pxd-20220202错误000103835700010383572022-02-022022-02-02 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
报告日期(最早报告事件日期)：2022年2月2日
先锋自然资源公司公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | 1-13245 | 75-2702753 |
(述明或其他司法管辖权
成立为法团) | (佣金)
文件编号) | (税务局雇主
识别号码) |
777隐岭
欧文, 德克萨斯州75038
(主要执行机构地址和邮政编码)
(972) 444-9001
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券： | | | | | | | | | | | |
| 每节课的标题 | | 商品代号 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | PXD | 纽约证券交易所 |
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
☐根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
☐根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如属新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以遵守根据联交所第13(A)条提供的任何新的或经修订的财务会计准则
Act. ¨
项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排
(B)于2022年2月2日，先锋自然资源公司(“本公司”)董事会(“董事会”)成员Larry R.Grillot及Michael D.Wortley于本公司2022年股东周年大会上分别通知本公司他们有意从董事会退任。格里洛先生和沃特利先生的退休并不是因为与公司或其管理层有任何分歧。
(e) 薪酬和领导力发展委员会的行动
在2022年2月2日的第一季度例会上，董事会薪酬与领导力发展委员会(“委员会”)批准了关于公司首席执行官斯科特·D·谢菲尔德(以下简称“CEO”)、公司首席财务官尼尔·H·沙阿和公司其他“被点名高管”(公司2021年年度股东大会委托书中要求披露的高管，在本报告中称为“近地天体”)的薪酬的行动摘要如下。
基本工资.委员会将近地天体2022年基本工资定为 以下是：
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| 近地天体 | 2022年基本工资 |
| 斯科特·D·谢菲尔德 | $ | 1,300,000 | |
| 理查德·P·德利(Richard P.Dealy) | 735,000 | |
| 尼尔·H·沙阿(Neal H.Shah) | 580,000 | |
| 马克·S·伯格 | 536,000 | |
| 克里斯·J·齐特伍德 | 475,000 | |
| J.D.霍尔 | 536,000 | |
2022年年度现金奖金激励计划目标百分比。 委员会为公司的近地天体制定了2022年根据公司2022年年度现金奖金激励计划于2023年支付的奖金的目标。每个NEO的2022年奖金目标百分比如下，并显示为2022年基本工资的百分比，但实际支付金额可能小于、等于或大于目标水平，具体取决于业绩(但不大于目标的250%)：
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| 近地天体 | 2022年奖金目标百分比 |
| 斯科特·D·谢菲尔德 | 150 | % |
| 理查德·P·德利(Richard P.Dealy) | 100 | % |
| 尼尔·H·沙阿(Neal H.Shah) | 80 | % |
| 马克·S·伯格 | 80 | % |
| 克里斯·J·齐特伍德 | 80 | % |
| J.D.霍尔 | 80 | % |
长期激励计划计划奖励。近地天体股权奖励的目标值在业绩单位和时间奖励之间的分配与2021年保持不变，即首席执行官100%分配给业绩单位，其他近地天体60%分配给业绩单位，40%分配给时间奖励。委员会根据公司修订和重订的2006年长期激励计划(“LTIP”)向近地天体授予限制性股票和业绩单位奖励如下：
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| 近地天体 | 总人数
颁发表演单位奖 | 授予的限制性股票/RSU数量 |
| 斯科特·D·谢菲尔德 | 44,855 | | — | |
| 理查德·P·德利(Richard P.Dealy) | 15,928 | | 10,618 | |
| 尼尔·H·沙阿(Neal H.Shah) | 7,964 | | 5,309 | |
| 马克·S·伯格 | 8,628 | | 5,752 | |
| 克里斯·J·齐特伍德 | — | | — | |
| J.D.霍尔 | 8,628 | | 5,752 | |
以时间为基础的限制性股票或限制性股票单位奖励将在三年内按比例授予，前提是该官员仍受雇于公司。近地天体的股权奖励协议规定了双重触发；即，奖励不会在控制权发生变化时自动加速，只有在符合条件的终止事件发生时，才会在预定的归属日期之前授予。正如本公司于2021年12月6日提交给证券交易委员会的最新的8-K表格报告中披露的那样，齐特伍德先生向本公司提供了他打算于2022年6月30日从本公司退休的通知。由于切特伍德即将退休，他没有根据LTIP获得股权奖励。
如果且仅当公司普通股相对于公司同行的表现使公司超过“门槛”水平时，业绩单位才有权向接受者支付股票。根据公司的相对排名，支出可以从绩效单位目标数量的0%到250%不等。在业绩期间宣布的股息将仅在三年业绩期末支付给为赚取的单位交付的股票。近地天体对业绩单位的股权奖励协议也规定了双重触发。控制权变更时，归属不会自动加速，只有在发生合格终止事件时，才会在归属日期之前归属；前提是支付将基于公司截至控制权变更日期的实际业绩来衡量。
2021年年度现金奖金计划奖励计划.委员会根据委员会对2021年业绩的评估，核准向近地天体支付现金奖金，如下所示 以下是：
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| 近地天体 | 2021年的数额
现金奖金奖 |
| 斯科特·D·谢菲尔德 | $ | 2,581,040 | |
| 理查德·P·德利(Richard P.Dealy) | 1,017,420 | |
| 尼尔·H·沙阿(Neal H.Shah) | 630,550 | |
| 马克·S·伯格 | 648,010 | |
| 克里斯·J·齐特伍德 | 623,580 | |
| J.D.霍尔 | 648,010 | |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
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| 先锋自然资源公司 | |
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| 由以下人员提供： | /s/玛格丽特·M·蒙特马约尔 | |
| | 玛格丽特·M·蒙特马约尔 | |
| | 副总裁兼首席会计官 | |
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| 日期： | 2021年2月7日 | |