附件10.1

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(本“协议”)于2022年2月4日由(I)特拉华州的罗密欧系统公司(“买方”)、(Ii)特拉华州的罗密欧电力公司(“罗密欧电力”)、(Iii)特拉华州的有限责任公司(“卖方”)BorgWarner{br>Ithaca LLC、(Iv)特拉华州的博格华纳公司(“BorgWarner Inc.”)之间签订，协议截止日期为2022年2月4日，双方是：(I)特拉华州的罗密欧系统公司(Romeo Systems，Inc.)(“买方”)；(Ii)特拉华州的罗密欧电力公司(Romeo Power，Inc.)(“罗密欧电力”)买方、Romeo Power、 卖方、BorgWarner和合资企业统称为“双方”。

独奏会

答：2019年5月6日，买方和卖方签订了一份合资经营协议(“合资协议”)，以纪念他们成立BorgWarner Romeo Power LLC作为合资企业。

卖方 拥有合资企业60%的会员权益(“卖方会员权益”)，买方拥有合资企业40%的会员权益 。

C.根据合资协议第6.13条，(I)2021年10月25日，卖方向买方递交行使通知(定义见合资协议)，行使合资协议项下卖方的选择权，将卖方会员权益出售给买方(“卖方认沽期权”)；以及(Ii)于2022年1月4日，Alvarez&Marsal估值服务有限责任公司(Alvarez&Marsal Value Services，LLC)，一家根据以下条款选定的独立评估师 贵公司已提交一份报告，表明其最终确定卖方会员权益的 市值(定义见合资协议)为30,120,000美元，在对根据合资协议第6.13(A)(Iii)节规定的市值应用5% 折扣后，结果是“认沽期权 价格”(该词在合资协议中使用)为28,614,000美元(“购买价”)。

D.根据合资企业协议第6.13(G)节，双方希望签订本协议，并实现买方从卖方购买 卖方的会员权益。

协议书

考虑到本协议中规定的条款 ，并出于其他良好和有效的对价(已确认收到和充分)，双方 同意如下：

文章 i
买卖卖方会员权益；成交

买方对卖方会员权益的购买 应在双方根据卖方先前提供给买方的电汇指示 相互交付已执行的本协议签名页并通过电汇 将立即可用的资金交付给卖方时视为完成(“成交”)。(B)买方购买卖方会员权益时，应视为已完成(“成交”)，并根据卖方先前提供给买方的电汇指示，通过电汇方式将立即可用资金电汇给卖方，并将已签署的本协议签字页 交付给对方。(买方可以根据自己的选择，从其支付的购买价格中扣除相当于435,810.07美元的金额，以满足罗密欧电力公司 之前向BorgWarner Systems Lugo S.r.l开具的发票。截至本协议日期仍未支付的费用。)卖方应将卖方会员权益 交付给买方，且无任何留置权(定义见下文)，适用证券法规定的转让限制除外。生效 截至成交时，(A)买方应拥有卖方会员权益的所有权利、所有权和权益，不受适用证券法规定的转让限制以外的所有 留置权和产权负担的影响，(B)卖方、BorgWarner或其任何附属公司(该术语在合资企业协议中定义)不得在合资企业中拥有任何类型的持续股权 合资企业应促使其指定人合资企业中任何成员权益中的任何和所有担保权益。

第二条 第二条
卖方和母公司的陈述和保证

卖方和博格华纳联合 并分别向买方和罗密欧电力公司作出以下陈述和保证：

第2.1节标题 授予卖方会员权益。卖方实益地持有卖方会员权益，且无任何索赔、 优先购买权、租赁、抵押、地役权、评估、契诺、负担、投票或使用限制、期权、代理人、投票权 信托、投票协议、判决、质押、收费、第三方托管、优先购买权或第一要约、转让限制、留置权、抵押、信托契据、担保权益、契据和类似的产权负担(统称为，

第2.2节组织、存在和良好的地位。卖方和博格华纳均根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好 。

第2.3节 权力和权限。卖方和博格华纳均有权签订和履行本协议。本协议的签署、交付和履行，以及卖方和博格华纳拟完成的交易均已 经卖方和博格华纳各自的管理机构在该方的管辖文件和/或适用法律要求的范围内正式有效地批准。 本协议的签署、交付和履行以及卖方和博格华纳拟完成的交易已 由卖方和博格华纳各自的管理机构按照该方的管辖文件和/或适用法律的要求及时有效地批准。卖方或博格华纳无需其他诉讼程序来授权卖方或博格华纳签署、交付和履行本协议，并授权卖方和博格华纳完成本协议预期的交易 。

第2.4节 可执行性。本协议已由卖方和博格华纳的正式授权人员或其他签字人正式授权、签署和交付。本协议构成卖方和BorgWarner各自的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方和BorgWarner各自执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行 和其他一般适用法律的限制，这些法律通常会影响债权的一般执行、一般公平原则以及 与具体履行、禁令救济或其他衡平法补救措施的可获得性有关的法律(统称为“补救 例外”)。

第三条
购买者和罗密欧力量的陈述和保证

买方和罗密欧电力 共同和分别向卖方和博格华纳作出以下陈述和保证：

第3.1节 组织、存在和良好的信誉。买方和罗密欧电力均根据其成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好 。

第3.2节 权力和权限。买方和罗密欧电力公司均有权订立和履行本协议。 本协议的签署、交付和履行，以及买方和罗密欧电力公司完成本协议中预期的交易 均已由买方和罗密欧电力公司各自的管理机构及时有效地批准。买方或罗密欧电力公司不需要任何其他程序 授权买方或罗密欧电力公司签署、交付和履行本协议，并授权买方或罗密欧电力公司完成本协议预期的交易。

第3.3节 可执行性。本协议已由买方和罗密欧电力公司的正式授权人员或其他签字人正式授权、签署和交付。本协议构成买方和罗密欧电力各自的有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方和罗密欧电力各自执行 ，但有限的补救例外除外。

第四条
其他协议

第4.1节 进一步保证。在交易结束后，各方应签署和交付其他文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效 。 双方均应签署并交付其他文件、文书、转让书和保证，并采取合理所需的进一步行动，以执行本协议的规定和实施本协议所设想的交易。卖方和博格华纳应签署必要的进一步文件，并采取必要的进一步 行动，以确保截至2021年10月25日，合营企业和/或买方保留合营企业拥有的所有资产 ，但不包括(A)在该日期之后支付的任何现金(I)为履行合营企业在正常业务过程中的义务，(Ii)为合营企业的利益购买资产，以及(Iii)支付给(B)在正常业务过程中消耗的其他资产。在不限制前述规定的情况下，卖方和博格华纳 应(X)促使将合资企业或其代表在合资企业的任何银行账户中持有的所有现金 以电汇方式交付给罗密欧电力，在紧接签订本协议之前的每种情况下，这些现金应在卖方根据第一条从买方收到购买价格后在切实可行的范围内尽快交付 ，但在任何情况下都应在收到后一个工作日内交付，(合营企业拥有的用品和成品 目前位于意大利卢戈的一家工厂，该工厂由BorgWarner的一家附属公司所有，与从卢戈工厂运送任何此类材料、用品和货物相关的任何成本和费用 将完全由罗密欧电力承担，以及(Z)UCC 留置权释放文件(如果适用), 关于第一条所设想的担保权益的解除。

第4.2节 机密性。买方确认并同意，在交易完成后，买方及其关联公司应 继续遵守合资协议第16.1条规定的保密义务，有关买方或其任何员工提供或获取的所有“保密信息”(该术语在合资协议中使用)， 受此类第16.1条规定的限制的约束。

第4.3节 终止合资企业协议。自结束之日起生效，(A)合资协议应被视为终止， 但合资协议第18.2条(终止时的买断选择权)和18.3条(清算)不适用于终止 ，且不再具有进一步的效力或效力，(B)博格华纳指定为合资公司董事的人应被视为已辞职，(C)合资公司的所有资产(包括但不限于以下所有客户合同)于2019年5月6日由BorgWarner、买方、Romeo Systems Technology、LLC和合资企业 签订的该特定知识产权许可协议(“知识产权许可协议”)项下的所有权利应被视为已分发给买方，(D)知识产权许可协议应被视为 终止(不言而喻，知识产权许可协议第11.3.3节中提及的条款在此基础上继续有效 和(E)此后，买方应尽快向特拉华州州务卿提交关于合资企业取消的证书。双方明确表示，交易结束后，博格华纳及其任何关联公司均无权参与此类资产分配或在合资企业中拥有任何持续的股权 。

第4.4节 更名。交易结束后，Romeo Power、Purchaser和合资企业应立即使合资企业的名称省略对“BorgWarner”的任何提及(或 对“BorgWarner”的任何更改或偏离)。罗密欧电力、卖方和合资公司均同意，博格华纳及其附属公司对商标、商号和服务标记“博格华纳”及其任何变体或派生以及与之相关的任何公司标志或徽标(统称为“博格华纳名称”)拥有 绝对和独家专有权利。罗密欧电力、卖方或合资企业的任何 不得(或不得允许任何附属公司在其各自的签名、采购订单、发票、销售订单、标签、信笺、产品、发货 文档、名片和其他材料上)使用(或允许任何附属公司使用)与销售任何商品或服务相关的BorgWarner名称。

第4.5节 财务报告；税收。

A.从 开始并在交易结束后，罗密欧电力、买方和合资企业应允许博格华纳及其附属公司以及他们各自的律师、会计师和其他代表在正常营业时间内合理访问罗密欧电力、买方或合资企业拥有或控制的与资产有关的账簿、记录和其他信息， 。 罗密欧电力、买方和合资企业应允许博格华纳及其附属公司以及他们各自的律师、会计师和其他代表在正常营业时间内合理访问罗密欧电力、买方或合资企业拥有或控制的与资产有关的账簿、记录和其他信息。 合营企业在关闭前的一段时间内的债务或运营，并应在合理必要的范围内与博格华纳及其附属公司进行真诚合作，以达到与卖方在关闭前对卖方会员的所有权有关的税务和财务报告目的 权益的目的。 在关闭之前，应与博格华纳及其附属公司进行合理必要的合作，以实现与卖方对卖方会员资格的所有权有关的税务和财务报告目的。对于此类账簿、记录和其他信息，博格华纳及其关联公司有权 自费复制和摘录这些信息，但博格华纳及其关联公司应对如此提供的任何信息 保密(与此类税务和财务报告目的相关的披露除外)，不得将其用于任何其他目的。

B.尽管合资企业协议终止，但关于截至2021年12月31日的合资企业会计年度以及从2022年1月1日至结束之日期间的所有净收益和净亏损(按合资企业协议中使用的相关术语)均应按照合资企业协议第15.1至15.4节的规定计算。(B)尽管合资企业协议已终止，但有关该合资企业截至2021年12月31日的财政年度的所有净收益和净亏损(按该条款在合资企业协议中使用)应按照合资企业协议第15.1至15.4节的规定计算。

C.尽管本合同或合资协议中有任何相反的规定，如果对公司提交的任何所得税申报单进行审计、审查或其他 在截止日期或之前的任何期间进行，(I) 买方应采取必要的行动，根据第6226条(或州 法律的相应规定)做出选择，以“推动”美国国税局(或适用的州税务机关)提出的调整建议。(I) 买方应根据第6226条(或州 法律的相应规定)采取必要的行动，以“推动”国税局(或适用的州税务机关)提出的调整建议除非卖方同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，否则审查或其他诉讼的和解或妥协方式应合理地预期 将为卖方产生或增加实质性税负，或降低 卖方任何实质性资产的价值。

第4.6节 员工。 为免生疑问，博格华纳或其附属公司的任何员工都不会因为关闭而被转移到合资企业 ，并且在关闭之后，该员工没有任何义务以任何身份向合资企业、买方或罗密欧电力公司提供 服务。在交易结束后，博格华纳的每位员工 从事合资企业的业务，应继续遵守合资协议第16.1 条规定的关于向该等员工提供或获取的所有“保密信息”(该术语在合资企业协议中使用) 的保密义务，但须遵守该第16.1条规定的限制。博格华纳或其 附属公司的任何员工在买方或罗密欧电力公司的工厂代表合资企业或以其他方式工作过，应被允许 移走他/她的个人财产和博格华纳为其使用而购买的任何业务资产(包括但不限于任何 笔记本电脑和其他计算机硬件)。

文章 V
其他

第5.1节 交易费用。除Alvarez&Marsal估值服务有限责任公司的费用和开支由 合资企业支付外，各方将承担与本协议的谈判、准备、执行、交付或履行或完成本协议预期的交易相关、相关或产生的所有费用和开支， 包括财务顾问、律师、会计师和其他专业费用和开支。

第5.2节 整个协议；修订。本协议和合资协议构成双方关于本协议拟进行的交易的全部谅解和协议 ，除本协议或本协议另有明确规定外，取代 双方之前或同时达成的所有书面协议、安排、通信、谈判和谅解，以及双方之间关于本协议拟进行的交易的所有先前和同期的口头协议、安排、通信、谈判和谅解 。对本协议的任何修改、放弃或其他修改必须以书面形式作出，并由各方正式签署。 在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定的陈述、保证、契诺和协议外，没有任何一方对合资企业、其业务或拟进行的交易作出任何明示或默示的任何陈述、保证、 契诺或协议，也没有任何其他一方依赖这些陈述、保证、契诺和协议。

第5.3节 对应内容。本协议可由每一方分别签署和交付，每一份副本在签署和交付时将被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议。 当这样签署和交付时，每一份副本将被视为正本，所有副本加在一起将构成同一个协议。在发送方 收到所有各方的签字页且所有此类签名页均已由适用方 或其授权代表发布之前，本协议的任何签字页 均不得视为由该方交付给任何其他方。 发送方未收到来自各方的签字页，且所有此类签名页均已由适用方 或其授权代表发布。

第5.4节 通过电子传输交付。本协议及其任何修正案(以.PDF或其他电子传输方式 签署和交付的范围内)将被视为原始合同，并将被视为 具有同等约束力的法律效力，如同它是亲自交付的原始签署版本一样。任何一方或 任何此类合同的任何一方都不会提出使用.PDF或其他电子传输来交付签名，或任何签名或合同是通过使用.PDF或其他电子传输来传输或通信的事实，以此作为 合同形成的辩护，并且双方永远放弃任何此类辩护。

第5.5节 可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在任何法律下有效和有效 ，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何法律被认定为无效、非法或不可执行， 该无效、非法或不可执行将不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，并且，为了该司法管辖区的目的，该条款或其部分将从本协议的其余部分中剔除，该条款将继续完全有效。本 协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，以最好地实现双方在本协议项下的意图。

第5.6节 适用法律。本协议以及直接或间接与本协议相关或由此引起的任何争议 将受特拉华州国内法律管辖并根据特拉华州国内法律解释，但不会 影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

第5.7节第三方受益人 。除本协议明确规定外，本协议仅为双方和本协议具体描述的人员(或类别为 的人员)的利益而制定，除上述规定外，本协议的任何条款均不被视为授予或 授予任何第三方任何补救、索赔、权利或利益，任何人不得以其他方式主张本协议项下作为第三方受益人的任何权利 。

第5.8节具有约束力；利益。本协议将有利于双方及其各自的继承人 和允许的受让人，并对其具有约束力。

第5.9条放弃由陪审团进行审讯。每一方都不可撤销且无条件地放弃就寻求执行本协议项下或本协议预期的任何交易的任何程序 进行陪审团审判的权利。本协议的每一方均证明并确认：(A)IT理解并考虑了此类豁免的影响，(B)IT自愿作出此类豁免，以及(C)IT是受本节5.9中包含的相互豁免和认证等 条款的影响而签订本协议和本协议预期的交易。

第5.10节 同意管辖权。双方均同意特拉华州威尔明顿市 内的任何州或联邦法院(以及在发生上诉时的任何适用上诉法院)对根据或与本协议有关或寻求执行本协议任何规定的任何索赔或诉因 拥有专属管辖权，并放弃对其进行的任何和所有 程序的亲自送达。每一方都放弃任何基于以下理由的反对意见法院不方便并放弃对根据本协议提起的任何 诉讼地点的任何异议。双方均同意，任何此类争议的判决均可通过 诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第5.11节 具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款未根据其特定条款 执行或以其他方式被违反，包括双方完成本协议预期交易的权利 ，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方都有权具体履行本协议条款，包括 一项或多项禁令，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定 (包括具体履行本协议计划进行的任何交易)，这是此类各方在第5.10节中确定的任何法院对 在法律或衡平法上均有权享有的任何其他补救措施的补充。每一方均放弃 (A)在针对具体履行的任何诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保后的任何要求。

第5.12节标题。本协议中的标题仅供参考，不会影响本协议的含义或解释 。

第5.13节公开 公告。任何一方均不得被视为受到合资协议第16.1条的限制，或以其他方式不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿、 公告或声明，而发布方可酌情决定 根据适用法律或任何美国证券交易所的规则或法规要求或建议 作出与该方上市公司地位相关的 声明，包括但不限于对分析师或现有 或潜在投资者的声明。

自本协议第一句中指定的日期起，双方已 签署了本协议。

[会员权益购买协议签名页 协议]