附件99.1
边疆航空公司和精神航空公司将合并，创建美国最具竞争力的超低票价航空公司
高度互补的网络服务于美国、拉丁美洲和加勒比海地区的145多个目的地
消费者每年节省10亿美元，更多地方享受超低票价
合并后的航空公司将推动竞争并将服务扩展到全美服务不足的中小城市
联合舰队将成为美国最年轻、最省油、最环保的舰队
合并为15,000名 专业人员提供了更好的机会和更稳定的条件，到2026年将增加10,000个直接工作岗位
今天格林威治标准时间上午6：30/美国东部时间上午8：30召开电话会议讨论交易
科罗拉多州丹佛市亚洲网佛罗里达州米拉马市2月7日电精神航空公司(纽约证券交易所市场代码：SAVE)和前沿航空公司(纳斯达克：ULCC)的母公司前沿集团控股有限公司(Frontier Group Holdings，Inc.)今天宣布了一项最终的合并协议，根据该协议，两家公司将合并，创建美国最具竞争力的超低票价航空公司。
Frontier和SPIRIT希望共同改变行业，造福消费者， 为美国、拉丁美洲和加勒比海地区更多目的地(包括主要城市和服务不足的社区)的更多旅行者带来更多超低票价。合并后公司更强劲的财务状况将使其能够加快对创新和增长的投资，并更积极地竞争，特别是与占主导地位的四大巨头竞争1 航空公司等。
Frontier董事会主席、Frontier大股东Indigo Partners的管理合伙人威廉·A·弗兰克(William A.Franke)指出，Indigo与SPIRIT和Frontier都有着悠久的历史，并为能与它们合作创建一家颠覆性航空公司而感到自豪。？我们与两家航空公司的董事会和高级管理团队合作，达成了两项互补业务的合并，这两项业务将共同创建美国最具竞争力的超低票价航空公司，造福消费者。
精神号总裁兼首席执行官泰德·克里斯蒂(Ted Christie)表示：我们很高兴能与Frontier联手，进一步推动航空旅行的民主化。这笔 交易的核心是创建一个积极进取的超低票价竞争对手，以更好地服务我们的客人，为我们的团队成员扩大职业机会，并增加竞争压力，从而为飞行公众带来更多对消费者友好的票价。 我们期待着团结我们才华横溢的团队，在撼动航空业的同时，继续我们对优质客人服务的承诺。
这种结合都是关于增长、机会和为每个人创造价值的，从我们的客人到我们的团队成员，再到飞行的公众， 精神委员会主席Mac Gardner说。我们是完美的契合者，我们的企业有着相似的价值观，包括我们长期致力于
| 1 | 美国航空、达美航空、西南航空、联合航空 |
经济实惠的旅行。与此同时，我们拥有互补的足迹和船队，包括全球最年轻、最环保的船队之一。携手合作，我们将为我们的 客人和我们的团队成员带来更大的竞争力，我们有信心将这一结合的好处带给消费者。
Frontier总裁兼首席执行官巴里·比弗尔(Barry Biffle)表示，Frontier和 SPIRIT将共同成为美国最环保的航空公司，并为更多地方的更多人提供更多超低票价。I 为我们的团队成员、客户、合作伙伴、我们服务的社区和我们的股东感到无比兴奋。
消费者用更多的超低票价赢得更多的地方
合并后的航空公司预计将：
| • | 每年为消费者节省10亿美元。 |
| • | 通过互补网络，每天提供1000多个航班，飞往19个国家/地区的145多个目的地。 |
| • | 扩展到350多架飞机，以提供更多超低票价 。 |
| • | 通过向美国、拉丁美洲和加勒比海地区服务不足的社区添加新航线，增加获得超低票价的机会。 |
| • | 通过各种运营效率提供更可靠的服务。 |
| • | 扩大常客和会员服务。 |
团队成员赢得了更多的机会和更高的稳定性
| • | 到2026年，精神和前沿预计将在 公司和业务合作伙伴中增加10,000个直接工作岗位和数千个额外工作岗位。 |
| • | 鉴于合并后公司的增长，预计所有现有团队成员都将有机会 成为合并后航空公司的一部分。 |
| • | 作为美国最具竞争力的超低票价航空公司的一部分，合并后的航空公司的团队成员将拥有更好的职业机会和更大的稳定性。 |
可持续发展赢得美国最绿色航空公司
边疆和精神航空公司将成为美国最绿色的航空公司，在全国范围内提供可持续和负担得起的航空旅行。 合并后的航空公司将拥有美国最年轻、最现代化和最省油的机队，拥有美国所有航空公司中最大的A320neo系列飞机。预计到2025年，合并后的航空公司每加仑汽油的座位里程将超过105英里。
股东以卓越的价值创造取胜
SPIRIT和Frontier的合并预计将为两家公司的股东带来更大的价值。
| • | 在合并的基础上，根据2021年的业绩，该公司的年收入将达到约53亿美元 。 |
| • | 一旦合并，Frontier和SPIRIT预计在完全整合完成后，每年可实现5亿美元的运营协同效应，这主要是由规模效率和整个企业的采购节约推动的，一次性成本约为4亿美元 。 |
| • | 预计合并后的航空公司的财务状况将得到加强，现金余额约为2.4美元2在合并的基础上，截至2021年底的10亿美元。 |
根据两家公司董事会一致批准的合并协议条款，SPIRIT公司的股东将获得1.9126股前沿公司股票，外加他们所拥有的每股SPIRIT公司股票2.13美元的现金。这意味着，以Frontier在2022年2月4日的收盘价12.39美元计算，精神股票的每股价值为25.83美元，比精神股票2022年2月4日的收盘价溢价19%，基于Frontier和精神股票30个交易日的成交量加权平均价溢价26%。这笔交易对SPIRIT的估值为29亿美元，完全稀释后的股权价值为29亿美元，如果计入净债务和经营租赁负债，交易价值为66亿美元。
交易完成后，现有的Frontier股东将拥有约51.5%的股份，现有的SPIRIT股东将在完全稀释的基础上拥有合并后航空公司约48.5%的股份，为Frontier和SPIRIT股东提供巨大的上行潜力。
将我们的航空公司团结在一起--治理和完成时间安排
新航空公司的董事会将由12名董事(包括首席执行官)组成，其中7人将由Frontier任命，5人将由精神航空公司任命。弗兰克先生将担任合并后公司的董事会主席。
合并预计将于2022年下半年完成， 前提是满足惯常的完成条件，包括完成监管审查过程并获得SPIRIT股东的批准。合并协议签署后，Frontier的控股股东已批准Frontier普通股的交易和相关发行 。合并后的公司的管理团队、品牌和总部将由弗兰克先生领导的一个委员会在交易结束前确定。
合并电话会议和交易网站详情
FronTier和勇气号将在美国东部时间今天上午6：30/8：30举行现场电话会议和网络直播，讨论这笔交易。要收听现场通话， 请拨打(800)4595346或(2034589544)，并输入参与者代码4789568。电话会议的网络实况转播将可在through： https://webinars.on24.com/messagebank/frontierspirit.com.上收看。随附的演示幻灯片将于格林威治时间上午6：15/美国东部时间上午8：15在SPIRIT网站(https://ir.spirit.com))和前沿网站(https://ir.flyfrontier.com)，以及 www.EvenMoreUltraLowFares.com，一个致力于交易的联合网站)上提供。网络直播还将在精神网站(https://ir.spirit.com)，the Frontier网站(https://ir.flyfrontier.com)和 www.EvenMoreUltraLowFares.com)上提供。
电话会议的重播将在2022年2月10日之前通过拨打(888) 274-8331或(402)220-7332收听。
| 2 | 预计无限制现金余额包括无限制现金、现金等价物和短期投资 ，不包括与交易相关的成本。 |
SPIRIT和Frontier 2021年第四季度和全年收益结果
在今天单独发布的新闻稿中，Frontier和SPIRIT还将公布2021年第四季度和全年的收益结果。鉴于今天提出的交易，SPIRIT和Frontier已分别取消了之前宣布的2022年2月9日(星期三)东部时间上午10：00和下午4：30的电话会议。
顾问
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任Frontier的财务顾问，Latham&Watkins，LLP担任法律顾问。巴克莱(Barclays)和摩根士丹利律师事务所(Debevoise&Plimpton LLP)担任精神律师事务所的财务顾问，德比沃斯&普林斯顿律师事务所(Debevoise&Plimpton LLP)担任 SPIRIT的法律顾问。
没有要约或邀约
本通讯 仅供参考，不打算也不构成在任何司法管辖区的证券注册或资格登记或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区出售、征集认购或购买要约、或征集任何投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区出售、 发行或转让任何证券。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得 按照适用法律进行证券要约。
重要的补充信息将提交给美国证券交易委员会
Frontier将向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交与拟议交易有关的表格 S-4的注册声明，其中包括Frontier的最终信息声明/招股说明书和最终的精神委托书。请投资者和股东 在获得注册声明/信息声明/招股说明书/委托书以及任何其他由FronTie或SPIRIT提交给美国证券交易委员会的相关文件后，仔细阅读这些文件，因为它们包含有关FORENT、SPIRIT、拟议交易和相关事项的 重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书以及其他文件。此外，投资者和股东将能够在前沿投资者关系网站(https://ir.flyfrontier.com)和精神投资者关系网站(https://ir.spirit.com. )上免费获得前沿和精神提交给美国证券交易委员会的信息 声明和委托书以及其他文件。
参与征集活动的人士
FronTier和 SPIRIT及其各自的若干董事和高管可能被视为参与就合并协议拟进行的拟议交易征集委托书。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书(于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会)以及Frontier日期为2021年7月16日的当前Form 8-K报告(经修订)中。有关SPIRIT公司董事和高管的信息包含在SPIRIT公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。
关于前瞻性信息的警示声明
本新闻稿中的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年修订的“证券法”、修订的1934年的“证券交易法”和1995年的“私人证券诉讼改革法”的前瞻性表述。这些前瞻性陈述基于Frontier和SPIRIT目前对某些当前和未来事件以及预期财务和运营业绩的预期和信念。此类前瞻性表述现在和将来都会受到与Frontier和SPIRIT的运营和商业环境相关的许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中明示或暗示的未来结果大不相同。 如预期的那样，？将、？计划、？意图、？预期、？表示、？剩余、？相信、？估计、？预测、？指导、？展望、？目标、？目标和其他类似的表述旨在识别前瞻性陈述。(？此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述， 诸如识别不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响，或表明已知趋势或不确定性的未来影响无法预测、保证或确定的陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和SPIRIT在本通讯之日可获得的信息。除非适用法律要求，否则边疆和精神不承担公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件、环境变化或其他原因。
由于许多因素，实际 结果可能与前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：发生任何事件、变更或其他情况，可能导致一方或双方有权终止合并协议；未能及时或以其他方式获得适用的监管机构或精神股东的批准；未能满足拟议交易的其他成交条件； 方未能完成交易；新业务无法成功整合，或合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税收资产的价值、协同效应和增长，或此类收益可能需要比预期更长的时间实现的风险；未能实现合并后业务的预期收益；与意外的整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；对业务或 员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的反应或变化；与投资者和评级机构对每一方及其各自的业务、运营、财务状况及其所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额，以及向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的 可用性, 将足以为Frontier的运营(包括未来12个月的资本支出)提供资金；Frontier预计，根据管理层目前已知的信息，与Frontier当前诉讼相关的潜在责任不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎疫情将继续影响公司的业务；与IT网络安全相关的成本持续增加；这些风险和不确定性在前沿证券和SPIRIT证券交易所不时提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件(包括Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告)中的风险因素章节下不时阐述。
关于边疆航空公司
边疆航空公司(纳斯达克代码：ULCC)致力于将低票价做好。该公司总部位于科罗拉多州丹佛市，运营着110多架A320 系列飞机，拥有美国最大的A320neo机队。这些飞机的使用、边疆航空的座椅配置、减肥策略和行李流程都使该航空公司与其他美国航空公司相比平均节省了43%的燃油 (燃油节省基于边疆航空公司2019年每座位英里的燃油消耗随着230多架新空客飞机的订购，Frontier将继续增长，以实现在全美提供负担得起的旅行的使命。
关于 精神航空公司
精神航空公司(纽约证券交易所市场代码：SAVE)致力于提供空中最佳价值。我们在提供可定制旅行选项方面处于领先地位 从非捆绑票价开始。这使得我们的客人只需为他们选择的选项付费，如袋子、座位分配和茶点，我们称之为安拉·斯玛特。我们使我们的客人能够走得更远，发现比以往任何时候都多的东西。我们的健身舰队®是美国最年轻、最省油的机场之一。我们为美国、拉丁美洲和加勒比海地区的目的地提供服务，并致力于回馈和改善这些社区。快来SPIRITY.com和我们一起拯救吧。
联系人
边疆航空公司
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大卫·厄德曼
(720) 798-5886
邮箱：david.erdman@flyFrontier.com
媒体查询：
詹妮弗·F·德拉克鲁兹
(720) 374-4207
邮箱：jenniferf.delacruz@flyfront tier.com
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乔尔·弗兰克，威尔金森·布里默·卡彻
Ed Trissel/Joseph Sala
(212) 355-4449
精神航空公司
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(954) 447-7920
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埃里克·霍夫迈尔(Erik Hofmeyer)
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萨德·韦尔宾宁公司(Sard Verbinnen&Co.)
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(212) 687-8080
电子邮件：SPIRIT-SVC@sardVer.com
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乔安妮·莱斯纳
(212) 222-7436
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