美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)：2022年2月7日(
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号) |
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
与精神航空公司的合并协议。
2022年2月5日，Frontier Group Holdings，Inc.公司)由Frontier、特拉华州的一家公司、Top Gun Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司以及Frontier的一家直接全资子公司(合并子“)，和精神航空公司，特拉华州的一家公司(”精神“)。根据合并协议，并根据合并协议中的条款和条件，合并子公司将与精灵(“精神”)合并，并并入“精灵”(“精神”)。合并“)，SPIRIT继续作为Frontier的全资附属公司(SPIRIT，作为合并后尚存的实体，称为”尚存公司“)继续存在。合并协议及据此拟进行的交易的完成已获Frontier董事会及SPIRIT董事会各自批准，而SPIRIT董事会已决议建议SPIRIT的股东批准合并协议拟进行的交易(包括合并)，并根据合并协议的条款及条件采纳合并协议。2022年2月5日，Indigo Frontier Holdings Company，LLC签署并递交了一份书面同意，批准根据合并协议发行母公司普通股。Indigo Frontier Holdings Company，LLC是该公司的股东，截至2021年9月30日，该公司持有已发行母公司股本约82.4%的投票权，并有权就此投票。
对精神股东的考虑。根据合并协议的条款和条件，在合并生效时(“有效时间)，在紧接生效时间前发行及发行的每股精神普通股，每股面值0.0001美元(“精神普通股”)(不包括在紧接生效时间前由Frontier、SPIRIT或其各自附属公司持有的股份，以及关于持不同政见者权利已得到适当完善的股份)，将转换为获得本公司1.9126股普通股的权利，每股面值0.001美元(“前沿普通股)(“股票对价”)和2.13美元现金，不含利息(现金对价“，连同股份代价，称为”合并代价“)。此次合并旨在符合美国联邦所得税目的的重组资格。
精神公平奖的待遇。合并协议规定，在生效时间：
| • | 与精神普通股股票相关的每一项限制性股票单位(包括2022年授予的业绩市场股票单位奖励和业绩股票奖励，但不包括2022年之前授予的业绩股票奖励)的未偿还奖励将由Frontier承担，并自动转换为奖励相关的每股精神普通股(为此，将任何基于业绩的归属条件视为已根据目标业绩实现)。有权获得现金对价(须遵守与相关精神限制性股票单位奖励相同的归属时间表)以及与边疆普通股股票有关的相应限制性股票单位奖励(须遵守与相关精神限制性股票单位奖励相同的归属时间表)，表示有权在归属时获得等于(I)相关精神限制性股票单位奖励(将任何基于业绩的归属条件视为已基于目标业绩实现)的乘积的前沿普通股股票数量(I)相关精神限制性股票单位奖励的基础精神普通股的股数(将任何基于业绩的归属条件视为已根据目标业绩实现)(根据目标业绩，视为已达到任何基于业绩的归属条件)，表示有权在归属时获得等于(I)相关精神限制性股票单位奖励的精神普通股股数(将任何基于业绩的归属条件视为已基于目标业绩实现)的权利 |
| • | 在2022年之前授予的与SPIRIT普通股股票有关的每一项绩效股票奖励将转换为根据紧接生效时间之前的目标业绩而赚取的若干SPIRIT普通股股票，并根据合并协议中规定的条款按比例分配，SPIRIT普通股股票将转换为获得合并对价的权利。 |
| • | 根据合并协议中规定的条款，每份精神普通股认股权证将由Frontier承担，并将转换为可用于合并对价的认股权证。 |
条件到结案。根据合并协议的条款，合并的完成取决于某些惯常的成交条件，其中包括：(I)至少有权就合并进行表决的SPIRIT普通股已发行股票的大多数持有者以赞成票批准合并并通过合并协议；(Ii)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”适用于合并的所需等待期到期或终止；(Ii)根据1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”，合并协议的到期或终止；(Iii)收到联邦航空管理局(“联邦航空管理局”)的所有同意、登记、通知、豁免、豁免、批准、确认、许可、许可、证书、命令和授权。联邦航空局)、交通部(以下简称“DOT”)或联邦通信委员会(以下简称“联邦通信委员会”)催化裂化“)；(Iv)没有任何法律或命令禁止或以其他方式禁止完成合并；(V)Frontier提交的以表格S-4格式提交的登记声明的有效性，登记将与合并有关的Frontier普通股股份；(Vi)批准和授权在纳斯达克上市将在合并中发行的Frontier普通股股份；(V)双方在合并协议中各自陈述和担保的准确性，但须受特定的重要性限制所规限；及(Vi)遵守
陈述、保证和契约。合并协议载有Frontier、Merge Sub及SPIRIT各自订立的惯常陈述、保证及契诺，包括(其中包括)有关在合并协议拟进行的交易悬而未决期间各自业务运作的契诺、公开披露及其他事宜。除其他事项外，SPIRIT不得招揽替代业务合并交易，除某些例外情况外，不得参与有关替代业务合并交易的讨论或谈判。
终止权。在某些特定情况下，Frontier和SPIRIT均可终止合并协议，其中包括：(I)如果合并未在2023年2月5日或之前完成，可自动延期两次，每次六次 (Iii)如果SPIRIT董事会就拟议交易作出不利建议更改，或(Iii)SPIRIT董事会就拟议交易作出不利建议更改，或(Iii)SPIRIT董事会就拟议交易作出不利建议更改或订立更高的收购建议，则可能会出现以下情况：(I)每个月均须取得所需的监管批准(包括高铁、联邦航空局、DOT或FCC批准)；(Ii)未获SPIRIT股东批准；及在与终止合并协议有关的某些情况下，包括如果SPIRIT的董事会改变或撤回其向股东提出的合并建议，或终止合并协议以达成关于“更高建议”的协议，SPIRIT将被要求向Frontier支付9420万美元的现金终止费。
前述对合并协议的描述并不完整，其全文受合并协议全文的限制，合并协议的副本作为附件2.1存档，并通过引用并入本文。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供任何其他关于边疆、合并子公司或精神的事实信息。具体而言，合并协议中规定的每一方的陈述、担保和契诺仅为、过去和现在仅为其利益而作出。
合并协议各方可能受到签约各方商定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分担合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而发出的保密披露信函的限制，并可能受到适用于签约各方的重大标准(与适用于投资者的标准不同)的限制。因此，合并协议包含在本文件中只是为了向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关双方或其各自业务的任何其他事实信息。这些机密披露信函包含对合并协议中规定的陈述和担保以及某些契约进行修改、限定和创建例外的信息。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
2022年2月3日，公司董事会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”)批准了一项政策，规定如下：
| • | 如果任何公司董事或以上级别的员工在没有“原因”的情况下被解雇，或者该员工因公司控制权的合格变更而“有充分理由”辞职，那么作为释放索赔的交换条件，该员工的未偿还公司股权奖励将完全授予该员工。就该政策而言，“有资格的控制权变更”包括任何个人(或团体)直接或间接获得公司证券的实益所有权的交易，这些证券在紧接交易后拥有公司已发行证券总投票权的40%或更多。 |
| • | 根据任何本公司雇员与本公司的现有雇佣协议或聘书，就因本公司控制权变更而在无“因由”或因“充分理由”而辞职而根据该协议到期的遣散费而言，“控制权变更”的定义将被视为包括任何人士(或团体)直接或间接取得本公司证券的实益拥有权，而该等交易拥有紧接该交易后本公司已发行证券的总合并投票权的40%或以上。 |
此外，2022年2月3日，公司薪酬委员会批准实施现金留任计划。该计划将根据员工水平为公司所有受薪非工会员工提供现金留存支付，个人现金支付一般从三个月工资(针对个人贡献者和类似员工)到员工总现金薪酬的150%(针对高级副总裁及以上)不等。
根据公司员工在付款日期之前继续受雇于公司的情况，保留计划项下的付款将到期如下：
| • | 在合并协议预期的交易完成后(下称“结束”)，雇员的留任款项将100%支付。 |
| • | 如果合并协议终止而没有结束，任何员工的留任付款的50%将在终止之日支付，剩余的50%将被没收。 |
| • | 尽管有上述规定，对于任何受适用CARE法案高管薪酬限制的公司员工(包括公司指定的高管)而言，在CARE法案限制解除之前，该员工所赚取的任何款项都不会得到支付。 |
| 项目8.01 | 其他事件。 |
2022年2月7日，边疆与勇气号发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本文。
没有要约或邀约
本通讯仅供参考，不打算也不构成任何司法管辖区的出售要约、认购或购买要约、或征求任何投票或批准，也不会在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前，在任何司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让，在该等司法管辖区内，此类要约、出售或募集将是非法的，且不会构成出售要约、要约认购或购买要约、征求投票或批准的要约，也不构成任何此类要约、要约或要约认购或购买要约、征求投票或批准的要约。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得根据适用法律进行证券要约。
重要的补充信息将提交给美国证券交易委员会
FronTier将以表格形式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交注册声明S-4与建议的交易有关，包括一份关于Frontier的最终信息声明/招股说明书和一份关于SPIRIT的最终委托书。我们敦促投资者和股东在获得登记声明/信息声明/招股说明书/委托书以及任何其他相关文件后，仔细阅读这些文件，这些文件将由FronTier或SPIRIT提交给美国证券交易委员会，因为它们包含关于FORENT、SPIRIT、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获得美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明、最终信息声明/委托书/招股说明书和其他文件的副本Www.sec.gov。此外，投资者和股东将能够免费获得信息声明、委托书和其他文件的副本，这些文件是由前沿投资者关系网站https://ir.flyFrontier.com上的前沿投资者关系网站和精神投资者关系网站https://ir.Spirit.com.上的SPIRIT提交给美国证券交易委员会的
参与征集活动的人士
FronTier及SPIRIT，以及彼等各自的若干董事及行政人员，可被视为就合并协议拟进行的建议交易征集委托书的参与者。有关Frontier董事和高管的信息包含在Frontier根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中，该招股说明书于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会，以及Frontier目前日期为2021年7月16日的8-K表格报告(经修订)。有关精神公司董事和高管的信息包含在精神公司于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的最终委托书中。
关于前瞻性信息的警示声明
本报告中关于Form 8-K的某些陈述，包括有关Frontier、SPIRIT、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为符合1933年“证券法”(经修订)、“1934年证券交易法”(经修订)和“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于Frontier和SPIRIT公司目前对某些当前和未来事件以及预期的财务和经营业绩的期望和信念。这些前瞻性陈述现在和将来都会受到与Frontier和SPIRIT公司的运营和商业环境有关的许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。诸如“预期”、“将会”、“计划”、“打算”、“预期”、“表示”、“仍然”、“相信”、“估计”、“预测”、“指导”、“展望”、“目标”、“目标”和其他类似表述都是为了识别前瞻性表述。此外，前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述，如确定不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性的未来可能影响的陈述，或表明已知趋势或不确定性的未来影响无法预测、保证或保证的陈述。本报告中关于表格的所有前瞻性陈述8-K是基于Frontier和SPIRIT在本报告中8-K表格的日期所能获得的信息。除非适用法律要求，否则边疆和精神公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、环境变化或其他原因。
由于许多因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述大不相同，这些因素包括但不限于：发生任何可能导致一方或双方有权终止合并协议的事件、变化或其他情况；未能及时获得适用的监管机构或精神股东的批准或其他；未能满足拟议交易的其他结束条件；各方未能完成交易；新业务无法成功整合，或合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税收资产的价值、协同效应和增长，或此类收益可能需要比预期更长的时间实现的风险；未能实现合并后业务的预期效益；与意外的整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；合并后的公司参与的市场的增长、变化和竞争格局；预期的季节性趋势；管理层将注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；对业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括与投资者和评级机构对各方及其各自的业务、运营、财务状况和所处行业的看法有关的风险；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；Frontier的现金和现金等价物余额，以及根据现有信贷协议向Frontier及其某些子公司提供的某些信贷安排下的可用性, 将足以为前沿网的运营提供资金，包括未来12个月的资本支出；前沿网预计，根据管理层目前已知的信息，与前沿网当前诉讼相关的潜在责任不会对其财务状况、现金流或运营结果产生实质性不利影响；新冠肺炎大流行将继续影响公司的业务；与IT网络安全相关的成本持续增加；以及其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性在前沿和精神公司不时提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件(包括其年度报告表格)中的“风险因素”部分列出10-K以及Form 10-Q的季度报告。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 2.1* | 合并协议和计划，日期为2022年2月5日，由Frontier Group Holdings，Inc.，SPIRIT Airlines，Inc.和Top Gun Acquisition Corp. | |
| 99.1 | 联合新闻稿，日期为2022年2月7日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) | |
| * | 根据S-K规则第601(B)(2)项略去的证物和附表。边疆集团控股有限公司同意应要求补充提供任何遗漏的美国证券交易委员会时间表副本；提供但是，该边境可以根据规则要求保密待遇。24b-2如此提供的任何证物或附表，均须遵守经修订的1934年“证券交易法”的规定。 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 前沿集团控股有限公司(FronTier Group Holdings，Inc.) | ||||||
| 日期：2022年2月7日 | 由以下人员提供： | /s/霍华德·M·戴蒙德 | ||||
| 霍华德·M·戴蒙德 | ||||||
| 总法律顾问兼秘书 | ||||||
[签名页到签名8-K]