美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(修订编号：)*
| 掌门教育公司 |
| (发卡人姓名) |
| A类普通股，每股票面价值0.00001美元 |
| (证券类别名称) |
| 98955H200** |
| (CUSIP号码) |
| 2021年12月31日 |
| (需要提交本陈述书的事件日期) |
选中相应的框以指定归档此 时间表所依据的规则：
☐规则 13d-1(B)
☐规则 13d-1(C)
规则 13d-1(D)
*本封面的其余部分应填写为报告 个人在本表格中关于证券主题类别的首次提交，以及包含 信息的任何后续修订，这些修订将改变前一封面中提供的披露。
**没有分配给普通股的CUSIP编号。CUSIP 编号25985W105已分配给发行人的美国存托股票(ADS)，该股票在纽约证券交易所报价，代码为“ZME”。每72张美国存托凭证代表一股普通股，每股票面价值0.00001美元。
本封面其余部分所要求的信息不应 被视为为1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18节(下称《法案》) 的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束(不过，请参阅 附注)。
| CUSIP编号98955H200 |
| 1. | 举报人姓名 张毅 | |||
| 2. | 如果是组成员，请选中相应的框 | (a) ☐ | ||
| (b) ☐ | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
| 4. |
公民身份或组织地点
中华人民共和国 | |||
股份数量 有益的 各自拥有 报告人 使用 |
5. |
独家投票权
194,878,011 (1) | ||
| 6. |
共享投票权
0 | |||
| 7. |
唯一处分权
194,878,011 (1) | |||
| 8. |
共享处置权
0 | |||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
194,878,011 | |||
| 10. | 如果第(9)行的合计金额不包括某些股份，则复选框 ☐ | |||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
13.7% (2) | |||
| 12. |
报告人类型
在……里面 | |||
(1)代表英属维尔京群岛公司Ultimate Vitor II Holdings Limited持有的194,878,011股B类普通股 。UltraVitor II Holding Limited由Ulinal Vitor Family Trust控制，该信托是根据财产授予人张毅先生与受托人TMF(开曼)有限公司之间的信托契约设立的。张毅先生 是终极维托尔家族信托的财产授予人和唯一受益人。根据本信托的信托契据条款，张毅先生 有权指示受托人保留或出售Ulinal Vitor II Holdings Limited持有的该等B类普通股，以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利 。张毅先生为UltraVitor II Holdings Limited的唯一董事。根据一九三四年证券交易法(经修订)第13(D)节及据此颁布的规则，张毅先生可被视为实益拥有Ultimate Vitor II Holdings Limited登记持有的全部B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。
(2)按截至2021年12月31日已发行及已发行的1,423,924,410股普通股 计算，即(I)1,229,046,399股A类普通股，(Ii)194,878,011股B类普通股，假设按一对一原则将所有B类普通股转换为A类普通股 股。
| CUSIP编号98955H200 | ||||
| 1. | 报告人姓名 旗舰维权二期控股有限公司 | |||
| 2. | 如果是组成员，请选中相应的框 | (a) ☐ | ||
| (b) ☐ | ||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||
| 4. |
公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 | |||
股份数量 有益的 各自拥有 报告人 使用 |
5. |
独家投票权
194,878,011 (1) | ||
| 6. |
共享投票权
0 | |||
| 7. |
唯一处分权
194,878,011 (1) | |||
| 8. |
共享处置权
0 | |||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
194,878,011 | |||
| 10. | 如果第(9)行的合计金额不包括
某些股份☐，则复选框 | |||
| 11. |
按行金额表示的班级百分比(9)
13.7% (2) | |||
| 12. |
报告人类型
公司 | |||
(1)代表英属维尔京群岛公司Ultimate Vitor II Holdings Limited持有的194,878,011股B类普通股 。UltraVitor II Holding Limited由Ulinal Vitor Family Trust控制，该信托是根据财产授予人张毅先生与受托人TMF(开曼)有限公司之间的信托契约设立的。张毅先生 是终极维托尔家族信托的财产授予人和唯一受益人。根据本信托的信托契据条款，张毅先生 有权指示受托人保留或出售Ulinal Vitor II Holdings Limited持有的该等B类普通股，以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利 。张毅先生为UltraVitor II Holdings Limited的唯一董事。根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节及其颁布的规则，张毅先生可被视为
实益 拥有UltraVitor II Holdings Limited登记在册的全部B类普通股。每股B类普通股的持有人可随时将 转换为一股A类普通股。
(2)按截至2021年12月31日已发行及已发行的1,423,924,410股普通股 计算，即(I)1,229,046,399股A类普通股，(Ii)194,878,011股B类普通股，假设按一对一原则将所有B类普通股转换为A类普通股。
| 第1(A)项。 | 发卡人姓名： |
掌门教育股份有限公司(“发行人”)
| 第1(B)项。 | 发行人主要执行办公室地址： |
中华人民共和国上海市虹口区高宝大厦四川北路1666号
| 第2(A)项。 | 提交人姓名： |
易章
UltraVitor II控股有限公司
(统称为“报告人”)
| 第2(B)项。 | 主要营业办事处地址或住所(如无)： |
易章
中华人民共和国上海市虹口区高宝大厦四川北路1666号
UltraVitor II控股有限公司
英属维尔京群岛托尔托拉路镇Craigmuir Chambers，邮编：VG1110
| 第2(C)项。 | 公民身份： |
张毅：中华人民共和国
UltraVitor II控股有限公司：英国 维尔京群岛
| 第2(D)项。 | 证券类别名称： |
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
| 第2(E)项。 | CUSIP编号： |
CUSIP编号98955H200已分配给发行人的 美国存托股份(“ADS”)，其中72股代表一股普通股，每股票面价值0.00001美元。
| 第三项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的： |
不适用。
| 第四项。 | 所有权。 |
以下是截至2021年12月31日每个报告人对发行人每股面值0.00001美元普通股的所有权的以下信息：
|
报告人 |
实益拥有的金额 ： |
班级百分比 ：(1) |
唯一的 投票权或直接投票权： |
共享 投票或指导投票的权力： |
唯一 处置或指示处置以下事项的权力： |
共享 处置或指导处置的权力： |
总投票权的百分比 ：(2) |
| 易章 | 194,878,011 | 13.7% | 194,878,011 | 0 | 194,878,011 | 0 | 82.7% |
| UltraVitor II控股有限公司 | 194,878,011 | 13.7% |
194,878,011 |
0 |
194,878,011 |
0 | 82.7% |
(1)每名申报人士实益拥有的证券类别百分比是根据发行人于2021年12月31日已发行及已发行的合共1,423,924,410股普通股(即(I)1,229,046,399股A类普通股 股，(Ii)194,878,011股B类普通股)计算。
(2)就每名申报人士而言，总投票权百分比的计算方法为：将该申报人士实益拥有的投票权除以发行人所有 A类及B类普通股作为单一类别的投票权。每股A类普通股有一票，每股B类普通股 有30票，可兑换成一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为 B类普通股。
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第八项。 | 集团成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
不适用。
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月7日
| 易章 | ||
| 由以下人员提供： | /s/张毅 | |
| 姓名：张毅 | ||
|
UltraVitor II控股有限公司
| ||
| 由以下人员提供： | /s/张毅 | |
| 姓名：张毅 | ||
| 头衔：导演 | ||
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| 证物编号： | 描述 | |
| 1 | 联合申报协议 | |