美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据第13条 或第15(D)条
1934年证券交易法
上报日期(最早上报事件日期 )：2022年2月4日 (2022年2月3日)
SilverBox接洽 合并公司I
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
| 特拉华州 | 001-40118 | 85-4169699 | ||
| (述明或其他司法管辖权 成立公司或组织) |
(委托文件编号) | (税务局雇主 标识号) | ||
|
1250年德克萨斯州首府骇维金属加工 2号楼，285号套房 德克萨斯州奥斯汀 |
78746 | |||
| (主要行政办公室地址) | (ZIP 代码) | |||
(512) 575-3637
(注册人电话号码 ，含区号)
不适用
(前姓名或前 地址，如果自上次报告后更改)
如果表格8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| x | 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| ¨ | 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
| ¨ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
| ¨ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据1934年《证券交易法》第12(B)节登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
上的每个交易所的名称 注册的 | ||
| 单位， 每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成 | SBEAU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| A类普通股的股份，作为单位的一部分 | SBEA | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| 可赎回 认股权证作为单位的一部分，每份完整的认股权证可以一股A类普通股行使，行使价为 每股11.50美元 | SBEAW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12b-2中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型 公司x
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目3.01 | 退市或不符合继续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
2022年2月3日，银盒聘请合并有限责任公司 向纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出书面通知，表示打算自愿撤回纳斯达克的单位、A类普通股和认股权证的上市，并表示，在完成之前宣布的业务 与正宗品牌有限责任公司(“正宗品牌”)的业务 合并后，纳斯达克预计将持有 A类普通股和认股权证。在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。PUBCO的A类普通股和认股权证的股票预计将在业务合并结束后的第二天在纽约证券交易所 开始交易，代码分别为“BRCC”和“BRCC WS”。
纽交所上市和纳斯达克退市取决于业务合并的完成和所有纽交所上市要求的满足。 企业合并的成交以满足惯例成交条件 为准。
| 项目5.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
2022年2月3日，SBEA召开了股东特别会议 ，内容与SBEA之前宣布的与正宗品牌的业务合并有关，根据日期为2021年11月2日的特定业务合并协议(经2022年1月4日的业务合并协议第一修正案修订)，由SBEA、Pubco、SBEA合并子有限责任公司、Blocker合并子有限责任公司以及之间的SBEA、Pubco、SBEA合并子有限责任公司、Blocker合并子公司 修订
截至2022年1月3日，也就是特别会议的记录日期收盘时，SBEA共有34,500,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类股”)，以及8,625,000股B类普通股，每股面值0.001美元， SBEA已发行，每股A类普通股对每项提案有一票投票权。(“B类股”) SBEA发行在外，共计34,500,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类股”)，以及8,625,000股B类普通股(“B类股”)，每股流通股对每项提案有一票投票权。于股东特别大会开幕时，至少有25,441,363股A类股份以虚拟形式或以受委代表方式出席，占有权投票的A类股票的58.99% ，以及以虚拟或受委代表形式出席的B类股票至少有8,625,000股，占有权投票的B类股票的100% 。总的来说，这构成了处理业务的法定人数。以下列出的建议在美国证券交易委员会于2022年1月13日提交给美国证券交易委员会(SEC)的最终委托书 中有更详细的描述(以下简称委托书)。是次特别会议的投票结果摘要如下：
股东批准了每个企业合并提案、 每个组织文件提案、股票发行提案、综合激励计划提案、员工购股计划提案 和休会提案(均在委托书中定义)。
每项建议的投票结果如下：
1.业务合并方案 批准和通过“企业合并协议”，该协议的副本作为附件A附在委托书后面。
| 班级 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||
| A类股票 | 14,740,289 | 2,099,573 | 11,610 | |||||||||
| B类股票 | 8,625,000 | 0 | 0 | |||||||||
| 总计 | 23,365,289 | 2,099,573 | 11,610 | |||||||||
2.组织文件 提案A.批准修订和重述SBEA的注册证书，规定 设立35,000,000股C类普通股，每股票面价值0.0001美元(“C类普通股”)， 用于根据认购和支持协议以及修订和重述的远期购买协议向某些投资者发行此类股票的目的。 修订和重述的 远期购买协议规定： 设立35,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”)， 用于根据认购和支持协议以及修订和重述的远期购买协议向某些投资者发行此类股票。
| 班级 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||
| A类股票 | 13,153,173 | 3,651,401 | 46,898 | |||||||||
| B类股票 | 8,625,000 | 0 | 0 | |||||||||
| 总计 | 21,778,173 | 3,651,401 | 46,898 | |||||||||
3.组织文件 建议B批准修订并重述的公共公司注册证书(“拟议章程”)中的规定，将法定股本11,000,000股，包括1亿股A类普通股，每股票面价值$0.0001 ，10,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元，改为2,802,000股法定股本 ，其中包括1,000,000股A类普通股，每股票面价值$0.0001 ，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股票面价值0.0001美元，改为2,802,000股法定股本3亿股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，150万股C类普通股，每股票面价值0.0001美元，分为750,000股C-1系列普通股，每股票面价值0.0001美元，以及750,000股C-2系列普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股非指定优先股，每股票面价值0.0001美元。
| 班级 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||
| A类股票 | 13,431,078 | 3,362,065 | 58,329 | |||||||||
| B类股票 | 8,625,000 | 0 | 0 | |||||||||
| 总计 | 22,056,078 | 3,362,065 | 58,329 | |||||||||
4.组织文件 提案C批准拟议宪章中的规定，根据该规定：(A)至少获得当时所有有权在董事选举中投票的流通股总投票权的66 2/3%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，需要修改与以下事项有关的规定，除其他事项外：(一)股东会议，(二)董事会 ，(三)高级管理人员的赔偿和责任限制(Iv)不受《特拉华州公司法》第203条管辖的选举和一般企业合并，(V)论坛选择，以及(Vi)修订拟议的《宪章》；以及(B)一般有权在董事选举中投票的所有当时已发行的Pubco普通股总投票权的至少80%的赞成票 作为一个类别一起投票，以修订有关竞争和公司机会的条款 。(B)所有当时已发行普通股的总投票权中至少80%的赞成票 有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，以修订有关竞争和公司机会的条款。
| 班级 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||
| A类股票 | 14,354,585 | 2,444,340 | 52,547 | |||||||||
| B类股票 | 8,625,000 | 0 | 0 | |||||||||
| 总计 | 22,979,585 | 2,444,340 | 52,547 | |||||||||
5.组织文件 建议D.批准与将SBEA的现有组织文件替换为PUBCO的拟议组织文件有关的所有其他变更，其中包括：从寻求在一定期限内进行业务合并的空白支票公司(如现有SBEA公司注册证书所规定的)变更为 永久存在的公益公司(如拟议的宪章所规定的那样)，其中包括从寻求在某一期限内进行业务合并的空白支票公司变更为 永久存在的公益公司(如拟议的宪章所规定的)，其中包括从寻求在一定期限内进行业务合并的空白支票公司变更为 永久存在的公益公司(如拟议宪章所规定的)。
| 班级 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||
| A类股票 | 14,706,625 | 2,114,306 | 30,541 | |||||||||
| B类股票 | 8,625,000 | 0 | 0 | |||||||||
| 总计 | 23,331,625 | 2,114,306 | 30,541 | |||||||||
6.组织文件 建议E.规定一个分类的董事会，并指示董事会空缺由在任的大多数董事填补 ，除非公共公司与投资方签订的投资者权利协议或公共公司拟议的章程另有规定 。
| 班级 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||
| A类股票 | 14,308,496 | 2,508,651 | 34,325 | |||||||||
| B类股票 | 8,625,000 | 0 | 0 | |||||||||
| 总计 | 22,933,496 | 2,508,651 | 34,325 | |||||||||
7.股票发行建议。 审议通过符合《纳斯达克股票上市规则》第5635条适用规定、根据认购和后盾协议向投资者发行国泰航空C类普通股以及经修订重述的远期购买协议的建议并表决。
| 班级 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||
| A类股票 | 14,672,596 | 2,143,789 | 35,087 | |||||||||
| B类股票 | 8,625,000 | 0 | 0 | |||||||||
| 总计 | 23,297,596 | 2,143,789 | 35,087 | |||||||||
8.综合奖励计划 建议。审议并表决批准通过综合激励计划的提案，该提案的副本作为附件G附在委托书之后。
| 班级 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||
| A类股票 | 14,370,764 | 2,398,376 | 82,332 | |||||||||
| B类股票 | 8,625,000 | 0 | 0 | |||||||||
| 总计 | 22,995,764 | 2,398,376 | 82,332 | |||||||||
9.员工购股 计划建议审议并表决批准通过员工购股计划的提案，该提案的副本作为附件H附在委托书后面。
| 班级 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||
| A类股票 | 14,663,860 | 2,151,508 | 36,104 | |||||||||
| B类股票 | 8,625,000 | 0 | 0 | |||||||||
| 总计 | 23,288,860 | 2,151,508 | 36,104 | |||||||||
10.休会建议。 如有必要，审议并表决将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的建议，以允许进一步征集和表决委托书。 如果根据特别会议时的表决票，票数不足以批准提交给股东在特别会议上表决的一项或多项提案 。
| 班级 | 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | |||||||||
| A类股票 | 14,188,713 | 2,620,557 | 42,202 | |||||||||
| B类股票 | 8,625,000 | 0 | 0 | |||||||||
| 总计 | 22,813,713 | 2,620,557 | 42,202 | |||||||||
根据特别会议的结果，并待委托书所述的满足 或豁免若干其他成交条件后，业务合并协议预期 预期的交易(“交易”)将于2022年2月9日完成。交易完成后， pubco的普通股和认股权证预计将于2022年2月10日在纽约证券交易所开始交易，交易代码分别为“BRCC” 和“BRCC WS”。
| 项目8.01 | 其他物品。 |
2022年2月3日，SBEA发布了一份关于 业务合并的新闻稿，其中涉及在特别会议上收到股东批准以及延长 撤回赎回请求的最后期限。新闻稿的副本作为本报告的附件99.1包含在 Form 8-K中。
SBEA还宣布，股东撤回赎回请求的截止日期已延长至下午5点。(东部时间)2022年2月8日。任何希望撤回赎回请求的股东都可以通过联系SBEA的转让代理请求撤回。
| 第9.01项。 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。
展品
| 不是的。 | 描述 | |
| 99.1 | 新闻稿日期：2022年2月3日 | |
| 104 | 封面交互数据文件(封面标签嵌入在内联XBRL文档中) |
前瞻性陈述
本报告中有关表格 8-K的某些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件有关，包括正宗品牌有限责任公司(以下简称“公司”)或SilverBox Engated Merge Corp I(简称“SBEA”)未来的财务或运营表现。前瞻性 陈述通常与未来事件或SBEA或公司未来的财务或经营业绩有关。例如， 对未来收入和其他指标的预测是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将”、“估计”、 “预期”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其变体或类似术语的否定 来识别前瞻性陈述 。此类前瞻性陈述会受到风险、不确定性和 其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。
这些前瞻性陈述基于估计和假设，尽管SBEA及其管理层以及本公司及其管理层(视情况而定)认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上是不确定的，并固有地受到风险、变化性和或有事件的影响，其中许多风险、变化性和意外情况 超出了公司的控制范围。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括， 但不限于：(1)SBEA完成业务合并的能力；(2)在业务合并宣布后， 可能对SBEA、合并后的公司或其他公司提起的任何法律诉讼的结果，以及与此有关的任何 最终协议；(3)由于未能获得SBEA股东的 批准，无法获得完成业务合并的融资而无法完成业务合并。(四)因 适用的法律、法规或者作为获得监管部门批准企业合并的条件，可能需要或者适合的企业合并拟设结构的变更；(五)企业合并完成后 符合证券交易所上市标准的能力；(六)业务合并 因业务合并的公告和完善而扰乱本公司现行计划和经营的风险 ；(7)确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受竞争、合并后的公司实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响, 保持关键关系并留住管理层和主要员工；(8)与业务合并相关的成本；(9)适用法律或法规的变化；(10)公司或合并后的公司可能受到其他经济、业务、 和/或竞争因素的不利影响；(11)公司对费用和盈利的估计；(12)未能实现 预期的预计结果或预测和基本假设，包括估计股东赎回 以及(13)SBEA于2021年2月25日提交的最终招股说明书 中有关其2021年2月25日首次公开募股(IPO)的《风险因素》和《关于前瞻性陈述的警示说明》一节、关于业务合并提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-4表格注册说明书(“Form S-4”)以及在随后提交给美国证券交易委员会的 份文件中(包括最终招股说明书/委托书)中列出的其他风险和不确定因素。可能存在 SBEA和本公司目前都不知道的其他风险，或者SBEA和本公司目前认为不重要的风险，即 还可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。
本8-K表格中的任何内容均不应被视为任何人表示本文中陈述的前瞻性陈述将会实现，或此类前瞻性陈述的任何 预期结果将会实现。您不应过度依赖前瞻性陈述， 这些陈述仅说明截至作出日期为止的情况。除非法律要求，否则SBEA和本公司均无义务更新这些 前瞻性陈述，或向接收方通报它们中任何人知道的可能影响本8-K表格中当前报告中提到的任何事项的任何事项。
签名
根据1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告 。
日期：2022年2月4日
| SILVERBOX与第一合并公司接洽 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Daniel E.Esters | |
| 姓名： | 丹尼尔·E·埃斯特斯 | |
| 标题： | 首席财务官 | |