Filed pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-230099​

招股说明书附录
(至招股说明书，日期为2019年3月6日)

$1,800,000,000

国际商用机器公司

$650,000,000 2.200% Notes due 2027
$500,000,000 2.720% Notes due 2032
$650,000,000 3.430% Notes due 2052

2027年到期的2.200%的债券、2032年到期的2.720%的债券和2052年到期的3.430%的债券的利息每半年支付一次，分别于2月9日和8月9日支付。

2027年到期的2.200%的债券、2032年到期的2.720%的债券和2052年到期的3.430%的债券可根据国际商业机器公司的选择全部或部分赎回，如本招股说明书附录所述。

(1)

另加2022年2月9日的应计利息。

​

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和州证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2022年2月9日仅通过存托信托公司以簿记形式向购买者交付票据，以使其参与者(包括Clearstream Banking和欧洲清算系统)受益。

联合簿记管理人

巴克莱美国银行证券花旗集团

汇丰 瑞穗证券SMBC日兴

Co-Managers

ING       加拿大皇家银行资本市场 US Bancorp

February 2, 2022

 

除本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息外，我们和承销商均未授权任何人提供任何信息。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在除本招股说明书附录正面的日期以外的任何日期是准确的。

票据在全球范围内提供，在美国和其他合法提供此类服务的司法管辖区销售。请参阅“提供限制”。

目录

本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行债券可能受到法律的限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权或提出该要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人提供该要约或要约，且该要约或要约不得用于该要约或要约中的任何人的要约或要约。请参阅“提供限制”。

 

S-1

 

国际商用机器公司

国际商业机器公司(IBM或该公司)于1911年6月16日在纽约州注册成立，名称为计算-制表-记录公司(C-T-R)，由美国计算刻度公司、制表机器公司和纽约国际时间记录公司合并而成。从那时起，IBM一直专注于商业洞察力和技术创新的交集，其运营和目标本质上是国际化的。这是近100年前的信号，也就是1924年，当时C-T-R更名为国际商业机器公司(International Business Machines Corporation)。它延续至今-我们通过提供集成的解决方案和产品为客户创造价值，这些解决方案和产品利用：数据、信息技术、行业和业务流程方面的深厚专业知识、信任和安全以及广泛的合作伙伴和联盟生态系统。我们的混合云平台以及人工智能技术和服务能力支持客户的数字转型，并帮助他们以新的方式与客户和员工互动。这些解决方案来自行业领先的咨询和IT实施服务组合、云、数字和认知产品，以及企业系统和软件，所有这些都得到了世界领先的研究机构之一的支持。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上向公众查阅我们关于10-K、10-Q和8-K表格的报告以及对这些报告的修正，也可在这些报告向美国证券交易委员会提交后，在合理可行的情况下尽快从我们的网站http://www.ibm.com.免费下载除本文所述外，本公司网站中包含或可通过本网站访问的任何信息均未通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，任何此类信息均不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们将以下列出的文件以及根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并作为参考，直至我们的发行完成：

i.

截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

ii.

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

​

iii.

表格8-K的当前报告或在适用的情况下，提交了2021年1月29日、2021年2月24日、2021年3月19日、2021年4月30日、2021年6月25日、2021年6月25日、2021年7月2日、2021年9月30日、2021年10月1日、2021年10月4日、2021年10月12日、2021年10月15日、2021年10月22日和2021年11月4日提交的报告的一部分(但不包括提交的报告的一部分)

​

我们建议您阅读我们的定期报告和最新报告。我们不仅认为这些项目读起来很有趣，我们还认为这些报告提供了关于我们公司的额外信息，谨慎的投资者认为这些信息很重要。您可以通过写信或致电我们的转移代理(地址为： )免费索取这些文件的副本：

N.A.Computershare Trust Company，N.A.
P.O. Box 505005
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40233-5005.
(781) 575-2727

 

S-2

 

最近的发展

第四季度和全年财务业绩

2022年1月24日，我们报告了截至2021年12月31日的三个月和全年未经审计的财务业绩。下表列出了我们所指时期未经审计的简明综合财务结果的要点。随着分离于2021年11月3日完成，Kyndryl控股公司(“Kyndryl”)的经营活动已根据美国公认会计原则重新归类为IBM的非持续经营结果。非持续业务不包括IBM和Kyndryl之间的历史公司间交易(例如，购买IBM硬件和软件)，这些交易在分离前在合并中被取消。这也不包括已经转给Kyndryl的共享服务支出(例如，财务、营销、人力资源、全球销售覆盖)。IBM在分离后持续运营的业绩反映了与Kyndryl的新商业关系，不包括已转移给Kyndryl的共享服务成本。下表中列出的所有财务数据都是在持续经营的基础上公布的，但(1)现金流量数据和(2)截至2020年12月31日的某些资产负债表数据除外，这两个数据都包括与Kyndryl相关的非持续经营活动。

本招股说明书附录中包含的财务数据由IBM管理层编制，并由其负责。普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)尚未完成对我们截至2021年12月31日的全年财务报表的审计。因此，普华永道会计师事务所不会对我们截至2021年12月31日的全年财务报表发表意见或提供任何其他形式的保证。我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告将包括我们截至2021年12月31日的全年经审计的财务报表，包括与我们的年终财务业绩相关的脚注披露，以及管理层关于财务报告内部控制的报告、我们审计师的审计报告，以及管理层对运营结果和财务状况的讨论和分析。我们截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此，您在投资本次发售之前将无法获得。

 

S-3

 

财务业绩对比
(未经审计；百万美元)

 

S-4

 

精简合并资产负债表
(Unaudited)

*

包括与Kyndryl分离相关的停产作业活动

​

CASH FLOW
(Unaudited)

*

包括与Kyndryl分离相关的停产作业活动

​

发行欧元票据

2022年2月2日，ibm定价本金总额为1,000,000,000欧元，本金总额为0.875%2030年到期的债券，本金总额为1.250欧元，2034年到期的债券(统称为“欧元债券”)。IBM将以单独的招股说明书附录的方式发行欧元票据。本招股说明书附录不提供除票据以外的任何IBM证券。IBM不能向您保证欧元债券发行将会完成，而欧元债券发行完成并不是债券发行完成的条件。

我们预计将从欧元债券发行中获得的任何净收益，连同本次发行的净收益，用于一般企业用途。请参阅“收益的使用”。

 

S-5

 

收益使用情况

出售债券所得款项在扣除承销折扣及佣金及IBM须支付的开支后，估计约为17.9亿元，连同欧元债券发售的任何净收益，将用作一般企业用途。

 

S-6

 

备注说明

以下对债券特定条款的描述补充了对随附的招股说明书所载债务证券的一般条款和规定的描述，并在不一致的情况下取代了对这些条款和条款的描述。

General

2027年到期的2.200%的债券(“2027年债券”)，2032年到期的2.720%的债券(“2032年债券”)和2052年到期的3.430%的债券(“2052年债券”，以及2027年的债券和2032年到期的债券，“债券”)将以日期为1993年10月1日的国际商用机器公司和纽约梅隆银行作为受托人的契约(“高级契约”)发行，并辅之以第一份补充契约作为注册说明书的证物提交，并附上招股说明书的一部分。2027年发行的债券、2032年发行的债券和2052年发行的债券都将是一个独立的债务证券系列(每个系列是一个“系列”)，其目的包括支付本金和利息、违约事件和同意修订该契约。这些票据将是无担保的，并将与IBM所有其他无担保和无从属债务的评级相同。2027年发行的债券将於2027年2月9日期满。2032年发行的债券将于2032年2月9日到期。2052年发行的债券将於2052年2月9日期满。

票据将受随附招股说明书中“债务证券说明-清偿和清偿；失败”所述的失败和契诺失败的影响。该批债券将以十万元及超过一千元的倍数发行。

IBM可在未经任何系列票据持有人同意的情况下，发行与该系列票据具有相同等级和相同利率、到期日及其他条款的额外票据；但是，除非出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据可与该系列票据互换，否则不得发行此类额外票据。任何具有类似条款的额外票据，连同该系列的票据，将构成高级契约下的单一票据系列。如该系列的债券发生失责事件，则不得增发该系列的债券。

Interest

2027年债券、2032年债券和2052年债券将于2022年2月9日起计息，利率为本招股说明书附录封面所列利率。该批债券的利息将於每年二月九日及八月九日支付一次，由二零二二年八月九日起，支付予在每年二月九日或八月九日前十五个公历日营业结束时以其名义登记的人士。该批债券的利息将按一年三百六十天，即十二个三十日月计算。

可选赎回

根据所附招股说明书中的“债务证券说明--通知持有人”，每个系列的票据均可在至少10天(但不超过60天)内随时或不时赎回，全部或部分可由IBM选择赎回，时间至少为10天，但不超过60天。在适用的票面赎回日期之前，系列债券的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)将等于以下较大者：

•

(A)每半年折现至赎回日(假设债券在适用的票面赎回日到期)的剩余预定支付本金和利息的现值之和，假设一年为360天，其中包括12个30天的月，按适用的国库券利率如下所定义，加10个基点(2027年债券)、15个基点(2032年债券)和20个基点(2052年债券)减去(B)应计利息

​

•

将赎回的票据本金100%，

​

在任何一种情况下，都会加上赎回日的累计利息(如果有的话)。

 

S-7

 

于适用的票面赎回日期及之后，系列债券的赎回价格将相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计利息(如有)。

“票面赎回日期”就债券而言，指2027年1月9日(2027年债券到期日前一个月)；就2032年债券而言，指2031年11月9日(2032年债券到期日前3个月)；就2052年债券而言，指2052年8月9日(2052年债券到期日前6个月)。

“国库券利率”是指就某一系列债券的任何赎回日期而言，由公司按照以下两段规定确定的收益率。

适用于赎回的国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日，以赎回日当天该时间之后最近一天的收益率为基础，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，名称为“部分利率(每日)-H.15”​(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”​(或任何后续标题或标题)。在确定适用的国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于赎回日至适用的票面赎回日(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的财政部恒定到期日，则两种收益率-一种对应于H.15上的财政部恒定到期日紧接短于剩余寿命，另一种对应于H.15上的财政部恒定到期日紧接剩余寿命更长-并应以直线方式(使用实际天数)插入到适用的票面赎回日期，使用该等收益率并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如不存在H.15上的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命的情况，则为H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布，公司应根据年利率计算适用于此类赎回的国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率，也就是在适用的票面赎回日期到期或到期日最接近适用票面赎回日期的美国国债赎回日期之前的第二个工作日。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是根据该等美国国库券在纽约市时间上午11点的出价和要价的平均值计算得出的。在按照本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。公司将在赎回价格计算后立即通知受托人，受托人对计算赎回价格或其任何组成部分，或确定是否发生明显错误不负任何责任或责任。

在一系列票据的赎回日及之后，除非IBM拖欠赎回价格和 ，否则应赎回的该等票据或其任何部分将停止计息。

 

S-8

 

应计利息。在赎回日期或之前，IBM将向付款代理或受托人存入足够的款项，以支付将于该日期赎回的债券的赎回价格和应计利息。如属部分赎回一系列债券，将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法，挑选该系列债券赎回。本金10万元或以下的债券将不会部分赎回。如某系列债券只赎回部分，则与该系列债券有关的赎回通知须注明须赎回该系列债券的本金部分。该系列债券的本金金额相等于该系列债券的未赎回部分，将在交回时以债券持有人的名义发行，以注销原有债券。只要票据由DTC(定义见下文)(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

图书录入、交付和表单

每个系列的债券将以一种或多种完全注册的全球债券(“全球债券”)的形式发行，这些债券将存放于纽约存托信托公司(“存托”或“DTC”)或其代表，并以存托代理人CEDE&Co.的名义登记。全球票据中的实益权益将通过金融机构的账簿记账账户来代表，这些金融机构代表实益所有人作为托管机构的直接和间接参与者。

投资者可以选择通过存托机构、Clearstream Banking、法国兴业银行(“Clearstream”)或Euroclear Bank SA/NV(如果他们是Euroclear系统(“Euroclear”)的运营者)持有全球票据的权益，或者通过参与该系统的组织间接持有该等全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过各自托管机构账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而客户的证券账户又将在托管机构账簿上的托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。花旗银行(Citibank，N.A.)将担任Clearstream的托管机构，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank)将担任Euroclear的托管机构(以这种身份，称为“美国托管机构”)。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给托管机构的另一名代名人、托管机构的继任者或其代名人。

托管机构向IBM提供的建议如下：托管机构是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。托管人持有其参与者存入其的证券，并通过对参与者账户的电子计算机化簿记更改，便利其参与者之间的交易结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。托管机构的参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些(和/或其代表)拥有托管机构。其他人也可以使用存托记账系统，例如银行、经纪人、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过参与者进行清算或与参与者保持托管关系。

Clearstream建议根据卢森堡法律注册为银行。Clearstream为其客户(“Clearstream客户”)持有证券，并通过Clearstream客户账户之间的电子账簿转账，促进Clearstream客户之间的证券交易的清算和结算。Clearstream向Clearstream客户提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream通过已建立的存管和托管关系与30多个国家和地区的国内证券市场对接。作为一家银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream的美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。银行、经纪商、交易商和信托公司等通过Clearstream客户清算或与Clearstream客户保持托管关系的其他机构也可以间接进入Clearstream。

 

S-9

 

与通过Clearstream持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream客户的现金账户，但以Clearstream的美国存托凭证收到的程度为限。

欧洲清算银行建议，它成立于1968年，目的是为其参与者(“欧洲清算参与者”)持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算欧洲清算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank S.A.(“Euroclear运营商”)运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems，S.C.(“合作社”)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

欧洲结算运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的票据有关的分派将根据条款和条件贷记到Euroclear参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。

(Br)Euroclear进一步建议，通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介机构的账户记账获得、持有和转让债券权益的投资者应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与介于他们与Global Notes之间的其他中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

欧洲结算运营商建议如下：根据比利时法律，持有欧洲结算运营商记录中的证券的投资者在存放在欧洲结算运营商的证券的可替换权益池中拥有共同财产权，其金额相当于记入其账户的证券利息的金额。(br}欧洲结算运营商建议如下：根据比利时法律，持有欧洲结算运营商记录中的证券的投资者在存放在欧洲结算运营商的证券的可替换权益池中拥有共同财产权，其金额等于记入其账户的证券利息金额。如果欧洲清算银行运营商破产，根据比利时法律，欧洲清算银行的参与者将有权返还其在欧洲清算银行的账户中记入其账户的证券权益的金额和类型。如果欧洲结算运营商在特定类型的存款证券中没有足够的权益来支付所有参与者在欧洲结算运营商的记录中记入此类证券权益的债权，那么根据比利时法律，所有在其在欧洲结算运营商的账户中拥有该类型证券权益的参与者都有权按比例返还其实际存款的证券权益金额。

根据比利时法律，欧洲结算运营商必须将其存放的任何证券权益的所有权利益(如股息、投票权和其他权利)传递给任何在其记录中记入此类证券权益的人。

除非在非常有限的情况下，否则不会发行与债券有关的个人证书以换取全球债券。如果DTC通知IBM它不愿意或不能继续作为与Global Notes相关的清算系统，或不再是根据交易法注册的清算机构，而IBM在收到DTC通知后90天内或在得知DTC不再如此注册后90天内没有指定后续清算系统，IBM将发出或导致

 

S-10

 

在登记转让时以注册形式颁发个人证书，或在该全球票据交付注销时交换该全球票据所代表的票据的簿记权益。一旦发行个别债券，债券持有人将可收取债券的付款(包括本金及利息)，并可在IBM的付款代理及转让代理办事处转让债券。

票据中账面权益的所有权将按照各自的程序，在Clearstream、Euroclear或DTC(视情况而定)的记录内通过转让的账簿登记传递。根据Clearstream和Euroclear为此目的制定的程序，票据的账面权益可以在Clearstream内部和Euroclear内部以及Clearstream和Euroclear之间转移。债券的账面权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转让。Clearstream与EuroClear和DTC之间的票据记账权益的转移可以按照Clearstream、Euroclear和DTC为此目的建立的程序进行。

有关全球票据的托管程序的进一步说明载于所附招股说明书的“债务证券说明-全球证券”中。托管机构已向IBM、承销商和受托人确认，它打算遵循这些程序。

全球清算和结算程序

票据的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照托管人的规则以普通方式进行，并将使用托管人的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream客户和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过托管机构直接或间接持有、另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照托管机构的规则在托管机构进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过向托管机构交付票据利息或从托管机构收取票据利息，并按照适用于托管机构的当日资金结算的正常程序支付或接受付款，以代表交易达成最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或EuroClear收到的票据的利息积分将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为存托结算日期后的第二个工作日。在该等处理过程中结算的该等信贷或涉及该等票据权益的任何交易，将于该营业日向相关Clearstream客户或欧洲结算参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据权益而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在存托结算日按价值收取，但只有在存托结算后的第二个工作日才能在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然存托凭证、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进存托凭证、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据权益转移，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时更改或终止。

 

S-11

 

美国税收

General

本节汇总了票据所有权和处置对美国联邦税收的重大影响。但是，讨论仅限于以下几个方面：

•

仅当您在首次发售时以封面上规定的价格购买备注时，本讨论才涵盖您。

​

•

本讨论仅涉及您将票据作为资本资产持有(即出于投资目的)，以及您没有特殊纳税状态的情况，例如：

​

•

某些金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

证券交易商；

​

•

本位币不是美元的美国持有者；

​

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；或

​

•

缴纳替代最低税额的人员。

​

•

本讨论不包括除您拥有Notes外，还取决于您的特定税务情况的税收后果。

​

•

如果您是权责发生制纳税人，必须在财务会计中考虑这些收入时才确认收入，则本讨论不包括您。

​

•

讨论基于现行法律。法例的更改可能会改变票据的税务处理，并可能具追溯力。

​

•

本讨论不涉及州、当地或外国法律。

​

•

如果您是票据的非美国持有者(定义见下文)，并且您(A)实际或建设性地拥有该公司10%或以上有表决权的股票，(B)是通过持股与该公司直接或间接相关的“受控外国公司”，或(C)是在正常业务过程中提供贷款的银行，则本讨论不适用于您。

​

•

我们没有要求美国国税局(IRS)就拥有和处置票据的税收后果做出裁决。因此，美国国税局可能不同意这一讨论的部分内容。

​

如果您正在考虑购买票据，我们建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下持有票据的税收后果。

对美国持有者的税收后果

如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。“U.S.Holder”是美国联邦所得税票据的实益所有人：

•

个人美国公民或居住在美国的外国人；

​

•

根据美国法律(联邦或州)成立的公司-或按美国联邦所得税目的作为公司征税的实体；

​

•

其全球收入需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

​

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规，信托实际上具有被视为美国人的有效选择，则信托。

​

 

S-12

 

如果合伙企业持有备注，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，我们建议您咨询您的税务顾问。

Interest

•

如果您是现金法纳税人(包括大多数个人持有人)，您必须在收到票据时将票据利息作为普通收入进行申报。

​

•

如果您是应计法纳税人，您必须按应计收入申报票据利息。

​

出售、赎回或停用票据

在您出售、赎回或停用您的票据时：

•

您的应税损益将等于您在附注中实现的金额与您的计税基准之间的差额。您在附注中的计税依据是您的成本，可能会进行某些调整。

​

•

您的收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果您持有笔记超过一年，则为长期资本收益或亏损。

​

•

如果您在付息日期之间出售票据，您收到的部分金额将反映票据已累计但在销售日期前尚未支付的利息。该金额被视为普通利息收入，如上文“-利息”一节所述。

​

信息报告和备份扣留

根据有关向国税局申报信息的税收规则：

•

假设您通过经纪或其他证券中介持有您的债券，除非适用豁免，否则中介必须以IRS Form 1099的格式向IRS和您提供有关您的债券的利息和退休收益以及出售或以其他方式处置债券的收益的信息。

​

•

同样，除非适用豁免，否则您必须向中介机构提供您的纳税人识别码，以用于向美国国税局报告信息。如果你是个人，这是你的社保号码。你还必须遵守美国国税局关于信息报告的其他要求。

​

•

如果您遵守这些要求但不遵守，中介机构必须按票据上应付给您的所有金额(包括本金付款和销售收益)的24%的费率扣缴。这就是所谓的“后备扣留”。如果中介扣留付款，你可以用扣缴的金额作为抵扣你的联邦所得税债务的抵免。

​

•

所有个人均须遵守这些要求。一些持有人，包括所有公司、免税组织和个人退休账户，都不受这些要求的限制。

​

对非美国持有者的税收后果

如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。“非美国持有人”是指非美国持有人的票据(合伙除外)的实益所有人。

预扣税款

一般来说，票据本金和利息的支付不需要缴纳美国预扣税。

但是，对于利息，要使免缴预扣税适用于您，您必须满足以下要求之一：

•

您向您持有票据的银行、经纪人或其他中介机构提供填妥的W-8BEN或W-8BEN-E表格(或替代表格)(视情况而定)。表格W-8BEN或

​

 

S-13

 

W-8BEN-E(视情况而定)包含您的姓名、地址和一份声明，表明您是票据的受益者，并且您不是美国人。

•

您直接通过“合格中介”持有您的票据，并且该合格中介的档案中有足够的信息表明您不是美国人。合格中介是指符合以下条件的银行、经纪人或其他中介：(1)是美国或非美国实体，(2)在非美国分行或办事处行事，(3)与美国国税局(IRS)签署协议，规定美国国税局将根据特定程序管理全部或部分美国预扣税规则。

​

•

根据美国和您居住的国家之间的税收条约，您有权获得利息预扣税豁免。要申请这项豁免，您通常必须填写W-8BEN或W-8BEN-E表格(视情况而定)，并在表格上申请这项豁免。在某些情况下，您可能会被允许向中介机构提供索赔的书面证据，或者合格的中介机构的档案中可能已经有了部分或全部必要的证据。

​

•

票据上的利息收入实际上与您在美国的贸易或业务活动有关，根据税收条约，您不能免征美国税。要申请这项豁免，你必须填写W-8ECI表格。

​

即使您满足上述条件之一，在下列任何情况下向您支付的利息也将被征收预扣税：

•

扣缴义务人或中介知道或有理由知道您无权免征预扣税。具体规则适用于此测试。

​

•

美国国税局通知扣缴义务人，您或中介机构提供的有关您状态的信息是虚假的。

​

•

您持有票据的中介机构没有遵守避免对票据预扣税款所需的程序。特别是，中介机构通常需要将您的W-8BEN或W-8BEN-E表格(或与您的身份有关的其他文件信息)的副本(如果适用)转发给票据的扣缴代理人。然而，如果您通过合格的中间人持有您的票据-或者如果您与票据的扣缴代理人之间的所有权链中有合格的中间人-合格的中间人一般不会将这些信息转发给扣缴代理人。

​

支付给您的利息一般会在1042-S表格中报告给美国国税局和您。然而，如果您通过合格的中介机构直接持有您的债券，并且遵守了适用的程序，则本报告不适用于您。

有关扣缴的规则很复杂，并且根据您的个人情况而有所不同。它们也可能会发生变化。此外，特殊规则适用于某些类型的非美国票据持有者，包括合伙企业、信托和其他被视为美国联邦所得税直通实体的实体。我们建议您就满足这些要求的具体方法咨询您的税务顾问。

出售、赎回或停用票据

如果您出售纸币或赎回纸币，您将不需要为任何收益缴纳美国联邦所得税，除非符合以下条件之一：

•

收益与您在美国进行的贸易或业务相关。

​

•

您是个人，在您处置票据的纳税年度内，您至少在美国停留183天，并且满足某些其他条件。

​

•

收益代表应计利息，在这种情况下将适用利息规则。

​

美国贸易或商业

如果您持有与您在美国进行的贸易或业务相关的笔记：

 

S-14

 

•

票据的任何利息和处置票据的任何收益通常都要缴纳所得税，就像您是美国人一样。

​

•

如果您是一家公司，您可能需要对与您的美国贸易或业务相关的收入(包括来自票据的收入)缴纳“分行利得税”。这一税率为30%，但可以通过适用的所得税条约来降低或取消。

​

Estate Taxes

如果您是个人，并且在您去世时您不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)，您的笔记在您去世时将不需要缴纳美国遗产税。然而，只有在您去世时，票据的付款与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系时，这一规则才适用。

信息报告和备份扣留

有关信息报告和备份扣留的美国规则如上所述。这些规则适用于非美国持有者，如下所示：

•

如上所述，如果您是免除利息预扣税的非美国人，则您收到的本金和利息付款将自动免除通常规则。如果扣缴义务人或中间人知道或有理由知道您应该遵守通常的信息报告或备份扣缴规则，则豁免不适用。此外，如上所述，支付给您的利息可能会在1042-S表格中向美国国税局报告。

​

•

如果您没有资格获得豁免，则您通过经纪人出售您的票据所获得的销售收益可能会受到信息报告和/或后备扣缴的影响。特别是，如果您使用经纪人的美国办事处，则可能适用信息报告和备份报告；如果您使用与美国有一定联系的经纪人的外国办事处，则可能适用信息报告(但不适用备份扣缴)。

​

通常，您可以提交W-8BEN或W-8BEN-E表格(视情况而定)，以申请信息报告和备份扣缴豁免。我们建议您咨询您的税务顾问有关销售票据的信息报告和备份预扣的问题。

FATCA

被称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的立法可能会对支付给某些非美国实体(无论该非美国实体是实益所有者还是中间人)(包括某些外国金融机构)支付的利息征收30%的美国联邦预扣税，除非此类非美国实体遵守FATCA规定的某些报告和披露义务。您应咨询您自己的税务顾问，了解FATCA对您在票据中的投资可能产生的影响。

 

S-15

 

承销

巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、汇丰证券(美国)公司、瑞穗证券美国有限责任公司和SMBC日兴证券美国公司将担任此次发行的联合簿记管理人，以及以下指定承销商的代表。

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，以下指定的每个承销商已各自同意购买与承销商名称相对的本金金额的票据，IBM已同意向该承销商出售。

承销协议规定，几家承销商支付和接受债券交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务接受并支付所有票据(如果有)。

IBM已接到承销商的通知，承销商建议按本招股说明书附录封面所载的公开发行价直接向公众发售债券，并可能以公开发行价向交易商提供部分债券，但减去不超过2027年债券本金0.150、2032年债券本金0.250和2052年债券本金0.500的优惠。任何承销商可准许及该等交易商向某些其他交易商作出不超过2027年债券本金0.100%、2032年债券本金0.150%及2052年债券本金0.300%的宽免。债券首次公开发售后，代表可更改公开发售价格及优惠。承销商发售债券须以收到及接受为准，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的规限。

下表显示了IBM将就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金(以票据本金的百分比表示)。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商已通知IBM，他们有意在债券上做市，但并无义务这样做，而有关做市活动可随时终止，恕不另行通知。

代表承销商可以在公开市场上买卖债券。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易

 

S-16

 

和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过承销商在是次发售中购买的债券本金额的债券，从而产生银团淡仓。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补银团淡仓。稳定交易是指在发售过程中，为防止或延缓债券市场价格下跌而对债券作出的若干投标或购买。

承销商也可以进行惩罚性投标。惩罚性投标允许承销商在代表回补辛迪加空头头寸或进行稳定购买时，向辛迪加成员收回该辛迪加成员原来出售的回购票据。

这些活动中的任何一项都可能起到阻止或延缓债券市场价格下跌的作用。此外，在没有这些交易的情况下，债券的价格亦可能较公开市场的价格为高。承销商可以在场外市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、经纪和公司信托活动。承销商及其某些关联公司和联营公司可能在正常业务过程中与IBM及其子公司进行交易和/或执行服务，包括投资银行、一般融资以及为IBM及其子公司提供银行和企业信托服务。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和(或)工具。(三)承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资活动，并积极交易债权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常情况下，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(Cds)或在我们的证券中建立空头头寸。, 可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头仓位。此外，某些承销商的关联公司预计将在此次发行中担任欧元债券的承销商，并将获得与此类角色相关的惯例承销折扣和佣金。

IBM已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的民事责任，或支付承销商可能被要求就此支付的款项。

IBM预计债券将于2022年2月9日左右交付给投资者，这将是本招股说明书附录日期之后的第五个工作日(这种结算被称为“T+5”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由於债券最初以T+5结算，有意在招股章程补充当日或其后两个营业日交易债券的购买者，须在进行任何该等交易时指明另一交收安排，以防止无法交收。

IBM应支付的费用估计为80万美元，不包括承保折扣和佣金。

 

S-17

 

提供限制

根据适用法律，这些票据在美国和美国以外的司法管辖区销售。

各承销商已同意，其不会在任何司法管辖区内或从任何司法管辖区直接或间接提供、出售或交付任何票据，或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料，除非在尽承销商所知所信的情况下遵守适用的法律法规，并且不会向IBM施加任何义务(承销协议中规定的除外)。

票据持有人可能需要根据购买票据所在国家的法律和惯例支付印花税和其他费用。这些税费不包括首页所列的发行价。

禁止向欧洲经济区(EEA)零售投资者销售

每家承销商均已声明并同意，其未提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向EEA的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：

​

(i)

2014/65/EU指令(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或

​

(ii)

指令(EU)2016/97(修订后的“保险分销指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

​

(iii)

不是(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股说明书条例》)所界定的合格投资者；以及

​

(b)

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。

​

因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户发售债券可能属违法。

禁止向英国(“U.K.”)销售散户投资者

每家承销商均已声明并同意，其未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何债券。就本条款而言：

(a)

“散户投资者”是指具有以下一项(或多项)身份的人：

​

(i)

根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)构成国内法一部分的(EU)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；或

​

(ii)

《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或

​

(iii)

不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA(“英国招股说明书条例”)构成国内法的一部分；以及

​

 

S-18

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购债券。

​

因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

每个承销商都表示并同意：

(a)

在FSMA第21(1)条不适用于IBM的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售相关的参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)；以及

​

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的注释所做的任何事情的所有适用条款。

​

本招股说明书补编只供分发予及针对以下人士：(I)在英国，在与“2005年金融服务及市场法令2005(金融推广)令”(经修订)第19(5)条所指的投资有关的事宜上具有专业经验的人士，以及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；(Ii)在英国以外的人士；及(Iii)以其他方式可合法分发的任何其他人(所有该等人士合称为“有关人士”)。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动，只适用于并将只与相关人士一起进行，任何非相关人士均不应依赖该等投资或投资活动。

 

S-19

 

法律意见

此处提供的票据的有效性将由IBM副总裁、助理总法律顾问兼秘书Frank Sedlarcik Esq.和纽约的Davis Polk&Wardwell LLP传递给承销商。Sedlarcik先生拥有IBM普通股并拥有其他权益。Davis Polk&Wardwell LLP不定期为IBM提供法律服务。

EXPERTS

本招股说明书参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

 

S-20

PROSPECTUS

国际商用机器公司

债务证券
优先股
存托股份
CAPITAL STOCK
WARRANTS

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何附录。

IBM的股本在纽约证券交易所交易，交易代码为“IBM”。

我们主要执行办公室的邮寄地址是纽约阿蒙克新乌节路一号，邮编10504。我们的电话号码是(914)499-1900。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅我们最新的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，该报告在此引用作为参考，以及最近提交的任何其他季度或当前报告中的“风险因素”，以及相关招股说明书附录中的“风险因素”。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会的批准，这些机构也不确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年3月6日。

 

目录

 

 

1

 

2

 

3

 

收益使用情况

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们从出售本招股说明书和随附的招股说明书附录提供的证券中获得的净收益将用于一般公司用途。一般公司目的可能包括偿还债务、向我们的子公司投资或扩大信贷、赎回我们可能发行的任何优先股，或为可能的收购或业务扩张融资。净收益可以暂时投资或用于偿还短期债务，直到这些债务用于其规定的目的。

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述阐述了可能适用于债务证券的一般条款。任何债务证券的特定条款将在与该等债务证券有关的招股说明书附录中说明。

债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将根据我们和作为受托人的纽约梅隆银行于1995年12月15日补充的、日期为1993年10月1日的契约发行。这种契约被称为“高级契约”。次级债务证券将根据我们与招股说明书附录中指定的受托人签订的契约发行。这种契约被称为“从属契约”。高级契约和从属契约统称为“契约”。

以下是契约中一些重要条款的摘要。整个契约的副本是注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。这些描述并没有完整地重申契约。我们敦促您阅读契约，因为它们，而不是这个描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。以下章节参考适用契约中的章节。

General

这两份契约都没有限制我们可以发行的债务证券的数量。每份契约都规定，债务证券的发行额可以不超过我们不时授权的本金。优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务具有相同的等级。次级债务证券将是无担保的，将从属于所有优先债务。债务证券可以在一个或多个单独的优先债务证券和/或次级债务证券系列中发行。与发行的特定系列债务证券有关的招股说明书副刊将详细说明这些债务证券的具体金额、价格和条款。这些术语可能包括：

•

债务证券的名称；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

到期日或到期日的确定方法；

​

•

一个或多个利率或确定这些利率的方法；

​

•

付息日期，对于登记形式的债务证券，为定期记录日期；

​

•

可以付款的地方；

​

•

任何强制性或可选的赎回条款；

​

•

任何偿债基金或类似拨备；

​

•

任何转换或交换条款；

​

•

任何有关购买或出售我们证券的权证、期权或其他权利的债务证券附加条款；

​

•

到期到期应付债务证券本金中除全部本金以外的部分；

​

 

4

 

•

违约或契诺事件的任何删除、更改或添加；

​

•

如果不是美元，是指债务证券的付款币种、币种或复合货币，以及持有人是否可以选择使用其他币种付款；

​

•

确定与指数挂钩的债务证券支付金额的方法；

​

•

债务证券是以不带票面利率的完全登记形式发行，还是以无记名票面形式发行，有没有票面利率，或者两者的任意组合，以及是以临时形式还是最终形式以一种或多种全球证券的形式发行；

​

•

任何与债务证券交割有关的条款，如果这些债务证券是在行使认股权证时发行的；

​

•

我们是否将以何种条件向非美国人的债务证券持有人支付任何扣缴或扣除的税款、评估或政府费用；如果是，我们是否将以何种条件选择赎回债务证券，而不是支付额外的金额；以及

​

•

债务证券的任何其他具体条款。(202和301节)

​

除非我们在招股说明书附录中另有规定：

•

债务证券为登记债务证券；

​

•

以美元计价的记名债务证券的发行面值为1,000美元或1,000美元的整数倍；以及

​

•

以美元计价的无记名债务证券将以5000美元为面值发行。

​

债务证券可能带有美国联邦税法和法规要求的图例。(第401节)

如果任何债务证券是以任何外币或货币单位出售的，或者债务证券的任何付款是以任何外币或货币单位支付的，招股说明书附录将包含与债务证券和外币或货币单位有关的任何限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

部分债务证券可以作为原发行贴现债务证券发行。原始发行的贴现证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其声明本金的折扣价出售。如果我们发行这些证券，招股说明书副刊将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询您自己的税务和财务顾问。

IBM未来可在未经持有人同意的情况下，以与之前发行的任何系列债务证券相同的条款和条件以及相同的CUSIP编号，增加该系列债务证券的未偿还本金金额。任何此类额外的债务证券将与同一系列的所有其他债务证券一起投票，以便对该系列进行修订、豁免和所有其他事项。

交换、注册和转移

债务证券可以在证券登记处的公司信托办事处或为这些目的而设的任何其他办事处或机构转让或交换。除任何适用的税费或政府费用外，转让或交换时不需支付服务费。

高级债务证券在美国的指定证券登记商是纽约梅隆银行，地址为纽约10286，地址为格林威治街240号，纽约西区7楼。次级债务证券的证券注册人将在招股说明书附录中指定。

如果债务证券可同时以登记和无记名形式发行，则无记名证券可交换为已登记证券。如果交出具有相关优惠券的无记名担保以换取已登记的

 

5

 

在记录日期和设定的利息支付日期之间，不记名担保将在没有与该利息支付相关的优惠券的情况下退还。这笔利息只会在到期时支付给优惠券的持有者。

我们不需要：

•

在选择要赎回的任何系列债务证券开始营业前15个工作日至以下日期结束之间，发行、登记转让或交换该系列债务证券：

​

•

相关赎回通知邮寄之日(如果该系列的债务证券只能以注册形式发行)，以及

​

•

首次发布相关赎回通知的日期(如果该系列的债务证券可以无记名形式发行)或，

​

•

相关赎回通知邮寄之日(如果该系列的债务证券可以无记名和登记的形式发行)，并且没有发布；

​

•

登记转让或交换被选择赎回的任何已登记证券的全部或部分，但部分赎回的已登记证券中未赎回的部分除外；或

​

•

交换任何选定用于赎回的无记名证券，但将其交换为同时交出赎回的注册证券除外。(第404节)

​

支付和支付代理

我们将在付款代理办公室以指定货币或货币单位支付全部注册证券的本金、利息和任何溢价。完全登记证券的利息可以在契据或任何招股说明书补充文件中规定的日期以支票寄给债务证券登记人。(第406和410节)

我们将以指定货币或货币单位在付款代理人或美国境外代理人的办事处支付无记名证券的本金、利息和任何溢价。只有在指定的货币是美元，并且在美国以外的支付是非法的或实际上是被排除的情况下，付款才会在支付代理在美国的办事处进行。(第410和1102节)

如果任何债务担保或优惠券的任何应付金额在到期和应付两年后仍无人认领，支付代理人将向我们发放任何未认领的金额。(第1103节)

我们在美国的高级债务证券支付代理是纽约梅隆银行，位于格林威治街240号，纽约西7层，New York 10286。如果我们发行次级债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些次级债务证券的支付代理。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以一张或多张全球证书的形式发行。这些证书将存放在我们将在招股说明书附录中指明的存托机构。全球债务证券可以以登记形式或无记名形式发行，也可以以临时形式或最终形式发行。所有无记名形式的全球证券都将存放在美国以外的托管机构。我们将在招股说明书副刊中介绍与一系列债务证券相关的存托安排的具体条款。

除付款外，我们可以将在最终全球证券中拥有实益权益的人视为该全球证券所代表的未偿还债务证券本金的持有人。出于这些目的，我们可以依赖最终全球证券持有人向受托人提交的书面声明，或者，如果是无记名形式的最终全球证券，则由Euroclear系统或Clearstream Banking的运营商法国兴业匿名银行(Clearstream)提交给受托人的书面声明。(第411节)

 

6

 

我们、受托人或我们各自的任何代理人均不负责与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因该等实益所有权权益而支付的任何款项，也不负责维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。(第411节)

临时环球证券

最初可以无记名形式发行的一系列债务证券的全部或任何部分可以由一个或多个临时全球证券代表，不含利息券。这些临时的全球证券将存放在伦敦的欧洲结算公司和Clearstream公司的托管机构，以便记入债务证券实益所有人的账户或他们可能指示的其他账户。

在适用的招股说明书附录中规定的交换日期当日及之后，每种临时全球证券均可兑换为无记名形式、注册形式、最终全球无记名形式或这些形式的组合形式的最终债务证券，具体内容将在招股说明书附录中指定。

不会将为换取部分临时全球安全而交付的无记名证券邮寄或递送到美国境内的任何地点。(第402和403节)

临时全球无记名证券的利息将仅在向受托人交付证书声明该部分： 之后才会支付给Euroclear和/或Clearstream为其账户持有的部分：

•

并非由美国人实益拥有；

​

•

未由美国人或其代表购买，也未提供转售或转售给美国人或美国境内的任何人；或

​

•

如果美国人获得了实益权益，即：

​

•

此人为金融机构(定义见《国税法》)，自行购买或通过金融机构取得债务担保；

​

•

债务证券由一家金融机构持有，该金融机构已书面同意遵守《国税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)节的要求，并未在美国境内购买转售。

​

证书必须基于临时全球安全权益的受益者提供的声明。欧洲结算公司和Clearstream公司将各自收到的利息存入债务证券受益者的账户，或按其指示存入其他账户。(第403节)

权威环球证券

无记名证券。适用的招股说明书附录将描述可以最终全球无记名形式发行的债务证券的交换条款(如果有的话)。我们不会向美国任何地方交付任何无记名证券，以换取最终全球证券的一部分。(第404节)

美国入账证券。以最终的全球注册证券为代表的一系列债务证券，交存于或代表美国的托管机构，将以该托管机构或其指定人的名义登记。这些证券被称为“入账证券”。

当发行全球证券并将其交存于保管人时，保管人将在其账簿登记和转让系统上将该全球保证金所代表的各自本金金额贷记到在保管人或其指定人处有账户的机构的账户中。在存托机构或其被指定人处有账户的机构被称为“参与者”。

记账式证券的销售应由承销商或代理人指定，如果我们直接提供和出售该证券，则由我们指定。

记账式证券的所有权仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人员。此外，这些证券的所有权将仅由托管人或其指定人或参与者或通过其他参与者持有的个人保存的记录来证明，并且该所有权的转移仅通过保存的记录来实现。

 

7

 

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，则该托管人或代名人将被视为该契约项下的全球证券所代表的记账证券的唯一所有者或持有人。这些证券的本金、利息和溢价将支付给作为全球证券登记所有者或持有者的存托机构或其被指定人。

记账证券持有人：

•

无权将债务证券登记在其名下；

​

•

无权接收最终形式的债务证券的实物交割；以及

​

•

不会被视为该契约下这些债务证券的所有者或持有人。

​

某些司法管辖区的法律要求证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱购买或转让记账证券的能力。

我们预计，一系列记账式证券的托管人将立即将托管人或代名人收到的款项记入参与者的账户，金额与该托管人的记录中显示的参与者的受益利益成比例。

我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。参与者向实益权益所有者支付的款项将由这些参与者负责。

以街名持有债务证券的实际意义

在银行或经纪商的账户中持有债务证券的投资者通常不会被我们承认为债务证券的合法持有人。由于我们承认银行或经纪，或银行或经纪用来持有其债务证券的金融机构为持有人，这些中介银行、经纪和其他金融机构有责任转嫁债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在与客户的协议中同意这样做，要么是因为法律要求它们这样做。如果你以街头名义持有债务证券，你真的应该向你自己的机构核实一下：

•

如何处理证券支付和通知；

​

•

是否加收手续费或手续费；

​

•

如果需要，它将如何处理投票和相关问题；

​

•

如果发生违约或其他事件，导致直接持有人需要采取行动保护其利益，它将如何追索或执行债务证券下的权利；以及

​

•

它会否以及如何对其他对以“街头名义”持有债务证券的人很重要的事情作出反应。

​

Covenants

对合并、合并和某些资产出售的限制。未经债务证券持有人同意，我们可以与任何其他公司合并或合并，或将我们的全部或几乎所有财产和资产转让给另一人，但条件是：

•

继任者是一家美国公司；

​

•

继承人以相同的条款和条件承担债务证券和契约项下的所有义务；以及

​

•

交易生效后，适用契约项下不存在违约。(第901节)

​

剩余或收购的公司将接管我们在契约项下的所有权利和义务。(第902节)

 

8

 

满意和解脱；失败

如果我们向受托人存入足够的现金，以支付债务证券在规定到期日或赎回日到期的全部本金、利息和任何溢价，我们就可以解除对已经到期或即将到期或将在一年内赎回的任何系列债务证券的义务。(第501节)

每个契约都包含一个条款，允许我们选择：

1.

90天后解除我们对当时未偿还的任何系列债务证券的所有义务(有限例外除外)；和/或

​

2.

解除我们在下列公约下的义务，并免除因违反这些公约而导致的违约或交叉违约事件的后果：

​

a.

对资产合并、合并和出售的限制，

​

b.

高级契约下销售和回租交易的限制，以及

​

c.

高级契约对担保债务的限制。

​

要进行上述任何一项选举，我们必须以信托形式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。如果债务证券以美元计价，这笔金额可能会以现金和/或美国政府债务的形式支付。这一数额可以是现金，和/或外国政府证券(如果债务证券是以外币计价的)。作为上述任何一次选举的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见，即债务证券的持有者将不会因为这一行动而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。(第503节)

如果发生上述任何一种情况，该系列债务证券的持有者除登记债务证券的转让和交换以及更换丢失、被盗或残缺的债务证券外，将无权享受该契约的利益。(第501和503节)

违约、通知、弃权事件

如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件，受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。

该系列债务证券本金的大部分持有者可以宣布声明无效，过去的违约也可以免除。然而，没有治愈的付款违约只能由债务证券的所有持有人免除。(第602和613节)

每个契约将与任何系列债务证券相关的违约事件定义为以下事件中的一个或多个：

•

到期30天内，我们无法支付该系列任何债务证券的利息；

​

•

到期时，我们未支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

到期30天未支付清偿基金；

​

•

我们在接到通知后90天内没有履行该系列债务证券或与该系列债务证券相关的适用契约中的任何其他约定；以及

​

•

我们要么破产，要么破产。

​

一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。(第601节)

每个契约都要求受托人在90天内通知一系列债务证券的持有人该系列发生违约，除非违约被治愈或免除。但是，受托人可以扣留此

 

9

 

通知它是否真诚地确定它符合这些持有人的利益。然而，受托人不得在拖欠款项的情况下扣留本通知。(第702节)

除非持有人已向受托人提出合理的赔偿要求或指示，否则受托人除有责任在失责事件中以规定的谨慎行事外，并无义务应任何债务证券持有人的要求或指示行使其在契据下的任何权利或权力。(第703节)

一般而言，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获任何信托或其他权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点。(第612节)

每份契约都包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明，或指定任何存在的违约。(高级契约1106节和从属契约1104节)

街名和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解有关在违约时发出通知或采取其他行动的要求。

假牙的修改

我们可以与受托人一起，出于有限的目的，在未经持有人同意的情况下修改契约，包括增加我们的契约或违约事件、确定债务证券的形式或条款、消除含糊之处以及其他不会在任何实质性方面对持有人造成不利影响的目的。(第1001节)

经所有受影响系列未偿还债务证券的大多数本金持有人同意，我们还可以与受托人一起对每份契约进行修改和修订。但是，未经每个受影响的持有者同意，不得进行任何修改：

•

更改任何债务证券的声明期限；

​

•

降低任何债务证券的本金、保费(如果有)或利率；

​

•

更改任何付款地点或应支付任何债务担保的币种；

​

•

在规定的到期日或赎回日之后强制执行任何付款的权利；

​

•

对任何转换权的条款造成不利影响；

​

•

降低要求同意契约项下任何修改、修订或豁免的任何系列未偿债务证券持有人的百分比；

​

•

更改我们对任何未偿还债务证券系列的任何义务，以便在该系列的契约中指定的地点和目的设立办事处或代理机构；或

​

•

更改契约中与修改或修改相关的条款。(第1002节)

​

Meetings

该契约包含召开系列债务证券持有人会议的规定。(第1401节)

受托人可应我们的要求或该系列未偿还债务证券本金金额至少10%的持有人的要求，随时召开会议。在每一种情况下，都会向该系列债务证券的持有人发出通知。(第1402节)

持有一系列未偿还债务证券本金多数的人将构成会议的法定人数。由我们或受托人召集的会议，如未有足够法定人数，可延期不少於10天，如延期后的会议未有足够法定人数，则可再延期不少於10天。

 

10

 

一般而言，在有法定人数的会议上提出的任何决议，均可由该系列未偿还债务证券的本金过半数持有人投赞成票通过。然而，要改变债务证券下的付款金额或时间，该系列中的每个持有者都必须同意。

此外，如果契约规定某一系列未偿还债务证券本金金额达到指定百分比的持有人可以采取行动，则该行动可在出席会议的会议上由该系列未偿还债务证券本金金额达到该指定百分比的持有人投赞成票而采取。(br}此外，如果该契约规定，持有该系列未偿还债务证券本金一定百分比的持有人可以采取行动，则可以在出席会议的会议上以赞成票的方式采取该行动。按照契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券及相关息票的所有持有人具有约束力。(第1404节)

持有人须知

在大多数情况下，向无记名证券持有者发出的通知至少会在纽约市和伦敦的日报上发布一次。公告也可以在证券规定的其他一个或多个城市发布。此外，向无记名证券持有人发出的通知将邮寄给其姓名和地址先前已提交给适用受托人的人士。向登记证券持有人发出的通知将以邮递方式寄往持有人在证券登记册上的地址。(第106节)

Title

任何无记名证券和任何相关优惠券的所有权将通过交付传递。在所有情况下，我们、受托人和我们的任何代理人或受托人可以将任何不记名证券或相关息票的持有者视为该证券的绝对拥有者。在任何情况下，我们也可以将任何已登记证券的登记所有人视为该证券的绝对所有人。(第407节)

更换证券和优惠券

我们认为确保您的安全非常重要。如果你不这样做，你将不得不遵循这些程序。我们将更换已损坏的债务证券或优惠券，但您必须支付更换费用，而且您必须先将损坏的债务证券或优惠券交给证券登记员。被销毁、被盗或遗失的债务证券或优惠券只有在您提供我们和证券登记处愿意接受的销毁、遗失或失窃证据后，才会由我们更换，费用同样由您承担。在债务抵押或优惠券被销毁、丢失或被盗的情况下，我们也可能要求您作为债务抵押或优惠券的持有人，在我们开始发行任何替代债务保证金或优惠券之前，先向证券登记员和我们进行赔偿。(第405节)

治国理政

契约、债务证券和优惠券将受纽约州法律管辖和解释。

我们与受托人的关系

我们可以不时地与高级契约下的受托人或附属契约下的受托人维持信用额度，并保持其他惯常的银行关系。例如，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为我们循环信贷协议的贷款人之一参与其中。

高级债务证券

优先债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和非次级债务并列。

高级义齿中的契约

有担保债务的限制。我们或任何受限子公司都不会创造、承担、招致或担保任何有担保的债务，除非我们平等地、按比例担保优先债务证券

 

11

 

有担保债务或在此之前，除非以下金额之和不超过合并有形资产净额的10%：

•

优先债务证券未按比例平等担保的所有担保债务总额，以及

​

•

1985年7月15日之后签订的与销售和回租交易相关的租赁项下应付的所有租金净值的贴现现值。

​

您应该注意到，我们不会将受限制子公司在成为受限制子公司之前签订的任何租约计算在内。(高级契约第1104节)

销售和回租交易限制。我们或任何受限制的子公司都不会签订超过三年的租约，涵盖出售给与该租约相关的任何其他人的任何主要物业，除非：

1.

以下金额之和不超过合并有形资产净额的10%：

​

•

1985年7月15日以后签订的所有这些租约应支付的所有租金净值的贴现现值；以及

​

•

优先债务证券的所有担保债务总额不是同等和按比率担保的。

​

我们不包括受限制子公司在成为受限制子公司之前签订的任何租约。或者

2.

我们的长期债务或受限制子公司的债务将在180天内报废，金额取下列金额中较大者：

​

•

出售给我们或受限制子公司的净收益；以及

​

•

租赁项下应支付的所有租金净值的贴现现值。

​

适用于优先债务证券或欠我们或受限制附属公司的债务的金额将不包括在此计算中。(高级契约第1105节)

我们认为重要的是，您应该意识到这一销售和回租交易限制将不适用于我们可能签订的与新收购、改善或新建物业相关的任何租赁。

我们认为您需要注意的是，所有受影响的系列未偿还债务证券的大部分本金持有者可以放弃遵守上述每一条公约，这一点也很重要。(高级契约第1107节)

Definitions

“有担保债务”是指我们对受限制子公司的任何主要财产或任何股票或债务的任何留置权或任何有条件出售或其他所有权保留协议所担保的借款的债务或受限制子公司的债务。此定义不包括所有负债：

•

1985年7月15日未偿债务，以留置权担保，或因有条件出售或其他所有权保留协议而产生；

​

•

1985年7月15日之后为物业收购、改善或建设提供资金而发生的，并通过收购、改善或建设后180天内对物业设定的购房款抵押或留置权，或因有条件出售或其他所有权保留协议而产生的担保；

​

•

以主要财产或受限制子公司的股票或债务的留置权担保，且在这两种情况下，在收购时均已存在；

​

•

欠我们或任何受限制的子公司；

​

 

12

 

•

1985年7月15日后公司成为或成为受限制子公司时存在的留置权、有条件出售或其他所有权保留手段作为担保；

​

•

构成我们对任何受限子公司的担保债务和可归属债务的担保，以及我们和任何其他受限子公司的担保债务和可归属债务的担保；

​

•

任何售后回租交易产生的；

​

•

为收购或建造以留置权担保的财产而招致的资金，以有利于任何国家或任何政治分区；以及

​

•

在不增加债务额的范围内，构成任何债务的替换、延期或续期。

​

“主要财产”是指构成我们或位于美国境内的受限制子公司拥有或租赁的制造、开发、仓库、服务或办公设施的土地、土地改善、建筑物和相关工厂、实验室和办公设备，其购置成本加资本化改进的金额在确定之日超过综合有形净资产的0.15%。主体属性不包括：

•

由我们或我们的子公司销售的产品；

​

•

通过发行免税政府债券筹集资金的任何财产；

​

•

董事会认定的任何财产对我们和我们的受限制子公司作为一个整体都不具有实质性意义；或者

​

•

我们和我们所有子公司的权益不超过50%的任何财产。

​

合并有形资产净额是指我们及其子公司的总资产，减去流动负债和无形资产。我们在无形资产中计入资产负债表价值：

•

所有商号、商标、许可证、专利、版权和商誉；

​

•

组织和开发成本；

​

•

除保险、税、利息、佣金、租金等预付项目外的递延费用，以及我们要摊销的类似项目和有形项目；以及

​

•

未摊销债务贴现和费用减去未摊销保费。

​

我们不在无形资产中包括任何计划产品。

“应占债务”是指承租人在主要物业的出售和回租交易中支付租金义务的贴现现值，减去任何分租人在该交易剩余期限内所欠的租金义务金额。我们对可归属债务使用的贴现率称为“可归属利率”。我们将归属利率计算为优先债券项下所有已发行和未偿还证券的加权平均利率。

“受限子公司”是指：

1.

我们的任何子公司：

​

a.

基本上所有财产都在美国；

​

b.

拥有或是任何主要物业的承租人；以及，

​

c.

我们的投资和我们子公司的投资在确定之日超过合并有形净资产的0.15%；以及

​

2.

董事会可能指定为受限子公司的任何其他子公司。

​

“受限子公司”不包括融资子公司和1985年7月15日以后为收购他人的股票、业务或资产而成立或收购的子公司

 

13

 

并且不收购我们的全部或任何重要部分的业务或资产，或任何受限制子公司的业务或资产。(高级契约第101节)

次级债证券

次级债务证券将是无担保的。次级债务证券的偿还权将从属于所有优先债务。(附属契约第1501节)

此外，我们子公司债权人的债权一般优先于子公司的资产和收益，而不是我们债权人(包括次级债务证券持有人)的债权，即使这些债务可能不构成优先债务。因此，次级债务证券实际上将从属于债权人，包括我们子公司的贸易债权人。

附属契约对“高级负债”的定义是指以下各项的本金、溢价(如果有的话)和利息：

•

我们借入或担保的资金(次级债务证券除外)的所有债务，除非该债务明确表明与次级债务证券具有相同的等级或低于次级债务证券的等级；以及

​

•

任何优先债务的延期、续期或延期。

​

但“高级负债”一词不包括：

•

我们对子公司的任何义务；

​

•

我们所欠或欠下的联邦、州、地方或其他税种的任何责任；

​

•

在正常业务过程中产生的对贸易债权人的任何应付帐款或其他债务，包括对证明这些债务的票据的担保；

​

•

我方的任何债务、担保或义务，在任何其他方面，包括任何优先次级债务和任何次级债务，其清偿权利明确从属于或低于我方的任何其他债务、担保或义务；

​

•

与任何股本有关的任何义务；或

​

•

违反附属契约而产生的任何债务。

​

我们发行额外优先债务的能力没有限制。优先债务证券构成附属契约项下的优先债务。次级债务证券将与我们的其他次级债务并列。

在以下情况下，次级债券不得支付次级债务证券，不得购买、赎回或报废次级债务证券：

•

任何高级债务到期未偿还，或

​

•

任何优先债务的到期日因违约而加速，除非违约已被治愈或免除，且加速已被撤销，或优先债务已全额偿还。

​

然而，如果适用优先债务持有人的代表以书面形式批准向吾等和受托人支付次级债务证券，则我们可以不受上述限制支付次级债务证券。

优先债务持有人的代表可以书面通知我们和受托人，如果违约可能导致优先债务的到期时间加快，无需另行通知或任何宽限期到期。在这种情况下，我们可能在收到通知后179天内不支付次级债务证券。如果优先债务持有人或其代表在179天期限结束时仍未加快优先债务的到期时间，我们可能会恢复偿还次级债务证券。在任何连续的360日期间内，不得发出多于一份该等通知，不论在该段期间内就优先债项拖欠的个案有多少宗。(附属契约第1503节)

 

14

 

如果我们在我们或我们的财产全部或部分清算、解散或重组时将我们的资产支付或分配给债权人，优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款之前获得全额优先债务付款。(br}如果我们在我们或我们的财产全部或部分清算、解散或重组时向债权人支付或分配资产，优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权获得任何付款之前获得全额优先债务付款。在优先债项全数清偿之前，次级债务证券持有人若非因附属契据的附属条文而有权获得的任何付款或分派，将会向优先债项持有人作出。(附属契约第1502节)

如果向次级债务证券的持有人进行了分配，而由于附属条款的规定，这些次级债务证券的持有人不应该向他们进行分配，那么这些次级债务证券的持有人必须以信托形式为优先债务持有人持有该证券，并在他们的利益出现时将其支付给他们。(附属契约第1505节)

如果次级债务证券因违约事件而加速兑付，我们或受托人将及时通知优先债务持有人或其代表。在优先债务持有人或其代表收到加速通知后五个工作日，我们才能支付次级债务证券。此后，只有在附属契约的附属条款另有允许的情况下，我们才可以支付次级债务证券。(附属契约第1504节)

由于附属契约中包含的从属条款，在发生破产时，我们作为优先债务持有人的债权人可能会比次级债务证券的持有人按比例收回更多。此外，非优先债权持有人的债权人可能会比优先债权持有人追讨得较少，而追讨金额则可能较次债权持有人为高。如果您决定持有我们的次级债务证券，请牢记这一点，这一点很重要。

优先股说明

以下是优先股的一般条款和规定的说明。任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

优先股的所有条款已经或将包含在我们的公司注册证书和与每一系列优先股相关的修订证书中，这些证书将在我们发行一系列优先股时或之前提交给美国证券交易委员会。

我们被授权发行最多150,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至本招股说明书发布之日，我们没有已发行的优先股。在法律规定的限制下，董事会有权随时：

•

发行一个或多个系列优先股；

​

•

通过数字、字母或标题确定任何系列的名称，以区别于任何其他优先股系列；以及

​

•

确定任意系列中的共享数量。

​

董事会有权为每个系列优先股确定以下信息，招股说明书附录将就该系列列出以下信息：

•

该系列优先股的股息是累积的、非累积的还是部分累积的；

​

•

股息率(或确定股息率的方法)；

​

•

该系列优先股的每股清算优先权(如果有)；

​

•

适用于该系列优先股的任何转换条款；

​

•

适用于该系列优先股的任何赎回或偿债基金拨备；

​

•

该系列优先股的投票权(如果有)；以及

​

•

适用于该系列优先股的任何其他优先股或权利(如果有)的条款。

​

 

15

 

优先股发行后将全额支付且不可评估。

Dividends

优先股持有者将有权在我们的董事会宣布时，按照招股说明书附录中规定的利率和日期获得现金股息。一般情况下，任何系列优先股不会宣布或支付股息，除非所有系列优先股的全额股息(包括任何尚未支付的累计股息)已宣布或同时支付。当该等股息未悉数派发时，股息将按比例宣布，以便每个优先股系列宣布的每股股息与其他系列优先股的每股应计股息与所有优先股所有流通股的累计应计股息之比相同，即各优先股系列的每股应计股息与所有优先股已发行股票的应计股息合计的比率相同，即各优先股系列的每股应计股息与所有优先股已发行股票的累计应计股息之比相同。此外，通常情况下，除非优先股的所有股息都已支付，否则不会宣布或支付股本股息，我们也不能赎回或购买任何股本。

任何系列优先股的股息支付可能会受到贷款协议、契约和我们可能达成的其他交易的限制。

可兑换

除非在适用的招股说明书附录中有规定，否则任何系列优先股都不能转换为其他证券或财产，也不能交换为其他证券或财产。

赎回偿债基金

除适用的招股说明书附录中规定外，任何系列优先股都不能赎回或获得偿债基金的好处。

我们赎回或以其他方式重新购买的优先股股票将恢复未指定为系列的授权优先股和未发行优先股的状态，并可用于后续发行。优先股的回购或赎回没有限制，偿债基金分期付款有任何拖欠，但招股说明书附录中可能提出的情况除外。

Liquidation

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，每一系列优先股的持有人将有权获得招股说明书附录中规定的每股清算优先股，以及任何应计和未支付的股息。优先股持有者将有权在向股本持有者进行任何分配之前获得这些金额。

如果未全额支付应付给优先股股东的金额，优先股持有人将根据每个系列所有流通股的总清算优先权按比例分享任何资产分配。在优先股持有者得到全额支付后，他们将没有权利或要求获得我们剩余的任何资产。

面值和清算优先权都不代表优先股在发行日或之后的实际交易价格。

Voting

一般来说，优先股持有者没有投票权。然而，如果任何一系列优先股不能支付相当于六个季度的股息，组成我们董事会的董事人数将增加两名，该系列优先股的持有者与所有其他有权就董事选举投票的优先股系列一起投票，将有权选举这些额外的董事，而该系列优先股的持有者与所有其他有权就该等董事选举投票的优先股系列的持有者将有权选举这些额外的董事。如果发生此类违约，董事会将在违约后10个工作日内为所有受影响系列的持有人召开特别会议，以选举额外的董事。此外，有权参与董事选举的所有受影响系列过半数流通股的记录持有人也可以书面同意选举该等额外董事。如果任何系列优先股的所有累计股息

 

16

 

股票已经全额支付，该系列股票的持有者将不再有投票选举董事的权利，每名如此当选的董事的任期将终止，我们的董事人数将在不采取进一步行动的情况下减少两名。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则每一系列优先股的大多数流通股持有人必须投票表决，才能授权对我们的公司注册证书或任何会对优先股的权力、优先股或特别权利产生不利影响的任何修订、更改或废除，包括授权任何类别的具有更高股息和清算优先的股票。

没有其他权利

除上文或招股说明书附录、公司注册证书或修订证书或法律另有要求外，一系列优先股的股票将不具有任何优先购买权、优先购买权、投票权或相对、参与、选择或其他特殊权利。

转让代理和注册处

我们将在招股说明书副刊中为每一系列优先股指定转让代理。

存托股份说明

我们可以选择提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托股份收据，这些存托股份中的每一股都将代表特定系列优先股的一小部分。存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所含优先股的适用部分权益的比例，享有该存托股份所含优先股的所有权利和优惠权。这些权利包括股息、投票权、赎回权和清算权。

存托股份的优先股股份将根据我行、存托人和存托凭证持有人之间的存托协议存入存托人手中。托管人将是我们选定的银行或信托公司。存托机构还将担任存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居留证明和支付一定的费用。

以下是存托股份最重要的条款摘要。已经或将要向美国证券交易委员会备案的存托协议、公司注册证书和适用系列优先股的修改证书将列出与存托股份相关的所有条款。

Dividends

存托机构将按照存托凭证持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将收到的与存托股份相关的优先股系列相关的所有现金股利或其他现金分配给存托凭证的记录持有人。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。

非现金分配的，存托机构将其收到的财产分配给有权接受分配的存托凭证记录持有人。但是，保管人认定分配不可行的，经我行批准，可以采取另一种分配方式。该方法可能包括出售房产并将净收益分配给持有者。

清算优先权

在本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每股存托股份的持有人将有权获得适用招股说明书附录中规定的适用优先股系列中每股股票的部分清算优惠。

 

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Redemption

如果存托股份涉及的一系列优先股需要赎回，这些存托股份将从存托人全部或部分赎回其持有的优先股所获得的收益中赎回。每当我们赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数。存托机构在收到本公司的通知后，将在优先股和存托股份的指定赎回日期前不少于35天也不超过60天的时间内，及时将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人。

Voting

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管人将会议通知中的信息邮寄给优先股相关存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每个记录持有人将有权指示保管人行使与其存托股份相关的优先股金额有关的投票权。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。存托机构将尽可能按照存托凭证持有人的指示对作为存托股份基础的优先股进行表决。我们将同意采取保管人认为必要的一切行动，以使保管人能够这样做。如果没有收到存托凭证持有人的具体指示，存托机构将不会对优先股投票。

优先股退出

存托股份持有人在向存托机构交出存托凭证并支付存托机构应付的任何未付款项后，有权获得存托股份标的的全部优先股。优先股的部分股份将不会发行。这些优先股持有者将无权根据存款协议存入股份或收到证明优先股存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时和不时根据吾等与存托人之间的协议进行修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案，除非获得当时已发行存托股份的至少过半数批准，否则将不会生效，除非费用发生任何变化。只有在以下情况下，我方或托管人才能终止存款协议：

•

已赎回所有已发行存托股份；或

​

•

与我们解散相关的优先股已有最终分派，该分派已分发给所有存托股份持有人。

​

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们还将向存托机构支付与优先股的首次存入、存托股份的首次发行、优先股的任何赎回以及存托股份持有人提取优先股有关的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定支付转让税、所得税和其他税费、政府手续费和某些其他手续费。在某些情况下，未缴纳费用的，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣缴股息和分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

给持有人的报告

存托凭证持有人将向存托凭证持有人转发我们向存托凭证持有人提交的要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，

 

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托管人将在托管人的主要办事处--以及它认为合适的其他地方--向作为优先股持有人的托管人提供任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任和法律诉讼

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时受到法律或我们无法控制的任何情况的阻止或延误，我们和托管人都不承担任何责任。我们的义务和托管人的义务将仅限于真诚履行存款协议项下的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及相信是真实的、由适当人员签署或提交的文件。

托管人辞职和撤职

托管人可以随时向我们递交其选择辞职的通知。我们也可以随时移走存放人。任何此类辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定。此外，后续托管银行必须是主要办事处设在美利坚合众国的银行或信托公司，并且必须拥有至少150,000,000美元的综合资本和盈余。

美国联邦所得税后果

出于联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为存托股份相关优先股的所有者。因此，所有者将有权考虑到美国联邦所得税的目的，即如果他们是优先股持有者，他们将有权获得的收入和扣除。此外：

•

以存托股份换取优先股时，美国联邦所得税不会确认任何损益；

​

•

交易所存托股份所有人每股优先股的计税依据与交换的存托股份的总计税基础相同；

​

•

存托股份交易所所有人手中的优先股持有期将包括该人持有存托股份的期间。

​

股本说明

截至本招股说明书发布之日，我们被授权发行最多4,687,500,000股股本，每股面值0.20美元。截至2018年12月31日，已发行股本2,233,427,058股，流通股892,479,411股。

分红。根据优先股持有人的权利，我们的董事会可能会不时宣布，股本持有人有权获得现金、证券或财产红利。

投票。在所有需要股东投票的事项上，每个股本持有者有权以每股一票的方式投票。

清算时的权利。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在全额偿付所有债务和优先股持有人获得全部清算优先权后，股本持有人将有权平等分享我们可供分配的资产。

其他。股本股份不能赎回，也没有认购、转换或优先购买权。

 

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认股权证说明

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或股本。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或股本一起发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，而不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。与认股权证发行相关的权证协议副本将提交美国证券交易委员会。

债权证

与发行债务证券的特定权证相关的招股说明书补充说明将描述这些权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证的发行价(如果有的话)；

​

•

权证总数；

​

•

认股权证行使时可购买的债务证券的名称和条款；

​

•

如果适用，认股权证发行的债务证券的名称和条款，以及每种债务证券发行的权证数量；

​

•

如果适用，认股权证及其发行的任何债务证券将可单独转让的日期；

​

•

权证行使时可以购买的债务证券本金和行使时可以购买的债务证券的价格；

​

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

​

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

​

•

权证所代表的权证或权证行使时可能发行的债务证券，是以记名方式发行还是以无记名方式发行；

​

•

与入账程序相关的信息(如果有)；

​

•

应支付发行价和行使价的币种或货币单位；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑事项；

​

•

权证的反稀释条款(如果有的话)；

​

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款(如果有)；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

认股权证

与发行股本或优先股的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

​

•

认股权证的发行价(如果有的话)；

​

•

权证总数；

​

•

认股权证行使时可能购买的股本或优先股的名称和条款；

​

 

20

 

•

如果适用，认股权证发行证券的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

​

•

如果适用，权证和随权证发行的任何证券可分别转让的日期；

​

•

行使认股权证时可以购买的股本或优先股的数量和行使时可以购买的价格；

​

•

权证行使权开始和到期的日期；

​

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

​

•

应支付发行价和行使价的币种或货币单位；

​

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑事项；

​

•

认股权证的反稀释条款(如果有)；

​

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款(如有)；

​

•

权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制；以及

​

•

我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。

​

 

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配送计划

我们可能会出售证券：

•

通过承销商；

​

•

通过代理；或

​

•

直接发给采购商。

​

在这方面，我们也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众提供证券，无论有没有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，您将特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件购买要约直接参与，这些要约可能会直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这种投标或订购系统可以在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息，以帮助进行投标，例如基于所提交的投标，出售发售的清算价差，以及投标人的个别投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。例如，在票据的情况下，清算价差可以表示为指数国债之上的若干个“基点”。当然，很多定价方法都可以使用，也可能使用。

在完成此类拍卖过程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

随着新技术的发展，未来可能会开发许多不同的互联网或其他电子拍卖或定价和分配系统，我们可能会将这些系统用于证券销售。这种拍卖的具体规则将在招股说明书副刊中向潜在竞购者说明。您应仔细阅读我们将在招股说明书附录中介绍的拍卖和其他规则，以便了解并明智地参与适用的产品。

我们将在招股说明书补充说明证券发行的特定条款，包括以下内容：

•

承销商名称；

​

•

购买价格和我们将从销售中获得的收益；

​

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

​

•

任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠；

​

•

该系列的证券可以在其上上市的任何证券交易所；和

​

•

我们认为重要的任何其他信息。

​

如果我们在销售中使用承销商，证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。

证券可以通过以主承销商为代表的承销团向社会公开发行，也可以由无承销团的承销商进行公开发行。承销商购买证券的义务将以先行条件为前提，如果购买了某一系列证券，承销商将有义务购买所有证券。任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

证券可以由我们直接销售，也可以通过我们不定期指定的代理销售。参与发售或出售本招股说明书所指证券的任何代理都将被点名，任何

 

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我们支付给该代理商的佣金将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构的要约，根据延迟交割合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同的条件和征集此类合同应支付的佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

代理人和承销商可能有权就本招股说明书产生的民事责任(包括根据修订后的1933年证券法承担的责任)获得我们的赔偿，或获得代理人或承销商可能被要求支付的与这些责任相关的付款。在正常业务过程中，代理人和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除我们的股本外，每一系列证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止做市，恕不另行通知。我们不能也不会对我们的任何证券的交易市场的流动性做出任何保证。

法律意见

证券的合法性将由我们的副总裁、助理总法律顾问兼秘书克里斯蒂娜·M·蒙哥马利(Christina M.Montgomery)女士传达。蒙哥马利女士拥有、有选择权购买我们的股本股份，并拥有其他权益。

EXPERTS

本招股说明书参考国际商业机器公司截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书。

 

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