附件5.1

2022年2月4日

Akoustis 技术公司

9805 诺斯克罗斯中心法院，A套房

北卡罗来纳州亨特斯维尔，邮编：28078

女士们、先生们：

我们 为特拉华州的Akoustis Technologies，Inc.(“本公司”)和Akoustis(特拉华州的一家公司)(“担保人”) 担任特别法律顾问，涉及本公司于本合同日期根据“1933年证券法”(经修订的“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格的注册声明(“注册 声明”) 。除其他事项外，注册声明涉及根据证券法颁布的规则415不时发行和出售以下证券：

普通股、优先股、债务证券、担保、认股权证、单位和权利统称为证券。 注册证券的最高公开发行价格为150,000,000美元。

本意见函 是根据证券法附表A第29段和S-K条例第601(B)(5)(I) 项的要求递交的。

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在提出以下意见时，吾等已审阅(I)注册说明书，包括随附的证物；(Ii)载于与证券有关的注册说明书(“招股章程”)的招股说明书； (Iii)经本章程日期修订的公司注册证书(“公司注册证书”)； (Iv)经修订及重订的公司章程(“附例”)及(V)经本章程日期修订的担保人公司注册证书；(Vi)担保人章程；(Vii)本公司董事会(以下简称“公司董事会”)于2022年1月28日通过的关于注册书的决议；(Viii)担保人董事会(以下简称“担保人董事会”)于2022年2月2日通过的关于注册书的决议；(Ix)2022年2月2日担保人董事会(“担保人董事会”)通过的关于注册书的决议；(Ix)担保人的注册证书；(Viii)担保人董事会(“担保人董事会”)于2022年2月2日通过的关于注册书的决议；(Ix)担保人董事会(以下简称“担保人董事会”)于2022年2月2日通过的关于注册书的决议；(Ix)以及(X)作为注册声明附件4.4提交的契约表格。 我们还审查和依赖了公职人员证书，并考虑了我们认为必要的法律事项 以表达本文所载的意见。就若干事实而言，吾等认为应依赖公职人员及本公司高级人员或其他适当代表的证书或 其他可比文件，而无须调查 或分析其中所载的任何相关数据。

就 本意见函而言，我们假设：(I)提交给我们的每份文件都是准确和完整的；(Ii)每份该等 文件为正本；(Iii)每份该等文件的副本均与正本相符；及(Iv)每份该等文件上的所有签名 (代表本公司或担保人的签名除外)均为真实。我们进一步假定了自然人的法律行为能力，并假定(I)我们审查或依赖的文件(“审查的文件”)的每一方根据其组织管辖的法律是适当组织的、有效存在的和信誉良好的；(3)我们假设：(I)我们审查或依赖的文件(“审查的文件”)的每一方在其组织管辖的法律下都是正式组织的、有效存在的和信誉良好的；(Ii) 被审查文件的每一方：(A)具有签署、交付和履行其所属被审查文件项下义务的法律行为能力、权力和授权 ；(B)已采取一切必要行动，正式授权签署和交付被审查文件，并履行其义务；以及(C)已正式签署并交付被审查文件； 和(Iii)被审查文件构成各方的法律、有效和具有约束力的义务。我们还假定担保对担保人的经营、推广或实现业务是必要的或方便的。我们没有核实任何前述假设。

我们的 以下意见仅限于：(I)美国联邦法律；(Ii)仅与下文第1、2和8(A)段中的意见、特拉华州公司法总则(“DGCL”)有关；以及 (Iii)仅与下文第3、4、5、6、7和8(B)段中的意见有关的纽约州法律。我们不评论(I)任何其他法律；(Ii)任何其他司法管辖区的法律；或(Iii)任何县、市或其他行政区或地方政府机构或当局的法律 对本文所涵盖的任何事项 的适用性或效力，也不承担任何责任。

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基于并遵守上述规定，并假设(I)注册说明书及其任何必要的生效后修订将 有效，并将遵守 注册声明或任何此类生效后修订所设想的相关证券发售或发行时的所有适用法律；(Ii)招股说明书附录将已编制并提交给 委员会，描述其提供的证券，并将符合所有适用法律；(Ii)招股说明书附录将已编制并提交给 委员会，描述其提供的证券，并将符合所有适用法律；(Ii)招股说明书附录将已编制并提交给 委员会，描述其提供的证券，并将符合所有适用法律；(Iii)所有证券的发行和销售将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册说明书和适用的招股说明书附录中所述的方式进行；(Iv)公司董事会和/或其正式授权的委员会、担保董事会和/或其正式授权的委员会均不得撤销或以其他方式修改其对任何此类证券发行的授权，或任何此类证券系列的条款的设立或任何相关事项；(Iv)公司董事会和/或其正式授权的委员会均不得撤销或以其他方式修改其对任何此类证券发行的授权，或设立任何此类证券系列的条款或任何相关事项；(V)根据特拉华州的法律，公司和担保人应始终保持为正式注册、有效存在和信誉良好的公司；以及(Vi)以下所列的附加资格和其他事项，我们认为：

1. 当(I)普通股发行和出售的条款已由(A) 公司董事会和/或其正式授权的委员会和(B)公司股东采取一切必要行动正式授权和批准时，以便不违反 任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于DGCL，或导致任何协议或对公司具有约束力的文书的违约或违约 或对公司具有约束力的文书，包括但不限于此后，并遵守任何对公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制；(Ii)代表普通股的股票已按注册说明书及任何与此相关的招股章程附录所预期并按照对本公司及DGCL具约束力的任何协议或 文书而妥为签立、发行及交付 ；以及(Iii)普通股的发行已在公司的股票分类账中作出适当的 记号，并按照适用的最终购买、承销或类似协议确定的代价支付，该购买、承销或类似协议可根据其条款对各方强制执行，且金额至少等于公司董事会 董事会和/或其正式授权的委员会正在发行并正式授权的普通股股份的总面值。 公司董事会和/或其正式授权的委员会对发行的普通股股份的总面值至少等于 公司董事会和/或其正式授权的委员会所授权的 公司董事会和/或其正式授权的委员会所确定的对价。 购买、承销或类似协议可根据其条款对各方强制执行。

2. 假设优先股的条款已正式确立，以不违反任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于DGCL，或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，包括(但不限于)公司注册证书(此后可能会不时修订)，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何 适用要求或限制，条件是：(I)在以下情况下，优先股的条款已被正式确定，以遵守任何适用的法律、规则或法规，包括但不限于DGCL，或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书(包括但不限于公司注册证书)，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何 适用要求或限制 优先股的权利、优先股和资格、限制或限制已根据公司注册证书(此后可能会不时修订)正式确立，优先股的这些权力、权利、优先股和资格、限制或限制及其发行和销售已由公司董事会和/或其正式授权的委员会正式授权和批准所有必要的 行动； 公司董事会和/或其正式授权的委员会已正式授权和批准优先股的权利、优先股和资格、优先股的限制或限制，以及优先股的发行和销售，并已获得公司董事会和/或其正式授权的委员会的正式授权和批准；(Ii)修订或重述公司当时有效的公司注册证书，以确定和确定优先股的权力、权利、优惠和资格、限制或限制，经公司董事会和股东(如果适用)正式授权，并 向特拉华州州务卿提交并生效；(Ii)公司注册证书的修订或重述已获得公司董事会和股东(如果适用)的正式授权，并已向特拉华州州务卿提交并生效； 当时有效的公司注册证书确定和确定了优先股的权力、权利、优惠和资格、限制 或限制；(Iii)代表优先股 股份的证书已按登记说明书及与其有关的任何招股章程副刊的预期，并按照对本公司及DGCL具有约束力的任何协议或文书而妥为签立、发行及交付；及(Iv)已在本公司的股票分类账上妥为记入发行优先股的 股份的记号；及(Iv)已按登记说明书及与此相关的任何招股章程副刊的规定，按照对本公司及DGCL具约束力的任何协议或文书，妥为签立、发行及交付代表优先股的股票, 在根据适用的最终购买、包销或类似协议支付为此确定的代价后，优先股将有效发行、 全额支付，且金额至少等于公司董事会和/或其正式授权委员会批准的正在发行的优先股股份的总面值。 根据协议条款，优先股可向协议各方强制执行。 优先股将被有效发行、 全额支付和不可评估。

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3. 假设债务证券的条款已根据发行债务证券的契约正式建立，该契约基本上采用作为注册声明附件4.4提交的契约的形式(连同 任何适用的附件“契约”)，以便不违反任何适用的法律。规则或条例 或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用的 要求或限制，前提是：(I)本条款及本公司企业和债务证券的签立和交付，以及债务证券的发行和销售，已经本公司董事会和/或其正式授权的委员会正式授权 并批准；(I)本规则或规则或条例 或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用的 要求或限制，前提是：(Ii)该契约 已由本公司及与发行债务证券有关的招股说明书附录所指名的受托人(“债务受托人”)妥为签立及交付，并构成债务受托人具有法律效力及具约束力的义务； (Iii)债务受托人根据经修订的1939年“信托契约法”有资格根据该契约行事，并已正式委任 及一份受托人资格声明。 (Iii)根据经修订的“1939年信托契约法”，债务受托人有资格根据该契约行事，而 已获正式委任及一份受托人资格声明。及(Iv)债务证券已按注册说明书及任何与此相关的招股说明书附录预期及 契约及对本公司具约束力并可对其各方强制执行的任何其他协议或文书的规定，妥为签立、认证(如有需要)、 发行及交付, 根据董事会正式授权的适用最终购买、承销或类似协议确定的对价支付 ，并根据其条款可对协议各方强制执行后，债务证券将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行(受 破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、接管、暂缓执行和其他影响公司权利和补救的法律的影响) 是否适用于法院或衡平法)。

4. 假设担保的形式和条款已根据契约正式确立，并且不违反任何适用的法律、规则或法规，或导致根据或违反对公司或担保人具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，并遵守对公司或担保人具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何适用要求或限制，并假定担保受纽约州法律管辖，当(I)表格和并经担保人董事会和/或其正式授权的委员会采取一切必要行动 正式授权和批准；(Ii)担保人已按照《登记声明》及其相关招股说明书附录的规定，按照担保条款和对本公司或担保人具有约束力的任何其他协议或文书的规定，正式签立、签发和交付担保；和(Iii)担保标的证券已按上文第(Br)4段的规定正式签立、认证、发行和交付，担保将构成担保人的有效和有约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行(受(1)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、接管、暂停和其他影响债权人或担保当事人权利和补救的法律的影响，以及行使司法权力)。适用于法院或衡平法，以及(2)限制公司向其股东或为股东利益转让财产或产生债务的法律)。

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5. 假设认股权证的形式和条款已根据将发行认股权证的适用认股权证协议(“认股权证协议”)正式确立，以不违反任何适用的法律、规则或法规 或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守任何对本公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用的 要求或限制，并假设认股权证 不会违反任何适用的法律、规则或条例 或任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用的 要求或限制，并假设认股权证 不会违反任何适用的法律、规则或法规 或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书(I)公司董事会和/或其正式授权的委员会已正式授权和批准与任何认股权证和认股权证条款有关的认股权证的格式和条款，以及与认股权证和认股权证的条款以及其发行和销售有关的协议的签署和交付 ；(Ii)与认股权证有关的认股权证协议已由本公司正式签署并交付，并可根据 其条款对协议各方强制执行；及(Iii)代表该等认股权证的认股权证或证书(视属何情况而定)已按照适用的认股权证协议及任何其他对本公司具约束力的协议或文书的条款，在按照适用的认股权证协议及根据其条款可对协议各方强制执行的任何其他协议或文书的条款，在按照适用的认股权证协议及 认股权证协议及 所规定的代价支付代价后，正式签立、认证 (如有需要)，以及 已按照适用的认股权证协议及 招股说明书附录所预期的方式发出及交付。 根据适用的认股权证协议及 认股权证协议及, 经公司董事会和/或其正式授权的委员会正式授权并可根据其条款对协议各方强制执行的承销或类似协议，认股权证将 构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行(受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、接管、暂停和其他影响债权人或担保各方权利和 一般补救措施的法律的 影响，并可根据其条款对公司强制执行。 受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、接管、暂停和其他影响债权人或担保各方权利和 补救措施的法律的影响无论是由法院还是衡平法适用)。

6. 假设(A)公司董事会和/或其正式授权的委员会以及股东(如果适用)采取一切必要的行动正式授权和批准了组成该单位的证券组合，并且(B)该等单位的 条款已根据发行该等单位的适用协议(“单位协议”)正式确立，以不违反任何适用的法律。根据或 违反对本公司有约束力的任何协议或文书而导致违约或导致违约，以遵守任何对本公司有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求或限制 ，并假设单位和单位协议受纽约州法律管辖 ，在下列情况下：(I)与任何单位有关的单位协议的格式、条款以及执行和交付，以及单位的 条款，以及它们的发行和销售，已由公司董事会和/或其正式授权的委员会正式授权并通过所有必要的行动 ；(Ii)有关该等单位的单位协议已由本公司正式签立及交付 ，并可根据其条款向协议各方强制执行；及(Iii)代表该等单位的单位或证书(视属何情况而定)已按注册 声明及与此相关的任何招股说明书补充条款及适用单位协议的条款及对该等单位具有约束力的任何其他 协议或文书(视属何情况而定)而妥为签立、认证(如有需要)、发出及交付。, 根据适用的单位协议和经公司董事会或其正式授权的委员会正式授权并可根据其条款对协议各方执行的适用购买、承销或类似 协议确定的对价支付后，这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行(受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、接管、 的影响)。{br以及根据衡平法的一般原则行使司法裁量权，无论是由法院还是衡平法适用)。

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7. 假设权利的形式和条款已根据适用的权利协议正式确立，根据该协议，权利将被发布(“权利协议”)，以不违反任何适用的法律、规则或法规，或 导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何适用要求 或限制，并假设权利和权利 协议(I)与任何权利和权利相关的权利协议的形式、条款以及签署和交付，以及权利的条款及其发行和出售，已由公司董事会和/或其正式授权的委员会以及股东(如适用)采取一切必要行动正式授权和批准；(B)与任何权利和权利条款相关的权利协议的签署和交付，以及权利的发行和出售，已由公司董事会和/或其正式授权的委员会以及股东(如果适用)的所有必要行动正式授权和批准；(Ii)与权利有关的权利协议 已由本公司正式签署并交付，并可根据其条款 对协议各方强制执行；及(Iii)代表权利的权利或证书(视属何情况而定)已妥为签立、 经认证(如有需要)、已按登记声明及与此有关的任何招股说明书补充协议的预期发出及交付，并已根据适用权利协议及根据其条款对公司具约束力的任何其他协议或文书的条款，在支付根据适用权利协议及适用的最终购买确定的代价后，正式签立、 认证(如有需要)、发出及交付。经 公司董事会和/或其正式授权的委员会正式授权的承销或类似协议, 该等权利将构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据 其条款对协议各方强制执行，并可根据其条款(受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、接管、暂缓执行及其他 影响债权人或有担保各方的权利及补救的 法律的影响，以及根据一般衡平法原则(不论是由法院或衡平法适用)行使司法酌情权)而构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据 其条款向本公司强制执行，并可根据 其条款向本公司强制执行(受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、接管、暂缓执行及其他 法律的影响)。

8. 如果任何证券(“可发行证券”)在根据其条款结算、行使、转换或交换任何 其他证券(“初始证券”)时是可发行的，当(I)可发行证券的发行条款已按照上文第1至7段的规定获得正式授权、批准和记录时， 视具体情况而定，并假设可发行证券(普通股和优先股除外)受法律管辖。 如果任何证券(“可发行证券”)根据其条款结算、行使、转换或交换(“初始证券”)，当(I)可发行证券的发行条款已按照上文第1至7段的规定正式授权、批准和记录时， 假设可发行证券(普通股和优先股除外)受法律管辖。及(Ii)根据适用的初始证券、可发行证券及对本公司具约束力的任何协议或文书的条款， 根据适用的初始证券、可发行证券及对本公司具约束力的任何协议或文书的条款， 在登记声明及与此相关的任何招股说明书附录所预期的初始证券交收、行使、转换或交换(视属何情况而定)时发行可发行证券， 以避免违反任何适用法律、规则或法规，或导致对本公司具约束力的任何协议或文书的违约或违反 。为遵守任何对本公司具有管辖权的法院或政府当局施加的任何适用要求或限制，在发行时，(A)如果相关的可发行证券是普通股或优先股，则该等可发行证券将被有效发行、全额支付和不可评估，以及(B)如果相关的可发行证券 是债务证券、认股权证、单位或权利，则该等可发行证券将构成本公司的有效和具有约束力的义务， 欺诈性转让、重组、接管、暂缓执行和其他一般影响债权人或担保当事人权利和补救的法律, 以及按照衡平法的一般原则行使司法自由裁量权，无论是由法院还是衡平法适用)。

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特别是关于担保，我们注意到担保受到特别严密的审查和严格的构造。此外，担保人对担保的任何 有效豁免可能对公司 可以根据契约提出的抗辩强制执行，但对于担保人仅就 担保提出的抗辩可能不能强制执行。

吾等 注意到根据注册声明可发行的普通股及优先股的最高股数并未指明， 我们假设，在根据注册声明发行任何普通股或优先股时，或在 结算、行使、转换或交换任何其他证券时，本公司将有足够的授权及未发行(并非 以其他方式承诺发行)普通股或优先股(视属何情况而定)提供有关发行。

我们 特此同意将本意见书作为注册说明书的附件5.1提交给证监会，并同意在构成招股说明书一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下向本公司提及 。在给予此同意时，我们并不因此 承认我们是证券法第11节或委员会据此颁布的规则和法规中使用的 术语“专家”所指的注册声明或招股说明书的任何部分的专家， 我们也不承认我们属于证券法第7节或其下颁布的规则 和委员会条例所要求同意的人员的范畴。 我们并不承认我们是证券法第11节或委员会据此颁布的规则和法规中所使用的“专家”一词的专家。 我们也不承认我们属于证券法第7节或其下颁布的委员会规则和条例所要求同意的人员的类别。