附件 4.4

缩进 之间
Akoustis Technologies，Inc.
和
[________]
受托人

截止日期 [________]

提供 发行
债务证券系列

日期为_

注： 本对照表格在任何情况下都不应被视为义齿的一部分。

目录表

契约，日期 ，截止日期[●]，由Akoustis Technologies，Inc.(一家根据特拉华州法律正式成立并存在的公司 (以下简称“公司”))和[●]，作为受托人，是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为受托人(“受托人”)。

独奏会

公司已正式授权签署和交付本契约，以规定不时发行其债券、 票据或其他债务证据(“证券”)按本协议规定的一个或多个系列发行。

对于 ，并考虑到房产和证券持有人购买证券的代价，为了证券持有人或其任何系列的平等和应课税额利益，双方约定和同意 如下：

文章 我
定义和其他规定
一般应用的

第 1.1节。定义。(A)除另有明文规定或文意另有所指外，就本契约的所有目的而言：

(1) 本条定义的术语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

(2) 本协议中使用的所有其他术语，无论是直接或以引用方式在《信托契约法》中定义的，均具有其中所赋予它们的含义 ；

(3) 本协议未另作定义的所有会计术语均具有按照公认会计原则赋予的含义。

(4) “本契约”、“本契约”和“本契约下文”以及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。

“任何指定人员的附属公司” 是指直接或间接控制或由该指定人员控制，或与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时 是指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权 证券、合同还是其他方式；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义 。

“代理人”(Agent) 指任何付款代理人或注册官。

“认证代理”是指受托人根据第6.13节指定的任何认证代理。

“董事会” 或“董事会”是指公司董事会或其任何正式授权的委员会代表董事会 行事。

“董事会决议”是指一份或多份董事会决议的副本，经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在证书签发之日起完全有效。

“营业日”，用于本契约或证券中提及的任何付款地点或任何其他特定地点时， 是指，除非根据第3.1节就任何证券另有规定，否则每周一、周二、周三、周四和 星期五不是付款地点或特定地点的银行机构被 法律授权或要求关闭的日期，但根据 法律规定以任何特定系列证券的形式另有规定的除外。

“委员会” 指不时组成的证券交易委员会，或者，如果在本契约签立后的任何时间，该委员会并不存在并履行“信托契约法”赋予它的职责，则此时履行该职责的机构 。

“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.001美元。

“公司” 指在本契约第一段中被指定为公司的一方，直到根据本契约的适用条款，继任者成为公司为止，此后指该等继承人。

“公司订单”和“公司请求”分别是指由公司总裁、首席执行官、首席财务官、任何副总裁、财务主管或公司秘书以公司名义签署的书面命令或请求。

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要管理本契约的公司信托办公室，该办公室在本合同签署之日位于该办公室。“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间主要负责管理本契约的公司信托办公室，该办公室在本合同签署之日位于该办公室。[●].

“货币 单位”，对于本契约的所有目的，应包括任何复合货币。

“违约”(Default) 指任何违约事件，或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之。

“托管人”， 用于可全部或部分以全球形式发行或发行的任何系列的证券时，指本公司根据第3.1节指定为托管人的人 ，直至后续托管人根据本契约适用的 条款成为托管人为止，此后应指或包括本合同项下的每个当时为托管人的人，如果在任何时间 有多于一个此等人士，应统称为对该等人士的统称。

“美元” 或“$”是指付款时的美国硬币或货币是用于支付公共债务和私人债务的法定货币。

“欧元” 是指根据1992年2月7日签署的“欧洲联盟条约”修订的“建立欧洲共同体条约”采用单一货币的欧盟参与成员国的合法货币。

“外币”是指由美国以外的一个或多个国家的政府或此类政府的任何公认联盟或协会发行的任何货币，包括欧元。

“政府义务”是指以下证券：(I)美国的直接义务，或者，如果按照第 3.1节的规定，是发行特定系列证券的货币的政府，以其全部信用和信用为质押，或(Ii)由美国的机构或机构控制或监督并作为美国的机构或工具 控制或监督的人的义务，或者，如果按照第3.1节的规定，是指发行外币的政府的义务，如果按照第3.1节的规定，该政府是发行外币的政府，该政府发行的外币是由美国控制或监督并作为美国的机构或工具 的机构或工具 控制或监督的，如果按照第3.1节的规定，是指发行外币的政府的义务以美国或其他国家政府的全部信用和信用为质押的付款 (无论是通过担保或其他方式)，在任何一种情况下，都不能由发行人选择赎回或赎回， 还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府债务签发的存托收据 或由托管人持有的任何此类政府债务的利息或本金的特定付款 但(除法律另有规定外)该托管人不得从该托管人就该存托凭证所证明的政府义务而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额 。

“持有人”(Holder) 指以其名义在登记册上登记注册证券的人。

“契约” 指最初签立的本文书，或根据本文书适用条款订立的一个或多个补充契约或不时补充或修订的契约，就本文书和任何此类补充契约而言，包括分别被视为本文书和任何此类补充契约一部分并受其管辖的“信托契约法”的规定；但是，如果在任何时候，由于 为任何一个或多个单独的证券系列指定了一个或多个单独的受托人而导致超过一个人担任本契约下的受托人，则“受托”是指， 对于任何此等人士作为受托人的该系列证券，本文书最初签署的或可能不时根据本文书适用条款签订的一个或多个补充契约对其进行补充或修订 的情况下，本文书的意思是： 对于任何一个或多个单独的证券系列，本文书指的是： 对于任何此人作为受托人的该系列证券，本文书最初签立的或可能不时根据本合同适用条款签订的一份或多份补充契约对其进行补充或修订。 仅与该人并非 受托人的其他证券系列有关的任何条款或条款，不论该等条款或条款是何时采纳的，也不包括在该人成为该受托人后通过一个或多个本协议补充契约签立和交付的任何条款或条款，但该人作为 受托人不是其中一方的任何条款或条款；此外，如果本契约由一个或多个仅适用于特定证券系列的补充契约补充或修订，则特定证券系列 的术语“契约”应仅包括适用于该证券系列的补充契约。

“指数化证券”是指条款规定到期应付本金可以高于或低于原始发行时本金面值的证券。

“利息”， 当用于原始发行的贴现证券时，根据其条款，该证券只有在到期后才计息，是指到期后应支付的利息 。

“利息 付款日期”用于任何证券时，是指该证券利息分期付款的规定到期日。

“到期日”， 当用于任何证券时，是指该证券的本金或本金分期付款到期的日期 ，无论是在规定的到期日还是以加速声明的方式，要求赎回 或其他方式。

“高级管理人员” 指总裁、董事会主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、任何副总裁(无论是否以数字或在“副总裁”头衔前加上的一个或多个字 表示)，或公司的公司秘书。

“高级职员证书”是指由公司高级职员签署的证书。

“律师意见”是指法律顾问的书面意见，其可以但不限于(A)本公司员工，或(B)本公司指定的外部 律师。

“原 发行贴现保证金”是指规定金额低于规定本金的任何保证金 ，并在根据第5.2条声明加速到期时支付。

“未偿还”， 当用于任何系列的证券时，是指在确定日期之前该系列的所有证券 在本契约下认证和交付，但以下情况除外：

(I) 之前由受托人注销或交付受托人注销的证券；

(Ii) 迄今已向受托人或任何付款代理(本公司除外)以信托方式存入受托人或任何付款代理(本公司除外)，或由本公司 (如果本公司作为其自己的付款代理)以信托方式为该等证券的持有人预留和分离的支付或赎回款项或政府义务的证券或其部分，但如果要赎回该证券， 已根据本法规正式发出赎回通知

(Iii) 除第4.4和4.5条规定的范围外，公司已按照第四条的规定对其实施失效和/或契诺失效的证券；和

(Iv) 已根据第3.6节支付的证券，或已根据本契约 认证并交付的其他证券的交换 证券，但已向受托人提交令受托人满意的证明 证明该等证券由真诚的购买者持有，而该等证券在其手中是本公司的有效义务 的证券除外；

但是， 除非根据第3.1节对任何系列证券另有规定，否则在确定持有未偿还证券所需本金的 持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意或豁免，或是否有足够的资金可用于赎回或任何其他目的，并为 进行信托契约法第313条所要求的计算或出席法定人数持有人会议的目的， (W)在作出上述决定或计算时可计算的任何原始发行贴现证券的本金，以及为此目的应被视为未偿还的 ，应等于该证券在作出上述决定时将到期并应支付的本金(或将被宣布为到期的本金)，该本金应在根据 第5.2条宣布加速到期日时到期并应支付， (W)任何原始发行贴现证券的本金金额应等于该证券在作出该决定或计算时应被视为未偿还的本金金额。(X)以一种或多种外币或货币单位计价的任何证券的本金金额(或如属原始发行的贴现证券，则为原始发行的贴现证券)的本金金额(或如属原始发行的贴现证券，则为等值的美元， )相等于公司最初发行该证券之日(或如属原始发行的贴现证券，则为等值的美元， )，该本金或货币单位在作出有关厘定或计算时可被计算在内，并应视为未偿还的本金 等值(或如属原始发行的贴现证券，则为等值的美元 )，该等值由本公司最初发行该等证券的日期厘定。根据上述(W)款确定的金额，(Y)除非 根据第3.1节对该担保另有规定, 在作出上述决定或计算时可计算的任何指数化证券的本金应等于该指数化证券最初发行时的主要面值 ，该本金应被视为未清偿。(Z)本公司或任何其他义务人在证券上拥有的证券 或本公司的任何关联公司或该其他义务人拥有的证券不应视为未清偿证券，但在确定 受托人在进行该计算时是否应受到保护或同意或放弃，或关于法定人数的决定，只有托管人的负责人 实际知道如此拥有的证券才应被如此忽略。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且 质权人并非本公司或本公司的任何其他联营公司或该等其他债务人的任何其他义务人，则该证券可被视为未清偿证券 ，而质权人须令受托人信纳质权人就该等证券行事的权利，以及 质权人并非本公司或本公司的任何其他联营公司或该等其他债务人的任何其他义务人。

“支付 代理人”是指经本公司授权代表本公司支付全部或任何一系列证券的本金、保费(如果有)或利息以及任何其他付款 的任何人。

“定期发售”指不时发行的一系列证券，其具体条款(包括但不限于一个或多个利率或其利率的厘定公式(如有)、到期日 及有关的赎回条款(如有))将由本公司于发行该等证券时厘定，而本公司将于发行该等证券时厘定该等证券的具体条款，包括(但不限于)该等利率或该等利率的厘定公式(如有)、到期日 及与该等证券有关的赎回条款(如有)。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、未注册的 组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“付款地点”，当用于任何系列的证券时，是指第3.1节和 9.2节规定的支付此类证券的本金、 保费(如果有)、利息和任何其他付款的一个或多个地点。

“任何特定保证金的前身 保证金”是指证明与该特定保证金证明的债务相同的全部或部分债务的每个先前保证金；就本定义而言，根据第3.6节认证并交付的任何保证金，以换取或代替损坏、销毁、丢失或被盗的保证金，应被视为证明与损坏、销毁、丢失或被盗的保证金相同的债务。

适用于本公司股本的“优先股”是指在支付股息或本公司任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面 优先于该公司普通股 的任何一种或多种类别(无论指定如何指定)的股本。 本公司的股本是指在支付股息或本公司任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配 优先于该公司的普通股的任何一种或多种类别的股本 。

“赎回 日期”用于赎回任何证券时，指由本契约或根据本契约确定的赎回日期。

“赎回 价格”，当用于全部或部分赎回任何证券时，是指根据本契约赎回的价格 。

“已注册证券”是指根据本协议发行并在登记册中登记本金和利息的任何证券。

任何系列证券的任何付息日期的应付利息的“定期 记录日期”是指第3.1节为此目的指定的日期，除非根据第3.1节另有规定，该日期应为该付息日期之前的第15个 天，无论该日期是否为营业日。

“负责人员”用于受托人时，应指在受托人的公司信托部门工作并负责本次聘任的任何高级副总裁、副总裁、任何助理副总裁或助理秘书，或受托人的任何其他高级人员 ，这些高级人员通常履行的职能类似于当时在其公司信托部门工作并负责本次聘任的人员，或与该契约有关的任何公司信托事宜的受托人。 在受托人的公司信托部门工作并负责本次聘任的 高级人员，或与本合同有关的任何公司信托事务的受托人 通常履行的职能类似于这些人员所履行的职能的任何其他高级人员(br}在其公司信托部门工作并负责本次聘任的 高级人员，或与该契约有关的任何公司信托事务的受托人。

“证券” 或“证券”具有本契约第一节所述的含义，更具体地说，是指根据本契约发行、认证和交付的本公司的一份或多份证券。

“特殊 记录日期”用于支付任何违约利息，是指受托人根据第3.7节确定的日期。

“规定的 到期日”，在用于任何证券或其本金或利息的任何分期时，是指该证券中指定的 日期，即该证券的本金或该期本金或利息到期和应付的固定日期。

“附属公司” 指本公司当时直接或间接拥有或控制超过50%已发行股票或其他股权的任何人士，该等股权在一般情况下具有一般投票权，可选出该人的过半数董事会成员、 经理或受托人(视属何情况而定)(不论当时任何其他类别的股票或该公司的其他股权是否因任何意外事故的发生而拥有或可能拥有投票权)。

除第(Br)8.3节另有规定外，“信托印花法”系指自本印花税签署之日起生效的1939年“信托印花法”。

“受托人” 指在本契约第一段中被指定为受托人的一方，直至继任受托人根据本契约适用的 条款将其替换为止，此后指该继任受托人，如果在任何时候有一名以上受托人，则任何系列证券所使用的“受托人” 应指该系列证券的受托人。

“美国”系指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土、财产和受其 管辖的其他地区，除非关于第3.1节所述的任何系列证券另有规定。

“美国 个人”除关于第3.1节规定的任何系列证券另有规定外，是指美国的个人 公民或居民、在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司、其任何州或哥伦比亚特区，或被视为美国联邦 所得税目的的国内合伙企业、遗产或信托的合伙企业、遗产或信托。

(B) 下列术语应具有以下与该术语相对的章节中指定的含义：

第 1.2节。合规证明和意见。在公司向受托人提出申请或请求，要求根据本契约的任何 条款采取任何行动时，公司应向受托人提供一份高级人员证书，说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如果有)已得到遵守，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守。除本契约中与该 特定申请或请求相关的任何条款明确要求提供此类文件的任何申请或请求外，不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份 证书或意见(除根据 第2.3条规定外)应包括：

(1) 签署该证书或意见的个人已阅读该证书或意见中使用的条件或契诺以及本契约中的任何定义的声明 ；

(2) 关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围； 证书或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(3) 一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，以使他 能就该等条件或契诺是否已获遵守表达知情意见；及

(4) 该名个人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第 1.3节。交付受托人的文件格式。在任何情况下，如果若干事项需要由任何指定人员 证明或由其意见涵盖，则不必仅由一个人( )证明或涵盖所有该等事项，或仅由一份文件证明或涵盖该等事项，但一人可就某些 事项以及一人或多人就其他事项证明或提出意见，任何该等人可就该等事项证明或提出意见

本公司高级管理人员的任何 证书或意见，只要涉及法律事务，均可基于律师的证书或意见 或由律师提出的陈述，除非该高级管理人员知道其证书或意见所依据的有关 事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，就其与事实事宜有关的 而言，可基于本公司一名或多名高级管理人员的证书或意见，或其陈述 ，声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有，除非该大律师知道有关该等事实事宜的证书或意见或陈述是错误的。

本公司高级职员或大律师的任何证书或意见，如与会计事宜有关，可以本公司雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述为依据，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道有关该等会计事宜的证书或意见或陈述是错误的。 本公司雇用的会计师或会计师事务所的任何证书或意见或陈述，均可根据本公司雇用的会计师或会计师事务所的证书或意见或陈述而厘定，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道有关该等会计事宜的证书或意见或陈述是错误的。

如果 任何人需要根据本契约提出、提交或签署两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他 文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并为一份文书。

第 1.4节。持票人的行为。(A)本契约规定由持有人发出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可包含在由该等持有人亲自或由妥为以书面委任的代理人签署的一份或多份实质相似的文书内，并由该等文书证明；此外，除本协议另有明确规定外，该等诉讼于该等文书或该等文书交付受托人及(如有明确要求)交付本公司时 生效。 该等文书(以及该等文书所包含及证明的行动)在此有时称为签署该等文书或该等文书的持有人的“法令”。 该等文书或该等文书(以及该等文书所包含及证明的行动)在此有时称为签署该等文书或该等文书的持有人的“法案” 。任何该等文书或委任任何该等 代理人的书面文件的签立证明，对本契约的任何目的而言均属足够，且如按本节规定的 方式作出，即为对受托人及本公司有利的决定性证明。

(B) 任何人签立任何该等文书或文字的事实及日期，可由签立该等文书或文字的证人作出的誓章证明，或由公证人或获法律授权接受契据认收的其他人员发出的证明书证明，证明 签署该文书或文字的个人已向他承认签立该文书或文字。如签字人并非以个人身分签立，则该证书或誓章亦应构成其权力的充分证明。 任何该等文书或文书的签立事实及日期，或签立该等文书或书面文件的人的授权，亦可以受托人认为足够的任何其他方式 予以证明。

(C) 注册证券的所有权应由登记册证明(定义见下文第3.5节)。

(D) 任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对未来的每一位相同证券持有人和每份证券持有人具有约束力 在登记转让时发行的或作为交换的 或代替该证券的是受托人或本公司依据其作出、遗漏或容受作出的任何事情，而不论该等行动是否根据该等证券作出的 记号所作的记录。(D) 任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，均对同一证券的每名未来持有人及每份证券的持有人具有约束力 。

(E) 如果本公司向任何系列持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或 其他法案，本公司可根据其选择提前确定一个记录日期，以确定有权发出 该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案的该系列持有人，但本公司无此义务 。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他法案可以在该记录日期之前或之后 发出，但只有该系列记录的持有人在该记录日期的交易结束时才应被视为持有人 以确定该系列未偿还证券所需比例的持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他法案。为此目的，该系列的未偿还证券应自该记录日期起计算；但持有人在该记录日的授权、 协议或同意不得视为有效，除非在适用的到期日(br}日期(定义见下文)之前，持有该记录日期所需数额的该系列未偿还证券的持有人作出该授权、 协议或同意)，否则该等授权、协议或同意不会被视为有效。本 段中的任何规定均不得解释为阻止本公司为之前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(据此，先前设定的记录日期将自动取消，任何人均不采取任何行动且无效), 本款不得解释为使持有任何系列所需数额的未偿还证券的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。在根据本款 确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人建议采取的行动和适用的 失效日期以书面形式通知受托人和每位证券持有人(见第1.6节规定的方式)。

对于根据第1.4节设定的任何记录日期，公司可将任何日期指定为“到期日” ，并可不时将到期日更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有到期日或之前以第1.6节规定的 方式向受托人和每个适用系列的证券持有人发出建议的新到期日通知，否则此类更改不会生效。如果没有根据本节就 任何记录日期指定到期日，公司应被视为已初步指定该记录日期 之后的第180天为该记录日期的到期日，但公司有权按照本段的规定更改到期日。尽管有上述规定，截止日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

(F) 在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取 行动，或由一名或多名正式委任的代理人 就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每名代理人均可根据该委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

(G) 本公司及受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。

第 1.5节。发给受托人及公司的通知等任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为 或本契约提供或允许的其他文件应提交、提供或提供给或提交给：

如果 给公司：

Akoustis Technologies，Inc. 9805 Northcross Center Court，Suite A

北卡罗来纳州亨特斯维尔，邮编：28078

注意： 首席执行官

如果 给受托人：

[●]

向受托人发出的通知 仅在受托人实际收到后才被视为已发出。

公司或受托人可以通过通知对方指定额外或不同的地址(包括传真号码和电子 地址)用于后续通知或通信。

任何 通知或通信应以书面形式亲自送达或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执 )、传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式或保证次日送达的隔夜航空快递 邮寄。

第 1.6节。发给持有人的通知；弃权。如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，如果受 该事件影响的任何证券是注册证券，则向其持有人发出的通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有规定或在该证券的 条款中明确规定)，并应在发出通知的规定时间内，以头等邮资预付的方式，邮寄给受该 事件影响的每个该等持有人，地址与其在登记册上所示的地址相同；但向持有人发出的通知 应在规定的时间内发出；

在 任何以邮寄方式向持有人发出通知的情况下，未向 任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷均不影响该通知对于注册证券的其他持有人的充分性 。 在以公布方式向持有人发出通知的任何情况下，未刊登该通知或如此公布的任何 通知中的任何缺陷，均不影响该通知就按本规定向注册证券持有人发出的任何通知的充分性而言的充分性。以本文规定的方式邮寄给持有人的任何通知应最终被视为该持有人已收到 ，无论该持有人是否实际收到该通知。

如果由于暂停正常邮件服务或任何其他原因而无法发出上述通知 ，则经受托人批准后发出的通知(此类批准不得无理扣留) 对于本协议规定的每一目的而言均构成充分的通知。 如果由于暂停正常邮件服务或其他原因，发出上述通知并不可行，则经受托人批准后发出的通知(此类批准不得无理扣留) 应构成本协议规定的所有目的的充分通知。如果无法或受托人认为不可能或不可行 以本协议要求的方式发布任何通知，则经受托人批准 以刊登代替通知的公告应构成对该通知的充分刊登。

本契约项下要求或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃应使用英文 语言，但发布的任何通知可以使用发布国的官方语言。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知。 该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知应提交给 受托人，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动有效的先决条件。

第 1.7节。标题和目录。本文件中的条款和章节标题以及目录仅为方便起见，不应 影响本文件的构建。

第 1.8节。继任者和受让人。公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否有如此明示的 。

本契约任何条文规定或准许并经本公司任何董事会、委员会或高级职员授权或规定作出或进行的任何 作为或程序，应并可由当时为本公司继任人或受让人的任何法团的相同董事会、委员会或高级职员 作出及进行，并具有同等效力及效力。

第 1.9节。可分离性。如果本契约或任何证券的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第 1.10节。契约的好处。本契约或任何明示或暗示的证券中的任何内容，不得向任何人( 本契约各方及其在本契约下的继承人、任何代理人和持有人除外)提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或 索赔。

第 1.11节。管理法律。除非根据第3.1节对任何系列的任何证券另有规定，否则本契约及其附属证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，包括 所有有关解释、有效性和履约的事项。本契约受信托契约法约束，如果本契约中的任何条款 限制、限定或与信托契约法所要求的本契约中的条款相冲突，则以后一条款 为准。如果本契约的任何条款修改或排除了信托契约法案中可能被修改或排除的任何条款 或排除，则后一条款应被视为适用于如此修改或被排除(视情况而定)的本契约，无论 本契约的该条款是否明确涉及信托契约法案的此类条款。

第 1.12节。放弃陪审团审判。公司、受托人和每个持有人(通过接受任何担保)在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、证券或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地 放弃任何和所有由陪审团审判的权利。公司、受托人和每个持有人(通过接受任何担保)在此不可撤销地接受纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院对因契约和证券引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的管辖权，并且不可撤销地 接受上述法院对其自身及其财产的管辖权。

第 1.13节。法定节假日。除非根据第3.1节对任何证券或证券另有规定，否则在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期、偿债基金支付日期、声明到期日或到期日或其他支付日期在任何支付地点不是营业日 ，则尽管本契约或任何证券有任何其他规定，在该日期支付本金、保险费(如果有的话)或利息或其他付款不需要在该支付地点进行。但可在下一个营业日在该付款地点作出，其效力及作用与在该日期作出的相同；但自该付息日期、赎回日期、偿债基金支付日期、声明到期日或到期日或其他支付日期(视属何情况而定)起及之后的期间内，不得就如此应付的款项 产生利息 。

第 1.14节。没有对他人的追索权。本公司过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、代理人、成员、经理、受托人或股东， 或任何继承人，均不直接或通过本公司或任何继承人在证券或本契约下对公司或任何继承人的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任，无论是凭借任何法律、法规或宪法规定 ，还是根据任何法律、法规或宪法规定 或根据任何法律、法规或宪法规定 或根据任何法律、法规或宪法规定 或因任何法律、法规或宪法规定 或因任何法律、法规或宪法规定 通过接受担保，每个持有人同意 本条款1.14的规定，并放弃和免除所有此类责任。该豁免和免除应作为发行证券的对价 的一部分。

第二条 第二条

安全表单

第 2.1节。一般情况下，表格。每个系列的证券应基本上采用在一个或多个作为本协议补充的契约中确定的形式 ，每种情况下都应按本契约要求或 允许的适当插入、遗漏、替换和其他变化，并可在其上放置公司认为适当的字母、数字或其他识别标记以及放置的图例或批注 以遵守任何适用的法律、规则或法规或规则 或惯例 或惯例 所需的文字、数字或其他识别标记和图例或批注，以符合任何适用的法律、规则或法规或惯例 或惯例 所要求的形式，并可在其上放置本公司认为适当的字母、数字或其他识别标记以及可能需要的图例或批注。由执行 该证券的人员确定，该等证券由其执行该证券所证明。如果按照第 3.4节的规定发行任何系列的临时证券，其形式也应按照前一句话的规定确定。

最终证券应排版、印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以以任何其他方式或媒介制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们签署该证券所证明。

第 2.2节。受托人认证证书的格式。根据第6.13节(适用于任何认证代理)， 受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

此 是[证券][在此指定的系列和]在上述义齿中所指的。

第 2.3节。全球形式的证券。如果一系列或其中一系列的证券可全部或部分以全球形式发行，则任何此类证券 可规定其应代表其上不时批注的未偿还证券的总额或指定金额， 还可规定其所代表的未偿还证券的总额可不时减少或增加 以反映交易所。对全球形式的证券的任何背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或金额、 或持有人权利的任何增减，应按照该证券或公司命令中指定的人或 人的方式作出，并根据第3.3或3.4节交付给受托人。(br}、 、在符合第3.3节和(如果适用)第3.4节的规定的情况下，受托人应以永久的全球 形式交付和重新交付任何担保，其方式和方式应符合其中指定的一名或多名人员或适用的公司令中的指示。公司关于背书、交付或重新交付全球形式的担保的任何指示 均应采用书面形式，但不需要遵守本协议第1.2节，也不需要附有律师的意见。

第3.3节最后一段的 条款适用于任何全球形式的证券，如果该证券从未由本公司发行和销售 ，并且本公司将该全球形式的证券连同关于减少其所代表的证券本金金额的书面指示(不需要 遵守第1.2节，也不需要附上律师的意见)连同第3.3节最后一段预期的书面声明一起交付给受托人。

尽管有第2.1节和第3.7节的规定，除非第3.1节另有规定，否则任何担保的本金、保险费(如果有)和利息应以永久全球形式支付给其中指定的一人或多人。

第 2.4节。全球形式的证券图例形式。除非根据 第3.1节对任何系列的任何证券另有规定或托管机构要求，否则在本协议下认证和交付的全球形式的此类系列的任何证券均应 带有大体上如下形式的图例：

此 保证金是下文提及的契约所指的全球形式，并以托管机构或托管机构的指定人的名义注册。 本担保是以下所指的全球形式，并以托管机构 或托管机构的代名人的名义注册。除非以证书形式全部或部分交换证券，否则本证券 不得转让，除非是由托管机构作为整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的代名人转让给托管机构 或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该后继 托管机构的代名人转让。在注册、交换或替代本保证金时认证和交付的每一种保证金都将 为全球形式，但须遵守上述规定。

第三条
证券

第 3.1节。数量不限；可以连续发行。(A)本契约项下可认证、交付及 未偿还的证券本金总额不限。本证券可不时以一个或多个系列发行。

(B) 未经任何持有人批准，应在一份或多份补充本协议的契约中就根据本协议发行的每一系列证券设立下列事项 ：

(1) 该系列证券的名称(该名称应区别于所有其他系列证券)；

(2) 根据本契约可认证、交付和未偿还的该系列证券的本金总额的任何限制(该限制不适用于根据第3.4、3.5、3.6、8.6或10.7节进行认证和交付的证券，也不适用于根据第3.4、3.5、3.6、8.6或10.7节交换或代替该系列的其他证券的认证和交付的证券，但根据第3.3节被视为从未认证和交付的任何证券除外)， 根据本契约可认证、交付和未偿还的证券的本金总额的任何限制(该限制不适用于登记转让时认证和交付的证券，或根据第3.4、3.5、3.6、8.6或10.7节交换或代替该系列的其他证券的证券，但根据第3.3节被视为从未认证和交付的证券除外)

(3) 该系列证券的本金和溢价(如有)的一个或多个支付日期或确定方法 和/或该一个或多个日期的延长；以及该等本金和溢价(如有)的一个或多个支付金额或其确定方法 ；

(4) 该系列证券应计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或计算和/或重置该一个或多个利率的方法，开始计息的日期或确定该等日期的 方法，支付任何该等利息的付息日期，或确定该等日期的 方法，以及任何注册证券在任何付息日期应付利息的定期记录日期(如有) 本公司有权(如有)延长付息日期和定期记录日期(如有)，以及 延期的持续时间和计算利息的依据(如果不是在360天的年度，12个30天的月)，如果不是这样的话，本公司有权延长利息支付日期和定期记录日期(如果有的话)，如果不是在12个30天的360天年度，则延期的持续时间和计算利息的依据；

(五) 该系列证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个支付地点；

(6) 根据公司选择或以其他方式全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、一个或多个价格(包括货币单位)和 可全部或部分赎回该系列证券的其他条款和条件，以及(如果第10.3节规定除外)选择该系列特定证券的方式(如果赎回该系列的所有证券少于 )

(7) 本公司有义务(如有)根据任何偿债基金或类似的规定，或在特定事件发生时，或根据其持有人的选择，赎回或购买该系列证券，以及根据该义务和该系列再营销规定赎回或购买该系列证券的价格或价格以及其他条款和条件的一个或多个期限。

(8) 除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列证券可发行的面额 ；

(9) 如果不是美元，应支付该系列证券的本金、溢价(如有)和 利息(如有)或其他付款(如有)的一种或多种货币(包括货币单位)，或该系列证券应以其计价的货币，以及根据、补充或取代第3.11节的规定 对其适用的特别规定；

(10) 本系列证券可转换为或交换为其他证券、普通股、优先股、其他债务证券、认股权证或本公司或任何其他 义务人的任何种类的其他证券的条款(如有)，以及进行转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换 价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加条款；

(11) 如果该系列证券的本金、溢价(如有)、利息(如有)或其他付款(如有)，将由本公司或持有人选择以该证券计价或指定支付的货币(包括货币单位)以外的一种或多种货币(包括货币单位) 支付，则支付该等款项的货币(包括货币单位)为 ，则该系列证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)或其他付款(如有)将由本公司或持有人选择使用 该证券面值或指定支付的货币以外的一种或多种货币(包括一种或多种货币单位)支付。该等付款的条款和条件以及与该等付款有关的汇率应以何种方式确定，以及根据第3.11节的规定、作为第3.11节的规定的补充或替代适用于该等付款的具体规定；

(12) 如果 系列证券的本金、保费(如有)和利息(如有)或其他付款(如有)的金额应参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种商品、衍生品或证券的价格；一种或多种证券、衍生品或商品交易所的指数或其他指数)来确定。 该系列的证券的本金、保费(如有)、利息(如有)或其他付款(如有)应参照指数、公式或其他方法(其中指数、公式或方法可基于但不限于一种或多种商品、衍生工具或证券的价格)确定。一种或多种货币(包括一个或多个货币单位)，而不是以 系列证券计价或指定支付的货币；或任何其他变量或任何变量之间的关系或 变量的组合)、确定该等金额的指数、公式或其他方法；

(13) 除本金外，该系列证券本金的部分，或根据第5.2条宣布加速发行时应支付的其他金额，或可在破产中证明的部分或确定该 部分或金额的方法；

(14) 除第3.7节规定外，该系列的任何注册证券的任何利息应支付给的人；

(15) 如果该系列任何证券到期时的应付本金在到期日之前 之前的一个或多个日期仍无法确定，则应被视为该证券在本协议规定或规定的任何日期的本金， 或者，如果不是“未偿还”一词的定义所规定的，则应被视为在所述到期日之前的任何一天(或在任何情况下，被视为未偿还的方式)截至 任何一天的未偿还的金额(或在任何该等情况下，被视为未偿还的方式)(或，在任何该等情况下，应被视为截至所述到期日之前的任何一天(或在任何该等情况下，被视为未偿还的方式)的本金。确定等值美元的方式；

(16) 如有规定，在发生规定的事件时，给予该系列证券持有人特别权利的规定；

(17) 本公司关于本系列证券的第IX条规定的违约事件或本公司第5.1条规定的违约事件的适用性，或对违约事件的任何删除、修改或补充 ；

(18) 在什么情况下(如果有)，本公司将就扣缴或扣除的税款或类似费用向非美国人持有的该系列证券支付额外金额，如果是，本公司是否有权赎回该等证券而不是支付该等额外金额(以及任何此类选择权的条款)；

(19) 代表该系列未偿还证券的任何临时全球证券的截止日期(如果不是将发行的该系列第一只证券的原始发行日期 )；

(20) 系列证券的形式；

(21) 对本契约第四条中规定的有关失效的任何更改或补充，包括但不限于，排除关于该系列或该系列内证券的4.4或4.5节，或两者兼而有之；或适用于 该系列证券(第4.4节和第 4.5节规定的方法除外)的证券或该系列证券(如果有)的适用性，以及就根据 第4.4节或4.5节或以其他方式进行的任何失败或契约失败而言，“政府义务”一词是否应包括该术语定义 中所指的不属于美国、机构或票据义务的义务，以及“政府义务”一词是否包括该术语定义 中所指的义务，而不是美国、机构或工具的义务。

(22) (如非受托人)注册处处长及任何付款代理人的身分；

(23) 与本公司发行的与该系列证券相关或用于购买该系列证券的权证、期权或其他证券买卖权利有关的任何条款，包括任何系列证券 是否以及在何种情况下可用于任何该等认股权证、期权或其他权利的行使价；

(24) 初始汇率代理机构的指定(如有)；

(25) 该系列中的任何证券是否应全部或部分以全球形式发行，如果是，(I)该全球证券的托管机构，(Ii)除第2.4节中规定的以外的任何图例的形式或替代该全球证券应承担的任何图例的形式， (Iii)全球形式的该系列任何证券的权益的实益所有人是否可以将该等权益交换为该系列和任何授权形式的经认证的 证券， 以及(Iv)除第3.5节规定外， 可能发生此类交换的情况；

(26) 该系列证券的优先级、等级或从属关系(如有)；

(27) 如果该系列证券将受纽约州法律以外的任何法律管辖，以及该等证券受纽约州法律以外的任何法律管辖的程度；

(28) 该系列证券的本金、溢价和利息支付担保的条款(如有)，以及对当时有效的本契约条款的任何相应修改；

(29) 任何财产、资产、资金、收益、证券或其他抵押品作为证券担保的转让、抵押、质押或转让的条款(如有)，包括《信托契约法》中的某些条款是否适用，以及 当时有效的本契约条款的任何相应变化；以及

(30) 本系列的任何其他条款，包括美国法律或法规可能要求或建议的任何条款，或与该系列证券营销有关的任何建议 (由本公司决定)。

(C) 适用于任何一个系列证券的条款不必完全相同，但可能会根据本合同补充契约中的规定而变化 。任何一个系列的所有证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在未经持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外证券。

(D) 除非适用的补充契约另有明文规定，否则按照本第3.1节的规定，任何系列的证券 应与其他系列的证券并列。

第 3.2节。面额。除非第3.1节另有规定，否则任何系列证券均可发行，面值 为1,000美元及其任意整数倍。

第 3.3节。执行、认证、交付和约会。证券应由公司首席执行官、首席财务官、总裁或任何副总裁、财务主管或公司秘书代表公司签立。本公司的印章(如有)可以传真的形式加盖，并可在证券上加盖、加盖、印制或以其他方式复制。 这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手工签名或传真签名。

带有本公司任何时候适当高级管理人员的手册或传真签名的证券 应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证券之前已停止担任该等职位，或在该证券发行之日并未担任该等职位。

本公司可于 任何时间及不时将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证， 并附有认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司 命令认证及交付该等证券。

在认证此类证券并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时， 受托人应有权获得并(在符合信托契约法第315(A)至(D)条的规定下)充分保护 律师的意见，其大意是：

(1) 此类证券的形式已符合本契约的规定；

(2) 该等证券的条款已根据本契约的条文设立，或如属定期发售的一系列证券，则将根据本契约的条文设立，但须受大律师的意见所指明的任何条件 所规限；及

(3) 该等证券经受托人认证并交付后，由本公司根据本契约的规定发行， 交付给买方并由买方适当支付，并受律师意见中规定的任何条件的约束， 将构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行法律和其他具有普遍适用性的法律，涉及或影响债权和一般股权原则的执行，除非其执行可能受到律师意见中规定的某些例外和限制，包括以外币计价的任何证券的例外和限制，否则暂停执行和其他类似法律的执行可能受到 律师意见中规定的某些例外和限制， 以外币计价的任何证券的暂停和其他类似法律的执行可能受到限制或受 律师意见中规定的某些例外和限制的限制，(A)要求对非美元计价的任何证券的索赔(或外币或关于该索赔的外币单位判决)按照根据适用法律确定的日期 的有效汇率转换为美元，或(B)政府有权限制、推迟或禁止在美国境外以外币或外币 单位支付或支付。

律师的这种 意见不需要就美国法院是否会以美国以外的货币 作出金钱判决发表意见。该等大律师可依赖其他大律师的意见(副本须送交受托人)， 而在该等意见涉及事实事宜的范围内，该等大律师可依赖本公司高级人员证书及公职人员证书 。

如果受托人的律师(律师可能是受托人的雇员)的书面意见认为不能合法 采取此类行动，或者受托人应由受托人的一名负责人员真诚地决定此类 行动将对其产生不利影响，则受托人有权拒绝签署任何确立此类证券的条款或形式的补充契约 。 如果受托人的律师(律师可以是受托人的雇员)的书面意见认为此类行动将对受托人产生不利影响，则受托人有权拒绝签署此类补充契约。 受托人的律师可能是受托人的雇员。 受托人的律师可能是受托人的雇员。

尽管 第3.1节和前两段的规定，如果任何系列的所有证券不是一次性发行的 ，则不需要提交根据第3.1节的其他要求的高级人员证书或根据前两段要求的本公司 命令和律师的意见对该系列的每个证券进行认证，如果该等文件经过适当修改以涵盖未来的发行，在最初发行时 认证时或之前交付的文件，则无需提交该证书或公司 关于该系列的每个证券的认证 其他要求的法律顾问的意见，如果此类文件经过适当修改以涵盖此类未来的发行，则无需提交根据3.1节的其他要求提供的高级人员证书或公司 关于该系列的每个证券的认证 其他要求的律师意见

就定期发售的一系列证券而言，受托人可根据大律师的意见，以及根据第2.1和3.1节及本节(视何者适用而定)交付的与该系列证券的 首次认证有关的 意见 ，就本公司对该系列证券的任何 授权、其形式和条款及其合法性、有效性、约束力和可执行性。

如果 本公司应根据第3.1节确定某一系列的证券将全部或部分以全球形式发行， 则除非根据第3.1节对该等证券另有规定，否则本公司应根据本节和本公司关于该系列的命令， 以 全球形式认证并交付一种或多种证券，该证券(I)应代表该系列中未偿还的 证券的本金总额，该证券应由该全球形式的证券代表，(Ii)如果是注册的 证券，则应登记在该证券或全球形式的证券的托管人的名下或该托管人的代名人的名下；(Ii)如果是注册的 证券，则应登记在该证券的托管人或该托管人的代名人名下，(Iii)应 由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示交付，(Iv)应带有第2.4节规定的图例。

除非 根据第3.1节另有规定，否则根据第3.1节指定的全球注册证券 形式的每个托管机构在指定时和作为托管机构时，必须始终是根据修订后的1934年《证券交易法》和任何其他适用法规或法规注册的结算机构。本公司和受托人均无任何 责任确定该存放处是否已如此注册。

每个 托管机构应与作为代理的本公司和受托人订立协议，以规范该 托管机构、作为代理的本公司和作为代理的受托人对以全球形式发行的系列证券各自的职责和权利。

每个 注册证券的日期应为第3.1节规定的认证日期。

在经受托人或认证代理的授权签字人之一的 手动签名认证之前，任何担保均无权享受本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。在任何担保上的该签字应 为确凿证据，也是证明该担保已根据本契约正式认证和交付且 有权享受本契约利益的唯一证据。

尽管 如上所述，如果本合同项下的任何担保已经过认证和交付，但从未由公司发行和销售，并且 公司应按照第3.9节的规定将该担保交付受托人注销，并附上一份书面声明( 不需要遵守第1.2节，也不需要附上律师的意见)，声明该担保从未由本公司发行 并出售，就本契约的所有目的而言，该担保应被视为从未经过认证和交付

第 3.4节。临时证券。在准备任何系列的最终证券之前，本公司可以签立，并在公司 命令下，受托人应认证和交付该系列的临时证券，该系列的临时证券是印刷、平版、打字、油印 或以任何授权面额制作的，实质上与代替其发行的最终证券的主旨和形式相同，并应按执行该证券的人员 可能的适当插入、遗漏、替换和其他变化进行认证和交付。 该系列的临时证券是印刷、平版、打字、油印 或以其他方式制作的，实质上与发行该系列证券的最终证券的主旨和形式相同，并由执行该等证券的高级人员进行适当的插入、省略、替换和其他更改。对于任何系列的证券，此类临时证券的全部或部分 可以是全球形式。

除 全球形式的临时证券(每种临时证券均应按照其规定进行交换)外，如果发行任何系列的临时 证券，本公司将安排编制该系列的最终证券，不得有不合理的 延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券应可在根据第9.2节在该系列的付款地点交回该系列的临时证券时交换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。在任何系列的任何一个或多个临时证券交回注销时，本公司须签立，而受托人须认证及交付本金 相同系列、授权面额及期限相同的最终证券，以换取相同本金 金额的同一系列认可面额及相同期限的最终证券，以换取相同本金 金额的同一系列认可面额及相同期限的最终证券。在交换之前，任何系列的临时证券 在各方面均应享有与该系列的最终证券相同的福利，但第3.1节另有规定的 除外。

第 3.5节。登记、转让和交换。本公司应安排在受托人的公司信托办公室或本公司根据第9.2节将维持的任何办事处或机构，在付款地点或根据第3.1节指定的其他地方或媒介，保存每一系列证券的登记册(在该办事处或本公司的任何该 办事处或代理机构保存的登记册，在本文中有时统称为“登记册”) ，在符合合理规定的情况下，在该等地点或机构中保存每一系列证券的登记册(在该办公室或任何该等办事处或机构中保存的登记册有时统称为“登记册”) 。本公司应当对登记证券登记和登记证券转让登记作出规定。登记册应采用书面形式或能够在合理时间内 转换为书面形式的任何其他形式。除非第3.1节另有规定，否则受托人现 被任命为“注册处”，以登记注册证券和注册证券的转让，并 按照本条款的规定维护注册纪录册。

当 任何系列的任何注册证券在根据第 节9.2节设立的办事处或机构交还登记转让时，本公司应签立，受托人应以指定受让人的名义认证并交付一份或多份任何授权面值和类似本金总额的同一系列的新注册证券， 受托人应以 指定受让人的名义认证和交付一份或多份相同系列的任何授权面值和 类似本金总额的新注册证券。

除非 第3.1节另有规定，在持有人的选择下，任何系列的注册证券(全球形式的注册证券除外)在交出将在该办事处或代理机构交换的注册证券时，可以交换相同系列、任何授权面额和 包含相同条款和规定的类似本金总额 。当任何注册证券被如此交出以进行交换时，本公司应签立进行交换的持有人有权获得的注册证券，并由受托人 进行认证和交付。

除非 根据第3.1节关于一系列证券另有规定，或以下第3.5节另有规定， 以全球形式发行的证券所代表的该系列证券的实益权益的所有者将无权在其名下登记该系列的证券，将不会收到或有权以认证形式接收该 系列证券的实物交割，并且不会被视为该系列证券的持有人或所有者。尽管本节有任何 其他规定，除非在下列情况下将代表一系列全部或部分证券的全球形式证券全部或部分交换为证书形式的证券 ，否则不得将代表该系列全部或部分证券的全球形式证券转让或交换 ，除非该系列的托管机构作为一个整体转让或交换给该托管机构的一名代名人或该托管机构的另一代名人，或者由该托管机构或任何此类托管机构转让或交换

如果某系列证券托管人在任何时候通知本公司它不愿意或无法继续作为该系列证券的托管人 ，或者如果该系列证券托管人在任何时间通知本公司它将不再符合第3.3节的规定，则本公司应就该系列证券指定一个后续托管人。 除非第3.1节另有规定，否则公司应指定该系列证券的后续托管人。 除非第3.1节另有规定，否则本公司应指定该系列证券的后续托管人。 除非第3.1节另有规定，否则，本公司应指定该系列证券的后续托管人。 除非第3.1节另有规定，如果公司在收到通知后90天内没有指定该系列证券的继任托管人 或知悉其不符合资格，则公司根据第3.1(B)(25)节的选择 将不再对该系列证券有效，公司应签立 ，受托人在收到公司关于认证和交付该系列类似证书证券的命令后，应对该系列证券进行认证和交付。 以授权面额和本金总额 换取该系列全球同类证券的本金 ，以换取该等全球形式的证券或证券的本金金额 ，该等证券或证券的本金总额等于该系列全球形式的同类证券的本金金额 。

公司可随时自行决定以全球形式发行的系列证券不再由此类证券或以全球形式发行的证券代表 。在此情况下，本公司应执行，受托人在收到公司 认证和交付该系列同类期限证券的命令后，应认证并交付该系列同类期限证券 以认证形式、授权面额和本金总额相等于该系列同类期限证券或全球形式证券的本金 金额，以换取该全球 形式的证券或证券。

如果 由本公司根据第3.1节就一系列证券指定，则该系列的托管人可按本公司和该托管人可接受的条款 全部或部分交出全球形式的该系列证券，以交换该系列证券的全部或部分认证形式的证券。因此，公司将执行，受托人将认证并交付， 不收取手续费，

(I) 向该托管机构指定的每个人发放一份新的、具有相同系列相同期限的经认证证券或该人要求的任何授权 面值的证券，本金总额等于并换取该人在全球形式证券中的实益权益 ；和

(Ii) 向该托管机构授予一份全球形式的类似期限的新证券，其面值等于已交回的全球形式证券的本金 金额与交付给其持有人的有证证券本金总额之间的差额(如有) 。

(Iii) 在以全球形式的证券交换证书形式的证券时，该全球形式的证券应由受托人取消。 根据本节为交换全球形式的证券而发行的认证形式的证券，应根据 其直接或间接参与者或其他方面的指示，以全球形式证券托管机构的名称和授权面额登记 。受托人应将该等证券交付给该等证券以其名义登记的人 。

当 任何证券被交出进行交易时，公司应签立进行交易的持有人有权获得的证券 ，并由受托人进行认证和交付。

在任何转让登记或任何证券交换时发行的所有 证券均为本公司的有效义务， 证明与证券在该转让或交换登记时交出的债务相同，并在本契约下享有相同的利益。

每份为登记转让或交换而出示或交回的登记证券(如本公司、注册处处长 或受托人要求)须经本公司、注册处处长 及受托人以令本公司、注册处处长及受托人满意的形式妥为批注，或附有由持有人或其以书面正式授权的受托人妥为签立的转让文书。

除非 第3.1节另有规定，任何转让登记或任何证券交易均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券登记、转让或交易相关的 税款或其他政府费用，但根据第3.4或10.7条的交易所不涉及 任何转让的交易除外。

除非 第3.1节另有规定，否则本公司、注册处处长或受托人均不需要(I)发行、登记转让或交换任何证券，期限从选择赎回同等期限的证券和该系列证券的 之前的15个工作日开始，并在相关赎回通知被视为已向所有持有人发出的最早日期 收盘时结束或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何注册证券( 全部或部分)，但部分赎回的证券中未赎回的部分除外。

第 3.6节。更换证券。若一份残缺不全的保证金连同(在适当情况下)本公司或受托人可能要求的保证金或 弥偿一并交予受托人，而该等保证金或弥偿保证金是本公司或受托人为将其保存为无害的保证金而可能需要的，则本公司应签立，而受托人应 鉴定及交付替代的注册保证金，而该等交回的保证金为同一系列 及到期日的注册保证金 。

如果 应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗 ，以及(Ii)他们为拯救他们各自及其任何代理人而可能需要的担保或赔偿，则在 没有通知公司或受托人该证券已被真正的购买者收购的情况下，公司应 签立，受托人应进行认证并代之交付如果该持有人的债权属于注册证券，则为相同系列和本金金额，包含相同的 条款和规定，并带有一个不是同时未清偿的号码。

如果任何此类损坏、销毁、丢失或被盗的保证金已到期或即将到期并应支付，本公司可酌情支付该保证金，而不是签发新的保证金 。

在 根据本条款发行任何新证券时，公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他 政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人、其 代理人和律师的费用和开支)的金额。

根据本节发行的任何系列的每个 新证券，代替任何被销毁、丢失或被盗的证券，应构成公司原有的 额外合同义务，无论被销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人在任何时间强制执行 ，并且应有权与在此正式发行的该系列的任何和所有其他证券 平等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的 条款是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的所有其他权利和补救措施。

第 3.7节。支付利息；保留利息权利。

(A) 除非第3.1节另有规定，在任何付息日期应支付的、按时支付或适当提供的任何注册证券的利息(如果有)应支付给该证券(或一个或多个前身 证券)在营业结束时以其名义登记的人，该利息在根据9.2为 该目的而设的办公室或代理机构的正常记录日期登记；然而，在本公司选择下，任何注册证券系列的利息 可按下列方式支付：(I)邮寄至该系列证券持有人名册上有权获得该系列证券的人士的支票地址，或(Ii)电汇至该系列证券持有人登记册 所指定的有权享有该系列证券的人士所开立的账户，或(Ii)电汇至该系列证券持有人登记册 所指定的有权享有该系列证券的人士所开立的账户，而该等系列证券的利息可(I)以支票邮寄至该系列证券持有人名册 所列有权持有者的地址。

(B) 除非第3.1节另有规定，任何系列的任何注册证券的任何利息(这里称为“违约利息”)，如在任何付息日期应付，但 未按时支付或未得到适当规定，则应立即 因该持有人的身份而停止在相关的定期记录日期向持有人支付，该违约利息 可由本公司在每种情况下的选择时支付。

(1) 本公司可选择向该系列 的注册证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的人支付任何违约利息，以支付该 违约利息的特别记录日期，该违约利息应按以下方式确定。本公司须向受托人存放一笔相等于建议就该违约利息支付的总额 的款项，或在建议付款日期前就该等存款作出令受托人满意的安排 ，该等款项在存放时将以信托形式持有，使有权享有本条第(1)款所规定的违约利息的人士 受益。因此，受托人须就该拖欠利息的付款定出一个特别记录日期 ，该日期不得早于建议付款日期前15天至不少于10天，以及 在受托人收到建议付款通知后不少于10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司 ，并应以本公司的名义并自费安排将有关建议支付该违约 利息及其特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至该系列注册证券 的每位持有人在该特别记录日期之前不少于10日的地址。建议支付该违约利息的通知 及其特别记录日期已如此邮寄, 违约利息应 支付给该系列的该等注册证券(或其各自的前身证券)在该特别记录日期交易结束时在其名下登记的人，并且不再根据以下第(2)款支付。(B)该等违约利息将于该特别记录日期交易结束时 支付给该系列的该等注册证券(或其各自的前身证券)名下的人士。

(2) 本公司可以任何其他合法方式，向该系列的该等注册证券(或其各自的前身证券)在指定日期收市时在其名下登记的人，支付任何违约利息，但不得与该等注册证券可能在其上上市的任何证券交易所的规定相抵触 ，并可在该交易所要求 发出通知后，如在本公司依据第(2)款向受托人发出建议付款的通知后，

(C) 除本节和第3.5节的前述条款另有规定外，登记转让后根据本契约交付的每份抵押品，或作为任何其他抵押品的交换或替代的抵押品，应享有该等其他抵押品应计和未付的利息以及应计利息的权利。

第 3.8节。被当作拥有人的人。在正式出示登记转让的任何登记保证金之前，本公司、受托人 和公司的任何代理人或受托人可将以其名义登记该等登记保证金的人视为 该等登记保证金的拥有人，目的是收取该等登记保证金的本金、保费(如有)和利息 及任何其他付款 及任何其他用途，不论该等登记保证金是否逾期，而本公司及本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人均不对 记录的任何方面负有任何责任或责任，该等记录与全球形式证券的实益所有权权益有关或因此而支付，或维持、监督 或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录。尽管如上所述，对于任何全球形式的担保 ，本协议并不阻止本公司或受托人或公司的任何代理或受托人 使任何托管机构(或其代名人)作为持有人就全球形式的担保提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效， 该托管机构与该等担保的实益权益的所有者之间的全球担保 ， 管理全球形式担保的惯例的运作， 该托管机构与该等担保中的实益权益的所有者之间， 关于该等担保的任何书面证明、委托书或其他授权， 由该托管机构(或其代名人)作为持有人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，

第 3.9节。取消。本公司可随时将证券交付受托人注销。注册处及任何付款代理人 须将交回予他们的任何证券送交受托人，以供更换、登记转让或兑换或付款。 受托人应注销所有交回以供更换、登记转让、或兑换、付款、赎回或注销的证券，并可销毁已注销的证券，如遭销毁，则须向本公司发出销毁证书。 公司不得发行新证券置换其已支付或者交付托管人注销的证券。

第 3.10节。利息的计算。除第3.1节另有规定外，各系列证券的利息应以360天年12个30天月为基础计算 。

第 3.11节。证券的货币和支付方式。(A)除非根据 至第3.1节就任何证券另有规定，否则就任何系列的注册证券而言，该系列的任何注册证券的本金、溢价(如有)、利息(如有)及 其他金额(如有)将以应付该等注册证券的货币或货币单位 支付。本第3.11节的规定，包括但不限于本文中指定的任何定义术语 ，可根据第3.1节对任何证券进行全部或部分修改或取代。

(B) 如果根据第3.1节明确规定，对于任何系列的注册证券，持有人有权在符合以下(D)和(E)段的条件下 通过向受托人(或适用的 支付代理人)提交一份带有签名担保的书面选择，并按照根据第3.节确定的适用形式，以指定用于此类选择的任何货币或货币单位，收取此类注册证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)。不晚于紧接适用付款日期之前的选举日期的营业结束时间 。如果持有人选择以任何该货币或货币单位接受该 付款，则该选择对该持有人或该持有人的任何受让人仍然有效 ，直到该持有人或该受让人以书面通知受托人(或任何适用的付款代理)对该系列 注册证券进行更改(但任何此类更改必须在紧接 下一个付款日期之前的选择日结束后进行，才能使付款生效, 此外， 对发生违约事件的该系列任何注册证券的付款，或本公司已根据第四条存入资金或本公司或其代表已就其发出赎回通知的 ，不得作出该等选择的更改(br}有关该系列的任何注册证券的付款，或本公司已根据第四条存入资金或本公司或其代表已就其发出赎回通知的 )。任何该等注册证券的持有人，如不迟于适用选举日期的营业时间结束前向受托人 (或任何适用的付款代理)递交任何该等选择，将获支付第3.11(A)节规定的适用付款日期 以相关货币或货币单位计算的到期金额。受托人(或适用的 付款代理)应在选择日期后在切实可行的范围内尽快通知本公司和汇率代理持有人已作出书面选择的注册证券本金总额 。

(C) 如果上文(B)段所述的选择已根据 第3.1节就某一系列的任何注册证券作出规定，则除非根据第3.1节就任何该等注册证券另有规定，否则不迟于该等注册证券的每个付款日期的选择日期后的第四个营业日，汇率代理人将 以货币或货币单位向本公司递交书面通知，说明该系列的注册证券 所使用的货币或货币单位将于该支付日支付的该等注册证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)的总额，并指明以任何一种或多於一种货币或货币单位 持有该等注册证券的持有人已选择按上文(B)段规定以另一货币或多个货币单位支付的该等注册证券应支付的该等货币或货币单位的金额。 该等注册证券的持有人须按上文(B)段的规定选择以另一货币或多个货币单位支付该等注册证券的本金、溢价(如有)及利息(如有)，并指明就该等注册证券以任何一种或多於一种货币或货币单位支付的金额。如果上述(B)段所述的 选择已根据第 3.1节规定适用于某一系列的任何注册证券，并且如果至少有一名持有人做出了此类选择，则除非根据第3.1节另有规定，否则本公司将在该付款日期之前的第二个营业日向受托人(或适用的支付代理人)交付一份美元汇率官员的 证书，但根据第3.1节另有规定的除外，本公司将在该付款日期前的第二个营业日向受托人(或适用的支付代理人)交付美元汇率官员的 证书。应在该付款日支付的外币或货币或其他货币单位付款。 除非根据第3.1节另有规定，否则美元, 已按上文(B)段规定选择以货币或货币单位付款的注册证券持有人的应收外币或货币或其他货币单位金额 须由本公司根据紧接每个付款日期前第二个营业日(“估值 日”)生效的适用市场汇率厘定，而该厘定在任何情况下均为决定性及具约束力，且无明显错误 。

(D) 如果发生与外币或任何其他货币单位有关的兑换事件，而任何系列的证券以 计价或按上述(B)段规定的选择以外的方式支付，则除非根据第3.1节另有规定，否则就每个支付本金、溢价(如有)和利息(如有)的日期，在使用该外币或该其他货币单位的最后日期(“转换日期”)之后以该外币或该其他货币单位计价或支付的适用证券 ，美元应为在该付款日期的每个 使用的支付货币(但该外币或以前作为支付货币的该其他货币单位应在本公司的 选择时使用)。 如果该外币或该其他货币单位是该外币或该其他货币单位的最后一个使用日期(“转换日期”)，则美元应为该付款日期的支付货币(但该外币或以前为支付货币的该其他货币单位应在公司的 选择时，在第一个付款日之前15个营业日恢复为付款货币，在此期间，导致美元成为该付款货币的情况 不再存在)。除根据第3.1节另有规定外， 公司就该付款日期向受托人或任何适用的付款代理以及由受托人或任何适用的付款代理向该证券持有人支付的美元金额，如果是货币单位以外的外币，则为外币的美元等值，如果外币是货币单位，则为外币单位的美元等值 ，在每种情况下，应为货币单位的美元等值 ，如为外币单位，则为外币单位的美元等值 ，在每种情况下，应为外币单位的美元等值 ，如属货币单位以外的外币单位，则为外币单位的美元等值

(E) 除非根据第3.1节另有规定，否则如果以任何货币或 货币单位计价的系列的注册证券持有人已选择以另一货币或货币单位或以上(B) 段规定的其他货币支付，并且(I)任何该等选定货币或货币单位发生兑换事件，持有者应 以在没有此类选择的情况下进行付款的货币或货币单位接收付款，以及(Ii)如果发生关于在没有此类选择的情况下进行付款的货币或货币单位的兑换事件 ，则该持有者 应按照本第3.11节(D)段的规定接收以美元支付的付款(但是，根据上文第(B)段的任何违反的有效选择，所选择的支付货币或货币单位 或支付货币或货币单位在没有此类选择的情况下，在上文第(Ii)款所述的情况下， 应在公司选择时，恢复作为已如此选择的持有人的货币或货币单位 ，但仅限于在付款日期之前15个工作日的付款，在上述第(I)款所述的情况下，或美元， 产生该 货币或货币单位的情况下， 应恢复作为该货币或货币单位的支付货币或货币单位， 但仅限于在付款日期之前15个营业日的付款，在上述第(I)条所述的情况下，或美元的情况下， 应恢复作为上述选择的持有人的货币或货币单位。在上文第(Ii)款所述的情况下，不再适用成为付款的货币或货币单位(br})。

(F) “外币的美元等值”应由汇率代理机构确定，并在随后的每个付款日由汇率代理机构在兑换日按市场汇率 将指定的外币兑换成美元来获得。

(G) “货币单位的美元等值”应由汇率代理机构确定，除以下(H)段的规定 另有规定外，应为每笔付款在估值日 按市场汇率将每种成分货币的指定金额(该术语在下文(H)段中定义)折算为美元所获得的每笔金额的总和。(G) “货币单位的美元等值”应由汇率代理机构确定，并且应为每笔付款在估值日 将每种成分货币的指定金额(该术语在下文(H)段中定义)折算成美元而获得的每笔金额的总和。

(H) 就本第3.11节而言，下列术语应具有以下含义：

“组成货币”是指在转换日期是相关货币 单位的组成货币的任何货币。

“兑换事件”是指(I)一种外币的发行国政府停止使用 ，并由国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构结算交易， 或(Ii)任何货币单位的设立目的。

“选择日期”是指根据第3.1节 规定的适用注册证券系列的常规记录日期，在该日期之前可以进行第3.11(B)节所指的书面选择。

除非根据第3.1节对该系列证券另有规定，否则“汇率代理”用于任何系列的证券时，应指根据第3.1节或第3.12节指定的纽约清算所银行。“汇率代理”指的是根据第3.1节或第3.12节指定的纽约票据交换所银行，除非根据第3.1节或第3.12节对该系列证券另有规定。

“汇率官员证书”是指列出(I)适用的市场汇率或适用的 投标报价，以及(Ii)美元或外币的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)(以相关货币或货币单位具有最低面值本金的证券为基础)的美元或外币金额的证书。 就任何系列证券以该市场汇率或适用的投标报价为基础而支付的 证书。 指的是一种证书，列明(I)适用的市场汇率或适用的 投标报价，以及(Ii)美元或外币金额的本金(以及溢价，如有)和利息(如果有的话)和利息(以相关货币或货币单位具有最低面值本金的证券为基准)。公司的任何副总裁、财务主管或财务助理。

除非根据第3.1节对任何系列的证券另有规定，否则市场汇率是指(I)对于涉及货币单位与美元或任何外币的任何兑换， 相关货币单位与美元或任何外币之间的汇率， 对于相关系列的证券，是指根据第3.1节规定的方法计算的汇率；(Ii)对于美元兑换成任何外币的任何兑换；(Ii)将美元兑换成任何外币的汇率， 对于相关系列的证券，是指(I)涉及货币单位与美元或任何外币的任何兑换， 对于相关系列的证券， 至第3.1节规定的方法计算的是相关货币单位与美元或任何外币之间的汇率。对于经纽约联邦储备银行为海关目的认证的在纽约市进行电汇报价的此类外币，中午买入汇率 ；(Iii)对于将一种外币兑换成美元或另一种外币，当地时间 中午相关市场时间的现货汇率，根据正常的银行程序，正在进行兑换的美元或外币可以用从位于纽约市的主要银行兑换的外币购买。 伦敦或任何其他美元或购买的外币的主要市场，每种情况由汇率代理机构决定。 除非根据第3.1节就任何系列证券另有规定，否则在前述条款(I)、(Ii)和(Iii)中规定的任何汇率不可用的情况下，汇率代理机构应自行决定 使用纽约联邦储备银行最大限度的报价，且其本身不承担任何责任。 如果没有上述条款(I)、(Ii)和(Iii)中规定的任何汇率，汇率代理机构应尽可能多地使用纽约联邦储备银行的报价，且无需对此承担任何责任或纽约市、伦敦或其他主要市场的一家或多家主要银行对有关货币或货币单位的报价 (其中 可能包括在本契约项下担任受托人的任何此类银行), 或者汇率代理机构认为合适的其他报价。 除非汇率代理机构另有规定，否则由于外汇法规或其他原因，任何货币或货币单位有一个以上的交易市场 ，以该货币或货币单位指定的证券的非居民发行人购买该货币或货币单位进行支付的市场应为 。

一种成分货币的“规定金额”是指该成分货币在兑换日以相应货币单位表示的单位数或其零头 。如果在折算日期后，任何组成货币的官方 单位通过合并或细分的方式发生变化，则该组成货币的指定金额应按相同的比例进行除法或乘法。如果在转换日期后将两种或两种以上组成货币合并为 一种单一货币，则该等组成货币各自的指定金额应被该单一货币的金额取代 ，该金额等于以该单一货币表示的该等合并组成货币各自指定金额的总和， 此后该金额应为指定金额，该单一货币此后应为一种组成货币。如果在转换日期 之后，任何组成货币被分成两种或两种以上货币，则该组成货币的指定金额应被该两种或两种以上货币的指定金额所取代，按该两种或两种以上货币在该替换日期的市场汇率计算，其总和应等于该原组成货币的指定金额，此后该金额应为指定金额，此后该货币即为组成货币。如果在相关货币 单位的兑换日期之后，发生与该货币单位的任何组成部分货币有关的折算事件(本定义中所指的任何事件除外)，并在适用的估值日期继续进行，则为计算该货币单位的美元等值， 该组成部分货币的规定金额应在计算该货币单位的美元等值时使用, 按该组成货币兑换日有效的市场汇率 兑换成美元。

汇率代理关于上述任何系列证券的外币美元等值、货币单位美元等值 、市场汇率和指定金额变化的所有 决定和决定，在没有明显错误的情况下，在所有情况下都是决定性的，对公司、受托人(和任何适用的付款代理)和该系列证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。汇率代理应立即以书面形式通知公司和 受托人任何此类决定或决定。

如果公司真诚地确定发生了与外币有关的兑换事件，公司 将立即向受托人(或任何适用的支付代理)和汇率代理(受托人 (或该支付代理)此后将立即按照第1.6节规定的方式向受影响的持有人发出通知)，指明兑换日期 。如果本公司确定某一系列证券以哪种货币单位计价或应付的任何货币单位发生了兑换事件，本公司将立即向受托人(或任何 适用的付款代理)和汇率代理(受托人(或该付款代理)随后将按照第1.6节规定的方式向受影响的持有人发出 )发出书面通知，说明兑换日期和兑换日各组成部分货币的指定金额 。如果本公司真诚地确定上述指定金额定义中所述的任何组成货币 随后发生任何变化，本公司将同样向受托人 (或任何适用的付款代理)和汇率代理发出书面通知。

适当证券系列的受托人在依赖并根据其从本公司和汇率代理收到的信息 采取行动时，应得到充分的理由和保护，并且在其他方面没有任何责任或义务独立于本公司或汇率代理确定该等信息的准确性或有效性 。

第 3.12节。汇率代理人的任免。(A)除非根据第3.1节另有规定，否则如果且只要(I)任何系列的证券以美元以外的货币或货币单位计价，或(Ii)可能以美元以外的货币或 货币单位支付，或只要本契约的任何其他条款要求，则本公司将就每个该等证券系列维持 至少一家汇率代理机构。本公司将根据第3.11节的规定，在 汇率代理根据第3.11节规定的时间和方式作出必要的外汇决定，以确定适用的汇率，并在适用的情况下，根据第3.11节的规定，将发行的一种或多种货币或货币单位转换为适用的支付货币或货币单位，以支付本金、溢价(如果有)和利息(如果有的话) 。

(B) 根据本节的规定，汇率代理人的辞职和继任汇率代理人的任命不得生效 ，直至继任汇率代理人接受任命，并提交给公司和相应系列证券的受托人接受由继任汇率代理人签署的书面任命 。

(C) 如果汇率代理人辞职、被免职或不能行事，或者汇率代理人的职位因任何原因出现空缺，公司应就一个或多个系列的证券迅速任命一名或多名继任的汇率代理人(应理解为，任何该等继任者汇率代理人均可就一个或多个或所有该系列的证券任命)。 如果汇率代理人辞职、被免职或不能行事，或者汇率代理人的职位因任何原因而出现空缺，公司应立即就该系列或该系列的证券任命一名或多名汇率代理人或汇率代理人(应理解，任何该等继任者 汇率代理人可就该系列中的一个或多个或所有系列的证券任命任何该等继任者汇率代理人。在任何时候，任何特定系列的证券(由本公司在同一日期发行，最初以相同货币或 货币或货币单位计价和/或支付)只能有一家汇率代理机构。

第 3.13节。电汇。即使本契约中有任何其他相反的规定，本公司仍可将因任何系列证券的本金、溢价(如有)或利息(无论是根据可选或强制性赎回付款、利息支付或其他方式)而要求交存受托人的任何款项 通过电汇和立即可用的资金 电汇至受托人指定的账户，并在该等款项须支付给该等证券持有人的日期和时间之前 。 在该等款项须支付予该等证券持有人的日期及时间之前，本公司可将该等款项 电汇至受托人指定的账户 ，以支付任何系列证券的本金、溢价或利息(不论是否根据可选择或强制的赎回付款、利息支付或其他方式)。

第 3.14节。CUSIP号码和ISIN。本公司在发行证券时可以使用“CUSIP”号码或“ISIN”，如果是这样的话， 受托人可以在赎回或交换通知中使用CUSIP号码或ISIN，以方便持有人；但是， 任何此类通知可以声明不对 通知或证券上印制的CUSIP号码或ISIN的正确性或准确性作出任何陈述，只能依赖于证券上印制的其他识别号码，以及任何{公司高级管理人员如果知道CUSIP号码或ISIN有任何变化，公司将立即 通知受托人。

第四条

满意、解脱和失败

第 4.1节。终止公司在契约项下的义务。(A)应公司要求，本契约应停止对任何系列或任何系列内的证券具有进一步的 效力(除本合同明确规定的登记转让或交换该等证券以及替换该等证券的任何存续权利外) ，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认本契约已就该等证券清偿和清偿 ，费用由本公司自费支付。 在下列情况下，受托人应自费签署正式文书，确认本契约已就该等证券清偿和清偿。 该等证券的登记、转让或交换以及更换该等证券的权利可能已经遗失、被盗或损坏。

(1) 任一

(A) 以前认证并交付的所有此类证券(除(I)已销毁、丢失或被盗并已按照第3.6节的规定更换或支付的证券，以及(Ii)该等证券的支付款项迄今已由本公司以信托形式存放或分离并以信托形式持有，然后按照第9.3节的规定偿还给本公司或从该信托中解除 )已交付受托人注销。 (I)该等证券已按照第3.6节的规定被销毁、遗失或被盗 ；或(Ii)该等证券的支付款项迄今已由本公司以信托形式存入或隔离并以信托形式持有， 按第9.3节的规定已交付受托人注销；或

(B) 所有迄今未交付受托人注销的该系列证券

(I) 已到期并应支付，或

(Ii) 将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或

(Iii) 如可由本公司选择赎回，则须根据受托人满意的赎回通知安排 在一年内要求赎回，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)项而言，本公司已不可撤销地向受托人缴存或安排 以信托基金形式向受托人缴存一笔或多於一笔以该系列证券所采用的一种或多於一种货币或多个货币单位作为信托基金的款项 本金、溢价(如有)及利息，截至上述存款日期 (就任何该等已到期及应付的证券而言)或至声明的到期日或赎回日期(视属何情况而定) ；

(2) 公司已支付或安排支付公司根据本协议当时应支付的所有其他款项；以及

(3) 本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明本协议的先决条件 有关本契约的清偿及清偿有关该系列的所有条件已获遵守。

尽管 本契约已得到清偿和解除，但公司根据第 6.8节对受托人和任何前任受托人负有的义务以及根据第6.13节对任何认证代理承担的义务应继续有效，直至已解除的 系列证券全部付清，如果已根据第(br}节第(1)款(B)款将款项存入受托人，则第4.2节和第9.3节最后一段规定的受托人义务应

第 4.2节。信托基金的运用。除第9.3节最后一段的规定另有规定外，根据第4.1节存入受托人 的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定 直接或通过受托人 决定的任何付款代理人(包括作为其自身付款代理人的公司)向有权获得该款项的人支付本金、保险费(如果有的话)和支付该等款项的任何利息。 但除非在法律要求的范围内，否则这类资金不必与其他基金分开。

第 4.3节。无效条款的适用性；公司可选择实施无效条款或契约无效条款。除非根据第 3.1节的规定，对某一特定系列的证券排除(I)第4.4节规定该系列或该系列内的证券失效，或(Ii)第4.5节规定该系列或该系列内的证券的契约失效， 则除本公司根据上文4.1节享有的权利外，该节或多个节(视情况而定)的规定连同第4.6至4.9节的规定(包括第4.6至4.9节)均不适用于该特定系列的证券。 则除本公司根据上文4.1节享有的权利外，该一节或多节(视情况而定)的规定与第4.6至4.9节(首尾两节包括在内)的规定一起，适用于该等证券，且本公司可随时就该等证券选择将第4.4节(如适用)或第4.5节(如适用)适用于该等未偿还证券。 遵守本条规定的条件后，本公司可随时就该等证券选择将第4.4节(如适用)或第4.5节(如适用)适用于该等未清偿证券 ，且本公司可随时选择将第4.4节(如适用)或第4.5节(如适用)适用于该等未偿还证券。

第 4.4节。失败和退伍。当本公司就一系列证券行使第4.3节规定的适用于本节的期权 时，公司应被视为在满足第4.6节规定的条件之日解除了对该等证券的 义务(下称“失效”)。就此 目的而言，该失败意味着本公司应被视为已偿付并清偿该等证券所代表的全部债务，此后仅就本节第(Ii)款所述的第4.7节和本契约的其他 节而言，该证券应被视为“未偿债务”，并已履行该等证券和本契约项下的所有其他义务(及受托人，费用由本公司承担)。以下情况除外： (I)此类证券的持有人有权仅从第4.6(A)节所述的信托基金中获得付款，并在该节中更全面地规定，此类证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)到期支付 ； (I)该证券的持有人有权仅从第4.6(A)节所述的信托基金中收取款项；(Ii)本公司根据第3.5、3.6、9.2及9.3条及就 根据第3.1(B)(18)条指明的该等证券须支付的额外款项(如有的话)的义务；(Iii) 受托人在本章程项下的权利、权力、信托、责任、豁免权及弥偿；及(Iv)本条第IV条。在符合本条第IV条的情况下 , 尽管本公司已根据第 4.5节事先就该等证券行使其选择权，但本公司仍可根据本节行使其选择权。失败后，此类证券的付款可能不会因为 违约事件而加速。

第 4.5节。圣约的失败。当本公司对一系列或系列内的任何证券行使第4.3节规定的选择权时，公司应解除第7.1、9.4和9.5节规定的义务，如果根据第3.1节规定，在第4.6节规定的 条件满足之日及之后，公司应解除其在任何其他公约下对该证券的义务(下称“契约失效”)。(注：以下简称“契约失效”)。在该日及之后，本公司应解除其在第7.1、9.4和9.5节规定的义务，如果根据第3.1节规定的义务，则在满足第4.6节规定的 条件之日及之后，解除其在任何其他公约下对该证券的义务。此后，就持有人与第7.1、9.4和9.5条或此类其他指定契诺相关的任何指示、放弃、同意或声明或法案(以及任何这些指示、放弃、同意或声明或法案的后果)以及第5.1(3)和5.1(6)条的实施而言，该等证券应被视为非“未清偿证券”，但就本协议下的所有其他目的而言，应继续被视为“未清偿证券”。为此目的， 该公约失效意味着，就该等证券而言，本公司可直接或间接不遵守任何此类条款或该等其他公约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任。 由于本合同其他地方提及任何此类条款或其他约定，或由于在任何此类条款或其他约定中提及本文中的任何其他条款或在任何其他文件中提及此类条款，且该遗漏不构成违约 或根据第5.1(3)或5.1(6)条或其他规定(视具体情况而定)或其他情况下的违约事件，但除上述规定外，本契约的其余 和该证券不受此影响。

第 4.6节。失败或契约失败的条件。以下是第4.4节或第 4.5节适用于任何系列证券的条件：

(A) 公司应以不可撤销的方式向受托人(或符合第6.11节要求的另一名受托人)缴存或安排缴存，该受托人应同意遵守第4.3至4.9节(首尾两节包括在内)和第9.3节最后一段适用于受托人的规定，并有权享受其中的利益，就该等条款而言，受托人也是“受托人”) 作为信托基金，用于支付第(X)和(Y)款所指的付款。根据受托人关于其应用的指示 ，(A)金额(以该证券 当时被指定为到期日应支付的货币、货币或货币单位)，或(B)政府债务，通过按照其条款支付有关 的利息和本金，将在不迟于本节第4.6(A)条 (X)或(Y)款所指付款到期日的前一天提供金额或(C)金额在 一家国家认可的独立会计或投资银行公司的书面证明中表示，在提交给 受托人(如属(B)或(C))的支付和解除，并由受托人用于支付和解除时，(X) (X) 本金、保险费(如果有)和利息(如果有)，根据本契约和该等证券的条款，在该等本金或分期本金或利息到期时对该等证券支付 或利息，以及(Y)在该等款项到期及应付之日适用于该等证券的任何强制性偿债基金付款 。

在 该等押金之前，本公司可作出令受托人满意的安排，于未来日期 或根据第X条规定的日期赎回该等证券，该等安排应在适用前述规定时生效。

(B) 根据上文第(A)款支付的保证金不得导致或构成本契约项下的违约或违约事件，或 导致违反或违反或构成本公司作为当事方或对其具有约束力的任何其他重大协议或文书项下的违约。

(C) 在根据第4.4条进行选择的情况下，第5.1(4)条或第5.1(5)条规定的有关该证券的违约或违约事件在自交存之日起至该 日后第91天止的期间内不会发生或继续发生 (不言而喻，该条件在该期限届满前不得被视为满足)。(C) 在根据第4.4条进行选择的情况下，第5.1(4)条或第5.1(5)条下关于该证券的违约或违约事件不应发生或持续。

(D) 在根据第4.4条进行选择的情况下，公司应已向受托人提交高级职员证书和律师的意见，大意是：(I)公司已从国税局收到或已由国税局公布裁决， 或(Ii)自本契约签立之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下 该意见应在此基础上确认因此类失败而产生的联邦所得税收益 或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税 ，就像没有发生此类存款、失败和解聘的情况一样。

(E) 在根据第4.5条进行选择的情况下，公司应向受托人提交一份律师意见，大意是： 此类证券的持有人将不会因此类契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损 ，并将按照与 未发生此类契约失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税。

(F) 本公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各陈述第4.4节下的失败或第4.5节下的契诺失败(视属何情况而定)之前的所有条件 已获遵守 及大律师的意见，大意为(I)根据上文(A)段缴存款项及有关行使本公司根据第4.4节或第4.5节(如所述)的选择权的 所造成的后果。(A)本公司须向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，说明根据第4.4条或第4.5条(视属何情况而定)失败之前的所有条件均已符合。 大律师的意见大意如下：根据公司修订的1940年《投资公司法》，代表该存款的信托基金或该信托基金的受托人不需要注册，或者(Ii)根据该法案进行的所有必要注册均已完成。

(G) 此类失效或契约失效应遵守第3.1节可能对本公司施加的与此相关的任何附加或替代条款、条件或限制 。

第 4.7节。存款和政府义务将以信托形式持有。除第9.3节最后一段的规定另有规定外， 根据第4.6节就任何系列证券存入受托人的所有金钱和政府债务(或根据第3.1节提供的其他财产)(包括其收益) 应由受托人以信托形式持有，并由受托人按照该等证券和本契约的规定，直接或通过任何付款 代理人(包括作为其自身付款代理人的本公司)用于付款。向该等证券持有人支付所有到期及即将到期的本金、保费(如有)及利息(如有)，但除非法律规定，否则该等款项无须与 其他基金分开。

如果 根据第3.1节就任何系列的证券指定，如果在第4.6(A)节所指的存款已经 之后，(I)根据第3.11(B)节 或该证券的条款，该证券的持有人有权并确实选择以不同于根据第 节4.6(A)节就该证券支付存款的货币或货币单位进行支付，则(I)该证券的持有人有权并确实选择以不同于根据 4.6(A)节就该证券支付存款的货币或货币单位进行支付。或(Ii)如第3.11(D)节或第3.11(E)节或 节所述发生转换事件，根据第4.6(A)节规定的保证金条款，该保证金所代表的债务应被视为已并将通过支付保费本金、 (如有)和利息(如有)得到完全清偿和清偿， 该保证金所代表的债务应被视为并将通过支付保费本金、 和利息(如有)得到完全清偿和清偿。根据在每个付款日期前的第二个营业日生效的适用市场汇率，将就该证券存放的金额或其他财产(在任何此类选择的情况下不时指定)转换为 或货币单位(该证券因该选择或兑换事件而成为应付的货币或货币单位)所产生的收益中到期的证券，但 与该货币或货币的兑换事件有关的 ，则不在此限(在任何此类选择的情况下，可不时从所产生的收益中支付)，除非 与该货币或货币的兑换事件有关，否则该等证券应根据该货币或货币的适用市场汇率 转换为该货币或货币的兑换事件 或货币单位，而该货币或货币的兑换事件则不在此限

第 4.8节。偿还给公司的款项。受托人(和任何支付代理人)应在公司提出要求时，在任何时候向公司支付他们所持有的任何超额款项或证券 。

第 4.9节。对政府义务的赔偿。本公司须就根据本条存入的政府责任或就该等政府责任而收取的本金及利息而征收或评估的任何税项、费用或其他费用(br})支付予受托人，并向受托人作出弥偿，但根据本条规定法律规定须由证券持有人承担的任何税项、费用或其他费用除外。 若证券持有人根据本条规定无效或契诺无效，则本公司须就该等费用或其他费用向受托人作出弥偿。

文章 V

默认和补救措施

第 5.1节。违约事件。对于任何系列的证券，除非该事件被第3.1节针对该系列证券的适用董事会决议或补充契约明确删除或修改 ，否则任何系列证券都会发生“违约事件”，条件是(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的 或通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何 行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生)：(A)在下列情况下，发生“违约事件”(无论违约事件的原因是什么，也不管违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施，或者根据任何法院的任何判决、法令或命令，或者根据任何 行政或政府机构的任何命令、规则或条例)：

(1) 当该系列证券的利息或根据第3.1(B)(17)节规定的该系列证券的任何额外应付金额到期并应支付且违约持续30天时，公司违约；

(2) 当该系列证券到期或赎回或以其他方式到期时，本公司拖欠该系列证券的本金或任何溢价，或在该系列证券的条款 到期时，公司不支付强制性偿债基金付款； 该系列证券的本金或溢价到期时，本公司不支付该证券的本金或任何溢价。 该系列证券到期或赎回时，本公司不支付强制性偿债基金款项；

(3) 公司未履行或违反公司在本契约中关于该系列的任何担保的任何契诺或担保(违约或担保除外，其违约或违约是在本节其他地方具体处理的)，在受托人通过挂号或认证邮件向公司或公司和受托人发出后，该违约或违约持续了90天。 本公司没有履行或违反本契约中的任何担保 该系列的担保(违约或担保除外，其违约或违约是在本节其他地方具体处理的)，并且在受托人以挂号或认证的 邮件向公司或公司和受托人发出后的90天内，该违约或违约持续时间为90天(由受托人以挂号或认证的 邮件发送给公司或公司和受托人)。书面通知，指明该等违约或违约，并要求予以补救，并说明该通知书 为本协议项下的“违约通知书”；

(4) 公司根据任何破产法或任何破产法的含义，(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中向其发出济助令，(C)同意指定其托管人，或为其全部或实质上 所有财产指定托管人，或(D)为债权人的利益进行一般转让；(4)根据任何破产法或任何破产法的含义，公司(A)启动自愿案件，(B)同意在非自愿案件中对其作出济助令，(C)同意指定其托管人，或为其全部或实质上 所有财产进行一般转让；

(5) 有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：(A)在 非自愿案件中对公司进行救济，(B)为公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或(C)命令公司清算 ，且该命令或法令未予搁置并在90天内有效；或

(6) 关于该系列证券的第3.1节所规定的任何其他违约事件。

术语“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。术语 托管人是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的工作人员。

第 5.2节。加速、撤销和废止。如果任何系列的证券在当时未偿还的 发生违约事件且仍在继续，受托人或持有该系列所有未偿还证券的本金总额至少25%的持有人可以书面通知本公司(如果持有人向受托人发出通知)，可以声明本金(或者，如果该系列的 证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则可以声明本金，如果该系列的证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则该系列的证券的本金总额至少为25%。如果该系列的证券是原始发行的贴现证券或指数化证券，则可向公司发出书面通知(如果持有人向受托人发出通知)，则可声明本金。该系列所有证券的本金部分(或该系列条款中指定的其他 金额)将到期并应支付，在任何该等 声明后，该本金(或对于原始发行的贴现证券或指数化证券，应立即到期并支付该指定金额)。

在对任何系列证券作出加速声明后，受托人按照本条下文规定获得支付到期款项的判决或法令 之前的任何时候，如果该系列证券的所有现有违约和违约事件均已发生，则该系列未偿还证券本金总额超过半数的持有人可以书面通知受托人撤销和撤销该声明 及其后果， 如果该系列证券的所有现有违约和违约事件全部发生，则该系列未偿还证券的本金总额可由受托人书面通知撤销和撤销。 如果该系列证券的所有现有违约和违约事件均已发生，则该声明及其后果可由受托人以书面通知予以撤销和撤销， 如果该系列证券的所有现有违约和违约事件均已发生，除该系列证券本金的未付款 仅因该加速声明而到期外，已按照第5.7节的规定治愈或免除 。在任何此类解除后，本协议各方应分别恢复其在本协议项下的若干地位和 权利，本协议各方的所有权利、补救措施和权力应继续，就像没有加速发生一样。

第 5.3节。追讨债项及诉讼以供受托人强制执行。本公司承诺，如果：

(1) 任何系列证券的利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约；或

(2) 任何系列的任何证券在到期日的本金(或保费(如有的话))均属违约，而这种 违约持续10天，

公司将应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付当时到期的全部款项，并就该等证券支付本金、溢价(如有)和利息，并在支付该等利息可依法 强制执行的范围内，支付任何逾期本金、溢价(如有)的利息，以及任何逾期利息的利息，利率为该等证券的一项或多於一项利率 。

如本公司未能应上述要求立即支付该本金、保费(如有)及利息，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付的该等本金、保费(如有)及利息 提起司法程序，并可就该等诉讼提起判决或最终判令，并可对本公司强制执行该等法律程序。

此外，如果发生并持续发生任何系列证券的违约事件，受托人可自行决定 以其个人名义并作为明示信托的受托人，通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利， 无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使该等权利。 如果该系列证券发生违约事件并仍在继续，则受托人可以自行决定 以其个人名义并作为明示信托的受托人，通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利。 无论是为了具体执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使这些权利

第 5.4节。受托人可提交申索证明表。受托人可提交必要或合宜的申索证明及其他文件或文件，以使受托人及各系列证券持有人的申索得以在涉及本公司、其债权人或其财产的任何司法程序中获得准许 。

第 5.5节。受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。本契约或任何系列证券 项下的所有诉讼权利及申索均可由受托人以其本人名义及作为明示信托的受托人进行检控及强制执行，而无须在与其有关的任何法律程序中管有或交出任何该系列证券 。

第 5.6节。延迟或遗漏并不代表放弃。托管人或任何证券持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救 时的任何延迟或遗漏，不应损害任何该等权利或补救，或构成对 违约事件的放弃或默许。

第 5.7节。放弃过去的违约。通过向受托人发出通知 ，持有任何系列未偿还证券本金总额的多数的持有人可以代表该系列的所有证券持有人，就该系列及其后果 放弃过去的违约或违约事件，但违约或违约事件除外(I)支付该系列证券的本金、溢价(如果有的话)或利息 ，或(Ii)就本协议或条款(根据第8.2节不能修改或 在任何该等豁免后，就本 契约而言，上述 违约将不复存在，由此引发的任何违约事件应被视为已治愈；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。 在任何此类豁免的情况下，本公司、受托人和持有人应分别恢复其在 和该系列证券项下的以前地位和权利。

第 5.8节。由多数人控制。受影响的每个系列的未偿还证券本金总额占多数的持有人(每个系列作为一个类别投票)有权指示对 受托人可获得的任何补救措施或就该系列证券行使任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点；但是， 但是，(I)受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，(Ii)受托人可以拒绝 遵循任何不适当地损害该系列证券持有人权利的指示，或者 根据受托人善意的判断， 很有可能使受托人承担个人责任，以及(Iii) 受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动。

第 5.9节。持有人对诉讼的限制。任何系列证券的持有人均无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：

(1) 持有人先前已就该 系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2) 持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的持有人已向 受托人提出书面请求，要求以其本人作为受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

(3) 该等持有人已就受托人为寻求补救而招致或可能招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提出令受托人满意的弥偿。 。

(4) 受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后60天内，没有提起任何此类诉讼； 和

(5) 在该60天期间，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人 未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

任何 一个或多个持有人不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、 干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或获取或寻求获得相对于该等持有人的任何其他 的优先权或优惠权，或执行本契约项下的任何权利，除非以本契约规定的方式，并为所有该等持有人平等和应课税额的利益 。

第 5.10节。持票人收取货款的权利。尽管本契约有任何其他规定，但除第9.2条另有规定外，任何证券持有人有权在该持有人的证券中所述的相应到期日或之后(或在赎回的情况下，在赎回日)收到该持有人证券的本金、保险费(如有)的支付，以及在符合第3.5和3.7条的情况下收取该证券的利息的权利，或在该等相应日期或之后就强制执行任何此类付款提起诉讼的权利。

第 5.11节。所收款项的运用。如果受托人根据本条就某一证券系列 收取任何款项，则应按照受托人指定的一个或多个日期按下列顺序支付款项，如果是由于本金、溢价(如有)或利息而分发的，则应在出示适用系列证券时 在其上注明付款(如果只支付部分)，如果是全额支付，则在退还时支付：(br}如果只支付部分，则在交出时支付；如果是全额支付，则在退还时支付： 如果只支付部分，则在交付时注明支付，如果是全额支付，则在退还时支付：

第一： 向受托人支付根据第6.8节到期的与该系列证券相关的款项 ，以收取款项或其他财产 ；

第二： 在符合本协议第3.1(B)(27)节规定的从属条款的情况下，根据该证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有)，根据该证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的到期和应付金额，向该 系列证券的持有者或为其利益收取款项的 证券持有者；以及(br}根据该证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的到期和应付金额 )；以及(br}根据该证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的到期和应付金额 )；

第三： 公司的余额(如果有)。

受托人可以根据本第5.11节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。受托人应在该 记录日期前至少15天向每位持有人和公司邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额 。

除非 在关于一系列证券的补充契约中另有规定，否则在任何情况下，如果一系列证券是 以一种以上货币或以复合货币和至少一种其他货币计价的未偿还证券，并且受托人 被指示根据本节向该系列证券的持有人支付应课税额，受托人应按以下方式计算支付金额 ：自受托人根据本条收取金额之日起，受托人应(I)对于该系列证券的每位持有人 ，根据本节规定有一笔以外币或复合货币计价的款项到期应付，使用受托人在该日根据正常银行程序可以以美元购买该笔欠款的汇率 ，计算根据第(I)项确定的所有美元金额的总和，并根据汇率 计算根据第(I)项确定的所有美元金额的总和，并在此基础上添加(br})， ，(I)计算根据第(I)项确定的所有美元金额的总和，并将根据第(I)项确定的所有美元金额的总和与根据第(I)项确定的所有美元金额相加。 根据正常的银行程序，受托人可以在该日以美元购买。及(Iii)以第(I)项所厘定的个别金额或以美元计算的任何个别应付金额(视属何情况而定)及 第(Ii)项所计算的金额作为分母，计算根据 本条规定须向该持有人收取款项的该系列证券的每名持有人的零碎款项，并(Iii)以(I)项所厘定的个别金额或以美元计算的任何个别应付金额(视属何情况而定)及 第(Ii)项所计算的金额作为分母计算该系列证券的每名持有人根据本条收取的应付予该持有人的款项的分数。受托人在 实际兑换根据本条收取任何金额的货币或复合货币以外的一系列证券持有人所欠金额时发生的任何费用，应同样(按照本段)由所有根据本节应支付金额的该系列证券持有人 承担。

除非 在关于一系列证券的补充契约中另有规定，在适用的 法律允许的最大范围内，如果为了在任何法院获得对本公司不利的判决，有必要将任何系列证券的 本金的到期金额或任何溢价或利息(“所需货币”)转换为将作出 判决的货币(“判决货币”)。使用的汇率应为受托人根据正常银行程序可在作出最终判决的前一个纽约营业日 以判决货币在纽约市购买所需货币的汇率。本公司不对根据本节向一系列证券持有人支付的款项 因汇率变化而造成的任何差额承担任何责任，该期间汇率变化是从针对本公司的判决金额 如上所述计算到受托人将判决货币兑换成所需货币以根据本节向该等证券持有人付款 之时，但支付该判决将清偿本公司就该判决所依据的一项或多项索赔而欠下的所有金额。

第 5.12节。恢复权利和补救办法。如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行 本契约项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被中止或放弃，或被裁定对受托人或该持有人不利，则在该等情况下，根据该诉讼中的任何裁决，本公司、受托人和持有人 应分别恢复其在本契约项下的以前地位，此后受托人和持有人的所有权利和补救措施应继续。

第 5.13节。累积的权利和补救措施。除第5.9节另有规定或第3.6节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是累积的，并且是根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法 或其他方式给予的其他权利和补救措施之外的其他权利和补救措施。 在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并附加于根据本条款或现在或今后存在的法律、衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施 。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张 或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第六条

受托人

第 6.1节。受托人的职责和责任；对文件、意见等的依赖(A)受托人在违约事件 发生之前，以及在所有可能发生的违约事件得到补救或豁免之后，承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行 本契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人 应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使该权利时使用谨慎的谨慎和技巧， 审慎的人在处理其自身事务时将在这种情况下行使或使用同样程度的谨慎和技巧， 在此情况下，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务时相同的谨慎程度和技巧；但如果 违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本 契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已根据其合理酌情权向受托人提供令其满意的赔偿或担保 ，使其不会因遵守该请求或指示而可能招致的任何损失、责任或费用而承担任何损失、责任或费用 ，则托管人没有义务应任何持有人的要求或指示行使本 契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已根据其合理酌情权向受托人提供令其满意的赔偿或担保 。

本契约的任何条款均不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽 未采取行动或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1) 在违约事件发生之前和所有可能发生的违约事件治愈或放弃之后：

(2) 受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，受托人除履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的任何默示的契诺或义务； 受托人对受托人的责任和义务应完全由本契约的明文规定决定，受托人除履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示的契诺或义务解读为对受托人不利；以及

(3) 在受托人没有恶意和故意行为不当的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行确凿的信任。 。(3)在受托人没有恶意和故意行为不当的情况下，受托人可根据向受托人提供的任何证书或意见以及 符合本契约要求的任何证书或意见，对其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性进行决定性的信赖；但是，如果任何此类证书或意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)(br}或其中所述其他事实的准确性)，则受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(4) 受托人的一名或多名主管人员真诚地判断错误，受托人不承担责任，除非 证明受托人在查明有关事实时存在重大过失；

(5) 受托人不对其按照持有不少于当时未偿还证券本金总额多数的持有人 的指示真诚采取或不采取的任何行动承担责任，该指示与为寻求受托人根据本契约可获得的任何补救或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的 时间、方法和地点有关；

(6) 不论本契约中是否有规定，本契约中每项与受托人的行为或影响受托人的法律责任有关的条文，或为受托人提供 保障的条文，均须受本条(A)及(B)款的规定所规限；

(7) 受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款或通知，或由任何共同注册处保存的有关证券的任何记录，不承担任何责任(关于金额、收取权利或与付款有关的任何其他事项的正确性)或通知；

(8) 如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约，该事件的事实需要向受托人发送 通知，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样， 除非受托人的一名负责人员实际知道该事件；

(9) 在没有本公司书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均应存入一个无息信托账户 ，受托人在任何情况下均不对投资的选择或由此产生的投资损失负责 ，也不对因该等投资在到期日前清算或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资而蒙受的损失承担责任 在没有本公司书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资。 和

(10) 如果受托人同时担任本协议项下的托管人、注册处处长、付款代理、兑换代理或转让代理，则根据本第六条赋予受托人的 权利和保障也应给予该托管人、注册官、付款代理人、兑换代理或转让代理。

本契约中包含的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或冒自有资金风险，或以其他方式招致个人或 财务责任。受托人不应 因履行其在本协议项下的权力或职责而提供任何担保或担保。受托人没有义务应持有人的要求或指示行使其在本契约项下的任何权利和权力，除非该持有人 已在其合理酌情权下就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保或赔偿。

(B) 除‎另有规定外，本6.1节的上述(A)条：

(1) 受托人在执行任何决议、证明书、陈述、文书、意见、 报告、通知、请求、同意、命令、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件时，可真诚地相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、命令、保证书、票据、优惠券或其他纸张或文件是真实的，并且 已由适当的一方或多於一方签署或出示，并须受充分保护；

(2) 本协议提及的公司的任何请求、指示、命令或要求均须有高级船员证书作为充分证据 (除非本协议对此另有明确规定)；而任何董事会决议均可由本公司的公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人 证明；

(3) 受托人可征询其选择的大律师的意见，并要求征求大律师的意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，对于受托人根据本条例本着善意并按照大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，均属全面和完全的授权和保障；

(4) 受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行进一步的查询或调查，如果受托人 决定进行进一步的查询或调查，则有权审查 由公司承担费用的个人或代理人或律师，不因此类查询或 调查而承担任何责任；

(5) 受托人可以直接或通过共同受托人、代理人、托管人、代名人或受权人执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议以应有的谨慎任命的 代理人、托管人、代名人或受托代表人的任何不当行为或疏忽负责；

(6) 本文列举的受托人的许可权利不得解释为职责；

(7) 受托人不对其真诚采取、忍受或不采取的任何行动负责， 受托人合理地相信该行动是经授权的，或在本契约授予受托人的酌情决定权或权利或权力范围内采取的；

(8) 受托人不对监督他人履行职责或者他人不履行职责负责；

(9) 持有人不会指示受托人采取违反本契约、证券或适用法律的行动，受托人 没有义务听从持有人的任何违反本契约、证券或适用法律的指示；

(10) 受托人可要求公司递交一份高级船员证书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的高级人员的姓名及/或职称 ，该高级人员证书可由任何获授权签署高级船员证书的人 签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为获如此授权的任何人 ；

(11) 受托人无须就执行本契约下的信托及权力提供任何保证或担保；

(12) 在任何情况下，受托人均不对任何类型的任何特殊、惩罚性、间接或后果性的损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论 诉讼形式如何；

(13) 受托人不承担任何证券违约或违约事件的责任，除非(1) 责任人员应实际了解该违约或违约事件，或(2)公司已将该违约或违约事件的书面通知 发给受托人，或受托人公司信托办公室的负责人 实际收到公司、付款代理人、任何持有人或任何持有人的任何代理人的推荐人

(14) 受托人不对 因无法合理控制的情况 直接或间接导致的任何未能或延迟履行本契约规定的义务承担责任，包括但不限于天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事干扰；破坏；流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障 ；事故

(15) 受托人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均不负责亦无责任 监督本公司或其任何董事、成员、高级职员、代理人、附属公司或 雇员的表现或行动，亦不对该等人士的失职或不作为负任何责任。对于从本公司获得的信息中的任何不准确或记录中的任何不准确或遗漏， 该等信息可能导致的任何不准确或遗漏，或由于任何不准确或不完整导致受托人未能履行本文规定的职责，受托人也不承担任何责任。

第 6.2节。受托人、付款代理人、兑换代理人或登记员可持有证券。受托人、任何付款代理、任何登记处或本公司的任何其他代理(以其个人或任何其他身份)可成为证券的拥有人或质权人，并在信托契约法第(br})310(B)及311条的规限下，以其他方式与本公司、联属公司或附属公司进行交易，其权利与本公司、联属公司或附属公司如不是受托人、付款代理、注册处处长或该等其他代理所享有的权利相同。

第 6.3节。须以信托形式保管的款项。在符合第4.8节和第9.3节最后一段的规定下，受托人收到的所有款项 应以信托形式持有，直到按照本协议规定的用途使用或运用，但除非法律要求，否则不需要 将其与其他基金分开。(br}=除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的投资或 利息承担任何责任。除根据第(Br)条第四款存入的金额外，只要未发生违约事件且仍在继续，任何该等款项的所有允许利息应根据公司命令不时支付 给本公司。受托人没有义务持有任何普通股，无论是在转换时或与本契约依据本契约的任何清偿有关的情况下 。

第 6.4节。演奏会等无须负责。本文和证券中包含的陈述(受托人的认证证书 中除外)应视为公司的陈述，受托人对 中陈述的正确性不承担任何责任。(br}： =受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，但 受托人声明并保证其获正式授权签立和交付本契约、认证证券并 履行其在本契约和本契约项下的义务；受托人在向本公司提供或将向本公司提供的与任何证券登记相关的表格 T-1中的资格和资格声明中所作的陈述是真实的，且在交付时 将是真实的。并且该声明符合并将在交付时遵守适用于该声明的信托契约法案和证券法的要求。受托人不对公司使用或应用 任何证券或受托人按照本契约的 规定认证和交付的任何证券的收益负责。

第 6.5节。违约通知书。如果任何系列的证券发生并仍在继续违约，且受托人的责任人员知道该违约，受托人应在违约发生后90天内，按照信托契约法 313(C)节规定的方式和程度，将其已知的所有未治愈违约的通知传递给受托人；(C)如果受托人已知违约，则受托人应在该违约发生后90天内，以信托契约法第313(C)节规定的方式和程度，将其已知的所有未治愈违约的通知传送给受托人；但是，除非出现任何系列证券的违约 ，如果且只要由负责人组成的信托委员会真诚地确定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知；此外， 如果该系列证券有任何违约或违反5.1(3)节规定的性质，则在下列情况下， 不得向持有人发出此类通知，直至在 发生违约或违反第5.1条第(3)款规定的性质的情况下， 不得向持有人发出此类通知，直至 ，否则不得向该系列证券的持有人发出该通知。 如果该系列证券发生违约或违反第5.1(3)节规定的性质，则受托人可以扣留该通知。 在此之前，不得向持有人发出通知。

第 6.6节。受托人向持有人提交的报告。(A)根据本契约首次 发行任何系列证券后，自每年5月15日起每年5月15日后60天内，如信托契约法案第313(C)节规定，受托人应根据信托契约法案第313(A)节的要求，向该系列证券的所有持有人邮寄截止日期为5月15日的简要报告。在传递给持有人时，受托人应将每份报告的复印件送交任何系列证券上市的每家证券交易所(如有)、证监会和本公司。 当任何系列证券在任何证券交易所上市和退市时，本公司将立即通知受托人。 如果任何系列的证券在任何证券交易所上市，本公司将立即通知受托人。 如果任何系列的证券在任何证券交易所上市，本公司将立即通知受托人。 如果任何系列的证券在任何证券交易所上市，本公司将立即通知受托人。

(B) 受托人应根据信托契约法案第313(C)条的规定，不时向所有证券持有人邮寄根据信托契约法案第313(B)条规定必须提交的报告。

第 6.7节。安全持有者列表。受托人应在合理可行的情况下以最新的形式保存其可获得的每个系列证券持有人的姓名和地址的最新名单 。如果受托人不是注册处处长，公司应在每年6月和12月的最后一天或之前，以及受托人书面要求的其他时间，每半年向受托人提供一份名单，该名单的格式和日期由受托人合理要求，其中包含注册处、本公司或受托人以外的任何付款代理人所拥有或控制的关于证券持有人 姓名和地址的所有信息。 该名单应在受托人书面要求的其他时间向受托人提供一份名单，该名单的格式和日期由受托人合理要求，其中包括注册处、本公司或其任何付款代理人(受托人除外)所拥有或控制的关于证券持有人的姓名和地址的所有信息。

第 6.8节。赔偿和赔偿。公司不时约定并同意向受托人支付，受托人有权 获得公司与受托人书面商定的补偿，以受托人和公司书面商定的任何身份提供的所有服务(不受任何关于明示信托受托人补偿的法律规定的限制)，公司将应受托人的要求向其支付或报销所有合理费用。 受托人根据本契约任何条款以任何 身份合理招致或支付的支出和垫款(包括其代理人和律师以及所有非定期受雇人员的合理补偿和开支，以及与执行本契约中的赔偿权利有关的合理律师费) ，但因其严重疏忽、故意不当行为或不良行为而造成的任何支出、支出或垫款除外 本公司还承诺赔偿受托人在本契约项下的任何身份以及与本契约相关的任何其他文件或交易，并使他们免受受托人、其高级人员、董事、代理人或员工或该等代理人或认证机构所招致的任何损失、索赔、责任、费用、成本、损失、税收、索赔、行为或支出的损害、责任、费用、成本、损失、税收、索赔、诉讼或开支 的损害、索赔、责任、费用、成本、损失或开支的损害。 与本契约有关的任何其他文件或交易 ，并使其免受任何损失、索赔、责任、费用、成本、损失、税收、索赔、行为或开支的损害。 受托人、其高级职员、董事、代理人或员工，或该等代理人或认证机构。 因接受或管理本契约或以本契约项下任何其他身份产生或与之相关的索赔，包括 第三方索赔和涉及本公司的索赔, 并包括在房屋内针对 责任的任何索赔为自己辩护或强制执行本赔偿的费用和费用。公司根据本第6.8条承担的赔偿或赔偿受托人的义务，以及向受托人支付或偿还费用、支出和垫款的义务，应以优先索取权为担保， 适用系列证券在此从属于受托人持有或收取的所有资金或财产，但根据第5.11条的规定，为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金除外。受托人 收到根据本条款第6.8条到期支付的任何款项的权利不从属于公司的任何其他负债或债务。 公司在本条款6.8项下的义务在本契约得到清偿和解除以及受托人提前辞职或解职后继续有效。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用， 不得无理拒绝同意。第6.8节规定的赔偿适用于受托人的高级职员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理 在5.1(4)节或5.1(5)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，根据任何破产、破产或类似法律，这些费用和服务的 补偿将构成行政费用。

第 6.9节。独立受托人；更换受托人。(A)本公司可(但不必)为任何一个或多个证券系列 委任单独的受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命仅在 继任受托人按照第6.10节的规定接受任命后生效。如果为任何一个或多个证券系列指定了单独的受托人 ，则单独受托人之间的责任分配应在该时间 确定。

(B) 受托人可随时就任何一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知而辞职。 如果第6.10节规定的继任受托人的接受书未能在该辞职通知发出后30 天内送达受托人，则辞职受托人可(由本公司自费)向任何具有 司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人。

(C) 任何系列的未偿还证券本金总额占多数的持有人可通过书面通知受托人和本公司解除任何一个或多个系列的受托人职务，并可在征得公司同意的情况下为该系列任命继任受托人 。

如果第6.10节规定的继任受托人的承诺书在发出免职通知后30天内未送达受托人，则被解职的受托人可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人。

(D) 如果在任何时间：

(1) 在公司或作为证券的真正持有人至少六个月的任何持有人 提出书面要求后，受托人未能遵守信托契约法第310(B)条的规定，或

(2) 根据本条例第6.11条或信托契约法第310(A)条，受托人将不再有资格辞职，并在公司或任何作为证券的真正持有人至少 六个月的证券持有人提出书面要求后不辞职。

(3) 受托人无行为能力，被判定为破产人或无力偿债者，或接管人或公职人员负责受托人或其财产或事务，以进行复原、保存或清算，则在任何该等情况下，(I)本公司可 就所有证券解除受托人职务，或(Ii)在信托契约法第315(E)条的规限下，任何已成为 真正持有人的持有人向任何有管辖权的法院 请愿，要求解除该持有人所持系列证券的受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。

(E) 如果受托人辞职或被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，且 涉及一个或多个系列的证券，公司应立即就 该系列或该系列的证券任命一名继任受托人(有一项谅解，即任何该等继任受托人均可就一个或多个 或所有此类系列的证券委任，且在任何时候只有一名受托人如果在辞职、免职或无行为能力后一年内，或 该空缺发生后，任何系列证券的继任受托人应由交付给本公司的该系列未偿还证券本金过半数的持有人 和卸任受托人的法案任命，如此任命的继任受托人应在按照第6.10节的适用要求 接受该任命后，立即成为该系列证券的继任受托人。 该继任受托人应根据第6.10节的适用要求 接受该任命后，立即成为该系列证券的继任受托人。 该系列未偿还证券的多数本金持有人和卸任受托人应立即按照第6.10节的适用要求接受该任命，成为该系列证券的继任受托人。如果没有任何系列证券的继任托管人由 公司或持有人按第6.10节要求的方式如此任命并接受任命，则在符合信托 契约法第315(E)节的规定下，任何作为该系列证券的真正持有人至少六个月的持有人，均可代表其本人 和所有其他类似情况，向任何有管辖权的法院申请任命一名继任托管人 ，以符合 《公司法》第315(E)条的规定。 任何持有该系列证券的真正持有人均可代表其本人 和所有其他情况类似的人，向任何具有司法管辖权的法院申请任命一名继任受托人。

第 6.10节。接受继任人的任命。(A)如根据本协议就任何系列的证券 委任继任受托人，则每名该等继任受托人均须签立、确认并向本公司及卸任受托人递交接受该项委任的文件 。因此，卸任受托人的辞职或解职即生效，继任受托人不再有任何作为、契据或转易，即享有卸任受托人的一切权利、权力和职责；但应公司或继任受托人的要求，该卸任受托人在支付费用后，应签立并交付一份 文书，将卸任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应适当转让。

(B) 如果根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，则卸任受托人和该继任受托人应签立并交付一份补充契约，其中继任受托人 应接受该项任命，并且(I)应包含必要或适宜的规定，以将所有权利、权力转让和确认 给该继任受托人，并授予该等继任受托人所有权利、权力、(Ii)如果退任受托人没有对所有证券 退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对退任受托人 未退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和职责应继续存在； 退任受托人对该证券或该系列证券的所有权利、权力、 信托和职责应继续保留。 如果退任受托人没有对所有证券 退任，则退任受托人应包含被认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人对该证券或该系列证券的所有权利、权力、 信托和职责应继续存在。以及(Iii)应根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或方便多于一名受托人管理本契约项下的信托，不言而喻 本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，每名该等 受托人应是本协议项下的一项或多项信托的受托人，该信托与任何其他 受托人在本协议项下管理的任何一项或多项信托分开，在签署和交付该补充契据后，卸任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内以及每名该等继任受托人的范围内生效，而无需采取任何进一步行动, 退任受托人就该继任受托人的委任所涉及的该系列或该等证券的信托及责任 ；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人 须将其根据本协议持有的与该继任受托人委任有关的该系列或该等证券的所有财产及款项正式转让、移转及交付予该继任受托人。

(C) 任何继任受托人不得接受其任命，除非在接受任命时，该继任受托人应符合“信托契约法”规定的资格和 资格。

(D) 本公司应按照第1.6节向证券持有人发出通知 的方式，就任何系列证券 的每一次辞职和每一次托管人的免职，以及就任何系列证券 的每一次继任托管人的任命发出或安排发出通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人名称 及其公司信托办事处地址。

第 6.11节。合格；取消资格本协议规定的每个证券系列在任何时候都应有一名受托人( 不需要在所有系列中都有相同的受托人)。根据“信托契约法”第310(A)(1)条，每名受托人均有资格担任受托人，并应拥有至少100,000,000美元的综合资本和盈余。如果该公司根据法律或联邦、州、地区或哥伦比亚特区监管或审查机构的要求，至少每年发布一次 状况报告，则就本节而言，该公司的资本和盈余合计应被视为其最近发布的状况报告中所述的资本和盈余合计。如果受托人在任何时候终止 根据本节规定的资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职 。

如果 受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应按照信托契约法和本契约规定的范围和方式，或按照信托契约法和本契约的规定，取消或辞去 该等权益。

第 6.12节。合并、转换、合并或继承业务。受托人可合并或转换为 或可与其合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人 应为其中一方)，或任何继承或收购受托人的全部或几乎所有公司信托业务的公司， 应为受托人的继承人，但根据本条，该公司在其他方面应具有资格和资格， 无需签立或提交任何文件或任何其他任何进一步的行为， 如果任何证券 已由当时在任的受托人认证，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并，或 继承或收购其全部或几乎全部公司信托业务的继承人，可采用 此类认证，并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人自己认证 该等证券的效力相同。

第 6.13节。指定认证代理人。受托人可就一个或多个证券系列 指定一名或多名认证代理人，该代理人应被授权代表受托人对在原始 发行、交换、转让登记或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，经认证的证券应享有本契约的利益 ，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本合同认证的一样。任何该等委任 须由受托人的一名负责人员签署的书面文件证明，该文件的副本须迅速 提供给本公司。本契约中凡提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书时，应视为包括认证代理人代表受托人认证和交付，以及认证代理人代表受托人签署的认证证书。 认证代理人代表受托人签署的认证证书应视为包括由认证代理人代表受托人进行认证和交付的认证证书和由认证代理人代表受托人签署的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，除非根据第3.1节另有规定，否则 应始终是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务且信誉良好的银行、信托公司或公司，根据此类法律授权担任认证代理，拥有不少于1,500,000美元的总资本和盈余，并接受联邦或州当局的监督或审查。 如果此类认证是真实的，则 应由联邦或州当局监督或审查。 如果是这样的认证代理，则其资本和盈余合计不低于1,500,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。 如果是这样的认证代理，则 应始终是根据此类法律组织并开展业务的银行或信托公司。 根据法律或前述监督或审查机构的要求，则为本节的目的, 该认证机构的资本和盈余合计应 视为其最近公布的条件报告中所述的资本和盈余合计。在任何时候， 认证代理根据本节的规定不再符合资格，该认证代理应按照本节规定的方式和效力立即辞职 。

认证代理可合并、转换或合并的任何 公司，或认证代理为当事一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司，或继承或 收购认证代理的公司代理或公司信托业务的任何公司，应继续作为认证代理， 前提是该公司应以其他方式符合本节规定的资格，而无需签署或提交任何文件或采取进一步行动

任何证券系列的认证代理可随时通过向该系列的受托人和本公司发出书面辞职通知而辞职。任何系列证券的受托人可随时向认证代理及本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理资格。在收到辞职通知或 终止时，或在任何时候该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，该系列的受托人可任命一名本公司可接受的继任认证代理， 应向该认证代理将以第1.6节规定的方式提供服务的该系列证券的所有持有人发出有关该任命的通知。(br}该系列的认证代理将以第1.6节规定的方式提供服务的情况下，该系列的受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理， 应向该系列的所有证券持有人发出有关该认证代理将以第1.6节规定的方式提供服务的通知)。任何后续认证代理在接受本协议项下的指定后，应 被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与本协议最初指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理。

公司同意向每个认证代理支付公司和该认证 代理不时以书面约定的合理补偿，包括报销其根据本节规定提供的服务的合理费用。 公司同意向每个认证代理支付公司和该认证代理不时以书面形式商定的合理补偿，包括报销其根据本节提供的服务的合理费用。

如果 根据本节就一个或多个系列进行了预约，则该系列的证券可以在其上背书， 除了受托人的认证证书之外，或者作为受托人认证证书的替代证书，其实质上是 以下形式的备用认证证书：

此 是[证券][在此指定的系列和]在上述义齿中所指的。

第七条
公司合并、合并或出售

第 7.1节。合并、合并或出售资产。在不是尚存公司的交易中，本公司不得与任何其他人合并或合并 ，也不得将其全部或几乎所有资产 出售、转让、转让或以其他方式处置给任何人，除非(I)尚存或受让人是根据美国或其州的法律组织和存在的 且该人通过补充契约明确承担了本公司在每一系列证券和 本契约项下的所有义务，(Ii)公司不得将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让或以其他方式处置给任何人，除非(I)尚存或受让人是根据美国或其州的法律组织和存在的 ，且该人通过补充契约明确承担了本公司在每一系列证券和本契约项下的所有义务，(Iii)本公司应已向受托人 递交高级人员证书及大律师意见，声明该等合并、合并、出售、转易、转让或 其他处置均符合本细则的规定，并已遵守本细则所规定的与该等交易有关的所有条件 ，且(Iii)本公司应已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，而该等合并、合并、出售、转易、转让或其他 处置不会发生并持续发生任何失责或失责事件，且本公司须向受托人 递交高级人员证书及大律师意见。如果继承人承担了本公司的义务，该继承人将 根据本协议和每一系列证券继承并取代本公司，本公司的所有该等义务将 终止。

第八条

补充契约

第 8.1节。未经持有人同意的补充契约。未经任何持有人同意，本公司和受托人可随时 并不时为下列任何目的签订补充本协议的契约：

(1) 证明另一人继承本公司，以及任何该等继承人承担本公司在本协议和证券方面的契诺和义务 (如该人不是法人，则在本协议和本协议中作出必要或可取的修改，以反映该人的 法律地位)；或

(2) 为所有或任何系列证券的持有人的利益而在本公司的契诺中加入 (如果该等契诺是为了少于所有证券系列的利益而 说明该等契诺仅为该系列证券的利益而明确列入)，或放弃本协议授予本公司的任何权利或权力，或遵从监察委员会的任何要求或遵守信托信托下本契约的资格的任何规定

(3) 增加所有或任何系列证券的任何额外违约事件；或

(4) 在必要的程度上增加或更改本契约的任何规定，以方便或规定发行全球形式的证券，以补充或取代证书形式的证券。

(5) 更改或取消本契约的任何条款，但任何此类更改或取消仅对在签署该补充契约时尚未发行的证券或在该补充契约签署之前创建的、有权享受该条款利益的任何系列的证券没有未偿还的证券 生效； 或

(六) 增加对全部或者任何一系列证券的担保；

(7) 将任何财产转让、移转、转让、抵押或质押给受托人或与受托人一起；或

(8) 根据第4.1、4.4和4.5节对本契约的任何条款进行必要的补充，以允许或便利任何系列证券的失效和解除；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

(9) 设立第2.1和3.1节允许的任何系列证券的形式或条款；或

(10) 规定以或通过任何计算机化、电子 或其他介质(包括但不限于计算机软盘)交付本协议的补充契约或任何系列的证券；或

(11) 根据第六条的要求，就一个或多个系列的证券 证明并规定继承人或独立受托人接受本契约项下的委任，和/或根据第六条的要求，对本契约的任何规定进行必要的补充或更改，以规定或便利 多名受托人管理本契约项下的信托；或

(12) 更正或补充本协议中可能与本协议其他任何条款不一致的任何规定，或纠正任何含糊或遗漏 或更正任何错误；或

(13) 就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利 影响。

第 8.2节。在持有者同意的情况下。无需事先通知任何持有人，但经受此类补充契约不利影响的每个系列未偿还证券本金总额 的大多数持有人的书面同意(每个系列的证券 作为一个类别投票)，本公司和受托人可签订一份或多份契约以补充本契约的任何 条款，或更改或取消本契约或本契约的任何其他补充契约的任何条款，或修改 权利。但是，未经受其不利影响的该系列的每个未偿还担保的持有人同意，本节项下的补充契约不得：

(1) 更改任何该系列证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低其本金金额或其利率或赎回时应支付的任何溢价，或降低原始发行的贴现证券或指数化证券在根据第5.2条宣布加速到期日 时到期和应付的本金金额 ，或更改以下任何付款地点或硬币或货币或损害在声明的到期日或之后(如果是赎回，则在赎回日或之后)就强制执行任何此类 付款提起诉讼的权利；

(2) 降低任何系列未偿还证券本金的百分比，如果任何此类补充契约需要其持有人的同意，或任何放弃遵守本契约或本契约下的某些违约及其本契约规定的后果需要其持有人同意的 系列的未偿还证券的本金百分比； 如果不遵守本契约的某些条款或本契约中规定的某些违约及其后果，则需征得其持有人同意的任何系列的未偿还证券的本金百分比；

(3) 除第8.1(11)节规定的范围外，对第5.7节或本8.2节进行任何更改，但增加任何百分比或 规定，除非征得受影响的该系列中每个未偿还担保的持有人同意，否则不得修改或放弃本契约的某些其他条款，但该条款不应被视为要求任何持有人 同意对“受托人”的提及的更改以及随之而来的更改。符合第6.10(B)和8.1(11)节的 要求；或

(4) 修改该系列证券的排名或优先级。

就本第8.2节而言，如果任何系列的证券可在行使认股权证时发行，则就该系列持有未行使的 且未到期的认股权证的任何持有人，不得被视为持有该系列的未偿还证券，其金额为在行使该等认股权证时可发行的 金额。

如果 补充契约更改或取消了仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的任何契约或本契约的其他条款，或修改了该 系列证券持有人对该契约或其他条款的权利，应视为不影响任何其他系列证券持有人 在本契约项下的权利。

根据第8.2节，持有人不需要同意任何提议的补充契约的特定形式，但 只要他们同意其实质内容就足够了。

第 8.3节。遵守信托契约法。本契约或一个或多个系列的证券的每项修订应在符合当时有效的信托契约法案的补充契约中阐明 。

第 8.4节。签订补充契约。在签署或接受本条允许 的任何补充契约或由此修改本契约设立的信托时，受托人有权获得并应 根据高级人员证书和律师意见(声明签署该补充契约的所有前提条件已得到满足)和律师的意见(声明签署该补充契约是本契约授权或允许的)获得充分保护。受托人可以(但没有义务)签订任何此类对受托人产生不利影响的补充契约。如受托人全权酌情决定，该等补充契据不会对受托人造成不利影响，则受托人应按照本章程第(br}VIII)条的规定订立该等补充契据。在就该等事宜提出意见时，受托人有权依赖其认为适当的证据，而该等证据可能是或包括但不限于，仅依赖其律师的意见或建议 。

第 8.5节。补充契约的效力。在根据本条签署任何补充契约时，本契约应根据该契约进行修改，该补充契约应在所有情况下构成本契约的一部分；在此之前或之后，适用系列证券的每位持有人均已根据本条款进行认证和交付，并受其约束；但条件是 如果该补充契约做出第8.2节第一个但书第(1)至(4)款所述的任何变更， 该补充契约应约束已同意的适用系列证券的每个持有人以及该证券或其任何部分的每个后续 持有人。

第 8.6节。证券中对补充契据的提述。在签立 任何依据本条规定的补充契据后认证和交付的任何系列证券，可以并应受托人的要求，以 受托人批准的格式注明该补充契据规定的任何事项。如本公司决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契据的任何系列 的新证券，可由本公司编制及签立 ，并由受托人认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第九条

契约

第 9.1节。本金、保险费(如有)和利息的支付。本公司为各系列证券 持有人的利益约定并同意，将按照该系列证券及本契约的条款，按时支付 该系列证券的本金、溢价(如有)及利息。本金、保险费或利息的分期付款 如果受托人或付款代理人在到期日持有指定款项且足以支付分期付款，应视为已支付 。

第 9.2节。办公室或机构的维护。如果某系列证券是作为注册证券发行的，本公司将在任何系列证券的每个 付款地点设立一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以进行 付款，该系列证券可被交出以登记转让或交换，并可向 或本公司发出有关该系列证券和本契约的通知和要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，说明任何此类办事处或机构的所在地以及任何地点的任何变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供其地址，可向受托人的公司信托办公室提出或送达该等陈述、交出、通知和要求，公司特此指定受托人作为其代理人接收所有该等陈述、交出、通知和要求(但前提是上述任命 不应对受托人施加或暗示任何义务。/-)

在符合以上各段的规定下，本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出一个或多个系列证券，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销不得以任何方式解除本公司在任何系列证券的每个付款地点为该等目的设立办事处或代理机构的责任。本公司将立即向 受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的任何变更。

除非第3.1节另有规定，否则受托人最初应担任付款代理。付款代理人可以为履行其职能制定不与本协议相抵触的合理的 规则。

第 9.3节。以信托形式持有证券的钱；无人认领的钱。如果本公司在任何时候就任何系列证券 充当其自己的付款代理，公司将在该系列证券 的本金、溢价(如有)或利息的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益分离并以信托方式持有一笔足以支付本金、溢价、 或如此到期的利息的款项，直至该等款项支付给本文规定的有关人员或以其他方式处置为止，并将 立即通知

每当 本公司就任何一系列证券拥有一个或多个付款代理时，本公司将在该系列证券的本金 或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该金额的款项，该 金额将按照信托契约法的规定持有，并且(除非该付款代理是受托人)本公司将立即通知 受托人。

如果 本公司不是其自己的付款代理，本公司将促使除受托人以外的任何证券系列的每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本节 规定的情况下与受托人达成协议，该付款代理人将：

(1) 为支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息而持有的所有款项，以信托形式 为有权享有该等款项的人的利益而持有，直至该等款项须支付予本条例所规定的人或以其他方式处置为止；

(2) 就公司(或该系列证券的任何其他债务人)在支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面的任何违约向受托人发出通知；及

(3) 在任何该等失责持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，立即将上述付款代理人以信托方式持有的所有款项 付予受托人。

尽管第9.3节有任何相反规定，公司可随时为获得本契约的清偿和清偿，或就一个或多个证券系列，或出于任何其他目的，向受托人支付或通过公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人以与该等款项由受托人持有时所依据的信托相同的信托形式持有。 而且，在任何付款代理人 向受托人支付该款项后，该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。

除 适用的遗弃物权法另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有，用以支付任何系列证券的本金、溢价、利息或其他金额，且在该等本金、保费(如有)或利息或其他金额到期并应付后两年内无人认领的任何款项，均须支付予本公司(包括该等资金的利息收入，如有)，或(如当时由本公司持有)须支付予本公司的款项，或(如当时由本公司持有)须支付予本公司的任何款项(包括该等资金的利息收入，如有)，或(如当时由本公司持有)须支付予本公司的款项(包括该等资金的利息收入(如有))。而该 证券的持有人其后作为无抵押一般债权人，只须向本公司要求付款，而 受托人或付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任以及本公司作为该信托款项受托人的所有法律责任即告终止。

第 9.4节。公司的存在。除第VII条另有规定外，本公司将随时采取或安排采取一切必要措施以保护 并使其全面有效地存在和实现其公司的存在。

第 9.5节。该公司的报告。本公司契诺，在任何时间有根据 本契约发行的任何系列的未偿还证券：

(A) 在公司须向监察委员会提交年报及资料、文件及其他报告的副本(或监察委员会根据规则及规例不时订明的前述任何部分的副本)后30天内，将公司依据经修订的“1934年证券交易法”第13条或 15(D)条而须向监察委员会提交的文件、文件及其他报告的副本提交受托人；或者，如果本公司不需要根据上述任何一节提交信息、文件或报告 ，则按照委员会不时规定的规则和条例 向受托人和委员会提交根据经修订的1934年《证券交易法》第13条可能要求 就在全国性证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告。 这些规则和规则可能会不时规定这些规则和规则中可能规定的补充和定期信息、文件和报告。 如果公司不需要根据上述任何一条规定提交信息、文件或报告，则须按照委员会不时规定的规则和规定，向受托人和委员会提交根据经修订的1934年《证券交易法》第13条可能要求的关于在全国证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告。

(B) 按照监察委员会不时订明的规则及规例， 向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关公司遵守本契约所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

(C) 在向受托人提交后30天内，按照信托契约法第313(C)条规定的方式和范围，按委员会不时规定的规则和法规的要求，将本公司 根据本第9.5条(A)和(B)款规定须提交的任何信息、文件和报告的摘要送交所有证券持有人。 请于提交后30天内，按信托契约法第313(C)条规定的方式和范围，将本公司 根据本第9.5条(A)和(B)款规定须提交的任何资料、文件和报告的摘要送交受托人。

第 9.6节。年审证书。在根据本契约发行任何系列的未偿还证券的任何时间， 公司约定并同意在本公司每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份由主要行政总裁、主要财务官或主要会计官出具的简短证书 ，说明他或她知道 本公司是否在本契约项下违约。就本第9.6节而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。

文章 X

赎回

第 10.1节。文章的适用性。在规定到期日前可全部或部分赎回的任何系列或任何系列内的证券，应根据其条款及(除非适用的董事会决议或关于该系列证券的补充 契约另有规定，如第3.1节有关任何系列证券的预期)按照本细则 进行赎回 。

第 10.2节。选择赎回；通知受托人。本公司选择赎回任何证券应由董事会决议证明。 如果在本公司选择赎回少于同一期限的任何系列的所有证券的情况下，本公司 应至少60天(如果赎回任何系列的所有证券或任何系列的证券的话为45天)：(I)所述 到期日，(Ii)一个或多个期限，价格或价格，以及该等证券的条款和条件根据本公司的选择，或依据任何偿债基金或类似条款或 持有人的选择应偿还的利率，以及(Iii)该等证券在 公司指定的赎回日期(除非较短的通知令受托人满意)之前所应累算的一个或多个利率(如有)或根据 应累算的一个或多个利率(统称为等值主要条款)计息的利率或利率(统称为“等值主要条款”)，通知该赎回日期的受托人本金金额{如果赎回一系列证券 (I)在该等证券条款或本契约其他规定的任何赎回限制届满前，或(Ii)根据本公司的选择(受该等证券条款 所指明的条件所规限)，本公司应向受托人提供高级人员证书，证明遵守该等限制 或条件 或该等限制 或该等限制 或条件所规定的该等赎回限制 或(Ii)本公司根据该等证券条款 所指明的条件作出选择而赎回该等证券，则本公司须向受托人提供证明遵守该等限制或条件的高级人员证书。

第 10.3节。选择要赎回的证券。如果任何系列的等值本金条款的证券少于 要赎回的全部证券(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回)，则受托人应在赎回日期前不超过60天从该系列的未赎回证券中选择要赎回的证券 ， 之前未赎回的证券 应在赎回日期前 从该系列中未赎回的证券中选择， 之前未赎回的未赎回证券 应在赎回日期前不超过60天由受托人从该系列的未赎回证券中选择。按受托人认为公平及适当的方法，并可规定选择 赎回部分(相等于具有相等主要条款的该系列证券的最低核准面值 或其任何整数倍)的该系列证券的本金金额，而等值主要条款的面值 大于该系列证券的最低核准面值 。除非特定 系列证券的条款另有规定，否则被选中进行部分赎回的证券本金部分应等于该系列证券的最低授权面值 或其整数倍，未偿还的本金不得低于该系列证券的最低授权面值 。

受托人应立即以书面形式通知本公司被选择赎回的证券，如果是任何被选择进行部分赎回的证券，则应立即以书面形式通知本公司拟赎回的本金金额。如果一系列证券的发行日期、利率和到期日不同(无论最初是否在定期发行中发行)，本公司可酌情选择要赎回的特定证券或其部分，并应在相关的 赎回日期或相关 赎回日期之前通知受托人。

就本契约而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的规定， 如任何证券仅部分赎回或将予赎回，则与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第 10.4节。赎回通知。除非第3.1节另有规定，否则赎回通知应在赎回日前不少于30天但不超过60天以预付邮资的头等 邮件方式发送给每位将赎回证券的持有人，除非在赎回证券中规定了较短的期限 ，否则赎回通知应在赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄给每位将赎回证券的持有人。

所有 兑换通知应注明：

(1) 赎回日期；

(2) 赎回价格和应计利息金额(如有)；

(3) 如果要赎回的证券少于一系列中的全部未赎回证券，则应标明要赎回的一种或多於一种证券的标识(如果是部分赎回证券，则为本金)；

(4) 如果只赎回部分证券，则与该证券有关的通知应说明，在赎回日期 当日及之后，一旦该证券交还，该证券的持有人将免费获得本金未赎回的新证券或新的授权证券 面值；

(五) 支付赎回价款时退还该证券的一个或多个支付地点；

(6) 需要赎回的系列证券，必须交回给支付代理人以收取赎回价格 ；

(7) 赎回日，赎回价格将在赎回的每一种证券或其部分到期并支付，如果适用，该证券的利息将在该日期及之后停止计息；

(8) 如果是这样的话，赎回是为了偿债基金；

(9) 该证券的CUSIP编号和/或ISIN(如果有)。

公司选择赎回证券的通知 应由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担(但公司须准备并向受托人提供 该通知的格式，或在受托人接受的情况下，提供足够的信息使受托人能够在每个 情况下及时准备该通知)。

第 10.5节。赎回价款保证金。在任何赎回日期或之前，公司应向受托人或付款代理 (或者，如果公司作为自己的付款代理，则按照第9.3节的规定分开并以信托方式持有)存入 应支付该系列证券的一种或多种货币(包括货币单位或合成货币)的金额(根据第3.1节对该系列证券另行规定的 除外)，足以在赎回日支付 以及(除非赎回日期为付息日期)于赎回日赎回所有证券 或其部分应累算的利息(除非赎回日期为付息日期)。

除非 任何证券的条款禁止任何偿债基金支付义务通过交付和贷记证券(包括通过偿债基金以外的其他方式赎回的证券)来履行，否则本公司可根据该证券和本契约的条款将该等证券交付受托人，以便从 该等支付义务中贷记。

第 10.6节。赎回日应付的证券。如上所述发出赎回通知后，如此赎回的证券将于赎回日期 到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，从该日期起及之后(除非本公司 拖欠赎回价格和应计利息)，该证券将停止计息，并且该证券 将在赎回日期及之后停止享有本契约项下的任何利益或担保，且其持有人 应停止在赎回日期及之后享有本契约项下的任何利益或担保。 除下一段规定外，在根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同应计利息(如有)至 赎回日期；但是，除非第3.1节另有规定，否则在赎回日期或之前规定到期日已登记的 证券的利息分期付款应根据其条款和第3.7节的 规定，在相关记录日期的交易结束时支付给该证券的持有人，或在相关记录日期登记为前身证券的一个或多个前身证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在退回赎回时未获支付，则本金(及保费(如有))应自赎回日期起按该证券所规定的利率计息， 直至支付为止。

第 10.7节。部分赎回的证券。交出仅在任何付款地点赎回的证券(如公司或受托人要求，经公司或受托人适当背书，或由持有人或其正式书面授权的受托人以令公司和受托人满意的形式正式签立的书面转让文书)，公司应签立，受托人 应认证并向该证券持有人交付同一系列的新证券或证券，不收取服务费 。 (如果公司或受托人有此要求，则由公司或受托人以令公司和受托人满意的形式签署一份书面转让文书，由持有人或受托人以书面形式正式签立)，公司应签立，受托人 应向该证券持有人认证并交付同一系列的新证券或证券，且不收取服务费。 在任何授权面额中，本金总额等于交出的证券本金的未赎回部分 。

第十一条

偿债资金

第 11.1节。文章的适用性。本条规定适用于用于报废系列证券的任何偿债基金，但第3.1节对该系列证券另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在此被称为“强制性偿付基金支付”，超过任何系列证券条款规定的最低金额的任何支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。 任何系列的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”，超过该最低支付金额的任何支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金 金额可以按照第11.2节的规定减少。每笔偿债基金款项应 用于按照任何系列证券条款的规定赎回该系列证券。

第 11.2节。用证券偿还偿债资金的满足感。本公司(I)可交付一系列未偿还证券( 任何先前被要求赎回的证券除外)，及(Ii)可根据该等证券的条款在本公司的选举 中或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款而申购的一系列信贷证券，在每种情况下均须清偿与根据该等证券 须赎回的证券 有关的任何偿债基金付款的全部或任何部分，而根据该等证券的条款，本公司可根据该等证券的条款申请赎回该等系列的任何偿债基金款项 ，或根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款 ，以支付全部或任何部分的偿债基金款项。前提是 此类证券以前没有被如此记入贷方。为此目的，受托人应 以该证券中规定的赎回价格接收该证券并记入贷方，以通过运营偿债基金进行赎回，该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第 11.3节。赎回偿债基金的证券。在任何一系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天，公司将根据该系列的条款向受托人提交一份高级人员证书，指明该系列随后的下一笔偿债基金付款的金额 ，将通过支付现金支付的部分(如果有)和 部分(如果有)将根据第11.2节通过交付和贷记该系列的证券来满足， 也将向受托人交付。 将根据第11.2节向受托人交付该系列的证券并将其记入贷方。 还将向受托人交付该系列的下一笔偿债基金付款的金额 将根据第11.2节通过交付和贷记该系列的证券而支付的部分(如有)和{br受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天 按照第10.3节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并 按照第 10.4节规定的方式以公司名义发出赎回通知，赎回通知的费用由本公司自费支付。 托管人应按照第10.3节规定的方式选择赎回证券，并 按照第10.4节规定的方式以公司名义发出赎回通知，赎回通知的费用由本公司承担。该通知已正式发出，该证券的赎回应按照第10.6节和第10.7节所述的条款和方式进行。

本印章可签署任意数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份文书。

兹证明，本合同双方已于上述第一年签署本契约。

[假牙签名 页]

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