正如 于2022年2月4日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

注册编号333-

美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 S-3

根据1933年证券法注册 声明

AKOUSTIS Technologies，Inc.*

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

9805 诺斯克罗斯中心法院，A套房
北卡罗来纳州亨特斯维尔28078 (704)997-5735 (地址，包括邮政编码和电话号码，
(br}包括注册人主要执行办公室的区号)

杰弗里·B·萨利

总裁 和首席执行官
Akoustis Technologies，Inc.
A套房诺斯克罗斯中心法庭9805号
北卡罗来纳州亨特斯维尔，邮编：28078
(704) 997-5735
(服务代理商名称、地址，含邮政编码，电话， 含区号)

将 复制到：

肖恩·M·琼斯
K&L Gates LLP
南特里昂街300号，1000号套房
北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202
(704) 331-7400

在本注册声明生效日期之后的 时间内。

(大约 建议向公众出售的开始日期)

如果本表中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 以下框。☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☑

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为产品注册其他证券而提交的，请选中 下面的框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示标识》或其生效后修正案的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请选中以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的 证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至 注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。 注册人应提交进一步的修订，明确说明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

* 其他注册担保人

以下 追加登记人可以为特此登记的债务证券提供担保：

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

主题 完成，日期为2022年2月4日

Akoustis 技术公司
Akoustis，Inc.

招股说明书

$150,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书涉及Akoustis Technologies，Inc.可能 不时在一个或多个产品中出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，具体条款将在出售时确定。我们的子公司Akoustis，Inc.可以 在相关招股说明书附录中指定的范围内为本招股说明书提供的任何债务证券提供担保。我们将 普通股、优先股、债务证券以及任何相关担保、认股权证、权利和单位统称为证券。 我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何副刊 。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录 。

这些 证券可由我们直接销售、通过不时指定的交易商或代理、向承销商或通过承销商或通过这些方法的组合 销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发售的分销计划 。如果任何代理、承销商或交易商 参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“AKTS”。2022年2月3日，我们普通股的最新销售价格 为每股5.56美元。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的自由编写招股说明书中所包含的“风险因素” 标题下以及通过引用并入本招股说明书或任何此类招股说明书附录的其他文件中的类似标题 下描述的风险和不确定性。请参阅 本招股说明书第2页的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何州证券委员会都没有批准或
根据本招股说明书的充分性或准确性，不批准这些证券或通过 。
任何相反的说法都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2022年。

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明利用 “搁置”注册流程提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)。根据此搁置流程，我们可能会不时以一个或多个产品出售本招股说明书中所述的任何证券组合 。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次根据此搁置注册流程出售证券时，都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关所提供证券条款的具体信息。 该招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。 招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果 本招股说明书中的信息与招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。您 应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息。 标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书、招股说明书 附录中提供的信息以及我们授权用于此类发行的任何免费编写的招股说明书，包括通过引用并入的信息 。我们或任何承销商或代理人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会 在任何禁止此类提供的州提供证券。您不应假定本招股说明书、 任何招股说明书附录、我们授权用于此类发售的任何免费编写的招股说明书或通过引用并入的任何文件在该等文件封面上提及的日期以外的任何日期是真实或完整的。您还应 仔细查看标题为“风险因素”的部分，该部分重点介绍了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否适合您。

除非 另有说明或上下文另有要求，否则所提及的“Akoustis”、“公司”、“我们”、 “我们”或“我们”均指Akoustis Technologies，Inc.及其全资合并子公司Akoustis，Inc.， 各指一家特拉华州公司。

前瞻性 陈述

本招股说明书中陈述的或通过引用并入本招股说明书中的某些 信息可能包含 修订后的1933年证券法第27A节(下称“证券法”)和1934年修订后的证券法 交易法(下称“交易法”)第21E节的含义中的前瞻性陈述，这些陈述旨在由这些章节创建的“安全港” 涵盖。前瞻性陈述包括有关我们未来可能的运营结果、业务战略、 竞争地位、潜在增长机会、潜在市场机会和竞争影响的信息。前瞻性 陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“ ”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”、“将”或类似的表述以及这些术语的否定来识别。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 我们将在“风险因素”部分和本招股说明书的其他部分更详细地讨论这些风险。鉴于这些不确定性， 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本招股说明书发布之日的 信念和假设。您应该完整地阅读本招股说明书和我们作为注册说明书证物提交的文件(招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际 结果可能与我们预期的大不相同。

除法律要求的 外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使在未来 有新的信息可用。

公司

Akoustis®是一家 新兴商业产品公司，专注于为无线行业 开发、设计和制造创新的射频滤波器解决方案，包括智能手机和平板电脑、网络基础设施设备、WiFi客户场所 设备(“CPE”)和国防应用。滤波器在选择和抑制信号时至关重要，其 性能可区分定义射频前端(“RFFE”)的模块。RFFE位于 设备天线及其数字后端之间，是执行模拟信号处理的电路，包含放大器、滤波器和开关等 组件。我们开发了一种基于微机电系统(MEMS)的专有体声波(BAW)技术和独特的制造流程，称为 “XBAW^TM“，用于我们生产的用于RFFE模块的过滤器。我们的XBAW滤波器采用优化的高 纯度压电材料，可实现大功率、高频和宽带工作。我们正在使用我们专有的谐振器设备型号和产品设计套件(PDK)开发适用于5G、WiFi和防御频段的射频滤波器。在鉴定我们的射频滤波器 产品时，我们正在与目标客户接洽，以评估我们的滤波器解决方案。我们最初的设计目标是超高带宽、低于7 GHz的5G、WiFi 和防御频段。我们预计我们的过滤器解决方案将解决移动设备、基础设施和内部设备的RFFE中越来越多的频段带来的问题(例如损耗、带宽、功率处理和隔离) 以支持5G、 和WiFi。我们已经为5G 频段以及5 GHz和6 GHz WiFi频段的单频低损耗BAW滤波器设计进行了样机制作、样品制作和商业批量发货，这些设计适用于竞争对手的BAW解决方案，过去无法用低频段、低功率处理表面声波(“SAW”)技术解决 。我们目前使用第一代XBAW晶圆工艺，在位于纽约州Canandaigua的12万平方英尺晶圆制造 工厂生产高性能射频滤波器电路，该工厂是我们于2017年6月收购的。此外，通过我们的控股子公司RFM Integrated Device，Inc.(“RFMi”)，我们销售互补SAW谐振器、RF滤波器、晶体(XTAL)谐振器 和振荡器以及陶瓷产品。

公司 信息

我们的主要执行办公室位于北卡罗来纳州亨特斯维尔A套房诺斯克罗斯中心法院9805号，邮编28078。我们的电话号码是(704)997-5735。我们的网址是www.akoustis.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分 ，也不包含在本招股说明书中作为参考。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑我们最近财年的 10-K表格年度报告中描述的风险因素(以及后续提交的 10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中包含的任何重大变更)以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本 招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。

适用于我们提供的每种证券类型或系列的 招股说明书补充资料可能包含适用于我们根据该招股说明书补充资料提供的特定 证券类型的风险讨论。在决定投资我们的证券之前， 您应仔细考虑适用的招股说明书 附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含的或通过引用出现或合并在本招股说明书中的所有其他信息 。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值 下降。你可能会损失全部或部分投资。

使用 的收益

除非 在招股说明书附录中另有说明，否则出售证券的净收益将用于营运资金和 一般企业用途，其中可能包括收购、偿还债务和其他商业机会。

我们可能提供的普通股说明

以下对我们普通股的简要描述基于我们的公司注册证书(“公司注册证书”)和章程(“章程”)的规定，以及特拉华州总公司法律(“DGCL”)的适用规定。 以下对我们普通股的简要描述基于公司注册证书的规定(“公司注册证书”)和附则(“章程”)和特拉华州总公司法律(“DGCL”)的适用规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的，根据我们的公司注册证书、我们的章程和DGCL的规定，这些信息是完全合格的 。有关如何获得公司注册证书和章程副本 的信息，请参阅下面标题为“在哪里可以找到更多信息”的讨论。

我们 可以在转换债务证券或优先股以及行使认股权证时发行普通股。

授权资本

我们 目前有权发行1亿股普通股，每股票面价值0.001美元。截至2022年1月20日，已发行流通股54,672,366股。

投票权 权利

除 特拉华州法律另有要求外，在每次股东年会或特别会议上，每位普通股股东均有权 每股一票。在董事选举中没有累积投票。

股息 和清算权

普通股流通股的 持有人有权从合法可用于支付 股息的资产或资金中获得股息，股息的发放时间和金额由公司董事会(“董事会”)从 不时决定。我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会对我们的普通股支付任何现金股息 。我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。 未来是否支付股息将由董事会自行决定，并将取决于财务状况、运营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。 我们打算保留未来的收益，为持续运营和未来的资本需求提供资金。 董事会将酌情决定是否支付股息，并将取决于财务状况、运营结果、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的约束。在我公司清算、解散或清盘时，可合法分配给股东的资产在支付任何未清偿的债权人其他债权后按比例分配给普通股持有者 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是AKTS。

我们可以提供的优先股说明

本 部分介绍我们可能提供的优先股的一般条款和规定。此信息可能并非在所有方面都是完整的 ，并且完全根据每个优先股系列 的公司注册证书或指定证书进行限定。任何系列的具体条款将在招股说明书附录中说明。这些术语可能与下面讨论的术语 不同。我们发行的任何系列优先股均受公司注册证书和与该系列相关的 指定证书管辖。我们将向美国证券交易委员会提交指定证书，并在我们发行该系列的任何优先股时或之前，将其作为 展品纳入我们的注册声明中。

授权 优先股

公司注册证书授权我们发行500万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2022年1月20日，我们没有已发行和已发行的优先股。我们的授权但未发行的优先股股票 可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

董事会有权发行一个或多个系列的优先股，每个系列的优先股将具有董事会在发行其任何股票之前确定的独特名称 或名称。优先股将拥有该等 投票权(整体或有限投票权，或无投票权)，以及董事会于发行任何股份前不时采纳的有关发行该类别或系列优先股的决议案所载的优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利 及其资格、限制或限制。优先股的名称、权力、权利和优先股可能包括投票权、股息 权、解散权、转换权、交换权、赎回权、清算优先权和构成任何系列或此类系列的指定的股份数量 ，其中任何一个或所有这些都可能大于普通股的权利。优先股的发行 可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和支付的可能性产生不利影响 。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟 或阻止我们控制权变更或其他公司行动的效果。我们的优先股目前没有发行和流通股。

一系列优先股的具体 条款

我们可能提供的 优先股将分一个或多个系列发行。招股说明书附录将讨论与其相关的 系列优先股的以下特点：

职级

除非招股说明书附录中另有说明，否则优先股在股息和资产分配方面将优先于我们的普通股 ，但将排在我们所有借入资金的未偿债务之后。只要我们修订后的 和重述的公司注册证书允许，任何系列的优先股 都可以比招股说明书附录中指定的其他股本具有更高、同等或更低的级别。

分红

当 董事会宣布时，每一系列优先股的持有人 有权从合法可用于支付股息的资金中获得招股说明书附录中规定的现金股息。各系列优先股的股息率和支付日期 将在招股说明书附录中说明。红利将支付给优先股记录持有人 ，因为他们在董事会指定的记录日期出现在我们的账簿上。任何系列 优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的，如适用的招股说明书附录中所述。

可兑换

一系列优先股的股票 可以交换或转换为我们的普通股、另一系列优先股 或其他证券或财产的股票。转换或交换可以是强制的或可选的。招股说明书附录将详细说明 所提供的优先股是否具有任何转换或交换功能，并将说明所有相关条款和条件。

救赎

可赎回系列优先股股票的 条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中讨论。

清算

在 对Akoustis的事务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，各系列优先股的持有人将有权在清算时获得相关招股说明书附录中所述金额的分派。这些分配 将在对任何级别低于优先股的证券(包括我们的普通股)进行清算之前进行分配。如果任何系列优先股和任何其他与清算权平价排列的证券相关的应付清算金额没有全额支付，该系列优先股的持有者将按每种证券的全部清算优先级按比例 分享。如果应付清算金额不足以向 任何系列的优先股和在清算权方面处于平价地位的任何其他证券支付任何分配，则该系列优先股的持有者将什么也得不到。我们优先股的持有者在 收到他们的全部清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他金额。

投票

每个系列优先股的 持有者将没有投票权，除非法律要求，且如下所述或在招股说明书 附录中所述。如果我们未能及时支付股息，我们的董事会可以在发行一系列优先股时授予该系列的持有人投票权 以选举额外的董事会成员。

如果没有 当时已发行的任何系列优先股的多数股份的赞成票，我们可能无法：

无 其他权利

一系列优先股的 股票将不具有任何优先权、投票权或相对、参与、可选或其他特殊 权利，但以下情况除外：

说明 我们可以提供的债务证券和担保

一般

我们可能发行的 债务证券将构成Akoustis Technologies， Inc.将分一个或多个系列发行的债券、票据、债券或其他债务证据，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券或高级次级 债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括以下规定的一般条款 可能适用于特定系列的程度，将在与该系列相关的招股说明书附录中进行说明。

债务 我们可能发行的证券和任何担保将根据我们与根据《1939年信托契约法》 有资格行事的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为注册说明书的证物提交，招股说明书 是该说明书的一部分。当我们在本招股说明书中提及“契约”时，我们指的是发行债务证券的契约 ，并辅之以适用于债务证券的任何补充契约。我们将在 任何与发行债务证券相关的招股说明书副刊中提供受托人的姓名，我们还将在该招股说明书副刊中提供与 受托人相关的某些其他信息，包括描述我们与受托人之间的任何关系。

下面的描述是契约材料条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。 契约受1939年《信托契约法》管辖。债务证券的条款包括契约中所述的条款和 参照信托契约法构成契约一部分的条款。我们强烈建议您阅读该契约，因为IT而不是本 说明定义了您作为债务证券持有人的权利。

信息 您可以在招股说明书附录中找到

契约规定，我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，并且我们可以将债务证券计价 ，并使其以外币支付。该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。一系列债务证券的招股说明书附录将提供与正在发售的 系列债务证券条款相关的信息，其中可能包括：

债务证券持有人 可以按照债务证券、契约和招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券进行交换。我们将免费提供这些服务，但不包括任何税款 或与此相关应支付的其他政府费用，但须遵守契约规定的限制、设立此类债务证券的任何董事会决议 以及任何适用的契约补充。

优先 债务

我们 可以根据该契约发行优先债务证券。除非适用的契约附录中另有规定并在招股说明书附录中说明 ，否则优先债务证券将是优先无担保债务，与我们现有的所有 和未来的优先无担保债务并列。优先债务证券将优先于我们的所有次级债务，并优先于我们可能产生的任何担保债务 关于担保此类债务的资产。

次级 债务

我们 可以根据该契约发行次级债务证券。这些次级债务证券对我们所有优先 债务的偿还权 将从属于并以契据和任何适用的契约补充中规定的方式进行 。

如果本招股说明书是与一系列次级债务证券一起交付的，则随附的招股说明书附录 或通过引用并入的信息将列出截至 最近一个会计季度末未偿还优先债务的大致金额。

优先 次级债务

我们 可以根据该契约发行优先次级债务证券。这些优先次级债务证券将在适用的契约补充条款中规定的范围内和 方式，从属于我们所有的“优先债务”和优先于我们的其他次级债务。

担保

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可由我们的子公司Akoustis，Inc.无条件担保。如果 系列债务证券得到这样的担保，Akoustis，Inc.将签署补充契约作为担保的证据。适用的 招股说明书附录将描述Akoustis，Inc.的任何担保条款。

利率

债务 计息的证券将以固定利率或可变利率计息。我们可以低于规定本金的折扣价出售任何不计息或计息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率 。相关招股说明书附录将介绍适用于以下各项的美国联邦所得税特殊考虑因素：

注册 全球证券

我们 可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行系列注册债务证券。我们将注册的 全球证券存放在与该系列相关的招股说明书附录中指定的托管机构或指定的托管机构。 该全球证券或全球证券的面额或总面额将等于该系列未偿还注册债务证券本金总额的 部分(由注册的全球 证券代表)。除非以最终注册形式全部或部分交换债务证券，否则注册的全球 证券不得转让，但在以下三种情况下作为整体除外：

与一系列债务证券有关的 招股说明书附录将描述有关 该系列债务证券中将由注册的全球证券代表的任何部分的存管安排的具体条款。我们预计以下条款 一般将适用于所有存管安排。

在 注册的全球证券发行后，托管机构将在其簿记登记和转让系统上将注册的全球证券所代表的债务证券的本金 贷记到在托管机构有账户的人的账户中。 这些人被称为“参与者”。任何参与经销注册全球证券所代表的 债务证券的承销商、代理商或交易商都将指定要记入贷方的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人 才能在注册的全球证券中实益拥有权益。 全球证券的托管人将为参与者保存注册全球证券中受益所有权权益的记录。参与者 或通过参与者持有的人员将为 参与者以外的其他人员维护全球证券中受益所有权权益的记录。这些记录将是在注册的全球证券中转让受益所有权的唯一手段。

某些州的法律可能要求指定的证券购买者以最终形式实物交割证券。 这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

因此， 只要托管人或其代名人是注册全球证券的注册所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或其代名人将被视为该注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。 除以下规定外，注册全球证券的实益权益的所有者：

因此， 在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖已登记的全球证券托管人的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序， 行使持有人在契约下适用于已登记的全球证券的任何权利。

我们 理解，根据现有的行业惯例，如果我们请求持有人采取任何行动，或者如果注册的全球证券的实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管人 将授权持有相关实益权益的参与者采取行动， 参与者将授权通过参与者拥有的实益所有人给予或采取行动，否则 将采取行动

支付注册环球证券的利息和本金

我们 将向注册全球证券代表的债务证券支付本金、溢价(如果有)和利息，该债务证券以托管机构或其指定人的名义注册为注册全球证券的注册所有者 。 Akoustis、受托人或任何支付注册全球证券代表的债务证券的支付代理均不对 承担任何责任或责任：

我们 预计，托管人在收到有关全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即 向参与者的账户支付与其在 注册全球证券的本金金额中的受益权益成比例的款项，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向在通过参与者持有的注册全球证券中享有实益 权益的所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束。 目前以“街道名称”注册的客户的帐户所持有的证券就是这种情况。此类付款 将由参与者负责。

注册全球证券交易所

如果出现以下两种情况，我们 可能会以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券：

此外，我们可以随时决定不使用由一个或多个注册的全球 证券代表的系列中的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取所有注册的全球 证券或代表这些债务证券的证券。

阿库斯蒂斯的圣约

契约包括我们的契约，其中包括我们将在所需的时间和地点支付所有本金和利息的约定。设立每一系列债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括 契约，这些契约可能会限制我们招致额外债务或留置权以及对我们的业务和资产采取特定行动的权利 。

默认事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有说明，否则对于根据该契约发行的每一系列债务证券，以下将是该契约下的违约事件 ：

除 影响吾等的某些破产、无力偿债或类似程序事件，以及适用的招股说明书 附录另有规定外，如果契约项下的任何系列债务证券发生并持续发生任何违约事件， 受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可加速该系列的所有债务证券的到期日 。一旦发生影响我们的某些破产、资不抵债或类似程序， 每个系列的所有债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息应立即到期并支付。

在 任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件均已治愈、豁免或 以其他方式补救，则每个受影响的债务证券系列的多数 合计本金的持有人可以放弃该系列的所有违约，并撤销 并取消此类加速。

任何债务证券的持有人均无权就该契约提起任何诉讼或根据该契约获得任何补救，除非该持有人事先已就持续违约事件向受托人发出书面通知，且相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人 应已提出书面请求 并提供令受托人满意的赔偿，以受托人身份提起诉讼。受托人不得从 该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到与该请求不一致的指示 ，且未在60天内提起诉讼。但是，此类限制不适用于债务担保持有人提起的 诉讼，该诉讼要求在债务担保中表示的相应到期日或之后强制支付该债务担保的本金和溢价(如有)或利息。

补充性义齿

我们 和受托人可以在不事先通知任何债务证券持有人或未经任何债务证券持有人同意的情况下，随时和不时签订 一份或多份补充该契约的契约，以及其他事项：

经 受该补充 契约影响的每个系列的债务证券本金金额至少过半数的持有人同意(每个系列作为一个类别投票)，吾等和受托人可以签订一个或多个补充契约，以便 添加任何条款或以任何方式更改或取消该契约的任何条款，或以任何方式修改每个此类系列债务证券持有人的 权利。

尽管 我们和受托人有权在上述受影响系列债务证券持有人同意的情况下签订一个或多个补充契约，但未经受影响系列债务证券持有人同意，此类补充契约除其他事项外，不得：

义齿的满意和解除；失败

除 任何一系列债务证券的补充契约中规定的范围外，如果(A)我们 已向受托人交付取消该系列的所有债务证券(某些有限的例外情况)或(B)该系列的所有债务 之前未交付给受托人注销的所有债务 都已到期并应支付，则吾等可在我们选择的情况下解除该系列债务证券 ，该契约一般应不再对该系列债务证券具有任何进一步的效力，如果(A)我们 已向受托人交付取消该系列的所有债务证券(某些有限的例外情况除外)，或(B)该系列的所有债务 证券均已到期并应支付，或根据其 条款在一年内到期并支付，或在一年内被要求赎回，我们已向受托人 存入足以在到期或赎回时支付所有此类债务证券的全部金额。

此外，我们还有“法律失效选择权”(根据该选择权，我们可以就某一特定系列的债务证券终止我们在该债务证券项下的所有义务以及与该债务证券有关的契约)和 “契约失效选择权”(根据该选择权，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在该契约中包含的某些特定契约项下对此类债务证券的义务)。如果我们对一系列债务证券行使 法律无效选择权，则此类债务证券的付款可能不会因为 违约事件而加速。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则此类债务证券的偿付速度可能不会因为与指定契约相关的违约事件而加速。 如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则此类债务证券的偿付速度可能不会因为与指定契约相关的违约事件而加快。

我们 只有在我们 以不可撤销的信托形式将现金或美国政府债务(如契约中所定义)存入受托人的信托中，用于支付本金、 溢价(如果有)以及与该系列债务证券相关的利息，直至到期或赎回(视情况而定)时，我们才可以就一系列债务证券行使我们的法律无效选择权或契约无效选择权。此外，要行使我们的任何一项撤销选择权，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交 律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因此类撤销而确认联邦所得税 用途的收入、收益或损失，并将以同样的方式和在 相同的时间缴纳相同金额的联邦所得税，其方式和时间与未发生此类撤销的情况相同(和 律师的此类意见必须基于美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

受托人将如上所述托管存放在其处的现金或美国政府债务，并将存放的 现金和存放的美国政府债务的收益用于支付 失败系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。

合并、合并和某些资产出售

我们 可能不会：

我们的所有资产可能会根据适用的州法律进行解释，并将取决于 特定的事实和情况。因此，在确定是否已出售或转让“基本上 所有”我们的资产时，可能存在一定程度的不确定性。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

无 董事、高级管理人员、员工和股东的个人责任

Akoustis的任何 董事、高级管理人员、公司或股东不会仅因为他或她作为Akoustis的董事、高级管理人员、公司或股东的身份而对Akoustis在债务证券或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其创建的任何索赔 承担任何责任。通过接受债务担保，每个 持有人放弃并解除所有此类责任，但仅限于此类责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。然而，这种豁免对于免除联邦证券法规定的责任可能并不有效，美国证券交易委员会一直认为这种豁免违反了公共政策。

转换 或交换权限

此处提供的任何债务证券均可转换为我们的股票或其他证券，或可交换为我们的股票或其他证券。此类转换或交换的条款和条件 将在适用的招股说明书附录中列出。除其他外，此类条款可能包括以下内容：

关于 受托人

契约规定，对于一个或多个债务证券系列，可以有一个以上的受托人。如果不同系列的债务证券有不同的 受托人，每个受托人将是附加契约下信托的受托人，该补充契约下的信托与任何其他受托人根据该契约管理的信托是分开的 。除本招股说明书或任何 招股说明书附录另有说明外，受托人允许采取的任何行动只能针对其作为契约受托人的一个或多个 系列债务证券采取。契约或补充契约 下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职。一系列债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息 的所有支付，以及债务证券的所有登记、转让、交换认证和交付(包括原始发行债务证券时的认证和交付)将由受托人在受托人指定的办事处 就该系列进行。

契约对受托人在成为Akoustis债权人的情况下在某些 案件中获得债权付款或就任何此类债权(如担保或其他)获得的某些财产变现的权利进行了限制。如果受托人获得的利益 与债务证券的任何责任相冲突，受托人必须按照契约规定的范围和方式辞去或消除该冲突的 利益。

我们可能提供的认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起 发行，也可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开发行。任何认股权证的发行 将受适用的认股权证表格和我们将向美国证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的条款管辖， 这些认股权证将参考本招股说明书所在的登记声明或在我们发行任何认股权证之前纳入 任何认股权证。

任何认股权证发行的 特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

与购买股票证券的任何认股权证相关的招股说明书补充资料还可能包括(如果适用)对某些 美国联邦所得税和ERISA考虑事项的讨论。

购买优先股和普通股的认股权证 将仅以美元提供和行使。每份认股权证将使其持有人 有权按适用的招股说明书附录中规定的或可计算的行使价 购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数量。

截止日期 营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书附录中指定可行使认股权证的一个或多个地点和 方式。

在行使任何认股权证以购买债务证券、优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何 权利。

截至2022年1月20日 ，以加权平均行权价每股7.98美元 购买我们总共81,580股普通股的权证尚未发行。购买总计3025股普通股的认股权证将于2022年2月到期，行权价 为每股5.00美元。购买总计37,452股普通股的认股权证将于2022年5月到期，行使价 为每股9.00美元。(I)以每股5.50美元的行使价购买总计13,678股普通股和(Ii) 以每股8.16美元的行权价购买总计27,425股普通股的认股权证将于2023年6月到期。

我们可以提供的产品描述

我们 可以发行由我们的债务证券、普通股、优先股、权证、 和权利的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便单位的持有者也是包括在单位内的每个证券的持有者。因此， 单位持有人将拥有每个包含的证券持有人的权利和义务。发行单位 的单位协议可以规定，单位包含的证券不得在指定日期前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

下面的 说明是与我们可能提供的设备相关的选定条款的摘要。摘要不完整。未来发售单位时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将 解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的单位的具体条款 将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代 。

任何发行单位的具体条款将在单位协议、抵押品安排和存托安排(如果适用)中规定。 我们将在适用的情况下向美国证券交易委员会提交每一份文件，这些文件将通过参考注册说明书进行合并 本招股说明书是注册说明书的一部分，或者在我们发行一系列单位之前。有关如何在归档时获取文档副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息” 和“通过引用合并”。

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书可能描述：

本节中所述的 适用条款，以及以下“-债务证券和担保说明 我们可能要约的说明”、“-我们可能要约的普通股说明”、“-我们 可能要约的优先股说明”和“-我们可能要约的权证说明”和“-我们可能要约的权利说明”分别适用于每个单位和每个单位中包括的每种证券。

我们可能提供的权利说明

我们 可以发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行 ，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，接受此类 发售权利的股东可以转让，也可以不转让。对于任何此类权利的发售，我们可能会与一家或多家承销商或其他 购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券 。

每个 系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为权利代理的银行或信托公司签订该协议。 所有这些权利都将在相关的发售材料中列出。权利代理将仅作为与权利相关的证书 的代理，不会与任何权利证书持有者或权利受益者 承担任何代理或信托义务或关系。

下面的 描述是与我们可能提供的权利相关的精选条款的摘要。摘要不完整。未来提供权利时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将 解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的权利的具体条款 将补充本节中描述的一般条款，如果适用，还可以修改或取代 。

提供的任何单位的 具体条款将在权利协议和权利证书中规定(视情况而定)。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一个 ，这些文件将通过引用注册声明的方式并入，本 招股说明书是注册声明的一部分，或者在我们发布一系列权利之前。有关如何在归档时获取文档副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并 ”。

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书可能描述：

本节中描述的 规定以及上文“-我们 可能提供的债务证券和担保的描述”、“-我们可能提供的普通股描述”和“-我们 可能提供的优先股描述”中描述的规定将适用于我们提供的任何权利。

特拉华州法律和公司证书的某些 条款
公司成立和章程

以下有关DGCL、公司注册证书和章程某些条款的 段落是对其中 重要条款的摘要，并不声称是完整的。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料、与本招股说明书、DGCL以及公司注册证书和 附例规定的担保相关的任何免费编写的招股说明书。 与本招股说明书、DGCL以及公司注册证书和 附例相关的任何免费撰写的招股说明书。公司注册证书和章程的副本已在美国证券交易委员会存档，作为我们之前备案文件的证物。 请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般信息

DGCL的 条款以及公司注册证书和章程可能会阻止其他人尝试 主动收购我公司。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。 这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

授权 但未发行的股票

我们的普通股和优先股的 授权但未发行的股票可供未来发行，无需我们的股东进一步投票 或采取任何行动。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行或 非公开发行，以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们普通股和优先股的授权但未发行的 股票的存在可能会使通过 竞购、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

股东特别会议和股东提案的提前通知要求

章程要求股东特别会议只能由我们整个董事会的多数成员、 董事会主席、首席执行官、总裁或秘书召开。此外，章程规定，除某些例外情况外，董事候选人 只能由董事会或股东在上一年度年会一周年前不少于90天，也不超过120天向我们发出书面通知，才能提名董事候选人并将其他业务提交年度会议。该股东通知必须列明章程要求的某些信息。这些条款 可能具有阻止主动收购我们公司或推迟股东行动的效果，即使它们受到我们大多数未偿还有表决权证券持有人的青睐 。

业务 组合

DGCL一般禁止公司在股东成为有利害关系的股东后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东 带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与 个人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。

在某些情况下，这一规定可能会使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。 这一规定可能会使“有利害关系的股东” 更难与公司进行为期三年的各种业务合并。但是，这一规定一般不适用于没有在全国证券交易所上市或由超过2,000名股东 登记在册的有表决权股票类别的公司。因此，这一规定目前不适用于我们。

分销计划

我们 可以将本招股说明书提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，以供公开发行、通过代理、 直接出售给一个或多个购买者，或者通过任何此类销售方式的组合。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人的姓名、承销金额及其承销证券的义务性质将在适用的招股说明书附录中详细说明。我们保留在我们有权这样做的司法管辖区内代表我们自己将证券直接出售给投资者的权利 。证券的出售 可以通过以下一项或多项交易进行：(A)在证券出售时可以在其上上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务；(B)在场外交易市场；(C)在此类交易所或场外市场进行 以外的交易；或(D)通过撰写期权。我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券 时，都会提供一份招股说明书补充或补充材料，说明分销方法，并 说明此类证券的发售条款和条件，包括证券的发行价和向我们提供的收益 (如果适用)。

我们 以及我们的代理和承销商可以以固定价格或可能改变的价格、销售时的市场价 、与此等现行市场价相关的价格或协商价格提供和出售证券。这些证券可能在交易所发售 ，将在适用的招股说明书附录中披露。我们可以不时授权交易商(作为我们的代理)按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。 我们还可以将任何适用的招股说明书附录提供的证券以1933年证券法第415条 含义的“在市场上提供”的形式出售给或通过做市商或进入现有的交易市场、在交易所或以其他方式进行销售。 我们还可以根据“1933年证券法”第415条的含义将任何适用的招股说明书附录所提供的证券出售给或通过做市商或进入现有的交易市场、在交易所或以其他方式进行。

如果 我们使用承销商销售证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议。在证券销售方面，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。 任何承销商的名称、我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿、 以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书 附录中按适用法律的要求列出。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商 可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金(佣金可能会不时改变 )。如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券 ，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众 ，价格由交易商在转售时确定。

参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为 证券法规定的承销折扣和佣金。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力 ，交易商将作为委托人购买债务证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售债务证券 。

如果 招股说明书附录中有此说明，我们将授权承销商、交易商或代理人征集特定机构的要约 ，按照招股说明书附录中规定的公开发行价，根据延迟交付 约定的未来特定日期付款和交割的合同，向我们购买已发行证券。此类合同将受适用的招股说明书附录中规定的任何条件 的约束，招股说明书附录将规定征集此类合同应支付的佣金 。承销商和其他征集此类合同的人员对任何此类合同的有效性或 履行概不负责。购买本招股说明书所提供证券的要约也可以直接征集。

根据与我们签订的协议，承销商、 交易商和代理可能有权就某些 民事责任(包括证券法下的任何责任)获得赔偿和分担。

为 促进证券发行，某些参与发行的人员可以进行稳定、 维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、企稳、辛迪加空头回补 交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。 稳定交易涉及购买标的证券的投标，只要稳定投标不超过指定的 最大值。辛迪加空头回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补银团空头 时，从交易商那里收回出售特许权。这些交易可能会导致在发行中出售的证券的价格高于正常情况下的价格。 这些交易如果开始，承销商可以随时停止。

本协议项下发行的普通股以外的任何证券都可能是未建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人向其出售或通过其公开发行和销售此类证券，均可在此类证券上做市。 但承销商或代理人没有义务这样做，并可随时停止做市活动，恕不另行通知。不能对任何此类证券的交易市场的流动性作出任何保证。预计本公司因发行证券而产生的费用 将在适用的招股说明书附录中列出。在正常业务过程中，某些承销商、交易商或代理商及其关联公司可能与我们和我们的某些 附属公司进行交易并为其提供服务。

在我们可能从事本招股说明书所涵盖证券分销的 期间，我们必须遵守根据《交易法》颁布的 规则M。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何附属 购买者以及参与此类分销的任何经纪自营商或其他人士竞标或购买，或 试图诱使任何人竞标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个 分销完成。法规M还限制出价或购买，以稳定与该证券分销有关的证券价格 。以上所有情况都可能影响我们普通股的可售性 。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务， 承销商、经销商和代理商可以获得补偿。

法律事务

此处提供的证券的有效性和合法性以及某些其他法律问题将由北卡罗来纳州夏洛特市的K&L Gates LLP为我们传递。 位于北卡罗来纳州夏洛特市的K&L Gates LLP将为我们提供此证券的有效性和合法性。

专家

Akoustis Technologies，Inc.及其全资子公司的 合并财务报表包含在我们截至2021年6月30日的财政年度的表格 10-K中，该报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计， 在其报告中所述(该报告通过引用并入本文)，并依据该报告并依据该公司作为会计和审计专家的权威 合并。

此处 您可以找到更多信息

根据交易法，我们 向美国证券交易委员会提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。 您可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的网站位于 www.akoustis.com。本招股说明书中包含或可能从本招股说明书获取的信息不是、也不应被视为本招股说明书的 部分。

应书面或口头请求，我们 将免费向您(包括本招股说明书的收件人)提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非证物 通过引用明确地并入本招股说明书包含的信息中。您应将索取副本的请求 直接发送至Akoustis Technologies，Inc.，地址：北卡罗来纳州亨特斯维尔A室，9805NorthCross中心法院，邮编：28078；电话：(7049975735)。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过参考其他文档向您披露 重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分 ，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新和取代此信息。我们将 以下列出的文件合并为参考，除非这些文件中的信息与本招股说明书中包含的信息不同，以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的所有未来文件，直至我们 终止这些证券的发售：

我们 还通过引用并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，包括在首次提交本招股说明书之日或之后、在该登记声明生效之前 作出的备案，直到我们提交一份生效后修正案，表明本招股说明书所作证券的发售已终止，并将从2009年1月1日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明 将自动被视为修改和取代我们之前向 美国证券交易委员会提交的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件 中的声明修改或替换了此类较早的声明。

如果您提出书面或口头要求，我们 将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文档的副本，包括这些文档的 证物。您应将任何索要文档的请求发送至：

Akoustis 技术公司

9805 诺斯克罗斯中心法院，A套房

北卡罗来纳州亨特斯维尔，邮编：28078

注意： 公司秘书

Telephone: (704) 997-5735

上述报告的副本 也可以从我们的网站ir.akoustis.com/美国证券交易委员会-filings获取。我们未授权任何人向您提供 任何与本招股说明书中包含的信息不同的信息。因此，您不应依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的 。

$150,000,000

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

权利

单位

招股说明书

, 2022

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项14.发行发行的其他费用。

以下 是本公司与在此登记的证券的发行和交割相关的费用明细表(承销折扣和佣金除外)。 以下是本公司与发行和交割在此登记的证券有关的费用明细表(承销折扣和佣金除外)。

第 项15.对董事和高级职员的赔偿

DGCL第 102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会 因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任， 除非董事违反忠实义务、没有善意行事、从事故意不当行为或故意 违反法律、授权支付股息或批准股票回购，这违反了特拉华州的公司法。本公司的公司注册证书规定了这一责任限制。

DGCL第 145节或第145节规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾被、正在被或被威胁将被提出的人，作为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或 调查(由该公司提起的诉讼或根据该公司的权利提起的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该公司的高级人员、董事、雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的要求提供服务。 其他公司或企业的高级管理人员、员工或代理人。赔偿可能包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人在与该 诉讼、诉讼或诉讼相关的 诉讼中实际和合理地支付的和解金额，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合公司最大利益或 不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，该人没有合理的 理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿曾是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人 的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人 ，或因该人 是或曾经是另一家公司或企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人。赔偿可以包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的辩护或和解而发生的费用(包括律师费)，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，前提是该高级管理人员、董事在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。, 员工或代理人被判定对公司负有责任。如果一名高级职员或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司必须赔偿该高级职员或 董事实际和合理地招致的费用。 如果一名高级职员或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司必须赔偿该高级职员或 董事实际和合理地招致的费用。

第145条进一步授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或以前是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供服务，以任何该等身份对其承担的任何法律责任， 或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据 向其作出赔偿的规定，均应公司的要求购买和维持保险。 145条进一步授权公司代表任何人购买和维持保险，该人现在或以前是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或者是应公司的要求作为另一家公司或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而服务的人，无论公司是否有权根据 向其赔偿。

公司注册证书规定，根据适用法律，董事的金钱损害赔偿责任应最大限度地免除 。本公司的章程规定，本公司将对本公司的每一位现任或 前任董事、高级管理人员、雇员或代理人，或应本公司要求作为 另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、成员、经理、合伙人、受托人、受托人、雇员或代理人的 人进行赔偿。

公司章程规定，如果公司认定(A)真诚行事 ，(B)合理地相信(A)真诚行事，(B)合理地相信(A)真诚地行事，(B)合理地相信该诉讼是(br}或被威胁要提出诉讼的)，公司应赔偿被弥偿人的所有判决、罚款、为达成和解而支付的金额，以及被弥偿人实际和合理地招致的合理费用，而该诉讼与他因其担任或曾经担任的任何法律程序有关的， 或被威胁要成为诉讼的一方，且(B)合理地相信该诉讼是出于或不是反对的。没有合理因由相信他的行为是违法的；但是， 公司没有义务对被威胁成为当事人但并未成为当事人的被保险人进行赔偿 ，除非该费用得到董事会的授权或授权，否则公司没有义务赔偿为和解而支付的任何金额。 除非董事会同意和解，否则公司没有义务赔偿。 在公司提起的任何诉讼中，或在公司有权促成和解的情况下，公司没有义务赔偿任何为和解而支付的金额。 在由公司提起的任何诉讼中，或在公司有权促成和解的任何诉讼中，公司没有义务赔偿为和解而支付的任何金额。 在由公司提起的任何诉讼中，或在公司有权促成和解的任何诉讼中，公司没有义务赔偿任何为和解而支付的金额。 如果最终裁决确定受赔人对本公司负有责任，则不应就任何诉讼 作出赔偿，除非法院裁定该人有公平合理地获得赔偿的权利。 如果最终裁决确定受赔人对本公司负有责任，则不会对该诉讼进行赔偿，除非法院裁定该人公平合理地有权获得赔偿。本公司可对已经或准备在任何诉讼、诉讼或诉讼中作为证人(但不是其中一方)担任证人的受赔人进行赔偿。以判决、 命令、和解或定罪方式终止任何诉讼，或以无罪抗辩或同等理由终止任何诉讼，本身并不能确定受赔方 不符合上述(A)至(C)款规定的要求。

本公司任何现任或前任董事或高级管理人员因为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼程序辩护而发生的费用 应由公司在收到该人或其代表作出的偿还该款项的书面承诺(如果最终确定该人无权获得赔偿)后，提前支付 该诉讼、诉讼或诉讼程序的最终处置。 公司应在最终确定该人无权获得赔偿的情况下，提前支付该等诉讼、诉讼或诉讼程序的最终处置费用。 如果最终确定该人无权获得赔偿，则公司应提前支付该费用。 如果最终确定该人无权获得赔偿，公司应提前支付该费用。公司可能会在最终处置此类诉讼、诉讼或类似承诺之前支付其他受赔方发生的费用和成本 。

除上述 以外，本公司的章程和公司注册证书均不包含任何针对本公司高级管理人员或董事根据证券法承担责任的具体赔偿条款 。该公司还购买了 为其董事和高级管理人员提供赔偿的保险。此外，鉴于根据证券法产生的责任 可根据 前述条款允许本公司董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，或以其他方式进行，美国证券交易委员会已告知本公司，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的 公共政策，因此不可强制执行。

物品 16.展品。

附件 索引

第 项17.承诺

由于注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任进行赔偿，因此，根据第15项或其他规定，注册人已被告知，证券交易委员会认为注册人的这种赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据第15项的规定或其他规定，注册人已被告知： 证券委员会认为注册人的此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人要求赔偿该等责任(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则该董事、高级职员或控制人要求赔偿与登记证券有关的 ，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求，但如注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，则注册人将提出赔偿要求。 注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的 公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在报价或销售期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或最近的 生效后修订)之后发生的、个别地或合计代表本注册说明书中的信息集 发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减 (如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以根据证券法第424(B)条 提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过《计算方法》中规定的最高 发行价格的20%。

(Iii) 包括与本登记声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息 或本登记声明中对该等信息的任何重大更改；

提供，但 如果第(I)、(Ii)和(Iii)节要求包括在生效后的 修正案中的信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条 或第15(D)节提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入本注册说明书中， 或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中(该说明书是注册说明书的一部分)，则第(I)、(Ii)和(Iii)节不适用。

(2) 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为 与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。

(3) 通过一项生效后的修订，将在 发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(4) 为根据1933年证券法确定对任何买方的责任(如果注册人依赖规则430B)：(A)注册人按照规则424(B)(3)提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中之日起，应被视为注册说明书的一部分；及(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程 ，作为依据第430B条 与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册说明书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息 ，应视为自招股说明书首次使用之日起 或招股说明书中所述证券的第一份销售合同生效之日起 作为注册说明书的一部分并包括在该注册说明书中的日期(以较早者为准)。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何 人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券相关的注册说明书 的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。提供, 然而，在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在通过引用而并入或 视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述， 对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的 陈述或在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何陈述 。 该声明或招股说明书中所作的任何陈述 均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述 。

(5) 为根据1933年证券法确定对任何买方的责任，如果注册人受规则430C的约束，则根据规则424(B)提交的每份招股说明书(规则424(B)作为与发售有关的注册说明书的一部分，除根据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书以外)应被视为注册说明书的一部分，并在首次提交之日包括在注册说明书中。但是，如果 在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明 ，对于在首次使用之前有销售合同的买方而言，将不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的 已在登记声明或招股说明书中作出的任何陈述，而该陈述是登记声明或招股说明书的一部分或在紧接在此之前的任何此类文件中作出的

(6) 为了确定根据1933年证券法在证券的首次分销中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人承诺根据本注册声明在以下签署的注册人的首次证券发售中 ，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果 证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，以下签署的注册人 将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)与根据第424条规定提交的发售有关的以下签署的注册人的任何初步 招股说明书或招股说明书；(Ii) 由下文登记人或其代表编制的、或由下文登记人使用或转介的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)包含下文登记人或其代表提供的有关下文登记人或其证券信息的与要约有关的任何其他免费书面招股说明书部分；及(Iv) 下文登记人在要约中向买方提出要约的任何其他沟通

(7) 为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的 年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告) 通过引用并入本注册说明书中，应被视为与 有关的新注册声明届时发行该证券，应视为其首次诚意发行 。

(8) 为确定1933年证券法规定的任何责任，根据第430A条提交的作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书 中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(9) 就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次生效后包含招股说明书表格的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(10) 提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据 法案第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据 信托契约法第310条(A)项行事。

签名

根据1933年证券法的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求 ，并已于2022年2月4日在北卡罗来纳州亨特斯维尔市正式促使本注册声明由其正式授权的签名人 代表其签署。

委托书

通过这些陈述，我知道 所有人，每个在下面签名的人构成并任命Jeffrey B.Shely、Kenneth E.Boller和Andrew Wright，或他们中的任何一个，他或她的真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有的身份，签署任何或所有修正案 (包括生效后的修正案) 、 、向美国证券交易委员会提交本登记书 和登记人根据规则462(B)提交的任何随后的登记书，并将其连同所有证物 和与此相关的其他文件一并提交，授予上述事实律师和代理人或其中任何一人完全权力和授权，与所有人一样，进行和执行在房地内和周围必须和必须进行的每一项和每一项必要的作为和事情(br})，并将其连同所有证物 和与此相关的其他文件一并提交给上述代理律师和代理人或他们中的任何一人，以进行和执行在房地内和房地周围必须和必须进行的每一项和每件必要的作为和事情，并将其连同所有证物 和与此相关的其他文件一并提交给特此批准并确认 所有上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或其代理人可以合法地作出或导致 因本协议而作出的决定。(##**$ =“ =” _)

根据1933年证券法的要求 ，本注册声明已于2022年2月4日以下列人员的身份签署。

签名

根据1933年证券法的要求 ，注册人已于2022年2月4日在北卡罗来纳州亨特斯维尔市正式授权以下签名人代表其签署注册声明。

通过这些陈述，我知道 所有人，在此签名的每个人在此组成并任命Jeffrey B.Shely、Kenneth E.Boller和Andrew Wright，或他们中的任何一个，作为其真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有的身份，以其姓名、地点和替代的身份，在本注册声明的任何或所有修正案或补充上签字，并提交该修正案或补充文件， 、 、授予上述代理律师和代理人或他们中的任何一人完全的权力和授权，以执行和 在场所内和周围进行的每项必要的行为和事情，以及他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的 ，在此批准并确认，所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，或其替代者，均可根据本协议合法地作出或导致作出任何行为和事情。在此，批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们中的任何一人，或他们中的任何一人，或其替代者，均可根据本协议合法地作出或导致作出任何必要的行为和事情，如他或她本人可能或她可能或可以亲自作出的一切意图和目的。

根据1933年证券法的要求 ，本注册声明由以下人员以2022年2月4日的身份签署。