附件4.3

修订和重述

高级-初级留置权债权人间协议

日期为

2022年2月4日

其中

CHS/社区 卫生系统公司，

作为借款人，

社区卫生系统公司

作为控股公司，

借款人的子公司

时不时地派对到这里，

瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行，

作为最初的高级抵押品代理，

地区银行，

作为初始 初级优先抵押品代理

和

每一名额外的代理在本协议中不时签约

目录

i

展品：

II

修改和重述优先-次要留置权债权人间协议

修订和重述瑞士信贷股份公司开曼群岛分行于2022年2月4日签署的高级-初级留置权债权人间协议，该协议由瑞士信贷股份公司开曼群岛分行以高级担保当事人(定义见下文)(初始高级担保代理，定义见下文)、地区银行(初始高级担保代理，定义见下文)(初始初级担保代理)(初始初级担保代理)的身份修订和重述，协议的日期为2022年2月4日，该协议由瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)开曼群岛分行以高级担保当事人(定义见下文)抵押品代理人的身份修订和重述，地区银行以高级担保当事人(定义见下文)的抵押品代理的身份，如下文进一步定义的)、社区健康系统公司、特拉华州公司(以下进一步定义的控股公司)、借款方的子公司，以及作为其他持有者(定义见下文)的代理(定义如下)的每个额外的 代理(定义如下)，在本合同中不时有借款人的子公司(定义见下文的定义)、社区健康系统公司、特拉华州公司(以下定义的)、借款人的子公司以及本协议中不时作为其他持有人(定义见下文)的代理(定义见下文)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，最初的优先抵押品代理、最初的次要抵押品代理、不时增加的代理、借款人、控股公司和借款人的子公司不时签订了日期为2018年6月22日的特定高级-次要留置权债权人间协议(现有的高级-次要债权人间协议)；

鉴于，截至2018年3月23日，作为行政代理和抵押品代理的控股公司、借款人、贷款方和瑞士信贷股份公司之间的特定第四次修订和重新签署的信贷协议于2019年11月19日终止和解除；

鉴于根据2025年担保票据契约(定义见下文)，借款人、控股公司、借款方的子公司 、2025年担保票据受托人(定义见下文)和初始2025年担保票据代理(定义见下文)，借款人发行了2025年担保票据(定义见下文)；

鉴于根据2026年担保票据契约(定义见下文)，借款人、控股公司、借款方的子公司 、2026年担保票据受托人(定义见下文)和初始2026年担保票据代理(定义见下文)，借款人发行了2026年担保票据(定义见下文)；

鉴于根据2027年3月担保票据契约(定义如下)，借款人、控股公司、借款人 一方的子公司、2027年3月担保票据受托人(定义如下)和初始2027年3月担保票据代理(定义如下)，借款人发行了2027年3月担保票据(定义如下)；

鉴于根据2027年12月担保票据契约(定义见下文)，借款人、控股公司、借款方的子公司、2027年12月担保票据受托人(定义见下文)和初始2027年12月担保票据代理(定义见下文)，借款人发行了2027年12月担保票据(定义见下文)；

鉴于根据2029年优先担保票据契约(定义见下文)， 借款人、控股公司、借款方子公司、2029年优先担保票据受托人(定义见下文)和初始2029年优先担保票据代理(定义见下文)，借款人发行了2029年 优先担保票据(定义见下文)；

鉴于根据2030年优先担保票据契约(定义见下文 )，借款人、控股公司、借款方子公司、2030年优先担保票据受托人(定义见下文)和初始2030年优先担保票据代理(定义见下文)，借款人发行了 2030年优先担保票据(定义见下文)；

鉴于根据2031年担保票据契约(定义见下文)， 借款人、控股公司、借款方的子公司、2031年担保票据受托人(定义见下文)和初始2031年担保票据代理(定义见下文)，借款人发行了2031年担保票据(定义见下文 )；

鉴于根据《2029年次级优先担保票据契约》(定义见下文)，借款人、控股公司、借款方的 子公司、2029年次级优先担保票据受托人(定义见下文)和次级优先抵押品代理(定义见下文)，借款人发行了2029年次级优先担保票据(定义见下文)；

鉴于根据2030年次级优先担保票据契约(定义见下文)，借款人、控股公司、借款方的附属公司、2030年次级优先担保票据受托人(定义见下文)和次级优先抵押品代理(定义见下文)，借款人发行了2030年次级优先担保票据(定义见下文)；

鉴于，根据高级优先权文件(定义见下文)，通过抵押品的留置权(定义见 )对优先级债务(定义见下文)进行担保，而根据次级优先权文件(定义见下文)，以抵押品的留置权对次级优先权债务(定义见下文)进行担保；

鉴于此处规定的抵押品留置权的相对优先权仅限于确定优先担保方和次级担保方之间的相对权利，以及关于ABL优先权担保品(如下定义)的相对优先权在各方面均受ABL 债权人间协议(定义如下)规定的相对优先权的约束；

鉴于高级优先持有人和初级优先持有人已分别授权和 指示初始高级抵押品代理和初级优先抵押品代理，订立本协议，据此，双方确认：(A)优先债务以抵押品(ABL优先抵押品除外)的留置权为第一优先权担保，以ABL优先权抵押品的留置权为第二优先权担保，(B)次要优先权债务以抵押品(ABL优先权抵押品除外)的留置权为第二优先权担保，并以ABL优先权抵押品的留置权为第三优先权担保，并规定在此类资产和 财产丧失抵押品赎回权或对其进行其他处置时的收益，并处理相关事项；和

2

鉴于本协议双方希望以本协议的形式修改和重述现有的高级-次要债权人协议。

因此，现在，考虑到上述情况，本协议规定的相互契诺和义务 并出于其他良好和有价值的对价(在此确认其充分和收到)，意在受法律约束的双方同意将现有的高级-初级债权人间协议全文修订和重述如下：

第1节定义；解释

1.1定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

2025年担保票据指借款人根据2025年担保票据契约发行的2025年到期的6.625的高级担保票据，原始本金总额为1462,000,000美元。

？2025年担保票据代理是指 最初的2025年担保票据代理，如果在重述生效日期之后适用，则是指任何替代或继任代理或任何额外的代理(如果有)，作为2025年担保票据契约和任何其他适用的优先文件项下的任何额外持有人的代理、受托人或其他代表(如果有)。

？2025年担保票据 契约是指由2025年担保票据受托人、最初的2025年担保票据代理、借款人和借款人一方的其他子公司组成的、日期为2020年2月6日的契约，可能会不时进行修订或补充 。

？2025年担保票据托管人是指地区银行，作为2025年担保票据契约及其继承人和受让人的受托人。

？2026年担保票据指借款人根据2026年担保票据契约发行的2026年到期的8.000高级担保票据，本金总额为2,100,809,000美元(包括2026年11月9日发行的2026年担保票据)。

？2026年担保票据代理是指最初的2026年担保票据代理，如果适用，在重述生效日期 之后，任何替代或继任代理或任何额外的代理(如果有)，作为2026年担保票据契约和任何其他适用的附加 优先文件下的任何额外持有人的代理、受托人或其他代表(如果有)。

3

？2026年担保票据契约是指日期为2019年3月6日的契约(由日期为2019年11月19日的第一份补充契约补充，与此相关)，由2026年担保票据受托人、初始2026年担保票据代理、借款人和借款方的其他子公司 组成，并可不时修订或补充。

？2026年担保票据托管人 指地区银行，作为2026年担保票据契约及其继承人和受让人的受托人。

？2029年初级优先担保票据 指借款人根据2029年初级优先担保票据契约发行的2029年到期的6.875次优先担保票据，原始本金总额为1,775,000,000美元。

？2029年初级优先担保票据契约是指借款人、控股公司、借款人一方的子公司、2029年初级优先担保票据受托人和地区银行(以初始初级优先担保票据抵押品代理的身份)就2029年初级优先担保票据 (可不时修订或补充)发行的、日期为2021年2月2日的契约。 该契约由借款人、控股公司、借款人一方的子公司、2029年初级优先担保票据受托人和地区银行以初始初级优先担保票据受托人和地区银行的身份签署，日期为2021年2月2日。

？2029年初级优先担保票据受托人是指地区 银行，作为2029年初级优先担保票据契约的受托人。

2029年优先担保票据是指 借款人根据2029年优先担保票据契约发行的2029年到期的6.000的优先担保票据，原始本金总额为9亿美元。

2029年优先担保票据代理是指最初的2029年优先担保票据代理，如果适用，重述生效日期后的任何替换或继任代理或任何额外代理(如果有)，作为2029年优先担保票据契约和任何其他适用的额外优先文件下的任何额外持有人的代理、受托人或其他代表(如果有)。

·2029年优先担保票据契约是指 日期为2020年12月28日的契约，由2029年优先担保票据受托人、初始2029年优先担保票据代理、借款人和借款人一方的其他子公司组成，并可能不时进行修订或补充 。(br}由2029年优先担保票据托管人、初始2029年优先担保票据代理、借款人和借款人一方的其他子公司不时修订或补充的契约 指2029年优先担保票据托管人、初始2029年优先担保票据代理、借款人及其其他子公司之间的契约。

？2029年优先担保票据受托人是指地区银行，作为2029年优先担保票据契约及其继承人和受让人的 受托人。

*2030年次级优先担保票据 票据是指借款人根据2030年次级优先担保票据契约发行的2030年到期的6.125次优先担保票据，原始本金总额为14.4亿美元。

？2030年初级优先担保票据契约是指借款人、控股公司、借款人一方的子公司、2030年初级优先担保票据受托人和地区银行(以初始初级优先担保票据抵押品代理的身份)就2030年初级优先担保票据 (经不时修订或补充)而签署的、日期为2021年5月19日的契约。 该契约由借款人、控股公司、借款人一方的子公司、2030年初级优先担保票据受托人和地区银行以初始初级优先担保票据受托人和地区银行的身份签署。

4

？2030年初级优先担保票据受托人是指地区银行，作为2030年初级优先担保票据契约下的 受托人。

2030年优先担保票据指借款人根据2030年优先担保票据契约发行的2030年到期的5.250%优先担保票据，原始本金总额为15.35亿美元。

2030年优先担保票据代理是指最初的2030年优先担保票据代理，如果适用，重述生效日期后的任何替换或继任代理或任何额外代理(如果有)，作为2030年优先担保票据契约和任何其他适用的额外优先文件下的任何额外持有人的代理、受托人或其他代表(如果有)。

·2030年优先担保票据契约是指 日期为2022年2月4日的契约，由2030年优先担保票据受托人、初始2030年优先担保票据代理、借款人和借款方的其他子公司组成，并可能不时进行修订或补充 。

？2030年优先担保票据受托人是指地区银行，作为2030年优先担保票据契约及其继承人和受让人的 受托人。

2031年担保票据 指借款人根据2031年担保票据契约发行的2031年到期的4.750%高级担保票据，原始本金总额为1095,000,000美元。

？2031年担保票据代理是指最初的2031年担保票据代理，如果适用，在重述生效日期 之后，任何替代或继任代理或任何额外的代理(如果有)，作为2031年担保票据契约和任何其他适用的附加 优先文件下的任何额外持有人的代理、受托人或其他代表(如果有)。

？2031年担保票据契约是指由2031年2月9日担保票据受托人、初始2031年担保票据代理、借款人和借款人一方的其他子公司(可不时修订或补充)于2031年2月9日 签署的契约。

？2031年担保票据托管人是指地区银行，作为2031年担保票据契约及其继承人和受让人的受托人。

？ABL代理是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据ABL信贷协议作为行政代理和抵押品 代理的身份，还包括其继任者和受让人，包括任何替代或继任代理或任何其他代理。

？ABL信贷协议是指借款人、ABL代理和贷款人之间的ABL信贷协议，日期为2018年4月3日(经不时修订、补充、修改或重述)。 Holdings Holdings、ABL代理和贷款人之间的ABL信贷协议(经不时修订、补充、修改或重述)。

5

ABL债权人间协议是指借款人、控股公司、其他不时的担保人、最初的优先抵押品代理、最初的次要优先抵押品代理、ABL代理、每一额外的代理(如其中定义)、2025年担保票据托管人、2026年担保票据托管人、2027年3月的担保票据托管人之间的第二次修订和重新签署的ABL债权人间协议。 ABL债权人间协议是指借款人、控股公司、不时的其他担保人、最初的优先抵押品代理、最初的次级优先抵押品代理、ABL代理、每一额外的代理方(如文中定义的)、2025年担保票据受托人、2026年担保票据受托人、2027年3月的担保票据受托人2031年担保票据受托人、2029年初级优先担保票据受托人和2030年初级优先担保票据受托人。

ABL优先抵押品应具有ABL债权人间协议中规定的含义。

额外代理人是指额外持有人关于任何 额外债务的任何代理人、受托人或其他代表(如果有)。

？附加债务应具有本合同第8.5(B)(I)节中规定的含义。

？附加持有人是指作为贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人加入任何附加优先文件或任何附加 次优先文件的任何人。

*额外的次要优先债务应 指额外债务，其债务由抵押品的留置权担保，抵押品的优先权(不考虑补救措施的控制)与次要优先担保票据 契约和次要优先担保票据下的债务同等。

额外的次要优先文件应指管理或证明任何额外次要优先债务的任何协议、 文件或文书。

额外的优先债务 是指额外债务，其债务以抵押品上的留置权为担保，该抵押品的优先权与2025年担保票据契约、2026年担保票据契约、2026年担保票据契约、2026年担保票据契约、2027年3月担保票据契约、2027年3月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2027年12月担保票据契约项下的义务同等(不考虑补救措施的控制)2030年优先担保票据、2031年担保票据契约和2031年担保票据。

额外的优先文件是指管理或证明任何额外的 优先债务的任何协议、文件或文书。

？代理？是指每个高级优先级附属代理和每个初级优先级附属代理，有时在本文中单独称为？代理？代理？

“协议”是指本 修订和重新修订的高级-次要留置权债权人间协议。

6

？破产法是指美国破产法，即美国破产法的标题 11。

？破产法？指美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、 破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

借款人应具有本 协议序言中赋予该术语的含义，并应包括(A)在重述生效日期之后的任何时间成为任何优先债务或次要优先债务的借款人或发行人的任何其他人，以及(B)其各自的继承人和 受让人。

？营业日是指周六、周日或纽约州法律 规定的法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动要求或授权纽约州的银行机构关闭的任何日子。

？资本化租赁义务是指根据GAAP已经或要求将 记录为资本化租赁的所有租赁。

？抵押品是指任何设保人(以其身份)或次优先担保方(以其身份)在任何时间对其有留置权的不动产或非土地财产、有形财产或无形财产 或无形财产 中的所有财产和权益，包括该财产和财产权益的所有收益 ，其中包括任何设保人现在拥有或此后获得的财产和财产权益，其中包括任何优先担保方(以其身份)或次要优先权担保方(以其身份)在任何时间对其拥有留置权的所有财产和利益，包括该财产和财产利益的所有收益 。

？对于 受任何高级优先级证券文件约束的任何抵押品，可比的初级优先级担保文件应指在同一设保人授予的相同抵押品中产生担保权益的初级优先级担保文档(视情况而定)。

？2027年12月担保票据是指借款人根据2027年12月担保票据契约发行的2027年到期的8.000的高级担保票据，原始本金总额为7亿美元。

·2027年12月担保票据 代理人是指最初的2027年12月担保票据代理人，如果在重述生效日期之后适用，任何替换或继任代理人或任何额外代理人(如果有)以代理人、受托人或其他代表的身份 (如果有)为2027年12月担保票据契约和任何其他适用的额外优先文件下的任何额外持有人 。

？2027年12月担保票据契约是指日期为2019年11月19日的契约，由 2027年12月担保票据受托人、2027年12月初始担保票据代理、借款人和借款人一方的其他子公司组成，可不时修订或补充。

·2027年12月担保票据受托人是指地区银行，作为2027年12月担保票据契约及其继承人和受让人的受托人。

7

？指定的次要优先抵押品代理应指(I)初始次要优先抵押品代理，直至次要优先担保票据不再是本协议项下唯一的次要优先债务，以及(Ii)此后，如当时有效的次要优先债权人间协议中定义的 ，适用的授权代表。

？指定的优先抵押品 代理人应指(I)如果在任何时候对于尚未发生优先债务清偿的优先抵押品债务只有一个优先抵押品代理人，则该优先抵押品代理人， 和(Ii)在第(I)款不适用的任何时候，指当时有效的优先同等优先权债权人间协议中所定义的适用的授权代表。

？DIP融资应具有本协议第6.2(A)节中规定的含义。

？在符合本合同第8.3节条款的情况下，次要优先债务的清偿应指以 现金全额支付次要优先债务(由未断言或有债务组成的任何次要优先债务除外)。尽管如上所述，如果在收到用于支付次要优先债务的任何付款或抵押品收益后，任何次要优先抵押品代理或任何其他次要优先担保方因任何原因被要求将该付款或收益退还给任何人，则拟由 该等付款或收益偿还的次要优先债务应恢复并继续，本协议应继续完全有效，如同该次要优先债务尚未收到该付款或收益一样不应视为发生了次要优先债务的清偿。

-在符合本合同第8.3节条款的前提下，解除优先债务是指最终以现金全额支付优先债务(由未断言或有债务组成的任何优先债务除外)。 尽管有前述规定，如果在收到用于支付优先债务的任何抵押品或抵押品收益后，任何优先抵押品代理人或任何其他优先担保方必须 将该付款或收益交还或退还给任何人，以用于支付优先抵押权债务或其他优先抵押品或抵押品收益。 如果在收到用于支付优先抵押权债务的任何抵押品或抵押品收益后，任何优先抵押品代理人或任何其他优先抵押方必须 将该付款或收益交回或退还给任何人则拟通过该付款或收益偿还的优先债务应恢复并继续，本协议应继续全面有效 ，如同该优先抵押品代理或其他优先担保方(视情况而定)尚未收到该付款或收益一样，不应视为已发生优先债务的清偿。

*股权是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及赋予其持有人购买或以其他方式获得任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利。

？GAAP？指在美国不时生效的公认会计原则。

8

？政府权威机构是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、机构、机构或监管机构。

？设保人？应统称为借款人、担保人和借款人的每个子公司，这些借款人、担保人和借款人的每一家子公司将在其任何资产上创建或声称创建留置权，以确保任何优先级债务或次要优先级债务及其各自的继承人和 受让人；此处有时单独称为设保人。

担保人是指， 统称为：(A)控股，(B)在本合同签名页上确定的其他担保人，(C)在重述生效日期之后的任何时间成为任何高级优先债务担保当事人或任何次级优先担保当事人的担保当事人的任何其他人，(D)其各自的继承人和受让人；有时在本文中单独称为 任何高级优先债务的担保当事人或任何次级优先担保当事人的担保当事人 ，以及(D)其各自的继承人和受让人；有时在本文中单独称为 任何高级优先权债务的担保当事人或任何次级优先权债务的任何初级优先权担保当事人，以及(D)其各自的继承人和受让人；有时在本文中单独称为 担保当事人

？债务的含义与截至2018年3月23日由借款人、控股公司、瑞士信贷股份公司(以行政代理和抵押品代理的身份)以及贷款人之间于2018年6月22日生效的第四次修订和重新签署的信贷协议中规定的含义相同。

？初始2025年担保票据代理是指瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)，其作为2025年担保票据契约项下的抵押品代理，以及瑞士信贷以这种身份参与的其他适用的优先文件，还包括其继任者和受让人，包括任何替代或继任代理人或任何其他代理人。

？初始2026年担保票据代理是指瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)，其作为2026年担保票据契约项下的抵押品代理，以及瑞士信贷作为该身份所属的其他适用的优先文件的当事人，还包括其继承人和受让人，包括任何替代或继任代理人或任何其他代理人。

？最初的2029年优先担保票据代理是指瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)，其作为2029年优先担保票据契约项下的抵押品代理，以及瑞士信贷以这种身份参与的其他适用的优先票据，还包括其继任者和受让人，包括任何替代或继任代理人或任何额外的 代理人。

？最初的2030年优先担保票据代理是指瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)，以其作为抵押品的身份 瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)根据2030年优先担保票据契约及其作为当事人的其他适用的优先票据代理人的身份，还包括其继任者和受让人，包括任何替代或继任代理人或 任何额外代理人。

？初始2031年担保票据代理是指瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)，其作为抵押品 瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)在2031年担保票据契约项下的代理人及其作为该身份当事人的其他适用的优先文件，还包括其继承人和受让人，包括任何替代或继任代理人或任何额外的 代理人。

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？2027年12月最初的担保票据代理是指瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)，在 中，它是2027年12月担保票据契约项下的抵押品代理，以及它以这种身份参与的其他适用的优先文件，还包括其继任者和受让人，包括任何替代或 继任者代理或任何其他代理。

？初始初级优先抵押品代理是指地区银行，其作为每份初级优先担保票据契约和其他适用的初级优先担保票据契约下的抵押品代理的身份，也包括其继承人和受让人，包括任何替代或 后续代理人或任何其他代理人。

？2027年3月的初始担保票据代理是指瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)，其作为2027年3月担保票据契约下的抵押品代理的 身份，以及它作为此类身份的其他适用的优先文件的当事人，还包括其继任者和受让人，包括任何替代或 继任者代理或任何其他代理。

？初始优先抵押品代理是指瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，其身份为初始2025年担保票据代理、初始2026年担保票据代理、初始2027年3月担保票据代理、初始2027年12月担保票据代理、初始2029年优先担保票据代理、初始2030年优先担保票据代理和初始2031年担保票据代理，还包括其继任者和受让人，包括根据2029年优先担保票据契约、2030年优先担保票据契约或2031年担保票据契约(视情况而定)。

？破产或清算程序是指：(A)根据任何破产法对任何格兰特的任何自愿或非自愿的 案件或程序；(B)任何其他自愿或非自愿的破产、重组或破产案件或程序，或任何关于任何格兰特或其各自资产的接管、清算、重组或其他类似案件或程序；(C)寻求任命具有类似权力的任何受托人、接管人、清算人、托管人或其他破产管理人员的任何程序；(C)任何寻求任命具有类似权力的受托人、接管人、清算人、托管人或其他破产管理人员的程序；(C)任何寻求任命具有类似权力的受托人、接管人、清算人、托管人或其他破产管理人员的程序任何设保人的重组或清盘，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及无力偿债或破产或 (E)为债权人利益而进行的任何转让或任何设保人的任何其他资产及负债的整理。

？就任何设保人或任何其他代理人而言，债权人间协议合并应指实质上采用本合同附件A形式的文书 ，由该设保人或该其他代理人签署，如果是任何其他代理人，则由每个适用代理人根据本合同第8.3节予以确认。

？初级优先抵押品代理是指最初的初级优先抵押品代理，如果适用于 重述生效日期之后，还指任何替代或继任代理或受托人，或任何其他代理或受托人，根据任何适用的附加次要优先文件，以代理人、受托人或其他代表(如果有)的身份。

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次要优先债务是指任何设保人(以其身份)欠任何次要优先担保方(以其身份)的所有义务、负债和 任何种类、性质和种类的债务，包括本金、利息、收费、费用、保费、赔偿和开支(包括律师费和开支)，无论是作为本金、担保人、背书人、担保人或其他方式证明的，还是根据任何次要优先文件证明的或在其下产生的，无论是否现在存在在次要优先权文件的初始或任何续期期期间或之后，或就破产法下的任何设保人或任何其他破产或清算程序(包括任何本金、利息、 费用、费用和其他金额)启动后或在此期间或之后，除非启动此类案件，否则将产生和到期的任何本金、利息、 费用、费用和其他金额，无论这些金额是否在此类案件或类似程序中全部或部分允许或允许)，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、共同的或可允许的或类似的程序，都是直接的或非直接的、绝对的或或有的、共同的或可允许的)

次优先权文件统称为：(A)次优先权担保票据契约， (B)次优先权担保票据，(C)次优先权担保协议和其他次优先权担保文件，(D)任何额外的次优先权文件和(E)任何设保人或任何其他人在 任何时间签立和/或交付给、与其一起或以其为受益人的所有协议、文件和票据。与以上(A)至(D)款提及的任何单据或与其相关的任何单据有关的任何次要优先权担保方，因为 上述所有单据现在都存在，或今后可能会(全部或部分)进行再融资。

？次级优先同等优先权 债权人间协议是指初始次级优先抵押品代理、2029年次级优先担保票据受托人、2030年次级优先担保票据受托人和额外次级优先债务持有人的每个额外代理人之间的次级优先债权人间协议，日期为2018年6月22日，并不时对其进行修订、补充、修改或重述。 次级优先担保票据托管人和额外次级优先债务持有人的每个额外代理人，经不时修订、补充、修改或重述后，将于2018年6月22日签署的次级优先抵押品代理、2029年次级优先担保票据受托人、2030年次级优先担保票据受托人和额外次级优先债务持有人的每一额外代理人之间的债权人间协议，经不时修订、补充、修改或重述。

*次级优先持有人统称是指作为贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人(包括任何其他贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人或贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人或债权人团体，在任何时间对全部或 次级优先债务的任何部分进行再融资，或以其他方式持有根据一个或多个初级优先文件发行的票据)的任何一方(或持有根据该文件发行的任何票据)的任何一方(或持有根据该等文件发行的任何票据)的任何人(或持有根据该等票据发行的票据的任何一方)，或作为贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人或一组贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人，在任何时间对全部或 次优先债务进行再融资的任何人有时在本文中单独称为次要优先持有者 }。

？初级优先担保票据统称为2029年初级优先担保票据和2030年初级优先担保票据。

初级优先权担保票据压痕统称为2029年初级优先权担保票据压痕和2030年初级优先权担保票据压痕。 总体而言，初级优先权担保票据压痕是指2029年初级优先权担保票据压痕和2030年初级优先权担保票据压痕。

？初级优先担保票据受托人统称为2029年初级优先担保票据受托人和2030年初级优先担保票据受托人。

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*次级优先权担保当事人应统称为(A)每个 次级优先权担保代理人，(B)每个次级优先权持有人，(C)次级优先权担保票据托管人，(D)欠任何次级优先权债务的每个其他人，以及(E)上述各项的继承人、替换者和受让人 ；在此有时单独称为次级优先权担保方担保当事人担保当事人(以下简称次要优先权担保当事人)；(C)次级优先权担保票据托管人；(D)欠次级优先权债务的每个其他人；以及(E)上述各项的继承人、替换者和受让人 ；在本文中有时单独称为初级优先权担保方担保。

？初级优先担保协议是指每个初级优先担保票据契约中定义的抵押品协议。

？次要优先担保文件应指在每个次要优先担保票据契约中定义的票据抵押品文件，以及任何附加次要优先担保文件中使用的任何类似术语，用于描述创建和/或完善或声称为此类额外次要优先文件项下适用的次要优先担保当事人的利益创建和/或完善任何抵押品留置权的任何附加次要优先担保文件。

？法律应统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、 条例、条例、法规和行政或司法判例、命令、法令、禁令或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

？留置权指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或 其他)、押记或优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何资本化租赁义务，其经济效果与上述任何条款基本相同)。

？2027年3月担保票据指借款人根据2027年3月担保票据契约发行的2027年到期的5.625的高级担保票据，原始本金总额为19亿美元。

·2027年3月担保票据 代理人是指最初的2027年3月担保票据代理人，如果在重述生效日期之后适用，任何替换或继任代理人或任何额外的代理人，如果有的话，以代理人、受托人或其他代表(如果 有的话)的身份，为2027年3月担保票据契约和任何其他适用的额外优先文件下的任何其他持有人提供服务。

？2027年3月担保票据契约是指由2027年3月担保票据托管人、最初的2027年3月担保票据代理、借款人和借款人一方的其他子公司(可不时修订或补充)于2027年12月28日签署的、日期为2020年12月28日的契约。

2027年3月担保票据受托人是指地区银行，作为2027年3月担保票据契约及其 继承人和受让人的受托人。

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？个人是指任何自然人、 公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业或其他实体或任何政府、任何机构或机构或其政治分支。

质押或受控抵押品应具有本合同第5.1(A)节规定的含义。

？不动产是指在 中的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产或其他地产)，以及任何人以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的不动产的任何和所有地块或权益，在每种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权以及与所有权相关的其他财产和权利，在每一种情况下，都是指与所有权相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有装修和附属固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权以及附带的其他财产和权利。

？回收？应具有本合同第6.8节中规定的含义。

？再融资是指，就任何债务(再融资债务)而言，是指为交换或替换(包括就该交换或替换(全部或部分)订立替代融资安排、增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人)而产生的任何债务，或在引起此类债务的原始文书终止后，通过签订任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议而产生的任何债务。/或 再融资是指，就任何债务(再融资债务)而言，是指为交换或替换(包括就该交换或替换(全部或部分)订立替代融资安排、增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人)而产生的任何债务，或者，在引起这种债务的原始文书终止后，通过签订任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议，替换、赎回、回购、失败、修改、补充、重组、偿还、提前还款、注销、清偿或退还此类再融资债务。再融资和再融资具有相关含义。

重述生效日期 指2022年2月4日。

*高级抵押品代理是指最初的优先抵押品 代理，如果在重述生效日期之后适用，还指任何替换或继任代理或受托人，或任何其他代理或受托人，根据任何适用的附加 优先文件，以代理、受托人或其他代表(如果有)的身份。

*优先债务是指任何设保人(以其身份)欠任何优先担保方(以其身份)的所有 种类、性质和描述的义务、负债和债务，包括本金、利息、收费、费用、保费、赔偿和开支(包括律师费和开支)，但由任何优先文件(无论是现在存在的还是以后的)证明或产生的，无论是本金、担保人、背书人、担保人或其他。在优先文件的初始或任何 续期期期间或之后，或就《破产法》规定的任何设保人或任何其他破产或清算程序(包括任何本金、利息、费用 和其他如非启动该案件应产生和到期的金额，不论是否允许或允许全部或部分在该案件或类似程序中)的任何案件开始后，不论是直接或间接、绝对或 或或有、连带或数个数额)

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优先文件统称为：(A)2025年 担保票据契约，(B)2026年担保票据契约，(C)2027年3月担保票据契约，(D)2027年12月担保票据契约，(E)2029年优先担保票据契约，(F)2030年优先担保票据契约，(G)2031年担保票据契约，(H)2025年担保票据，(L)2029年 优先担保票据，(M)2030年优先担保票据，(N)2031年优先担保票据，(O)优先担保文件，(P)任何额外的优先担保文件和(Q)任何其他协议， 任何设保人或任何其他人在任何时间就(A)至(P)款所述的任何文件签立和/或交付给任何优先担保当事人的文件和/或交付给任何优先担保当事人的文件和票据因为上述所有事项现在都存在，或今后可能会(全部或部分)进行再融资。

优先同等优先权债权人间协议是指截至2012年8月17日在2025年担保票据受托人、初始2025年担保票据代理、2026年担保票据受托人、初始2026年担保票据代理、2027年3月担保票据受托人、2027年3月初始担保票据代理、2027年12月担保票据受托人、2027年12月初始担保票据代理、2029年优先担保票据受托人、初始优先担保票据受托人中签署的第一份留置权债权人间协议2031年担保票据托管人、初始2031年担保票据代理和不时修订、补充、修改或重述的其他当事人。

*优先持有人统称为作为贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人(包括任何其他贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人或一组贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人在任何时间为所有 或任何部分优先债务再融资，或以其他方式持有根据一个或多个优先文件发行的票据)的一方(或持有根据)一个或多个高级优先文件发行的票据的任何人(或持有根据一个或多个高级优先文件发行的票据的任何人)，作为贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人或一组贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人在任何时间将所有 或任何部分优先债务再融资，或作为一个或多个优先文件的当事人(或持有根据一个或多个优先文件发行的票据有时在本文中单独称为 高级优先持有人。

优先担保当事人统称为(A)每个 优先担保代理，(B)每个优先持有人，(C)2025年担保票据受托人、2026年担保票据受托人、2027年3月担保票据受托人、2027年12月担保票据受托人、2029年优先担保票据受托人、2030年高级担保票据受托人和2031年担保票据受托人，(D)任何优先债务有时 在本文中单独称为高级优先担保方。

优先证券 文件是指《2025年担保票据契约》、《2026年担保票据契约》、《2027年3月担保票据契约》、《2027年12月担保票据契约》、《2029年优先担保票据契约》、《2030年优先担保票据契约》和《2031年担保票据契约》中定义的票据抵押品文件，以及任何其他优先文件中用于描述任何额外优先票据的类似术语

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？子公司是指借款人的任何子公司， 在截至2018年3月23日的第四次修订和重新签署的信贷协议中定义，由借款人Holdings、瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)以行政代理和抵押品代理的身份以及截至2018年6月22日的不时贷款人 在借款人、控股公司、瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)之间定义。

？统一商法典或UCC指在任何适用司法管辖区内不时生效的统一商法典(或任何类似或等效的立法)。

1.2术语一般。 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。单词 n包括、n包括和n包括应被视为后跟短语n，但不限于。？将？一词应被解释为与 ？？一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本文中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和 其他修改，但仅限于任何优先文件不禁止此类修订、重述、延期、补充和其他修改的范围内；(B)此处对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，以及对借款人而言的任何担保占有债务人代表任何此等人士或代表任何此等继承人或受让人，(C)本协议中的词汇、本协议和本协议下类似含义的词汇应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)除另有明确规定外，本协议中对各部分的所有提及应解释为指本协议的各部分，(E)应解释为指本协议的各节，(E)应解释为指本协议的各节，以及(E)应解释为指本协议的全部条款，而不是指本协议的任何特定条款，(D)除非另有明确规定，否则本协议中提及的所有条款均应解释为指本协议的各节，(E)应被解释为指本协议的各节帐目和合同权利和(F)提及任何法律应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

第二节留置权优先权。

2.1 从属关系。

(A)尽管授予任何 高级担保代理人或任何高级担保当事人或任何初级优先权担保代理人或任何初级优先权担保当事人的任何留置权的授予日期、方式或顺序、附随或完善，以及尽管UCC或任何适用法律的任何规定或高级文件或次级优先权文件的任何规定或任何其他情况，每个次级优先权担保代理人本身和代表初级优先权担保当事人特此同意：(I)现在或以后由任何优先担保方或其任何代理人或其代表持有或代表任何优先担保方或其代理人持有的担保高级债务抵押品上的任何留置权，在权利、优先权、操作、效力以及在所有其他方面均应优先于担保抵押品上的任何留置权

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现在或以后由任何次优先担保方或其任何代理人或代表任何次优先担保方或其代理人持有的现在或将来的次优先权债务，以及(Ii)担保任何 次优先权债务的抵押品上的任何留置权，现在或以后由任何次优先权担保方或其任何代理人持有，或代表其或其代理人持有，在各方面均从属于担保任何现在或以后由任何次优先权担保方或其任何代理人持有的任何 优先债务的抵押品上的所有留置权。 任何次级优先担保方或其代理人现在或将来持有的任何次优先权债务的抵押物上的任何留置权，在各方面均应从属于担保任何 优先债务的抵押品上的所有留置权

(B)担保任何优先债务的抵押品的所有留置权在各方面均应优先于担保任何次要优先债务的 抵押品的所有留置权，无论担保任何优先债务的该等留置权是否从属于担保任何设保人或任何其他人的任何其他义务的留置权。

(C)本合同各方意欲保证优先债务的抵押品与担保次要优先债务的抵押品 相同；然而，前提是，双方在此承认，担保某些优先债务和次要优先债务的抵押品可以不包括借款人的任何子公司的股权和其他证券，只要该等适用的优先文件和/或次要优先文件所要求的范围内，并且根据1933年证券法下S-X规则第3-16条的规定，该附属公司不需要向美国证券交易委员会(或任何其他政府机构)提交单独的财务报表，则该抵押品可以不包括该等适用的优先文件和/或次要优先文件所要求的该等附属公司的股权和其他证券。

2.2禁止争夺留置权。每个高优先级 抵押品代理本身和代表该高优先级抵押品代理所代表的其他高优先级担保方和每个低优先级抵押品代理本身和代表该低优先级抵押品代理所代表的其他 次优先级担保方同意，它不会(并在此放弃任何权利)在任何诉讼 (包括任何破产或清算)中质疑或支持任何其他人的诉讼 任何高级担保当事人或其利益或其代表在任何抵押品中持有的留置权的有效性或可执行性，或由任何次优先权担保当事人或其代表在任何抵押品中持有的留置权的有效性或可执行性(视情况而定)；但是，本协议中的任何内容不得解释为阻止或损害任何优先担保方或次优先担保方强制执行本协议的权利。

2.3没有新的留置权。

(A)只要尚未发生优先债务的清偿，双方同意，如果任何次优先担保方对担保任何次优先债务的设保人的任何资产 持有任何留置权，而该次优先债务不受适用的优先文件项下每个适用的优先抵押品代理的留置权约束( 根据优先文件明确要求不受该优先抵押品代理的留置权约束的任何资产除外)，则该等优先抵押方应 对该设保人的任何资产持有任何留置权，该等资产不受适用的优先文件项下各适用的优先抵押品代理的留置权的约束( 根据该优先文件的规定，该资产不明确要求受该高级抵押品代理的留置权约束的任何资产除外该设保人应立即将此事以书面 通知各高级抵押品代理，并且该设保人应以该高级抵押品代理满意的方式和条款向各该高级抵押品代理授予留置权。

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(B)只要任何次要优先权债务仍未清偿，双方同意， 如果任何优先担保方对担保任何高级优先权债务的设保人的任何资产持有任何留置权，而这些资产根据适用的次要优先权文件 不受每个次级优先权抵押品代理人的留置权约束 (根据次级优先权文件，该次优先权担保方不明确要求该次优先权抵押品代理人对其留置权的任何资产除外)，则本协议双方同意： 如果任何优先担保方对任何优先担保人的资产持有任何留置权，而这些资产不受适用的次级优先权文件项下的每个次级优先权抵押品代理人的留置权约束 ，则双方同意 该设保人 应立即将此事书面通知各次优先担保品代理人，并应以该次优先担保品代理人合理满意的方式和条款将留置权授予各次优先担保品代理人 。

(C)在不限制高级抵押品代理或任何其他高级担保当事人可获得的任何其他 权利或补救措施的情况下，在因任何原因不遵守第2.3节的规定的范围内，每个初级优先权担保品代理人本身和代表该初级优先权担保人作为代理人行事的其他次级优先权担保方同意，根据或由于授予的任何留置权，该初级优先权担保方收到或分配给的任何金额。(C)在不限制高级担保代理人或任何其他高级担保当事人可获得的任何其他 权利或补救的情况下，每个初级优先权担保代理人本身和代表该初级优先权担保代理人作为代理人，同意根据或由于授予的任何留置权而向该初级优先权担保当事人收取或分配的任何金额。

2.4类似的留置权和协议。

(A)除本协定的其他规定外，双方同意：

(I)应任何优先抵押品代理人或任何次级抵押品代理人的任何请求进行合作，以确定担保优先债务的抵押品和担保次要债务的抵押品中包括的具体项目、为完善其留置权而采取的步骤，以及根据优先文件和次要优先文件承担义务的各方的身份；及

(Ii)使创建或证明担保优先债务的抵押品和担保次级债务的抵押品的表格、文件和 协议与优先担保各方的留置权和次级优先担保当事人的留置权实质上相同，但根据本协议设立或证明的留置权(视情况适用)的优先留置权或初级优先留置权的性质、各方或由此担保的各方的身份以及 本协议预期的其他事项除外。

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第3条执法

3.1权利的行使和补救。

(A)只要尚未发生优先债务的清偿，无论是否由任何设保人或针对任何设保人 启动了任何破产或清算程序，每个次要优先抵押品代理均为其自身并代表该次要优先抵押品代理所代表的其他次要优先担保方同意：

(I)不会(A)对任何优先抵押品代理或任何其他优先担保方提起的止赎程序或诉讼，或任何优先抵押品代理人或任何其他优先担保方对与抵押品或其他有关的任何权利和补救措施的任何其他行使提出异议、抗议或反对，或 (B)异议、抗议或反对任何优先担保方容忍提起或寻求任何止赎程序或诉讼或任何其他行使有关任何权利或补救的任何权利或补救措施

(Ii)每个优先抵押品代理人和其他优先抵押品当事人享有专有权 强制执行权利、行使补救措施(包括抵销和贷记投标其债务的权利)、就抵押品的解除、处置或限制作出决定，并 无需与任何初级优先抵押品代理人进行任何磋商或征得其同意，即可启动或寻求就该等权利或补救措施(包括任何止赎行动或程序或任何破产或清算程序)展开任何诉讼或法律程序(包括任何丧失抵押品赎回权的行动或程序，或任何破产或清算程序)但条件是：(A)在由任何设保人或针对任何设保人启动的任何破产或清算程序中，次优先权抵押品代理人可提交关于该次优先权抵押品代理人作为代理人的次级优先权债务的债权证明或利益说明书，(B)次优先权抵押品代理人可根据适用的次优先权文件或该等留置权，发出关于次级优先权债务存在的通知 或次级优先权债务的任何证据或确认或提交或记录任何此类 通知或证据，以证明或保留该次优先级抵押品代理在抵押品中的留置权，(C)次优先级抵押品代理可以提交任何必要的答辩状或防御性诉状，以反对该次优先级抵押品代理作为代理人的任何人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状，或以其他方式寻求驳回该次优先抵押方的债权 ，(C)次优先级抵押品代理可以提交任何必要的答辩状或抗辩状 ，以反对任何反对或以其他方式寻求驳回该次优先级抵押品代理所针对的任何次要优先担保方的债权的人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状，, 或以其他方式与适用的次要优先债务达成任何协议或提交任何动议，在每种情况下，在不与本协议条款相抵触的范围内， (D)次要优先抵押品代理可以对设保人(但不包括任何抵押品)提起法律诉讼；但是，不能合理地预期此类法律程序会干扰任何优先抵押品代理人或任何其他优先担保方对抵押品或任何优先债务的权利，或任何优先抵押品代理人或任何其他优先担保方行使此类权利的权利 ，并且不涉及对有效性、完美性的任何竞争或挑战。任何高级抵押品代理人或任何其他高级抵押品代理人或任何其他高级债务持有人的留置权的优先权或可执行性，在任何情况下，初级抵押品代理人不得对任何抵押品强制执行任何判决，(E)初级优先权担保人应有权提交任何债权证明和其他备案文件，提出任何论点和动议，并 采取任何其他行动

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对于适用的次级优先债务和抵押品，根据本协议的条款，保留或保护其对抵押品的留置权， (F)次级优先担保当事人可以行使无担保债权人可行使的权利和补救措施，在本协议第3.4节规定的范围内，且不与本协议条款相抵触，包括在任何 破产或清算程序中，提出任何诉状、异议、主张设保人的无担保债权人根据破产法或适用的非破产法可享有的权利或利益的动议或协议(除根据破产法就设保人发起或参与非自愿案件或诉讼程序外，除非指定的优先附属代理另有要求或明确同意)，在每种情况下均应符合本协议的条款；但条件是，次要优先担保方因行使 权利而获得的任何判决留置权将受本协议约束(并且将与适用的次要优先担保代理人的其他留置权在本协议项下享有相同的优先权)；然而，进一步规定，在优先担保债务清偿之前，如果次级担保代理人或任何其他次级担保当事人将在任何时候收到任何此类判决的任何收益留置权，则其应在任何破产或清算程序中根据第4.2条和(G)款的条款将这些收益支付给优先担保代理人，次级担保当事人应有权以符合本条例规定的方式和范围就任何重组计划进行表决。(G)在任何破产或清算程序中，次级担保当事人应有权以符合本协议规定的方式和范围就任何重组计划进行表决。(G)在任何破产或清算程序中，次级担保当事人应有权以符合本协议规定的方式和范围就任何重组计划进行表决。

(Iii)每名优先抵押品代理人及其他优先抵押品代理人及其他优先抵押品当事人在行使抵押品的权利及补救办法时，均可按其行使其全权酌情决定权而决定的次序及方式，强制执行优先文件的规定及行使该等规定下的补救办法，而该等行使及强制执行须包括由其指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置抵押品的权利，以及招致与该等出售或处置有关的开支的权利。并行使有担保贷款人根据《统一商法典》和有担保债权人根据《破产法》或任何其他破产法享有的所有权利和补救措施 ，在每种情况下，就好像当时没有未清偿的次级优先债务一样。

(B)每一次优先抵押品代理本身并代表该 次优先抵押品代理所代表的其他次优先抵押品担保当事人同意，其不会就任何抵押品行使任何权利或补救措施(包括 抵销)而接受或收取任何抵押品或任何抵押品收益，除非发生了优先抵押品债务的清偿。在不限制前述一般性的情况下，除非并直至发生优先债务清偿，除非上文第3.1(A)(Ii)节的但书明确规定，次优先抵押品代理人和其他次优先担保当事人关于抵押品的唯一权利是根据次优先文件在该期间和在其中授予的范围内对抵押品持有留置权 ，并在优先抵押品清偿后获得收益的一部分(如果有的话)。

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(C)每一次优先抵押品代理本身和代表该次优先抵押品代理所代表的其他 次优先抵押品担保当事人同意，它不会采取任何行动，妨碍任何优先抵押品代理 根据优先文件采取的任何补救措施的行使，包括抵押品的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，无论是通过止赎或其他方式，以及每一次优先抵押品代理，都同意不会采取任何行动妨碍任何优先抵押品代理根据优先抵押品文件采取的任何补救措施，包括抵押品的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，无论是否取消抵押品赎回权。就其自身而言，并代表该次优先权抵押品代理人作为代理人的其他次优先权担保方，特此放弃每个人作为次级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对任何优先权担保人或其他优先权担保人寻求强制执行或收回优先债务或在任何抵押品中授予的留置权的方式或顺序。无论 任何高级抵押品代理或其他高级优先担保方或代表 采取的任何行动或未能采取的行动是否违背或可能损害初级优先担保方的利益。

(D)各次优先抵押品代理人特此承认并同意，任何 次优先抵押品文件中包含的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制优先抵押品代理人或其他优先担保人对本协议和 优先抵押品文件中规定的抵押品的权利和补救。

(E)除本协议3.1(A)项另有规定外，指定的优先抵押品代理人有专有权 行使或执行有关抵押品的任何权利或补救，以及就抵押品的解除、处置或限制作出决定，并就该等权利和补救展开或寻求与 有关的任何诉讼或法律程序，并有专有权决定及指示行使该等权利或补救或进行有关该等法律程序的时间、方法和地点。在优先抵押品债务清偿后，根据次要优先债权人间协议和任何其他当时有效的债权人间协议，指定的次要优先抵押品代理人(可由适用的次要优先权担保当事人根据适用的次要优先权文件指示)和指定的次要优先权抵押品代理人(可由适用的次要优先权担保当事人根据以下规定 指示)享有对抵押品行使任何权利或补救的专有权。 指定的次要优先权抵押品代理人可 接受适用的次要优先权担保当事人的指示行使或进行任何程序的方法和地点，以 行使次要优先担保当事人对抵押品可获得的任何权利或补救，或行使或指示行使授予次要优先担保代理人的任何信托或权力，或采取 次要优先文件授权的任何其他行动；但是，前提是, 第3.1(E)节的任何规定均不得损害代表次要优先担保方的任何次要担保代理人或其他代理人或受托人在优先担保人债务清偿后就担保品采取根据管辖次级担保人或次要优先权债务的任何债权人间协议而另行要求或授权采取的行动的权利。 该等担保代理人或其他代理人或受托人有权在优先担保人债务清偿后就担保品采取其他要求或授权的行动。 管理次级优先权担保人或次要优先权债务的债权人间协议可能另行要求或授权采取的行动。

3.2对次级优先权担保当事人行使救济的限制。每个次优先级担保代理，为其自身并代表该次优先级担保代理作为其代理的其他次优先级担保方：

(A)只要尚未发生优先债务清偿，将不会强制执行或行使、或寻求强制执行或 行使关于任何抵押品的任何权利或补救措施(包括账户债务人的任何抵销权或通知权)，但第3.1(A)(Ii)节所列权利除外；

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(B)不会对任何优先抵押品代理人或任何其他优先担保方提起的止赎诉讼或 诉讼提出异议、抗议或反对，或任何优先担保方根据 优先文件或以其他方式强制执行或行使与抵押品有关的任何权利或补救措施，只要该初级抵押品代理人的留置权附加于其收益上，但须遵守第2.1节规定的相对优先权；

(C)不反对任何优先抵押品代理人或其他优先抵押品担保当事人 容忍就任何抵押品启动或进行任何止赎行动或程序，或对任何抵押品的任何权利或补救措施的任何其他强制执行或行使；

(D)只要尚未发生优先债项的清偿，即不会就任何抵押品行使任何权利或补救(包括任何抵销权)，或就任何与抵押品有关的保险单判给或任何谴责判给(或代谴责契据)而收取或收取任何抵押品，或与该抵押品有关的任何 收益或付款；

(E)不会采取任何会或可合理地预期会以任何方式妨碍行使优先文件下的补救措施的行动，包括以丧失抵押品赎回权或其他方式出售或以其他方式处置任何抵押品；

(F)不会反对任何优先抵押品代理人或任何其他优先抵押品代理人或任何其他优先担保方可以寻求强制执行或收取该优先担保方的优先债务或留置权的顺序或方式，无论任何优先抵押品代理人或任何其他优先担保方或其代表的任何行动或不采取行动是否违背或可能有损该初级优先权担保人作为代理人的初级优先担保方的利益，(br}不会反对该等高级抵押代理人或任何其他优先担保方寻求强制执行或收回该优先担保方的债务或该等优先担保方的留置权的顺序或方式，不论该高级担保人或任何其他高优先权担保方或其代表采取的任何行动或不采取行动是否有损或可能违背该初级优先权担保人作为代理人的次要优先权担保方的利益。在 法律允许的最大限度内，要求、请求、抗辩或以其他方式主张或主张或要求根据适用法律可获得的关于抵押品的任何编组、评估、估值或其他类似权利或初级有担保债权人根据适用法律可能就本条(F)项所述事项享有的任何其他权利的任何权利；和

(G)不会直接或间接地通过司法程序或其他方式 试图质疑或质疑任何优先债务、高级附属代理人的任何留置权或任何高级担保文件(包括本协议)的有效性或可执行性，或本协议确立的优先级、权利或义务的有效性或可执行性。

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3.3合作。在符合第3.1(A)(Ii)节中的但书的情况下，每个次要优先抵押品代理本身并代表该次要优先抵押品代理所代表的其他次要优先担保方同意，除非发生优先抵押品债务清偿，否则不会开始或与任何人(应指定的优先抵押品代理请求而指定的优先抵押品代理除外)开始执行、收款、执行、对其根据任何次要优先权文件或其他条款持有的任何留置权采取征税或丧失抵押品赎回权的诉讼或继续进行 。

3.4作为无担保债权人的权利。次优先权抵押品代理人和其他次优先权担保当事人可以根据次优先权文件和适用法律的条款，作为无担保债权人对任何设保人行使权利和补救措施，但只有在行使任何此类权利和补救措施不与本协议条款相抵触的情况下才可以 行使该等权利和补救措施。 次优先权担保代理人和其他次优先权担保当事人可以根据次优先权文件和适用法律的条款，以无担保债权人的身份向设保人行使权利和救济。如果任何次要优先担保方因行使其作为无担保债权人的权利而被授予或 以其他方式持有判决留置权，则该留置权应受本协议约束(并将与适用的次要优先抵押品代理的其他留置权在本协议项下享有相同的优先权)。本协议中的任何规定均不禁止 任何次要优先抵押品代理或任何其他次要优先担保当事人收到所需的利息和本金付款，只要这些收款不是该次要优先抵押品代理 或任何其他次要优先抵押品代理作为有担保债权人行使止赎权利或其他补救措施(包括任何抵销权)或违反本协议 强制执行的直接或间接结果 就该次要优先抵押品代理或任何其他次要优先担保方作为有担保债权人行使止赎权利或其他补救措施(包括任何抵销权)或违反本协议 而强制执行该抵押品代理或其他次要优先担保方所需的利息和本金

3.5释放次要优先权 留置权。

(A)对优先抵押品代理人允许或明确书面同意的任何抵押品的任何出售、租赁、许可、交换、转让或其他处置有效，根据每名该等代理人所属的优先抵押品文件的条款，该等优先抵押品代理人对任何 抵押品(不包括次级优先抵押品文件明文禁止的任何出售或其他处置(重述生效日期生效)解除任何该等优先抵押品代理人的留置权的条款，除非该出售或其他处置是与行使该优先抵押品代理人就抵押品行使 补救措施有关而完成的，或在任何破产或清算程序开始或完成后完成。)；根据该等优先抵押品文件的条款，该等抵押品代理人对任何 抵押品(不包括任何次要优先抵押品文件明文禁止的出售或其他处置(如重述生效日期有效)的任何留置权被解除。}在该代理人所属的高级优先级文件下)：

(I)每一次优先抵押品代理人对该抵押品的留置权(如果有的话)应自动、无条件和同时解除，其程度与解除每一次优先抵押品代理人的留置权的程度相同；但其收益应根据第4.1节的规定使用；但应根据第4.1节的规定，为其本身或为该次优先抵押品代理人作为代理人的次要担保当事人的利益而解除该等抵押品的留置权；(br}如果有任何留置权，则该次优先抵押品代理人对该抵押品的留置权应自动、无条件地同时解除，但其收益应根据第4.1节的规定使用；

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(Ii)每一次优先抵押品代理本身或代表该次优先抵押品代理所代表的次优先担保方，应应任何优先抵押品代理的书面请求，迅速签署和交付本协议规定的放行文件和 提交UCC修订和终止授权的确认，在每种情况下，优先抵押品代理都可能合理要求与此类出售、租赁、许可、交换、转让或其他 处置相关的文件经优先抵押品代理人事先书面同意，优先抵押品代理人、代理或任何设保人提供证据并实施终止和释放； 但该次优先抵押品代理的任何此类放行、UCC修订或终止不得延伸至或以其他方式影响该次优先抵押品代理对该抵押品的任何此类出售、租赁、许可、交换、转让或其他处置所得收益的任何权利(如果有)；

(Iii)每个次优先级抵押品代理为其自身或代表该次优先级抵押品代理所代表的其他次优先级抵押品代理，应被视为已授权指定的高级抵押品代理提交UCC修正案和终止，涉及任何设保人与该次优先级抵押品代理 或任何其他次优先级抵押方之间关于如此出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置的抵押品的UCC修订和终止

(Iv)每一次优先抵押品代理人为其本身或代表该次优先抵押品代理人作为代理人的 ，应被视为已根据该代理人所属的次要优先权文件同意该等出售、租赁、许可、交换、转让或其他处置，同意程度与优先抵押品代理人和其他优先担保人的同意程度相同 。(Iv)每一次优先抵押品代理人本身或代表该次优先抵押品代理人作为代理人的 ，应被视为已根据该代理人所属的次优先权文件同意该等出售、租赁、许可、交换、转让或其他处置，同意的程度与优先抵押品代理人和其他优先担保方的同意程度相同。

(B)(I)只要尚未发生优先抵押品债务的清偿，每一次优先抵押品代理本身并代表该次优先抵押品代理所代表的其他次优先抵押方，特此 组成并任命(该任命附带利息且不可撤销)指定的优先抵押品代理和指定的高级抵押品代理的任何高级人员或代理人，并具有完全替代的权力， 为其真实且不可撤销的名称。 为其真实且不可撤销的名称或代理人 为其真实且不可撤销的指定的高级抵押品代理和指定的高级抵押品代理的任何高级人员或代理人， 为其真实且不可撤销的指定的高级抵押品代理和指定的高级抵押品代理的任何高级人员或代理人事实律师拥有完全不可撤销的权力和权力，取代该初级优先抵押品代理或该持有人或 指定的高级抵押品代理自己的名义，由指定的高级优先抵押品代理酌情决定，为执行本第3.5节的条款，采取任何和所有 适当的行动，并签署为实现本第3.5节的目的而必要或适宜的任何和所有文件和文书，包括任何终止声明、背书或其他转让或转让文书。

(Ii)本协议中包含的任何内容均不得解释为修改任何优先 抵押品代理在行使其出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置任何抵押品的权利时以符合适用法律的方式行事的义务。

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3.6保险和谴责奖。

(A)只要尚未发生优先抵押品债务的清偿，指定的优先抵押品代理人和其他 优先抵押品当事人将拥有唯一和排他性的权利，在优先文件和ABL债权人间协议条款的约束下，解决和调整保单下关于抵押品的索赔 ，并批准在任何谴责或类似程序中授予的任何裁决，或关于抵押品的任何代替谴责的契据。只要没有发生优先抵押品清偿(在符合ABL债权人间协议条款的情况下，在 任何ABL优先抵押品的情况下)，任何此类保单和任何此类裁决的所有收益，或与代替报废的契据有关的任何付款，应(A)首先支付给 指定的优先抵押品代理人，使优先抵押品代理人受益于适用的优先抵押品文件所要求的程度，(B)第二，在适用的次要优先权文件所要求的范围内，支付给指定的次级优先权担保机构，以使次级优先权担保当事人受益；(C)第三，如果没有次级优先权债务未偿，则支付给标的物的所有人 有管辖权的法院可能另有指示或适用法律可能另有要求的情况下支付给指定的次级优先权抵押品代理人。(D)如果不存在次级优先权债务，则支付给指定的次级优先权担保代理人，以使次级优先权担保当事人受益；(C)如果没有次级优先权债务，则支付给标的物的所有者 。在优先抵押品债务清偿之前，如果任何初级优先抵押品代理人或任何其他初级优先担保方 在任何时候收到任何此类保险单的任何收益或任何此类赔偿或付款，则应根据第4.2节的条款将这些收益支付给指定的优先抵押品代理人。

(B)在发生优先债务清偿后，只要尚未发生次要优先债务的清偿，指定的次要优先抵押品代理和其他次要优先担保当事人应拥有唯一和排他性的权利，根据次要优先文件和ABL债权人间协议的条款和任何其他当时有效的债权人间协议的条款，解决和调整有关保险单下抵押品的索赔，并批准在任何谴责中授予的任何裁决。(B)在发生优先债务清偿后，只要尚未发生次要优先债务的清偿，指定的次要优先抵押品代理和其他次要优先担保当事人应拥有唯一和排他性的权利，以解决和调整有关保险单项下抵押品的索赔，并批准在任何谴责中授予的任何裁决。在发生优先债务清偿后(如果是ABL优先抵押品，则受ABL债权人间协议条款的约束)，但只要尚未解除 次优先债务，任何此类保单和任何此类裁决的所有收益，或与代替谴责的契据有关的任何付款，应(A)首先支付给指定的次要优先抵押品代理人， 次要优先担保方的利益按照支付给标的物的所有人，或有管辖权的法院可能另有指示或适用法律另有要求的 。

第4节付款

4.1收益的运用。

(A)只要尚未发生优先债务的清偿，因行使补救措施而出售或以其他方式处置或收取此类抵押品而收到的抵押品或其收益应按以下优先顺序适用(就任何ABL优先抵押品而言，均须符合ABL债权人间协议的条款)：(A)在行使补救措施时，因出售或以其他方式处置或收取此类抵押品而收到的抵押品或收益应按以下优先顺序适用(就任何ABL优先抵押品而言，均须符合ABL债权人间协议的条款)：

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(I)首先，按 相关优先债务文件中规定的顺序向优先债务支付债务，直至发生优先债务清偿为止；以及

(Ii)第二， 按照相关次要优先权文件规定的顺序偿还次要优先权债务，直至发生次级优先权债务清偿为止。

(B)在适用法律允许的范围内，在遵守ABL债权人间协议的范围内，在不向指定的优先抵押品代理或任何其他优先抵押方施加任何责任的情况下(每个次级优先抵押品代理 代表其自身和该次优先抵押品代理担任代理的其他次要优先抵押方有权寻求施加任何此类责任)，优先抵押品指定代理人应履行以下义务：(B)在适用法律允许的范围内，在遵守ABL债权人间协议的情况下，指定的优先抵押品代理应向指定的优先抵押品代理或任何其他优先抵押方施加任何责任(每个次级优先抵押品代理 有权在此明确免除任何此类责任)。指定的次要优先抵押品代理人在收到的时间以与收到的相同形式持有的任何抵押品收益，连同任何必要的背书，或有管辖权的法院可能另行指示的， 由指定的次要优先抵押品代理按照次要优先债权人间协议(如果适用)和/或其他次要优先文件中规定的顺序应用于次要优先债务。

(C)本协议的前述条款仅用于规范初级抵押品代理和高级抵押品代理之间各自的留置权优先权，不得向任何高级抵押品代理或任何其他优先担保方施加任何关于处置任何 抵押品的止赎收益的义务，该等抵押品将与之前完善的以任何其他人为受益人的债权相冲突，或任何法院或其他政府当局或任何适用法律的任何命令或法令。

4.2超额付款。

(A)因此 只要优先抵押品债务尚未清偿，无论设保人是否已启动破产或清算程序，各次优先抵押品代理本身并代表该次优先抵押品代理所代表的其他 次优先抵押方同意，该次优先抵押品代理或任何其他次优先抵押品代理或任何其他 次优先抵押方收到的任何抵押品或其收益或与此相关的付款，就以下方面而言保险单索赔或任何判决裁决(或代替判决的契约)应 分开，以信托形式持有，并以收到的相同形式迅速转移或支付给指定的优先担保当事人，并附有任何必要的背书或 转让，或按有管辖权的法院的其他指示；但是，前提是, 本节4.2(A)不适用于次优先抵押品代理人或任何其他次优先担保方在任何破产或清算程序开始之前收到的任何所需的利息和本金的支付，只要该收取不是该次优先抵押品代理人或任何其他次优先担保方作为有担保债权人行使止赎权利或其他补救措施或违反本协议强制执行他们中任何人持有的任何留置权或任何其他行为的直接或间接结果(br})，则本条款4.2(A)不适用于在任何破产或清算程序开始之前由次优先抵押品代理人或任何其他次优先担保方收到的任何所需利息和本金的支付，只要该收款不是该次优先抵押品代理人或任何其他次优先担保方作为有担保债权人行使止赎权利或其他补救措施的直接或间接结果特此授权指定的 高级抵押品代理人作为初级抵押品代理人进行任何此类背书或委派。这项授权附带利息，是不可撤销的。

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4.3关于不可执行留置权的某些协议。尽管本协议有相反规定 ，但如果在任何破产或清算程序中确定任何抵押品的留置权因任何原因不可强制执行，则每一次优先抵押品代理人和每一次优先担保方同意其可能获得的或可分配给的任何分配或收回，拟构成此类抵押品的资产的价值或其任何收益(只要尚未发生优先抵押品债务清偿)应分开并以信托形式持有，并立即以与收到的相同形式支付给指定的优先抵押品代理人，以使优先担保方受益，而无需追索权、代表权或 担保(但该次级抵押品代理人表示其未以其他方式出售、转让、转让或质押任何权利的陈述除外)。([ID：nbr}-)该分配或收回的所有权或权益)，但须有任何必要的背书 或有管辖权的法院可另行指示，直至发生优先债务清偿为止。在发生高级债务清偿之前，每个初级优先抵押品代理为自己并代表该初级优先抵押品代理所代表的每个次要优先担保方，特此任命指定的高级抵押品代理，以及该指定的高级抵押品代理的任何高级人员或代理人，并具有完全的替代权，该指定的高级抵押品代理具有完全的替代权，在此指定的高级抵押品代理和该指定的高级抵押品代理的任何高级人员或代理人具有完全的替代权，在此指定的高级抵押品代理具有完全的替代权。事实律师为执行第4.3节的规定，并为执行第4.3节的规定以及采取和签署该指定的优先抵押品代理人认为有必要或适宜实现本第4.3节的目的而采取的任何行动和签署的任何文书，该指定伴随着 利益且不可撤销。

第五节。保利追求完美。

5.1每名代理人均为受保人。

(A)每名优先抵押品代理人同意持有任何抵押品，而该等抵押品可透过管有或控制该等抵押品 (或该优先抵押品代理人在任何业权证书(如适用的话)上注明该等抵押品代理人的留置权(如有的话))或持有该等抵押品的任何存款或证券账户而得以完善，而该等抵押品或任何该等存款或证券账户实际上是由一名优先抵押品代理人管有或控制的，则每名优先抵押品代理人均同意持有该等抵押品，而该等抵押品或任何该等存款或证券账户实际上由优先抵押品代理人管有或控制，或高级抵押品代理(此处称为质押品或 受控抵押品)的代理人或受托保管人作为次要抵押品代理的受托保管人和代理人，仅用于完善根据次要优先抵押品文件授予次要优先抵押品代理的担保权益(包括但不限于任何证券或任何存款账户或证券账户(如果有))，但须遵守本协议的条款和条件。在符合本条款和条件的情况下，该等高级抵押品代理(此处称为质押抵押品或 受控抵押品)的代理人或受托保管人仅为完善根据次要优先抵押品文件授予初级优先抵押品代理的担保权益(包括但不限于任何证券或任何存款账户或证券账户(如果有))。

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(B)只要尚未发生优先债务清偿，优先抵押品代理人应有权根据本协议和其他优先抵押品文件的条款处理质押或受控抵押品，如同担保次要优先债务的抵押品上的留置权不存在一样 。根据本第5条，高级抵押品代理人对次级抵押品代理人和其他次级优先担保人的义务和责任应仅限于根据本第5款作为受托保管人持有或控制质押或受控抵押品。在不限制前述规定的情况下，高级抵押品代理人对次级抵押品代理人或任何其他次要优先权担保方没有任何义务保证质押或受控抵押品是真实的，或由任何设保人或受保人拥有。 在不限制前述规定的情况下，高级抵押品代理人对初级优先抵押品代理人或其他次要优先权担保人没有任何义务保证质押或受控抵押品是真实的或由任何设保人或受保人拥有除本节第5款明确规定外，高级抵押品代理人在本第5款项下的职责或责任应仅限于持有质押或受控抵押品，作为次要抵押品代理人和代理人并代表次要抵押品代理人，以完善次要优先权抵押品代理人持有的留置权 。

(C)优先担保代理人不得因 优先担保文件、次级担保文件、本协议或任何其他文件而与任何其他优先担保当事人、次级担保代理人或任何其他次级担保当事人存在受托关系，也不对任何其他优先担保当事人、次级担保代理人或任何其他持有质押或受控担保品的次级担保当事人承担任何责任；(C)高级担保代理人不得因 优先担保文件、次级担保文件、本协议或任何其他文件而与任何其他优先担保方、次级担保代理人或任何其他次级优先担保方之间存在信托关系，也不对任何其他优先担保方、次级担保代理人或任何其他持有质押或受控担保品的担保方承担任何责任；次要优先担保人不应因次要优先权文件、本协议或任何其他文件而与任何其他次要优先权担保方有受托关系，也不对 任何其他次要优先权担保方就其持有质押或受控担保品承担任何责任。(br}次要担保人不应因次要优先权文件、本协议或任何其他文件而与任何其他次要优先权担保方有信托关系，也不对 任何其他次要优先权担保方就其持有质押或受控担保品承担任何责任。

(D)本 第5.1节的规定在各方面均受ABL债权人间协议第5.5节(第一优先代理作为无偿受托保管人的完善)的约束，如果本第5.1节的规定与ABL债权人间协议的该节的规定有任何冲突，则以ABL债权人间协议的规定为准。

5.2 转让质押或受控抵押品。

(A)在优先抵押品债务清偿后，在适用法律允许的范围内，优先抵押品代理人应连同任何必要的背书，但没有追索权、代表权或担保，将其 占有或控制的质押或受控抵押品(如有)的占有权和控制权转让给指定的次级抵押品代理人，但在下列情况和范围内除外：(A)任何优先抵押品代理人或任何其他优先担保方在以下情况下保留或以其他方式获得此类 抵押品(B)此类抵押品由任何优先抵押品代理或任何其他优先担保方或设保人按照本协议的规定 出售或以其他方式处置，或(C)任何法院或其他政府当局或适用法律的任何命令另有要求，或将导致任何优先担保方对任何第三方承担责任的风险。前述 规定不应向任何优先抵押品代理人或任何其他优先担保方强加任何义务，该义务将与以任何其他人为受益人的先前完善的债权或任何法院的任何命令或法令相冲突 或其他

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政府当局或任何适用法律。与本文所述的向任何次要优先抵押品代理(视情况而定)的任何转移有关，并且在解除高级优先 债务时(只要尚未发生次要优先债务的解除)，每个高级抵押品代理同意采取其权力范围内的合理行动(与此相关的所有费用和费用由借款人支付)， 任何次要优先抵押品代理应根据适用的次要优先担保文件 按照所需数量的次要优先抵押品持有人的指示采取合理行动，以允许该次要优先抵押品代理为适用的次要优先担保方的利益获得第一次优先抵押品。 该次优先抵押品代理应 根据适用的次要优先担保方的文件，按照所需数量的次要优先抵押品持有人的指示采取合理行动，以允许该次优先抵押品代理为适用的次要优先担保方的利益获得第一 在任何ABL优先抵押品的情况下，遵守ABL债权人间协议的条款，并受次要优先文件允许的其他留置权的约束)。

第6节破产或清算程序

6.1一般适用性；动议的提交。

(A)本协议适用于涉及借款人或任何其他设保人的任何破产或清算程序(包括根据《破产法》或任何其他破产法提交由借款人或任何其他设保人提出或针对借款人或设保人提出的任何请愿书)以及与此相关的所有转换或后来的案件之前和之后，本协议中对借款人或设保人的所有提述应被视为适用于借款人或设保人及借款人或设保人的受托人。债务人占有。 高级担保当事人和次级担保当事人在任何抵押品或抵押品收益的任何分配中或就任何抵押品或抵押品收益的任何分配中或就任何抵押品或抵押品收益进行的任何分配中的相对权利，应在涉及借款人或任何其他设保人的任何破产或清算程序(包括根据《破产法》或任何其他破产法提交或针对借款人或任何其他设保人的任何请愿书)以及所有已转换的案件和 后续案件的基础上继续，但须遵守与该机构成立之日之前相同的基础债务人占有，或任何其他影响本协议双方权益而不与本协议相冲突的法院命令。就破产法第510(A)节而言，本协议应构成从属协议，并可根据其条款在任何破产或清算程序中强制执行。

(B)在优先抵押品债务清偿发生前，每一次优先抵押品代理人均代表其本人及该次优先权抵押品代理人担任代理人的其他次优先抵押方同意，在任何破产或清盘程序中或与任何破产或清盘程序相关的情况下，次优先抵押方不得就任何抵押品提交任何诉状或动议，在任何性质的任何聆讯或法律程序中采取任何立场，或以其他方式采取任何行动。包括确定任何 优先抵押品代理人(包括其有效性和可执行性)或任何其他优先担保方或次级担保方持有的任何留置权或债权，或根据《破产法》第506(A)条或以其他方式确定该等当事人的任何债权的价值；但条件是，每个次级抵押品代理人可以(I)在破产或清算程序中提交索赔证明，但受本协议所载限制的约束，且仅当 与本协议对初级优先权抵押品代理人施加的条款和限制一致时，或(Ii)采取第3.1(A)(Ii)节的但书中规定的其他行动，或经指定的 高级抵押品代理人事先书面同意，并经任何破产法院的必要同意。

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6.2破产融资。

(A)在优先债务清偿发生之前，如果任何设保人应接受任何破产或清算程序，并且 任何优先抵押品代理人应希望允许使用现金抵押品(该术语在破产法第363(A)节中定义)作为优先债务的抵押品，或允许 任何设保人根据破产法第364条或任何类似破产法(DIP融资)从优先担保当事人或任何其他人获得融资然后(在符合本协议第6.4(C)节规定的条款和条件的情况下)每个次要优先抵押品代理代表其自身和该次要优先抵押品代理作为其代理的次要优先担保方，同意其 不反对使用现金抵押品或DIP融资(除非指定的优先抵押品代理或该指定的优先抵押品代理为其代理的优先担保方 随后应反对或反对此类DIP融资)，只要(I)此类现金抵押品的使用或DIP融资是在商业上合理的条款，并且如果适用法律要求，经对该破产或清算程序具有管辖权的政府机构批准，并且(Ii)DIP融资不会强迫设保人确认特定的重组计划，该计划的所有或基本上所有实质性条款都列在DIP融资的文件 中, 但此类DIP融资可能(A)规定重组计划需要清偿优先债务，以及(B)要求设保人寻求确认提供DIP融资的优先担保当事人或实体可接受的计划，并包含与该计划相关的里程碑。在保证优先债务的留置权从属于或与保证符合上述第(I)和(Ii)条要求的DIP融资的留置权同等优先的范围内，每个次级抵押品代理将附属于(并将被视为从属于)担保此类DIP融资的留置权 抵押品中各自的次级债务(以及与此相关的所有义务和高级抵押品代理同意或以其他方式适用于此的任何分拆义务) 并且不会就其作为抵押品留置权持有人的权利要求足够的保护或任何其他救济(除非高级抵押品代理人明确同意或在一定范围内除外

6.3解除自动停留。每一次优先抵押品代理本身和代表该次优先抵押品代理所代表的其他次优先抵押方同意，只要高级债务尚未清偿，未经指定的优先抵押品代理事先 书面同意(按照所需数量的优先抵押品持有人的书面指示行事)，任何次优先抵押方不得根据适用的优先级别文件确定)寻求或请求免除 针对抵押品的任何部分、其任何收益或担保任何次要优先债务的任何留置权，在任何破产或清算程序中自动中止或任何其他中止的救济 。尽管 本协议有任何相反规定，任何设保人均不放弃或不应被视为放弃了破产法第362条规定的任何权利。

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6.4足够的保护。

(A)每一次优先抵押品代理代表其自身和该次优先抵押品代理所代表的其他次优先抵押方同意，他们中任何一方均不得反对、抗辩或支持任何其他人对(I)任何优先抵押品代理或任何其他优先抵押品代理提出的充分保护或向任何优先抵押品代理或其他优先抵押方提供足够保护的任何请求提出异议或异议，(I)任何高级抵押品代理或任何其他高级优先抵押方要求给予任何高级抵押品代理或其他高级优先抵押方足够的保护或提供任何足够的保护，(I)任何高级抵押品代理或任何其他优先抵押品代理要求给予任何高级抵押品代理或其他高级优先抵押方足够的保护，(Ii)任何高级抵押品代理人或任何其他高级担保当事人对任何动议、救济、诉讼或法律程序提出的任何反对，理由是：(I)缺乏足够的保护或(Iii)利息、费用的支付，根据破产法第506(B)或506(C)条或以其他方式支付给任何优先抵押品代理人或 任何其他优先抵押方的费用或其他金额(双方理解并同意，每个优先抵押方持有的抵押品的留置权价值应 在不考虑次级优先抵押方是否存在任何留置权的情况下确定)。

(B)只要每名高级抵押品代理人和高级担保当事人已经收到并将继续收到关于高级债务的所有请愿后应累算的利息、费用或开支，则每名初级优先权抵押品代理人和任何由该初级优先权抵押品代理人担任代理人的初级优先权担保方均可寻求任何关于准许请愿后利息的申索。次要优先债务的任何破产或清算程序的费用或开支 (有一项理解并同意，每一次优先担保当事人持有的抵押品的留置权的价值应考虑到优先抵押方持有的抵押品的留置权来确定)； 但条件是，在优先级债务清偿之前，如果任何初级优先抵押品代理人或任何其他初级优先权担保方在任何时候收到任何此类债权产生的请愿后利息， 其应根据本合同第4.2节的条款向指定的优先抵押品代理人支付请愿后利息。

(C)每一次优先抵押品代理代表其自身和该次优先抵押品代理所代表的其他次优先担保方同意，未经指定的优先抵押品代理事先书面同意(按照根据适用的优先文件确定的所需数量的优先抵押品持有人的书面指示行事)，任何一方不得寻求或接受足够的保护，但每一次优先抵押品代理，应允许(I)以抵押品附加或替换留置权、或附加或替换 抵押品的利益的形式，为自身或代表具有该初级优先抵押品代理代理的其他次要优先担保方获得足够的保护，以保证次要优先债务与本条款第6.2节规定的任何DIP融资或现金抵押品的使用相关，或与任何高级抵押品代理和任何其他抵押品获得的任何此类充分保护相关。 任何高级抵押品代理和任何其他抵押品获得的任何此类充分保护都应被允许(I)获得足够的保护，以保证次要优先债务的安全。 任何高级抵押品代理和任何其他抵押品 代理人和任何其他抵押品获得足够的保护该高级抵押品代理还被授予此类附加或替换留置权或附加或替换抵押品，并且该次要优先级 抵押品代理或任何其他此类次要优先担保方的此类留置权从属于担保高级债务的留置权，其程度与该次要优先抵押品代理和其他次要优先担保方的留置权的从属程度相同

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作为抵押品代理的初级抵押品代理从属于每个适用的高级抵押品代理和本协议项下的其他适用的优先抵押方的留置权，(Ii)以报告、通知、检查权和类似形式获得足够的保护，达到给予任何高级抵押品代理的程度， (Iii)在符合本协议规定的情况下，寻求和接受其在抵押品中的初级权益的额外充分保护包括根据“美国法典”第11条(Br)第507(B)款提出的索赔；但条件是：(A)次优先级抵押品代理的任何此类超优先级管理费用索赔在各方面都应低于就此类抵押品授予任何高级优先级抵押品代理的任何超优先级管理费用索赔；以及(B)如果次优先级抵押品代理代表其自身和其他次优先级担保当事人寻求或接受其在抵押品中的初级利益的保护，则该次优先级抵押品代理与该次优先级抵押品代理所代表的 次优先级抵押品代理包括根据“美国法典”第11编 §507(B)产生的债权，则该次优先权担保人代表其自身和该次优先权担保人作为代理人的其他次优先权担保人, 同意所有优先担保的 各方应收到一项超级优先权行政费用索赔，该优先权在各方面均优先于授予该初级优先权抵押品代理的有关抵押品的超级优先权行政费用索赔(所有此类超级优先权行政费用索赔的 相对优先权与本合同第2.1节规定的留置权优先权相同)。

6.5重组证券。如果在任何破产或清算程序中，任何重组设保人的债务由该重组设保人的任何财产的留置权担保，根据重组计划，由于优先债务和/或次要优先债务而分配优先债务和/或次要优先债务，则在优先债务账户 和/或次要优先债务的账户上分配的债务以相同资产或财产的留置权担保的范围内，本协议的规定将在分配后仍然有效

6.6个单独的班级。本协议各方均不可撤销地承认并同意：(A)优先担保当事人和次级担保当事人的债权和利益不是破产法第1122条或任何其他破产法的任何类似条款所指的实质上相似的债权和利益；(B)授予优先担保债务的留置权和授予担保次级优先债务的留置权构成两种独立的、截然不同的留置权授予；(B)授予优先担保债务的留置权和授予担保次级优先债务的留置权构成两种独立的、截然不同的留置权授予方式，(B)授予优先担保债务的留置权和授予次要优先担保债务的留置权构成两种独立的、截然不同的留置权授予。 (C)(I)优先担保当事人在抵押品上的权利与次级优先担保当事人在抵押品上的权利有根本不同，以及(Ii)次级优先担保当事人在抵押品上的权利有根本不同 抵押品与优先担保当事人在抵押品上的权利有根本不同，因此，除其他事项外，优先债务和次要优先债务必须在任何建议或通过的任何重组计划中分开 分类。 (C)(I)优先担保当事人在抵押品上的权利与次级优先担保当事人在抵押品上的权利根本不同，(Ii)次级优先担保当事人在抵押品上的权利与次级优先担保当事人在抵押品上的权利根本不同

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6.7资产处置。除下文另有规定外，在发生优先债务清偿之前，每个次要优先抵押品代理本身并代表该次要优先抵押品代理所代表的其他次要优先担保方同意，在发生任何破产或清算程序的情况下，次要优先担保方不会反对或反对(或支持任何人反对或反对)有关任何出售、租赁、许可、交换、转让或其他 任何抵押品的转让或其他 任何抵押品的转让或其他 根据破产法第363条或任何破产法的任何类似规定担任代理或其他债权的抵押品，并应被视为已同意任何此类出售、租赁、许可、交换，且不受任何次要优先抵押品代理人和其他次要优先担保人的留置权的限制。 根据《破产法》第363条或任何破产法的任何类似条款，次要优先抵押品代理或其他次要优先抵押品代理或其他债权转让或以其他方式处置经指定的优先抵押品代理人同意的 破产法第363(F)条规定的任何抵押品(根据适用的优先抵押品 文件确定的必要数量的优先抵押品持有人的书面指示行事)；但条件是：(I)出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置任何抵押品的收益应根据第(Br)节第(4.1)节的规定适用于优先债务或次要优先债务，或在未如此适用的情况下适用于优先债务或次要优先债务, 该次优先抵押品代理人在该等抵押品中的留置权，应附加于该等处置的收益，但须受本条例第2.1节所载相对优先权的规限，且 (Ii)该次优先权抵押品代理人担任代理人的次优先抵押品担保各方，不被视为已根据《破产法》第363(K)节放弃在任何此类处置中对该抵押品的信贷投标的任何权利，只要任何此类信贷投标规定以现金全额支付所有优先抵押品，则该等抵押品代理人应根据《破产法》第363(K)条的规定，在任何此类处置中以现金全额支付所有优先抵押品--(Ii)该次优先权抵押品代理人对该抵押品的信用投标的任何权利。

6.8优惠问题。如果任何优先担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式要求 向任何设保人的遗产支付任何金额(追回款项)，则先前欠该优先担保方的优先债务应在该追偿范围内恢复，如果到目前为止已终止，本协议应恢复完全有效，且该事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响留置权优先权和

6.9关于破产法第1111(B)(2)条的某些豁免。每一次优先担保代理人本身并代表该次优先担保代理人作为其代理的其他次优先担保当事人，放弃因任何优先担保当事人选择适用 破产法第1111(B)(2)条或任何其他破产法的任何可比条款而产生的任何此类次级担保当事人此后可能对任何优先担保当事人提出的任何索赔。

6.10其他破产法。如果破产或清算程序是在美国以外的司法管辖区提起的，或者受破产法以外的任何破产法管辖，则本协议中每次提及破产法的某一节时，应被视为 指适用于该破产或清算程序的破产法实质上类似或相应的规定，或在破产法没有任何具体类似或相应规定的情况下，为达到与根据破产法基本相同的结果而可能适用的其他 一般破产法

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第7条.信赖；豁免等

7.1可靠性。优先担保当事人同意产生次级优先债务、签立和 交付次级优先担保文件，并代表次级优先担保代理人作为代理人授予每个次级优先担保代理人对担保品的留置权，以及优先担保各方在重述生效日期当日及之后向任何设保人作出或视为作出的所有贷款、其他信贷扩展或其他义务的同意，以及在重述生效日期当日及之后由高级担保当事人作出或视为作出的所有贷款、其他信贷扩展或其他债务的同意，以及在重述生效日期当日及之后由优先担保当事人对任何设保人作出或视为作出的所有贷款、其他信贷扩展或其他义务的同意

7.2不提供任何担保或承担任何责任。每个高级抵押品代理本身和代表该高级抵押品代理代理的其他 优先抵押品代理和每个初级优先抵押品代理本身和代表该初级优先级抵押品代理代理的其他初级优先抵押品代理承认并同意，除第9条规定的陈述和担保外，本协议各方均未作出任何明示或默示的陈述或担保 任何优先文件、次要文件的完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善性或 优先级。只要任何优先级债务仍未清偿，每个次要优先抵押品代理本身并代表该次要优先抵押品代理作为其代理的其他次要优先担保方同意，优先担保方将有权根据法律和他们可能认为适当的其他情况，根据优先文件管理和监督其优先债务。优先担保当事人可以根据优先担保文件管理其优先债务，而不考虑任何初级担保代理人或任何其他次级担保当事人在抵押品或其他担保中拥有的任何权利或利益。, 除非本协议另有规定。任何高级担保代理人或任何其他高级担保当事人均不对任何次级担保代理人或任何其他次级优先权担保当事人负有任何明示或默示责任，次级优先权担保代理人或任何其他次级优先权担保当事人均不对任何高级担保代理人或任何其他高级担保当事人负有任何明示或默示责任 以允许或不以允许或导致以下方式行事的方式行事或不采取行动：根据与任何设保人(包括高级优先级文件和初级优先级文件)的任何协议 发生或继续发生违约事件或违约事件，而不考虑他们可能知道或被指控的任何相关知识。

7.3不放弃留置权优先权。

(A)任何高级抵押品代理人或任何其他高级担保人或任何次要优先权担保人 代理人或任何其他次级优先权担保人执行本协议或任何高级优先权文件或次级优先权文件的任何规定的权利，在任何时候都不得因任何设保人的任何作为或 未能采取行动，或任何高级优先权担保品代理人或任何其他高级优先权担保人的任何作为或不作为而受到任何损害或损害或 任何人不遵守本协议、任何高级优先文件或任何次要优先文件的条款、条款和契诺，无论此人是否知晓或被指控 。

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(B)在不以任何方式限制前款的一般性的情况下(但须受高级优先单据规定的设保人权利的约束)，高级抵押品代理人和任何其他高级担保当事人可随时和不时无需初级优先权抵押品代理人或任何其他初级优先权担保方的同意或通知，在不向次优先级抵押品代理或任何其他次优先级担保方招致任何责任的情况下，在不损害或解除本协议规定的留置权 优先权和其他利益的情况下(即使次优先级抵押品代理或任何其他次优先级担保方的任何代位权或其他权利或救济因此受到影响、损害或消灭)，执行 下列任何一项或多项：

(I)更改付款方式、地点或条款，或更改或延长付款时间 ，或修订、续期、交换、增加或更改任何优先债或其任何抵押品或担保的任何留置权的条款，或任何设保人的任何负债，或因此而直接或间接招致的任何负债 (包括任何优先债的增加或延长，但不限制任何此类增加或延长的金额、期限或条款)，或以其他方式修订、续订、交换、以任何方式修改或补充优先抵押品代理人或任何其他优先担保方、优先债务或任何优先文件所持有的任何 留置权；

(Ii)出售、交换、解除、退回、变现、强制执行或以其他方式以任何顺序处理任何设保人对优先抵押品代理人或任何其他优先抵押方的抵押品的任何部分 或任何其他优先抵押品代理人或任何其他优先抵押方的任何债务，或根据本协议条款直接或间接就该等抵押品而招致的任何债务；

(Iii)清偿或妥协任何优先债项或任何授权人的任何其他法律责任或为此而提供的任何保证 或任何直接或间接就该等债务招致的法律责任，并以任何方式或次序将任何款项(包括优先债项)运用于任何法律责任(包括优先债务)，不论该等法律责任是由何人支付或以何种方式变现；及

(Iv)对任何设保人或任何其他人行使、延迟或不行使任何权利或补救，选择任何 补救办法，并以其他方式自由处理任何设保人或任何抵押品、任何担保、任何担保人或任何设保人对任何优先担保当事人的任何责任或任何直接或间接因此而产生的任何责任。

(C)每个初级优先担保品代理本身和代表该初级优先权担保品代理人所代表的初级优先权担保人还同意，每个高级优先权担保品代理人和其他高级优先权担保人不对该高级优先权担保品代理人或任何其他高级优先权担保人可能采取、允许或不采取的关于(I)高级优先权文件的收集、(Ii)高级优先权担保人的收集的任何行动不负任何责任(I)高级优先权凭证、(Ii)高级优先权担保品代理人和其他高级优先权担保人对(I)高级优先权文件的收集、(Ii)高级优先权担保品代理人或任何其他高级优先权担保人可能采取或允许或不采取的任何行动不承担任何责任(I)高级优先权凭证、(Ii)高级优先权担保品代理人的收款

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债务或(Iii)丧失抵押品赎回权，或出售、清算或以其他方式处置任何抵押品。每一次优先抵押品代理本身并代表该次优先抵押品代理所代表的次优先担保方同意，每一优先抵押品代理和其他优先担保方对其不承担维护或 保全抵押品、优先债务或其他方面的责任。

(D)每个初级优先抵押品代理人同意不主张并在法律允许的最大限度内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或要求根据适用法律对抵押品享有的任何编组、评估、估值或其他类似权利或根据适用法律可能享有的任何其他类似权利的任何权利的任何权利， 在法律允许的最大限度内，放弃任何权利要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张或要求根据适用法律可能获得的任何编组、评估、估值或其他类似权利的权利。

7.4 无条件义务。高级抵押品代理和其他高级担保当事人和初级优先权担保代理人和其他初级优先权担保当事人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，无论以下情况：

(A)任何高级优先文件或任何次要优先文件缺乏有效性或可执行性；

(B)2025年担保票据契约、2026年担保票据契约、2027年3月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2029年优先担保票据契约、2025年担保票据契约、2027年3月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2029年优先担保票据契约、2025年担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2025年担保票据契约、2029年优先担保票据契约的所有或任何优先债务或次级债务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或任何修订、豁免或其他修改，包括其金额的任何增加，无论是通过行为过程还是 其他方式任何额外的高级优先文件或任何其他高级优先文件、任何次要优先担保票据契约、任何额外的次要优先文件或任何其他次要优先文件的条款；

(C)交换任何抵押品或任何其他抵押品的抵押权益， 或以书面或行为过程或其他方式对所有或任何优先债项或次要债项或其任何担保作出任何修订、豁免或其他修改；

(D)就任何授予人而展开的任何无力偿债或清盘程序；或

(E)对于本协议，任何设保人或高级担保代理人(或任何其他高级担保当事人)或初级担保代理人(或任何其他初级优先权担保当事人) 可获得的抗辩或解除其责任的任何其他情况。

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第8条杂项

8.1冲突。如果本协议的规定与高级优先文件 或次要优先文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准。仅就任何ABL优先抵押品而言，如果本协议的规定与ABL债权人间协议的规定有任何冲突，应以ABL债权人间协议的 条款为准。

8.2本协议的连续性；可分割性。本协议 应继续有效，直到发生优先债务清偿或次要优先债务的最终全额现金支付，以及每个次要优先担保方终止并解除任何留置权以担保次要优先债务为止。 这是一份持续的留置权从属协议，优先担保方可以在不通知任何初级优先担保方或任何其他初级优先担保方的情况下，随时继续向构成优先担保方债务的任何设保人提供信贷和其他财务便利，或为其提供贷款。每个次要优先抵押品代理为其自身并代表该次要优先抵押品代理所代表的次要优先担保方，特此放弃其根据适用法律可能有权撤销本协议或本协议任何条款的任何权利。本协议的条款 在任何破产或清算程序中继续有效。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款不应使本协议的其余 条款无效，任何此类禁令或不可执行性在任何司法管辖区不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

8.3当债务被视为未发生清偿时。

(A)如果基本上在优先债务清偿的同时，借款人对优先文件中任何 项下的未偿债务进行再融资，则在书面通知次要抵押品代理人并提交借款人的高级人员证书证明此类再融资不受次要文件禁止后， (A)根据此类优先文件对当时未偿债务进行此类再融资而产生的债务和其他债务应自动视为优先债务。 (A)如果借款人对优先文件中任何 项下的未偿还债务进行再融资，则在向次要抵押品代理人发出书面通知并提交借款人证明此类再融资不受次要文件禁止的情况下，因对当时未偿债务进行再融资而产生的债务和其他债务应自动视为优先债务。 (A)(B)就本协议的所有目的而言，管理或证明此类新债务的每份额外优先文件应自动视为优先 文件，(C)就本协议而言，额外优先文件项下的额外代理人应被视为优先抵押品代理，以及(D)就本协议而言，该额外优先文件项下的额外持有人 应被视为优先持有人。在收到此类再融资的书面通知(包括额外代理的身份)并提交借款人的 高级人员证书以证明此类再融资不受次要优先文件的禁止后，各次要抵押代理应立即签订债权人间协议，向 额外代理提供本协议所设想的优先抵押品代理的权利，并确认额外持有人应在适用于优先持有人的范围内受本协议条款的约束。

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(B)如果基本上与次要优先债务的清偿同时，借款人对任何次要优先文件下的未偿债务进行再融资，则在向优先抵押品代理人发出书面通知并提交借款人的高级人员证书以证明此类 再融资不受优先文件禁止后，(A)根据该等次要优先文件对当时未偿债务进行此类再融资所产生的债务和其他义务应自动为 (B)管理或证明此类 新债务的每份额外次要优先文件应自动被视为本协议所有目的的次要优先文件，(C)就本协议的所有目的而言，额外代理人应被视为次要优先附属代理， (D)就本协议而言，此类额外次要优先文件下的额外持有人应被视为次要优先持有人。在收到此类再融资的书面通知(包括 额外代理的身份)并提交借款人的高级人员证书以证明此类再融资不受高级优先文件的禁止后，每个高级优先抵押代理应立即签订债权人间 协议，向该额外代理提供本协议所设想的次要优先抵押代理的权利，并确认额外持有人应受适用于次要优先 持有人的本协议条款的约束。

8.4关于初级优先文件的图例。

(A)每个初级优先抵押品代理同意，作为担保协议、质押协议、抵押或 信托契约的每份初级优先抵押品文件应包括以下语言(或每个高级优先抵押品代理批准的意思类似的语言)：

？尽管本协议有任何相反规定，根据本协议授予初级优先抵押品代理的留置权和担保权益，以及次级优先抵押品代理根据本协议行使的任何权利或补救，均受瑞士信贷股份公司开曼群岛分行之间于2022年2月4日修订和重新签署的高级-初级留置权债权人间协议( 不时修订、补充或以其他方式修改)的条款的约束。公司及其某些附属公司。如果债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，应以债权人间协议的条款为准。

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8.5修正案；豁免。

(A)任何高级抵押品代理或任何初级优先抵押品代理对本协议任何条款的修改、修改或放弃均不得被视为作出修改、修改或放弃，除非该等条款是以书面形式代表作出修改、修改或放弃的一方或其授权代理人签署的，并且每一放弃(如果有)仅应是对所涉及的具体 情况的放弃，并且不得以任何方式损害放弃该条款的各方在任何其他方面或在任何其他方面或在任何其他方面对该方承担的义务(如果有的话)。在任何情况下，任何高级抵押品代理或任何初级优先抵押品代理不得被视为已对本协议的任何条款作出修改、修改或放弃，除非该等条款是代表作出修改的一方或其授权的代理人以书面形式签署的。设保人无权同意或批准 对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃，除非其权利或义务受到直接不利影响；但对第6.2节、第8.5(A)节、第8.5(B)节以及任何组件定义或引用的任何修改、修改或放弃应被视为直接对设保人造成不利影响。

(B)尽管有第8.5(A)节的规定：

(I)借款人未经本协议的任何代理人或任何其他当事人同意，可确定补充协议 (可以采取本协议的修订或补充或修订和重述的形式)是必要或适当的，以促进借款人或任何其他设保人的额外担保债务或其他担保债务(额外 债务)被视为本协议项下的优先债务或次要优先债务(视情况而定)，补充协议应为适用的附加代理和每个其他代理，并应具体说明此类附加债务是构成高级优先债务还是次要优先债务；但是，前提是(A)优先文件和次要优先文件不禁止产生此类 额外债务，且此类文件不禁止以与本协议项下的 优先债务或次要优先债务(视适用情况而定)相称的抵押品上的留置权来担保此类额外债务，以及(B)补充协议的条款将包含与本协议中包含的条款基本相同的条款。

(Ii)在借款人提出书面要求并向每名代理人递交高级人员证明书，证明该等额外债务不受高级优先权文件或初级优先权文件(视何者适用而定)禁止时，适用的额外代理人及其他代理人及设保人应按上文第(B)(I)款所述对本协议作出修订，以(A)促成该等额外债务成为高级优先权债务或初级优先权债务，但该等义务不得被高级代理人禁止-具有本协议规定的留置权优先权，并且(B)根据本协议将适用的其他代理人包括为高级优先权担保人或初级优先权担保人(视情况而定)；但是， 在任何情况下，此类修改的条款应与本协议中包含的条款保持一致，并包含与本协议中包含的条款基本相同的条款。

8.6代位权。

(A)每个 次优先抵押品代理为其自身并代表该次优先抵押品代理所代表的次优先抵押方，特此放弃因 本协议项下的任何付款而可能获得的任何代位权，直至发生优先债务清偿为止。(A)每一次优先抵押品代理为其自身并代表该次优先抵押品代理作为代理，放弃因本协议项下的任何付款而可能获得的任何代位权，直至发生优先抵押权债务的清偿为止。

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8.7安全文件。

(A)如果任何优先担保代理人对任何 优先担保文件进行任何修订、放弃或同意，目的是增加、删除、放弃或同意偏离任何优先担保文件的任何规定，或以任何方式改变任何当事人在该文件下的权利 ，则该修订、放弃或同意将自动适用于(X)可比初级优先担保文件的任何可比条款，而无需征得其同意或采取行动在符合本协议条款的前提下，放弃和修改)；但是，如果(I)该等修订、放弃或同意不具有移走受任何次要优先权担保文件的留置权约束的资产的效力， 除非本协议允许或预期解除该留置权，(Ii)除非该等修改、放弃或同意以同样或相似的方式影响优先担保当事人，使其受到次要优先权担保当事人的影响(根据其相对优先权以及本协议项下的权利和义务除外)，否则不得进行此类修订放弃或同意应自动适用于可比次要优先担保文件，而无需 任何次要优先担保当事人的同意或行动，如果此类修改、放弃或同意对次要优先持有人的权利产生重大不利影响，(Iii)未经此类代理人事先书面同意，对适用于次要优先担保文件下代理人的任何 条款的此类修改、放弃或同意不得自动适用于可比次要优先担保文件的任何可比条款，(Iv)通知, 高级抵押品代理人应在修改、放弃或同意生效之日给予次级抵押品代理人弃权或同意(但未发出通知不影响该修改、弃权或同意的效力和效力)；(V)高级抵押品代理人应将该修改、弃权或同意的副本发给初级优先抵押品代理人。

8.8条通知。本 协议允许或要求的向初级优先权担保方和高级优先权担保方发出的所有通知可分别发送给适用的初级优先权担保品代理和高级优先权担保品代理人。除非本协议另有特别规定，否则本协议要求或允许 发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，可以亲自送达、电子邮寄(仅在需要签名的情况下才能通过PDF传输)或通过快递服务、传真或美国邮件发送，并且在收到传真或电子邮件或在美国邮件中存入(挂号或认证、预付邮资并正确写上地址)后四个工作日内，应视为已由 人或通过快递服务送达。为达到本协议的目的，本合同各方的地址应如下所述，或根据每一方的情况，按照该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。

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8.9优先担保方不得放弃。除第3.1(A)(Ii)节的但书明确规定外，本协议中的任何规定均不得禁止或以任何方式限制高级抵押品代理人或任何其他高级担保方在任何破产或清算程序或其他程序中反对、挑战或反对初级抵押品代理人或任何其他初级优先权担保方采取的任何行动或提出的任何索赔。包括初级担保代理人或任何其他初级优先权担保方 提出的充分保护的任何请求，或初级优先权担保人或任何其他初级优先权担保方根据适用的次级优先权文件或其他规定行使其任何权利和补救措施的任何请求。

8.10进一步保证。每一次优先抵押代理本身和代表该次优先抵押代理作为代理的其他次优先担保 方，以及本合同的每一设保方，为其自身和代表其子公司，同意其将签署或将促使签署任何和所有其他 文件、协议和文书(如有请求，以可记录的形式，并且在形式和实质上令次优先抵押代理合理满意)，并接受所有此类文件、协议和文书(如有要求，以可记录的形式，并在形式和实质上令次优先抵押代理合理满意)，并接受所有此类文件、协议和文书(如果要求，以可记录的形式，并且在形式和实质上令次优先抵押代理合理满意)，并接受所有此类文件、协议和文书或任何高级抵押品代理可能合理要求的 ，以履行本协议的条款，包括本协议规定的相对留置权优先级。

第9条陈述和保证

9.1双方的陈述和保证。本协议的每一方均声明并向本协议的其他各方保证，本 协议已由该方正式签署和交付，并构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到破产法和 衡平法一般原则的限制。

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9.2同意管辖权；放弃陪审团审判。本协议各方在此 不可撤销地同意纽约州最高法院在纽约县和美国纽约南区地区法院的专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内放弃在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团进行审判。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会 寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议第9.2节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。(B)本协议的每一方(A)确认，除其他事项外，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述弃权。本合同双方均不可撤销地同意，所有送达文件的方式均可通过挂号信寄往本合同第8.8条为该方规定的该方。在如上所述张贴后三(3)天内，如此提供的服务应视为完成 。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。本协议各方在法律允许的最大限度内，放弃对本协议项下基于不方便法院提起的任何诉讼的任何反对意见，以及对本协议项下提起的任何诉讼地点的任何反对意见，并在法律允许的范围内，放弃对本协议项下提起的任何诉讼的任何反对，并放弃对根据本协议提起的任何诉讼地点的反对。

9.3适用法律。本协议的有效性、解释和效力受纽约州国内法律管辖。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代任何先前的书面或口头协议。

9.4对继任者和受让人的约束。本协议对高级担保代理人、其他 优先担保当事人、初级担保代理人、其他次级担保当事人、设保人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力。

9.5具体表现。每个高级抵押品代理和初级优先抵押品代理均可要求具体 履行本协议。每个初级优先抵押品代理(为其自身和代表初级优先担保方)和每个高级优先抵押品代理(为其自身和代表高级优先担保方)特此 不可撤销地放弃任何基于法律补救措施的充分性的抗辩，以及任何其他可能被断言在该高级优先抵押品代理或 初级优先抵押品代理可能提起的任何诉讼中禁止具体履行补救的抗辩。 根据具体情况，该抗辩可能被断言为阻止该高级优先抵押品代理或 初级优先抵押品代理提起的任何诉讼中的特定履约补救。

9.6章节标题；时间段。本 协议中包含的章节标题现在和将来都没有任何实质意义或内容，也不是本协议的一部分。

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9.7对应值。本协议可以一式两份或多份副本的形式签署，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一个相同的文件。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的已签署副本应与交付本协议的原始副本具有相同的效力和效果 。通过电传或其他电子传输方式交付本协议已签署副本的任何一方也应交付已签署副本的正本， 但未这样做不应影响本协议的有效性、可执行性或约束力。

9.8涉及 利益的各方。本协议及其权利和利益应符合本协议每一方及其各自的继承人和受让人的利益，并应符合所有优先担保当事人和次优先担保当事人的利益，所有这些当事人都打算受本协议的约束，并成为本协议的第三方受益人。其他任何人均无权或有权主张本协议项下的权利或利益。

9.9条款仅用于定义相对权利。本协议的条款仅用于 定义优先担保当事人和次级担保当事人的相对权利。借款人、任何其他设保人、任何担保人或其任何其他债权人均不享有任何权利或义务(本协议项下明确规定的除外)，且任何借款人、任何其他设保人或任何担保人均不得依赖本协议的条款。双方特此确认，每个次要优先抵押品代理均有权 享有次要优先文件赋予其的与其执行本协议和履行本协议项下义务相关的所有权利、保护、特权、赔偿和豁免。

9.10初始高级抵押品代理和初始初级优先抵押品代理。双方理解并同意： (A)初始优先抵押品代理以(I)2025年担保票据契约项下的抵押品代理(定义见2025年担保票据契约)的身份签订本协议，本协议第12条中适用于抵押品代理的规定也应适用于本协议项下的初始优先抵押品代理(为免生疑问，包括第12.1条)。(Ii)《2026年担保票据契约》下的抵押品代理人(定义见《2026年担保票据契约》)及其适用于抵押品代理人的第XII条的规定也应适用于本合同项下的最初优先抵押品代理人(为免生疑问，包括第12.1节)、(Iii)《2027年3月担保票据契约》下的抵押品代理人(定义见《2027年3月担保票据契约》)以及适用于该抵押品代理人的第XII条的规定(为免生疑问，包括第12.1节)、(Iii)《2027年3月担保票据契约》下的抵押品代理人(定义见《2027年3月担保票据契约》)及其适用于该抵押品代理人的第XII条的规定(Iv)《2027年12月担保票据契约》项下的抵押品代理人(定义见2027年12月担保票据契约) 第XII条中适用于该抵押品代理人的规定也应适用于本合同项下的初始优先抵押品代理人(为免生疑问，包括第12.1节)，(V)《2029年优先担保票据契约》项下的抵押品 代理人(定义见《2029年优先担保票据契约》)及其第12条中适用于抵押品代理人的规定也应适用于本合同项下的初始 优先抵押品代理人(包括, 为免生疑问，(Vi)2030年优先担保票据契约下的抵押品代理人(定义见2030年优先担保票据契约) 和第#条的规定

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适用于本条款下抵押品代理的第十二条也应适用于本协议项下的初始优先抵押品代理(为免生疑问，包括第12.1节)和 (Vii)2031年担保票据契约项下的抵押品代理(定义见2031年担保票据契约)，且本条款第十二条中适用于抵押品代理的规定也应适用于本条款下的初始优先抵押品代理(包括，为免生疑问，其中第12.1节)和(B)初始次级抵押代理是以每个次级优先担保票据契约项下的次级优先抵押代理(在每个次级优先担保票据契约中定义的 )的身份签订本协议的，并且本协议项下适用于次级优先担保票据契约的每个此类次级优先担保票据契约第12条的规定也应适用于本协议下的初始次级优先抵押代理(包括为了避免下列情况，请参阅本协议的第XII条) 和(B)初始次级优先抵押品代理(如各次级优先担保票据契约中的定义)订立本协议时，适用于该初级优先担保票据契约的第XII条的规定也应适用于本协议项下的初始次级优先抵押品代理 (包括

9.11收益的运用。指定的 优先抵押品代理人根据本协议收到的任何抵押品或其收益或与其相关的付款，应由该代理人根据优先同等优先权债权人间协议(如果适用)和/或其他优先文件为优先担保方的利益而使用，如果是ABL优先抵押品，则受ABL债权人间协议的约束。指定的次要优先抵押品代理人根据本协议收到的任何抵押品或其收益或与此相关的付款，应由该代理人根据次要优先权平等优先权债权人间协议(如果适用)和/或其他次要优先权文件(如果适用)用于次要优先权担保各方的利益，并在ABL优先权抵押品的情况下，受ABL债权人间协议的约束。

9.12额外的 授予人。借款人应立即促使每位成为设保人的人签署本协议，并以附件A的形式向本协议的每一代理方提交一份确认书，据此，该人将受本协议条款的约束，其约束程度与其在重述生效日期已签署并交付本协议的约束程度相同。优先担保方、次优先担保方和本协议设保人各方 还同意，尽管未能采取前一句话所要求的行动，但在任何时间成为设保人的每个人(以及任何此等人授予的任何担保)应完全遵守本协议的规定 ，如同此人构成本协议的设保方并已遵守前一句话的要求一样。

[本页的其余部分特意留空]

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兹证明，本协议双方自上文所述日期起已签署本协议 。

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债权人间协议

签名页

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附件A

[表格]

高级-初级 留置权债权人间协议合并

请参阅日期为2022年2月4日的修订和重新签署的高级次级留置权债权人间协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议)，由瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为初始优先抵押品代理，地区银行作为初始初级优先抵押品代理，CHS/Community Health Systems，Inc.，特拉华州的一家公司，Community Health Systems，Inc.，特拉华州的一家公司，特拉华州的一家公司，社区健康系统公司，特拉华州的一家公司，作为初始高级优先抵押品代理，地区银行，作为初始初级优先抵押品代理，CHS/Community Health Systems，Inc.，特拉华州的一家公司，社区健康系统公司，Dela此处使用但未定义的大写术语应具有“债权人间协议”中赋予此类术语的含义。

本高级留置权债权人间协议加入书，日期为[•], 20[•](本联名)，根据债权人间协议的要求 交付。

1.拼接。以下签名人，[•]作为[一位伟人][ 其他代理，代表其自身和适用的[优先级][初级优先级]担保当事人]，特此成为债权人间协议的一方，作为[授予人][高级抵押品代理][初级优先抵押品代理] 就本协议的所有目的而言，应按照协议中规定的条款，并完全受债权人间协议的条款、条件和规定的约束，就像下面的签字人已于协议日期 签署并交付债权人间协议一样。

2.协议。以下签名人[授予人][优先担保方][初级优先受保方] 特此同意，为了所有现有和未来的高级优先担保当事人和初级优先担保当事人的可强制执行利益，以下签署人是[(及[优先级][初级优先级]其所代表的担保当事人为)] 受《债权人间协议》中规定的条款、条件和规定约束。

3.通知 信息。以下签名者的地址[授予人][优先担保方][初级优先受保方]就本协议和债权人间协议项下的所有通知和其他通信而言，[•]，请注意： [•](传真号码：[•][，电子邮件地址：[•]]).

4.对口单位。本合同可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。通过传真或电子邮件将签署的签名页以.pdf或.tif附件的形式发送到本加入件的效果与交付本加入件的手动签名副本的效果相同。？

5.适用法律。 本合同受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

A-1

6.杂项。债权人间协议第8节的规定 将同样适用于本合并。

[签名页如下]

A-2

特此证明，以下签署人已促使其 授权代表正式签署本合同书，自上文第一次写明的日期起，各代理人已促使其授权代表接受本合同书。

A-3

[承认并同意：

]¹

A-4

[承认并同意：

]²

A-5