附件4.2

第二次修订和重述ABL债权人间协议

日期为

2022年2月4日

其中

摩根大通银行(JPMorgan Chase，N.A.)作为ABL代理人，

瑞士信贷(Credit Suisse AG)作为高级抵押品代理，

地区银行，作为2025年担保票据托管人，

地区银行，作为2026年担保票据托管人，

地区银行，作为2027年3月担保票据受托人，

地区银行，作为2027年12月担保票据托管人，

地区银行，作为2029年担保票据托管人，

地区银行，作为2030年担保票据托管人，

地区银行，作为2031年担保票据托管人，

地区银行，作为初级优先抵押品代理，

地区银行，作为2029年初级优先担保票据受托人，

地区银行，作为2030年初级优先担保票据受托人，

每一名额外的代理人在本协议中不定期参与，

社区卫生服务/社区卫生系统公司

作为借款人，

社区健康 系统公司，

作为父母，

和

借款人的子公司

本合同不时与甲方签约

目录

				页面
第1节.定义					4
1.1.		定义的术语			4
1.2.		一般术语			19
1.3.		UCC定义			20
第二节留置权的优先权					20
2.1.		留置权的从属地位			20
2.2.		禁止争夺留置权			21
2.3.		没有新的留置权			21
2.4.		论留置权的完善			22
2.5.		豁免编组			22
第三节强制执行					22
3.1.		行使补救措施			22
3.2.		合作			29
3.3.		违反规定时的行动			29
第四节.付款					30
4.1.		ABL债务和定期/贷款票据债务的循环性质			30
4.2.		ABL优先抵押品收益的运用			31
4.3.		定期贷款/票据优先抵押品收益的运用			32
4.4.		超额付款			32
4.5.		混合抵押品收益的运用			33
第五节其他协议					34
5.1.		释放			34
5.2.		保险和谴责奖			37
5.3.		对ABL贷款单据和定期贷款/票据单据的修订			38
5.4.		作为无抵押债权人的权利			41
5.5.		First Priority Agent作为无偿的完美保管人			41
5.6.		进入办公场所和合作			43
5.7.		如果发生违约，则不会解除；恢复			45
5.8.		传说			46

第6节破产或清算程序					46
6.1.		DIP融资			46
6.2.		从自动停留中解脱出来			47
6.3.		足够的保护			47
6.4.		请愿后权益			49
6.5.		偏好问题			49
6.6.		应用			50
6.7.		放弃			50
6.8.		单独的班级			51
6.9.		资产出售			51
6.10.		重组证券			52
6.11.		其他破产法			52
第7条。[已保留]					53
第8条.信赖；豁免；等					53
8.1.		信赖			53
8.2.		不提供担保或承担任何责任			53
8.3.		无条件的义务			53
第9条.杂项					54
9.1.		冲突			54
9.2.		本协议期限；可分割性			54
9.3.		修订；豁免			55
9.4.		借款人、ABL借款人和子公司的财务状况信息			58
9.5.		代位权			59
9.6.		付款的运用			59
9.7.		司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审讯			59
9.8.		通告			60
9.9.		进一步保证			61
9.10.		管理法律			61
9.11.		特技表演			61
9.12.		标题			61
9.13.		同行			61
9.14.		每一方的陈述和保证			61
9.15.		没有第三方受益人；继承人和受让人			61
9.16.		有效性			62
9.17.		ABL代理和定期贷款/票据代理			62
9.18.		定期贷款/票据代理和ABL代理的责任限制			63
9.19.		与其他债权人间协议的关系			63
9.20.		仅为界定相对权利的规定			64
9.21.		额外授予人			64
9.22.		收益的运用			64

II

时间表：
附表I		某些ABL贷款单据/定期贷款单据的图例
展品：
附件A		债权人协议合并的形式

三、

本第二次修订和重述的ABL债权人间协议于2022年2月4日由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以ABL担保方(定义如下)瑞士信贷(Credit Suisse AG)的行政代理和抵押品代理(ABL代理权；定义见下文)的身份在瑞士信贷(Credit Suisse AG)以优先担保方(定义如下)地区银行的抵押品代理权(高级抵押品代理权；下文进一步定义)的身份签订。如下文进一步定义)，地区银行以2026年担保票据契约受托人(2026年担保票据受托人；以下进一步定义)的身份，地区银行以2027年3月担保票据契约受托人(2027年3月担保票据受托人；以下进一步定义)的身份，地区银行以2027年12月担保票据契约受托人的身份 (2027年12月担保票据受托人；下文进一步定义)，地区银行以2027年12月担保票据契约受托人的身份(以下进一步定义)，地区银行以2027年3月担保票据契约受托人的身份(以下进一步定义)，地区银行以2027年12月担保票据契约受托人的身份(以下进一步定义)，地区银行以2027年12月担保票据契约受托人的身份(以下进一步定义)地区银行，以2030年担保票据契约受托人的身份(以下进一步定义)，地区银行，以2031年担保票据契约受托人的身份(以下进一步定义)，地区银行，以2031年担保票据契约受托人的身份(以下进一步定义)，地区银行，以次级优先担保当事人(以下进一步定义)的抵押品代理人(初级优先抵押品代理人，以下进一步定义)的身份, 地区银行以2029年初级优先担保票据契约受托人(2029年初级优先担保票据受托人；下文进一步定义)的身份，以2030年初级优先担保票据契约受托人(2030年初级优先担保票据受托人；下文进一步定义)的身份，CHS/Community Health Systems，Inc.，特拉华州公司(借款人；如下文进一步定义的)、社区健康系统公司、特拉华州的一家公司(母公司)、不时借款人的子公司(如下文所述)，以及不时向本合同借款方提供的其他代理(定义见下文)。

W I T N E S S E T H

鉴于根据日期为2021年11月22日的特定修订和重新签署的ABL信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的ABL信贷协议)，在父母、借款人、ABL贷款人(定义如下)和ABL代理人之间，ABL贷款人已同意向借款人提供贷款和其他信贷扩展；

鉴于，根据ABL 证券文件(定义如下)，母公司、借款人、借款人的子公司和ABL代理人、借款人和授予人的一方已保证支付和履行ABL贷款文件(定义见下文)项下借款人的义务，并授予ABL代理人(为了ABL担保方的利益)对抵押品的留置权；

鉴于，ABL代理人、高级担保代理、高级非ABL贷款代理、2021年担保票据受托人、2023年担保票据受托人、初级优先担保票据受托人、2023年初级优先担保票据受托人、2024年初级优先担保票据受托人、不时增加的代理人、借款人、借款人的母公司和子公司(每一方均定义见现有的ABL) 均可作为担保票据代理人、高级担保票据受托人、高级担保票据受托人、高级担保票据代理人、2021年担保票据受托人、2021年担保票据受托人、2023年担保票据受托人、初级优先担保票据受托人、2023年初级优先担保票据受托人、2024年初级优先担保票据受托人、借款人不时增加的代理人 、借款人的母公司和子公司2018年(现有的ABL债权人间协议)；

鉴于，作为行政代理和抵押品代理的母公司、借款人、贷款方和瑞士信贷股份公司之间的日期为2018年3月23日的第四次修订和重新签署的信贷协议于2019年11月19日终止和解除；

鉴于根据截至2020年2月6日的特定契约(可不时修订和补充的2025年担保票据契约)，在母公司、借款人、借款人一方的子公司、优先抵押品代理和2025年担保票据受托人中，借款人发行了总额为1462,000,000美元的2025年到期的6.625%优先担保票据的本金；

鉴于根据该日期为2019年3月6日的契约 (由日期为2019年11月19日的第一份与此相关的补充契约补充，并可不时进一步修订和补充，即2026年担保票据契约)，在母公司、借款人、借款方的子公司、优先抵押品代理和2026年担保票据受托人之间，借款人发行了本金总额2,100,809,000美元

鉴于根据截至2020年12月28日的特定契约(可不时修订和补充，2027年3月的担保票据契约)，在母公司、借款人、借款方的子公司、优先抵押品代理和2027年3月的担保票据受托人中，借款人发行了2027年3月到期的5.625%优先担保票据的本金总额19亿美元 ；

鉴于根据截至2019年11月19日的特定契约(可不时修订和补充，2027年12月的担保票据契约)，在母公司、借款人、借款方的子公司、优先抵押品代理和2027年12月的担保票据受托人中，借款人发行了2027年12月到期的8.000优先担保票据的本金总额为7亿美元；

鉴于根据截至2020年12月28日的特定契约(可不时修订和补充的2029年担保票据契约)，在母公司、借款人、借款人一方的子公司、优先抵押品代理和2029年担保票据受托人中，借款人发行了2029年到期的6.000%优先担保票据的本金总额为9亿美元的 ；

鉴于根据日期为2022年2月4日的特定契约(可不时修订和补充的2030年担保票据契约)，在母公司、借款人、借款人一方的子公司、优先抵押品代理和2030年担保票据受托人中，借款人发行了2030年到期的5.250%高级担保票据的本金总额15.35亿美元；

2

鉴于根据日期为2021年2月9日的特定契约(视其不时修订和补充而定，即2031年担保票据契约)，在母公司、借款人、借款人一方的子公司、优先抵押品代理和2031年担保票据受托人中，借款人发行了2031年到期的4.750%高级担保票据的本金总额1095,000,000美元；

鉴于根据日期为2021年2月2日的某些契约(可不时修订和补充，即2029年次级优先担保票据契约)，在母公司、借款人、借款方的子公司、初级优先抵押代理(定义见下文)和2029年次级优先担保票据受托人中，借款人发行了其到期的6.875次优先担保票据的本金总额17.75亿美元。

鉴于根据日期为2021年5月19日的特定契约(可不时修订和补充，2030年次级优先担保票据契约)，在母公司、借款人、借款方的子公司、次级担保代理(定义见下文)和2030年次级优先担保票据受托人中，借款人发行了其6.125次优先担保票据的本金总额14.4亿美元。

鉴于根据 优先担保和抵押品协议(定义如下)和其他优先担保和抵押品协议(定义如下)，借款人及其设保人一方已保证支付和履行适用优先担保文件(定义如下)项下借款人的 义务，并授予优先抵押品代理人(为优先担保方(定义如下)的利益)对抵押品的留置权；

鉴于，根据次要优先抵押品协议(定义如下)和其他次要优先抵押品文件(定义如下)， 借款人及其设保人一方已向次要优先抵押品代理人(为次要优先担保方(定义如下)的利益)授予对抵押品的留置权；

鉴于，ABL代理人(代表ABL担保当事人)、每个初始优先代理人(代表适用的优先担保当事人)、每个初始初级优先权代理人(代表适用的初级优先权担保当事人)、母公司、借款人和本协议中不时规定的其他设保人希望同意抵押品的相对优先权以及本合同规定的某些其他权利、优先权和利益；

鉴于 借款人发行2030年到期的5.250%高级担保票据，本协议各方同意以本协议的形式修订和重述现有的ABL债权人间协议；

因此，现在，考虑到前述，本协议规定的相互契诺和义务以及其他良好和有价值的对价(在此确认其充分和收到)，意在受法律约束的本协议各方同意对现有的ABL债权人间协议全文进行修订和重述，如下所示：

3

第1节定义

1.1.定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

？2025有担保的票据契约应具有本协议说明书中所给出的含义。

？2025年担保票据托管人是指地区银行，其作为2025年担保票据契约的受托人及其作为该身份当事方的其他优先文件的身份，还包括其继承人和受让人，包括2025年担保票据契约的任何替代或继任受托人或任何额外的受托人。

？2026年担保票据契约应具有本协议说明书中所给出的含义。

？2026年担保票据托管人是指地区银行，其作为2026年担保票据契约的受托人及其作为该身份当事方的其他优先文件的身份，还包括其继承人和受让人，包括2026年担保票据契约的任何替代或继任受托人或任何额外的受托人。

？2029年初级优先担保票据契约的含义应与本 协议说明书中的含义相同。

？2029年初级优先担保票据受托人是指地区银行，其作为2029年初级优先担保票据契约下的 受托人及其作为此类文件当事人的其他次级优先文件，还包括其继任者和受让人，包括任何替代或继任受托人或2029年初级优先担保票据契约下的任何 额外受托人。

？2029担保票据契约 应具有本协议说明书中规定的含义。

？2029年担保票据受托人是指地区银行，以2029年担保票据契约受托人的身份及其作为这种身份当事人的其他优先文件，还包括其继承人和受让人，包括2029年担保票据契约项下的任何替代或 继任受托人或任何额外受托人。

？2030年初级优先担保 附注应具有本协议说明书中规定的含义。

*2030年 初级优先担保票据受托人是指地区银行，其作为2030年初级优先担保票据契约的受托人及其作为此类文件当事人的其他次级优先票据， 还包括其继承人和受让人，包括2030年初级优先担保票据契约项下的任何替代或继任受托人或任何额外受托人。

4

？2030担保票据契约应具有本协议朗诵中设定的含义 。

？2030年担保票据受托人是指地区银行，其作为2030年担保票据契约受托人的 身份及其作为该身份当事方的其他优先文件，还包括其继任者和受让人，包括2030年担保票据契约项下的任何替代或继任受托人或任何 额外受托人。

？2031年担保票据契约应具有本协议摘要中规定的 含义。

？2031年担保票据受托人是指地区 银行，其作为2031年担保票据契约下的受托人及其以这种身份参与的其他优先文件，还包括其继承人和受让人，包括任何替代或继任受托人或 2031年担保票据契约下的任何额外受托人。

ABL代理最初是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)根据ABL信贷协议作为行政代理和抵押品代理的身份，以及它是其中一方的其他ABL贷款文件，还包括其继承人和受让人，包括任何替换 或后续代理或任何其他代理，如果在重述生效日期之后适用，任何其他代理及其继任者和受让人，包括任何替换或后续代理或任何其他代理，{br

Br}ABL抵押品 应指任何设保人现在拥有或此后获得的所有财产和财产中的权益，无论是不动产还是非土地、有形或无形财产，而任何ABL担保方在任何时候以其身份对该财产和财产权益拥有留置权(或声称被授予留置权)，包括该财产和财产权益的所有收益。

A ABL信用证 协议应具有本协议摘要中规定的含义。

A ABL贷款人 统称为任何ABL贷款文件当事人作为贷款人的任何人。

？ABL贷款文件 应指(A)ABL信贷协议、ABL担保文件和ABL信贷协议中定义的每一份其他贷款文件，(B)任何替代的ABL信贷协议，以及(C)任何其他相关文件 或根据(A)或(B)款中的任何文件在任何时间或以其他方式证明或担保任何此类ABL贷款文件下产生的任何义务而签署或交付的任何其他相关文件或文书。

5

ABL义务是指ABL信贷协议或任何替代ABL信贷协议中定义的义务，以及设保人欠任何ABL担保方的任何种类、性质和描述的所有其他义务、负债和债务，包括本金、利息、手续费、费用、保费、赔偿和费用(包括律师费和费用)，无论如何证明，无论是本金、担保人、背书人、担保人或其他，都是由本金、利息、手续费、费用、保费、赔偿和支出(无论是本金、担保人、背书人、担保人或其他方式)证明的或产生的。在ABL贷款文件的初始或任何续期期间或之后，或在根据任何破产法或任何其他破产或清算程序(包括任何本金、利息、费用和其他金额，如果不是启动该案件就会产生和到期的任何本金、利息、费用、成本、费用和其他金额，无论是否允许或允许全部或部分 在该案件或类似的程序中)的任何案件开始之后，无论是直接或间接、绝对或或有、连带或数个、到期或未到期的案件或类似的程序，这些金额都是允许或允许的(无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、连带的或多个的、到期的或到期的或连带的或多个的)。

？ABL优先抵押品应指由以下内容组成的所有抵押品：

(1)所有帐户；

(2)与账户有关的协议项下的所有合同权利；

(3)所有存款账户、商品账户、证券账户，包括所有货币和凭证证券， 存入或存入其中的无凭证证券、证券权利和投资财产(包括存入或存放在任何该等存款账户、商品账户或证券账户中的所有现金、有价证券和其他资金)，以及所有现金和现金等价物(在每种情况下，除(A)股权和(B)定期贷款优先抵押品和任何存款账户的可识别收益外)，以及所有现金和现金等价物(在每种情况下，不包括(A)股权和(B)定期贷款优先抵押品和任何存款账户的可识别收益包括任何定期贷款/票据优先抵押品的收益(包括资产出售收益)的任何此类账户， 发行股权或产生债务的收益，退税，不属于下文第(6)款所述的保险收益，与账户或其他ABL优先抵押品无关的货币判断 ，以及与出售ABL优先抵押品以外的资产有关的赔偿付款)；

(4)证明、管辖或以其他方式与上述任何一项有关的所有 票据、动产纸、支付无形资产和一般无形资产(股权和知识产权除外)；

(五)所有账簿、账簿、数据处理记录、计算机软件、其他财产、支持义务、 文件及相关信用证。信用证权利、商业侵权索赔或其他索赔和诉因，在每种情况下，以主要与上述任何一项有关或由上述任何一项引起的范围为限；

6

(六)中断保险或其他与账户有关的保单项下的所有索赔；

(7)上述所有或任何项目的所有替代、替代、加入、产品和收益(包括但不限于业务中断保险收益)。

ABL 回收应具有第6.5节中给出的含义。

？ABL担保 各方应统称为(A)ABL代理人，(B)ABL贷款人，(C)ABL信用证协议或任何替代ABL信用证协议项下的信用证或类似票据的开证行，(D)任何ABL义务所欠的其他人，以及(E)上述各项的继承人和受让人。

？ABL安全文档是指ABL信贷协议或任何替代ABL信贷协议下的任何类似条款中定义的安全文档。

？ABL停顿期应具有第3.1(B)节中规定的 含义。

额外代理是指任何额外债务的额外持有人的任何代理、 受托人或其他代表(如果有)。

额外的 债务应具有第9.3(G)节中规定的含义。

额外 持有人统称是指作为贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人加入任何额外优先文件或任何额外次要优先文件的任何人。

*额外的次级优先债务应意味着额外的债务，其债务是或打算 通过对优先于优先债务(不考虑补救措施的控制)的抵押品的留置权来担保的。

额外的次要优先文件是指管理或证明 任何额外的次要优先债务的任何协议、文件或文书。

额外的优先债务是指额外的债务，其 债务是或打算由抵押品上的留置权担保，而抵押品的优先权(不考虑补救措施的控制)与2025年担保票据契约、2026年担保票据契约、2027年3月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2029年担保票据契约、2030年担保票据契约和2031年担保票据契约项下的义务同等。

额外的优先级文件是指管理或证明 任何额外的优先级债务的任何协议、文件或文书。

7

？代理？统称为ABL代理、每个 高优先级代理和每个初级优先级代理，有时在本文中单独称为？代理？

·协议是指第二次修订和重新签署的ABL债权人间协议。

破产法是指美国破产法，即美国破产法的第11章。

？破产法？指美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的破产法和所有其他清算、托管、破产、转让、暂停、重整、接管、破产、重组或类似的债务人救济法 。

借款人应具有本协议序言中规定的含义， 应包括(A)在重述生效日期之后的任何时间就任何义务成为借款人或发行人的任何其他人，以及(B)其各自的继承人和受让人。

？营业日是指周六、周日或纽约州法律 规定的法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动要求或授权纽约州的银行机构关闭的任何日子。

*现金抵押品应指由现金或现金等价物、任何担保权利 和任何金融资产组成的任何抵押品。

？现金管治期应具有ABL 信用协议(或任何替代ABL信用协议下的任何类似术语)中赋予该术语的含义。

？抵押品应 统称为ABL抵押品和定期贷款/票据抵押品。

？债务协议统称为ABL信贷协议、任何替代ABL信贷协议、2025年担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2026年担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2027年3月担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2027年12月担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2029年担保票据契约2031年担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2029年初级优先担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2030年初级优先担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)以及借款人就其产生或发行额外债务而签订的任何其他信贷协议、 契约、票据购买协议或其他有效文件。

8

？2027年12月担保票据契约应具有本协议说明书中规定的 含义。

？2027年12月担保票据受托人是指 地区银行，以2027年12月担保票据契约受托人的身份及其作为这种身份当事人的其他优先文件，还包括其继承人和受让人，包括2027年12月担保票据契约项下的任何替代或 继任受托人或任何额外受托人。

？存款账户 抵押品是指由存款账户组成或包含的抵押品部分。

？指定定期贷款/票据代理最初指的是优先同等债权人间协议项下的适用授权代表 (或类似条款)；但如果发生了优先债务的解除，(A)如果当时只有一个次级优先代理，则该次优先代理 应为指定定期贷款/票据代理，以及(B)如果初级优先优先债权人间协议当时有效，则为适用的授权代表？(或类似条款)；(B)如果高级优先债权人间协议当时有效，则该指定定期贷款/票据代理应是指定定期贷款/票据代理；以及(B)如果优先债权人间协议当时有效，则为适用的授权代表？(或类似条款)；(A)如果当时只有一个次要优先代理，则该次优先代理 应为指定定期贷款/票据代理如果上下文需要，对指定定期贷款/票据代理的引用也应被视为指按照指定定期贷款/票据代理的指示行事的优先抵押品代理(或任何其他抵押品代理)。 贷款/票据代理。

？DIP融资应具有第6.1节中给出的含义。

？DIP融资留置权应具有第6.1节中给出的含义。

Br}除本定义第9.3节的条款外，解除ABL义务应指(A)终止ABL贷款人的承诺以及ABL贷款人和设保人的其他ABL担保当事人根据ABL贷款文件提供的融资安排， (B)全额现金支付ABL义务(本定义(C)款所述的ABL义务和由未主张的或有债务组成的任何ABL义务除外)和(C)(B)全额现金支付ABL义务(本定义第(C)款所述的ABL义务和任何由未确认的或有债务组成的ABL义务除外)和(C)(B)全额现金支付ABL义务(本定义(C)款所述的ABL义务和任何由未确认的或有义务组成的ABL义务除外)向开证行交付根据ABL贷款单据开立的信用证 ，在任何一种情况下，按照ABL信用证协议的规定，向开证行交付应付给该开证行的信用证。如果在收到用于支付ABL义务的任何付款或用于支付ABL义务的抵押品收益后，ABL代理商或任何其他ABL担保方因任何原因被要求交出或 退还该付款或收益给任何人，则旨在通过该付款或收益履行的ABL义务应恢复并继续，本协议应继续完全有效，如同该ABL代理商或其他ABL担保方(视情况而定)尚未收到此类 付款或收益一样，并且

9

？次要优先债务的解除应指， 根据本合同第9.3节的条款，以现金全额支付次要优先债务(由未确认或有债务组成的任何次要优先债务除外)。如果在收到用于支付次要优先义务的任何付款或抵押品收益后，任何次要优先代理人或任何其他次要优先担保方因 任何原因被要求退还或退还该付款或收益给任何人，则旨在通过该付款或收益履行的次要优先义务应恢复并继续，本协议应继续完全有效，如同该次要优先代理人 尚未收到该付款或收益一样不应视为发生了次要优先义务的解除。

？根据本合同第9.3节的规定，优先义务的解除是指以现金全额支付优先义务。如果在收到用于支付优先义务的任何付款或抵押品收益后，任何 优先代理人或任何其他优先担保方因任何原因被要求向任何人交出或退还该付款或收益，则拟通过该付款或收益履行的优先义务应恢复并继续 ，本协议应继续完全有效，如同该优先代理人或其他优先担保方尚未收到该付款或收益一样，就像该优先代理人或其他优先担保方尚未收到该付款或收益一样，如同该优先代理人或其他优先担保方尚未收到该付款或收益一样，如同该优先代理人或其他优先担保方尚未收到该付款或收益一样，本协议应继续有效，如同该优先代理人或其他优先担保方尚未收到该付款或收益一样，如同该优先代理人或其他优先担保方尚未收到该付款或收益一样且不应视为已发生任何优先义务的解除 。

？定期贷款/票据的清偿 债务统称为优先债务的清偿和次要优先义务的清偿。

*股权是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及赋予其持有人有权购买或以其他方式获得任何此类股权的任何期权、认股权证或其他权利。

？对于(A)任何ABL优先抵押品，ABL代理和 (B)任何定期贷款/票据优先抵押品，指定定期贷款/票据代理，以及在优先义务解除之前，除非上下文另有要求，否则优先抵押品代理应指优先抵押品代理。

？第一优先抵押品对于(A)定期贷款/票据代理和术语 贷款/票据担保当事人而言，是指定期贷款/票据优先抵押品，以及(B)ABL代理和ABL担保方，即ABL优先抵押品。

对于(A)任何ABL优先抵押品，ABL贷款 文档，以及(B)任何定期贷款/票据优先抵押品，对于(A)任何ABL优先抵押品，应指定期贷款/票据文档。

*第一优先级 对于(A)任何ABL优先抵押品，ABL义务，以及(B)任何定期贷款/票据优先抵押品，定期贷款/票据义务应指代之(A)任何ABL优先抵押品，即ABL义务，以及(B)任何定期贷款/票据优先抵押品。

10

*就 至(A)任何ABL优先抵押品而言，第一优先担保方应指ABL优先担保方，以及(B)任何定期贷款/票据优先权抵押品，即定期贷款/票据担保方。

？未来有担保定期债务应指借款人根据第9.3节在发生债务时将其指定为本协议项下未来有担保定期债务的额外优先债务或额外次要优先债务。 在发生债务时，借款人将其指定为本协议项下的未来有担保定期债务；只要发生这种债务，并按照ABL信贷协议、2025年担保票据契约、2026年担保票据契约、2027年3月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2029年担保票据契约、2030年担保票据契约、2031年担保票据契约、2029年优先担保票据契约、2030年初级担保票据契约授予担保债务，并授予担保债务的留置权 ，即为符合ABL信贷协议，2025年担保票据契约、2026年担保票据契约、2027年3月担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2029年担保票据契约、2030年初级优先担保票据契约、2030年6月担保票据契约、2029年优先担保票据契约、2027年12月担保票据契约、2029年担保票据契约、2030年6月此外，该等未来担保定期债务的额外持有人(或代表他们的 适用的额外代理人)应根据第9.3节签订债权人间协议。

？政府权威是指任何国家或政府、其任何州或其他政治区、任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体。

设保人合称是指借款人的母公司、借款人、担保人和借款人或任何担保人的每个子公司 ，这些担保人对其资产设立(或声称设立)留置权，以确保任何ABL义务或定期贷款/票据义务及其各自的继承人和受让人。

担保人应统称为：(A)父母，(B)在本合同签字 页上确定的其他担保人，(C)在重述生效日期之后的任何时间，就任何ABL债务成为以ABL任何担保方为受益人的担保的任何其他人，就任何高级优先权债务 任何优先担保方或就任何次级优先权担保方而言的任何次要优先权担保方 的任何其他任何人，或(C)在重述生效日期之后的任何时间，就任何ABL债务成为以任何ABL担保方为受益人的担保的任何其他人，或就任何次要优先权债权而成为任何次要优先权担保方的任何次要优先权担保方的任何其他人

？负债应具有2018年6月22日生效的ABL信贷协议中提供的含义。

？初始初级优先代理是指初级优先担保代理、2029年初级优先担保票据受托人和2030年初级优先担保票据受托人中的每一个。

？初始高级优先 代理人是指优先抵押品代理、2025年担保票据受托人、2026年担保票据受托人、2027年3月担保票据受托人、2027年12月担保票据受托人、2029年担保票据受托人、2030年担保票据受托人和2031年担保票据受托人中的每一个。

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？破产或清算程序是指 (A)根据任何破产法就任何格兰特提出的任何自愿或非自愿案件或程序，(B)任何其他自愿或非自愿破产、重组或破产案件或程序，或关于任何格兰特或其各自资产的任何接管、清算、重组或其他类似案件或程序，(C)寻求任命任何受托人、接管人、清算人、托管人或其他破产官员的任何程序 任何设保人的重组或清盘，不论是自愿或非自愿的，亦不论是否涉及 无力偿债或破产，或(E)为债权人利益而进行的任何转让或任何设保人的任何其他资产及负债的整理。

？知识产权应具有2018年6月22日生效的ABL安全文件中规定的含义。

？债权人间协议合并对于任何设保人或任何 其他代理而言，应指基本上以本合同附件A的形式签署的协议，由该设保人或适用的其他代理签署，并由其交付给每个定期贷款/票据代理、ABL代理和借款人。

？根据上下文需要，开证行应指ABL信用证 协议中定义的任何开证行，或任何替代ABL信用证协议或任何附加优先单据下的任何类似条款。

？初级优先代理最初是指每个初始初级优先代理，如果在 重述生效日期之后适用，则指任何其他代理及其继任者和受让人，包括任何替换或继任代理或任何附加代理，其身份是任何适用的附加 次要优先文件中的代理、受托人或其他代表(如果有)。

？初级优先抵押品代理是指地区银行，其作为作为次要优先文件当事人的 抵押品代理的身份，还包括其继任者和受让人，包括任何替换或继任抵押品代理或次要优先 文件下的任何额外抵押品代理。

？次要抵押品协议是指父母、借款人、借款人的子公司、次要抵押品代理和每名额外的授权代表之间于2021年2月2日修订和重新签署的次要优先抵押品协议，以及与其相关的文件(包括重申协议、补充协议和根据该协议交付的将债务和其他义务指定为同等债务的证书) 。 在该协议下，父母、借款人、借款人的子公司、次要优先抵押品代理人和每名额外的授权代表之间签署的修订和重新签署的次要优先抵押品协议，以及相关文件(包括重申协议、补充文件和根据该协议交付的将债务和其他义务指定为对等债务的证书)，均指截至2021年2月2日的修订和重新签署的协议

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*次优先权文件统称为 (A)2029年次优先权担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2030年次优先权担保票据契约(包括根据该契约认证和发行的票据)和次优先权 担保文件，(B)任何额外的次优先权文件和(C)任何其他相关文件或文书，根据(A)和(B)款中的任何文件在任何时间或

次级优先持有人应 统称为任何次级优先文件项下的贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人的任何人(包括任何其他贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人或贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人或在任何时间为全部或部分次级优先债务再融资的持有人或债权人，或以贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人的其他身份行事的任何人)；此处有时指

？次要优先债权人间协议是指高级抵押品代理、次要优先抵押品代理、借款人、母公司、借款人的子公司和每一额外代理人之间经修订、补充、修改或重述并于2022年2月4日重新签署的经修订、补充、修改或重述的高级-次要留置权债权人间协议。

*次优先权义务是指任何设保人欠次优先权代理人或次优先权担保方的各种、性质和描述的所有义务、负债和债务，包括本金、利息、费用、费用、保险费、赔偿金和开支(包括律师费和开支)，但 证据，不论是本金、担保人、背书人、担保人或其他，由任何次优先权文件证明或产生的，不论是否现在存在。在初级优先权文件的初始或任何 续期期期间或之后，或就《破产法》规定的任何设保人或任何其他破产或清算程序(包括任何本金、利息、费用 和其他金额，如果没有此类案件的启动，这些金额将应计和到期的，无论这些金额是否在此类案件或类似程序中全部或部分被允许或可允许)，无论是直接或间接、绝对或 或或有、联合的任何案件开始之后，这些金额都将应计和到期，无论这些金额是直接的还是间接的、绝对的或 或联合的

？次级优先担保票据受托人、2029年次级优先担保票据受托人、2030年次级优先担保票据受托人以及每名授权代表之间的次级优先债权人间协议，经不时修订、补充、修改或重述。该协议日期为2018年6月22日，日期为2018年6月22日，经修订、补充、修改或重述后的次要优先抵押品代理、2029年初级优先担保票据托管人、2030年初级优先担保票据托管人以及每名授权代表之间的次要优先债权人间协议。 截至2018年6月22日，经不时修订、补充、修改或重述。

*初级优先权担保 当事人应统称为(A)每个初级优先权代理人，(B)初级优先权持有人，(C)欠任何次级优先权义务的每个其他人，以及(D)上述每个 的继承人和受让人。

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初级优先担保文件是指 (A)《2029年初级优先权担保票据契约》和《2030年初级优先权担保票据契约》中分别定义的《初级优先权担保协议》和《票据抵押品文件》，以及(B)在任何次级优先权文件中使用的任何类似的 术语，其创建和/或完善或声称为该次级优先权下适用的次级优先权担保当事人的利益而设定和/或完善对抵押品的任何留置权。 (A)《初级优先权担保票据契约》和《2030年初级优先权担保票据契约》中分别定义的《初级优先权担保协议》和《票据抵押品文件》，以及(B)在任何次级优先权文件中使用的任何类似的 术语。

？法律应统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、 规则、指导方针、法规、条例、法典和行政或司法判例、命令、法令、禁令或当局，包括负责执行、解释或管理其的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

*就任何资产而言，留置权指(A)该资产或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、 押记或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益。为免生疑问，术语留置权不应被视为包括任何知识产权许可。

·2027年3月担保票据契约应具有本协议背诵中所给出的含义。

？2027年3月担保票据受托人是指地区银行，以2027年3月担保票据契约受托人的身份及其作为该身份当事人的其他优先文件，还包括其继任者和受让人，包括2027年3月担保票据契约项下的任何替代或继任受托人或任何额外受托人。

？义务指适用的任何ABL义务、任何 优先义务或任何次要优先义务。

？普通课程集合应 具有第4.2节中规定的含义。

？母公司应具有本协议序言中给出的含义 。

？同等通行债权人间协议是指优先通过债权人间协议或次要优先同等通行债权人间协议。

？专利是指任何设保人现在拥有或今后获得的下列所有专利：(A)美国或任何其他国家的等价物的所有字母专利，其所有注册和记录，以及美国或任何其他国家的字母 专利的所有申请，包括在美国专利商标局(或任何继承者或任何其他国家的任何类似机构)的注册、记录和未决申请， 和(B)美国专利和商标局(或任何其他国家的任何继承者或任何类似机构)、 和(B)美国专利商标局(或任何其他国家的任何继承者或任何类似机构)、 和(B)的所有专利申请，包括美国专利商标局(或任何其他国家的任何继承者或任何类似机构)的注册、记录和未决申请部分续集，续期或延期，以及其中披露或要求保护的发明，包括 禁止他人制造、使用和/或销售其中披露或要求保护的发明的权利。

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？付款抵押品应指所有账户、票据、 动产纸、信用证权利、存款账户、证券账户和支付无形资产，以及所有支持义务，每种情况下都构成抵押品的 部分。

？个人或个人是指任何自然人、 公司、商业信托、合资企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

质押抵押品是指ABL代理人(或其代理人或受托保管人) 或定期贷款/票据代理人(或其代理人或受托保管人)拥有的抵押品，只要其拥有完善了统一商法典或其他适用法律对其的留置权。

？再融资是指，就任何债务(再融资债务)而言， 产生任何债务以交换或替换(包括就该交换或替换(全部或部分)订立替代融资安排，增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，或在产生此类债务的原始工具终止后，签订任何信贷协议、贷款协议、票据)。 再融资是指，就任何债务(再融资债务)而言， 产生任何债务作为交换或替换(包括就该交换或替换(全部或部分)订立替代融资安排，通过增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人)，或者在产生此类债务的原始工具终止后，通过签订任何信贷协议、贷款协议、票据续期、更换、赎回、回购、失败、修改、补充、重组、偿还、提前偿还、注销、清偿或退还此类再融资债务。 ？再融资？和？再融资？有相关的含义。

？更换ABL信用协议应具有 第9.3(B)节中规定的含义。

？重述生效日期应为2022年2月4日。

？对于(A)任何ABL优先抵押品，第二优先抵押品代理是指指定的 定期贷款/票据代理，在优先债务解除之前，除非上下文另有要求，否则是指高级优先抵押品代理，以及(B)任何定期贷款/票据优先抵押品，ABL代理。

对于(A)任何ABL优先抵押品， 定期贷款/票据文件，以及(B)任何定期贷款/票据优先抵押品，ABL贷款文件，第二优先单据应是指ABL优先抵押品。

第二优先义务 对于(A)任何ABL优先抵押品，定期贷款/票据义务，以及(B)任何定期贷款/票据优先抵押品，ABL义务。

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就 至(A)任何ABL优先抵押品而言，第二优先权担保当事人应指定期贷款/票据担保当事人，以及(B)任何定期贷款/票据优先权担保人，即ABL担保当事人。

？担保当事人应指ABL担保当事人或定期贷款/票据担保当事人，或两者兼而有之，如 上下文所需。

*高级代理最初是指每个初始优先代理，如果在重述生效日期之后适用， 任何其他代理及其继任者和受让人，包括任何替代或继任代理或 根据 任何适用的其他优先文件作为代理、受托人或其他代表(如果有)的身份的任何其他代理。

？高级抵押品代理是指瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)，它是高级优先文件项下的抵押品代理，还包括其继任者和受让人，包括任何替换或继任抵押品代理或 优先文件项下的任何额外抵押品代理。

优先文件统称为：(A)2025年担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2026年担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2027年3月担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2027年12月担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2029年担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2029年担保票据契约(包括根据该契约认证和发行的票据)、2029年担保票据契约(包括根据该契约认证和发行的票据)、2029年担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2027年3月担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2027年12月担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)。2031年有担保票据契约(包括根据该契约认证和发行的票据)和优先证券文件，(B)任何额外的优先证券文件和 (C)在任何时间根据(A)和(B)款任何文件签立或交付的任何其他相关文件或文书，或以其他方式证明或确保任何该等优先证券产生的任何义务。

*优先担保和抵押品协议是指母公司、借款人、借款人的子公司、优先抵押品代理人和每名额外的授权代表之间截至2007年7月25日的第二份修订和重新签署的担保和抵押品协议，该协议于2010年11月5日修订和重述，并于2012年8月17日和2019年11月19日进一步修订和重述，以及与此相关的文件(包括经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的补充材料和根据其交付的指定债务和其他义务为同等债务的证书，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改 次。

*优先持有人统称为任何优先文件下的贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人(包括任何其他贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人或一组贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人在任何时间为全部或部分优先债务再融资的任何人，或任何优先文件下以贷款人、票据持有人、所有者、持有人或债权人的身份行事的任何人)；有时是

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*优先义务是指“优先担保和抵押品协议”中定义的 义务，以及设保人欠任何优先担保方的所有其他义务、负债和各种性质和描述的债务， 包括本金、利息、收费、费用、保费、赔偿和开支(包括律师费和开支)，无论是作为本金、担保人、背书人、担保人或其他方式证明的，都是由任何 项所证明的或在下列任何项下产生的。 包括本金、利息、手续费、费用、保费、赔偿和开支(包括律师费和开支)，无论是作为本金、担保人、背书人、担保人或其他身份证明的在高级优先权文件的初始或任何续期期间或之后，或就《破产法》规定的任何设保人 或任何其他破产或清盘程序(包括任何本金、利息、费用和其他金额，如果没有该等案件的启动，则会应计和到期的任何本金、利息、费用和其他金额，不论是否允许或允许全部或部分在该案件或类似的程序中)的任何案件开始之后，不论是直接或间接、绝对或或有、连带或数个、到期或未到期的案件或类似程序，这些 金额都是允许或可允许的(无论是直接或间接、绝对或或有、连带或数个、到期或

优先同等债权人间协议是指截至2012年8月17日，优先抵押品代理、2025年担保票据受托人、2026年担保票据受托人、2027年3月担保票据受托人、2027年12月担保票据受托人、2029年担保票据受托人、2030年担保票据受托人、2031年担保票据受托人和每名额外授权代表之间的第一份留置权债权人间协议，经修订、补充、修改或修改

*优先担保当事人应统称为(A)每个优先代理人，(B) 优先持有人，(C)欠任何优先义务的其他每个人，以及(D)上述每个人的继承人和受让人。

？优先担保文件应指(A)优先担保和抵押品 协议，(B)《2025年担保票据契约》、《2026年担保票据契约》、《2027年3月担保票据契约》、《2027年12月担保票据契约》、《2029年担保票据契约》中定义的票据抵押品文件，2030年担保票据契约和2031年担保票据契约以及(C)任何优先文件中使用的任何类似术语，用于描述为此类优先文件下适用的优先担保当事人的利益而创建和/或完善或声称设立 和/或完善任何抵押品留置权的任何优先文件。

？子公司是指ABL 信贷协议中定义的借款人或任何担保人的任何子公司。

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定期贷款/票据代理统称为优先担保代理、2025年担保票据受托人、2026年担保票据受托人、2027年3月担保票据受托人、2027年12月担保票据受托人、2029年担保票据受托人、2030年担保票据受托人、2031年担保票据受托人、初级优先担保票据受托人、2029年初级优先担保票据受托人、2030年初级优先担保票据受托人和每一额外代理

定期贷款/票据协议统称为2025年担保票据契约 (包括根据其认证和发行的票据)、2026年担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2027年3月担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、 2027年12月担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2029年担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据2029年次级优先担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)、2030年 次级优先担保票据契约(包括根据其认证和发行的票据)以及关于任何未来有担保期限债务的每项债务协议。

？定期贷款/票据抵押品应指任何设保人在任何时间拥有(或声称拥有)留置权或声称拥有留置权的所有财产和财产(不动产或非土地财产、有形或无形财产、现在拥有或此后获得的财产)，包括该财产的所有收益和财产权益。

？定期贷款/票据文件应指(A)定期贷款/票据协议、定期贷款/票据担保 文件和其他每一份优先文件和次要文件，(B)证明或管辖任何未来有担保定期债务的任何债务协议或其他文件或文书以及任何相关抵押品文件， (C)优先同等债权人间协议。次要优先债权人间协议及次要优先债权人间协议及(D)根据(A)至(C)款任何文件于任何时间签立或交付的任何其他相关文件或文书，或以其他方式证明或担保任何该等定期贷款/票据文件所产生的任何责任。

？定期贷款/票据债务统称为优先债务和次要优先债务。

？定期贷款/票据优先抵押品应指作为任何定期贷款/票据优先抵押品的收益直接收到的所有抵押品(ABL优先抵押品除外)、所有可识别(包括根据借款人的指定)现金、货币、票据、证券、金融资产和存款账户。

？定期贷款/票据回收应具有本合同第6.5节规定的含义。

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？定期贷款/票据担保当事人应指 优先担保当事人和次要优先担保当事人。

？定期贷款/票据担保文件 文件应指优先担保文件和次要优先担保文件。

？定期贷款/票据停顿期应具有 第3.1(A)节中规定的含义。

？商标是指任何设保人现在拥有或此后获得的下列所有东西：(A)所有注册商标、服务标志、商号名称、公司名称、公司名称、商号名称、虚构商号、商业风格、商业外观、徽标、其他来源或业务标识、现在存在或今后采用或获取的类似性质的外观设计和一般无形资产、其所有注册和记录，以及与此相关的所有注册和记录申请，包括(A)所有注册商标、服务标记、商号、公司名称、商号、虚构商号、商业风格、商业外观、徽标、其他来源或业务标识， 现在存在或以后采用或获取的类似性质的外观设计和一般无形资产，其所有注册和记录，以及与此相关的所有注册和记录申请意向使用在美国专利商标局(或任何后续办公室)或美国任何州的任何类似办公室 的所有申请)，以及(B)与此相关或由此象征的所有商誉。

？统一商业代码或UCC？是指纽约州不时生效的统一商业代码(br})；？但如果由于法律的强制性规定、完美或不完美的效果或担保权益在任何 抵押品中的优先权或任何补救措施的可获得性受在纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则就本协议中有关该补救办法的完善或效果、不完善或优先权或可获得性(视属何情况而定)的规定而言，统一商法典是指在该其他 司法管辖区有效的统一商法典。

1.2.一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语 ？？但不限于？将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于该协议、文书或其他文件允许的范围内；(B)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任人和受让人，以及对借款人而言，任何担保人。(B)本协议、文书或其他文件允许的任何修改、重述、延期、补充和其他修改仅限于该协议、文书或其他文件允许的范围内。(B)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和受让人，以及对借款人而言，任何担保人。占有债务人代表任何此等人士或代表任何此等继承人或受让人， (C)本协议、本协议和本协议下类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(D)除非另有明确规定，否则本协议中所有提及的部分均应解释为指本协议的各节，(E)应解释为指本协议的各节，(E)资产约和财产约等词应解释为指本协议的任何特定条款。(D)除非另有明确规定，否则本协议中提及的所有部分均应解释为指本协议的各节，(E)应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款帐户和合同权利以及(F)对任何法律的引用应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

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1.3.UCC定义。以下术语未大写或在《统一商法典》第8条或第9条中另有定义，在此按上下文定义或使用：账户、认证证券、动产票据、商业侵权债权、商品账户、存款账户、单据、电子动产纸张、设备、金融资产、固定装置、一般有形资产、票据、库存、投资财产、信用证权利、付款 无形资产、收益、记录、证券账户、担保权利、支持义务、有形动产纸和无证证券。

第二节留置权的优先权。

2.1.留置权的从属地位。尽管授予ABL代理或ABL担保方或定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保方的任何留置权的授予日期、方式或顺序、附件或完善，也不管UCC或任何适用法律的任何规定或ABL贷款文件或定期贷款/票据文件的任何规定或任何其他情况，ABL代理本身和代表每个ABL担保方，以及每个定期贷款/票据代理，代表其自身和每个适用的条款

(A)对ABL优先权抵押品的任何留置权，保证现在或以后由任何ABL有担保一方或其任何代理人或受托人或代表其或为其利益持有的任何ABL义务，在权利、优先权、操作、效力和所有其他方面均应优先于ABL优先权抵押品上的任何留置权，该留置权保证由或代表任何有定期贷款/票据担保方或其任何代理人或受托人现在或今后持有的任何定期贷款/票据义务，在所有其他方面均应优先于ABL优先权抵押品上的任何留置权，以保证现在或以后由或代表任何ABL有担保的一方或其任何代理人或受托人持有的任何ABL义务。

(B)对ABL优先抵押品的任何留置权 现在或以后由任何定期贷款/票据担保方或其任何代理人或受托人或代表其或其利益持有的任何定期贷款/票据义务的任何留置权，在各方面均应低于ABL 优先抵押品上的所有留置权，该留置权保证现在或以后由任何ABL有担保的一方或其任何代理人或受托人或其代表现在或以后持有的任何ABL义务，或为其利益或代表其持有的任何定期贷款/票据义务的留置权。

(C)任何保证现在或以后由 或代表任何定期贷款/票据担保方或其任何代理人或受托人持有的任何现在或以后的定期贷款/票据优先抵押品的留置权，在权利、优先权、操作、效力和所有其他方面均应优先于任何保证现在或以后由任何ABL有担保的一方或其任何代理人或受托人持有的任何ABL义务的留置权 。

(D)为任何ABL担保方或其任何代理人或受托人的利益或代表现在或以后持有的任何ABL义务提供担保的定期贷款/票据优先抵押品上的任何留置权，在各方面均应优先于 任何定期贷款/票据优先权抵押品上的所有留置权， 任何定期贷款/票据优先权抵押品现在或以后为任何定期贷款/票据担保方或其任何代理人或受托人或其任何代理人或受托人的利益或代表持有的任何定期贷款/票据义务。

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担保任何ABL义务的ABL优先抵押品上的所有留置权在各方面均应并始终优先于为所有目的担保任何定期贷款/票据义务的ABL优先抵押品上的所有留置权，无论该等担保ABL义务的留置权是否从属于保证借款人、任何其他设保人或任何其他人的任何其他义务的任何留置权 而保证任何定期贷款/票据义务的定期贷款/票据优先抵押品上的所有留置权在所有方面均应优先于并始终优先于借款人、任何其他设保人或任何其他人。无论保证任何定期贷款/票据义务的该等留置权是否从属于保证借款人、任何其他设保人或任何其他人的任何其他义务的任何留置权。

2.2.禁止争夺留置权。ABL代理人本身和代表每个ABL担保方，以及每个定期贷款/票据代理人为自己和代表每个适用的定期贷款/票据担保方同意，它不会(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中质疑或支持任何其他人在任何程序(包括任何破产或清算程序)中对ABL担保方或其利益或代表持有的任何抵押品或抵押品的留置权的完备性、优先权、有效性或可执行性提出异议。视属何情况而定；但本协议不得解释为阻止或损害任何ABL担保方或定期贷款/票据担保方执行本协议的权利。

2.3.没有新的留置权。

(A)因此 只要ABL义务尚未解除，本协议双方同意，在重述生效日期后，除非本合同另有规定，否则任何定期贷款/票据担保方应对任何 担保设保人的任何资产持有任何留置权，这些资产不受ABL贷款文件项下ABL代理人的留置权约束(ABL贷款项下明确不需要受ABL代理人留置权约束的任何资产除外)。(A)因此 双方同意，在重述生效日期后，除本合同另有规定外，任何定期贷款/票据担保方应对担保任何定期贷款/票据义务的设保人的任何资产持有任何留置权，这些资产不受ABL贷款文件项下ABL代理人的留置权约束该设保人应立即向ABL代理发出书面通知，并应以ABL代理合理满意的方式和条款将其留置权授予ABL代理。

(B)只要未发生定期贷款/票据义务的解除，双方同意，在重述生效日期 之后，除非本协议另有规定，否则任何ABL担保方应对担保任何ABL义务的任何设保人的任何资产持有任何留置权，而这些资产不受适用的 定期贷款/票据代理文件项下各适用定期贷款/票据代理的留置权的约束(但不明确要求受该定期贷款/票据代理的留置权约束的任何资产除外该设保人应立即将此事书面通知 适用的定期贷款/票据代理，并应以该定期贷款/票据代理合理满意的方式和条款向该定期贷款/票据代理授予留置权。

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(C)在不限制任何第一优先权代理或任何其他适用的第一优先权担保方可获得的任何其他权利或补救措施的情况下，如果第2.3节的规定因任何原因未得到遵守，则每个第二优先权代理人本身和代表其他第二优先权担保方同意，根据或由于违反本节授予的任何留置权而向任何该等第二优先权担保方收取或分配的任何金额应受本条例第4节 的约束。

(D)即使本协议中有任何相反规定，也可以承诺现金和现金等价物以保证ABL义务 包括与信用证有关的偿还义务(该条款在ABL信贷协议或任何替代ABL信贷协议下的任何类似条款中定义)或ABL信贷协议第2.23节(或任何替代ABL信贷协议中的任何类似条款)所要求的其他方面。

2.4.留置权的完善。对于抵押品的任何 部分，第一优先代理人和任何第一优先担保当事人均不负责完善和维护抵押品留置权的完善，以造福于第二优先代理人和 第二优先担保当事人。本协议的条款仅用于规范ABL担保方(作为一个类别)和定期贷款/票据担保方(作为另一个类别)之间各自的留置权优先权，并且不得向ABL代理、定期贷款/票据代理、ABL担保方、定期贷款/票据担保方或其任何代理人或受托人施加任何义务，以处置任何 抵押品的收益，这些抵押品将与之前完善的抵押品债权相冲突，并以任何其他人为受益人

2.5.豁免编组。

(A)在ABL义务履行之前，每一定期贷款/票据代理代表其自身和适用的定期贷款/票据担保各方， 同意不主张并在法律允许的最大限度内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或要求受益的任何权利，这些权利根据适用法律可能 以其他方式就ABL优先抵押品或初级有担保债权人在适用下可能拥有的任何其他类似权利而可用

(B)在定期贷款/票据义务解除之前，ABL代理人代表其自身和ABL担保当事人同意不主张 ，并特此在法律允许的最大限度内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或要求受益的任何权利，这些权利根据 适用法律可能就定期贷款/票据优先权抵押品或根据适用法律初级有担保债权人可能拥有的任何其他类似权利而可获得。(B)在履行定期贷款/票据义务之前，ABL代理人同意不主张 ，并在法律允许的最大范围内放弃要求、请求、抗辩或以其他方式主张或以其他方式主张或要求受益的任何权利。

第3条执法

3.1.行使补救措施。

(A)只要ABL义务尚未解除，无论是否已由 或针对借款人或任何其他设保人启动任何破产或清算程序，每个定期贷款/票据代理均自行并代表其他适用的定期贷款/票据担保当事人同意，在符合第5.6节的规定下：

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(I)不会(X)对ABL代理人或任何ABL担保方就ABL义务就ABL优先权抵押品提起的任何止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对，或任何该等当事人行使与ABL优先权担保品有关的任何权利和补救措施或以其他方式就ABL义务提出的任何权利和补救措施，或(Y)对任何ABL担保方容忍提起或采取任何止赎程序或行动或任何其他行为提出异议、抗议或反对。(Y)对ABL代理人或任何ABL担保方就ABL优先抵押品提起的任何止赎程序或诉讼或任何其他行为提出异议、抗议或反对，或(Y)异议、抗议或反对任何ABL担保方就ABL优先权抵押品提起的任何止赎程序或诉讼或任何其他

(Ii)除本合同另有规定外 ，ABL代理人和ABL担保当事人应享有执行权利、行使补救措施(包括抵销和贷记其债务的权利)和作出有关放行的决定的专有权。对ABL优先抵押品的处置或 限制，并在未与任何定期贷款/票据代理或任何定期贷款/担保票据方进行任何 协商或同意的情况下，启动或寻求启动与此类权利或补救措施有关的任何诉讼或程序(包括任何止赎行动或程序，或任何破产或清算程序 (前提是ABL代理人和ABL担保各方只能根据本合同第5.4节所设想的适用法律启动破产或清算程序)；但是，(A)在借款人或任何其他设保人启动或针对其启动的任何破产或清算程序中， 每个定期贷款/票据代理可就适用的定期贷款/票据义务提交索赔证明或利益说明书，并有权提交任何索赔证明和其他备案文件，提出任何论点和动议，并采取任何 其他行动，以保留或保护其在ABL抵押品上的留置权，在每种情况下，这些留置权均符合本协议的条款(B)每个 定期贷款/票据代理可以向任何法院或政府 当局发送关于适用的定期贷款/票据代理在ABL优先抵押品中的适用定期贷款/票据义务或该定期贷款/票据代理的留置权的存在或任何证据或确认的通知，或在证明或保留该定期贷款/票据代理在ABL优先抵押品中的留置权所必需的范围内存档或记录任何此类通知或证据, (C)每一定期贷款/票据代理均可提交任何必要的答辩状或 防御性状书，以反对任何人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状，以反对或以其他方式寻求驳回任何适用的定期贷款/票据担保方的债权，包括以ABL优先抵押品担保的任何债权，或以其他方式就适用的定期贷款/票据义务达成任何协议或提交任何动议，在每种情况下均不得与本协议的条款相抵触。(D)每个期限 贷款/票据代理可以对设保人(但不是任何ABL优先抵押品)提起法律诉讼；但不能合理地预期此类法律程序会干扰ABL代理人或任何其他ABL担保方在ABL优先权抵押品或ABL义务中的权利，或ABL代理人或任何其他ABL担保方对此类权利的行使，并且不涉及对ABL代理人或任何其他ABL担保方、ABL代理人或任何其他ABL担保方的留置权的有效性、完美性、优先权或可执行性的任何竞争或挑战，也不涉及对ABL代理或任何其他ABL担保方或ABL代理或任何其他ABL的留置权的有效性、完美性、优先权或可执行性的任何竞争或挑战

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在任何情况下，定期贷款/票据代理人不得强制执行针对任何ABL优先抵押品的任何判决，(E)定期贷款/票据担保当事人可以行使权利和 可由无担保债权人行使的权利和 补救措施，其范围为本协议第5.4节规定且与本协议条款不相抵触，包括在任何破产或清算程序中， 提交任何诉状、异议、根据本协议的 条款，主张设保人无担保债权人根据破产法或适用的非破产法 可获得的权利或利益的动议或协议(对设保人发起或参与非自愿案件或根据破产法进行的诉讼除外，除非ABL代理人另有要求或明确书面同意)；但定期贷款/票据担保方因行使该权利而获得的任何判决留置权将受本协议的约束；此外，在ABL 义务解除之前，如果任何定期贷款/票据代理人或任何其他定期贷款/票据担保方在任何时候收到任何此类判决留置权的任何收益，则其应在任何破产或清算程序中根据 第4.4条和(F)项的条款将该收益支付给ABL代理人，定期贷款/票据担保各方应有权以符合本协议规定的方式和范围就任何重组计划投票；此外，只要定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方可以行使任何或所有该等权利、权力, 或自以下较晚的时间起至少经过180天后的补救措施：(I)发生以下所有情况的 第一个日期：(W)定期贷款/票据代理声明存在任何定期贷款/票据单据下的违约事件，(X)加速支付任何定期贷款/票据义务的本金(在该金额尚未到期和欠款的范围内)，并且(Y)已要求付款，以及(Ii)ABL代理人从该定期贷款/票据代理人收到有关通知的日期；但是，如果定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保方(1)在该180天期限届满之前或之后已经开始，并且 正在努力行使其权利、权力，则任何其他定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保方均不得就ABL优先抵押品行使任何权利或补救措施，尽管 该180天期限已满，但该ABL代理人或任何其他ABL担保方(1)必须在该180天期限届满之前或之后开始努力行使其权利、权力、或关于ABL优先抵押品的全部或任何实质性部分的补救措施(立即向定期贷款/票据代理发出行使此类行为的书面通知，不言而喻 并同意(X)未能交付该通知不会导致ABL担保方在本合同项下的任何责任或损害任何ABL担保方在本合同项下或任何ABL贷款文件项下的权利，以及(Y)以下任何 均不需要该通知：(I)ABL代理商或任何ABL担保方在现金支付权存续期内根据ABL信贷协议第2.04(F)条行使权利，(Ii)在现金支付权持续期间，(Ii)ABL代理人或任何ABL担保方根据ABL信贷协议第2.04(F)条行使权利，(Ii)在现金支付权有效期内，(Ii)ABL代理人或任何ABL担保方根据ABL信贷协议第2.04(F)条行使权利，存款机构或任何其他人根据ABL贷款文件将ABL优先抵押品的收益交付给ABL代理人；(Iii)建立借款基础储备, (Iv)采取与试图收到或收到普通课程收款有关的任何诉讼，以及(V)在任何破产或清算程序中提交索赔证明)，或(2)因法律的实施或任何法院命令而暂停行使任何此类补救措施(定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保当事人不得根据本第3.1(A)条(Ii)条行使任何权利、 权力或补救措施的期限)，或(V)根据本条例第3.1条(A)(Ii)项的规定，不得行使任何权利、 权力或补救措施的任何诉讼(在此期间，定期贷款/票据代理人和定期贷款/票据担保当事人不得根据本第3.1(A)(Ii)条行使任何权利、 权力或补救措施

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关于ABL优先抵押品，定期贷款/票据停顿期)；然而，进一步的前提是，在 贷款/票据停顿期到期后，只要ABL代理人或任何其他ABL担保方都没有开始对ABL优先权抵押品的任何重要部分执行其留置权，如果且只要任何期限 贷款/票据担保方(或代表其的适用定期贷款/票据代理人)已经开始在本协议允许的范围内对ABL优先权抵押品的全部或任何实质性部分执行其留置权，则ABL代理人或任何其他ABL担保方都没有开始对ABL优先权抵押品的任何重要部分执行其留置权，且只要任何期限 贷款/票据担保方(或其代表的适用期限贷款/票据代理)已经开始就ABL优先权抵押品的全部或任何实质性部分执行其留置权未经定期贷款/票据代理事先书面同意，ABL担保当事人和ABL代理均不得对此类ABL优先抵押品采取任何类似性质的行动； 只要遵守本协议的所有其他规定。在行使有关ABL优先抵押品的权利和补救措施时，ABL代理人和ABL担保方可以执行ABL贷款文件的规定并根据这些规定行使补救措施，所有这些都由他们在行使与ABL贷款文件条款一致的唯一酌处权时决定的顺序和方式。此类行使和强制执行应包括代理人或其指定的不可撤销授权书的任何持有人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置ABL优先抵押品或其他抵押品的权利，产生与此类出售或处置相关的费用的权利，以及 行使有担保贷款人根据《统一商法典》和有担保债权人根据任何适用司法管辖区的破产法享有的所有权利和补救措施的权利。

(B)只要定期贷款/票据义务尚未解除，无论借款人或任何其他设保人是否已 启动任何破产或清算程序，ABL代理就其自身和代表其他ABL担保当事人同意，在符合第5.6节的规定下：

(I)不会(X)对定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方就定期贷款/票据优先抵押品提起的止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对，或(Y)争议、抗议或反对任何该等当事人行使与定期贷款/票据优先权 抵押品或其他方面有关定期贷款/票据优先抵押品的任何权利和补救的任何权利和补救措施，或(Y)抗辩。抗议或反对任何定期贷款/票据担保方就定期贷款/票据义务提起或提起任何止赎程序或诉讼或任何其他 行使与任何定期贷款/票据优先抵押品有关的任何权利或补救措施，以及

(Ii)除本协议另有规定外，定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保当事人应享有执行权利、行使补救措施(包括抵销和贷记其债务的权利)和作出解除决定的专有权。对定期贷款/票据优先抵押品的处置或限制，以及 在没有与 任何协商或征得 同意的情况下，开始或寻求启动与该等权利或补救措施有关的任何诉讼或程序(包括任何止赎行动或程序，或任何破产或清算程序(但定期贷款/票据代理人和条款贷款/票据担保各方只能根据本合同第5.4节所设想的适用法律)启动破产或清算程序)

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ABL代理或任何ABL担保方；但条件是：(A)在借款人或任何其他设保人启动或针对借款人或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，ABL代理人可就适用的ABL义务提交债权证明或利益说明书，(B)ABL代理人可向任何法院或政府当局发送关于ABL义务或ABL代理人在期限贷款/票据优先权抵押品期限内存在的通知，或证明或确认ABL义务或留置权的任何证据或确认，或在证明或保留ABL代理人在定期贷款/票据优先抵押品中的留置权所必需的范围内提交或记录任何此类通知或证据，并有权提交任何索赔证明和其他文件，提出任何论点和动议，并采取任何其他行动，以保留或保护其在定期贷款/票据优先抵押品上的留置权，在每种情况下，根据本协议的条款，关于ABL义务和定期贷款/票据优先抵押品，(C)ABL代理人可提交任何必要的答辩状或抗辩状，以反对任何反对或以其他方式寻求驳回任何ABL担保方的索赔(包括定期贷款/票据优先抵押品担保的索赔)的任何人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状，或以其他方式达成任何与ABL义务有关的 协议或提出任何动议，在每种情况下，均不得与本协议的条款相抵触。(D)ABL代理人可以对设保人(但不能是贷款/票据优先抵押品的任何条款)启动法律程序；前提是, 不能合理地预期此类法律程序会干扰定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保方在或对定期贷款/票据的权利 优先抵押品或定期贷款/票据义务，或定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保方行使此类权利，并且不涉及对有效性、完美性的任何竞争或挑战。定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保方或定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据义务的留置权的优先权或 可执行性，在任何情况下，ABL代理都不能针对任何 定期贷款/票据优先权抵押品强制执行任何判决，(E)ABL有担保的当事人可以行使可由无担保债权人行使的权利和补救措施，在本协议第5.4节规定的范围内，且与本协议条款不相抵触，包括主张设保人的无担保债权人根据破产法或适用的非破产法获得的权利或利益的动议或协议(除非另有要求或定期贷款/票据代理以书面方式明确同意除外)，在每种情况下均不包括根据破产法对设保人提起或参与的非自愿案件或诉讼程序；但ABL担保方因行使该权利而获得的任何判决留置权将受本协议的约束；此外，在定期贷款/票据义务解除之前，如果ABL代理人或任何其他ABL担保方在任何时候收到任何此类判决留置权的任何收益，则该ABL代理人或任何其他ABL担保方应在任何时间收到任何此类判决留置权的任何收益, 在任何破产或清算程序中，ABL担保当事人有权以符合本协议规定的方式和程度对任何重组计划进行表决；此外，ABL代理人或任何ABL担保当事人可以在自下列较晚的时间起至少180天后行使任何或全部此类权利、权力或补救措施。 在任何破产或清算程序中，ABL担保当事人有权以符合本条例规定的方式和程度对任何重组计划进行表决；此外，ABL代理人或任何ABL担保当事人可以在自以下较晚的时间起至少180天后行使任何或所有此类权利、权力或补救措施。 在任何破产或清算程序中，ABL担保当事人有权以符合本条例规定的方式和程度对任何重组计划进行表决

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已发生：(W)ABL代理声明ABL贷款文件下存在违约事件，(X)ABL贷款文件下所有ABL义务的本金已加速支付(在该金额尚未到期和欠款的范围内)，以及(Y)已要求付款，以及(Ii)每个定期贷款/票据代理收到ABL代理发出的有关通知的日期 ；(C)已发生的情况：(I)ABL代理声明存在违约事件；(X)ABL贷款文件下所有ABL义务的本金已加速支付(在该金额尚未到期和欠款的情况下)，以及(Y)已要求付款，以及(Ii)每个定期贷款/票据代理收到ABL代理的通知 的日期；然而，此外，如果尽管 180天期限届满，任何定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保方(1)在该180天期限届满之前或之后已经开始，并且正在努力行使其权利、权力，则ABL代理或任何其他ABL担保方均不得就定期贷款/票据优先抵押品行使任何权利或补救措施，如在该180天期限届满之前或之后，任何定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保方(1)已经开始，并且正在努力行使其权利、权力，则ABL代理人或任何其他ABL担保方均不得就定期贷款/票据优先抵押品行使任何权利或补救措施。关于定期贷款/票据优先权抵押品的全部或任何实质性部分的补救措施(应立即向ABL代理发出行使此类 的书面通知，应理解并同意，未能交付此类通知不会导致定期贷款/票据担保方承担本合同项下的任何责任或损害任何定期贷款/票据担保方在本合同项下或任何定期贷款/票据单据项下的权利)。或(2)应因法律的实施或任何法院命令而暂停行使任何此类补救措施(ABL代理人和ABL担保当事人可以 不依据本第3.1(B)(Ii)条行使关于定期贷款/票据优先抵押品的任何权利、权力或补救措施的期间，即ABL停顿期)；此外， 然而，在ABL停顿期到期之后, 只要没有任何定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保方开始对定期贷款/票据的任何重要部分执行其留置权 优先抵押品，如果且只要任何ABL有担保的一方(或代表其的ABL代理)已开始就所有或任何重要部分的定期贷款/票据优先抵押品执行其留置权，且在本协议允许的范围内并在真诚地努力进行此类行动，未经ABL代理事先书面同意，定期贷款/票据担保当事人和定期贷款/票据代理均不得对此类定期贷款/票据优先权 抵押品采取任何类似性质的行动；但须遵守本协定的所有其他规定。在行使关于定期贷款/票据优先抵押品的权利和补救措施时，定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保各方可以执行定期贷款/票据文件的规定并根据这些规定行使补救措施，所有这些都由他们在行使与定期贷款/票据文件条款一致的唯一 决定权时确定的顺序和方式。此类行使和强制执行应包括他们指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处置定期贷款/票据优先权抵押品或其他抵押品的权利，产生与此类出售或处置相关的费用的权利，以及行使《统一商法典》规定的有担保贷款人和任何适用的 司法管辖区任何破产法规定的有担保债权人的所有权利和补救办法的权利。

(C)只要ABL义务尚未解除，每个定期贷款/票据代理代表其自身和每个 适用的定期贷款/票据担保方同意，其不会就行使任何ABL优先抵押品的权利或补救(包括抵销或补偿) 接受或接受任何ABL优先抵押品或ABL优先抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的情况下，除非且直到发生ABL义务的履行，除非

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根据第3.1(A)节第(Ii)款的但书，各定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保各方对ABL优先抵押品的唯一权利 是根据定期贷款/票据文件在该期间和其中授予的范围内对ABL优先抵押品的留置权，并在ABL义务解除后获得收益的一部分(如果有的话) 。 在ABL优先抵押品的期限和范围内，每个定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保当事人的唯一权利是持有ABL优先抵押品的留置权，并在ABL义务解除后获得收益的一部分(如果有)。只要未解除定期贷款/票据义务，ABL代理代表其自身和每一ABL担保方同意，其不会接受任何与行使与任何定期贷款/票据优先抵押品相关的权利或补救措施(包括抵销或补偿)的任何定期贷款/票据优先抵押品或 定期贷款/票据优先抵押品的任何收益，也不会接受任何与行使任何权利或补救措施(包括抵销或补偿)相关的任何定期贷款/票据优先抵押品或 定期贷款/票据优先抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的情况下，除非发生定期贷款/票据义务的解除，除非在3.1(B)节第(Ii)款的但书中明确规定，否则在此之前，ABL代理人和ABL担保方对于 定期贷款/票据优先抵押品的唯一权利是根据ABL贷款文件在该期间和在其中授予的范围内对定期贷款/票据优先抵押品持有留置权，并获得其收益的一部分(如果有)。

(D)根据上文第3.1(A)节第(Ii)款和第5.6节中的但书，(I)每个定期贷款/票据代理本身和代表每个适用的定期贷款/票据担保方同意，定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保方不会采取任何行动，阻碍ABL代理或ABL担保方对ABL贷款文件下的ABL优先抵押品行使任何补救措施，包括任何销售， 贷款/票据担保各方不会采取任何行动阻碍ABL代理或ABL担保当事人就ABL贷款文件下的ABL优先抵押品采取任何补救措施，包括任何销售， 转让或以其他方式处置ABL优先抵押品，无论是否取消抵押品赎回权，以及(Ii)每一定期贷款/票据代理本身并代表每个适用的定期贷款/票据担保方，特此放弃其或任何该等定期贷款/票据担保方作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对ABL代理或ABL担保方寻求强制执行或收取ABL义务的方式或顺序。 有关ABL优先抵押品或留置权的 无论ABL代理或ABL担保方或其代表采取的任何行动或未能采取的行动是否有损或可能损害定期贷款/票据担保方的利益。根据上文第3.1(B)节第(Ii)款和第5.6节的但书，(I)ABL代理本身并代表ABL担保方， 同意ABL代理和ABL担保方不会对任何定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保方就定期贷款/票据优先抵押品采取任何行动，包括任何出售、租赁、交换、转让或其他，包括任何出售、租赁、交换、转让或其他无论是否取消抵押品赎回权，以及(Ii)ABL代理, 为自身并代表每个ABL担保方，特此放弃其或任何ABL担保方作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保方寻求 强制执行或收取关于定期贷款/票据优先抵押品或任何定期贷款/票据优先抵押品中授予的留置权的定期贷款/票据义务的方式或顺序。无论定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保方或定期贷款/票据担保方或其代表 采取的任何行动或未能采取的行动是否违背或可能损害ABL担保方的利益。

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(E)各定期贷款/票据代理特此确认并同意，任何定期贷款/票据文件中包含的任何契诺、协议或 限制不得被视为以任何方式限制ABL代理或ABL担保方关于本协议和ABL 贷款文件中规定的ABL优先抵押品的权利和补救措施。ABL代理特此承认并同意，任何适用的ABL贷款文件中包含的任何契诺、协议或限制均不得被视为以任何方式限制定期贷款/票据代理或 定期贷款/票据担保当事人关于本协议和定期贷款/票据文件中规定的定期贷款/票据优先抵押品的权利和补救措施。

3.2.合作。

(A) 在符合第3.1(A)条第(Ii)款的但书的情况下，每一定期贷款/票据代理代表其自身和每一适用的定期贷款/票据担保方同意，除非并直至ABL 义务已经履行，否则不会开始或与任何人(ABL担保方和应要求的ABL代理除外)开始执行、收取、执行、根据任何适用的定期贷款/票据文件，对其在ABL优先抵押品中持有的任何留置权，或就与ABL优先抵押品相关的适用定期贷款/票据义务，采取或取消抵押品赎回权诉讼或程序 。

(B)在符合第3.1(B)条第(Ii)款中的但书的情况下，ABL代理代表其自身和每一ABL担保方同意，除非发生定期贷款/票据义务的解除，否则不会开始或与任何人(定期贷款/票据担保方和定期贷款/票据代理人，应其请求 )开始执行、收取、执行或与任何人(定期贷款/票据担保方和定期贷款/票据代理人除外)开始执行、收取、执行、根据任何适用的ABL贷款文件，对其在定期贷款/票据优先抵押品中持有的任何留置权或在 与定期贷款/票据优先抵押品相关的适用ABL义务方面的任何留置权征收或丧失抵押品赎回权的诉讼或诉讼。

3.3.违约后的行动。

(A)如果任何定期贷款/票据担保方违反本协议条款，以任何方式对ABL优先抵押品采取、试图或威胁采取任何行动(包括除第3.1(A)(Ii)条但书规定外，任何试图实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施的任何企图)，则本协议 应建立一个不可推翻的推定，并由该定期贷款/票据担保方承认通过强制令对该定期贷款/票据方提供救济。具体履约和/或其他适当的衡平法救济对于防止对ABL担保方造成不可弥补的损害是必要的，每个适用的定期贷款/票据代理代表每个适用的定期贷款/票据担保方理解并同意：(I)ABL担保方因其行为造成的损害可能 届时难以确定且可能无法修复，(Ii)每个定期贷款/票据担保方放弃设保人和/或ABL担保方无法证明损害和/或无法证明损害的任何抗辩

(B)如果任何ABL担保方违反本协议条款，以任何方式对定期贷款/票据优先权抵押品采取或试图或威胁采取任何行动(包括除第3.1(B)(Ii)节的但书规定外，任何试图实现或强制执行关于本协议的任何补救措施)，则本 协议应产生一个不可反驳的推定，并由该ABL担保方承认

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该ABL担保方通过禁令、具体履约和/或其他适当的衡平法救济是必要的，以防止对定期贷款/票据担保方造成不可弥补的损害，ABL代理代表ABL担保方 理解并同意：(I)适用的定期贷款/票据担保方当时可能难以确定其行为造成的损害，并且可能无法修复，并且 (Ii)每个ABL担保方放弃设保人和/或

第4节付款

4.1.ABL债务和定期/贷款票据债务的循环性质。

(A)每个定期贷款/票据代理为并代表其自身和每个适用的定期贷款/票据担保方明确承认并同意：(I)截至重述生效日期，ABL信贷协议包括循环承诺，在正常业务过程中，ABL信贷协议项下的适用ABL代理和ABL贷款人将根据该协议申请付款和 垫款。ABL代理人对与ABL信贷协议项下允许的处置相关的抵押品的任何部分应用任何付款抵押品或现金抵押品或解除任何留置权，均不构成行使本协议禁止的补救措施；(Ii)在符合本文规定的限制的情况下，可随时或不时增加或减少未偿还的ABL债务的金额 ，然后再借入，ABL债务的条款可不时修改、延长或修改，ABL债务的总额可增加，在符合第9.3节的规定下，在每种情况下，无需通知定期贷款/票据担保方或征得其同意，也不影响本协议的规定；以及(Iii)ABL代理人收到的所有付款抵押品或现金抵押品可在任何时候全部或部分用于ABL债务、冲销、重新使用、贷记或再借款；但是，自ABL代理人(或任何ABL担保方)开始对任何抵押品行使任何补救措施之日起及之后 (为免生疑问，ABL代理人或任何ABL担保方在现金支付期持续期间根据ABL信贷协议第2.04(F)条行使权利除外), ABL代理商或任何ABL担保方就任何ABL义务收到的所有金额均应按照本第4节的规定使用。本协议中规定的留置权优先权不得因根据第9.3节(在适用范围内)对ABL义务、贷款/票据义务或其任何部分的任何此类修改、修改、补充、延期、偿还、再借款、增加、替换、续签、重述或再融资而改变或以其他方式影响。

(B)ABL代理为并代表其自身和每一ABL担保方明确承认并同意：(I)在符合本协议规定的 限制的情况下，可随时或不时增加或减少未偿还的优先债务的金额，然后再借入；优先债务的条款可不时修改、延长或修改，优先债务的总额可增加，且在符合第9.3节的规定下，未通知ABL担保方或未经其同意，且不影响本协议的规定；及(Ii)本公司收到的所有付款抵押品或现金抵押品

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优先抵押品代理可随时全部或部分用于、撤消、重新申请、贷记或再借入优先债务；但是， 自任何定期贷款/票据代理(或任何定期贷款/票据担保方)开始对任何抵押品行使任何补救措施之日起及之后，任何定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方就任何定期贷款/票据义务收到的所有金额均应按本第4款规定使用。本协议规定的留置权优先权不得因任何此类修改、修改、补充、延期、再分配而改变或以其他方式影响 根据 第9.3节(在适用范围内)对ABL债务、定期贷款/票据债务或其任何部分进行重述或再融资。

4.2.ABL优先抵押品收益的运用。ABL 代理人代表其自身和每个ABL担保方，以及每个定期贷款/票据代理人代表其自身和每个适用的定期贷款/票据担保方，特此同意，在行使补救措施时或在任何破产或清算程序中，因出售或以其他方式处置或收取此类ABL优先权抵押品而收到的ABL优先权抵押品或其收益应适用：

第一，支付ABL代理人与行使该等补救措施有关的费用和开支，

第二，根据ABL贷款文件支付、解除或现金抵押ABL债务，直至发生ABL债务的 解除。

第三，根据定期贷款/票据单据支付定期贷款/票据义务，直至发生定期贷款/票据债务清偿为止，以及

第四，余额(如有)付给设保人或任何合法有权获得的人(按照设保人的书面指示)或有管辖权的法院可能指示的；

但是，(X)在正常业务过程中收到的任何抵押品或其收益的接收和应用，如果ABL代理没有采取任何积极的执法行动或行使任何补救措施，或在任何破产或清算程序悬而未决期间收取或以其他方式变现此类抵押品(此类抵押品及其收益，即普通课程收款)，则不构成对本第4.2节的补救措施的行使，并且ABL代理收到的所有普通课程收款均可适用， 根据ABL信贷协议和(Y)在未由ABL代理人或任何ABL担保方采取其他行动的情况下，下列任何事项均不构成就本第4.2节而言行使 补救措施：(I)ABL代理人或任何ABL担保方在现金支付期持续期间根据ABL信贷协议第2.04(F)条行使权利 或(Ii)通知账户债务人、存款机构或任何其他人交付收益

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4.3.定期贷款/票据优先抵押品收益的运用。ABL代理， 代表其自身和每个ABL担保方，以及每个定期贷款/票据代理，代表其自身和每个适用的定期贷款/票据担保方，特此同意，在行使补救措施时或与任何破产或清算程序有关的 出售或以其他方式处置或收取此类定期贷款/票据优先权抵押品时收到的定期贷款/票据优先权抵押品或其收益应适用：

首先，支付指定定期贷款/票据代理和优先抵押品代理因行使此类补救措施而产生的费用和开支，

第二，根据定期贷款/票据单据支付定期贷款/票据义务，直至发生定期贷款/票据债务清偿为止。

第三，根据ABL贷款文件支付ABL义务 ，直至发生ABL义务的履行，以及

第四，余额(如果有)支付给设保人或任何合法有权获得的人(按照设保人的书面指示)或有管辖权的法院可能指示的余额；

但是，(X)在未由ABL代理人或任何ABL担保方采取其他行动的情况下，下列任何事项均不构成为本第4.3节的目的行使补救措施：(I)ABL代理人或任何ABL担保方在现金支付期持续期间根据ABL信贷协议第2.04(F)条行使权利，(Ii)通知账户债务人。存款机构或任何其他人根据ABL贷款文件将ABL优先抵押品的收益交付给ABL代理，并 (Iii)采取与试图接收或接收普通课程收款相关的任何行动。

4.4. 付款结束。

(A)只要ABL债务尚未解除，无论是否由任何设保人或针对任何设保人启动了任何破产或清算程序 ，每一定期贷款/票据代理本身和代表其他定期贷款/票据担保当事人同意，任何定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保当事人就ABL优先抵押品收到的任何ABL优先抵押品或其收益或与其有关的付款 (包括任何抵销权)，应分开并以信托形式持有，并迅速 以收到的相同形式转让或支付给ABL代理，以使ABL担保各方受益，并附有任何必要的背书或转让，或有管辖权的法院可能另有指示；但本 第4.4节不适用于定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保方在开始任何破产或清算程序或ABL担保当事人就ABL优先抵押品行使任何补救措施之前收到的任何所需的利息和本金支付 ，只要该收款不是定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保方作为有担保债权人或强制执行行使止赎权利或其他补救措施的直接或间接结果 任何一方持有的任何留置权或违反本协议的任何其他行为。每个定期贷款/票据代理本身 并代表适用的定期贷款/票据担保各方还同意，在ABL代理收到任何机构行使补救措施的通知之前

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定期贷款/票据代理，所有存入存款账户或证券账户的资金，构成受账户控制协议约束的ABL优先抵押品，然后用于ABL 义务，应被视为ABL优先抵押品。此外，除非发生ABL义务的解除，否则每个定期贷款/票据代理特此同意，在ABL代理收到任何定期贷款/票据代理 行使补救措施的通知之前，根据存款账户控制协议存放现金或其他抵押品收益，以根据ABL贷款文件偿还ABL义务。ABL代理特此授权 作为定期贷款/票据代理的代理进行任何此类背书或转让。此授权附带利息，并且在本协议根据其条款终止之前是不可撤销的。

(B)只要定期贷款/票据债务尚未解除，无论是否由任何设保人或针对任何设保人启动了任何破产或清算程序，ABL代理人本身和代表其他ABL担保当事人同意，ABL代理人或任何其他ABL担保当事人就定期贷款/票据优先权抵押品收到的任何定期贷款/票据优先权抵押品或其收益或与其有关的付款(包括任何抵销权)，应分开并以信托形式持有，并迅速转移或支付给适用的 定期贷款/票据代理，以适用的定期贷款/票据担保各方的利益为目的，并附有任何必要的背书或转让，或有管辖权的法院可能另有指示；但 本第4.4节不适用于ABL代理人或任何其他ABL担保方在任何破产或清算程序开始之前收到的任何所需利息和本金的支付，只要 此类收到不是ABL代理人或任何其他ABL担保方作为担保债权人行使止赎权利或其他补救措施或违反本协议强制执行他们中任何 所持有的任何留置权或任何其他违反本协议的行为的直接或间接结果。每名定期贷款/票据代理在此授权作为ABL代理的代理进行任何此类背书或转让。此授权附带利息，在本协议根据其条款终止之前不可撤销 。

(C)在ABL义务履行后，ABL 代理应立即向定期贷款/票据代理发送书面通知，确认该义务；但未能发出此类通知不会导致ABL代理或ABL担保方在本协议项下或因修改、变更、损害或放弃本协议项下任何一方的权利而承担任何责任。定期贷款/票据代理在履行定期贷款/票据义务后，应立即向ABL代理递交书面通知确认此事； 但未能发出此类通知不会导致定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保方在本协议项下承担任何责任，或导致任何 方在本协议项下的权利被修改、变更、减损或放弃。

4.5.混合抵押品收益的运用。尽管以上或 关于ABL优先权抵押品或定期贷款/票据优先权抵押品的定义有任何相反规定，如果抵押品收益是从涉及ABL优先权抵押品和定期贷款/票据优先权抵押品 组合的抵押品销售或其他处置收到(或可归因于该抵押品收益)，除非ABL代理人和指定定期贷款/票据代理人另有约定，否则为本协议的目的应将此类收益分配为ABL优先权抵押品收益的部分

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相当于该ABL优先抵押品账面净值的金额(账户除外，金额应等于该账户的面值)。此外， 尽管上文或ABL优先权抵押品或定期贷款/票据优先权抵押品的定义中有任何相反规定，但只要抵押品收益是从出售或处置作为设保人的任何子公司的全部或几乎所有股权或任何此类子公司的全部或实质所有资产而获得的收益(或可归因于其 价值)，则此类收益应构成(1)首先，金额 等于账户面值(不包括任何具体构成已经或将要出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置的定期贷款/票据优先抵押品的财产的任何付款权利)和该子公司在出售时拥有的任何其他ABL优先抵押品的公平市场价值；(2)第二，超过前款 (1)所述金额的范围 (1)，定期贷款/票据优先抵押品。

第五节其他协议。

5.1.发布。

(A) 根据ABL贷款文件的条款，对ABL代理允许或明确同意的任何ABL优先抵押品的任何出售、租赁、许可、交换、转让或其他处置有效，导致ABL代理对任何ABL优先抵押品的任何留置权解除 (不包括任何定期贷款/票据文件不允许的任何出售、租赁、许可、交换、转让或其他处置(与重述生效日期 日期相同转让或其他处置与ABL代理人对ABL优先抵押品的补救措施的行使相关而完成，或在任何破产或清算程序开始后完成，或在ABL贷款文件项下违约事件发生时或期间完成)：

(I)每个定期贷款/票据代理为其自身或为适用的定期贷款/票据担保 当事人的利益，对该ABL优先抵押品的留置权(如果有)应自动、无条件和同时解除，其程度与解除ABL代理人的留置权的程度相同；但其收益应根据 第4.2节使用；

(Ii)每个定期贷款/票据代理本身或代表适用条款的贷款/票据担保当事人，应应ABL代理的书面请求，立即签署并交付ABL代理可能合理要求的与ABL代理、ABL代理的代理或任何设保人在事先书面同意下的出售、租赁、许可、交换、转让或其他处置相关的放行文件和授权提交本协议中规定的UCC修订和终止的确认书。但定期贷款/票据代理的任何该等免除、UCC修订或终止，均不得延伸至或以其他方式影响定期贷款/票据代理对出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置ABL优先抵押品所得的 收益的任何权利(如有)；

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(Iii)每个定期贷款/票据代理本身或代表适用的 定期贷款/票据担保方，应被视为已授权ABL代理提交UCC修订和终止文件，涉及如此出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置的ABL优先抵押品。任何设保人与该定期贷款/票据代理或任何其他适用的定期贷款/票据担保方之间关于UCC 的融资声明应被视为已授权ABL代理提交UCC修正案和终止申请，以证明此类解除和终止；以及

(Iv)每个定期贷款/票据代理本身或代表适用的定期贷款/票据担保方，应被视为 已根据适用的定期贷款/票据文件同意此类出售、租赁、许可、交换、转让或其他处置，其程度与ABL代理和其他ABL担保方的同意程度相同。

每一定期贷款/票据代理，为其自身并代表每一适用的定期贷款/票据担保方，特此不可撤销地组成并 指定(该任命附带利息且不可撤销)ABL代理及其任何高级人员或代理人，具有完全替代的权力，为其真实和合法的事实律师拥有完全不可撤销的权力和权限，取代该定期贷款/票据代理或该定期贷款/票据担保方(视情况而定)或以该ABL代理自己的名义，由该ABL代理酌情决定，为执行本条款5.1(A)的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署任何和所有文件和文书，并 提交为实现本条款5.1(A)的目的而必要或适宜的文件和文书，包括但除非定期贷款/票据代理在ABL代理提出要求后的两个工作日内未能履行其在本条款5.1(A)项下的义务，否则ABL代理不得行使该授权书。

(B)根据定期贷款/票据代理的条款，对允许的任何定期贷款/票据优先抵押品的任何出售、租赁、许可证、交换、转让或其他处置，或定期贷款/票据代理明确书面同意的任何出售、租赁、许可证、交换、转让或其他处置有效，从而解除定期贷款/票据代理对任何定期贷款/票据优先抵押品的留置权(不包括ABL贷款文件不允许的任何出售、 租赁、许可证、交换、转让或其他处置(在重述生效日期有效))转让或其他处置在 与行使定期贷款/票据代理对定期贷款/票据优先抵押品的补救措施有关而完成，或在任何破产或清算程序开始后完成，或在发生时完成，或 在定期贷款/票据文件下存在违约事件期间完成)：

(I)ABL代理对该定期贷款/票据优先抵押品的留置权(如果有)， 为其本身或为ABL担保当事人的利益，应自动、无条件和同时解除，其程度与解除定期贷款/票据代理留置权的程度相同； 但其收益应根据第4.3节使用；

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(Ii)ABL代理本身或代表ABL担保方， 应任何定期贷款/票据代理的书面请求，迅速签署和交付定期贷款/票据代理或任何设保人在每种情况下可能合理要求的、定期贷款/票据代理或任何设保人就上述出售、租赁、许可、交换、转让或其他处置所合理要求的发布文件和授权提交本协议中规定的UCC修订和终止的确认书。但ABL代理的任何此类放行、UCC修订或终止不应延伸至或以其他方式影响ABL代理对出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置定期贷款/票据优先权抵押品所得收益的任何权利(如有)；

(Iii)ABL代理人本身或代表ABL担保方，应被视为已授权定期贷款/票据 代理人提交UCC修订和终止，涵盖如此出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置的定期贷款/票据优先权抵押品，以证明任何设保人与该ABL代理人或任何其他ABL担保方之间的UCC融资声明；以及

(Iv)ABL代理本身或代表ABL担保方，应被视为已根据适用的ABL贷款文件同意此类出售、租赁、许可、交换、转让或其他处置，其程度与定期贷款/票据代理和其他定期贷款/票据担保方的同意程度相同。

ABL代理为其自身并代表ABL担保方，在此不可撤销地组成并 指定(该任命附带利息且不可撤销)每个定期贷款/票据代理和每个此类定期贷款/票据代理的任何高级人员或代理，具有完全的替代权，为其真实和合法的事实律师拥有完全不可撤销的权力和权力，取代该ABL代理人或该ABL担保方，或以该定期贷款/票据代理人自己的名义， 不时根据该定期贷款/票据代理人的酌情决定权，为执行本5.1(B)节的条款，采取任何和所有适当的行动，并签署任何和所有文件和 文书，并提交为实现本5.1(B)节的目的而必要或合乎需要的任何文件和 文书，包括提交任何终止 但适用定期贷款/票据代理不得行使该授权书，除非ABL代理未在适用定期贷款/票据代理提出 要求后两个工作日内履行第5.1(B)条规定的义务。

(C)除非与直至ABL债务已经解除，否则每个定期贷款/票据代理(br}代理本身并代表每一适用的定期贷款/票据担保方，特此同意根据ABL 信贷协议，在违约之前或之后申请ABL优先抵押品的收益，以偿还ABL债务； 每一个定期贷款/票据担保机构均同意根据ABL 信贷协议申请ABL优先抵押品的收益作为偿还ABL债务的抵押品；但第5.1(C)节的任何规定不得解释为阻止或损害定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保方获得与定期贷款/票据义务有关的收益的权利，而不违反本协议。

(D)除非并直至发生定期贷款/票据义务的清偿，ABL代理本人和代表ABL担保方同意根据定期贷款/票据协议申请(无论在违约之前或之后)定期贷款/票据收益的优先权抵押品，以偿还 定期贷款/票据义务；但第5.1(D)条的任何规定不得解释为阻止或损害ABL代理或ABL担保方对 的权利。

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5.2.保险和谴责奖。

(A)抵押品收益包括保险收益，因此，本协议规定的留置权优先权适用于意外伤害保险收益的最终处置。

(B)除非发生ABL义务的解除，否则ABL代理人和ABL 有担保当事人在符合ABL贷款文件规定的设保人权利的前提下，拥有唯一和专有的权利，根据保险单结算和调整关于ABL优先抵押品的索赔；但如果任何保险索赔同时包括ABL优先抵押品和定期贷款/票据优先抵押品，则ABL代理人或指定定期贷款/票据代理人在与另一代理人协商后，有权调整或结算相关 保险单下的任何索赔，这取决于哪一类债权人承担的承保损失大得不成比例。 与另一名代理人协商后，ABL代理人或指定定期贷款/票据代理人有权调整或结算相关保单项下的任何索赔要求；(B)如果保险索赔同时包括ABL优先抵押品和定期贷款/票据优先权抵押品，则ABL代理人或指定定期贷款/票据代理人在与另一代理人协商后，有权调整或结算相关保单下的任何索赔；如果承保损失(ABL义务和定期贷款/票据义务之间的损失)大致相等或其相对比例无法合理确定，则ABL 代理人和指定定期贷款/票据代理人将真诚合作，以收集、调整或结算(受ABL贷款文件和定期贷款/票据文件规定的设保人权利的约束)相关 保险单项下的任何索赔。只要未发生ABL义务的解除，本条款(B)第一句中提及的任何保险单的所有收益应(I)首先支付给ABL代理，用于ABL贷款文件所要求的范围内；(Ii)第二，支付给指定的定期贷款/票据代理，用于适用的 定期贷款/票据文件所要求的范围内；以及(Iii)第三，如果没有，则支付给指定的定期贷款/票据担保各方 定期贷款/票据担保文件所要求的范围，以及(Iii)第三，如果没有，则支付给指定的定期贷款/票据代理，以使其受益于适用的 定期贷款/票据文件，以及(Iii)在适用的 定期贷款/票据文件所要求的范围内，支付给指定的定期贷款/票据代理, 支付给标的物财产的所有人，或有管辖权的法院另有指示或适用法律另有要求。在ABL义务履行之前，如果任何定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据担保方在任何时候收到任何此类保险单的任何收益，则应根据第4.4节的条款将该收益支付给ABL代理 。

(C)除非及直至定期贷款/票据义务已获解除 ，定期贷款/票据代理人及定期贷款/票据担保各方在符合定期贷款/票据文件授予人的权利下，享有唯一及独家权利，就保单下的定期贷款/票据优先抵押品解决及调整有关 贷款/票据优先抵押品的索偿，并批准在任何谴责或类似法律程序中给予的任何裁决，或就定期贷款/票据优先抵押品批准任何代替谴责的契据；但是， 如果任何保险索赔同时包括ABL优先抵押品和定期贷款/票据优先抵押品，则ABL代理人或指定定期贷款/票据代理人应在与其他代理人协商后，有权调整或 根据ABL贷款文件和定期贷款/票据文件中授予人的权利，调整或 由哪一类债权人承担的承保损失过大。

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解决相关保险单下的任何索赔；如果承保损失(ABL义务和定期贷款/票据义务之间)大致相等或 无法合理确定它们的相对比例，则ABL代理和指定的定期贷款/票据代理将真诚地共同努力，以收集、调整或解决相关保险单下的任何索赔(受授予人在 ABL贷款文件和定期贷款/票据文件下的权利的约束)。在此情况下，ABL代理和指定的定期贷款/票据代理将共同真诚地收集、调整或结算相关保险单下的任何索赔(受授予人在 ABL贷款文件和定期贷款/票据文件下的权利的约束)。只要未发生定期贷款/票据义务的解除，本条(C)第一句中所指的任何保单的所有收益以及任何此类赔偿，或与代替报废的契据有关的任何付款，应(I)首先支付给指定的定期贷款/票据代理人，使定期贷款/票据担保当事人受益 ，按照定期贷款/票据文件的要求，(Ii)第二，(I)在适用的ABL贷款文件所要求的范围内，向ABL代理支付ABL担保方的利益；(Iii)第三，如果没有未偿还的ABL义务，则支付给标的物的所有者，或按有管辖权的法院可能另行指示或根据适用法律可能另有要求的方式支付给标的物的所有人，或(Iii)如果没有未清偿的ABL义务，则支付给标的物的所有者或按适用法律另有要求的方式支付给ABL担保方。在履行定期贷款/票据义务 之前，如果ABL代理或任何其他ABL担保方在任何时候收到任何此类保险单或任何此类奖励或付款的任何收益，则应根据第4.4节的条款将这些收益支付给指定的定期贷款/票据代理。

5.3.修订ABL贷款文件和定期贷款/票据文件。

(A)每个定期贷款/票据代理代表其自身和适用的定期贷款/票据担保方同意，在不影响本协议项下的定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保方的义务和不影响设保人在定期贷款/票据文件下的义务的情况下，ABL代理和ABL担保方可以在任何时候和 不时：在未经任何定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方同意或通知的情况下(除非根据本 协议的明文规定需要通知或通知)，且不向任何定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方招致任何责任，也不损害或解除本文规定的从属关系，在任何情况下，修改、重述、补充、替换、再融资、延长、合并、 重组或以其他方式修改任何ABL贷款文件在任何情况下均可自行决定是否进行修改、重述、补充、替换、再融资、延长、合并、 重组或以其他方式修改任何ABL贷款文件。

(I)更改付款方式、地点、时间或条款，或续签、更改或增加ABL贷款文件下的全部或任何义务，或以其他方式修改、重述、补充或以其他方式修改，或就ABL贷款文件或任何ABL贷款文件下的全部或任何部分义务给予任何豁免或免除；

(Ii)保留或在符合第2.3条的情况下，获得对任何人的任何财产的留置权，以担保任何ABL义务，并与此相关签订任何额外的ABL贷款文件；

(Iii)修订或授予 任何根据或就ABL义务以任何方式负有义务的人的任何担保或其他义务的豁免、妥协或免除，或同意其背离任何担保或其他义务，或给予 任何豁免、妥协或免除，或同意任何人背离任何担保或其他义务；

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(Iv)在符合第5.1条的规定下，解除对任何抵押品或其他财产的留置权 ；

(V)对借款人、任何设保人或 任何其他人行使或不行使任何权利；

(Vi)保留或取得任何其他人对任何ABL义务的主要或次要义务；及

(Vii)以适用的ABL代理认为适当的方式管理和监督ABL义务。

(B)ABL代理代表自身和ABL担保方特此同意，在不影响ABL代理和ABL担保方在本协议项下的义务的情况下，在不影响ABL贷款文件项下设保人义务的情况下，每一定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保方可以在 中随时、不时地自行决定，而无需ABL代理人或任何ABL担保方同意或通知(除非该通知或同意除外在不向ABL代理或任何ABL担保方招致任何责任，也不损害或解除本文规定的从属关系的情况下，以任何 方式修改、重述、补充、替换、再融资、扩展、合并、重组或以其他方式修改任何定期贷款/票据文档(在适用的范围内遵守第9.3节的规定)，这些修改、重述、补充、替换、再融资、扩展、合并、重组或以其他方式修改任何定期贷款/票据文档，包括：

(I)更改付款方式、地点、时间或条款，或续签、更改或增加 定期贷款/票据文件下的全部或任何义务，或以其他方式修改、重述、补充或以其他方式修改，或就定期贷款/票据文件或任何定期贷款/票据文件或任何定期贷款/票据文件下的全部或任何部分义务给予任何豁免或免除；

(Ii)保留或获得对 任何人的任何财产的留置权，以担保任何定期贷款/票据义务，并与此相关签订任何额外的定期贷款/票据文件；

(Iii)修订任何根据或就定期贷款/票据义务以任何方式负有义务的人的任何担保或 其他义务，或就该等担保或其他义务给予任何豁免、妥协或免除，或同意任何偏离该等担保或其他义务的豁免、妥协或免除，或同意任何偏离该等担保或其他义务的人的豁免、妥协、免除或同意；

(Iv) 在符合第5.1条的规定下，解除对任何抵押品或其他财产的留置权；

(V)对借款人、任何设保人或任何其他人行使或 不行使任何权利；

(Vi)保留或取得任何其他人就任何定期贷款/票据义务而承担的主要或次要义务；及

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(Vii)根据适用的定期贷款/票据代理认为适当的其他方式管理和监督定期贷款/票据义务。

(C)ABL债务和定期贷款/票据债务可以在每种情况下全部或部分进行再融资，而无需通知ABL代理、ABL担保当事人、定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保当事人(视情况而定)，而无需通知或同意(除非需要同意才能允许根据任何ABL贷款文件或任何定期贷款/票据文件进行再融资交易)，所有这些都不会影响本协议规定的留置权优先顺序。(C)ABL债务和定期贷款/票据债务可在每种情况下进行全部或部分再融资，而无需通知或征得ABL代理人、ABL担保当事人、定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保当事人(视情况而定)的同意但是，只要此类再融资债务的持有人(或其代表的一名额外代理人)遵守第9.3节(在适用范围内)，任何此类再融资交易应符合 ABL贷款文件和定期贷款/票据文件的任何适用条款。

(D)如果ABL代理人或ABL担保方就任何ABL担保文件达成任何 修订、放弃或同意，目的是增加、删除、放弃或同意偏离任何ABL担保文件的任何规定，或以任何方式改变任何当事人在该文件下关于ABL优先权抵押品的权利，则该修订，(D)如果ABL代理人或ABL担保当事人就任何ABL担保文件达成任何 修订、放弃或同意，目的是增加、删除、放弃或同意偏离任何ABL担保文件的任何规定，或以任何方式改变任何当事人在该文件下关于ABL优先权抵押品的权利，豁免或同意应自动适用于每份可比定期贷款/票据担保文件的任何可比条款(但仅适用于ABL 优先抵押品)，无需任何定期贷款/票据担保方的同意或采取行动(所有此类修改、豁免和同意均受本条款的约束)；但(I)未经任何定期贷款/票据担保方同意或采取行动，此类修订、放弃或同意不具有 移走受任何定期贷款/票据文件的留置权约束的资产的效果，(Ii)未经任何定期贷款/票据担保方同意或采取行动，此类修订、放弃或同意不得自动适用于可比定期贷款/票据担保文件，如果此类修订、放弃或同意对有担保的定期贷款/票据的权利产生重大不利影响，则不在此限。(Ii)如果此类修订、放弃或同意对有担保的定期贷款/票据的权利产生重大不利影响，则此类修订、放弃或同意不得自动适用于可比定期贷款/票据担保文件。对任何定期贷款/票据文件中适用于任何代理人的任何条款的豁免或同意，应自动适用于任何类似的定期贷款/票据担保文件中的任何可比条款， 未经该代理人事先书面同意，(Iv)ABL代理人应在其生效之日向每个定期贷款/票据代理人发出该项修订、豁免或同意的通知(但未能发出该 通知不应影响该项修订的效力和效力)。, (V)ABL代理应向每个定期贷款/票据代理提供该等修订、放弃或同意的副本。尽管如上所述， 如果此类修改、豁免或同意需要任何定期贷款/票据代理采取任何行动，借款人应向该定期贷款/票据代理提供指定此类行动的高级人员证书(并向ABL代理提供此类 证书的副本)。

(E)如果定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保当事人就任何定期贷款/票据担保文件签订 任何修订、放弃或同意，目的是对任何定期贷款/票据担保文件进行添加、删除、放弃或同意偏离任何条款 文件，或以任何方式改变任何当事人在该文件下关于定期贷款/票据优先抵押品的权利，则该修订、放弃或同意将自动适用于任何类似的抵押品。

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(br}抵押品)未经任何ABL担保方同意或采取行动(在符合本协议条款的前提下，附带所有此类修改、豁免和同意)；但(I)此类 修订、放弃或同意不具有移走受任何ABL贷款文件的留置权约束的资产的效力，除非本协议允许或预期解除此类留置权，(Ii)未经ABL任何担保方同意或采取行动，此类修订、放弃 或同意不会自动适用于可比的ABL担保文件，如果此类修订、放弃或同意对ABL担保方的权利造成重大不利影响， (对任何ABL贷款文件中适用于任何代理的任何条款的放弃或同意，应自动适用于任何类似ABL证券文件的任何可比条款，而无需事先 该代理的书面同意，(Iv)该修订、放弃或同意的通知应由每个适用的定期贷款/票据代理在其生效之日通知该ABL代理(但未发出该通知不应 影响该修订、放弃或同意的效力和有效性)和(V)该修订、放弃或同意的副本尽管如上所述，如果该 修订、豁免或同意需要ABL代理采取任何行动，借款人应向该ABL代理提供一份指定此类行动的高级人员证书(并向贷款/票据代理提供该证书的副本)。

5.4.作为无担保债权人的权利。第二优先权代理人和其他第二优先权担保当事人 可以根据适用的第二优先权文件和适用法律的条款，作为无担保债权人对任何设保人行使权利和补救措施，但前提是此类权利和补救措施的行使不与本协议的条款 相抵触。如果第二优先权担保当事人因行使其作为无担保债权人的权利而被授予或以其他方式持有抵押品的判决留置权，则该留置权 应符合本协定的规定。本协议中的任何规定均不禁止任何第二优先权代理人或任何其他第二优先权担保方收取所需的利息和本金，只要该 收据不是适用的第二优先权代理人或任何其他第二优先权担保方作为担保债权人行使止赎权利或其他补救措施(包括任何抵销权)或 违反本协议而强制执行其持有的任何留置权或任何其他行为的直接或间接结果。本协议中的任何内容均不损害或以其他方式不利影响ABL代理或ABL 担保方可能拥有的关于ABL优先抵押品的任何权利或补救，或定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保方可能拥有的关于定期贷款/票据优先抵押品的任何权利或补救。

5.5.First Priority Agent作为无偿的完美守护者。

(A)ABL代理同意持有属于ABL优先抵押品一部分的质押抵押品，由其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人 拥有或控制)，作为每个定期贷款/票据代理和任何受让人的无偿受托保管人，仅为完善根据定期贷款/票据 担保文件授予的质押抵押品的担保权益，符合本第5.5节的条款和条件(此类托管的目的除其他外，是为了满足UCC的8-301(A)(2)和9-313(C)或其他适用法律的类似规定)。每个定期贷款/票据代理同意持有作为定期贷款/票据一部分的质押抵押品

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优先抵押品由其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)，作为ABL代理人和任何受让人的无偿受托保管人，仅用于完善根据ABL证券文件在该质押抵押品中授予的担保权益，但须遵守本第5.5节的条款和条件(除其他事项外，此类托管旨在 满足第8-106(D)(3)、8-301(A)(A)条)的要求(除其他事项外，此类托管旨在满足第8-106(D)(3)、8-301(A)(A)、8-301(A)(A)、8-106(D)(3)、8-301(A)(A)

(B)ABL代理人同意持有存款账户抵押品，该抵押品是抵押品的一部分，并由该ABL 代理人作为每个定期贷款/票据代理和任何受让人的无偿代理控制，仅用于完善根据定期贷款/票据担保文件授予的存款账户抵押品的担保权益，但须遵守本第5.5节的条款 和条件。每个定期贷款/票据代理同意持有存款账户抵押品，该抵押品是抵押品的一部分，并由该定期贷款/票据代理作为ABL 代理和任何受让人的无偿代理，仅用于完善根据ABL证券文件授予该存款账户抵押品的担保权益，符合本第5.5节的条款和条件。

(C)除非本协议另有特别规定(包括第3.1、4和8.2节)，否则在ABL 义务解除之前，ABL代理人应有权根据本协议和ABL贷款文件的条款处理构成ABL优先抵押品的质押抵押品，就像定期贷款/票据 担保文件下的留置权不存在一样。每一定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保各方对此类质押抵押品的权利在任何时候都应受本协议条款的约束。除非本协议另有明确规定(包括第3.1、4和8.2节)，否则在发生定期贷款/票据义务清偿之前，每个定期贷款/票据代理应有权根据本协议条款和定期贷款/票据文件处理构成定期贷款/票据优先抵押品的质押抵押品，如同ABL担保文件下的留置权不存在一样。ABL代理和ABL担保方对此类 质押抵押品的权利始终受本协议条款的约束。

(D)第一优先权代理人对任何第二优先权代理人或任何第二优先权担保方没有任何义务 保证质押的担保品是真实的或由设保人拥有，或保护或保留任何人的权利或利益或与担保品的 适用部分有关的任何权利，除非本第5.5节明确规定。第5.5节规定的第一优先权代理人的职责应仅限于 为每一第二优先权代理人持有质押抵押品作为无偿托管人，以完善该第二优先权代理人所持有的留置权。

(E)第一优先权代理人不得因第一优先权文件、第二优先权文件或本协议或任何 其他文件而与任何其他第一优先权担保方、任何第二优先权代理人或任何其他第二优先权担保方存在受托关系，且不对任何其他第一优先权担保方、任何第二优先权代理人或任何其他第二优先权担保方就其持有作为第一优先权抵押品一部分的质押抵押品而承担任何责任。

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(F)在ABL义务履行后，适用的ABL代理应在法律允许的范围内，向指定定期贷款/票据代理交付其拥有或控制的构成ABL优先抵押品的剩余质押抵押品(如果有)，以及任何必要的 背书(或以其他方式允许指定定期贷款/票据代理获得此类质押抵押品的控制权)或有管辖权的法院另行指示。借款人应采取必要的进一步行动， 完成本协议所设想的转让，并应赔偿ABL代理商因此类转让而遭受的损失或损害，但因其故意不当行为或严重疏忽而遭受的损失或损害除外。 \f25 -1\cf1\f25 \cf1-1\cf1\f25 \cf1}任何ABL代理商都没有义务遵守定期贷款/票据代理商的指示，违反本协议。

(G)在履行定期贷款/票据义务时，每个定期贷款/票据代理应在法律允许的范围内，向ABL代理交付其拥有或控制的构成定期贷款/票据优先权抵押品的剩余质押抵押品(如果有)，以及任何必要的背书(或以其他方式允许ABL代理 获得此类质押抵押品的控制权)或有管辖权的法院另行指示。借款人应采取必要的进一步行动以完成本协议所设想的转让，并应赔偿每个定期贷款/票据代理因此类转让而遭受的损失或损害，但定期贷款/票据代理因其故意的不当行为或严重疏忽而遭受的损失或损害除外。(br}每笔定期贷款/票据代理因此类转让而遭受的损失或损害，除因其故意的不当行为或严重疏忽而遭受的损失或损害外，借款人应赔偿每一定期贷款/票据代理因此类转让而遭受的损失或损害。任何条款 贷款/票据代理没有任何义务遵守ABL代理违反本协议的指示。

5.6.访问 场所和合作。

(A)如果ABL代理人对ABL优先抵押品采取任何强制执行行动，每一定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保方(I)应与该ABL代理合作(费用和费用由该ABL代理和ABL担保方承担)，条件是定期贷款/票据代理和 定期贷款/票据担保方没有义务或义务采取任何行动或避免采取任何要求其支出或冒自有资金风险或可合理预期导致任何责任或损害的行动 。定期贷款/票据担保当事人(由定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保当事人自行决定)执行其在ABL优先抵押品中的担保权益并允许该ABL代理组装ABL优先抵押品的努力，(Ii)不得采取任何可合理预期在任何方面阻碍或限制该ABL代理执行其在ABL优先抵押品中的担保权益或组装ABL优先抵押品的行动，以及(Iii)应允许该ABL代理、其雇员、代理、顾问和代表在ABL担保方承担全部费用和费用(但不收取任何 单独租金或访问费)的情况下，在合理的事先通知下，使用定期贷款/票据优先抵押品(包括(X)设备、处理器、计算机)文件或 档案和(Y)知识产权，在每种情况下，仅限于对ABL优先权抵押品采取强制执行行动所需的范围和时间)，期限不得超过采取此类 强制执行行动后180天，目的是(A)获取ABL优先权抵押品, (B)出售任何或全部ABL优先抵押品，无论是批量、成批或在正常业务过程中出售给客户或

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否则，(C)移走和运输位于该定期贷款/票据优先权抵押品中或其上的任何或所有ABL优先权抵押品(如果有)，(D)以其他方式处理、运输、 生产、储存、完成、供应、租赁、销售或以其他方式处理、处理、组装或处置ABL优先权抵押品，或(E)采取合理行动保护、保护和以其他方式 执行ABL代理和ABL担保方在和但是，如果(但仅当)买方、受让人或 受让人同意受本条款5.6的约束，则本协议中包含的任何内容均不限制定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保当事人在180天期限届满前出售、转让或以其他方式转让任何定期贷款/票据优先抵押品的权利。如果适用法律 (包括与影响借款人或任何其他设保人的任何破产或清算程序有关)实施了禁止对ABL优先抵押品行使补救措施的任何暂缓执行或其他命令，或由有管辖权的法院进入，则该180天期限应在任何此类暂缓执行或其他命令悬而未决的 期间收取费用。就根据本条(A)第一句第(Iii)(Y)款使用构成定期贷款/票据优先权抵押品的知识产权而言，每一定期贷款/票据代理 (以及本条(A)第一句的但书规定的资产的任何购买人、受让人或受让人)(1)同意(无需任何陈述、追索权、担保或义务)由任何设保人向ABL 代理授予非, 受该定期贷款/票据代理(或该买方、受让人或受让人从任何设保人获得的任何 专利、商标、知识产权或专有信息)留置权约束的该设保人的知识产权或专有信息，以及(2)以担保方(或作为买方、受让人或受让人)的身份向ABL 代理授予使用任何专利、商标的非排他性免版税许可转让或转让(视属何情况而定)，每种情况下均为本款(A)至(E)款所述的目的。

(B)在ABL代理人或其代理人或代表实际使用或控制任何定期贷款/票据优先权抵押品的期间， ABL代理人及ABL担保方须(I)就该等定期贷款/票据优先权抵押品的使用或控制，负责支付并非授予人的第三者的一般课程费， (Ii)须向定期贷款/票据代理人及其各自的高级人员、董事、雇员及代理人支付任何损害赔偿，ABL代理人或受其控制或以 代理人指示或代表ABL代理人操作该等定期贷款/票据优先权抵押品的行为或不作为所导致的费用或开支；及(Iii)有义务自费修复因该等使用或控制而直接对该定期贷款/票据优先权抵押品造成的任何有形损害，并使该定期贷款/票据优先权抵押品保持与开始使用或控制时大致相同的状况(普通损耗除外)。在任何情况下，ABL代理或ABL 担保方不会因在该ABL代理和ABL担保方行使本条款5.6项下的权利之日之前存在的任何定期贷款/票据优先权抵押品的条件，而根据本第5.6条对定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保方承担任何责任。ABL代理人和ABL担保方没有义务或责任以比ABL代理人使用之前更好的条件或方式来维护定期贷款/票据 优先抵押品，也没有义务或责任使定期贷款/票据优先抵押品的价值因普通磨损和 撕裂而减值

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ABL代理按照本第5.6节规定的方式和期限使用定期贷款/票据优先抵押品。在不限制本款授予的权利的情况下，ABL代理和ABL担保各方应与定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保各方合作，与定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保各方就出售定期贷款/票据优先抵押品所做的任何努力进行合作。

(C)如果任何定期贷款/票据代理对定期贷款/票据优先抵押品采取任何强制执行行动 ，ABL代理和ABL担保方(I)应合理地配合该定期贷款/票据代理(由适用的定期贷款/票据担保方承担全部费用和费用 (不包括定期贷款/票据代理)，条件是ABL代理和ABL担保方没有义务或义务采取任何行动或避免采取任何可合理预期导致ABL代理或ABL担保方承担任何责任或损害的行动)。票据优先抵押品和集合定期贷款/票据优先抵押品， (Ii)不得采取任何可合理预期在任何方面阻碍或限制该定期贷款/票据代理执行其在定期贷款/票据优先抵押品中的担保权益或集合定期贷款/票据优先抵押品的行动。 贷款/票据优先抵押品。

(D)每名定期贷款/票据代理均同意，如果ABL代理要求获得由该定期贷款/票据代理控制的任何 许可证或许可证下的权利，以实现任何ABL优先抵押品，则该定期贷款/票据代理应采取其可采取的一切行动，符合适用法律，并符合ABL代理合理的 要求，使该等权利可供该ABL代理使用，但须受定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保当事人的留置权约束。ABL代理同意，如果定期贷款/票据代理需要根据该ABL代理控制的任何许可证或许可证获得的权利 ，以实现任何定期贷款/票据的优先抵押品，则该ABL代理应根据适用法律和适用的定期贷款/票据代理提出的合理 要求，采取其可采取的一切行动，使该定期贷款/票据代理获得此类权利，但须受ABL代理和ABL担保方的留置权约束。(br}=

5.7.如果发生违约，则不予释放；恢复。

(A)如果在发生ABL义务的同时(或之后)，借款人或任何其他设保人根据第9.3节产生任何ABL 义务，则就本协议的所有目的而言，此类ABL义务的履行应自动被视为未发生(定期贷款/票据代理或在指定日期之前因发生此类ABL义务而采取的任何行动除外)，以及适用于该ABL义务的协议包括就本协议规定的抵押品的留置权优先权和权利，以及适用的ABL代理授予本协议项下的修改、豁免和同意的目的 。

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(B)如果在发生定期贷款/票据义务解除的同时(或之后) 借款人或任何其他设保人根据本协议第9.3节产生任何定期贷款/票据义务，则就本协议的所有目的而言，该定期贷款/票据义务的履行应自动被视为未发生 (ABL代理人或在指定日期之前因发生此类优先履行定期贷款/票据义务而采取的任何行动除外)并且 管理此类定期贷款/票据义务的适用协议在本协议的所有目的下应自动视为定期贷款/票据协议，包括本协议规定的抵押品留置权优先权和权利 以及适用的定期贷款/票据代理授予本协议项下的修订、豁免和同意。

5.8. 传说。本协议各方同意，在重述生效日期或之后签订的每份债务协议、每份定期贷款/票据担保文件和每一份ABL担保文件应包含本协议附表I中规定的适用条款，或ABL代理和定期贷款/票据代理批准的类似条款，这些条款的批准不得无理扣留或拖延。

第6节破产或清算程序

6.1.DIP融资。如果借款人或任何其他设保人应接受任何破产或清算程序，并应根据美国法典第363条或第11标题第364条或任何破产法中的任何类似条款，请求 批准使用现金抵押品或融资(DIP融资)，则每一第二优先权 代理人代表其自身和每一第二优先权担保方同意，其不会对以下事项提出异议，也不会支持任何异议。并且不会以其他方式对(A)由该第一优先代理提供(或同意或不反对)的此类DIP融资、担保该DIP融资的第一优先抵押品的留置权(DIP融资留置权)或构成第一优先抵押品的现金抵押品的使用提出异议，除非第一优先代理或第一优先担保当事人随后应反对或支持反对此类DIP融资、DIP融资留置权或使用现金抵押品，并且不会以缺乏足够的保护或任何其他理由而反对如果根据适用的第一优先权文件获得第一优先权义务的留置权在优先权上从属于或等于此类DIP融资留置权，则其对第一优先权抵押品的留置权将从属于(并将根据本协议被 视为从属于)此类DIP融资留置权，其基础与获得第二优先权义务的第一优先权抵押品上的其他留置权如此从属于根据本协议获得第一优先权义务的 留置权一样, (B)要求从自动中止或任何其他中止中获得济助的任何动议，或就第一优先权代理人或任何第一优先权义务持有人就第一优先权义务而作出的针对止赎或强制执行的强制令的任何济助动议，(C)任何第一优先权义务持有人根据破产法第363(K)条或破产法任何其他适用条款合法行使债权竞标优先权义务，或在丧失抵押品赎回权的情况下出售与该等债权有关的任何第一优先权抵押品，或(D)任何第一优先权义务持有人在任何法院提出的与合法执行任何第一优先权抵押品留置权有关的任何其他司法救济请求。(C)任何第一优先权义务持有人根据破产法第363(K)条或破产法任何其他适用条款合法行使贷款权，或在丧失抵押品赎回权的情况下出售与此类债权有关的第一优先权抵押品。

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6.2.从自动停留中解脱出来。每个定期贷款/票据代理本身和代表其他适用的定期贷款/票据担保方同意，只要ABL义务尚未解除，任何定期贷款/票据担保方在未经ABL代理事先书面同意的情况下，不得就ABL优先权抵押品的任何部分、其任何收益或其任何留置权寻求或要求 解除或修改自动暂停或任何其他破产或清算程序中的任何暂缓。{brABL代理本身和其他ABL担保方同意，只要定期贷款/票据义务尚未解除，未经定期贷款/票据代理人事先书面同意，任何ABL担保方不得就任何部分的定期贷款/票据优先抵押品、其任何收益或其任何留置权 寻求或请求解除或修改自动暂停或任何其他破产或清算程序中的任何暂缓。尽管本协议有任何相反规定，任何设保人均不放弃或不应被视为放弃了破产法第362条规定的任何权利。

6.3.足够的保护。

(A)每个定期贷款/票据代理代表其自身和适用的定期贷款/票据担保各方同意，他们中的任何一方均不得反对、抗辩或支持任何其他反对或抗辩的人：

(I)ABL代理人或任何其他ABL担保方提出的关于ABL优先权抵押品的充分保护或就ABL优先权抵押品向ABL代理人或任何其他ABL担保方提供的任何充分保护的任何请求(除非 任何此类足够的保护是定期贷款/票据优先权抵押品的付款)；或

(Ii)ABL 代理人或任何其他ABL担保当事人对任何动议、救济、诉讼或诉讼提出的任何异议，理由是ABL优先抵押品缺乏足够的保护。

(B)ABL代理代表其自身和ABL担保各方同意，他们中的任何一方均不得反对、抗辩或支持反对或抗辩的任何其他 人：

(I)任何定期贷款/票据代理或任何其他定期贷款/票据 有担保各方要求就定期贷款/票据优先权抵押品提供足够保障，或就定期贷款/票据优先权抵押品向任何其他定期贷款/票据代理人或任何其他定期贷款/票据有担保各方提供任何足够保障的任何请求 (但任何该等足够保障是由ABL优先抵押品支付的情况除外)；或

(Ii) 任何定期贷款/票据代理人或任何定期贷款/票据担保一方基于对定期贷款/票据优先抵押品缺乏足够保护的索赔，对任何动议、救济、诉讼或法律程序提出的任何反对。

(C)在任何破产或清算程序中，除6.1节和6.7节规定外，应遵守本第6.3节的前述规定：

(I)定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保方 无权(每一定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保方应被视为在此不可撤销、绝对和无条件放弃任何权利)：

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(1)寻求或以其他方式获得关于其在ABL优先抵押品中的权益的任何类型的充分保护(br})；但是，只要符合6.1节的规定，定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保当事人可以 附加或替换抵押品留置权的形式寻求并获得足够的保护，只要(I)ABL代理和ABL担保方已经以此类抵押品的替换留置权的形式获得足够的保护，(Ii)对ABL 优先抵押品(以及就ABL代理和ABL担保各方在该ABL优先抵押品中的权益给予充分保护的任何抵押品)的任何该等留置权，在与定期贷款/票据代理对ABL优先抵押品的其他留置权相同的基础上，从属于ABL代理在该抵押品和其他抵押品上的留置权；和

(2)从ABL优先抵押品的收益中寻求或以其他方式获得与其在抵押品中的权益有关的任何充分保护付款(除非ABL代理人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面方式同意)；

(Ii)ABL代理商或ABL担保方无权(且ABL代理商和每个ABL担保方应被视为已 在此不可撤销、绝对和无条件地放弃任何权利)：

(1)寻求或以其他方式就定期贷款/票据优先抵押品寻求或以其他方式获得任何类型的足够保障，但经各定期贷款/票据代理以其唯一及绝对酌情决定权以书面同意者除外；但是，只要：(I)定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保当事人已获得足够的保护，并以此类抵押品的替换留置权的形式获得足够的保护，则ABL代理和ABL担保当事人 可以寻求和获得额外或替代抵押品留置权形式的充分保护。及(Ii)任何该等定期贷款/票据优先抵押品(以及就定期贷款/票据代理及定期贷款/票据担保各方在该等定期贷款/票据优先抵押品中的权益而给予足够保障的任何抵押品)在该抵押品中的留置权，与ABL代理人就定期贷款/票据优先抵押品的其他留置权相同，排在该等抵押品的留置权之后；(Ii)任何该等抵押品留置权，与ABL代理人就定期贷款/票据优先抵押品的其他留置权相同，均排在该抵押品的留置权之后；和

(2)从定期贷款/票据优先抵押品的 收益中寻求或以其他方式获得关于其在抵押品中的权益的任何足够的保护付款(除非各定期贷款/票据代理以其唯一和绝对的酌情决定权以书面方式同意)。

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(D)关于(I)ABL优先抵押品，本协议的任何规定均不限制定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保当事人在任何破产或清算程序中就其在定期贷款/票据优先抵押品中的权利寻求充分保护(包括现金支付、定期现金支付或其他形式的充分保护，而不是来自ABL优先抵押品收益的保护)，只要此类请求不与本协议相抵触，以及(Ii)定期贷款/票据优先抵押品的权利不会因此而与本协议相抵触，以及(Ii)定期贷款/票据优先抵押品的权利在任何破产或清算程序中(包括现金支付、定期现金支付或其他形式的充分保护)不能与本协议相抵触，以及(Ii)定期贷款/票据优先抵押品的权利{本协议不限制ABL代理人或ABL担保方在任何破产或清算程序(包括 现金支付、定期现金支付或其他形式的足够保护，定期贷款/票据优先抵押品收益除外)中就其在ABL优先抵押品中的权利寻求充分保护的权利，只要此类请求不与本协议相抵触。

6.4.请愿后的利息。

(A)定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方均不得反对或寻求质疑ABL代理或 任何ABL担保方在ABL义务的任何破产或清算程序中的任何索赔，包括申请后的利息、手续费或开支，只要该ABL代理人对ABL优先抵押品的留置权的价值为限， 而不考虑定期贷款/票据代理代表适用的定期贷款/票据当事人在ABL上是否存在留置权。 ABL代理或任何ABL担保方均不得反对或寻求质疑任何定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方在任何破产或清算程序中的任何索赔，该索赔包括请愿后利息、手续费或开支，其范围为 代表适用的定期贷款/票据担保方对ABL优先权抵押品的留置权(在考虑到ABL担保方对ABL优先权的留置权后) 定期贷款/票据代理人代表适用的定期贷款/票据担保方在ABL优先权抵押品上的留置权(在考虑到ABL担保人对ABL优先权的留置权后) 任何定期贷款/票据代理人或任何定期贷款/票据担保方在任何破产或清算程序中的津贴，包括请愿后的利息、费用或费用

(B)ABL代理人或任何ABL担保方均不得反对或寻求质疑任何定期贷款/票据代理人或任何定期贷款/票据担保方在任何破产或清算程序中对定期贷款/票据义务(包括请愿后的利息、手续费或开支)的任何索赔，只要该定期贷款/票据代理人对期限 贷款/票据优先抵押品的留置权的价值为限，而不考虑ABL代理人代表ABL担保方对贷款/票据优先权抵押品的留置权是否存在，也不得反对或寻求质疑任何定期贷款/票据代理人或任何定期贷款/票据担保方在任何破产或清算程序中对该定期贷款/票据义务(包括请愿后的利息、费用或开支)的任何索赔。定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方 均不得反对或寻求质疑ABL代理人或任何ABL担保方在任何破产或清算程序中对ABL义务(包括请愿后利息、手续费或费用)的任何索赔，其金额为 ABL代理人代表ABL担保方对定期贷款/票据优先抵押品的留置权(在考虑定期贷款/票据担保方对定期贷款/票据优先权抵押品的留置权后

6.5.偏好问题。

(A)如果任何ABL担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向任何设保人的财产 交出或以其他方式支付任何金额(ABL追回)，则ABL义务应恢复到该ABL追回的程度，如果在此之前终止，本协议应恢复完全有效，且该 事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响留置权优先权及相关权利和义务

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(B)如果任何定期贷款/票据担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向任何设保人的遗产交出或以其他方式支付任何金额(定期贷款/票据回收)，则定期贷款/票据义务应恢复到该定期贷款/票据回收的范围 ，如果在此之前终止，本协议应恢复完全有效，并且这种事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响债务。

6.6.申请。本协议适用于涉及借款人或任何其他设保人的任何破产或清算程序提起之前和之后，包括根据《破产法》或任何其他破产法 或任何其他破产法提交任何由借款人或任何其他设保人提出或针对借款人或其他设保人提出的请愿书，以及与此相关的所有转换或后续案件，本协议中对借款人或设保人的所有提述应视为适用于借款人或设保人和借款人或设保人的受托人。 债务人占有。ABL担保当事人和定期贷款/票据担保当事人在涉及借款人或任何其他设保人的任何破产或清算程序(包括根据《破产法》或任何其他破产法提交或针对借款人或任何其他设保人提交的任何请愿书)以及所有已转换案件和后续案件中的相对权利，以及任何抵押品或抵押品收益的任何分配中的相对权利，应在涉及借款人或任何其他设保人的破产或清算程序启动后继续存在，其基础与上述机构成立之日之前相同，但须受法院命令批准。债务人占有，或影响本协议双方权益的任何其他法院命令，但不与本协议冲突。就破产法第510(A)节而言，本协议应构成从属协议，并可根据其条款在任何破产或清算程序中强制执行。

6.7.免责声明。在ABL义务解除之前，每个定期贷款/票据代理代表其自身和每个 适用的定期贷款/票据担保方，(A)不会根据破产法第506(C)条或其他破产法的类似条款主张或执行任何债权，其优先于或与ABL优先抵押品上的留置权相等 确保ABL义务的任何费用或费用保存或处置任何ABL抵押品的费用或费用，(B)同意不会就在任何破产或清算程序中保存或处置任何ABL优先抵押品的费用和开支，根据本案的股权向任何ABL担保方主张或强制执行任何索赔，但破产法第552(B)条或其他破产法的任何类似规定除外；以及(C)放弃 现在或以后任何ABL担保方选择适用第1111(B)(2)条而产生的任何索赔在定期贷款/票据义务解除之前，ABL代理人代表其自身和每个ABL担保方，(A)不会根据破产法第506(C)条或类似的 其他破产法条款主张或执行任何债权，其优先于或与保证定期贷款/票据义务的留置权相同，以支付保存或处置任何定期贷款/票据抵押品的费用或费用。 (B)同意不会根据本案股权向任何定期贷款/票据担保方主张或强制执行任何索赔，破产法第552(B)节或其他破产法的任何类似条款除外 关于保留或处置任何定期贷款/票据优先权的成本和费用

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任何破产或清算程序中的抵押品，(C)放弃现在或以后因任何定期贷款/票据担保方 适用破产法第1111(B)(2)条或其他破产法类似条款对任何定期贷款/票据优先权抵押品的选择而产生的任何索赔。

6.8.分开上课。本协议各方不可撤销地承认并同意：(A)ABL(br}担保当事人和定期贷款/票据担保当事人的债权和利益在实质上不是破产法第1122条或任何其他破产法任何类似条款所指的债权和利益，(B)授予担保ABL义务的留置权和授予保证定期贷款/票据义务的留置权构成单独和不同的留置权授予，(C)ABL担保当事人对抵押品的权利与定期贷款/票据担保当事人对抵押品的权利有根本不同 ；(D)除其他事项外，ABL义务和定期贷款/票据义务必须在任何破产或清算程序中提出或采用的任何重组计划中分开分类。为进一步实现上一句中规定的当事人意图，如果认为ABL担保当事人和定期贷款/票据担保当事人对抵押品的债权只构成一个担保债权(而不是单独的债权类别)，则ABL担保当事人和定期贷款/票据担保当事人特此承认并同意，所有 分配应一方面视为ABL义务的单独类别，另一方面是针对在ABL优先抵押品或定期贷款/票据优先抵押品的合计价值足够的范围内，ABL担保当事人或定期贷款/票据担保当事人除有权获得分配给他们的 本金、请愿前利息和其他债权金额外，还有权获得, 在就其他担保当事人持有的此类抵押品的债权进行任何分配之前，ABL担保当事人和 定期贷款/票据担保当事人中的每一个分别具有优先义务的抵押品部分所欠的请愿后利息的所有金额，其他担保当事人特此承认并 同意将他们以其他方式收到或应收的金额移交给各自的其他担保当事人，以实现本句的意图，即使这种周转具有

6.9。资产出售。

(A)除下文另有规定外，在ABL义务解除之前，每个定期贷款/票据代理本身并代表其他适用的定期贷款/票据担保当事人同意，在发生任何破产或清算程序时，定期贷款/票据担保当事人不会以任何方式反对或反对(或支持任何人反对或反对)有关任何出售、租赁、许可、交换的动议。转让或以其他方式处置任何抵押品(包括任何寻求批准投标程序的动议)，不受定期贷款/票据代理和 其他定期贷款/票据担保当事人或根据破产法第363条或任何破产法任何类似条款规定的其他债权的留置权的限制，并应被视为已同意根据破产法第363(F)条对任何抵押品进行任何此类出售、租赁、许可、交换、转让或 经ABL代理同意的任何抵押品的其他处置；前提是出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置任何ABL 优先抵押品的收益

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应根据第4.2和4.3节的规定适用于ABL义务或定期贷款/票据义务，如果未如此适用，则定期贷款/票据代理在 此类ABL优先抵押品中的留置权应附加在此类处置的收益上，但须符合本条例第2.1节规定的相对优先权。

(B)除下文另有规定外，在发生定期贷款/票据义务解除之前，ABL代理本身和代表ABL其他担保当事人同意，在发生任何破产或清算程序时，ABL担保当事人不会以任何方式反对或反对(或支持任何人反对或反对)关于任何出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置任何抵押品(包括寻求批准投标程序的任何动议)，而不受ABL代理人和其他ABL担保方的留置权或根据《破产法》第363条或任何破产法的任何类似条款 规定的其他债权的限制，并应被视为已同意根据《破产法》第363(F)条出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置任何经定期贷款/票据代理人同意的抵押品；但出售、租赁、许可、交换、转让或以其他方式处置任何定期贷款/票据优先抵押品的收益 应根据第4.2和4.3节的规定适用于定期贷款/票据义务或ABL义务，或者，如果未如此应用，ABL代理人在该定期贷款/票据优先抵押品中的留置权应附加于此类处置的 收益上，但须符合本合同第2.1节规定的相对优先权。

6.10. 重组证券。如果在任何破产或清算程序中，根据重组计划，通过对重组后的设保人的任何财产的留置权担保的任何重组设保人的债务在ABL债务和定期贷款/票据债务的账户中同时分配，则在因ABL债务和定期贷款/票据债务而分配的债务以相同 资产或财产的留置权担保的范围内，本协议的条款将在根据该等债务义务分配后仍然有效

6.11.其他破产法。如果破产或清算程序是在美国以外的司法管辖区提起的，或者受破产法以外的任何破产法管辖，则本协议中每次提及破产法的某一节时，应被视为指适用于该破产或清算程序的破产法 中基本相似或相应的规定，或者在破产法没有任何具体类似或相应规定的情况下，为实现与根据破产法基本相同的 结果而可能适用的其他一般破产法。

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第7条。[已保留]

第8条.信赖；豁免等

8.1.信赖。第一优先权担保当事人同意借款人和其他设保人 产生第二优先权义务、签署和交付第二优先权文件、代表第二优先权担保当事人向每个适用的第二优先权代理人授予抵押品以及借款人或任何其他设保人在2018年6月22日及之后发放或视为发放的所有贷款和其他信贷延期，应视为借款人或任何其他设保人在2018年6月22日及之后向借款人或任何其他设保人发放或视为发放的所有贷款和其他信贷延期，应视为在本协议的基础上给予和作出的。

8.2.不提供任何担保或承担任何责任。除第9.14节规定外，第一优先权代理人或任何 第一优先权担保方均不应被视为已作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于任何第一优先权文件的签署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何抵押品的所有权或其任何留置权的完善或优先权。除本协议另有规定外，第一优先担保方将有权根据法律并在其认为适当的情况下，根据第一优先文件 管理和监督其各自的贷款和信贷扩展，并且第一优先担保方可以管理其贷款和信贷扩展，而不考虑 任何第二优先代理方或任何第二优先担保方在抵押品或其他方面拥有的任何权利或权益。第一优先权代理人或任何第一优先权担保方均无义务 任何第二优先权代理人或任何第二优先权担保方采取或不采取允许或不采取允许或导致根据与借款人或任何 附属公司(包括第二优先权文件)的任何协议发生或继续发生违约或违约事件的方式行事，无论他们是否知道或被指控对此知情。尽管本合同包含任何相反的规定，本合同任何一方均不放弃其可能对定期贷款/票据代理或ABL代理(视情况而定)提出的任何索赔，理由是任何销售, 该定期贷款/票据代理或ABL代理(视情况而定)的转让或其他处置在商业上是不合理的，不符合 统一商法典或其他适用法律的要求。除本协议明确规定外，第一优先权代理、第一优先权担保方、第二优先权代理方和第二优先权担保方没有以其他方式相互作出 任何明示或默示的担保，也不对彼此承担任何责任：(A)任何第一优先权 义务、第二优先权债务或与此相关的任何担保或担保的可执行性、有效性、价值或可收集性；(B)第一优先权代理人、第一优先权担保人、第二优先权担保人或第二优先权担保人(B)借款人或任何其他设保人对任何抵押品的所有权或权利，或(C)除本协议明确规定外的任何其他事项。

8.3.无条件的义务。本协议项下第一优先权代理和第一优先权担保当事人以及第二优先权代理人和第二优先权担保当事人的所有 权利、利益、协议和义务应保持完全效力和效力 ，无论：

(A)任何第一优先权文件或任何第二优先权文件缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何第一优先义务或第二优先义务的付款时间、方式或地点，或其任何其他条款的任何变更，或任何修订、豁免或其他修改，包括在符合本条例第4.2及4.3条的规定下，对ABL信贷协议或任何其他ABL贷款文件的条款 、定期贷款/票据协议或任何其他定期贷款/票据文件的条款 的任何增加，不论是以行为过程或其他方式增加的款额；(B)所有或任何第一优先权义务或第二优先权义务的任何其他条款的任何更改，或任何修订、免责或其他修改，包括在符合本条例第4.2及4.3条的规定下，以行为方式或其他方式增加金额；

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(C)任何抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益的任何交换，或对所有或任何第一优先义务或第二优先义务或其任何担保的任何书面或藉行为过程或其他方式的任何修订、豁免或其他修改；

(D)就借款人或任何其他授予人而展开的任何无力偿债或清盘程序；或

(E)任何其他情况，否则可能构成借款人或任何其他设保人对本协议的第一优先权义务、或任何第二优先权代理人或任何第二优先权担保方的抗辩或解除责任。

第9条杂项

9.1.冲突。除第9.18节和第9.19节另有规定外，如果本协议的规定与任何ABL贷款文件或任何定期贷款/票据文件的规定 发生冲突，则以本协议的规定为准。仅在定期贷款/票据担保各方中，如果本协议与优先债权人间协议、次优先债权人间协议或次优先债权人间协议(视情况而定)之间发生任何 冲突，则以适用的优先债权人间协议、次优先债权人间协议或次优先债权人间协议为准并予以控制。

9.2.本协议的期限；可分割性。(A)这是一份持续的留置权从属协议，第一优先权担保 当事人可以在不通知第二优先权代理人或任何第二优先权担保当事人的情况下，随时继续向借款人或构成本协议所依赖的第一优先权义务的任何其他设保人提供信贷和其他财务便利，并向其提供贷款或为其利益提供资金。 当事人可以在不通知第二优先权代理人或任何第二优先权担保当事人的情况下，继续向借款人或构成第一优先权担保义务的任何其他设保人提供信贷和其他财务便利，或为其利益提供资金。每个第二优先权代理为其自身并代表第二优先权担保方，特此放弃其根据适用法律可能拥有的任何权利，以撤销本协议或本协议的任何 条款。本协议的条款在任何破产或清算程序中继续有效。本协议的任何条款在任何 司法管辖区被禁止或无法执行，不得使本协议的其余条款无效，在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

(B)本协定终止，不再具有效力和效力：

(I)关于ABL代理、ABL担保方和ABL义务，在ABL义务履行时， 受ABL担保方根据第6.5条规定的权利约束；以及

(Ii)对于 定期贷款/票据代理、定期贷款/票据担保当事人和定期贷款/票据义务，在定期贷款/票据义务履行后，受 第6.5条规定的定期贷款/票据担保当事人权利的约束。

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9.3.修正案；豁免(A)ABL代理或定期贷款/票据代理对本协议任何条款的修改、修改或放弃均不得被视为已作出，除非该等条款是以书面形式代表作出修改、修改或放弃的一方或其授权代理签署的，并且每一放弃(如果有)仅应是对所涉及的特定情况的放弃，并且不得以任何方式损害放弃该协议的各方在任何其他方面或在任何其他时间的权利或对该一方的其他义务除设保人的权利或义务受到直接不利影响外，设保人无权 同意或批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃。

(B)在遵守以下第9.3(D)节的情况下，在对ABL信贷协议、定期贷款/票据协议或当时有效的任何其他债务协议进行全额再融资时，授予人将被允许指定对ABL信贷协议、该定期贷款/票据协议或该等其他债务协议进行再融资的协议作为替代ABL 信贷协议(替换ABL信贷协议)、定期贷款/票据协议或其他债务协议，在这种情况下，该指定协议此后应构成就本协议而言，视属何情况而定；但每个前身ABL信贷协议、定期贷款/票据协议和/或其他债务协议在再融资之前应继续受适用于此类协议、相关协议及其下的所有义务的本协议条款(包括但不限于本协议第6.5节)的约束(并有权享受本协议的利益)。

(C)在遵守以下(D)至(G)条款的前提下，即使第9.3节中有任何相反规定，本协议仍可应借款人的要求按照以下第(D)至(G)条的规定随时修改、补充或以其他方式修改，费用由借款人承担。且未经任何ABL代理或定期贷款/票据代理同意(I)在定期贷款/票据文件或ABL信贷协议(视情况而定)不禁止的范围内增加未来担保定期债务的额外持有人(或其额外代理)，(Ii)在附加优先债务的情况下，(1)确定担保此类额外优先债务的ABL优先抵押品上的留置权在各方面应排在确保任何ABL债务的ABL优先抵押品上的所有留置权的次要地位和从属地位，并应与保证任何优先债务的ABL优先抵押品上的所有留置权平等和按比例分享ABL优先抵押品的利益，以及保证此类额外优先债务的定期贷款/票据优先抵押品上的留置权应 记录保证任何ABL义务的优先抵押品，并应与保证任何优先义务的定期贷款/票据的所有留置权平等、按比例分享定期贷款/票据优先抵押品的利益 保证任何优先义务的优先抵押品, 以及(2)向此类额外优先债务的额外持有人(或其任何额外代理人)提供本协议项下向优先义务持有人提供的类似权利和福利(包括ABL代理同意的任何改进的权利和福利)，以及(Iii)在额外的次级优先债务的情况下，(1)

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确定ABL优先抵押品的留置权在所有方面都应排在ABL优先抵押品上担保任何ABL义务的所有留置权的次要地位和从属地位，并应与保证任何当时存在的次要优先债务的ABL优先抵押品上的所有留置权平等和按比例分享ABL优先抵押品的利益，以及定期贷款/票据优先抵押品上的留置权，以保证任何当时存在的次要优先债务，并且定期贷款/票据优先抵押品的留置权应在所有方面排在次要优先抵押品之后，并应与保证此类额外债务的ABL优先抵押品上的所有留置权平等地、按比例分享ABL优先抵押品的利益，以及定期贷款/票据优先抵押品的留置权票据优先权 担保任何ABL义务的抵押品，并应与担保任何次级优先权义务的定期贷款/票据优先权抵押品的所有留置权平等、按比例分享定期贷款/票据优先权抵押品的利益。以及 (2)向此类额外次要优先债务的其他持有人(或与此相关的任何其他代理)提供与本协议项下任何其他现有次要优先义务持有人相同的权利和福利(包括ABL 代理同意的任何改进的权利和福利)。

(D)在签署和交付关于任何未来有担保定期债务的任何替代ABL信贷协议、定期贷款/票据协议或其他债务协议(如上文(B)项所设想的)或任何债务协议(如上文(C)条所设想的)时：

(I)借款人应向ABL代理人及每名定期贷款/票据代理人递交一份高级人员的 证书，说明适用的设保人(X)在上文(B)项的情况下，打算或已经全部或部分订立ABL信贷协议、定期贷款/票据协议或任何其他债务 协议(视属何情况而定)，该协议此后(在任何该等再融资后)将构成ABL信贷协议、适用的定期贷款/并向每个适用代理人证明ABL信贷协议、每个适用的定期贷款/票据协议和其他适用的债务协议(不包括当时正在进行全额再融资的任何此类协议)允许进行此类再融资，或(Y)在前述(C)条款的情况下，打算或已经就此类有担保的定期债务订立债务协议，并向每个适用的代理人证明此类 未来有担保的定期债务的发行或发生适用的定期贷款/票据协议和彼此适用的债务协议 视情况而定。各适用代理人应有权最终依赖借款人的确定，即此类发行和/或发生不违反ABL贷款文件、 适用定期贷款/票据文件或任何其他适用债务协议的规定；但前提是，该确定不会影响各适用设保人是否遵守其在ABL贷款 文件或定期贷款/票据文件或其他债务协议(视情况而定)中的承诺；以及

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(E)在上述每种情况下，每一定期贷款/票据代理和ABL代理应迅速签订与借款人相同的文件和协议(包括对本协议的修订、重述、修订和重述、补充或其他修改)(形式和实质上令签约方合理满意(但如果文件或协议中所载的修改在所有方面都与本协议的条款一致，则应被视为合理地令该方满意)。(E)在上述每种情况下，每一定期贷款/票据代理和ABL代理应迅速签订与借款人相同的文件和协议(包括对本协议的修订、重述、修订和重述、补充或其他修改)(形式和实质上令签约方合理满意)。任何其他定期贷款/票据代理或ABL代理(但没有其他有担保的 方)可以合理请求，以便向其提供本协议规定的权利、补救措施和权力和授权，在每种情况下，这些权利、补救措施和权力均与本协议的条款完全一致。

(F)在根据前述第(B)或(C)款就未来担保定期债务指定新的定期贷款/票据协议或其他债务协议的情况下，ABL代理人和任何其他定期贷款/票据代理人应立即(I)签订借款人或该额外代理人合理要求的文件和协议(包括本协议的修订或补充)(形式和实质上令签约方合理满意)，以便向额外代理人提供预期的权利。在所有实质性方面均与本协议条款一致的情况下 和(Ii)仅在第(B)款的情况下，向额外代理交付该ABL代理持有的任何质押抵押品(以构成定期贷款/票据优先抵押品的范围为限)，或(受次要优先债权人间协议和适用的同等债权人间协议的 条款的约束)该其他定期贷款/票据代理，连同任何必要的背书(或以其他方式允许其他代理获得对该质押抵押品的控制权 )附加代理商应同意受本协议条款的约束。如果新定期贷款/票据文件下的新定期贷款/票据义务由构成期限 贷款/票据优先抵押品类型的设保人的资产担保，且该资产不也为ABL义务提供担保，则此时ABL义务应由此类资产上的留置权担保，其程度与ABL担保文件中关于其他期限 贷款/票据优先抵押品的留置权相同。如果新定期贷款/票据文件下的新定期贷款/票据义务是由构成ABL优先抵押品的授予人的资产担保的，而该资产也不是ABL义务的担保, 则 此时应通过对此类资产的留置权来担保ABL债务，其程度与ABL证券文件中关于其他ABL优先抵押品的规定相同。

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(G)不言而喻，ABL代理和指定定期贷款/票据代理无需 任何其他ABL担保方或定期贷款/票据担保方的同意，可酌情决定补充协议(可能采取修订和重述本协议的形式)是必要或适当的，以 促进任何设保人的额外债务或其他义务成为本协议项下的定期贷款/票据义务或ABL义务(视情况而定)。具体说明此类额外债务是构成定期贷款/票据义务还是ABL义务；只要根据任何ABL Credit 协议和当时存在的任何定期贷款/票据协议，允许发生此类额外债务。每项此类补充协议(X)的形式和实质应合理地令ABL代理和指定定期贷款/票据代理满意， (Y)应由代理就适用的一系列额外债务签立(并且，在该补充协议生效后，该代理应成为ABL代理或定期贷款/票据代理，视具体情况而定，具体视情况而定)，以及(Z)应以令ABL代理和指定定期贷款/票据满意的方式提供该补充协议(X)和(Z)应以令ABL代理和指定定期贷款/票据满意的方式提供该补充协议(X)， (Y)应由该代理就适用的一系列额外债务签立(在该补充协议生效时，该代理应成为ABL代理或定期贷款/票据代理，视具体情况而定)任何适用的系列额外债务的代理人和该系列 额外债务的每个持有人应以该系列额外债务持有人的身份，受制于本协议的规定，并受其补充的条款的约束。(B)任何适用的系列额外债务的代理人和该系列额外债务的每个持有人应以其作为该系列额外债务持有人的身份，受制于本协议的规定。

9.4。借款人、ABL借款人和子公司的财务状况信息。任何ABL代理或任何ABL 担保方均无义务向任何定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方通知任何定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方，并且每个定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保方无权依赖ABL代理或ABL担保方。(A)借款人和授予人以及ABL义务或定期贷款/票据义务的所有背书人和/或担保人的财务状况，以及(B)影响ABL义务或定期贷款/票据义务无法支付风险的所有其他情况。任何定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方均无义务向ABL代理或任何ABL担保方通知ABL代理或任何ABL担保方，且ABL代理和ABL担保方无权依赖任何与 有关的定期贷款/票据代理或定期贷款/票据担保方，(A)借款人和授予人以及ABL义务或定期贷款/票据义务的所有背书人和/或担保人的财务状况，以及(B)影响无法支付ABL义务或定期贷款/票据义务风险的所有其他情况。ABL代理、ABL担保方、定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保方没有义务将其或 他们已知的有关该条件或任何此类情况或其他方面的信息告知本协议项下的任何其他方。如果ABL代理、任何ABL担保方、任何定期贷款/票据代理或任何定期贷款/票据担保方自行决定, 承诺随时或不时向任何其他方提供任何此类信息，其或他们没有义务(W)作出，并且ABL代理、ABL担保方、定期贷款/票据代理和定期贷款/票据担保方不应 作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性，(X)提供任何附加信息或提供任何此类 (Y)进行任何调查或(Z)披露根据公认或合理的商业融资惯例，该当事方希望保密或因其他原因 被要求保密的任何信息。

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9.5.代位权。每一定期贷款/票据代理为其自身并代表 适用的定期贷款/票据担保各方，特此放弃因本协议项下的任何付款而可能获得的任何代位权，直至ABL义务履行完毕。ABL代理人本人和代表ABL 担保当事人特此放弃因本协议项下任何付款而可能获得的任何代位权，直至定期贷款/票据义务解除为止。

9.6。付款的申请。

(A)除本协议另有规定外，ABL担保方收到的所有付款均可全部或 重新用于ABL担保方根据ABL贷款文件的条款认为适当的部分ABL义务。除本协议另有规定外，每个定期贷款/票据代理代表 自身和每个适用的定期贷款/票据担保方，同意任何此类延长或推迟ABL义务或其任何部分的付款时间以及与此相关的任何其他放纵，同意任何替代、交换或解除任何可能在任何时间保证ABL义务的任何部分的担保，并同意增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。

(B)除本协议另有规定外，定期贷款/票据担保各方收到的所有付款均可根据定期贷款/票据单据的条款，根据定期贷款/票据担保各方的全权酌情权，全部或部分运用、冲销和重新运用于定期贷款/票据担保各方认为适当的部分。除本协议另有规定外， ABL代理代表其自身和每一ABL担保方同意任何此类延长或推迟定期贷款/票据义务或其任何部分的付款时间以及与此相关的任何其他放任，同意任何可在任何时间保证定期贷款/票据义务任何部分的任何担保的替代、交换或解除，并同意增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。

9.7.司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销且 无条件地为其自身及其财产接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院的专属管辖权，并接受其中任何上诉法院的专属管辖权；本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为终局判决，且

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可以通过对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议不影响ABL代理或任何定期贷款/票据代理在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他设保人或其各自财产提起与本协议相关的任何诉讼或程序的任何权利。对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序在纽约州或联邦法院提起诉讼、诉讼或程序，本协议各方均在其现在或今后可能合法有效的范围内放弃任何反对意见。 本协议的每一方均可合法有效地放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何异议。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。本协议各方均不可撤销地同意以第9.8节中规定的通知方式送达程序文件 。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。本协议各方特此声明，在适用法律允许的最大限度内，对于因本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼，本协议各方均放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或 律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱 签订本协议和其他贷款文件(视情况而定)的，其中包括9.7节中的相互放弃和证明。

9.8.通知。本协议允许或要求向ABL担保方和定期贷款/票据担保方发出的所有通知 可按照ABL信贷协议或适用定期贷款/票据协议的规定发送给适用的ABL代理或适用的定期贷款/票据代理。除非本协议另有特别规定，否则本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信 应以书面形式发出，并可以面对面送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或邮件发送，且在收到传真或电子邮件或通过邮件(挂号或认证，已预付邮资并正确写上地址)时应视为已发出。 在收到传真或电子邮件或通过邮件(挂号或认证，已预付邮资并正确写上地址)时，应视为已发出。出于本协议的目的，本合同各方的地址应如下所述：在本合同的签字页上列明双方的姓名，或者，就每一方而言，地址应为该当事人在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址，以及ABL贷款文件和定期贷款/票据文件中另有规定的地址。 每个第一优先权代理人在收到适用的第一优先权文件项下的所有债务全额现金付款后，同意立即通知每个第二优先权代理人(或有未偿债务除外)。 每个第一优先权代理人特此同意，在以全额现金支付适用的第一优先权文件项下的所有债务后，立即通知每个第二优先权代理人(或有非优先权文件除外

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9.9。进一步的保证。ABL代理本身和代表ABL担保的每一方、每一定期贷款/票据代理、代表自己和每一适用的定期贷款/票据担保方、以及本协议的每一设保方，为自己和其子公司同意将签署或将促使签署任何和 所有其他文件、协议和文书(如果要求，以可记录的形式，并以执行方合理满意的形式和实质)，并采取所有进一步行动，如 或ABL担保方或定期贷款/票据担保方(视情况而定)合理要求履行本协议条款，包括本协议规定的相关留置权优先权。

9.10.管理法律。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

9.11。具体表现。每个第一优先级代理和每个第二优先级代理可以要求具体履行本协议。 每个第二优先级代理代表其自身和每个适用的第二优先级受保方，以及每个第一优先级代理代表其自身和每个适用的第一优先级受保方，特此不可撤销地放弃基于法律救济的充分性的任何抗辩，以及可能断言的任何其他抗辩，以阻止在第一优先级代理或第二优先级代理(视情况而定)可能提起的任何诉讼中的特定履行补救。

9.12。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不会影响本协议的构建，也不会在解释本协议时加以考虑。

9.13. 对应对象。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。 通过传真或电子传输向本协议交付已签署的签字页，与交付手动签署的本协议副本一样有效。

9.14。每一方的陈述和保证。本协议的每一方均声明并向本协议的其他各方保证，本 协议已由该方正式签署和交付，并构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能受到破产法和一般 公平原则的限制。

9.15。没有第三方受益人；继承人和受让人。本协议及其权利和利益应符合本协议每一方及其各自的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力，并对持有ABL义务和定期贷款/票据义务的每一方都有利，并对其具有约束力 。任何其他人不得或有权主张本合同项下的权利或利益；但借款人和其他设保人应是6.1、6.3(D)、6.9和9.3节的明示第三方受益人，并有权依赖和执行其中的 条款。在不限制前述一般性的情况下，任何被担保方根据适用的ABL贷款文件或定期贷款/票据文件(视属何情况而定)转让或以其他方式转让全部或任何部分ABL义务或定期贷款/票据 义务的人，将被授予与授予该等担保方的所有权利和义务有关的所有权利和义务，而无需其他担保方的任何进一步同意或行动。

61

9.16。有效性。本协议自双方签署并交付时生效。本协议在任何破产或清算程序开始之前和之后均有效。所有对借款人或任何其他设保人的提及应包括借款人或任何其他设保人为债务人，并且占有债务人以及借款人或任何其他设保人(视属何情况而定)在任何破产或清盘程序中的任何接管人或受托人 。

9.17。ABL代理和定期贷款/票据代理。双方理解并同意：(I)摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是以ABL信贷协议项下的行政代理和抵押品代理的身份签订本协议的，本协议项下适用于作为行政代理的ABL信贷协议第VIII条的规定 也适用于作为本协议项下的ABL代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)；(Ii)瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)是以优先文件项下的抵押品代理的身份签订本协议的。2026年担保票据契约第七条、2027年3月担保票据契约第七条、2027年12月担保票据契约第七条、2029年担保票据契约第七条、2030年担保票据契约第七条和2031年担保票据契约第七条，均适用于瑞士信贷股份公司作为其抵押品代理，也应适用于瑞士信贷股份公司作为本协议项下的定期贷款/票据代理 。(Iii)地区银行是以2025年担保票据契约项下契约受托人的身份签订本协议，而2025年担保票据契约第七条适用于地区银行作为本协议项下的债券托管人的规定也适用于地区银行作为本协议项下的定期贷款/票据代理，(Iv)地区银行是以2026年担保票据契约项下的契约受托人的身份签订本协议，并适用2026年担保票据契约第VII条的规定 , (V)地区银行是以2027年3月担保票据契约项下契约受托人的身份签订本协议，而2027年3月担保票据契约第VII条适用于地区银行作为本协议项下的契约受托人的规定也适用于地区银行作为本协议项下的 定期贷款/票据代理，(Vi)地区银行是以2027年12月担保票据契约项下的契约受托人的身份签订本协议，并适用于2027年12月担保票据契约第VII条的规定。(V)地区银行是以2027年3月担保票据契约项下的契约受托人的身份签订本协议的，地区银行作为本协议项下的定期贷款/票据代理也适用于2027年3月担保票据契约的第VII条的规定和2027年12月的担保票据的第VII条的规定。(Vii)地区银行是以2029年担保票据契约受托人的身份签订本协议的 地区银行作为债券托管人适用于2029年担保票据契约第VII条的规定也应适用于地区银行作为本协议项下的定期贷款/票据代理，(Viii)地区银行 是以2030年担保票据契约的契约受托人的身份签订本协议的，并且2030年担保票据契约第VII条的规定也适用于地区银行。(Vii)地区银行 是以2029年担保票据契约下的契约受托人的身份签订本协议的，并且2030年担保票据契约第VII条的规定也适用于地区银行作为本协议项下的定期贷款/票据代理。(Ix)地区银行是以2031年有担保票据契约项下契约受托人的身份签订本协议，而根据2031年有担保票据契约适用于地区银行作为契约托管人的条款也适用于地区银行作为本协议项下的定期贷款/票据代理，(X)地区银行以其 身份签订本协议。

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《2029年次级优先担保票据契约》第12条和《2030年次级优先担保票据契约》第12条和《2030年次级优先担保票据契约》第12条的规定适用于地区银行作为本协议项下的抵押品代理的抵押品代理也应适用于地区银行作为本协议项下的定期贷款/票据代理，(Xi)地区银行是以2029年次级优先担保票据契约受托人的身份签订本协议的。 也适用于地区银行作为本协议项下的 定期贷款/票据代理和(Xii)地区银行以2030年次级优先担保票据契约项下契约受托人的身份签订本协议，以及2030年次级优先担保票据契约第七条的规定适用于地区银行作为本协议项下的契约受托人，也应适用于地区银行作为本协议项下的定期贷款/票据代理。

9.18。定期贷款/票据代理和ABL代理责任的限制。

(A)定期贷款/票据代理和ABL代理可以直接或通过代理或通过代理执行本协议授予的任何权力和履行本协议项下的任何职责 事实上的律师，对任何代理人的严重疏忽或故意不当行为不负责任事实律师由它以合理的谨慎选择。

(B) 除非 适用的定期贷款/票据代理或ABL代理(视情况而定)收到该违约事件的书面通知，或任何设保人或任何担保方以该身份向该人发出的书面通知，否则定期贷款/票据代理和ABL代理均不得被视为已实际、推定、直接或间接知悉任何违约事件的发生(根据任何债务协议的规定)，除非 适用的定期贷款/票据代理或ABL代理(视情况而定)已收到关于该违约事件的书面通知，或任何设保人或任何有担保的一方以该身份向该人发出书面通知，表明该违约事件已经发生定期贷款/票据代理和ABL代理在收到通知之前或之后均无义务查询此类违约事件是否已实际发生，并有权根据向其提供的任何通知进行确凿的依赖，并应在此基础上受到充分保护。(B)在收到通知之前或之后，定期贷款/票据代理和ABL代理均无义务查询此类违约事件是否已实际发生，并有权根据向其提供的任何通知予以确凿的依赖，并在此基础上受到充分保护。

9.19。与其他 债权人间协议的关系。(A)本协议的目的是界定ABL担保方与定期贷款/票据担保方之间的相对权利和优先权。本协议是ABL信贷协议中所指的ABL债权人间协议。

(B)仅在定期贷款/票据有担保各方中， 优先债权人间协议、次要优先债权人间协议和/或次要优先债权人间协议(视适用情况而定)应界定该定期贷款/票据担保各方(彼此之间)相对于抵押品的相对权利和优先权。就定期贷款/票据担保各方而言，本协议的任何内容(包括但不限于第6.8节)均无意改变其相对权利和义务， 应受优先债权人间协议、次要优先债权人间协议和/或次要优先债权人间协议(视适用情况而定)管辖，或要求在任何破产或清算程序中将此类权利和 义务视为单一类别。

63

9.20。仅用于定义相对权利的条款。本协议的条款 仅用于定义第一优先担保当事人和第二优先担保当事人的相对权利。除本协议明确规定外，借款人、任何其他设保人、任何担保人或 任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利或义务，且任何借款人、任何其他设保人或任何担保人均不得依赖本协议的条款。

9.21。其他授权人。借款人将立即促使每个成为设保人的人签署并向ABL代理 和定期贷款/票据代理方提交基本上以附件A的形式对本协议的确认，因此该人将受本协议条款的约束，如同其在重述生效日期已签署并交付本 协议一样。担保当事人和本合同设保人进一步同意，尽管未能采取前一句话所要求的行动，但在任何 时间成为设保人的每个人(以及任何此等人士授予的任何担保)应完全受本协议条款的约束，如同此人构成本合同设保人一方并已遵守前一句话的要求一样。

9.22。收益的运用。指定期限贷款/票据代理根据本协议收到的任何抵押品或其收益或与此有关的付款，应由该代理(I)按照优先债权人之间协议(如果适用)和/或 其他优先文件为优先担保各方的利益使用，和(Ii)根据初级优先债权人之间协议(如果适用)为初级优先担保当事人的利益使用，和/或为其他初级担保当事人的利益而使用-

[页面的其余部分故意留空]

64

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期 签署本协议。

[第二次修订和重新签署的ABL债权人间协议的签字页]

[第二次修订和重新签署的ABL债权人间协议的签字页]

[第二次修订和重新签署的ABL债权人间协议的签字页

[第二次修订和重新签署的ABL债权人间协议的签字页]

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[第二次修订和重新签署的ABL债权人间协议的签字页]

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[第二次修订和重新签署的ABL债权人间协议的签字页]

[第二次修订和重新签署的ABL债权人间协议的签字页]

附表I

至ABL债权人间协议

为某些信贷协议和契约拨备 ：

？请参阅截至2022年2月4日的第二份修订和重新签署的ABL债权人间协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的ABL债权人间协议)，由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为ABL代理(其中定义)、瑞士信贷(Credit Suisse AG)、AS 优先抵押品代理(其中定义)、地区银行(AS 2025)担保票据托管人(其中定义)、地区银行(截至2025年)截至2027年12月，地区银行，AS 2029年担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2030年担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2031年 担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，地区银行，AS 2029年初级优先担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2030年初级优先担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2030年初级优先担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，地区银行，AS 2030年初级优先担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2030年初级优先担保票据受托人(定义见地区银行)公司及其每一方不时与之签约。每个[贷款人][保持者]根据本协议，(A)承认它已收到ABL债权人间协议的副本，(B)同意ABL债权人间协议中规定的留置权从属地位，(C)同意它将受ABL债权人间协议条款的约束，且不会采取任何违反ABL债权人间协议条款的行动 ，以及(D)授权并指示[行政/附属代理][受托人]签订ABL债权人间协议[行政/附属代理][受托人]我谨代表这些人[贷款人][保持者]。上述条款 旨在激励ABL信贷协议项下的贷款人允许发生本协议项下的债务，并向借款人等提供信贷[贷款人][持有者]是此类 条款的预期第三方受益人。

对某些安全文档的规定：

？请参阅截至2022年2月4日的第二份修订和重新签署的ABL债权人间协议(修订、重述、不时补充或以其他方式修改的ABL债权人间协议)，其中摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为ABL代理(定义如下)，瑞士信贷(Credit Suisse AG)作为优先抵押品代理(定义见 )，地区银行(Regions Bank)作为2025年担保票据受托人(如其中定义)，地区银行(Regions Bank)截至2027年12月 ，地区银行，AS 2029年担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2030年担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2031年担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2029年初级优先担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2030年初级优先担保票据受托人公司及其每一方不时与之签约。尽管本合同有任何相反的规定，授予该人的留置权和担保权益[抵押品代理][管理代理]为了担保当事人的 利益，根据本协议并由以下各方行使任何权利或补救[抵押品代理][管理代理]其他担保当事人须遵守ABL债权人间协议的规定。如果ABL债权人间协议的规定与本协议之间发生任何冲突或不一致，应以ABL债权人间协议的规定为准。

附表I-1

附件A

至ABL债权人间协议

[表格]

ABL 债权人间协议合并

请参阅截至2022年2月4日的第二份修订和重新签署的ABL债权人间协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的债权人间协议)，由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为ABL代理，瑞士信贷(Credit Suisse AG)作为优先抵押品代理，地区银行(Regions Bank)作为2025年担保票据托管人，地区银行(Regions Bank)作为2026年担保票据托管人(其中定义)，地区银行，AS 2029年担保票据托管人(定义如下)，地区银行，AS 2030担保票据托管人(定义如下)，地区银行，AS 2031担保票据托管人(定义如下)，地区 银行，AS 2029年初级优先担保票据托管人(定义如下)，地区银行，AS 2030初级优先担保票据托管人，CHS/社区卫生系统公司，特拉华州 Inc.不时与其签约的一方以及不时与其签约的每一额外代理。此处未定义的大写术语 应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

本ABL债权人间协议 合并，日期为[•][•], 20[•](本联名)，根据债权人间协议的要求交付。

1.拼接。以下签名人，[•], [作为一名伟人]¹[作为一个[[其他代理，代表其自身和适用的ABL担保方][其他代理，代表其自身和适用的定期贷款/票据担保方]²通过签署本联名书，应成为债权人间协议的一方 ，身份为[一位伟人][ABL保密方][A定期贷款/票据担保方]本协议的所有目的，并特此同意完全受债权人间协议的条款、条件和规定的约束，如同以下签字人已于协议签署之日签署并交付了债权人间协议一样。(br}债权人间协议的条款、条件和条款完全受该协议的约束，就像下面的签字人已于协议签署之日起签署并交付了债权人间协议一样)。

2. 协议。以下签名人[授予人][ABL保密方][定期贷款/票据担保方]特此同意，为了所有现有和未来的ABL担保当事人以及所有现有和未来的定期贷款/票据担保当事人的可强制执行利益， 签字人是[(及[ABL担保当事人][定期贷款/票据担保方]它所代表的是)]³受债权人间协议的条款、条件和条款约束 其中规定的范围。

3.通知信息。以下签名者的地址[授予人][ABL保密方][期限 贷款/票据担保方]就本协议和债权人间协议项下的所有通知和其他通信而言，[•]，请注意[•](传真号码：[•][，电子邮件地址：[•]]).

1	如果签署为授权者，则包括在内。

2	包括根据债权人间协议第9.3节作为附加代理签署。

3	包括IF签名作为附加代理，并选择适当的安全方引用。

4.对口单位。本合同可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本上)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或 电子传输方式将签署的签字页交付给本拼板，应与交付本拼板的人工签名副本一样有效。

五、依法治国。本加入协议应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

6.贷款文件。 根据ABL信贷协议和ABL信贷协议的定义，本联合文件应构成贷款文件。

7.杂项。债权人间协议第9节的规定 将同样适用于本合并。

[签名页如下]

A-2

兹证明，以下签署人已促使本债权人间协议合同书 由其授权代表正式签署，ABL代理和每一定期贷款/票据代理已使其授权代表在上述第一年的日期接受该协议。

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]

[签名页-ABL债权人间协议联合]