附件4.1
社区卫生服务/社区卫生系统公司
作为发行者
本合同担保方
地区银行，
作为 受托人
和
瑞士信贷 AG，
作为担保人，
2030年到期的5.250%高级担保票据
压痕
日期截至2022年2月4日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义和通过引用并入的内容 |
1 | |||||
| 第1.1条。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.2节。 |
其他定义 | 40 | ||||
| 第1.3节。 |
关于信托契约法 | 42 | ||||
| 第1.4节。 |
施工规则 | 42 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 这些笔记 |
43 | |||||
| 第2.1条。 |
表格、日期和条款 | 43 | ||||
| 第2.2条。 |
执行和身份验证 | 47 | ||||
| 第2.3条。 |
注册主任和付款代理 | 48 | ||||
| 第2.4条。 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 49 | ||||
| 第2.5条。 |
持有人列表 | 49 | ||||
| 第2.6条。 |
转让和交换 | 49 | ||||
| 第2.7条。 |
[已保留] | 51 | ||||
| 第2.8条。 |
[已保留] | 51 | ||||
| 第2.9条。 |
[已保留] | 51 | ||||
| 第2.10节。 |
[已保留] | 51 | ||||
| 第2.11节。 |
损坏、销毁、遗失或被盗的钞票 | 51 | ||||
| 第2.12节。 |
未偿还票据 | 52 | ||||
| 第2.13节。 |
临时注释 | 52 | ||||
| 第2.14节。 |
取消 | 53 | ||||
| 第2.15节。 |
付息；拖欠利息 | 53 | ||||
| 第2.16节。 |
CUSIP和ISIN号码 | 54 | ||||
| 第2.17节。 |
连带责任 | 54 | ||||
| 第三条 |
| |||||
| 圣约 |
54 | |||||
| 第3.1节。 |
支付票据 | 54 | ||||
| 第3.2节。 |
负债限额 | 54 | ||||
| 第3.3条。 |
对受限制付款的限制 | 58 | ||||
| 第3.4条。 |
对限制来自受限制附属公司的分销的限制 | 63 | ||||
| 第3.5条。 |
出售资产及附属股份的限制 | 65 | ||||
| 第3.6条。 |
留置权的限制 | 69 | ||||
| 第3.7条。 |
对担保的限制 | 69 | ||||
| 第3.8条。 |
对关联交易的限制 | 70 | ||||
| 第3.9条。 |
控制权的变更 | 72 | ||||
| 第3.10节。 |
报告 | 74 | ||||
| 第3.11节。 |
办事处或代理机构的维护 | 75 | ||||
| 第3.12节。 |
公司存在 | 76 | ||||
| 第3.13节。 |
缴税 | 76 | ||||
| 第3.14节。 |
合规性证书 | 76 | ||||
| 第3.15节。 |
进一步的手段和行动 | 76 | ||||
| 第3.16节。 |
高级船员就失责行为所作的声明 | 76 | ||||
| 第3.17节。 |
暂停某些契诺及释放抵押品及取得投资级地位的担保 | 76 | ||||
| 第3.18节。 |
指定受限制及不受限制的附属公司 | 77 | ||||
| 第3.19节。 |
担保权益减值 | 78 | ||||
| 第四条 |
| |||||
| 继承人 |
78 | |||||
| 第4.1节。 |
兼并与整合 | 78 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 赎回纸币 |
80 | |||||
| 第5.1节。 |
致受托人的通知 | 80 | ||||
| 第5.2节。 |
选择赎回或购买的票据 | 80 | ||||
| 第5.3条。 |
赎回通知 | 81 | ||||
| 第5.4节。 |
赎回通知的效力 | 82 | ||||
| 第5.5条。 |
赎回保证金或买入价保证金 | 82 | ||||
| 第5.6条。 |
部分赎回或购买的票据 | 82 | ||||
| 第5.7条。 |
可选的赎回 | 82 | ||||
| 第5.8条。 |
强制赎回 | 83 | ||||
| 第六条 |
| |||||
| 违约和补救措施 |
83 | |||||
| 6.1节。 |
违约事件 | 83 | ||||
| 第6.2节。 |
加速 | 86 | ||||
| 第6.3节。 |
其他补救措施 | 86 | ||||
| 第6.4节。 |
豁免以往的失责行为 | 87 | ||||
| 第6.5条。 |
多数人控制 | 87 | ||||
| 第6.6条。 |
对诉讼的限制 | 87 | ||||
| 第6.7条。 |
持有人收取付款的权利 | 87 | ||||
| 第6.8条。 |
受托人提起的托收诉讼 | 88 | ||||
| 第6.9条。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 88 | ||||
| 第6.10节。 |
优先次序 | 88 | ||||
| 第6.11节。 |
讼费承诺书 | 88 | ||||
| 第七条 |
| |||||
| 受托人 |
89 | |||||
| 第7.1节。 |
受托人的职责 | 89 | ||||
| 第7.2节。 |
受托人的权利 | 89 | ||||
| 第7.3条。 |
受托人的个人权利 | 91 | ||||
| 第7.4节。 |
受托人和抵押品代理人的免责声明 | 91 | ||||
| 第7.5条。 |
失责通知 | 91 | ||||
| 第7.6条。 |
受托人向持有人提交的报告 | 91 | ||||
| 第7.7条。 |
赔偿和弥偿 | 91 | ||||
| 第7.8条。 |
更换受托人 | 92 | ||||
| 第7.9条。 |
合并后的继任受托人 | 92 | ||||
| 第7.10节。 |
资格；取消资格 | 93 | ||||
| 第7.11节。 |
对发行人的优先索偿 | 93 | ||||
| 第7.12节。 |
受托人向发行人申请指示 | 93 | ||||
II
| 第八条 |
| |||||
| 法律上的失败和契约上的失败 |
93 | |||||
| 第8.1条。 |
使法律无效或契约无效的选择权；无效 | 93 | ||||
| 第8.2节。 |
法律上的失败和解职 | 93 | ||||
| 第8.3条。 |
契约失败 | 94 | ||||
| 第8.4条。 |
法律或契约失效的条件 | 94 | ||||
| 第8.5条。 |
以信托形式保管的存款和美国政府债务；其他杂项规定 | 95 | ||||
| 第8.6条。 |
向出票人偿还款项 | 96 | ||||
| 第8.7节。 |
复职 | 96 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 修正案 |
96 | |||||
| 第9.1条。 |
未经持有人同意 | 96 | ||||
| 第9.2节。 |
在持有者同意的情况下 | 97 | ||||
| 第9.3节。 |
[已保留] | 98 | ||||
| 第9.4节。 |
异议及弃权书的撤销及效力 | 99 | ||||
| 第9.5条。 |
纸币上的记号或交换纸币 | 99 | ||||
| 第9.6节。 |
受托人及抵押品代理人须签署修订 | 99 | ||||
| 第十条 |
| |||||
| 担保 |
99 | |||||
| 第10.1节。 |
担保 | 99 | ||||
| 第10.2节。 |
责任限制；终止、免除及解除责任 | 101 | ||||
| 第10.3节。 |
分担权利 | 102 | ||||
| 第10.4节。 |
无代位权 | 102 | ||||
| 第十一条 |
| |||||
| 满足感和解除感 |
102 | |||||
| 第11.1条。 |
满足感和解除感 | 102 | ||||
| 第11.2条。 |
信托资金的运用 | 103 | ||||
| 第十二条 |
| |||||
| 抵押品和担保 |
103 | |||||
| 第12.1条。 |
抵押品代理人 | 103 | ||||
| 第12.2条。 |
承兑票据抵押品单据 | 105 | ||||
| 第12.3条。 |
进一步保证 | 106 | ||||
| 第12.4条。 |
后置财产 | 106 | ||||
| 第12.5条。 |
不动产抵押 | 106 | ||||
| 第12.6条。 |
发布 | 106 | ||||
| 第12.7条。 |
强制执行补救措施 | 107 | ||||
三、
| 第十三条 |
| |||||
| 其他 |
107 | |||||
| 第13.1条。 |
[已保留] | 107 | ||||
| 第13.2条。 |
通告 | 107 | ||||
| 第13.3条。 |
[已保留] | 108 | ||||
| 第13.4条。 |
关于先决条件的证明和意见 | 108 | ||||
| 第13.5条。 |
证书或意见中要求的陈述 | 109 | ||||
| 第13.6条。 |
当笔记被忽略时 | 109 | ||||
| 第13.7条。 |
受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则 | 109 | ||||
| 第13.8条。 |
法定节假日 | 109 | ||||
| 第13.9条。 |
治国理政法 | 110 | ||||
| 第13.10条。 |
管辖权 | 110 | ||||
| 第13.11条。 |
陪审团审讯的豁免权 | 110 | ||||
| 第13.12条。 |
美国爱国者法案 | 110 | ||||
| 第13.13条。 |
董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任 | 110 | ||||
| 第13.14条。 |
接班人 | 110 | ||||
| 第13.15条。 |
多个原点 | 110 | ||||
| 第13.16条。 |
[已保留] | 110 | ||||
| 第13.17条。 |
目录；标题 | 111 | ||||
| 第13.18条。 |
不可抗力 | 111 | ||||
| 第13.19条。 |
可分割性 | 111 | ||||
| 第13.20条。 |
债权人间协议 | 111 | ||||
| 第13.21条。 |
[已保留] | 111 | ||||
| 第13.22条。 |
判断货币 | 111 | ||||
| 附件A | 全球限制票据的格式 | |
| 附件B | 补充性义齿的形式 | |
| 附件C | 依据S规例须交付的与转让有关的证明书格式 |
四.
截至2022年2月4日，在CHS/Community Health Systems，Inc.、特拉华州一家公司(不时作为本协议的担保人)、地区银行(阿拉巴马州一家银行公司作为受托人)和瑞士信贷(Credit Suisse AG)作为抵押品代理人之间的契约。
W I T N E S S E T H：
鉴于发行人已正式授权签立和交付本契约，以规定发行(I)$1,535,000,000 2030年到期的5.250%高级担保票据(初始票据)的本金总额，每张票据均于本契约日期发行，以及(Ii)发行日期后可能根据本 契约发行的任何额外票据(额外票据，连同初始票据，即票据)；
鉴于 出票人对所有票据的本金、保险费(如有)和利息的到期并按时支付的义务，以及出票人根据本契约须履行或遵守的每一契诺和协议的履行和遵守情况，担保人将无条件和不可撤销地保证和担保；以及
鉴于，(I)使票据在由发行人签署和正式签发、认证和交付时，发行人的有效义务和(Ii)使本契约成为发行人的有效协议所需的所有 事项均已 完成。
因此，现在，考虑到房产和债券持有人对债券的购买，双方签订了契约 ，并为所有持有人平等和按比例受益，商定如下：
第一条
定义和通过引用并入的内容
第1.1条。定义。
？2018年交换要约是指发行人 于2018年5月4日开始并于2018年6月22日完成的交换要约，由发行人 向2019年到期的未偿还8.000%优先债券(2019年债券)、2020年到期的7.125%优先债券(2020年债券)和2022年到期的6.875优先债券(2022年债券， 连同2019年债券和2020年债券，旧债券)的持有人提出交换要约，以交换该等旧债券，在此情况下为(A)发行人2023年到期的次级优先担保票据和(B)在2020年 票据和2022年票据的情况下，发行人8.125的次级优先担保票据2024年到期。
？2019年交换要约是指 发行人向2022年未偿还票据持有人提出的交换要约，始于2019年10月30日，提前结算日期为2019年11月19日，最终到期日为2019年11月27日。 发行人向2022年到期的2022年未偿还票据的持有人提出交换要约，以交换2022年到期的8.000%2027年票据和6.875%优先无担保票据的组合。
？2019年Notes？具有2018年交换优惠定义中规定的 含义。
？2020 Notes？的含义与 2018年交换优惠的定义中所述的含义相同。
？2022年备注？具有2018年交换优惠定义中规定的含义。
？2026票据？具有现有高级优先担保票据的定义中所述的含义。
？2031备注？具有现有高级优先级安全备注定义中的含义。 备注。
？8.000%2027年票据具有现有高级优先担保票据定义中规定的含义 。
？ABL抵押品代理是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作为ABL融资担保方的抵押品代理 及其继承人和ABL融资协议和ABL融资抵押品文件下的允许受让人。
？ABL融资协议是指(I)截至2021年11月22日发行人、控股公司、贷款方与作为行政代理和抵押品代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间修订和重新签署的ABL信贷 协议及其相关文件(包括其项下的循环贷款、与之相关的任何信用证和偿还义务、任何担保和抵押品协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、担保， 再融资、补充、修改或其他变更(全部或部分，但不限于对金额、条款、条件、契诺和其他规定的 )，以及(Iii)管理因再融资而招致的债务(包括契据)的任何一个或多个附加协议(和相关文件)， 全部或全部替换、补充、替换或增加(包括增加可用于借款的金额，或增加或删除任何人作为借款人、发行人或担保人的可用金额)或(Iii)管理为再融资而招致的债务(包括契约)的任何一项或多项额外协议(及相关文件)。 替换、补充、替换或增加(包括增加可用于借款的金额，或增加或删除作为借款人、发行人或担保人的任何人)。当时未偿还的借款和承诺 或根据该ABL融资协议(无论记录在该ABL融资协议的协议中还是在单独的书面文书中记录)或 ABL融资协议的一个或多个继承者而允许未偿还(或因遵守该ABL融资协议而发生)的借款和承诺。
？ABL融资抵押品协议是指控股公司、发行人、其中指定为担保人的若干子公司以及作为抵押品代理的摩根大通银行之间的担保和抵押品协议，日期为2018年4月3日，以及相关文件(包括任何补充文件)，经 不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
ABL设施抵押品文件是指ABL设施抵押品协议、ABL债权人间协议、知识产权担保协议、抵押以及为保证ABL设施义务(包括其担保)而以ABL抵押品代理或任何其他ABL设施担保方为受益人而签订的每一份其他协议、文书或其他文件，这些协议、文书或其他文件可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
ABL融资义务是指(A)在ABL融资协议项下的贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该诉讼是否允许或允许)的到期和按时到期支付，无论是在 到期日，通过加速，在设定的一个或多个预付款或其他日期，(Ii)ABL融资协议项下发行人必须支付的每笔款项，(Ii)根据ABL融资协议，发行方必须支付的每笔款项，无论是在 到期日，还是在设定的一个或多个预付款日期或其他日期，(Ii)发行方根据ABL融资协议要求支付的每笔款项其利息和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)发行人根据ABL融资协议、ABL融资抵押品文件和与此相关的每一份其他贷款文件对ABL融资担保各方承担的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似诉讼悬而未决期间发生的 货币义务，无论该等诉讼是否允许或允许(B)发行人根据或 根据ABL融资协议、ABL融资抵押品文件及与此有关的每一份其他贷款文件到期及准时履行发行人的所有其他责任，及(C)根据或根据ABL融资抵押品文件及有关ABL融资协议的每一份其他贷款文件，到期及准时支付及履行Holdings及其附属公司 的所有其他责任。
ABL融资担保当事人是指(A)ABL融资义务的持有人，(B)与之有关的代表，以及(C)上述各项的继承人和受让人。
ABL债权人间协议是指截至2022年2月4日，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为ABL代理人(定义如下)、瑞士信贷(Credit Suisse AG)作为高级抵押品代理(定义如下)、地区银行(Regions Bank)作为2025年担保票据受托人(定义如下)、地区银行(Regions Bank)作为2026年担保票据受托人(定义见本文件)、地区银行(Regions Bank)作为2027年3月的担保票据受托人之间的第二份修订和重新签署的ABL债权人间协议(日期为2022年2月4日)，地区银行，作为ABL代理(定义如下)，地区银行，作为高级抵押品代理(定义见该协议)，地区银行，作为2027年3月的担保票据受托人AS 2029年担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2030担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2031年担保票据受托人(定义见地区银行)，次级优先担保票据代理，地区银行，AS 2029年初级优先担保票据受托人(定义见地区银行)，地区银行，AS 2030年初级优先担保票据受托人(定义见地区银行)，发行人，控股公司， 发行者的子公司(定义见地区银行)不时地修改或重述。
2
获得性负债是指(1)某人或其任何附属公司在某人成为受限制附属公司时已存在的负债，或(2)因向该人收购资产而承担的负债，不论该人是否因该人成为发行人的受限制附属公司或该项收购而招致的负债 指在该人与发行人合并、并入或合并、合并或以其他方式与发行人或任何受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并时该人的负债 或(3)该人与发行人或任何受限制的附属公司合并、合并或以其他方式合并时发生的负债 或(3)该人与发行人或任何受限制的附属公司合并、合并或以其他方式合并时的负债已获得的债务，就上一句第(1)款而言，应视为在该人成为受限制附属公司之日发生；就上一句第(2)款而言，应视为在该等资产收购完成之日发生；就上一句第(3)款而言，应视为在相关合并、合并或其他合并之日发生。
·附加资产？意味着：
(1)发行人、受限制子公司或在类似业务中使用或将使用的任何财产或资产(股本除外)，或在类似业务中有用的 其他财产或资产(应理解为用于类似业务的财产或资产的资本支出，或用于取代该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出，应视为对 附加资产的投资)；
(二)因发行人或者发行人的受限子公司收购从事类似业务而成为受限子公司的人的股本；(二)从事类似业务的人因发行人或者发行人的受限子公司收购该股本而成为受限子公司的股本；(二)从事类似业务的人因发行人或者发行人的受限子公司收购该股本而成为受限子公司的股本；
(3)在当时是发行人的受限制附属公司的任何人中构成少数股东权益的股本。
？额外的优先非ABL债务抵押品文件是指，对于任何一系列额外的优先非ABL债务，就该债务或 其他担保当事人就该债务订立的以代表或任何其他担保当事人为受益人的每份协议、文书或其他文件，其目的是保证该债务下的债务，这些协议、文书或其他文件可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？额外的优先非ABL债务担保当事人是指(A)任何额外的优先非ABL债务的 持有人，(B)与此有关的任何代表，以及(C)上述每一项的继承人和受让人。
额外的优先非ABL义务是指由非ABL优先抵押品的留置权(定义见ABL债权人间协议)和ABL优先抵押品的留置权(定义见ABL债权人间协议)担保的任何义务(包括任何 同等通过债务义务)，在每种情况下，在优先权(但不考虑补救控制)方面与担保票据的此类抵押品的留置权并列，并且允许发生和允许发生的任何义务
？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就此定义而言，对任何人使用控制？是指直接或 间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同还是其他方式；术语？控制？和？控制？具有与前述相关的含义。？？控制？
替代货币？是指欧元、英镑、澳元、巴西雷亚尔、加拿大元、人民币、丹麦克朗、埃及镑、港币、印度卢比、印度尼西亚卢比、日元、韩元、墨西哥比索、新西兰元、俄罗斯卢布、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎以及作为合法货币(美元除外)的每一种货币(美元除外)。
3
？适用的计算日期？ 指(I)综合EBITDA、(Ii)综合第一留置权担保杠杆率、(Iii)综合总杠杆率、(Iv)综合总担保杠杆率或(V)固定费用覆盖率的适用日期。
在计算本契约项下任何篮子或比率下的可获得性时，在与 有限条件收购相关的每一种情况下，该篮子或比率以及本契约项下任何违约或违约事件的确定日期应由发行人选择(可在该收购日期作出选择)为 签订该有限条件收购的最终协议的日期，该篮子或比率应据此计算。形式上的适当的调整，并与形式上的在实施此类有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)后，固定费用覆盖率定义中规定的调整条款 ，如同它们发生在适用期间开始时，以确定完成任何此类有限条件收购的能力为目的，并为免生疑问，(X)如果任何此类篮子或比率 是由于该篮子或比率的波动(包括发行人或目标公司在适用的 计算日期之前结束的最近连续四个会计季度的合并EBITDA波动所致)超出该篮子或比率 ，则在相关的有限条件收购完成之时或之前的情况下，该篮子或比率中的任何一篮子或比率均超过该篮子或比率中的任何一篮子或比率(包括由于发行人或目标公司最近连续四个会计季度的综合EBITDA的波动)。此类篮子或比率不会被视为仅为确定有限条件收购是否在本契约下允许的目的而因此类波动而超出，并且(Y)此类篮子或比率不得在此类有限条件收购或相关交易完成时进行测试； 条件是，进一步，如果发行人选择在订立该最终协议时作出该等决定，则任何此类交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)应被视为在该最终协议订立之日发生，此后在计算该协议之日之后、该有限条件收购完成之前的本契约项下的任何篮子或比率时，应被视为未清偿，除非且直到发行人决定放弃该有限条件收购，否则应视为已发生该交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)，且此后应视为未清偿，以计算本契约项下的任何篮子或比率，除非发行人决定放弃该有限条件收购，否则，除非发行人决定放弃该有限条件收购，否则，除非发行人决定放弃该有限条件收购，否则，除非并直至该有限条件收购已被放弃。
？适用溢价？指(A)该票据本金的1.0%和(B)在任何赎回日， 下列各项中的较大者：
(A)(I)该票据于2025年5月15日的赎回价格(该赎回价格(以本金的百分比表示)载于第5.7(C)节的表内(不包括赎回日期的应计未付利息，但不包括赎回日期)的现值)，加上(Ii)截至第(I)款所列日期(包括第(I)款所列日期在内)到期的所有所需利息(不包括截至第(I)款所列日期的应计但未付利息)，以及(Ii)该票据于2025年5月15日的赎回价格(不包括第(I)款所列日期及包括该日期在内的所有应付利息)(不包括第(I)款所列日期的应计未付利息在赎回日以相当于赎回日适用国库券利率加50个基点的贴现 利率计算；完毕
(B)该票据的未偿还本金金额；
在每种情况下，由发卡人计算或由发卡人指定的人代表发卡人计算。
？适用国库券利率是指在计算 恒定到期日的美国国债时的到期收益率(根据美联储最新统计数据H.15(519)的汇编和公布，该数据已在赎回日期前至少两(2)个工作日(但不超过五(5)个工作日)向公众公布)，最接近等于以下值(或者，如果该统计数据没有公布或获得，则为发行人善意选择的类似市场数据的任何公开来源)最接近于以下数字： 恒定期限的美国国债的到期收益率(根据美联储最新统计数据H.15(519)的汇编和公布，在赎回日期之前至少两(2)个工作日(但不超过五(5)个工作日))最接近等于提供, 然而，，如果从赎回日期到2025年5月15日的时间不等于给出每周平均收益率的美国国债的恒定到期日，则适用的国债 利率应从给出该收益率的美国国债的周平均收益率通过线性插值(计算到最接近一年的十二分之一)来获得，但如果从赎回日期到该适用日期的时间少于一年，则实际交易的美国国债的每周平均收益率经调整后的每周平均收益率。 如果从赎回日期到2025年5月15日这段时间不到一年，则调整实际交易的美国国债的每周平均收益率(计算到最接近一年的十二分之一)，但如果从赎回日期到该适用日期的时间不到一年，则调整实际交易的美国国债的每周平均收益率。
4
？资产处置意味着：
(A)出售、转易、移转或其他处置，不论是在单一交易或一系列相关交易中， 发行人或其任何受限制附属公司(在每种情况下，发行人的股本除外)的财产或资产的出售、转易、移转或其他处置(在本定义中均称为处置)；或
(B)发行或出售任何受限制附属公司的股本( 受限制附属公司根据第3.2节发行的优先股或不合格股，或董事按适用法律要求向外国人发行的合格股和股份除外)，无论是在单一交易中还是在一系列 相关交易中；
在每种情况下，除以下情况外：
(一)受限子公司对发行人的处分，或者发行人或受限子公司对受限子公司的处分；
(二)处置现金、现金等价物或者投资级证券；
(三)在正常经营过程中或者与以往做法一致的情况下处置存货或者其他资产(包括允许任何知识产权的登记或者申请在正常经营过程中失效或者放弃或者与过去的惯例一致)；(三)在正常经营过程中或者按照以往惯例处置存货或者其他资产(包括允许任何知识产权的登记或者申请在正常经营过程中失效或者放弃)；
(4)处置陈旧、破旧、不经济、损坏或剩余的财产、设备或其他资产或财产、 设备或其他资产，这些资产在经济上不再实用，在商业上不再适宜维护、使用或用于发行人及其受限制子公司的业务，无论是现在或今后拥有或租赁的，还是 因收购而获得的；
(5)第4.1节允许的交易(第(E)款除外)或构成控制权变更的交易；
(六)受限制子公司向发行人或另一受限制子公司发行股本 ，作为控股公司董事会批准的股权激励或薪酬计划的一部分或依据；
(七)在单一交易或一系列关联交易中处置股本、财产或资产，其公允市场价值(由发行人善意确定)低于1亿美元；
(8)根据第3.3节允许 支付的任何限制性付款，以及进行任何允许付款或允许投资，或仅为第3.5(A)(3)节的目的出售资产，用于支付此类限制性付款或允许投资的 收益；
(9)由允许留置权组成的处分；
(十)在正常业务过程中或与以往做法一致，或在破产或类似程序中与和解、结算或收回有关的应收款的处置，不包括保理或类似安排；
(11)知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可或再许可或其他处置 其他财产的许可、再许可、租赁或再租赁，在每种情况下，在正常业务过程中或与过去的做法一致，或根据研究或开发协议 协议对方获得使用该协议所产生的知识产权或软件的许可；
5
(12)对任何 财产或其他资产采取止赎、谴责或任何类似行动；
(十三)出售或贴现(不论有无追索权，并按惯例或商业上合理的 条款及信贷管理目的)出售或贴现在正常业务过程中产生或符合以往惯例的应收账款或应收票据，或将应收账款转换或交换为应收票据；
(十四)处置非限制子公司的股本、债务或其他证券；
(15)根据与 人(发行人或受限制附属公司除外)达成的协议或向 人(发行人或受限制附属公司除外)或该受限制附属公司从其取得其业务和资产(与该项收购有关而新成立)所依据的协议或其他义务而作出的任何股本处置， 作为该项收购的一部分而作出，在每种情况下均包括与该项出售或收购有关的全部或部分代价；
(16)(I)以立即购买的类似重置财产的购买价格为抵押品的财产处置，(Ii)以立即购买的类似重置财产的购买价格为基准的财产处置，(Ii)以该重置财产(实际立即购买的重置财产)的购买价格为依据的财产处置，以及(Iii)在守则第1031条允许的范围内，用于类似业务的同类财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)；以及(Iii)在守则第1031条允许的范围内，用于类似业务的类似财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)；(Iii)在守则第1031条允许的范围内，处置财产(不包括其上的任何靴子)用于类似业务；
(17)根据合格应收账款交易出售、处置或设立留置权，或者在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，处置与应收账款收款或妥协相关的应收账款；
(18)发行人或任何受限制子公司在发行日之后建造、获取、更换、修理或改善(包括任何房地产的重建、整修、翻新和/或开发)财产的任何融资交易，包括本公司允许的任何资产证券化；(B)发行人或任何受限制子公司在发行日期后建造、获取、更换、修理或改善财产(包括任何不动产的重建、整修、翻新和/或开发)的任何融资交易，包括本契约允许的任何资产证券化；
(19)按照合营安排和类似有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，处置合营企业或类似实体的投资；
(二十)根据其条款解除任何套期保值义务；
(21)在正常业务过程中或与以往惯例一致的每一种情况下，放弃或放弃任何合同权利，以及解决、免除、放弃或放弃任何合同或 其他索赔；
(22)在正常业务过程中或者与发行人善意确定的对发行人业务具有相当或更大价值或用处的以往做法一致的情况下，以资产 交换服务或其他资产；
(23)医院交换；
(二十四)医院长期租赁给他人；提供受该等租约约束的物业在任何一段时间的账面价值合计不超过订立该等租约时总资产的10.0%；及
(25)在拆分交易中向任何拆分子公司出资或以其他方式转让财产(包括股本) 。
6
如果交易(或其任何部分)满足允许的 资产处置标准，并且也将是允许的限制性付款或允许投资，发行人将有权自行决定将此类交易(或其部分)划分和分类为资产处置和/或一种或 多种允许的限制性付款或允许投资。
？联营公司是指(I)发行人或其受限子公司是所有已发行表决权股票的合法和实益所有者的类似业务的任何人 ，以及(Ii)发行人或发行人的任何受限子公司订立的任何合资企业。
“破产法”是指“美国法典”第11条或类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。
？董事会是指(1)对于发行人或任何 公司，公司的董事会或经理(视情况而定)或其任何正式授权的委员会；(2)对于任何合伙企业， 合伙企业的普通合伙人的董事会或其他管理机构或其任何正式授权的委员会；以及(3)对于任何其他履行类似职能的个人、董事会或该人的任何正式授权的委员会。当任何规定需要由董事会采取任何行动或作出任何决定或获得董事会批准时，如果该等行动、决定或批准获得董事会多数成员的批准，则该等行动、决定或批准应被视为已经采取或作出(无论该行动或批准 是否被视为正式董事会会议的一部分或正式董事会批准)。
？董事会决议是指由某人的秘书或助理秘书证明该人的董事会已正式采纳，并在该证明之日起完全有效并交付受托人的决议的复印件 。(br}该人的秘书或助理秘书已证明该人的董事会已正式采纳该决议，并在该证明的日期起完全有效，并交付给受托人。
？营业日是指法律授权或要求纽约、美国纽约州或付款地司法管辖区的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日期。
？资本 任何人的股票是指该人的股本(包括任何 优先股)的任何和所有股份、购买权、认股权证、期权或存托凭证，或该等股本的其他等价物或合伙企业或其他权益，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。
？资本化租赁义务是指 根据GAAP进行财务报告时需要分类并作为资本化租赁进行会计处理的义务。该债务所代表的债务金额应为根据公认会计原则确定的该 债务在作出任何确定时的资本化金额，其规定的到期日应为该 租赁可以不受惩罚地终止的第一日之前最后一次支付租金或该租赁项下的任何其他到期金额的日期。就第3.6节而言，资本化租赁债务应被视为由租赁物业的留置权担保。
？现金等价物意味着：
(1)(A)美元、欧元或欧盟或加拿大任何成员国的任何国家货币；或 (B)发行人和受限制子公司在正常业务过程中或按照以往惯例持有的任何其他外币；
(2)由美国或加拿大政府、欧盟成员国 或(在每种情况下)上述任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(提供保证该国家或该成员国的全部信用和信用义务为其提供支持)，自购买之日起到期日不超过 两年；
(3)存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜 银行存款或银行承兑汇票，其到期日自收购之日起不超过一年，由任何贷款人或任何银行或信托公司发行，其商业票据被标准普尔或穆迪评级至少为A-2或同等评级的银行或信托公司(或如果当时两者均未发行可比的 评级，(B)(如果该银行或信托公司没有被评级的商业票据)，资本和盈余合计超过$100,000,000的可比评级(B)(如果该银行或信托公司没有被评级的商业票据)，或(B)(如果该银行或信托公司没有被评级的商业票据)具有超过$100,000,000的合计资本和盈余；
7
(4)本定义第(2)、(3)、(7)款所述 类标的证券的回购义务，与符合本定义第(3)款规定条件的任何银行订立；
(5)至少(I)被标普评为A-1或更高的商业票据，或被穆迪评为更高评级的商业票据(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则发行人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级) 在其创建之日起两年内到期或(Ii)被标普或穆迪评为更高的A-2或更高级别(或者，如果在 然后是发行人选择的另一个国家认可的统计评级组织的可比评级)，在创设之日起一年内到期，或者在每种情况下，如果没有对商业票据的 评级，发行人对其长期债务具有同等评级；
(6)分别来自标准普尔或穆迪的评级至少为 ？P-2或？A-2的可销售短期货币市场和类似证券(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则由发行者选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)，并且在每种情况下都将在其创建或收购之日起24个月内到期；
(7)由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或其任何政治分区、征税机关或公共工具发行的可随时出售的直接债券，在每种情况下，具有标准普尔或穆迪的两个最高评级类别之一(或者，如果当时两者都没有发出可比评级，则由发行者选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)，期限自获得之日起不超过两年；
(8)任何外国政府或任何政治部门、税务机关或其公共工具发行的、具有标普或穆迪可获得的两个最高评级类别之一(或者，如果当时这两个类别均未发出可比评级，则为发行人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)的可随时出售的直接债务，期限自收购之日起不超过两年；
(9)自收购之日起平均到期日不超过12个月的货币市场基金的投资，评级在 标准普尔或穆迪的三个最高评级类别内(或者，如果当时这两个类别都没有发布可比评级，则由发行人选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级)；
(10)对于任何外国子公司：(I)该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地的国家的国家政府的义务，前提是该国家是经济合作与发展组织(OECD)的成员，每种情况下在该组织投资之日后一年内到期；(Ii)存单、银行承兑或定期存款，根据外国子公司设立首席执行官办公室和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且标普或穆迪的短期商业票据评级至少为 A-1或相当于A-1，或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或等值(任何此类银行是经批准的外国 银行)，则该商业银行的评级至少为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，在每一种情况下，到期日均不超过自收购之日起270天，以及(Iii)等值于在认可外国银行开立的活期存款账户；
(11)由评级为(I)标普A级或以上或穆迪A-2级或更高评级的人发行的债务或优先股(或者，如果当时两者都没有发布可比评级，则由发行人选择的另一国家认可的统计评级机构的可比评级)自收购之日起24个月或更短期限，或(Ii)标普A-或穆迪A-3或更高评级的人发行的债务或优先股然后是发行人选择的另一个国家认可的统计评级机构的可比评级)，期限自收购之日起12个月或12个月以下；
8
(12)在美国、加拿大、有资格在有关中央银行再贴现的欧盟成员国或日本发行并由银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)；
(13)与上文第(1)至(12)款类似的现金等价物或票据，以美元 或任何替代货币计价；
(十四)投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他 投资基金的权益，该投资基金90%或以上的资产投资于上述第(1)至(13)款所述类型的工具；(四)投资公司、货币市场、增强型高收益基金或其他 投资基金的权益；
(15)就资产处置定义第(2)款而言，指发行人及其子公司在发行日拥有的任何有价证券投资组合 。
尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款以外的货币计价的金额 ；提供在实际可行的情况下，在收到该等金额后的10个工作日内，尽快将该等金额兑换成本定义第(1)款所列的任何货币。
？现金管理服务是指以下任何一种或多种服务或设施：(A)自动结算所转账和交易，(B)现金管理服务，包括受控支付服务、金库、存管、透支、信用卡或借记卡、储值卡和电子资金转账服务，(C)外汇设施、存款和其他账户及商户服务，以及(D)基本上类似于上述的服务和设施。
？控制变更意味着：
(1)发行方知晓(通过根据交易法第13(D)节提交的报告或任何其他申请、 委托书、投票、书面通知或其他方式)相关人士的任何个人或团体(在发行日有效的交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)成为受益的 所有者(如发行日生效的交易法下的规则13d-3和13d-5所定义的那样)，发行人已知晓(通过根据交易法第13(D)节、 委托书、投票、书面通知或其他方式提交的报告或任何其他文件)相关人士的任何个人或团体(这些术语在发行日有效的交易法第13(D)和14(D)节中使用)成为受益的 所有者发行人或控股公司的有表决权股票总投票权的50%以上(但在紧接该交易之前代表控股公司或发行人(视何者适用)100%有表决权的证券持有人(或 作为该交易的一部分被转换成该证券的其他证券)在紧接该 交易之后的该交易中的尚存人士的有表决权股票的至少多数投票权的交易之后，直接或间接拥有至少多数表决权的交易除外)；(B)在紧接该 交易之后的该交易中，持有该控股公司或发行人(或该等证券作为该交易的一部分而转换成的其他证券)的100%有表决权股票的持有者直接或间接拥有至少多数表决权的交易除外；或
(2)在一次或一系列关联交易中，将发行人及其受限制附属公司的全部或几乎全部资产出售、租赁、转让、转易或其他处置(合并或 合并除外)给一个人(受限制附属公司除外)。
尽管有前述第(1)和(2)款或《交易法》第13(D)节的任何规定，(I)任何个人或团体不得被视为实益拥有表决权股票，但须遵守股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议(或与此相关的投票权或期权或类似协议)，直至与该协议拟进行的交易有关的投票权股票收购交易完成为止，以及(Ii)任何人或集团不会被视为实益拥有由该主体的母公司持有的人(主体人士)的投票权股票，除非该人或集团拥有有权投票选举该母公司董事的总投票权的50%或更多，并有权投票选举该母公司的董事，而该投票权股票的总投票权占总数的多数 。 该人或集团不会被视为实益拥有该主体的母公司持有的投票权股票
“代码”是指经 修订的1986年“美国国内收入代码”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。
9
抵押品是指根据任何票据抵押品文件 为保证票据(包括票据担保)、票据抵押品文件和本契约的义务而设立的受留置权约束的所有资产和财产。
？抵押品代理权指瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)根据本契约和根据 优先非ABL抵押品文件或任何继承人或受让人的身份作为抵押品代理权。
？抵押品协议，是指截至2007年7月25日的第二份修订和重新签署的担保和抵押品协议，于2010年11月5日修订和重述，并于2012年8月17日进一步修订，并于2019年11月19日由控股公司、发行人、其中指定 为担保人的若干子公司和瑞士信贷股份公司(Credit Suisse AG)进一步修订和重述，以及相关文件(包括补充文件、重申协议和不时地补充或以其他方式修改。
？抵押品文件，统称为高级优先非ABL抵押品 文件、ABL融资抵押品文件和次要优先抵押品文件。
？合并折旧和 摊销费用，对于任何人来说，是指该 个人及其受限子公司在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括(1)无形资产和非现金组织成本，(2)递延融资费或债务发行成本，(3)以低于面值的方式发行债务所产生的原始发行折扣的摊销，以综合基础上以其他方式确定的该 个人及其受限子公司在该期间的折旧和摊销费用总额，包括(I)无形资产和非现金组织成本，(Ii)递延融资费或债务发行成本，以及(Iii)因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销资产负债表上的资产或资产价值的任何非现金减记(流动资产除外)。
？综合EBITDA就任何人而言，是指该人在该 期间的综合净收入：
(1)增加(无重复)：
(A)以收入或利润或资本为基础的税项拨备，包括但不限于联邦、州、省级、地方税、外国税、单位税、消费税、财产税、专营权税和类似税项，以及该人在该期间支付或累算的外国预扣税和类似税(包括任何罚款和利息)，包括与任何税务审查有关的任何罚款和利息，但在计算该综合净收入时扣除(并不加回)该等罚款及利息的范围为限；加
(B)该人在该期间的固定费用(包括(X)为对冲利率风险而订立的任何对冲义务或其他衍生工具的净亏损，(Y)银行手续费和(Z)与融资活动有关的担保债券成本，加上根据第(1)款(U)至(Z)款不属于综合利息 费用定义的金额)，但在计算该等费用时已扣除(并未加回)该等费用加
(C)该人在该期间的综合折旧及摊销开支，但在计算该综合净收入时已扣除 (且没有加回)；加
(D)(X)HMA交易费用和 (Y)与任何股权发行、核准投资、 收购、处置、资本重组或债务(包括其再融资)的任何实际、建议或拟发行或登记(实际或拟议)有关的任何费用、成本、开支或收费(合并折旧和摊销费用除外)，包括(I)ABL融资协议、任何其他信贷融资和与合格应收账款交易相关的任何费用，以及(Ii)对票据、任何其他信贷融资和与合格应收账款交易相关的任何费用的任何修订、 放弃、同意或其他修改，在每种情况下，无论是否完成或成功，只要在计算该等综合净收入时已扣除(且未加 回)相同的费用即可；(Ii)对票据的任何修订、 放弃、同意或其他修改、任何其他信贷融资以及与合格应收账款交易相关的任何费用(无论是否完成或成功)均在计算该综合净收入时扣除(且未加回)；加
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(E)任何重组费用、准备金、整合成本或 其他业务优化费用或成本(包括与实施成本节约举措直接相关的费用)的金额，在计算该等综合净收入时扣除(且不加回)，包括但不限于发行日期后与收购或资产剥离有关的任何一次性成本、与遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他员工相关的成本、未来租赁承诺和成本 加
(F)任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少此类 综合净收入的项目，包括任何减值费用或购买会计的影响；提供如本条(F)所指的任何非现金费用或其他项目代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则在该未来期间就该非现金费用或其他项目支付的现金应从该未来期间的综合EBITDA中减去支付的程度；加
(g) [保留区];
(H)发行人真诚地预计由于该人或其任何受限制附属公司在该期间之前或期间采取或将采取的与任何收购或处置有关的行动而产生的运行率成本节约、运营费用削减、 其他运营改进和倡议及协同效应的金额(按预计计算，就好像该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进以及倡议和协同效应已在该期间的第一天实现一样)。扣除在该期间之前或期间从该等行动中实现的实际利益金额 ，并扣除该期间为实现上述成本节约或其他利益而发生或将发生的增量费用；提供(B)(X)该等成本节约是可合理识别的，可合理归因于该等行动所指定及合理预期的行动，以及(Y)该等行动已在或将在收购或处置完成后十二(Br)(12)个月内采取，而该等行动预期会导致上述成本节省或其他利益；提供根据本条款 (H)增加的总额在任何四个会计季度期间不得超过该四个会计季度合并EBITDA的10%(该决定应在根据本条款(H)进行的任何调整生效后作出)； 加
(I)发行人或受限制子公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议发生的任何成本或支出，仅限于该等现金收益不包括在 项下规定的计算范围内的发行人资本的现金收益或发行人发行股本(不合格股票除外)的现金收益净额所支付的任何成本或开支。(I)发行人或受限制附属公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，仅限于该等现金收益净额不包括在 项下的计算范围内。在计算该综合净收入时扣除(而不加回)的部分；加
(J) 任何期间未计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文第(2)条计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除，且未加回；加
(K)因将合并财务报表中的非控股权益(财务会计准则第160号)(会计准则编纂主题810)应用于 子公司的解除合并而计入合并财务报表的任何净亏损，在计算该等合并净收入时扣除(而不加回)该等净亏损；加上
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(L)外国货币变动对发行人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值造成的已实现汇兑损失，在计算该综合净收入时扣除(但不加回)；加
(M)该期间任何合格应收账款交易产生的预付费用，以及该 期间与任何合格应收账款交易的利息性质相当或具有利息性质的任何其他金额，以及该期间与任何合格应收账款交易相关的资产处置或出售亏损，在计算该等综合净收入时予以扣除(但不加回)；
(2)减去(无重复)一笔金额 ，该金额在确定该综合净收入时已计入：
(A) 增加合并净收入的非现金项目(正常业务过程中的收入应计项目除外)，不包括(I)任何非现金收益至 的任何非现金收益，其程度为：(br}它们代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了先前任何期间的综合EBITDA；以及(Ii)在先前期间实际收到现金 的任何非现金收益，只要这些现金不增加该先前期间的综合EBITDA加
(B)因外币变动对发行人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值产生影响而产生的已实现外汇收入或收益 ；加
(C)因应用FAS 160(会计准则编纂主题810)解除子公司合并而包括在合并财务报表中的任何净收入 ；以及
(3)根据适用情况增加或减少(不重复)因适用 会计准则编纂主题460或任何类似法规而产生的任何调整。
？合并第一留置权债务是指 截至该日期发行人或其任何受限制子公司的任何财产或资产的优先留置权担保的合并总债务(无论此类债务是否也由任何其他财产或资产的初级优先留置权担保，或者如果此类优先留置权与其他同等优先权共享)。
合并第一留置权 有担保杠杆率是指，对于截至任何适用计算日期的任何人而言，(X)合并第一留置权负债与(Y)截至发行人内部合并财务报表的适用计算日期之前的最近连续四个会计季度的合并EBITDA总额的比率，在每种情况下，均采用与发行人的内部合并财务报表可供参考的预计调整相一致的备考调整，即(X)合并第一留置权负债与(Y)最近四个连续四个会计季度的合并EBITDA总额之比，即发行人可获得内部合并财务报表的适用计算日期之前的最近四个会计季度的合并EBITDA总额
？综合利息 费用对于任何人来说，在任何时期内，没有重复，是指：
(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付或应累算的，包括(A)因以低于票面价值发行债务而产生的原始发行折扣或溢价摊销， (B)就信用证或银行承兑汇票或任何类似融资及对冲协议而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费， (C)非现金利息付款(但不包括可归因于以下项目的任何非现金利息开支(D)资本化租赁债券的利息部分或
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任何延期付款义务，(E)根据与债务有关的利率对冲义务的净付款(如果有)，以及(F)任何其他人的任何债务的应计利息，只要该债务由该人或其任何受限制的子公司担保(或由其资产担保)，不包括(T)与税收有关的罚款和利息，(U)债务以外的 贴现负债的增加或应计利息，(V)任何费用(W)与 合格应收款交易有关的任何费用，(X)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(Y)过桥、承诺和其他融资费的任何支出，以及(Z)仅由于GAAP下的购买会计而出现在该人的资产负债表上的该人的任何母公司的债务计入 的利息；加
(2)该人及其受限制子公司在该期间的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的； 较少
(三)该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁债券的利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理地确定为该资本化租赁债券中隐含的利率 计息。
？综合次要优先留置权债务是指由截至该日发行人或其任何受限制子公司的任何财产或资产的留置权担保的合并总债务(合并第一留置权债务除外)。
？综合净收入，对于任何人来说，是指该人及其 限制性子公司在基于GAAP综合基础上确定的任何期间的净收益(亏损)；提供, 然而，，在该综合净收入内不得计入(无重复)：
(1)任何人(如该人并非受限制附属公司)的任何净收益(亏损)，但该人在该段期间的净收入 中的任何权益，须计入该人在该期间作为股息或其他分配或投资回报(如属向发行人或受限制附属公司的股息或其他分配或投资回报)实际分派给发行人或受限制附属公司的现金或现金等价物的总额，但不得超过该人在该期间实际分派给发行人或受限制附属公司的现金或现金等价物的总额。
(2)仅为确定根据本章程第3.3(A)(Iii)(A)条可用于限制性支付的金额，任何受限制子公司(担保人除外)的任何净收益(亏损)，如果该受限制子公司通过执行该受限制子公司的章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的实施，直接或间接地受到该受限制子公司向发行人或担保人支付股息或进行分配方面的限制，则该受限制子公司的任何净收益(亏损)应直接或间接地受该限制子公司向发行人或担保人支付股息或进行分配的限制。适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规章或法规(除(A)已放弃或以其他方式解除的限制、(B)根据ABL融资协议、本附注或本契约规定的限制以及(C)第3.4(B)(13)(I)节规定的限制外)；但发行人在该期间任何该等受限附属公司净收入中的权益，应计入该综合净收入，但不得超过该受限附属公司在该期间实际分配或本可作为股息或其他 分配给发行人或另一受限附属公司的现金或现金等价物的总额(如果是向另一受限附属公司派息，则须受本条所载限制)；
(三)发行人或任何 受限子公司出售或以其他方式处置资产或处置业务而实现的未在正常业务过程中出售或以其他方式处置或者与发行人善意确定的过去做法一致的任何净收益(或亏损)；(三)因出售或以其他方式处置发行人或任何 受限制子公司的任何资产或处置业务而实现的任何净收益(或亏损)；
(4)任何非常、特殊、不寻常或非经常性的收益、损失、收入、费用或支出(包括与 (I)HMA交易费用、(Ii)2014年1月27日之前针对HMA或其任何子公司的未决诉讼所支付的款项、以及(Iii)与允许的 医院处置相关的费用和开支)有关的任何额外、特殊、非常或非经常性的收益、损失、收入、费用或支出(包括有关 (I)HMA交易费用、(Ii)2014年1月27日之前针对HMA或其任何子公司的未决诉讼的付款)；
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(五)会计原则变更的累积效应；
(6)不包括因授予 股票、股票期权或其他股权奖励而产生的任何非现金补偿费用或费用，以及与任何养老金负债或其他退休人员准备金或任何福利计划义务重估有关的任何非现金视为财务费用 和(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的收益(亏损)；
(7)与提前清偿债务直接相关的所有递延的 融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及核销或免除债务的净收益(损失)；
(8)任何套期保值义务的未实现损益或在与合格套期保值交易相关的收益中确认的任何 无效，或在不符合套期保值交易资格的衍生品的收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，都是关于任何套期保值义务 ；
(九)未实现的外币折算或者与 该人的本位币以外的其他货币计价的债务有关的交易损益，以及与折算外币资产和负债有关的任何未实现的汇兑损益；
(十)发行人或任何受限子公司欠发行人或任何受限子公司的债务或其他义务的未实现外币换算或交易损益 ；
(11)任何购买会计影响 ，包括但不限于对存货、财产和设备、软件和其他无形资产的调整，以及GAAP和相关权威公告要求或允许的按组成部分金额的递延收入 (包括此类调整压低发行人和受限制子公司的影响)，因任何已完成的收购或其任何金额的摊销或注销 (包括对正在进行的研究和开发的任何注销)；
(十二)非现金减值费用、减值或冲销，包括但不限于与商誉、无形资产、长期资产、债务和股权证券投资有关的减值费用、减值或冲销；
(十三)提前清偿或注销债务、套期保值义务或其他衍生工具所得(损)的税后影响；
(14) 在2014年1月27日之后的十二(12)个月内设立的应计项目和准备金，该等应计项目和准备金是由于发行人根据公认会计准则收购HMA的相关交易而需要设立的；
(15)因套期保值义务或嵌入衍生品需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告而产生的任何未实现净损益；
(16) 任何与减税有关的递延税项支出或因与HMA交易相关的交易而产生的净营业亏损，或与该项目相关的任何估值免税额的解除；
(17)应用财务会计准则第141R号(会计准则编纂主题805)产生的非现金费用和收益(包括发行人或其任何受限子公司发生的收益)；
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(18)发行人和受限制子公司从发行人或任何受限制子公司以外的人以现金形式收到的相应金额的任何费用金额；提供在确定综合净收入时不包括这项付款(不言而喻，如果 根据任何此类协议在任何期间收到的现金金额超过该期间的费用金额，则收到的超出金额可结转并用于未来期间的费用)；
(十九)非持续经营的净收益(或亏损)和处置非持续经营的净收益(或亏损)；
(20)作为与HMA交易相关的合并对价的一部分而发行的某些或有价值权利的任何费用和收益 。
此外，在该人及其受限制子公司的综合净收入中尚未排除的范围内，尽管前述有任何相反规定，综合净收入应不包括(I)通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用和费用。或者，只要发行人已确定有合理证据表明该金额实际上应得到赔偿或报销(且该金额实际上在收费或付款之日起365天内得到报销(并扣除 在365天内未报销的任何增加的金额))，(Ii)保险和 所允许的资产的任何投资或任何出售、转让、转让或其他处置，(Ii)在保险承保和 的范围内，(Ii)在保险和 的范围内，与投资或出售、转让、转让或以其他方式处置本合同所允许的资产相关的赔偿或报销(在保险或付款之日起365天内予以报销(并扣除在365天内未报销的任何增加的金额))，(Ii)保险和 只要发行人已确定有合理证据表明该金额实际上应由保险公司赔偿，且该金额(A)未被适用的承运人在180天内以书面拒绝，以及(B)事实上已在该证据提供之日起365天内得到赔偿(扣除任何如此增加的金额，但不得在365天内退还)、与责任或意外事故有关的费用或 业务中断的费用，(Iii)任何费用和收费，在一定范围内，(Iii)任何费用和收费，在一定程度上包括：(I)保险公司应向保险人支付的赔偿金额；(B)保险公司未在180天内以书面形式拒绝赔偿的赔偿金额；(B)事实上在该证据提供之日起365天内已偿还的任何费用和收费；(Iii)任何费用和收费或只要发卡人已决定有合理证据证明该笔款项实际上应由(而该笔款项实际上是在付款之日起365天内退还 )(并扣除在365天内未获退还的任何如此增加的款项)，或只要发卡人已决定有合理证据证明该笔款项实际上应获退还(而该款项实际上是在付款日期起计365天内退还的)), 除上述人士或其任何受限附属公司外的任何第三方以及 (Iv)仅为确定根据第3.3(A)(Iii)(A)条可用于限制性支付的金额，任何回购、赎回、出售或以其他方式处置受限投资，或出售非受限附属公司的股票，或从非受限附属公司进行分配、股息或资产转移，在每种情况下，上述任何一项都会增加第3.3(A)(Iii)(D)节或 第3.3(A)(Iii)(E)节允许的限制性付款金额。
？综合总负债是指，截至 确定的任何日期，(A)借款的本金总额(信用证和银行承兑汇票除外，但未偿还的金额除外)、与现金管理服务有关的债务、在正常业务过程中或与过去的做法一致的对冲义务，而不是出于投机目的和公司间负债，但在任何情况下都包括 应收账款交易金额 截至发行人内部财务报表可供查阅的最近一个会计期间结束时，发行人及其受限制子公司的合并资产负债表中包括的非限制性现金和现金等价物(备考调整与固定费用覆盖率定义中规定的 备考调整一致)(以及确定时发生的任何有担保债务的收益被排除在 不受限制的现金和现金等价物之外)。 发行人及其受限制的子公司的合并资产负债表中包含的非限制性现金和现金等价物(备考调整与固定费用覆盖率定义中规定的 备考调整一致)(以及在确定时发生的任何有担保债务的收益被排除在 不受限制的现金和现金等价物之外)。
？合并总额 杠杆率是指，对截至任何适用计算日期的任何人而言，(X)截至该日期的合并总负债与(Y)截至发行人可获得内部合并财务报表的适用计算日期之前的最近连续四个会计季度期间的合并EBITDA总额的比率，在每种情况下，形式上的调整均与定义中规定的 形式上的调整相一致，该比率是指(X)截至该日期的合并总负债与(Y)在可获得发行人内部合并财务报表的适用计算日期之前的最近连续四个会计季度期间的合并EBITDA总额的比率，每种情况下的形式调整均与定义中规定的 形式调整相一致
？合并担保总额 债务是指通过对截至该日期发行人或其任何受限子公司的任何财产或资产的留置权担保的合并总负债。
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？综合担保总杠杆率是指，对于截至任何适用计算日期的任何 个人而言，(X)综合担保债务总额与(Y)截至 发行人内部合并财务报表的适用计算日期之前的最近连续四个会计季度的综合EBITDA总额的比率，在每种情况下，形式上的调整均与 #定义中规定的预计调整相一致
？或有义务对任何人来说，是指 该人以任何方式直接或间接担保不构成任何其他人(主要债务人)债务(主要义务)的任何经营租约、股息或其他义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：
(一)购买该等主要债务或构成该债务的直接或间接担保的任何财产；
(二)垫付或者提供资金：
(A)购买或支付任何该等主要债务；或
(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力 ；或
(三)购买财产、证券或服务的主要目的是向拥有该等主要义务的人保证，主债务人有能力就该等主要义务支付该主要义务，以免蒙受损失。(三)购买财产、证券或服务的主要目的，是向该等主要义务的拥有人保证，主债务人有能力就该等主要义务支付有关损失。
？公司信托办公室？是指位于第13.2 节规定的地址或受托人可通知持有人和发行人的其他地址的受托人办公室。
？信贷融资是指， 就发行人或其任何附属公司而言，与银行、其他金融机构或投资者达成的一项或多项债务融资安排、契据或其他安排(包括ABL融资协议或商业票据融资和透支融资)，提供循环信用贷款、定期贷款、票据、应收账款融资(包括通过向这些机构或特殊目的实体出售应收款的方式)、信用证或其他债务更换、重组、再融资、偿还、增加或延长全部或部分(不论全部或部分，不论是否与原行政代理和贷款人或另一行政代理或其他银行或机构合作，也不论是否根据一项或多项信用证或其他协议、契据、融资协议或其他方式提供)，并在每种情况下包括根据上述规定或与上述有关而签立和交付的所有协议、票据和文件(包括任何票据、任何信用证和偿还义务 )。专利和商标担保协议、抵押或信用证申请和其他担保、质押、协议、担保协议和抵押品文件)。在不限制前述条款一般性的情况下，术语信贷融资应包括以下任何协议或文书：(1)改变根据上述条款产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加发行人的子公司作为其项下的额外借款人或担保人。 该协议或文书应包括：(1)改变根据上述条款产生或预期的任何债务的到期日；(2)增加发行人的子公司作为其项下的额外借款人或担保人, (三)增加根据本条例产生或可借入的债项数额；或(四)以其他方式更改其条款和条件。
托管人是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似的官员。
？违约？指任何违约事件，或随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之的违约事件； 提供如果之前的违约在成为违约事件 之前已被治愈，则仅由于采取了本应允许的行动而导致的任何违约应被视为已被治愈。
“最终票据”是指经过认证的票据。
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？托管？就可全部或部分以全球形式发行的票据而言，是指第2.3节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人并已根据本契约 规定成为托管人的任何和所有继任者。 可发行或部分发行的票据 指的是第2.3节中指定为票据托管人的人，以及根据本契约适用条款被指定为托管人的任何和所有继承人。
？指定非现金对价 是指发行人或其一家受限制子公司就资产处置收到的非现金对价的公平市场价值(由发行人真诚确定)，该资产处置根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，该证书列出了此类估值的基础，减去与 随后的付款、赎回、退休、出售或其他处置相关的现金或现金等价物的金额。 该非现金对价是指发行人或其一家受限制的子公司就资产处置而收到的非现金对价的公平市场价值(由发行人真诚确定)，该资产处置根据官员证书被指定为指定非现金对价，减去因随后的付款、赎回、退休、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目 在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第3.5条处置后，不再被视为未清偿项目。
？指定优先股，就发行人而言，是指优先股(不合格股除外)(A)以现金方式发行(发行人或发行人的子公司，或发行人或任何此类子公司为其员工的利益而设立的员工持股计划或信托，但发行人或该 子公司出资的程度除外)以及(B)根据发行人在或的高级职员证书被指定为指定优先股现金净收益不包括在第3.3(A)(Iii)(B)节规定的计算集合 之外。
？就任何附属公司交易而言，独立董事是指在该等附属公司交易中或与该等附属公司交易没有重大直接或间接财务利益的控股公司董事会成员。控股公司董事会成员因持有控股公司股本或有关该等股本的任何购股权、认股权证或其他权利而被视为不拥有该 财务权益。
？不合格股票对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款 )或在任何事件发生时，该人的任何股本：
(1) 到期或可强制赎回现金或根据偿债基金债务或其他方式换取债务；或
(2)在某些事件发生时(根据其条款)，或在股本持有人选择全部或部分可用现金或债务交换的情况下，可赎回或可赎回或 可赎回或 可赎回，
在每种情况下，均在 (A)说明的票据到期日或(B)没有未偿还票据的日期(以较早者为准)或之前；提供, 然而，(I)只有到期或可强制赎回的股本， 可兑换或可交换的股本，或在该日期之前可由持有人选择赎回的股本，才应被视为不合格股本，以及(Ii)仅因为其持有人 有权要求发行人在发生控制权变更或资产出售(无论如何定义或提及)时，才会构成不合格股本的任何股本提供, 进一步如果该等股本是为发行人或其附属公司的雇员的利益而发行的 或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因发行人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不合格股份 。
？就任何人而言，国内子公司是指该人的任何受限子公司， 外国子公司除外。
DTC？指存托信托公司或任何后续证券结算机构。
？股权发售是指(X)出售发行人的股本(取消资格股票或指定优先股除外)，但根据证券法在表格S-8(或任何后续表格)中登记的发售或在其他司法管辖区进行的任何类似发售除外；或(Y)出售控股公司的股本或其他 证券，其收益用于发行人或其任何受限制的 股票的股本(不包括通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资)
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？《交易法》是指1934年修订的《美国证券交易法》 以及根据该法案颁布的、经修订的美国证券交易委员会规则和条例。
？排除资产？指抵押品协议第3.01节和第4.01节中描述为不构成抵押品一部分的资产和 财产。
除外出资是指发行人在发行日期后收到的现金收益净额或财产或资产，作为对发行人 股权(不包括通过发行不合格股票或指定优先股)的出资，或从发行或出售股本(不包括发行人或发行人的任何附属公司为其员工的利益而设立的受限制子公司或员工持股计划或信托 ，但不包括发行人或任何受限制附属公司)的股本(不符合资格的股票除外)中获得的净现金收益或财产或资产在依据发出人的高级船员证明书指定为除外分担的范围内。
？现有的次级优先担保票据是指(A)发行人于2021年2月2日发行的本金总额为6.875的次级优先担保票据，本金总额为6.875 ，以及(B)发行人于2021年5月9日发行的本金总额为6.125的次级优先担保票据。
现有优先担保票据是指(A)发行人于2025年2月6日发行的本金总额为6.625的优先担保票据 发行人于2025年2月6日到期的本金总额为1462,000,000美元的优先担保票据，(B)发行人于2026年发行的本金总额为8.000的优先担保票据(其中本金总额1,600,809,000美元于2019年3月6日发行，本金总额500,000,000美元于2019年11月19日发行)(本金总额为1,600,809,000美元，本金总额为500,000,000美元，于2019年11月19日发行)(2019年 (8.000%2027年债券)，(D)本金总额19亿，000,000美元，5.625%高级担保票据，发行人于2027年12月28日到期，(E)本金总额900,000,000美元，6.000%，2029年到期 ，发行人于2029年12月28日到期 ，(F)本金总额10.95,000,000美元，4.750%，2031年到期，发行人于2031年2月9日到期
现有优先担保票据抵押品文件是指抵押品协议、同等权益债权人间协议、ABL债权人间协议、高级债权人间协议、知识产权担保协议、抵押以及为担保任何或所有现有优先担保票据(包括其担保)、现有优先担保票据 或任何其他现有优先担保票据当事人而订立的、以抵押品代理 或任何其他现有优先担保票据为受益人而订立的其他协议、文书或其他文件。可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？现有优先担保票据当事人是指(A)任何或 所有现有优先担保票据的债务持有人，(B)有关该票据的各自代表，以及(C)上述各项的继承人和受让人。
？公平市价可通过高级职员证书或控股公司董事会或发行人董事会决议(视情况而定)最终确定，该决议列明该高级职员或该董事会真诚确定的公平市价；提供如果本契约中有任何条款用于确定公允的 市场价值？未具体说明是否由发行方或控股公司决定，此类规定应被视为规定由发行方作出此类决定。
？惠誉指惠誉评级公司或其任何继任者或受让人，是国家认可的统计评级组织 。
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？固定费用承保比率，对于在任何 适用计算日期的任何人员而言，是指该人员在紧接该适用计算日期之前的最近连续四个会计季度的合并EBITDA比率，其中 该人员在该连续四个会计季度的固定费用可以 获得内部合并财务报表。如果发行人或任何受限制的附属公司在计算固定费用覆盖率的 期间开始之后，产生、承担、担保、赎回、失败、注销或消除任何债务(根据任何循环信贷安排产生的债务除外，除非此类债务已永久偿还且未被替换)，或发行或赎回不合格股票或优先股，但在计算固定费用覆盖率的事件之前或同时进行担保、赎回、失败、清偿或清偿债务，或发行或赎回不合格股票或 优先股，如同同样发生在适用的四个季度开始时；提供, 然而，根据第3.2(B)节的规定，预计计算不会影响在该适用计算日期 发生的任何债务。
为进行上述计算，发行人或其任何受限制子公司在四个季度基准期内或在该基准期之后、在 或之前、或与固定费用覆盖率计算日期同时进行的任何投资、 收购、处置、合并、合并和处置操作，均应按形式计算，假设所有该等投资、收购、处置、合并、合并和处置或终止业务(以及任何相关固定费用义务的变化和由此产生的综合EBITDA变化)发生在四个季度参考期的第一天。如果自该期间开始后，任何人随后 成为受限制附属公司，或自该期间开始与发行人或其任何受限制子公司合并或合并为发行人或其任何受限制附属公司，则根据本定义本应进行任何投资、收购、处置、合并、合并、处置或终止 业务，则应计算固定费用覆盖率，使其在该期间具有形式效力，如同该等投资、收购、处置、合并、合并或处置业务发生在适用期间开始时一样
就本定义而言， 只要交易具有形式上的效力，发行人负责的财务或首席会计官应真诚地进行形式上的计算(包括节约成本；提供 (X)此类成本节约可合理识别，合理归因于指定的行动，并合理预期该等行动将产生的结果，以及(Y)该等行动已经采取或发起，发行人预计将在十二(12)个月内实现由此产生的利益。如果任何债务采用浮动利率，并被赋予形式上的效力，则该债务的利息应按照固定费用覆盖率计算日生效的利率 作为整个期间的适用利率计算(考虑到适用于该债务的任何对冲义务)。资本化租赁债券的利息应 被视为按发行人的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券隐含的利率。为进行上述 计算，循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素可选择确定的债务利息，应根据实际选择的利率确定，如果 没有，则根据发行方可能指定的可选利率确定。
？固定费用？对于任何 个人而言，指的是在任何时期内的总和：
(一)该人在该期间的综合利息支出；
(2)在此期间向该人的任何子公司的任何系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；以及
(3)在此期间对任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分配 (不包括合并中剔除的项目)。
-外国 子公司对于任何人来说，是指(I)该人的任何不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的子公司，以及该 子公司的任何子公司，以及(Ii)该人的任何子公司，否则其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股本和/或债务及其附带的任何其他资产组成。
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？GAAP？是指在本协议要求的任何计算或确定之日起生效的美国公认会计原则 。除本契约另有规定外，本契约中包含的所有基于GAAP的比率和计算应按照发行日期生效的GAAP计算。在发行日期之后的任何时间，发行人可以选择确认GAAP应指在该选择日期或之前有效的GAAP；提供, 然而，任何此类选择一旦作出， 将不可撤销。在发行日期之后的任何时候，发行人可以选择应用IFRS会计原则代替GAAP，在任何此类选择后，本文中提及的GAAP此后应被解释为指IFRS(本契约另有规定的除外)，包括发行人根据前一句话作出选择的能力；提供任何该等选择一经作出，即不可撤销；提供, 然而，， 本契约中要求应用GAAP的任何计算或确定，包括发行人选择应用IFRS之前结束的会计季度，应保持与之前根据GAAP计算或确定的相同；提供, 进一步发行人只有在选择报告发行人或控股公司必须提交的任何后续财务报告(包括根据交易所法案第13节或 第15(D)节和IFRS第3.10节)的情况下，才可以做出这样的选择。发行人应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人和持有人。
如果普遍接受的会计原则发生变化，并且这种变化将导致发行人善意确定的第三条规定下的契约中使用的任何 标准、条款或措施的计算方法发生变化(会计变更), 然后，发行人可以选择(发行人向受托人发出的书面通知证明) 该等标准、条款或衡量标准应按该会计变更未发生的方式计算。
？政府 权威机构是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、权威机构、机构或监管机构。
·担保机构是指任何质押抵押品的实体。
？担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务 ，包括该人的任何直接或间接、或有或其他义务：
(1) 购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该其他人的债务(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议妥善保管而产生的)，以购买资产、货物、证券或 服务要不要，要不要或维持财务报表条件或其他方面)；或
(二)主要是为了以其他方式保证该债务的权利人得到偿付，或者保护该权利人免受(全部或部分)损失的目的而订立的；(二)订立协议的主要目的是以任何其他方式保证该债务的权利人得到偿付 或保护该权利人不受(全部或部分)损失；
提供, 然而，，保函一词 不应包括(X)在正常业务过程中或与过去惯例一致的收款或存款背书，以及(Y)在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保修； 提供,进一步，任何担保的金额须当作为以下两者中的较低者：(I)该担保所针对的主要债务的已陈述或可厘定的款额，以及(Ii)根据载有该担保的文书的条款，该担保人可承担的最高金额，或如该担保不是对该主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高 金额不可述明或可厘定，则该担保人就该担保可承担的最高合理预期法律责任的金额，须视作为以下两者中较低的一项：(I)该担保所针对的主要债务的规定或可厘定的数额，以及(Ii)该担保人根据载有该担保的文书的条款可承担的最高责任金额；或作为动词使用的术语保证？有 对应的含义。
？担保人是指控股公司和为票据提供担保的任何受限制子公司，直到此类 担保根据本契约条款解除为止。
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？对任何人而言，套期保值义务是指 此人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或 规定一般或在特定或有情况下转移或缓解利率、商品价格或货币风险的类似协议下的义务。
HMA？是指特拉华州的Health Management Associates，Inc.及其继任者。
？HMA合并协议是指HMA、母实体和FWCT-2收购公司之间的合并协议和计划，日期为2013年7月29日，在2014年1月27日之前不时修订 。
？HMA交易费用是指FWCT-2 Acquisition Corporation、Holdings、发行方或任何受限子公司与HMA交易相关而发生或支付的任何费用或开支。
HMA 交易是指根据HMA合并协议、发行发行者于2014年1月27到期的2021年的5.125%优先票据、发行发行者于2014年1月27到期的2022年的6.875%优先票据以及根据发行者于2018年3月23日生效的第四次修订和重新签署的信贷协议于2014年1月27日进行的借款。
？持有人？指以其名义登记在注册官账簿上的每个人，该人最初应是DTC各自的被提名人。
？控股？是指社区卫生系统公司、特拉华州的一家公司或其任何后继者 。
？医院？是指在提供医疗服务中使用或有用的或与提供医疗服务相关的医院、门诊诊所、门诊外科中心、长期护理设施、医疗 办公楼或其他设施或业务。
“医院互换是指发行人或受限子公司为一家或多家医院和/或一家或多家类似企业，或为拥有或经营一家或多家医院和/或一家或多家类似企业的任何个人的100%股本进行的资产交换，以及(在必要程度上)发行人或受限制子公司为一家或多家医院和/或一家或多家类似企业提供的现金交换； 提供该现金不超过发行人或受限制附属公司在此类交易中收到或给予的现金金额和股本或资产的公允市值之和的30%(发行人本着善意 确定)。尽管有上述规定，发行人及其受限附属公司可在任何12个月内完成两次医院掉期交易，而无需考虑前一句 中的但书的要求。
国际财务报告准则是指欧盟采用的国际财务报告准则。
？非实质性附属公司是指，在任何确定日期，发行人的每一家受限附属公司：(I)没有 担保发行人或任何附属担保人的任何其他债务，(Ii)连同所有其他无形子公司(外国子公司和非限制性子公司除外)(根据公认会计准则确定)和合并EBITDA以及所有其他非实质性子公司拥有总资产，这些子公司的总资产低于发行人总资产的5.0%，并且是合并后的资产，且合并EBITDA指的是发行人或任何附属担保人的任何其他债务担保，以及(Ii)连同所有其他非实质性子公司(外国子公司和非限制性子公司除外)(根据公认会计原则确定)和合并EBITDA以及所有其他非实质性子公司的资产总额低于发行人总资产5.0%的合并EBITDA对于最近结束的连续四个会计季度(可获得内部综合财务报表)，每种情况下均按备考基准计量 ，以使自该资产负债表日期或该四个季度开始(视何者适用而定)以来公司、部门或业务线的任何收购或处置生效)。
？招致是指签发、创建、承担、签订任何担保、招致、延期或以其他方式承担责任； 提供, 然而，任何人成为受限制附属公司(不论是透过合并、合并、收购或其他方式)时已存在的任何债务或股本，应被视为在该受限制附属公司成为受限制附属公司时产生，而术语“已招致”及“已发生”具有与前述有关的涵义，而根据任何循环信贷或类似安排而产生的任何债务 只应在借入任何资金时产生 。
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？负债是指，对于在 任何确定日期(无重复)的任何人，除以下第(6)、(7)和(9)款外，该债务应根据GAAP在该人的资产负债表上作为负债或其他形式出现：
(一)借款本金；
(二)以债券、债权证、票据或者其他类似票据为证明的债务本金；
(3)该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据承担的所有偿还义务(该等义务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总金额加上根据该等信用证或其他票据已偿还的提款总额)(但该等偿还义务与贸易应付款有关，且该等义务在产生之日起30天内清偿的除外)；
(四)支付延期未付的财产购置款(贸易应付款除外)的所有义务的主要构成部分，该购置价应在该财产投入使用或最终交付及其所有权之日起一年以上到期；(四)支付延期未付购置款的主要部分( 贸易应付款除外)；
(五)该人的资本化租赁义务；
(6)该人就任何丧失资格的 股票或(就任何受限制附属公司而言)任何优先股(但在每种情况下不包括任何应计股息)的所有义务或清算优先权的主要组成部分；
(七)以留置权担保的他人对其资产的所有债务的主要构成部分，不论该债务是否由该人承担；提供, 然而，该等债项的款额须为(A)该资产在厘定日期的公平市值(由发行人真诚厘定)及(B)该等其他人的债项款额，两者以较小者为准；
(八)该人在其担保的范围内对他人债务的主要组成部分提供担保；
(9)任何合格应收款交易的应收款交易金额 ；
(10)在本定义中未包括的范围内，指该人在套期保值义务下的净债务(任何此类义务在任何时候均等于该协议或安排下产生该义务的该人在该协议或安排终止时应支付的净付款)的净额(br}终止该协议或安排时该人应支付的债务)。
债务一词不包括根据GAAP在发行日生效的 财产(或其担保)的任何租赁、特许权或许可证，在正常业务过程中或与过去 惯例一致的从客户或客户收到的任何预付款，在发行日之前或在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何许可证、许可证或其他批准(或就此类义务提供的担保)项下的义务。
在循环信贷或类似贷款的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为 借入并随后未偿还的资金总额。截至任何日期未偿债务的金额为：(A)以原发行贴现发行的债务的增加值；(B)其他债务的本金或清算优先权。
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尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：
(I)在正常业务过程中发生的或有债务或与过去的惯例一致，以及 与发行人收购HMA相关而发行的或有价值权利；
(Ii)现金管理服务；
(Iii)就发行人或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方有权获得的任何成交后付款 调整，但以该等付款由最终结算资产负债表厘定，或该等付款须视乎该等业务在成交后的表现而定；提供, 然而，在结算时，任何此类付款的金额不能确定，并且在该付款此后成为固定和确定的范围内，该金额是及时支付的；(B)在交易结束时，任何此类付款的金额不能确定，在此后该等付款成为固定和确定的范围内，该金额将及时支付；
(Iv)为免生疑问，有关工人补偿申索、提前退休或解雇义务、退休金义务或供款或类似申索、义务或供款或社会保险或工资税的任何义务；或
(V)股本(受限制附属公司的不合格股或优先股除外)。
·本印花卡是指不时修改或补充的本印花卡。
独立财务顾问是指具有国际地位的投资银行或会计师事务所或任何具有国际地位的第三方评估师；提供, 然而，，该商号或评估师不是发行人的关联公司。
？债权人间协议是指ABL债权人间协议、高级-初级债权人间协议和Pari passu债权人间协议。
？投资？对任何人而言，是指该人以任何直接或间接的预付款、贷款或其他信贷扩展(不包括在正常业务过程中或按照以往惯例向任何人的客户、供应商、董事、高级职员或雇员提供预付款或信贷扩展，也不包括定期存款以外的银行存款所代表的任何债务或信贷扩展)或向其他 人或 提供资本的形式对其他 个人(包括关联公司)进行的所有投资(通过向他人或 其他人转让现金或其他财产的方式)或出资(通过向他人或 其他人转让现金或其他财产的方式)或出资(通过向他人或 其他人转让现金或其他财产的方式)。或对上述其他人 发行的股本、债务或其他类似工具的任何义务或任何购买或收购的担保，以及在根据公认会计原则编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有其他项目；提供, 然而，在正常业务过程中或者 与以往惯例一致的票据和单据的背书，不视为投资。
就第3.3和3.18节而言：
(1)投资额应包括发行人在该受限子公司被指定为非受限子公司时的资产净值的公平市值部分(与发行人在指定为非受限子公司的受限子公司的股权权益成比例)(由发行人董事会在 善意中确定)；提供, 然而，，在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，发行人应被视为继续拥有对 非受限附属公司的永久投资，金额(如果为正数)等于(A)发行人在重新指定时对该附属公司的投资减去(B)发行人在该 附属公司中的股权占净资产公平市值(由发行人董事会最终确定)的部分(与发行人在该 附属公司的股权比例)。
(2)向非限制性附属公司转让或从非限制性附属公司转让的任何财产，均须按转让时的公平市价估值，每种情况均由发行人董事会真诚厘定。
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？投资级证券意味着：
(1)由美国或加拿大政府或任何机构发行或直接、全面担保或保险的证券或其工具(现金等价物除外)；
(2)由欧盟成员国或其任何机构或工具(现金等价物除外)发行或直接和全额担保或保险的证券 ；
(3)标准普尔评级为A或以上的债务证券或债务工具，或穆迪评级机构的评级为A3或更高的债务证券或债务工具，或者，如果不存在穆迪或标准普尔的评级，则为任何其他国家认可的统计评级机构的此类评级的等价物，但不包括发行人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；以及
(4)专门投资于上文第(1)、(2)及 (3)款所述类型投资的任何基金的投资，而该基金亦可持有现金及现金等价物，以待投资或分派。
Br}当票据收到以下两种情况时，将出现投资级 状态：
(1)标普给予的评级为 bbb-或更高；
(2)穆迪给予的Baa3或 更高评级；或
(3)惠誉给予的评级为BBB-或更高；
或任何该等评级机构给予的等同评级。如果不存在穆迪、标准普尔或惠誉评级，则上述适用的 评级应由任何其他国家认可的统计评级组织的同等评级取代。
？发布日期？表示2022年2月4日。
？Issuer？指的是特拉华州的CHS/Community Health Systems，Inc.
？初级优先抵押品代理是指地区银行，其在管理现有 次优先担保票据的契约下作为受托人，在初级优先抵押品协议下作为抵押品代理，以及以此类身份的任何继任者。
？初级优先抵押品协议是指由控股公司、发行人、其中指定为担保人和地区银行的若干子公司之间 于2018年6月22日签署的次要优先抵押品协议，以及与其相关的文件(包括补充文件和根据该协议交付的将债务和其他义务指定为次要优先抵押品义务的证书 )，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后的协议，该协议日期为2018年6月22日，由控股公司、发行人、其中指定为担保人和地区银行的若干子公司 作为次要抵押品代理，以及相关文件(包括补充文件和根据该协议交付的将债务和其他义务指定为同等债务的证书 )，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
？次要抵押品文件是指次要优先抵押品协议、高级-次要债权人间协议、日期为2018年6月22日的次要优先抵押品代理地区银行之间的次要优先抵押品协议，地区银行以受托人身份为每一系列现有次要优先担保票据和每一额外授权代表、知识产权担保协议、抵押和彼此协议提供担保。为担保次要优先债务(包括其担保)而以次要优先担保代理人或任何其他次要优先担保当事人为受益人而订立的文书或其他文件，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改 。
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次要优先义务是指对现有次要优先担保票据的义务(包括其担保)以及在发行日之后发生的任何其他义务(包括其担保)，该抵押品的留置权所担保的抵押品平价通过至于 该抵押品上的优先权(但不考虑补救措施的控制)，该抵押品上的留置权将担保任何现有的次级优先担保票据(或如果没有未偿还的现有次级优先担保票据，则以 抵押品上的留置权担保，如果此类票据未偿还，则该抵押品的优先权将与为现有次级优先担保票据提供担保的留置权的排名如上所述)。
*次优先权担保当事人是指(A)任何或全部现有 次优先权担保票据的债务持有人，(B)与该票据有关的各自代表，以及(C)上述各项的继承人和受让人。(B)次级优先权担保当事人是指(A)任何或全部现有次级优先权担保票据的债务持有人，(B)与该票据有关的各自代表，以及(C)上述各项的继承人和受让人。
？留置权是指任何类型的抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或押记(包括任何有条件出售或其他性质的所有权保留协议或租赁)。
？有限条件获取？ 指发行人或其一个或多个受限制的子公司进行的任何 收购或投资，包括通过合并、合并或合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件； 提供仅就第3.3(A)(Iii)(A)节而言，综合净收入不应包括目标公司的任何综合净收入或可归属于目标公司的任何综合净收入或与任何此类有限条件收购相关的资产 ，除非且直到该有限条件收购实际发生。
？管理垫款是指向任何母实体、发行人或任何受限子公司的董事、高级管理人员、员工或顾问提供贷款或垫款，或就贷款或垫款提供担保：
(1)(A)关于 在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的旅行、娱乐或搬家相关费用，(B)为资助任何该等人士购买发行人、其子公司或任何母公司的股本(或类似义务)，(br}须经控股董事会批准)或(C)就与关闭或合并任何设施或合并有关的 发生的搬家相关费用
(2)任何时候未偿还总额不超过65,000,000美元 。
穆迪是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者或 国家认可的统计评级机构转让。
抵押财产在任何时候都是指由Holdings或其任何子公司拥有的、当时受抵押留置权约束的某些房地产地块，以确保任何现有的优先担保票据的安全。 任何时候，抵押财产都是指由Holdings或其任何子公司拥有的、当时受抵押留置权约束的某些房地产地块，以确保任何现有的优先担保票据。
？国家认可的统计评级组织是指证券法规则436所指的 范围内的国家认可的统计评级组织。
？资产处置的可用现金净额是指收到的现金 (包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，以及出售或以其他方式处置作为 对价收到的任何证券的净收益，但仅在收到时才如此)，但不包括收购人以债务或其他义务的形式收到的与此类资产处置标的的财产或资产有关的任何其他对价 或以任何其他非现金形式收到的
(1)所有法律、会计、投资银行、产权和记录税费、佣金和其他费用和开支 ，以及根据GAAP合理估计为实际应支付或应计负债的所有税款(为免生疑问，包括因将此类收益分配给发行人而应缴的任何收入、预扣和其他税款 ，并在考虑到任何可用税收抵免或扣除以及任何税收分享协议后)；
(2)根据 对该资产的任何留置权的条款，对受该资产处置的任何资产担保的任何债务所支付的所有款项(如果该资产被处置的资产构成抵押品，则由该资产的留置权担保的任何债务除外，该资产的留置权优先于担保票据的该资产的留置权)，或者根据适用法律，该债务必须从该资产处置的收益中偿还；
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(3)因该资产处置而需要向子公司或合资企业中的少数 利益持有人(母公司、发行人或其任何子公司除外)支付的所有分配和其他款项；(3)因该资产处置而需要向子公司或合资企业中的少数股东(除任何母公司、发行人或其任何子公司以外)支付的所有分配和其他款项；以及
(4)根据公认会计原则，从与该资产处置中处置的资产相关并在该资产处置后由发行人或任何受限制附属公司保留的任何负债中扣除卖方应提供的适当金额作为准备金。
？现金收益净额，就发行或出售股本或债务而言，是指 发行或出售的现金收益，扣除律师费、会计费、承销商或配售代理费、上市费、折扣或佣金以及经纪、顾问和与 此类发行或出售相关的实际发生的其他费用和费用，以及扣除因此类发行或出售而实际支付或合理估计应支付的税款后的现金收益(包括任何收入，为免生疑问，将此类收益分配给发行人并在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何分税协议后 应支付的预扣税款和其他税款)。
？非担保人子公司是指不是担保人的任何受限子公司。
“一个人的无追索权债务意味着负债：
(1)发行人或任何附属担保人：
(A)提供任何种类的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或文书)；
(B)以担保人或其他身分直接或间接承担法律责任；或
(C)构成贷款人；及
(2)发行人或任何附属担保人的任何其他债项的持有人，如经通知、时间流逝或两者兼而有之，则不得就该等其他债项宣布违约，或导致该等其他债项在规定的到期日之前加速或须予偿付。
？非美国人是指不是美国人的人(如第 S条所定义)。
Br}票据文件是指票据(包括附加票据)、票据担保、票据抵押品文件 和本契约。
？票据抵押品文件是指抵押品协议、债权人间协议、 知识产权担保协议、抵押以及为保证 票据(包括票据担保)、票据抵押品文件和本契约的义务而为抵押品代理或任何其他票据担保方签订的每一份其他协议、文书或其他文件，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
？票据托管人是指全球票据的托管人(由DTC任命)或其任何继承人 ，最初应为受托人。
？票据担保当事人是指(A)与 票据(包括其票据担保)、票据抵押品文件和本契约有关的债务持有人，(B)与此有关的代表，以及(C)上述各项的继承人和受让人。
？债务是指任何本金、利息(包括在提交任何破产请愿书或与发行人或任何担保人有关的重组时或之后产生的利息，无论此类诉讼是否允许提出请愿书后利息索赔)、罚金、费用、赔偿、补偿(包括但不限于，关于信用证和银行承兑的偿还 义务)、损害赔偿和根据管理任何债务的文件应支付的其他债务。
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？发售备忘录是指日期为 2022年1月20日的关于发行人发售初始票据的最终发售通知。
·高级职员就任何 个人而言，是指(1)董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库、任何董事总经理或秘书(A)或(B)(如果该 个人由该实体的单一实体拥有或管理)，或(2)为本契约的目的由该个人董事会指定为高级职员的任何其他个人。
·高级船员证书就任何人而言，是指由该人的一名高级船员签署的证书。
？旧票据？的含义与2018年交换优惠的定义中所述的含义相同。
律师意见是指法律顾问提出的令受托人合理满意的书面意见。律师可以是控股公司、发行人、其任何子公司或受托人的 雇员或律师。
？母实体？是指控股 及其继承人或发行人的任何其他直接或间接母公司。
？母公司实体费用？指的是：
(1)任何母实体因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、规则或条例、本契约或与发行人或任何受限制子公司的债务有关的任何其他协议或文书而根据或以其他方式产生的报告义务 产生的费用(包括所有专业费用和开支)，包括根据证券法、交易法或其下颁布的相应规则和条例提交的任何报告；
(2)任何母公司根据其章程或章程或者根据与该人的书面协议，在涉及发行人及其子公司的范围内，对董事、高级管理人员、雇员或其他人负有的习惯赔偿义务；(B)任何母公司的董事、高级管理人员、雇员或其他人根据其章程或章程或者根据与该人的书面协议承担的与发行人及其子公司有关的习惯赔偿义务；
(三)母公司对发行人及其子公司的董事和高级职员保险(包括保险费)的义务；
(四)公司一般管理费用，包括与发行人或其任何受限子公司的业务所有权或经营有关的任何母公司的专业费用和 费用及其他经营费用；
(五)母单位因公开发行或者以其他方式出售股本或债务发生的费用：
(X)凡该项要约或出售的净收益拟由发行人或受限制附属公司收取或分担给发行人或受限制附属公司，
(Y)该等开支的按比例计算的款额，与拟如此收取或贡献的该等净收益的款额 成比例，或
(Z)以其他方式于完成发售前以临时 基准支付，只要任何母实体须安排在完成发售后立即从发售所得款项中向发行人或有关受限制附属公司偿还该等开支。
“同等通行协议”是指根据 任何设保人已经或将会招致、承担或以其他方式承担的任何契约、信贷协议或其他协议、文件或文书(如有)，该等契约、信贷协议或其他协议、文件或文书可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改；提供在每一种情况下，债务 及其项下的其他债务均已根据抵押品协议并按照抵押品协议被指定为同等债务义务。
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？对等债务义务是指根据任何对等协议产生的任何设保人的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的债务)、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后发生的 (包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许)，在每种情况下，根据抵押品协议和按照抵押品协议被指定为对等债务义务，并且有关该债务的代表已成为债权人间协议的当事各方。
-Pari passu债权人间协议是指 瑞士信贷股份公司(作为抵押品代理和授权代表)、地区银行(作为受托人和授权代表)以及不时增加的授权代表之间的第一份留置权债权人间协议，日期为2012年8月17日。
*同等权益担保当事人是指(A)任何同等权益债务义务的持有人，(B)与此有关的任何代表 ，以及(C)上述各项的继承人和受让人。
“付款代理人”是指由出票人授权代表出票人支付任何票据的本金(和保险费，如有)或利息的任何人。
？允许资产互换是指发行人或其任何受限子公司与另一人同时购买、出售或交换在类似业务中使用或有用的资产，或此类资产与现金、现金等价物的组合；提供收到的任何现金或现金等价物超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值，必须按照第3.5节的规定使用。
允许的医院处置 指获得与HMA合并协议预期的交易相关的反垄断审批所需的任何医院处置。
·允许投资？指(在每种情况下，由发行人或其任何受限子公司)：
(一)投资于(A)受限制附属公司(包括受限制附属公司的股本)或发行人或 (B)作出投资后将成为受限制附属公司的人(包括上述人士的股本)；
(2)对另一人的投资，如果该人从事任何类似的业务，并且由于该投资，该其他人被合并、合并或以其他方式与发行人或受限制子公司合并，或将其全部或基本上所有资产转让或转让给发行人或受限制子公司；
(三)现金、现金等价物、投资级证券投资；
(四)发行人或者在正常经营过程中设立或者收购的、符合惯例的限制子公司对应收账款的投资；然而，前提是，该等贸易条款可包括发行人或任何该等受限制附属公司认为在有关情况下合理的优惠贸易条款；
(5)工资、差旅和类似预付款方面的投资，以支付预付款时预计最终将被视为会计费用的、在正常业务过程中或与过去惯例一致的事项 ；
(6)管理进步；
(7)为清偿在正常业务过程中产生的债务或与过去惯例一致而收到的投资， 欠发行人或任何受限制子公司的债务，或作为发行人或任何该等受限制子公司持有的任何其他投资或应收账款的交换，或由于丧失抵押品赎回权、完善或强制执行任何留置权，或 履行判决或根据任何重组或类似安排，包括债务人破产或破产，或以其他方式就任何担保投资或其他所有权转让而收到的投资
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(八)因出售或者以其他方式处置财产、资产(包括资产处置)而收取非现金对价的投资；
(九)发行日生效的现有或依据协议或安排的投资，以及对其进行的任何修改、更换、续展或延期；提供任何此类投资的金额不得增加，但下列情况除外：(A)根据发行日存在的投资条款的要求，或(B)本契约另有允许的情况 ；
(十)套期保值义务，指符合 第3.2节规定的交易或义务；
(11)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或押金，或与允许留置权的定义中以其他方式描述的或与第3.6节允许的留置权相关的以往做法或留置权相一致的质押或保证金；
(12)以发行人的股本(不合格股除外)或任何母公司的股本作为对价的任何投资；
(13)按照第3.8(B)节(3.8(B)(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(12)和(16)条所述者除外)允许和 进行的构成投资的任何交易；
(14)在任何情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致并符合本契约的情况下，包括购买和获取库存、供应、材料和设备或知识产权许可证或租赁 的投资；
(15)(I)不受第3.2条禁止的债务担保，以及(与 债务有关的除外)在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保、保留期和类似安排，以及(Ii)与本契约允许的义务有关的履约担保；
(16)由购买协议或意向书要求的保证金组成的投资，或者 本契约未禁止的其他收购；
(17)在发行日或之后收购的受限子公司 的投资，或在发行日或之后并入发行人或与受限子公司合并或合并的实体的投资，但这些投资不是考虑到或与该等收购、合并或合并 有关而进行的，并且在该收购、合并或合并之日已经存在；
(18)根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可或出资的投资；
(19)在发行人破产的情况下，为雇员或其他设保人信托对象的债权人债权向拉比信托提供的捐款；
(20)合营企业和类似实体中具有总公平市值的投资 ，与根据本条作出的当时未偿还的所有其他投资一起，不得超过投资时总资产的12.5亿美元和8.0% (每项投资的公平市场价值由发行人在做出时真诚地衡量，不影响随后的价值变化)；提供, 然而，，任何此类投资不得 主要目的是通过发行人或任何受限子公司根据本契约第3.2节和第3.6节的规定不允许的实体产生债务；
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(21)具有总公平市值的额外投资，连同根据本条第(21)款作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过750,000,000美元和总资产的5.0%(每项投资的公平市值由发行人本着善意确定，在作出时衡量，不影响随后的价值变化)加上任何分派、股息、与此类投资有关的付款或其他回报(根据第3.3(A)(Iii)节的规定，在第3.3节中没有重复的任何金额)；提供如果该投资是对后来成为受限制附属公司的人的股本投资，则该 投资此后应被视为根据上述第(1)或(2)款允许的，且不应计入根据第(21)款作出的投资；
(22)(I)根据合格应收账款交易的条款和条件对应收账款子公司或其他人的任何投资，(Ii)任何收取与合格应收账款交易相关的费用分配或付款的权利，以及任何购买与合格应收账款交易相关的应收账款子公司资产的权利 ；
(23)与HMA交易相关的投资；
(24)(A)在任何专属自保保险附属公司的任何投资在发行日期已存在，或(B)如发行人或受限制附属公司将设立附属公司，为发行人、任何附属公司或受雇于任何该等业务或设施的医务人员的医疗保健业务或设施(保险附属公司)所拥有或经营的医疗保健业务或设施提供保险。 或(B)如发行人或受限制附属公司将设立附属公司，为发行人、任何附属公司或受雇于任何该等业务或设施的医务人员所拥有或经营的医疗保健业务或设施提供保险。不超过保险子公司成立所在司法管辖区法律规定的最低资本金150%的投资(如果分配会导致任何不利税收或补偿影响的任何 超额资本除外)，以及根据保险子公司成立所在司法管辖区的法律属于保险公司合法投资的任何投资(br}保险子公司在正常业务过程中或与过去的做法一致，并被评为四个最高评级类别之一)；
(二十五)发行人或者限制子公司承担的医师扶养义务；
(26)与医院互换有关的投资；
(27)根据任何以投资者或合资方为受益人的惯常买卖安排进行的与医疗设施银团(包括但不限于医院、门诊手术中心、门诊诊断中心或成像中心)有关的任何投资；以及(br}与医疗设施银团(包括但不限于医院、门诊手术中心、门诊诊断中心或成像中心)有关的任何投资；以及
(28)与公司间现金管理安排或相关 活动相关的对任何子公司或合资企业的任何投资，这些投资是在正常业务过程中产生的或与过去的做法一致的。
？允许留置权？指 涉及任何人的留置权：
(一)对非担保人的限制性子公司的资产或财产的留置权，以担保非担保人的限制性子公司的债务；
(2)劳动者根据补偿法、工资税、失业保险法、社会保障法或类似法律，或保险相关义务(包括保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的质押或存款)，或与投标、投标、竣工保证、合同(借款除外)或租赁有关的质押、存款或留置权，或为确保公用事业、执照、公共或法定义务，或为保证担保、赔偿、判决、上诉或履行 履约而作出的质押、存款或留置权。或作为有争议的税、进口税或关税或支付租金或其他类似性质义务的担保，在每种情况下 在正常业务过程中发生或与过去的惯例一致；
(3)法律规定的留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、房东、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权，每一种情况下的留置权都是未逾期超过60天的款项，或已通过适当的法律程序真诚地担保或争辩的款项；(C)法律规定的留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工、建筑承包商或其他类似留置权；
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(四)逾期未满六十天的税款留置权，或者经正当程序善意抗辩的税款留置权；提供根据公认会计准则要求的适当准备金已就该等资产计提；
(5)产权负担、土地租赁、地役权(包括互惠地役权协议)、测量例外或保留， 或他人的权利、许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或分区。有关使用发行人及其受限子公司的业务或其财产所有权的房地产或留置权的建筑规范或其他限制(包括所有权上的微小缺陷或违规以及类似的 产权负担)，总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对发行人及其受限子公司的业务运营造成实质性损害；
(6)对发行人或保证本契约允许的套期保值义务或现金管理服务的任何受限子公司的资产或财产的留置权；(B)属于合约抵销权，或在以下第(I)或(Ii)条的情况下，为其他银行的留置权，(I)与库务、存管及现金管理服务或结算所在正常业务过程中的任何自动资金转账有关，或符合以往惯例，而并非与债务的发行有关而给予的权利，或(B)与下列第(I)或(Ii)款有关的合约抵销权，或(I)与国库、存管及现金管理服务或任何结算所自动转账有关的留置权； (Ii)与集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或与发行人或任何子公司过去的做法一致，或(Iii)与 与发行人或任何受限制子公司的客户在正常业务过程中或与过去的做法一致的采购订单和其他协议有关；(Ii)与汇集存款或清偿账户有关，以允许偿还在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或与发行人或任何子公司过去的做法一致；(C)担保根据 第3.2(B)(8)(Iii)条向金融机构产生的债务的现金账户；。(D)对商品交易账户或其他经纪账户在正常业务过程中产生的或符合过去惯例且非用于投机目的的合理习惯初始存款和保证金以及类似的留置权进行限制 ；和/或(E)(I)托收银行根据《统一商品商业法典》第4-210条产生的托收项目 。, (Ii)银行机构因法律问题而对在正常营业过程中产生的存款(包括抵销权)施加限制，或(Iii)根据开户银行的惯常一般条款就在该银行开立的任何银行账户而产生的存款(包括抵销权)，或(Iii)根据开户银行的惯常一般条款就在该银行开立的任何银行账户而产生的存款(包括抵销权)，而该等存款(包括抵销权)在任何情况下均享有留置权，而该等留置权在任何情况下均不保证任何债项；
(7)资产(包括不动产和知识产权)的租赁、许可、再租赁和再许可，这些租赁、许可、再租赁和再许可均是在正常业务过程中签订的或者与过去的做法一致；
(8)因判决、判令、命令或裁决而产生的留置权，只要(A)为覆核该判决、判令、命令或裁决而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，(B)可提起该等法律程序的期限尚未届满，或 (C)在(I)该判决、判令、命令或裁决成为最终判决、判令、命令或裁决后不超过60天，或(Ii)该等法律程序可予覆核的期限已成为最终或(Ii)该等法律程序的期限已成为最终或(Ii)该等法律程序可予覆核的期限后，该判决、判令、命令或裁决不会导致失责事件
(9)对发行人或任何受限制子公司的资产或财产的留置权，目的是保证资本化的租赁义务、购买货币义务或支付全部或部分购买价，或保证为收购、改善或建造资产或财产提供资金或再融资而产生的其他债务，这些资产或财产是在正常业务过程中获得的或 按照过去的做法建造的；提供(A)根据 第3.2(B)(7)和(B)条，该等留置权担保的债务本金总额以其他方式允许发生；以及(B)任何该等留置权不得延伸至发行人或任何受限制附属公司的任何资产或财产，但用该等债务的收益以及对该等资产和财产的任何改善或附加权获得、改善、建造或租赁的资产或财产除外，以及(Ii)根据任何资本化租赁义务或经营租约获得、改善、建造或租赁出租人的任何权益或所有权。
31
(10)关于发行人及其受限子公司在正常业务过程中或与以往做法一致的经营租赁的统一商业法典融资报表备案 (或其他适用司法管辖区的类似备案)产生的留置权；
(11)发行日存在的留置权(包括对现有优先担保票据 票据(及其担保)和现有初级优先担保票据(及其担保)的担保留置权)，不包括ABL融资协议项下的担保义务的留置权(及其担保)；
(12)在某人成为受限制附属公司时(或在发行人或受限制附属公司收购该等财产、其他资产或股票时，包括通过与发行人或任何受限制附属公司进行合并、合并或其他业务合并交易而进行的任何收购)的留置权；提供, 然而，该等留置权并非在预期该另一人成为受限制附属公司(或取得该等财产、其他资产或股票)或与该等附属公司有关的情况下设立、招致或承担；提供, 进一步该留置权仅限于担保(或根据产生该留置权的书面安排可以保证)与该留置权有关的义务的同一财产、其他资产或股票的全部或部分(加上与原始财产、其他资产或股票有关的改进、加入、收益或股息或分配)；
(十三)对发行人或任何受限子公司的资产或财产的留置权，以保证发行人或该受限子公司对发行人或附属担保人的债务或其他义务，或者以发行人或任何附属担保人为受益人的留置权；
(14)保证为以前以此为担保的债务再融资而产生的再融资债务的留置权，并允许根据本定义第(9)、(11)、(12)、(13)、(14)、(32)、(34)和(35)条为 提供担保；提供任何该等留置权仅限于担保(或根据原留置权产生的书面安排可担保)正在进行再融资的债务的全部或部分相同财产或资产(加上改善、附加权、收益或与此有关的股息或分派)；提供 进一步保证再融资债务的任何财产或 资产的任何留置权应被允许优先于为该类型的财产和资产担保票据(及其票据担保)的留置权，但相应的担保债务再融资的留置权(或根据最初产生留置权的书面安排，可能是)优先权等于或优先于担保票据(及其票据担保 的留置权(视情况而定
(15)(A)任何政府、法定或监管当局、开发商、房东或其他第三方对发行人或发行人的任何受限制附属公司拥有地役权的财产或任何租赁财产的抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何其他记录事项；及(B)影响任何房地产的任何没收或征用权法律程序；
(十六)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业的股本或类似安排的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)；
(17)对以承包人或开发商为受益人的在建财产或资产(及相关权利)的留置权，或因第三方对该财产或资产的进度或部分付款而产生的留置权；
(18)因有条件销售、所有权保留、分期付款、寄售或者类似的在正常业务过程中订立或者与以往做法一致的货物销售安排而产生的留置权；
(19)在本契约条款允许根据第3.2(B)(1)条发生的每种情况下，担保在信用证融资(包括与之相关的任何信用证融资)项下发生的债务 的留置权；提供 如果留置权担保构成优先非ABL债务的任何债务，则该债务的持有人或其正式指定的代理人是或将成为对等债权人间协议的一方；(br}如果留置权是构成优先非ABL债务的任何债务的担保，则该债务的持有人或其正式指定的代理人是或将成为对等债权人间协议的一方；
32
(20)对第3.2(B)(11)节允许的任何 非担保子公司的债务进行担保的留置权，仅涵盖该非担保子公司的资产；
(二十一)担保非限制性子公司债务的非限制性子公司的股本留置权；
(22)就现金等价物定义第(9)款所述的有价证券组合授予的与出售给第三方有关的任何证券；
(23)对 任何人的其他货物和收益的特定库存项目的留置权，以确保该人对银行承兑汇票的义务，该承兑汇票是为该人的账户签发或开立的，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；
(24)在正常业务过程中或与以往做法一致的情况下，对发行人或任何受限制子公司的设备进行留置权，并位于任何客户或供应商的场所 ；
(25)对资产或证券的留置权，这些资产或证券被视为与 相关，且完全是由于签订、交付或履行出售该等资产或证券的合同而产生的，但本契约另有允许；
(二十六)因法律或合同的施行而产生的保单留置权及其收益，以及在正常业务过程中或与以往做法一致的留置权、质押和存款，以保证保险承运人的保费、报销或赔偿义务(包括信用证或为保险承运人的利益而提供的银行担保的义务)的法律或合同所产生的留置权，以及留置权、质押权和保证金的留置权、质押权和保证金；
(27)仅对与本契约允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金进行留置权；
(28)现金留置权(I)以卖方为受益人的现金预付款 按照允许投资项目的购买价格适用于根据许可投资项目获得的任何财产的卖方，以及(Ii)包括在第3.5节允许的资产出售中出售任何财产的协议 ，在每种情况下，仅限于该投资或资产出售(视属何情况而定)在该留置权设立之日就会被允许的范围；
(二十九)保证本金总额不超过475,000,000美元和未偿还资产总额的3.0%的留置权；
(30)担保债务的抵押品留置权，该抵押品保证根据第3.2节允许发生的任何债务，本金总额在任何时候不得超过17.75亿美元(为免生疑问，包括对该债务的任何担保 )；提供根据本条第(30)款规定的任何留置权必须排在担保票据和票据担保的留置权之前；
(31)对应收账款子公司资产的留置权和根据合格应收账款交易设立的其他习惯留置权 ；
(32)对发行日发行的票据(以及与之相关的本契约和票据抵押品文件)的担保义务的留置权，为免生疑问，包括与票据担保有关的义务；
(33)抵押品留置权给抵押品代理人，使该抵押品持有人受益。 代理人对该抵押品的管理费；
33
(34)第3.2(B)(5)节允许的债务担保留置权；提供在给予该等收购、合并或合并形式上的效力，以及根据第3.2(B)(5)条允许 产生该等债务(包括对其收益的形式运用)后，(A)就综合第一留置权债务而言，综合第一留置权担保杠杆率不得高于(I)4.00至1.00或(Ii)在紧接该交易生效前的综合第一留置权担保杠杆率 ；(B)如属综合第一留置权债务，则综合第一留置权担保杠杆率不得高于(I)4.00至1.00；或(Ii)综合第一留置权担保杠杆率不超过(I)4.00至1.00或(Ii)在紧接交易生效前的综合第一留置权担保杠杆率 ；(B)如属综合次级优先留置权债务，综合总有担保杠杆率不会超过(I)5.80至1.00 或(Ii)紧接该项交易生效前的综合总有担保杠杆率；或(B)如属综合次级优先留置权债务，则综合总担保杠杆率不会超过(I)5.80至1.00 或(Ii)紧接该项交易生效前的综合总担保杠杆率；或
(35)就综合第一留置权担保杠杆率定义第(X)款所述并根据第3.2节允许发生的任何债务承担担保义务的留置权；提供合并第一留置权担保杠杆率在 发生时并在形式上生效后，将不超过4.00至1.00。
为本定义的目的，债务一词应视为包括此类债务的利息 ，包括增加此类债务本金的利息。
？个人？是指任何个人、 公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或分支机构或任何其他实体。
？医生支持义务是指(1)向或代表在发行人经营的医院的服务区域内向患者提供服务的医生或医疗保健专业人员提供服务的医生或医疗保健专业人员的债务或收入的担保；(1)向发行人经营的医院的服务区域内向患者提供服务的医生或医疗保健专业人员的贷款或代表，或对其债务或收入的担保。由发卡人或发卡人的任何附属公司(A)在正常业务过程中或与过去的惯例一致，(B)根据不超过五年的书面协议，或(2)发卡人或任何 受制子公司的租赁和贷款担保，为医生或医疗保健专业人员或其代表购买财产(不动产或非土地财产)，或(2)由发行人或任何 受限子公司担保，以获得财产(不动产或非土地财产)的 发行人或发行人的任何附属公司(br})(A)在正常业务过程中或与过去的做法一致的情况下，(B)根据一份期限不超过五年的书面协议或担保其任何受限制的 子公司或本契约允许的任何关联合资企业。
请愿后权益是指在任何破产或破产程序开始后产生的任何 费用或开支或其他费用的权益或权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或破产程序中的债权。
？任何特定票据的前身票据是指证明与该特定票据 证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，任何根据第2.11节认证并交付的票据，以换取或代替一张残缺、销毁、遗失或被盗的票据，应被视为 证明与该残缺、销毁、遗失或被盗票据相同的债务。
？优先股，适用于任何人的 股本，指在该 人自愿或非自愿清算或解散时，优先于该 人的任何其他类别的股本股份支付股息或分配资产的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本。
优先代理权就任何 事项而言，是指根据相关的ABL债权人间协议和高级-初级债权人间协议不时有权代表适用义务持有人就该事项采取行动的代理人或代表。
？购买货币义务是指为财产(不动产或非土地)或资产(包括股本)的收购、租赁、建设 或改善(包括股本)融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接收购此类财产或资产或通过收购拥有此类财产或资产的任何人的股本而获得的 或以其他方式获得。
？QIB？指规则144A中定义的任何合格机构买家。
34
？合格应收账款交易是指发行人或任何受限子公司可能进行的任何交易或一系列 交易，根据这些交易，发行人或任何受限子公司可根据习惯条款将其出售、转让或以其他方式转让给应收账款子公司或任何其他 个人，或授予发行人或其任何受限子公司的任何应收账款(无论是现在存在的或将来产生的)以及与其相关的任何资产的担保权益，包括为该等账户提供担保的所有抵押品 与涉及应收账款的销售、保理或证券化交易有关的所有应收账款和其他资产的所有收益，以及习惯上转让的或与之相关的担保权益 。
应收账款子公司是指发行人的任何特殊目的的全资国内子公司，(I)收购发行人或其任何子公司产生的应收账款，(Ii)除与合格应收款交易有关的业务或活动外，不从事任何经营或活动，以及(Iii)除非根据标准证券化 承诺，(X)发行人或其任何受限制子公司的债务(或有或有债务)的任何部分都不向发行人或其任何受限制的子公司追索或承担义务对发行人或此类受限子公司有利的条款以外的安排或谅解，不低于当时可能从发行人以外的人那里获得的安排或谅解。
？应收账款交易金额对于任何合格应收账款交易而言，是指(A)在任何证券化的情况下，在任何确定日期作为该合格应收账款交易的一部分订立的法律文件项下的未偿债务金额，如果该合格应收账款 交易的结构是担保借贷交易而不是购买，则该法定文件的未付债务的金额将被表征为本金；以及(B)在任何其他应收账款的出售或保理的情况下，买方因购买该等 应收账款(包括任何汇票)而支付的现金收购价，减去就该等应收账款收到并支付给买方的收款金额(不包括用于购买费用或折扣或利息性质的任何金额)，由发行人本着善意和一致且在商业上合理的方式在每一种情况下作出决定。在每种情况下，买方支付的现金购买价格减去就该等应收账款(包括任何汇票)收到并支付给买方的收款金额(不包括用于购买费用或折扣或利息性质的任何金额)。
？再融资？ 是指再融资、退款、替换、续订、偿还、修改、重新声明、延期、替换、补充、重新发行、再销售、延长或增加(包括根据任何失败或解除机制)，本契约中用于任何目的的术语？再融资、再融资和再融资？应具有相关含义。
？再融资债务是指为偿还、再融资、更换、交换、续期、偿还或 延期(包括根据任何失败或清偿机制)而发生的债务，包括在发行日存在的或因遵守本契约而发生的债务(包括发行人为任何受限制子公司的债务进行再融资的债务，以及任何附属担保人为发行人或另一受限制子公司的债务进行再融资的债务)，包括对发行人或另一家受限制子公司的债务进行再融资的债务)，包括对发行人或另一家受限制子公司的债务进行再融资的债务(包括对发行人或另一家受限制子公司的债务进行再融资的发行人的债务)，包括对发行人或另一家受限制子公司的债务进行再融资的债务提供, 然而，，即：
(1)(A)该再融资债务的规定到期日不早于该再融资债务的规定到期日；。(B)该再融资债务在发生该再融资债务时的加权平均到期日不少于该债务、被退还或再融资的不合格股票或优先股的剩余加权平均到期日；及。(C)在该再融资债务再融资的范围内，不合格的债务从属于不合格的债务。(C)如果该再融资债务的到期日不早于该再融资债务的规定到期日，则该再融资债务的加权平均到期日不少于该债务发生时的加权平均到期日；及。(C)在该再融资债务再融资的范围内，不合格的债务从属于不合格的债务。
(2)债务再融资不应包括：
(I)发行人的附属公司的负债、不合格股票或优先股，而该附属公司不是再融资发行人或担保人的负债、不合格股票或优先股的担保人 ；或
(Ii)发行人或受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股，为非受限制附属公司的负债、不合格股票或优先股再融资；及
35
(3)此类再融资债务的本金总额(如果是以原始发行折扣产生的，则为总发行价)等于或低于正在进行再融资的债务的未偿还本金总额(如果是以原始发行折扣产生的，则为累计增值价值)(加上手续费和费用， 包括任何溢价和亏损成本)。
？法规S 指证券法下的法规S。
？S-X法规是指 证券法下的S-X法规。
*相关税收意味着：
(1)任何税项，包括销售、使用、转让、租赁、从价计价、增值税、印花税、财产、消费、特许经营权、 许可证、资本、注册、商业、海关、净值、毛收入、消费税、占有率、无形资产或类似税项(不包括(X)以收入衡量的税款和(Y)对任何母公司的付款征收的预扣税)， 需要支付的(提供此类税款实际上是由任何母实体根据其以下条件缴纳的)：
(A) 组织或已发行股本(但不是凭借直接或间接拥有发行人或发行人的任何附属公司以外的任何公司或其他实体的股本或其他股权)；
(B)直接或间接为发行人或发行人的任何附属公司的控股公司母公司；
(C)直接或间接从发行人或发行人的任何附属公司收取股本股息或其他分派；或
(D)已就根据第3.3条允许发行人 向任何母实体付款的任何项目支付任何款项；或
(2)如果且只要发行人是向任何母实体提交合并或合并纳税申报表的集团的成员，则以该母实体有责任缴纳的收入衡量的任何税款不得超过 发行人及其子公司在合并、合并、集团、附属或单一纳税时应按独立公司或合并基础缴纳的任何税款。 如果发行人及其子公司已就合并、合并、集团、附属或单一纳税，则发行人及其子公司应按独立公司或合并基础缴纳的任何税额不得超过 该发行人及其子公司在合并、合并、集团、附属或单一纳税时应缴纳的任何税额。 如果发行人及其子公司已就合并、合并、集团、附属或单一纳税，则发行人及其子公司应按独立公司或合并基础缴纳的任何税款
？代表？对于任何人， 指的是此人的指定代理人。
？受限投资？指 许可投资以外的任何投资。
限制注释？指带有第2.1(D)节中描述的限制图例的初始注释和附加注释 。
？对于规则144A 全局票据，限制票据图例是指第2.1(D)(1)节中规定的图例，对于S规则全局票据而言，是指第2.1(D)(2)节中规定的图例。
限制性子公司？指发行人的任何子公司(非限制性子公司除外)。
·RP参考日期表示2018年4月1日。
“第144条规则”是指“证券法”下的第144条规则。
？规则144A指证券法下的规则144A。
？标普？是指标准普尔投资者评级服务或其任何继任者或受让人，是 国家认可的统计评级组织。
36
·美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何后继机构 。
？有担保的债务是指通过留置权担保的任何债务，而不是与现金管理服务有关的债务。
？证券法是指1933年修订的美国证券法，以及根据该法案颁布的经修订的美国证券交易委员会规则和条例 。
*高级债务是指发行人在对票据的付款权上享有同等地位的债务，或任何担保人(如果此类债务与该担保人的票据担保的付款权利同等)的债务。
？高级次级债权人间协议是指发行人、控股公司、发行人不时的附属公司、地区银行(以初始次级抵押品代理(定义见该协议)的身份)、瑞士信贷股份公司(其以初始优先抵押品代理(定义见该协议)的身份)、瑞士信贷股份公司(其以初始优先抵押品代理(定义见该协议)的 身份)和每一名额外的代理人之间的修订和重新签署的高级留置权债权人间协议(日期为2022年2月4日的 )
-优先非ABL抵押品文件统称为票据 抵押品文件、额外的优先非ABL义务抵押品文件和现有的优先担保票据抵押品文件。
*优先非ABL债务文件是指，对于任何类别的 优先非ABL义务、期票、契据、信贷协议、抵押品文件或其他证明或管辖此类优先非ABL义务的操作协议，这些义务可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
*优先非ABL义务是指与票据 (包括票据担保)、票据抵押品文件和本契约有关的义务，与现有优先担保票据有关的义务(包括与其有关的担保)，以及由以下抵押品担保的任何额外的优先非ABL义务平价通行证根据(但不考虑补救措施的控制)附注；然而，前提是，(I)该等债务可在此基础上由各优先非ABL债务文件 承担、担保及担保，及(Ii)如属发行日期后产生的任何优先非ABL债务 ，则该等债务持有人的代表将成为对等债权人协议的一方。
*优先非ABL担保当事人是指(A)票据担保当事人， (B)现有的优先担保票据担保当事人和(C)任何额外的优先非ABL义务担保当事人(包括任何对等担保当事人)。
高级优先级义务是指高级优先级非ABL义务和ABL设施义务。
重要附属公司？是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中定义的任何受限制子公司。 该法规在发行日期生效。
？类似业务是指(A)发行人或其任何 子公司或任何联营公司在发行日从事的任何业务、服务或活动，包括与医院关联或关联的任何业务，或与提供医疗服务或信息或投资或管理、租赁或运营上述任何项目有关或附属的任何业务，以及(B)发行人或其任何子公司或任何联营公司从事的与上述业务相关的任何业务、服务和活动；(B)发行人或其任何附属公司或任何联营公司从事的任何业务、服务和活动，以及(B)发行人或其任何子公司或任何联营公司从事的相关业务、服务和活动。
拆分子公司是指 为收购控股公司、发行方或与拆分交易相关的任何子公司的财产而成立的不受限制的子公司。
37
？拆分交易是指控股公司、发行人或其拥有的任何受限制子公司向任何拆分子公司出资或以其他方式转让财产(包括股本)，以及随后将该拆分子公司的股本分配给控股公司的股权持有人的行为。 发行人或其拥有的任何受限制子公司的财产(包括股本)向拆分子公司的股本分配。
？标准证券化承诺是指发行人或任何受限制子公司签订的所有陈述、担保、契诺和赔偿，这些都是涉及应收账款的证券化交易中的惯例。
-所述的 到期日，对于任何债务，是指该债务中指定的作为该债务本金支付的固定日期的日期，包括根据任何强制性赎回条款 ，但不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。
？从属债务对任何人来说，是指根据书面协议明确从属于票据付款权利的任何债务(无论是在发行日期或此后发生的 未偿债务)。
对于任何人来说，附属公司指的是：
(1)任何法团、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上，在 确定时由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；或
(二)合伙、合营、有限责任公司或者类似的实体：
(A)超过50%的资本账、分配权、总股本及表决权权益或一般或有限的 合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是否以会员制、一般、特别或有限 合伙权益的形式拥有或控制；及
(B)该人或该人的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
？附属担保人？是指票据的任何担保人，它是发行人的子公司。
？税收是指任何政府或其他税务机关征收的所有当前和未来的税收、征税、征收、扣除、收费、关税和预扣，以及 任何类似性质的费用(包括利息、罚款和其他相关责任)。
？总资产？指截至任何日期发行人及其受限子公司在 合并基础上的总合并资产，如发行人及其受限子公司最新合并资产负债表所示，以与固定费用 覆盖率定义中包含的预计基础一致的形式确定。
“信托契约法”是指修订后的1939年“信托契约法”。
？信托官员在用于受托人时，是指受托人、任何副总裁、助理副总裁、任何信托官员 或受托人公司信托部门中直接负责本契约管理的任何其他高级人员，对于特定的公司信托事项，也指因了解和熟悉特定主题而被提交该事项的任何其他高级人员 。
受托人是指 地区银行、阿拉巴马州的一家银行公司及其任何后续继任者。
38
？统一商业代码？指纽约州在 时间内不时生效的统一商业代码。
？不受限制的子公司意味着：
(1)发行人在确定时为非限制性子公司的任何子公司(由发行人董事会按以下规定的方式指定)；以及
(2)不受限制附属公司的任何附属公司。
只有在下列情况下，发行人董事会才可以指定发行人的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、合并或其他业务合并交易或投资而成为子公司的 人)为非限制性子公司：
(1)该附属公司或其任何附属公司并不拥有发行人或发行人的任何其他附属公司的任何股本或债务，亦不拥有或持有对发行人或发行人的任何其他附属公司的任何财产的留置权，而该等财产并非如此指定的附属公司的附属公司或以其他方式不受限制的附属公司；及
(2)发行人对该子公司的指定和投资符合第3.3节的规定。
发行人董事会可以指定任何非限制性子公司为限制性子公司；提供 在该指定生效后，不应立即发生违约并继续违约。发行人应向受托人提供发行人董事会批准该项指定的决议副本 以及证明该项指定符合前述规定的高级职员证书，从而迅速通知受托人任何此类指定。
？美国政府义务是指以下证券：(1)美利坚合众国对其全部信用和信用被质押的及时付款的直接义务，或(2)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具及时付款的人的义务， 作为美利坚合众国的完全信用和信用义务得到无条件担保，在这两种情况下，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。(2)美国政府义务是指：(1)美利坚合众国对及时支付其全部信用和信用的直接义务，或(2)由美利坚合众国的机构或工具控制或监督的人的义务，该义务作为美利坚合众国的完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)节所定义)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户具体支付的任何此类美国政府债务的本金或利息；提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人收到的有关美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
？一个人的表决权股票是指该人当时已发行且通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本 。
？加权平均寿命至到期日是指在任何日期，当应用于任何负债、不合格的股票或优先股(视属何情况而定)时，通过以下除法获得的商数：
(1)就该被取消资格的股票或优先股，自厘定日期起至该债务或赎回或类似款项的每一次预定本金偿付日期为止的年数乘积 乘以该付款的 数额之和，乘以
(2)所有该等付款的总和。
？全资拥有的国内子公司是指发行人的国内子公司，其所有股本( 名董事除外，或任何适用法律或法规要求由发行人或另一家国内子公司以外的人持有的合格股份除外)均由发行人或另一家国内子公司所有。
39
第1.2节。其他定义。
| 术语 |
定义于部分 | |
| 2019年笔记 |
1.1 | |
| 2020年票据 |
1.1 | |
| 2022年票据 |
1.1 | |
| 2026年笔记 |
1.1 | |
| 2031年票据 |
1.1 | |
| 8.000% 2027 Notes |
1.1 | |
| 可接受的承诺 |
3.5(a)(3)(ii) | |
| 会计变更 |
1.1 | |
| 附加注释 |
独奏会 | |
| 其他限制性票据 |
2.1(b) | |
| 提前报价 |
3.5(b) | |
| 超前部分 |
3.5(b) | |
| 关联交易 |
3.8(a) | |
| 代理会员 |
2.1(g)(2) | |
| 适用保费赤字 |
8.4(1) | |
| 核准外资银行 |
1.1 | |
| 资产处置要约 |
3.5(b) | |
| 资产处置收益申请期 |
3.5(a)(3)(i) | |
| 资产出售付款日期 |
3.5(g)(2) | |
| 身份验证代理 |
2.2 | |
| 控制权变更要约 |
3.9(a) | |
| 控制变更付款 |
3.9(a) | |
| 控制变更付款日期 |
3.9(a)(2) | |
| Clearstream |
2.1(b) | |
| 契约失败 |
8.3 |
40
| 术语 |
已定义 在……里面部分 | |
| 公约暂缓生效日期 |
3.17(a) | |
| 违约利息 |
2.15 | |
| 处置 |
1.1 | |
| 欧洲清算银行 |
2.1(b) | |
| 违约事件 |
6.1(a) | |
| 超额收益 |
3.5(b) | |
| FAS 160 |
1.1 | |
| 固定费用覆盖率计算日期 |
1.1 | |
| 异国情结 |
3.5(e) | |
| 全局笔记 |
2.1(b) | |
| 担保债务 |
10.1 | |
| 增加的金额 |
3.6(f) | |
| 初步协议 |
3.4(b)(15) | |
| 初始默认设置 |
6.2(d) | |
| 初始留置权 |
3.6(a) | |
| 初始注释 |
独奏会 | |
| 保险子公司 |
1.1 | |
| 发行人订单 |
2.2 | |
| 判断货币 |
13.22 | |
| 法律上的失败 |
8.2 | |
| 法定节假日 |
13.8 | |
| 票据担保 |
10.1 | |
| 备注 |
独奏会 | |
| 票据登记簿 |
2.3 | |
| 旧笔记 |
1.1 | |
| 付款违约 |
6.1(a)(5)(A) |
41
| 术语 |
已定义 在……里面部分 | |
| 准许付款 |
3.3(b) | |
| 主要义务 |
1.1 | |
| 主要债务人 |
1.1 | |
| 受保护购买者 |
2.11 | |
| 退还股本 |
3.3(b)(2) | |
| 书记官长 |
2.3 | |
| 规则S全球票据 |
2.1(b) | |
| 规例S附注 |
2.1(b) | |
| 受限支付 |
3.3(a)(4) | |
| 限制期 |
2.1(b) | |
| 恢复日期 |
3.17(b) | |
| 规则144A全球纸币 |
2.1(b) | |
| 第二次承诺 |
3.5(a)(3)(ii) | |
| 特别利息支付日期 |
2.15(a) | |
| 特殊记录日期 |
2.15(a) | |
| 主体人物 |
1.1 | |
| 继任者公司 |
4.1(a)(1) | |
| 暂缓执行的契诺 |
3.17(a) | |
| 停运期 |
3.17(c) |
第1.3节。关于信托契约法案。除本契约条款中明确提及的信托契约法案的具体条款外，信托契约法案不适用于本契约和票据，也不适用于本契约和票据。
第1.4节。《建筑规则》。除非上下文另有要求，否则：
(一)术语具有赋予的含义；
(二)未另作定义的会计术语具有公认会计原则赋予的含义；
(3)不是排他性的；
(4)包括包括但不限于的手段；
42
(5)单数词包括复数，复数词包括单数；
(6)将会被解释为表达命令；
(7)本契约或任何纸币中以货币表示的所有金额均指美利坚合众国的合法货币；
(8)本合同、本合同和本合同下的术语和其他类似含义的术语指的是本契约整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；以及(br}其他类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分；以及
(9) 除非另有特别说明，否则就任何人而言，合并一词是指与其受限子公司合并的该人，不包括任何非受限子公司，如同该 非受限子公司不是该人的关联公司一样。
第二条
这些笔记
第2.1节。 表格、日期和条款。
(A)根据本契约可认证和交付的票据本金总额不受限制。本金总额为1,535,000,000美元。此外，发行人可根据本 契约的规定不时发行附加票据。此外，票据可在根据第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或9.5条 与第3.5条资产处置要约或根据第3.9条变更控制权要约相关的转让、交换或替代其他票据登记时认证和交付。
尽管本合同有任何相反规定，但发行人不得发行任何额外票据，除非此类发行符合本契约(包括第3.2和3.6节)的 规定。
对于任何附加说明， 发行人应在(1)董事会决议和(2)(I)高级船员证书和/或(Ii)一份或多份附加于本协议的契约(视情况而定)中列出以下信息：
(A)依据本契约须认证和交付的该等额外票据的本金总额；
(B)该等额外票据的发行价及发行日期，包括计息日期及首次付息日期；及
(C)该等额外票据是否为限量票据。
在认证和交付附加附注时，受托人应有权在第13.4节所要求的律师和高级人员证书的意见之外， 接收并应充分保护律师对该附加附注的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。(br}除第13.4节所要求的律师和高级人员证书外，受托人还有权接收和充分保护律师对该附加附注的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见。
就本契约的所有目的而言，初始注释和附加注释应被视为一个类别； 提供该额外票据将不会与现有票据发行相同的CUSIP或ISIN(视情况而定)，除非出于美国联邦所得税和其他目的，此类额外票据可与此类现有票据互换。初始票据和附加票据的持有人应作为一个类别就该等持有人有权表决或同意的所有事项进行表决和同意，初始票据或附加票据的任何持有人均无权 作为一个单独类别就该等持有人有权投票或同意的任何事项进行表决或同意。
43
如果任何附加票据的任何条款是通过根据发行人董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由发行人的秘书或任何助理秘书认证，并在交付阐明附加票据条款的高级职员证书 和/或附加契约(如适用)时或之前交付受托人。
(B)初始票据将 出售给(A)依据第144A条合理地相信是合格债券的人，或(B)在依赖规则S的离岸交易中。任何额外的票据(如果作为限制性票据发行)(附加的 限制性票据)将最初仅提供和发行或转售(视属何情况而定)，仅限于(A)依据第144A条合理地相信是合格债券的人，以及(B)在依赖 规例的离岸交易中在每种情况下，QIB和购买者都应按照本文所述的程序，遵守S规定。发行人可根据适用法律，根据一项或多项购买、承销或其他协议(视情况而定)，不时发售和发行或出售(视情况而定)在本协议日期后发行的额外票据。 在此之后发行的额外票据可由发行人根据适用法律根据一项或多项购买、承销或其他协议(视情况而定)不时发售和发行。
根据规则144A(规则144A)向美利坚合众国境内的QIB提供和出售的初始票据和任何额外的限制性票据，应以永久全球票据的形式发行，基本上以附件A的形式发行，该附件A通过引用并入本 契约，包括第2.1(D)和(E)节(规则144A全球票据)中规定的适当图例，并作为托管人存放在受托人手中(规则144A全球票据)。在此，附件A通过引用的方式并入本契约，包括第2.1(D)和(E)节(规则144A全球票据)中规定的适当图例。规则144A全局票据可以由多个证书代表，如果DTC关于单个证书所代表的最大本金金额的规则有此要求的话。规则144A全球票据的本金总额可不时通过对作为DTC或其代名人托管人的受托人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。
根据S规则，在美利坚合众国以外发售和发行的初始票据和任何额外的限制性票据(S规则)(S规则)应以永久全球票据的形式发行，主要以附件A的形式发行，包括第2.1(D)和(E)节所述的适当 图例(S规则全球票据和连同第144A条全球票据一起发行的全球票据)。每张 S法规全球票据在发行时应按本条第二条所述方式存入作为DTC托管人的受托人或其代表，以存入购买者各自的账户(或 存入购买者可能指示的其他账户)，包括但不限于欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行)或Clearstream Banking，Sociétéanonyme(Clearstream)的账户。至发行日期后第40天(该期间至并包括该第40天，限制期)，S规则全球票据中的实益权益只能通过EuroClear和Clearstream(在每个 案例中，作为DTC的间接参与者)持有，除非转让给根据本文所述的转让和认证要求通过规则144A全球票据进行交割的人。
如果DTC关于单个证书所代表的最大本金金额的规则有此要求，则S法规全局票据可以由多个证书代表。S规则全球票据的本金总额可能会不时通过调整受托人(作为DTC 或其代名人的托管人)的记录而增加或减少，如下所述。
票据的本金(以及溢价，如有)和利息应在发行人指定并为此目的而设的付款代理人的办事处或机构(最初应为受托人为此目的而设的办公室)支付，或在发行人根据第2.3节为该目的而设的其他办事处或机构支付；提供,然而，根据付款代理人的选择，每期利息可以通过以下方式支付：(I)支票邮寄到有权获得该等地址的人的地址， 该地址应出现在票据登记册上；或(Ii)电汇到收款人在美国开设的账户，但须符合本款最后一句的规定。关于全球 票据所代表票据的付款(包括本金、保费、(如果有的话)和利息)将通过电汇立即可用的资金到DTC指定的帐户进行。持有最终票据(包括本金、溢价、利息)的持有人持有的最终票据(包括本金、溢价和利息)的本金总额至少为1,000,000美元的票据的付款，将通过电汇到收款人在美国一家银行开设的美元账户进行，前提是 持有人选择电汇付款，方法是在紧接相关付款到期日之前十五(15)天内，向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户。
44
除附件A和第2.1(D)和(E)节规定的注释、图例或背书外，本附注还可以有法律、证券交易规则或惯例所要求的注释、图例或背书。发行人应批准票据上的任何批注、背书或图例。每张票据的日期应为其认证的 日期。附件A所列附注的条款是本契约条款的一部分，在适用的范围内，发行人、担保人和受托人在签署和交付本契约时，明确同意受该等条款的约束。
(C)面额。票据的最低面额为 $2,000，超出$1,000的整数倍。
(D)限制性图例。除非且直到(I)初始票据或 作为限制性票据发行的附加票据根据有效的注册声明出售，或(Ii)受托人收到律师合理满意的意见，声明不需要该图例或 转让的相关限制以保持遵守证券法的规定，否则以下图例将适用：
(1)限量纸币图例。证明全球票据的每张票据证书(以及为此而发行的所有票据 或作为其替代的所有票据)应在其正面印有以下图例：
本证券未根据修订后的1933年证券法(证券法)注册，因此，除以下规定外，不得在美国境内或向美国人提供或出售，或为美国人的账户或利益而提供或出售。通过收购本证券， 持有人(1)表示(A)IT是合格的机构买家(根据证券法第144A条的定义)或(B)IT不是美国人，正在按照证券法下的S规则在离岸交易中收购此证券，(2)同意IT不会在最初发行此证券后的一年内转售或以其他方式转让此证券，但(A)转让给Community Health Systems，Inc.除外。或其任何附属公司，(B)在美国境内向符合证券法第144A条的合格机构买家，(C)在美国境外的离岸交易，符合证券法第904条的规定， (D)根据证券法第144条规定的注册豁免(如有)，(E)根据证券法的另一项登记要求豁免(如果发行人提出要求，则根据 律师的意见)或(F)根据证券法下的有效登记声明，以及(3)同意将向每一位转让本证券的人发出实质上与 本图例大体相同的通知。如本文所用，术语？离岸交易、美国？和？美国人？的含义与证券法下的法规S赋予它们的含义相同。
(2)S规例全球纸币的正面须印有以下图例：
通过收购本合同，本合同持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买证券， 并且是根据1933年《证券法》(经修订)下的S规定在离岸交易中收购该证券。
45
(E)全球注释图例。每张全球纸币，无论是否为初始纸币，其正面应印有 以下图例：
除非本证书由存托信托 公司(纽约DTC)的授权代表提交给发行人或其代理进行转账、兑换或支付登记，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或使用DTC授权代表要求的其他 名称(任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或 是错误的，因为本协议的注册所有者，CEDE&CO.，在本协议中拥有权益。
本全球票据的转让 仅限于全部(但非部分)转让给DTC、DTC的被指定人或其继任者或该等被指定人，本全球票据的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约中规定的限制进行的 中所作的转让。(B)本全球票据的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者或该等被指定人转让，并且本全球票据的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约中规定的限制进行的转让。
(F)簿记条文。(I)本第2.1(F)条只适用于存放于作为DTC托管人的受托人的全球票据。
(1)每张全球票据最初应(X)以DTC或DTC代名人的名义登记，(Y)交付给DTC的票据托管人 ，(Z)带有第2.1(E)节规定的适用图例。除第2.1(F)(4)和(G)节规定的情况外，全球票据的转让(但不是其中的实益权益)将仅限于向DTC、其继承人或其各自的代名人转让其全部，而不是部分 。如果一张全球票据的实益权益被转让或交换为另一张全球票据的实益权益，票据托管人将(X)记录正在转让或交换的全球票据的本金金额等于该转让或交换的本金金额的减少，(Y)记录另一张全球票据的 本金金额的类似增加。一种全球票据的任何实益权益转让给以另一种全球票据的权益的形式进行交割的人，或以另一种全球票据的权益的形式交换的人，在转让或交换时， 将不再是该全球票据的权益，而成为另一种全球票据的权益，因此，此后只要该其他全球票据的实益权益仍然是此类权益，则应遵守所有转让和交换限制(如果有)以及适用于该其他全球票据的 实益权益的其他程序。
(2)DTC(代理会员)的成员或参与者 对于DTC或票据托管人代表其持有的任何全球票据或根据该等全球票据持有的任何全球票据，均无权根据本契约享有任何权利，而DTC在任何情况下均可由发行人、受托人、抵押品代理人和发行人、受托人或抵押品代理人的任何代理人视为该等全球票据的绝对拥有者，而DTC在任何情况下均可被视为该全球票据的绝对拥有者，而发行人、托管人、抵押品代理人及发行人、受托人或抵押品代理人在任何情况下均可将DTC视为该全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不阻止发行人、受托人、抵押品代理或发行人的任何代理人、受托人或抵押品代理履行DTC或其代理成员之间提供的任何书面证明、委托书或其他授权。 DTC关于行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的实施。
(3)在根据 第2.1(G)节将全球票据的部分实益权益转让给需要持有最终票据的实益所有人的情况下，票据托管人应在其账簿和记录中反映该全球票据的日期和本金的减少，金额为 相当于待转让的全球票据的实益权益的本金金额，发行人应签立，受托人应认证并提供一张或多张类似的最终票据以供交付。(三)根据第(Br)节第2.1(G)节的规定，票据托管人应在其账簿和记录上反映该全球票据的日期和本金减少的数额，发行人应签立，受托人应认证并提供一张或多张类似的最终票据以供交付。
46
(4)根据第2.1(G)条将整张全球票据转让给受益的 所有者时，该全球票据应被视为已交由受托人注销，发行人应签署，受托人应向 DTC确定的每一实益所有人进行认证并提供交付，以换取其在该全球票据中的实益权益，等额的授权面额最终票据的本金总额。
(5)全球票据的登记持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可透过代理会员持有权益的 人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
(6)全球票据的任何持有人在接受该全球票据后，应同意该全球票据的实益权益的转让只能通过由(I)该全球票据的持有人(或其代理人)或(Ii)该全球票据的实益权益的任何持有人维持的簿记系统进行，并且 对该全球票据的实益权益的所有权应反映在账簿分录中。(br}该全球票据的实益权益的转让只能通过由(I)该全球票据的持有人(或其代理人)或(Ii)该全球票据的实益权益的任何持有人维护的簿记系统进行，并且 该全球票据的实益权益的所有权应反映在簿记中。
(G)最终票据。 除以下规定外，全球票据实益权益的所有者将无权收到最终票据。如果 (A)DTC通知发行人它不愿意或不能继续作为全球票据的托管机构，或DTC已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在每种情况下，发行人未能在90天内指定继任者 托管，或者(B)本契约项下的票据发生违约并将继续违约，则最终票据应转让给所有受益所有人，以换取他们在全球票据中的实益权益。(B)DTC通知发行人它不愿意或无法继续担任全球票据的托管机构，或者DTC已不再是根据交易所法案注册的结算机构，或者(B)本契约项下的票据发生并将继续违约。如果发生前一句(A)或(B)款规定的任何事件，发行人应及时向受托人提供合理的最终票据。此外，转让给发行人关联公司(根据证券法第405条的定义)的任何票据，或者证明关联公司在不涉及任何公开发行的交易或一系列交易中获得的票据 ，必须以最终的形式，直至发行人或发行人的任何关联公司成为票据所有者的最后 日期之后的六个月(或一年，如果根据规则144当时适用于该票据的持有期为一年)。
(1)除第2.6(D)节另有规定外，根据 第2.1(F)节交付以换取全球票据权益的任何最终票据应附有适用于 第2.1(D)节规定的全球票据转让限制的适用图例。
(2)如果转让或交换最终票据以换取全球票据的实益权益 ，受托人将(X)取消该最终票据，(Y)记录相当于该转让或交换本金金额的该全球票据本金的增加，以及(Z)如果该转让 或交换涉及的金额少于被取消的最终票据的全部本金金额，则发行人应签立，受托人应认证并向转让持有人提供新的定义
(3)如果一张最终票据被转让或交换为另一张最终票据， (X)受托人将取消正在转让或交换的最终票据，(Y)发行人应签立一张或多张新的授权面额的最终票据，并由受托人认证和交付 ，其本金总额等于向受让人(如属转让)或被取消的最终票据的持有人(如属转让)或被取消的最终票据的持有人(如属转让)转让或兑换的本金金额以及(Z)如果转让或交换涉及的注销最终票据的本金总额少于全部本金，发行人应签署一份或多份授权面额的最终票据，并由受托人进行认证，以供 交付给其持有人，其本金总额等于已注销最终票据的未转让或未交换部分，登记在持有人名下 。
第2.2条。执行和身份验证。一名官员应以手写、传真或其他电子签名方式为签发人签署《备注》。如在钞票上签名的人员在受托人认证该钞票时已不再担任该职位，则该钞票仍属有效。
47
在受托人的授权人员手动认证票据之前，票据无效。 受托人在纸币上的签字，即为该纸币已妥为有效地认证并根据本契约发行的确凿证据。票据应当注明认证日期。
在本契约签立及交付后的任何时间及不时，受托人须认证并供 交付：(1)于发行日发行的原始票据，本金总额为1,535,000,000美元；及(2)在本契约条款的规限下， 在每种情况下，由一名高级职员签署发行人的书面命令(“发行者令”)，即可发出本金不限的额外票据，以供 交付：(1)于发行日发行的初始票据，本金总额为1,535,000,000美元；及(2)在符合本契约条款的情况下， 由一名高级职员签署的发行人书面命令(“发行人令”)即可提供。发行人订单应注明票据的形式是最终票据还是全球票据、要认证的票据金额、原始票据的认证日期、票据持有人以及票据是初始票据还是附加票据。为免生疑问，对于初始备注的认证， 不需要律师的意见。
受托人可指定发行人合理接受的代理人(认证代理) 对票据进行认证。任何该等委任须由信托人员签署的文书证明，而该文书的副本须提供予发行人。除非受该委任条款的限制，否则任何 该认证代理均可在受托人可能这样做时对票据进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。身份验证代理与 任何注册人、付款代理或送达通知和要求的代理享有相同的权利。
发行人或任何担保人根据 第四条或第10.2节(以适用为准)与他人合并或合并，或者将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置的， 任何人及其合并后的继承人，或发行人或任何担保人合并后的继承人，或者收到转让书、转让、租赁或其他处置的人在合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置之前认证或交付的任何票据，可应继承人的要求，不时交换(但不必要求)以继承人的名义签立的其他票据，并在措辞和格式上作出适当的修改，以反映该继承人，但在实质上与为该交换而交出的票据的基期和本金相同；受托人应根据继承人 的签发人的命令，为交换的目的认证并提供该命令中规定的交割单。(=如果票据应在任何时候根据本 第2.2条以任何继承人的新名称进行认证和交付，以交换或替代任何票据的转让，或在登记转让任何票据时，该继承人应由持有人选择但不向他们支付费用，以该新名称认证和交付的票据在 时间交换所有未偿还的票据。
第2.3条。注册主任和付费代理。出票人应 设有一个可出示票据以进行转让登记或交换的办事处或机构(登记处)，以及一个可出示票据以供付款的办事处或机构。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册(票据登记册)。发行人可以有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理。术语？付款代理商 包括任何额外的付款代理商，术语注册商？包括任何共同注册商。
发行人应与非本契约一方的任何注册人或付款代理人签订适当的代理协议。协议 应执行本契约中与该代理人有关的规定。发行人须将每名该等代理人的姓名或名称及地址以书面通知受托人。如果发行人未能维持注册人或付款代理人，受托人应作为注册人或付款代理人 行事，并有权根据第7.7条获得适当的赔偿。出票人或任何担保人可以担任付款代理人、登记人或转让代理人。
发行人最初委任DTC担任全球票据的保管人。发行人最初指定受托人为票据的 注册人和付款代理。发行人可以在不事先通知持有人的情况下，但在书面通知该注册人或付款代理人和受托人的情况下将其除名；提供,然而，除非(I)发行人与该继承人登记或付款代理人(视属何情况而定)订立适当的协议，并向 受托人交付任何委任，以及DTC程序所要求的任何等候或通知期限已过，否则 上述免任不得生效；或(Ii)向受托人发出书面通知，表示受托人将担任注册处处长或付款代理人，直至根据上文第(I)条 委任一名继任人为止。注册官或付款代理人在书面通知发行人和受托人后，可随时辞职。
48
第2.4条。付钱给代理人，让他们把钱放在信托基金里。在纽约市时间中午前， 在任何票据的本金、溢价(如有)或利息到期和应付的每个日期，出票人应向付款代理人存入一笔足以在到期时立即支付该本金、溢价或利息的款项 。发行人须要求付款代理人(受托人除外)以书面同意该付款代理人须为持有人及受托人的利益以信托形式持有该付款代理人持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价(如有的话)或利息(不论该等资产是由发行人或票据的其他义务人分派予其)，应书面通知受托人发行人或任何担保人在支付任何该等款项时的任何失责，并须在发行人(或票据上的任何其他义务人)在就票据付款的任何失责持续期间，应受托人的书面要求，立即将该付款代理人以信托形式持有以供就票据付款的所有款项 连同其全部账目交付受托人。如果发行人或发行人的子公司担任付款代理人，发行人应将其作为付款代理人持有的资金分离，并将其作为信托基金 单独持有，以使受托人和持有人受益。发行人可随时要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有资金支付给受托人，并说明该付款代理人支付的任何资金或资产。 在遵守本第2.4条的规定后，付款代理人(如果不是发行人或发行人的子公司)对交付给受托人的款项不再承担任何责任。在任何破产时， 对发行人的重组或类似程序, 受托人将担任票据的付款代理。
第2.5节。 持有人名单。受托人须在合理切实可行范围内以最新形式保存其可获得的持有人姓名或名称及地址的最新名单。如果受托人不是注册官，发行人应代表其本人并代表每名担保人，向受托人提供或促使注册官至少(I)在每个付息日期之前五(5)个历日，以及(Ii)在受托人可能合理要求的其他时间，在发行人收到任何此类请求后30天内，以受托人合理要求的格式和截止日期，向受托人提供一份清单。(B)如果受托人不是注册官，则发行人应代表其本人并代表每名担保人，向受托人提供或促使注册官向受托人提供至少(I)在每个付息日期前五(5)个历日和(Ii)受托人可能在收到任何该等请求后30天内合理要求的其他时间的清单。
第2.6条。转让和交换。
(A)持有人可将票据(或票据的实益权益)转让给另一人，或将票据(或票据的实益权益) 兑换成任何面额的另一张或多张票据，方法是向注册官提交书面请求，说明建议的受让人的姓名或要求交换票据，并附上本第2.6节要求的任何证明、意见或其他 文件。注册官将立即将符合第2.6节要求的任何转让或兑换登记在注册官为此目的而保存的笔记登记册 中，只有在该笔记登记册中登记之后，转让或兑换才会生效。任何票据(或其中的实益权益)的转让或交换只能根据 本第2.6节和第2.1(F)和(G)节(以适用为准)进行，如果是全球票据(或其中的实益权益)，则必须符合DTC、Euroclear和 Clearstream的适用规则和程序。注册官应拒绝登记任何不符合本第2.6节规定的转让或交换请求。
(B)转让规则第144A条纸币。以下规定适用于在发行日期和发行人或发行人的任何关联公司是该票据(或其任何前身)所有者 最后一日(或根据第144条当时适用于该票据的持有期为一年的情况下为该票据的持有期为一年)之后六个月(或一年，则根据第144条规定的持有期为一年)的日期之前的任何拟议的票据转让登记：(或根据第144条规定适用于该票据的持有期为一年的则为该票据的持有期的一年，以较晚的日期为准)：
(1)规则第144A条规定的票据或其中的实益权益转让给合格投资银行的登记，应在受让人以票据背面规定的形式表示其为自己的账户或行使独资决定权的账户购买，且该账户和任何此类账户是规则第144A条所指的合格机构买家的情况下进行。并意识到向其出售是依据规则第144A条进行的，并承认已收到签名人依据规则第144A条要求的有关发行人的 信息，或已决定不要求提供该等信息，并知道转让人依靠其前述陈述要求规则第144A条规定的免于注册的 ；提供根据本契约和DTC的适用程序，将规则144A全球票据中的实益权益以该规则144A全球票据中实益权益的形式转让给 受让人时，不需要上述书面陈述或其他书面证明；以及
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(2)规则第144A条票据或其中的实益权益转让给非美国人的登记应在发行人和注册人或其代理人从建议的受让人收到基本上符合附件C所列格式的证书和 提交律师意见、证明和/或其他令其满意的信息后进行。
(C)转让 S号法规票据。以下条文适用于在限制期届满前拟转让S规例附注的任何事项：
(1)将S规例票据或该票据的实益权益转让给合格投资银行，须在以下情况下进行： 受让人以证书背面的转让形式表示，该受让人是为其本身的账户或其行使独家投资酌情权的账户购买该票据，而该受让人及任何该等账户是规则第144A条所指的合资格机构买家。意识到向其出售产品是依据规则144A进行的，并确认已收到以下签署人 根据规则144A要求提供的有关发行人的信息，或已决定不要求提供此类信息，并且意识到转让人依靠其前述陈述要求规则144A提供的豁免注册；和
(2)将S法规票据或其中的实益权益转让给非美国人，应由注册官或其代理人从建议的受让人那里收到基本上符合附件C所列格式的证书，并由注册官或其 代理人收到律师的意见、证明和/或其他令签发人满意的信息。
(D)限制纸币图例。 转让、交换或更换不带有限制纸币图例的纸币时，注册官须交付不带有限制纸币图例的纸币。于转让、交换或更换附有受限票据图例的票据时，注册处处长只可交付载有受限票据图例的票据，除非(1)根据有效登记声明转让票据，或(2)向注册处处长递交律师 满意的意见，声明并无需要该等图例或有关转让限制以维持遵守证券法的规定。在登记发售中出售的任何额外票据均不需要 带有受限票据图例。
(e) [已保留]
(F)保留书面来函。注册处应根据适用法律和注册处的惯例程序保留根据第2.1节或第2.6节收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本 。发行人有权在向注册人发出合理的事先书面通知后，在任何合理时间检查所有此类信件、通知或其他书面通信并复制副本。
(G)与转让和交换票据有关的义务。为允许转让和交换的登记，发行人应 在符合本条第二条其他条款和条件的情况下签署，受托人应在发行人和注册人的书面请求中认证最终票据和全球票据。
不得就任何转让或交换登记向持有人收取服务费，但发行人可要求持有人支付足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似的政府费用(不包括根据 第2.2、2.11、2.13、5.6或9.5条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似的政府费用)。
发票人(及注册处处长)无须登记任何票据的转让或交换，登记期限为(A)邮寄回购或赎回票据的通知发出前十五(15)个历日起至该邮寄日期 营业结束时止，或(2)付息日期前十五(15)个历日起至该付息日止，或(B)被要求赎回的部分除外
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在正式出示任何票据的转让登记之前，出票人、受托人、付款代理人或注册处处长可将以其名义登记票据的人当作并视为该票据的拥有人，目的是收取该票据的本金、溢价(如有的话)及(除本文件所附表格A第2段另有规定外)该票据的利息，以及任何其他目的，包括但不限于该票据的转让或交换，不论该票据是否付款代理人或注册官应受到相反通知的影响。
除第2.6(D)节另有规定外，根据第2.1(G)节在 交换全球票据权益时交付的任何最终票据应带有适用于第2.1(D)节规定的 最终票据转让限制的适用图例。
根据本契约的 条款进行任何转让或交换时发行的所有票据应证明与转让或交换时交出的票据具有相同的债务，并在本契约项下享有相同的利益。
(H)受托人并无责任。受托人不对全球票据的任何实益拥有人、DTC的 成员或参与者或其他人士，就DTC或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何 参与者、成员、实益拥有人或其他人(DTC除外)交付任何通知(包括任何赎回或购买通知)，或支付任何金额或交付任何款项或交付任何款项或交付，对全球票据的任何实益拥有人、 成员、DTC的 成员或参与者或其他人士负有责任或义务，以确保DTC或其代名人或任何参与者或成员的记录的准确性，或向任何 参与者、成员、实益拥有人或其他人(DTC除外)交付任何通知(包括赎回或购买通知)或支付就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人支付的所有款项，只能向登记持有人(如属全球票据，则登记持有人应为DTC或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的命令作出。(br}如属全球票据，登记持有人应为DTC或其代名人)。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，并受DTC适用的规则和程序的约束。受托人可以依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并应受到充分保护。 由DTC提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息 。
受托人没有义务或义务 监督、确定或查询是否遵守根据本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让施加的任何限制(包括DTC 参与者、会员或任何全球票据的实益所有人之间的任何转让)，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，并对其进行审查，受托人没有义务或义务 监督、确定或查询是否符合本契约或适用法律对任何票据的任何转让施加的任何限制(包括DTC 参与者、会员或任何全球票据的实益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时进行检查。对于DTC采取或不采取的任何行动，受托人及其任何代理人均不承担任何责任。
第2.7条。[已保留]
第2.8条。[已保留]
第2.9条。[已保留]
第2.10节。[已保留]
第2.11节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。如果残缺不全的纸币被交回注册官，或者纸币的持有人声称该纸币已遗失、销毁或被错误取走，则在符合统一商法典第8-405节的要求的情况下，出票人应签发并由受托人认证补发纸币，以便(A)持票人(A)令出票人和受托人信纳该纸币已在持票人收到通知后的合理时间内遗失、销毁或被错误取走。(A)如果该纸币已遗失、销毁或被错误取走，则出票人应签发一张补发纸币，受托人应对其进行认证，条件是：(A)持票人在接到通知后的一段合理时间内已将该纸币遗失、毁掉或被错误取走。(B)在票据被“统一商法典”第8-303条所界定的受保护买家(受保护买家)取得之前，向发行人及受托人提出上述要求；及。(C)符合受托人的任何其他合理规定；。提供,然而，，如果在 替换票据交付后，发行该替换票据的票据的受保护购买者出示该替换票据进行付款或登记，则受托人和/或出票人有权向签发和交付该替换票据的人或从其领取该替换票据的任何人(受保护购买人除外)追回该替换票据 ，并有权在出票人招致的任何损失、损坏、成本或费用范围内，在为此提供的担保或赔偿范围内追回 。该持有人应提供一份足以满足下列情况的赔偿保证金：
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(I)受托人保护受托人和(Ii)出票人保护出票人、受托人、付款代理和注册人，使他们中的任何一人在更换票据时不会遭受任何损失，在没有通知出票人、任何担保人或受托人该票据已被受保护购买人收购的情况下，出票人应签立，在收到出票人命令后，受托人应进行认证并作出 。 (1)受托人保护受托人和(Ii)出票人保护出票人、付款人、付款代理人和注册人不受任何损失 在没有通知出票人、任何担保人或受托人的情况下，出票人应签立，在收到出票人命令后，受托人应认证并作出 一种新的类似男高音和本金金额的钞票，带有一个不是同时发行的数字。
如果任何该等残缺不全、销毁、遗失或被盗的本票已成为或即将到期并须支付，则出票人可酌情决定支付该张本票，而不是签发新的本票。
在根据本第2.11条签发任何新票据时， 出票人可要求该持有人支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府收费，以及与此相关的任何其他费用(包括律师和受托人的费用和开支)。 发票人可以要求该持有人支付足够的金额，以支付可能对其征收的任何税款或其他政府费用，以及与此相关的任何其他费用(包括律师和受托人的费用和开支)。
除第2.11节第一段的但书另有规定外，根据第2.11节第 条签发的每张新纸币，代替任何损坏、销毁、遗失或被盗的纸币，应构成出票人、任何担保人(如果适用)和任何其他义务人对该 纸币的原始附加合同义务，不论该损坏、销毁、遗失或被盗的纸币是否可随时由任何人强制执行，并应有权平等和按比例享受本契约的所有利益。
本第2.11节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)有关更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗票据的所有其他权利和补救措施。
第2.12节。未偿还的 备注。任何时候的未偿还票据均为经受托人认证的票据，但经受托人注销的票据、交付托管人注销的票据、根据第2.11节支付的票据以及 第2.12节所述的未偿还票据除外。如果出票人或出票人的关联公司持有该票据，则该票据并不停止未偿还；提供,然而，，(I)为确定本协议项下的同意或投票目的，应适用第13.6节的规定；以及(Ii)在确定受托人是否应受到保护时，应适用第13.6节的规定，以确定 所需本金金额的未偿还票据持有人是否出席票据持有人会议的法定人数，或是否已同意或投票赞成本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修订或 修改，或依赖于本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修订或 修改，或依赖于本协议项下的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃、修订或 修改只有受托人的信托官员实际知道由发行人或发行人的关联公司持有的票据才不被视为未偿还票据。
如果根据第2.11节更换票据(交回更换的残缺票据除外)，则除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被更换的票据由受保护买家持有，否则该票据不再是未偿还票据。残缺不全的票据在交出该票据并根据第2.11节进行更换时，即不再是未偿还的票据。
如果付款代理人按照本契约在赎回日期或到期日分离并以信托形式持有足以支付在该日期就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金、溢价(如有)和应计利息的款项，且付款代理人 不被禁止根据本契约或赎回通知(如有)在该日向持有人支付该等款项，则
第2.13节。临时备注。如果最终票据是根据本 契约的条款发行的，则在该最终票据准备好交付之前，发行人可以准备临时票据，受托人应对临时票据进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，并应具有最终票据的所有权利，但 可能会有发行者认为适合临时票据的变化。在没有不合理的延误的情况下，发行人应准备最终票据，受托人应对最终票据进行认证。在编制最终票据后，临时票据在交出临时票据时可 在发行人为此目的而设的任何办事处或机构兑换为最终票据，且不向持有人收取任何费用。在退回以注销任何一张或多张 临时票据时，发行人应签立，受托人应在收到发票人命令后认证并提供一张或多张相当于本金票据的最终票据，以换取该票据。在 如此交换之前，临时票据持有人在各方面均有权享有与最终票据持有人在本契约项下相同的福利。
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第2.14节。取消。发行人可随时将票据交付托管人 以供注销。注册处处长及付款代理人须将交回予他们以登记转让、兑换或付款的任何票据递送受托人。托管人和其他任何人不得注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交回的票据，并根据其内部政策和惯例程序(受交易所法案和托管人的记录保留要求的约束)处置该等票据，如果发行者提出要求，则应书面确认取消该等票据。 如果发行者提出要求，则托管人和其他任何人不得取消该票据，并按照其内部政策和惯例程序处置该等票据，并应应发行者的要求以书面方式确认该取消。如果发行人或任何担保人收购了任何票据，该收购不得作为对该票据所代表的债务的赎回或清偿，除非和直到 票据根据第2.14节交回受托人注销。除与转让或交换有关的 原因外，发行人不得发行新票据以取代其已支付或交付受托人注销的票据。
当全球票据的所有实益权益均已交换、转让、赎回、回购或注销 最终票据时，该等全球票据应由DTC退还受托人注销，或由受托人保留并注销。在注销之前的任何时候，如果一种全球票据的任何实益权益 被兑换成最终票据，并以此换取另一种全球票据的利息、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金应减少，并由受托人或票据托管人在受托人(如果其当时是该全球票据的票据托管人)的簿册和记录上就该全球票据进行调整 ，以反映这种减少。
第2.15节。利息的支付；拖欠利息。于任何付息日期按时支付或适时提供的任何票据的利息，应于营业时间结束时在定期记录日期支付给该票据(或一张或多张前身票据)的注册人 根据第2.3节为此目的而设立的办事处或代理机构 。
任何票据到期但未支付的利息 到期和应付且持续30天后，应立即停止在正常记录日期向持票人支付，该违约利息和(在合法范围内)该违约利息按票据承担的利率计算的利息(该违约利息及其利息在此统称为违约利息)应由出票人在其选择时向持票人支付，并在合法范围内支付(该违约利息和该违约利息在此统称为违约利息)，由发票人在其选择的日期向持票人支付(在合法范围内，该违约利息和该违约利息在此统称为违约利息)，并由发票人在其选择的日期向持票人支付该违约利息和(在合法范围内)该违约利息(该违约利息及其利息在此统称为违约利息)
(A)发行人可选择向 票据(或其各自的前身票据)在交易结束时登记在其名下的人士支付任何违约利息，支付违约利息的特别记录日期(定义见下文)，该违约利息应以下列方式确定：(A)发行人可选择向在交易结束时登记 票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何违约利息，该特别记录日期(定义见下文)将以下列方式确定。发行人应将每张票据上建议支付的违约利息金额和建议付款日期(不少于通知后30天)以书面通知受托人，同时 发行人应向受托人缴存一笔相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或应在 日期之前就该笔存款作出令受托人满意的安排。 发行人应将每张票据建议支付的违约利息金额和建议付款日期(不少于通知后30日)以书面通知受托人，同时发行人应向受托人缴存一笔相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或在 日期之前就该笔存款作出令受托人满意的安排该等款项存入后将以信托形式持有，以使有权获得第2.15(A)节规定的违约利息的人受益。因此，发行人应确定支付该违约利息的记录日期( 特别记录日期)，该日期不得超过特别利息支付日期前十五(15)个日历日且不少于特别利息支付日期前十(10)个日历日，也不得少于受托人收到建议支付通知后的 个日历日。发行人应立即以书面形式将该特别记录日期通知受托人，并以发行人的名义并由发行人承担费用。 受托人应安排按照第13.2节规定的方式发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期和特别利息支付日期的通知。 费用由发行人承担。 受托人应以第13.2节规定的方式发出关于建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期和特别利息支付日期, 不少于该特别记录日期前 十(10)个日历日。有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期 支付予在该特别记录日期营业时间结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士，且不再根据第2.15(B)节的 规定支付该等违约利息及特别利息支付日期(br}于该特别记录日期当日收市时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士，而不再根据第2.15(B)节的 规定支付该等违约利息。
(B)发行人可以任何其他合法的 方式支付任何违约利息，该方式与债券可能上市的任何证券交易所的要求不相抵触，并在该交易所可能要求的通知后，如果发行人根据第2.15(B)节向受托人发出关于建议付款的书面通知 ，受托人认为这种支付方式是可行的。(B)发行人可以任何其他合法的 方式支付任何违约利息，并且在该交易所可能要求的通知之后，发行人根据第2.15(B)节向受托人发出书面通知 ，受托人认为这种支付方式是可行的。
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除本第2.15节前述条文另有规定外，在登记、转让或交换或取代任何其他票据时，根据本契约交付的每张票据应具有该等其他票据所载的应计及未付利息及应计利息的权利。
第2.16节。CUSIP和ISIN号码。在发行票据时，发行人可以使用CUSIP？和？ISIN？号码，如果 这样做，受托人可以在赎回或购买通知中使用CUSIP？和？ISIN？号码，以方便持有人；提供,然而，，任何该等通知可声明不会就票据上印制的或任何赎回或购买通知所载号码的正确性 作出陈述，只可依赖票据上印制的其他识别号码，而任何该等赎回或购买 不会因该等CUSIP和ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人应立即以书面形式通知受托人CUSIP和ISIN号码的任何变化。
第2.17节。连带责任。除本合同另有明确规定外，发行人和担保人应 对履行本契约、票据和票据抵押品文件项下的所有义务和契诺承担连带责任。
第三条
契约
第3.1节。支付票据。发行人应按照票据和本契约规定的方式，在 日期及时支付票据的本金、保险费(如果有的话)和利息。如果在纽约市时间中午，受托人或付款代理人根据本契约持有的 资金足以支付当时到期的所有本金、保费(如果有的话)和利息，且受托人或付款代理人(视属何情况而定)不被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项，则本金、保费(如有)和利息应被视为已于到期日支付。
发行人应按票据中指定的利率支付逾期本金利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。
尽管本契约有任何相反规定 ，发行人可以在法律要求的范围内，从本契约项下的本金或利息支付中扣除或扣缴美利坚合众国征收的所得税或其他类似税款。
第3.2节。债务限额。
(A)发行人不得、也不得允许其任何受限制附属公司承担任何债务(包括已获得的债务)；提供, 然而，，发行人及任何附属担保人可能招致债务(包括后天债务)，条件是发行人及其受限制附属公司的固定费用承保比率在产生之日并在给予债务形式上的效力(包括形式上运用其所得款项)大于2.00至1.00的情况下，发生该等债务(包括后天债务)的情况下，发行人及任何附属担保人可能招致债务(包括后天债务)，条件是发行人及其受限制附属公司的固定费用承保比率大于2.00至1.00。
(B)第3.2(A)条不应禁止产生下列债务：
(1)发行人及附属担保人因任何信贷安排而招致的债务(包括根据任何信贷安排签发或订立的 信用证或银行承兑汇票)，以及(不重复)发行人或任何附属担保人就该等债务所作的任何担保，最高本金总额为根据本条第3.2(B)(1)条、第3.2(B)(1)条、第3.2(B)(4)(Vi)条(仅就2026年票据而言)而招致的所有 债务本金总额就根据第3.2(B)(4)(Vi)条产生的债务而根据第3.2(B)(4)(Iii)条发生的任何 再融资债务(以及没有重复的任何此类连续的债务再融资)和第3.2(B)(15)条，在任何时候均不得超过(I)$49.37亿美元外加(Ii)(如对 允许的任何债务进行再融资)，每种情况下均不得超过(I)$49.37亿，外加(Ii)(如对 允许的任何债务进行再融资，则不得超过(I)$49.37亿，外加(Ii)(如对 允许的任何债务进行再融资，且不得重复))和第3.2(B)(15)条与此类再融资相关的保费和其他成本费用；
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(2)发行人或任何附属担保人对发行人或任何受限附属公司的债务的担保，只要本契约条款允许发生此类债务；
(三)发行人欠受限制子公司的债务，或者受限制子公司欠发行人或受限制子公司的债务；提供, 然而，，即：
(I)任何其后发行 或转让股本或任何其他事项，而该等事项导致任何该等债务由发行人或受限制附属公司以外的人实益持有；及
(Ii)将任何该等债项出售或以其他方式转让予发行人或受限制附属公司以外的人，
在每种情况下，均须当作构成发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)招致该等债务 ；
(4)(I)票据(任何额外票据除外)所代表的债务，包括其任何票据担保 ；(Ii)在发行日未偿还的任何债务(不包括根据第3.2(B)(1)、(3)、(4)(I)、(4)(V)和(4)(Vi)条发生的债务)，包括其任何担保 ；(Iii)根据第3.2(B)(4)条或第3.2(B)(5)条所述的任何债务对债务进行再融资(但以债务是根据第3.2(B)(5)(Iii)条进行再融资的范围为限)，或根据第3.2(B)(5)(Iii)条的要求或根据 第3.2(A)条发生的或根据 第3.2(A)条发生的管理垫款，(V)现有的6月包括其任何担保和(Vi)在发行日未偿还的现有优先担保票据 ，包括其任何担保；
(5)(X)发行人或任何附属担保人为收购融资而招致或发行的债务，或(Y)已获得的债务；然而，前提是，在给予该等收购、合并或合并形式上的效力，以及该等债务的产生(包括对其收益的形式运用)之后，以下任一项：
(I)根据第3.2(A)节规定的固定费用覆盖率测试，发行人将被允许承担至少1.00美元的 额外债务；
(Ii)发行人及受限制附属公司的固定收费覆盖比率不会低于紧接该项收购、合并或合并前的该比率 ；或
(Iii)该等债务构成后天 债务(不包括因考虑该等人士成为受限制附属公司或由发行人或受限制附属公司以其他方式取得的交易或一系列 相关交易而招致的后天债务或定义中的但书)而招致的债务(但不包括因考虑该等交易或有关交易而由发行人或受限制附属公司以其他方式取得的债务)；提供该等债务及其任何再融资的唯一债务人 应为在该项收购、合并或合并前为该等债务的债务人的人；
(六)套期保值义务(不包括以投机为目的订立的套期保值义务)；
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(7)以资本化租赁债务或购买 货币债务为代表的债务，其未偿本金总额，与根据本条产生并随后未偿的所有其他债务的本金一起，不超过发生时总资产的1,250,000,000美元和(2)8.0%两者中的较大者，以及与此相关的任何再融资债务；
(8)下列方面的债务：(一)工人的赔偿要求、自我保险义务、履约、赔偿、担保、判决、上诉、预付款、海关、增值税或其他税收或其他担保或由发行人或受限制子公司提供的其他类似债券、票据或义务以及完工担保和担保，或 与正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的债务、义务或担保有关的债务；(二)银行或其他金融机构承兑支票、汇票。提供, 然而，(Iii)客户在正常业务过程中收到的保证金和 与客户在正常业务过程中购买的商品或服务一致的预付款，或与过去的惯例一致的预付款；以及(Iv)在正常业务过程中或与以往惯例一致的任何习惯金库、 托管、现金管理、自动票据交换所安排、透支保护、现金汇集或净额结算或抵销安排或类似安排，或在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下支付的保证金、现金管理、自动票据交换所安排、透支保护、现金汇集或净额结算或抵销安排或类似安排或与过去惯例一致的安排
(9)因就收购或处置任何业务或资产或个人或附属公司的任何股本而招致或承担的担保、赔偿、收益方面的债务或 其他收购价格调整的协议所产生的债务，或在每种情况下与收购或处置附属公司的任何业务或资产或个人或附属公司的任何股本有关而招致或承担的类似义务( 收购或处置该等业务或资产或该附属公司的人为资助该等收购或处置的目的而招致的债务担保除外)；
(10) [保留区];
(11)非担保人子公司的负债总额不得超过(A)11亿美元和(B)未偿还资产总额的7.0%(br}较大者)；
(12)发行人或其任何子公司向发行人、其任何子公司或任何母公司(或该等 雇员、董事或顾问的许可受让人、受让人、遗产或继承人)发行的任何现任或前任雇员、董事或顾问的本票所构成的债务，以资助购买或赎回发行人或第3.3节允许的任何母公司的股本；(2)发行人或其任何子公司向发行人、其任何子公司或任何母公司(或该雇员、董事或顾问的许可受让人、受让人、遗产或继承人)发行本票，以购买或赎回第3.3节所允许的任何母公司的股本；
(13)发行人或其任何受限制附属公司的负债，包括(I)保险费融资 或(Ii)随收随付供应安排中包含的义务，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的或与过去的惯例一致 ；
(14)发行人或任何附属担保人的债务总额为未偿本金， 连同与其有关的任何再融资债务和根据本条产生的当时未偿的所有其他债务的本金，不得超过(I)12.5亿美元和(Ii)总资产的8.0%两者中较大者；
(十五)因合格应收账款交易产生的债务；然而，前提是， 在发生这种情况时，根据上文第(1)款，发行人将有权产生相当于该合格应收款交易的应收款交易金额的债务；
(十六)发行人或任何限制性附属公司承担的医生扶养义务；
(17)受限制附属公司的无追索权债务，本金总额 不得超过(A)1,100,000,000美元及(B)于任何时间未偿还资产总额的7.0%，两者以较大者为准。
(C)为确定是否符合本第3.2节的规定，以及根据本第3.2条所发生的任何特定债务的未偿还本金金额， ：
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(1)除第3.2(C)(3)节另有规定外，如果任何债务项目的全部或任何部分符合第3.2(A)和(B)节所述的一种以上债务类型的标准，发行人可全权酌情将其划分和分类， 并可不时根据第3.2(C)(2)节进行划分和重新分类。该负债项目，仅需在 第3.2(A)或(B)节的其中一项条款中包括该负债的金额和类型；
(2)除第3.2(C)(3)节另有规定外，任何债务项目的全部或任何部分可在以后被归类为根据第3.2(A)和(B)节所述的任何类型的债务发生的，只要在重新分类时允许根据该规定发生的债务 ；(C) 在重新分类时，任何债务项目的全部或任何部分可被归类为根据第3.2(A)和(B)节所述的任何类型的债务发生的债务 ；
(3)所有根据ABL融资协议在发行日未偿还的债务(包括其任何担保)应被视为在发行日根据第3.2(B)(1)条发生，且在发行日 未偿还的任何债务不得根据本第3.2(C)条第(1)或(2)款随时重新分类；
(4)如对第3.2(B)(7)、 (11)、(14)或(17)条所允许的任何债务或其任何部分进行再融资，该债务应被允许包括额外的债务，以支付与该再融资有关的费用、承保折扣、应计和未付利息、保费和其他 成本和支出的总额；
(5)对信用证、银行承兑汇票或其他与债务有关的类似票据或留置权的担保或义务，不得包括在确定特定数额的债务中； 信用证、银行承兑汇票或其他与债务有关的类似票据或留置权不得包括在确定特定数额的债务中；
(6)如果信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的债务是根据任何信贷安排发生的，并根据第3.2(A)节或第3.2(B)(1)、(7)、(11)、(14)或(17)节被视为发生，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的信用证、银行承兑汇票或其他类似票据涉及其他债务，则该等其他债务不应包括在如此产生的金额范围内；
(7)发行人或受限制子公司的任何不合格股票或受限制子公司的优先股的本金应等于最高强制赎回或回购价格(不包括任何赎回或回购溢价)或其清算优先级中的较大者；
(8)本第3.2条允许的债务不需要仅通过引用允许该债务的一个条款来允许，但可以部分地通过该条款中的一条或多条允许该债务，也可以通过本第3.2条中允许该债务的一个或多个其他条款来允许；
(9)截至任何日期未偿债务的数额为：(I)如属以原发行贴现发行的任何 债务，其增加值为；(Ii)如属任何其他债务，则为债务本金或清盘优先权；及
(10)本公约任何条款下未清偿的债务本金，须在运用为任何该等原有债务再融资而招致的任何债务所得款项生效 后厘定。
(D)利息的应计、股息的应计 、增值、原始发行折扣的增加或摊销、以额外负债形式支付利息、以增发优先股或 不合格股票的形式支付股息，或因GAAP的变化而不被视为债务的承诺或债务的重新分类，不应被视为本节3.2节所指的债务的产生。(D)利息的应计、股息的应计 、增值价值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、以额外负债形式支付的利息、以额外优先股或不合格股票的形式支付的股息、或由于GAAP的变化而未被视为负债的承诺或债务的重新分类，不应被视为本第3.2节的负债。
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(E)如果非限制性子公司在任何时候成为受限子公司，该子公司的任何 债务应视为发行人的受限子公司在该日期发生的债务(如果根据本第3.2条规定，截至该日不允许发生此类债务，则 发行人应违反本第3.2条的规定)。(E)如果非限制性子公司在任何时候成为受限制子公司，则该子公司的任何债务应视为发行人的受限制子公司在该日期发生的债务(并且，如果在该日期根据本第3.2节不允许发生该债务，则 发行人应违约)。
(F)尽管本 第3.2条有任何其他规定，发行人或受限制附属公司根据本第3.2条可能产生的最高负债金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而发生的债务本金，如果是以与再融资债务相同的货币发生的，应当按照该债务最初发生之日的有效汇率计算，如果是定期债务，则按首次承担的汇率计算；如果是循环信用债务，则按首次承担的汇率计算。为其他 债务进行再融资而发生的债务本金，如果是以与被再融资债务不同的币种发生的，应当按照该再融资债务所在币种适用的货币汇率计算，该汇率在再融资之日起生效。
(g) [已保留].
(H)无担保债务不得仅因其无担保而被视为从属于或次于有担保债务，优先债务不应仅因其对同一抵押品具有次级优先权或由不同抵押品担保而被视为从属于或从属于任何其他优先债务。
第3.3条。对限制性付款的限制。
(A)发行人不得、也不得允许其任何受限制附属公司直接或间接：
(1)就发行人或任何受限制附属公司的股本(包括涉及发行人或其任何受限制附属公司的任何合并或合并而支付的任何款项)宣布或支付任何股息或作出任何分派，但以下情况除外：
(X)应以发行人股本形式支付的股息或分派(不合格股除外)；及
(Y)应付给发行人或受限制附属公司的股息或分派(如属作出该等股息或分派的任何该等受限制附属公司，则向发行人或另一间受限制附属公司以外的股本持有人支付不超过按比例基础)；
(二)购买、赎回、报废或以其他方式无价收购发行人或发行人母公司持有的发行人或发行人受限子公司以外的人持有的任何股本；
(3)购买、回购、赎回、作废 或在预定到期日、预定还款或预定偿债基金付款前以其他方式有值收购或退出任何次级债务(但不包括(I)任何此类购买、回购、赎回、失败或其他 预期在购买、回购、赎回、失败之日起一年内到期的偿债义务、本金分期付款或最终到期日)的收购或退出
(4)进行 任何限制性投资；
(第(1)至(4)款所指的任何此类股息、分配、购买、赎回、回购、亏损、其他收购、报废或限制性投资在本文中称为限制性付款)，如果在发行人或上述限制性子公司进行此类限制性付款时：
(I)失责或失责事件须已发生并持续(或紧随其后会导致)；
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(Ii)发行人在形式上实施该限制付款后，未能根据第3.2(A)节承担额外的1.00美元债务 ；或
(Iii)自RP参考日期(以及 未退还或撤销)以来支付的此类限制性付款和所有其他限制性付款(包括根据第3.3(B)(1)条(无重复)支付的允许付款，但不包括第3.3(B)条允许的所有其他限制性付款)的总和将超过(无重复)总和：
(A)发行人的综合净收入的50%，自RP参考日期发生的第一个会计季度的第一个会计季度的第一天起至该限制性付款日期之前的最近一个会计季度结束为止(或，如果该综合净收入是赤字，则减去该赤字的100%)(如果该综合净收入是赤字，则将其视为一个 会计期间)；(br}可获得发行人的内部综合财务报表的发行人的综合净收入为(或，如果该综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；
(B)现金收益净额总额的100%，以及财产、资产或有价证券的公平市值， 发行人在RP参考日期后发行或出售股本(不合格股票或指定优先股除外)或在RP参考日期后以其他方式贡献发行人的股本(不包括通过发行不合格的 股票或指定优先股)(在每种情况下，除(X)净现金收益、财产或资产或有价证券以外，从向 受限制附属公司或由以下公司设立的员工持股计划或信托发行或出售此类股本所收到的净现金收益或财产或资产或有价证券除外)发行人或任何受限制的附属公司出资的范围内的员工福利，(Y)现金收益净额 或财产、资产或有价证券(仅限于根据第3.3(B)(6)和(Z)条不包括供款而从该收益中支付的任何限制性付款)；
(C)发行人或任何受限制附属公司从发行人或任何受限制附属公司(发行人或发行人的受限制附属公司，或发行人或任何附属公司为其雇员利益而设立的雇员持股计划或信托，但在发行人或任何受限制附属公司出资的范围内为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托除外)的发行或出售(发行人或任何受限制附属公司以发行人或任何受限制附属公司出资的程度为其雇员的利益而设立的员工持股计划或信托除外)收到的总现金净收益的100%，以及财产或资产或有价证券的公平市场价值 已 转换为或交换发行人的股本(不合格股票或指定优先股除外)的不合格股票或指定优先股，加上发行人或任何受限制子公司在转换或交换时收到的任何现金金额，以及财产、资产或有价证券的公允市场价值，且不得重复。 ；
(D)通过以下方式收到的现金总额和有价证券或其他财产的公允市值的100%：(I)发行人或其受限制子公司出售或以其他方式处置(发行人或受限制子公司除外)受限投资，从发行人或其受限制子公司回购和赎回该等受限投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成发行人或其受限子公司的受限投资。 发行人或其受限制附属公司向发行人或其受限制子公司回购和赎回该等受限投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成发行人或其受限制投资。 发行人或其受限制附属公司向发行人或其受限制附属公司回购和赎回此类受限投资，偿还贷款或垫款，以及解除担保或(Ii)在RP参考日期之后出售(发行人或受限制附属公司除外)非受限制附属公司的股票或来自非受限制附属公司的分派(构成准许投资的投资额除外)或来自非受限制附属公司的股息；及
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(E)如非受限制附属公司重新指定为 受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并或合并为发行人或受限制附属公司，或在RP参考日期后将非受限制附属公司的全部或实质全部资产转让给发行人或受限制附属公司，则在该非受限制附属公司的投资(或转让的资产)的公平市值，。(E)如非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司合并或合并为发行人或受限制附属公司，或将非受限制附属公司的全部或实质全部资产转让给发行人或受限制附属公司。发行人在将该非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司时或在该等合并、合并或转让资产时(在考虑到与如此指定或合并或合并的非限制性附属公司相关的任何债务或与如此转让的资产相关的债务 )时，根据发行人的善意确定，但构成许可投资的投资额除外。
为了将以上第(Iii)(E)款适用于本条款所指在RP参考日期之后和发行日期之前发生的重新指定、合并、合并和转让，第(Iii)(E)款中对非限制性子公司或限制性子公司的每一处提及均应解释为(无重复)对发行人当时有效的适用票据契约项下的非限制性子公司或限制性子公司的提及(不得重复)。在第(Iii)(E)款中，第(Iii)(E)款所指的重新指定、合并、合并和转让 发生在RP参考日期之后且在发行日期之前发生的每一处对非限制性子公司或限制性子公司的提及均应解释为(无重复)对发行人当时有效的适用票据契约项下的非限制性子公司或限制性子公司的提及。
(B)第3.3(A)条不应禁止以下任何情况(统称为允许的付款)：
(1)任何股息或分派在宣布日期后60天内支付，如果在宣布日期 该股息或分派本应符合本契约的规定，或在任何不可撤销的赎回通知日期该支付本应符合本契约的规定 ，则该支付应符合本契约的规定；
(2)任何购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或偿还资本 股票或次级债务(包括根据行使转换权或特权进行的任何此类交换，与此相关的现金以代替发行零碎股份)，或从基本上同时出售的 收益中购买、回购、赎回、失败或以其他方式获得或偿还的任何债务、股票或次级债务，或通过交换(包括根据行使转换权或特权进行的任何此类交换，以代替发行零碎股份)进行的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废。发行人的股本(不合格股票或指定优先股以及出售给受限制附属公司的股本除外)(退还股本)或 对发行人股本的基本同时出资(不包括通过发行不合格股票或指定优先股，或通过排除出资或任何受限制附属公司)；提供, 然而，，在如此适用的范围内，出售股本或此类出资的现金净收益，或财产或资产或有价证券的公允市场价值，应排除在第3.3(A)(Iii)条之外；
(3)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销次级债务，以换取次级债务或从基本上同时出售次级债务的收益中提取次级债务，构成根据 第3.2节允许发生的再融资债务；
(4)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购发行人或受限制附属公司的优先股，或 以换取或从实质上同时出售优先股所得的收益中换取或注销发行人或受限制附属公司的优先股(但向受限制附属公司进行的任何交换或出售，以及 发行发行人或受限制附属公司的不合格股以取代发行人或受限制附属公司的优先股(不合格股除外)(视属何情况而定)的 发行不合格股或受限制附属公司的优先股除外)而作出的任何购买、回购、赎回、失败或其他收购或 退回发行人或受限制附属公司的优先股
(5)任何购买、回购、赎回、 失败或以其他方式收购或报废受限制附属公司的次级债务或不合格股票或优先股：
(I)在第3.5节允许的范围内从可用现金净值中提取，但前提是发行人 在购买、回购、赎回、失败或 以其他方式收购或注销该等次级债务、不合格股票或优先股之前，应 首先遵守第3.5节所述条款，并购买根据任何要约回购所需所有票据而投标的所有票据；
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(Ii)在管理该附属 债务、不合格股票或优先股的协议要求的范围内，在控制权变更(或其中描述为控制权变更的其他类似事件)发生后，但前提是发行人在购买、回购、赎回、作废或以其他方式收购或注销之前，应首先遵守第3.9节描述的条款 ，并购买根据要约回购其要求的所有票据而投标的所有票据。
(Iii)由已取得的负债(除(A)提供全部或任何部分用以完成有关人士成为受限制附属公司或以其他方式被发行人或受限制附属公司以其他方式收购的交易或一系列相关交易的资金，或(B)与该项收购有关连或因其他原因而被收购)的债务( 以外的 债务)组成；
(6) 根据任何管理股权计划或股票期权计划或 任何管理股权计划或股票期权计划，支付发行人或发行人、其任何子公司或任何母公司(或该雇员、董事或顾问的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问所持有的任何母公司)的股本(不合格股份除外)的价值的回购、退休或其他收购或退役的限制性付款。 该等股份的价值由发行人、发行人的任何未来、现任或前任雇员、董事或顾问、 或任何母公司(或该雇员、董事或顾问的获准受让人、受让人、遗产、信托或继承人)根据任何管理股权计划或股票期权计划或 任何提供, 然而，根据第(6)款支付的限制性付款总额在任何日历年不超过1.1亿美元(任何日历年未使用的金额将结转到下一个日历年)；如果进一步提供任何日历年的上述金额均可增加，但不得超过 ：
(I)出售发行人股本(不合格股票或指定优先股或除外出资除外)的现金收益，以及在发行日期后向发行人、其任何子公司或任何母实体的管理层成员、董事或顾问出售的现金收益(但通过发行不合格股票或指定优先股或除外出资除外)，以及(除通过发行不合格股票或指定优先股或除外出资外)向发行人、其任何子公司或任何母实体的管理层成员、董事或顾问出售的现金收益。出售此类股本的现金收益未 根据第3.3(A)(Iii)节以其他方式用于支付限制性付款；加
(Ii)发行人及其受限制附属公司在 发行日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；较少
(Iii)根据 第3.3(B)(6)(I)和(Ii)节在前几个历年支付的任何限制性付款的金额；
和如果进一步提供取消发行人或任何受限制子公司因回购发行人或任何母实体的股本而欠发行人或发行人的管理层成员、董事、雇员或顾问、或任何母实体或受限制子公司的债务，不应被视为就本第3.3节或本契约的任何其他规定而言的限制性付款； 取消发行人或任何受限制子公司因回购发行人或任何母实体的股本而欠下的债务不应被视为限制性付款；
(7)根据第3.2节的规定，宣布和支付 年度发生的受限子公司不合格股票或优先股的股息；
(8)购买、回购、赎回、亏损 或其他被视为在行使股票期权、认股权证或其他权利时发生的收购或退回股本，如果该股本代表其行使价格的一部分；
(9)发行人或任何受限制的 子公司向任何母实体支付的股息、贷款、垫款或分派，或金额等于(无重复)的其他付款：
(I)任何母公司支付任何母公司 实体费用或任何相关税款所需的金额；或
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(Ii)构成或将用于向 支付3.8(B)(2)、(3)、(5)及(11)条所指明范围的款项；
(10) [保留区];
(十一)发行人向发行人或任何母公司的股本持有人支付款项，或向任何母单位支付贷款、垫款、股息或分派，以代替发行该股本的零碎股份；提供, 然而，，任何此类支付、贷款、预付款、股息或分配不得用于规避本第3.3条的任何限制或以其他方式便利向该股本持有人(由发行人董事会真诚决定)支付任何股息或以其他方式返还资本；
(十二)限制以排除供款支付的；
(十三)(一)发行人在发行日后发行的指定优先股的股息申报和支付， (二)退还股本即优先股的股息的申报和支付；提供, 然而，，根据本条款宣布或支付的所有股息的金额不得超过发行人收到的现金收益净额 ，或发行人发行或出售该指定优先股所获得的现金入股(通过发行不合格股票或除外出资除外)的总金额； ，请注意，根据本条款宣布或支付的所有股息的金额不得超过发行人收到的现金收益净额 或发行人因发行或出售该指定优先股而以现金出资的总金额(不包括通过发行不合格股票或除外出资)；如果进一步提供在第(Ii)条的情况下，对于在紧接该优先股发行日期之前可获得内部财务报表的最近结束的四个会计季度，根据第3.2(A)节规定的测试，发行人将被允许根据第3.2(A)节规定的测试，在形式基础上支付此类款项后，至少产生1.00美元的额外债务；(C)在第(Ii)条的情况下，根据第3.2(A)节规定的测试，发行人将被允许在紧接该优先股发行日期之前的最近四个会计季度产生至少1.00美元的额外债务；
(14) 家不受限制的子公司对发行人或受限制子公司的股息或其他股本分配，或欠发行人或受限制子公司的债务(除非该不受限制的子公司的主要资产是现金或现金等价物)；
(15) 与合格应收款交易相关的分配或付款；
(16)与HMA交易相关的任何限制性付款，以及与HMA交易相关的费用和开支，或用于资助与HMA交易相关的欠关联公司的金额(包括向发行人的任何母实体支付股息，以允许该 母实体支付此类金额)；
(17)受限制付款(包括贷款或垫款)的总额，连同先前依据本条第(17)款作出的所有限制付款，总额不超过$375,000,000和总资产的3.0%；但是，前提是，在每次此类限制付款时，不会发生违约 或违约事件，也不会继续(或由此导致)违约；
(18)发行人或任何受限制子公司支付的任何限制性付款；提供在给予形式上的影响和产生任何债务(其净收益用于为该等限制性付款提供资金)后，综合总杠杆率不会高于3.50至1.00；以及
(十九)强制赎回作为限制性支付或者许可投资对价发行的不合格股票；提供(A)就任何此类债券的赎回支付的总金额不超过发行时构成 限制性付款或允许投资的相应金额，以及(B)在每次强制赎回生效时和之后，根据 第3.2(A)条，发行人有权产生额外的1.00美元债务。
(C)为确定是否符合本第3.3节的规定， 如果限制支付符合第3.3(B)(1)至(19)节中所述的一种以上允许支付类别的标准，或根据第3.3(A)节允许支付，则 限制支付应满足第3.3(B)(1)至(19)节中所述的一种以上允许支付的标准，发行人有权在付款之日对此类限制付款(或其部分)进行划分和分类，或在以后以符合本第3.3节规定的任何方式对此类限制付款(或其部分)进行划分和重新分类(根据重新分类时存在的情况)。
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(D)所有受限制付款(现金除外)的金额应为发行人或受限制附属公司(视属何情况而定)根据该等受限制付款建议支付、转让或发行的资产或证券的受限制付款当日的公平市价 。任何现金 限制性支付的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制性支付、财产或现金以外的资产的公允市场价值应由 发行人董事会诚实信用地最终确定。
第3.4条。限制从受限制的子公司进行分销的限制。
(A)发行人不得、也不得允许任何非担保人的受限制子公司产生、以其他方式导致或允许 存在或生效对非担保人的任何受限制子公司的能力的任何自愿产权负担或双方同意的限制：
(一)以现金或其他方式对其股本支付股息或其他分配，或支付对发行人或任何受限附属公司的任何债务或其他 义务；
(二)向发行人或任何 限制子公司发放贷款或垫款；
(三)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给发行人或任何受限制的 子公司；
提供(X)任何优先股优先于就普通股支付的股息或 清算分派之前收取股息或清算分派，及(Y)给予发行人或并非担保人的任何受限制附属公司的贷款或垫款(包括适用任何停顿规定)排在发行人或非担保人的任何受限制附属公司产生的其他 债务之后，不应被视为构成该等负担或限制。
(B)第3.4(A)条并不禁止：
(1)依据(A)任何信贷安排或(B)任何其他协议或文书的任何产权负担或限制，在每种情况下均在发行日期生效或订立；
(2)根据本契约、票据或票据担保、票据抵押品文件和债权人间协议而产生的任何产权负担或限制；
(3)依据某人的协议或文书或与某人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，是在该人被 收购或合并、合并或以其他方式合并或并入发行人或任何受限制附属公司之日或之前订立的，或被指定为受限制附属公司，或发行人或任何受限制附属公司就收购资产(股本或债务除外)而被指定为受限制附属公司，或根据该等协议或文书承担该等协议或文书，而所招致的资产(在不执行所得债务定义的最后一句或所招致的但书的情况下)作为代价或提供用以完成该交易或一系列相关交易的全部或部分资金，而根据该等交易或一系列相关交易，该人成为受限制附属公司或曾经是受限制附属公司的但书合并或以其他方式与发行人或任何受限制附属公司合并或并入发行人(br}或任何受限制的附属公司，或为预期或与该交易相关而订立)，并在产权负担或限制不适用于任何人或除该人以外的任何人的财产或资产、或如此获得的人的财产或资产的日期尚未清偿；提供就本条而言，如果另一人是继承人公司，当该人成为继承人公司时，该人的任何附属公司或该人或任何上述 附属公司的协议或文书应被视为由发行人或任何受限制子公司收购或承担；
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(4)任何产权负担或限制：
(I)以惯常方式限制任何受租约、许可证或类似合约或协议规限的财产或资产的转租、转让或转让，或限制任何租约、许可证或其他合约或协议的转让或转让；
(Ii)包含在本契约允许的抵押、质押、押记或其他担保协议中，以及本契约允许的发行人或受限制的附属公司的债务担保文件和抵押品文件中，但该等产权负担或限制限制了受该等抵押、质押、押记或其他担保协议约束的财产或资产的转让或产权负担 ；或
(3)根据习惯规定 限制对发行人或任何受限制附属公司的互惠地役权协议中规定的不动产权益的处置；
(5)根据本契约和抵押品文件 允许的购买货币义务和资本化租赁义务的任何产权负担或限制，在每种情况下，对如此获得的财产施加产权负担或限制；
(6)依据直接或间接出售或处置协议而施加的任何产权负担或限制 在出售或处置结束前，将发行人或任何受限制的附属公司的全部或几乎全部股本或资产(或受该等限制的财产或资产)的全部或几乎全部股本或资产出售或处置给某人；
(七)租赁、许可证、股东协议、合资协议、组织文件和其他类似协议和文书中的习惯规定；
(八)因适用法律 或者任何适用法律、规则、法规、命令或者监管机构要求而产生或存在的产权负担或限制；
(九)客户根据正常业务过程中签订的协议或者与以往惯例一致，对现金、其他存款或者净资产施加的任何产权负担或者 限制；
(十)根据套期保值义务产生的习惯性产权负担或者限制；
(11)根据第3.2节规定，允许在发行日之后发生或发行的外国子公司的其他债务、不合格股票或优先股 ，仅对外国子公司一方或其子公司施加限制的其他债务、不合格股票或优先股；
(12)与合格应收款交易有关的任何协议条款要求的任何产权负担或限制； 但是，前提是，该等产权负担或限制仅适用于该合格应收款交易；
(13)根据协议或票据产生的任何产权负担或限制(如果涉及任何债务，
只有在根据第3.2节允许发生此类债务的情况下才被允许)，前提是：(I)任何此类协议或票据中包含的产权负担和限制对持有人的利益不会比《ABL融资协议》中包含的产权负担和限制以及与之相关的担保文件有实质性的劣势，
ABL贷款协议
(14)因第3.6节允许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；或
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(15)根据对根据第3.4(B)(1)至(14)条或本第3.4(B)(15)条(初始协议)或第3.4(B)(15)条(初始协议)所指的协议或文书所发生的债务进行再融资的协议或文书 的任何产权负担或限制，或根据第3.4(B)(1)至(14)条或 本第3.4(B)(15)条所指的协议的任何修订、补充或其他修改中所载的任何产权负担或限制 本第3.4(B)(1)至(14)条或 本第3.4(B)(15)条所指的协议或文书的任何修订、补充或其他修改中所载的任何产权负担或限制提供, 然而，任何该等协议或文书所载有关该等受限制附属公司的产权负担及限制，对于整体持有人而言，在任何重大事项上均不逊于该等再融资或修订、补充或其他修改所涉及的一份或多份初始协议中所载的产权负担及限制(由 发行人善意决定)， 不低于该等再融资或修订、补充或其他修改所涉及的一份或多份初始协议中所载的产权负担及限制(由 发行人真诚决定)。
第3.5条。出售资产及附属公司股份的限额。
(A)发行人不得、也不得允许其任何受限制附属公司进行任何资产处置，除非：
(1)发行人或该受限制附属公司(视属何情况而定)所收取的代价(包括任何或有负债或其他责任的任何其他人的宽免或 代价)，最少相等于受该等资产处置影响的 股份及资产的公平市值(该公平市值将在合约上同意该项资产处置的日期厘定)(包括(为免生疑问，如该项资产处置属准许资产互换，则包括在内)；
(2)在任何此类资产处置或一系列相关资产处置中(除非资产处置是 允许的资产互换)，该资产处置至少75%的对价(包括以减免或有负债或其他方式承担责任的任何其他人的方式)，连同发行人或受限制子公司(视情况而定)自发行日以来收到的所有其他资产 处置的形式为
(3)发行人或其任何受限制附属公司将100%运用任何资产处置的可用现金净额：
(I)发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)选择(或根据任何 债务条款的规定)、(A)在发行人或任何受限制附属公司选择、偿还或购买任何非担保附属公司的任何债务或任何优先债务，包括ABL贷款协议项下的债务或与其有关的任何再融资 债务(在每种情况下，不包括欠发行人或任何受限制附属公司的债务)，或(在每种情况下，除欠发行人或任何受限制附属公司的债务外)提前偿还、偿还或购买任何优先义务，包括ABL融资协议项下的债务或与此有关的任何再融资 债务(在每种情况下，除欠发行人或任何受限制附属公司的债务外)资产处置收益申请期)；提供, 然而，就根据本条款第(I)款进行的任何提前还款、偿还或购买债务而言，发行人或受限制附属公司将免除该等债务，并将导致相关承诺(如有)减少相当于如此预付、偿还或购买的本金的数额；或(B)提前偿还、偿还或购买高级 债务；提供在发行人根据本条款(B)提前偿还、偿还或购买高级债务的范围内，发行人应按照第5.7节的规定，通过公开市场购买(只要该等购买达到或超过其本金的100%)或通过向所有持有人提出要约(按照以下关于资产处置要约的程序)，以100%的本金金额外加以下金额购买其票据，平等地和按比例减少票据下的债务。(br}根据以下关于资产处置要约的程序，发行人应根据第5.7节的规定，通过公开市场购买(只要该等购买达到或超过其本金的100%)或通过向所有持有人提出要约(根据以下资产处置要约的程序)，以100%的本金外加以下金额的金额，平等和按比例减少票据下的债务。如果进一步提供除上述规定外，资产处置抵押品的可用现金净额不得用于提前偿还、偿还或购买优先债务以外的任何债务；
(Ii)发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)选择在资产处置收益申请期内投资或承诺投资于 项额外资产(包括由发行人或另一家受限制附属公司投资于额外资产，而发行人或另一家受限制附属公司收到可用现金净值)； 提供, 然而，，具有约束力的协议应被视为从承诺之日起允许使用可用净现金，并真诚期望该净值
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可用现金将在承诺后180天内用于履行该承诺(可接受的承诺)，如果任何可接受的承诺后来因任何原因被取消或终止，则在与此相关的可用现金净值应用之前，发行人或该受限子公司将在取消或终止后180天内签订另一个可接受的承诺(第二次承诺)；提供, 进一步，如果在使用该净可用现金之前，任何第二次承诺后来因任何原因被取消或终止，则该净可用现金应构成超额 收益；或
(Iii)上述各项的任何组合；及
(四)资产处置涉及抵押品处置的，发行人或其子公司已遵守本契约的适用规定和抵押品文件；
但是，前提是在根据第3.5(A)(3)(I)或(Ii)节最终应用任何此类 可用现金净额之前，发行人及其受限子公司可以临时减少债务或以本契约未禁止的任何方式使用该等可用现金净额。
(B)任何来自资产处置的可用现金净额，如果没有按照第3.5(A)节的规定使用、投资或承诺使用或投资 ，则应被视为构成本契约项下的超额收益。在资产处置或收到该可用现金净额后的第451天，如果本契约项下的超额收益总额 超过200,000,000美元，发行人应被要求在二十(20)个工作日内向所有持有人发出要约(资产处置要约)，并在发行人 选择的范围内，向任何其他未偿还优先债务的持有人发出要约(且仅在超额收益大于未偿还优先债务的范围内，其他以相当于票据本金100%的要约价格，以及资产处置要约适用的任何此类优先债务(如适用，优先债务)，在每种情况下，根据本契约或任何此类优先债务 协议规定的程序，可从 超额收益中购买，外加至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如有)，如有关债券，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。发行人应将该资产处置要约的通知 以电子方式或以第一类邮件的方式，连同一份副本送交受托人，地址为证券登记册上的持有人的地址，或按照DTC的适用程序发送给该持有人的每一位持有人。 发行人应按照DTC的适用程序，将该资产处置要约的通知 连同一份副本递送给受托人。, 描述构成资产处置的一项或多项交易，并根据本契约要求和该通知中描述的程序，提出在通知中指定的日期以指定的购买价格回购票据，该日期不得早于该 通知送达之日起10天，也不得迟于该通知交付之日起60天。发行人可通过在资产处置收益申请期到期前就全部或部分净可用现金(预付款部分)进行资产处置 要约(预付款部分)，在本条款3.5要求 之前通过资产处置 要约来履行上述资产处置净可用现金的前述义务。在此之前，发行人可以在资产处置收益申请期(预付款要约)到期前就全部或部分净可用现金(预付款部分)进行资产处置 要约，以履行前述义务。
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(C)根据资产处置要约有效投标并未适当撤回的票据和任何此类优先债务(以及，如果适用，优先债务)的总金额少于超额收益(或在预购要约的情况下，预付部分)，发行人可以 将任何剩余的超额收益(或在预购要约的情况下，预付部分)用于本契约不禁止的任何目的。如果债券持有人在任何资产处置要约中交出的票据本金总额以及持有人或贷款人交出的其他优先债务的本金总额超过超额收益(如果是预购要约，则为预付部分)，则超额收益(或如果是预要约，则为预付部分)将在债券和任何此类优先债务之间分配，任何此类优先债务将根据投标票据的本金总额和任何此类按比例购买提供不得以未经授权的面额选择和购买票据或其他优先债务。在任何资产处置要约完成后，超额收益的金额将被重置为零(无论完成后是否有任何剩余的超额收益)，如果是预先要约，发行人提出在该预先要约中申请的可用现金净额应不包括在随后的超额 收益计算中。此外，在任何预购要约完成或到期时，任何剩余的可用现金净额不应被视为超额收益，发行人可以将该可用现金净额用于本 契约未禁止的任何目的。
(D)就票据应付的可用现金净额的任何部分以美元以外的货币计价的范围内，票据的应付金额不得超过发行人将该部分兑换成美元后实际收到的美元资金净额。
(E)尽管第3.5节有任何其他规定，(I)如果外国子公司(外国处置)的任何资产处置的任何或全部可用净现金被适用的当地法律禁止或推迟，或将导致违反发行人或任何受限制的 子公司的第三方协议被遣返回美国，则受此影响的可用现金净额部分将不需要按照本第3.5节的规定使用。(I)如果外国子公司(外国处置)的任何或全部可用净现金被适用当地法律禁止或延迟，或将导致违反发行人或任何受限制的子公司的第三方协议，则受影响的可用现金净额部分将不需要按照本第3.5节的规定使用。此类金额可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律或第三方协议不允许遣返美国(发行人在此同意采取合理努力(如发行人的 合理商业判断所确定))，否则将导致适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期后一年内迅速采取适用的当地法律或第三方协议允许的所有合理要求的行动。 该等金额可由 适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律或第三方协议不允许遣返美国的情况(发行人在此同意采取合理努力(如发行人的 合理的商业判断所确定))，以促使适用的外国子公司在要求相应付款的日期后一年内迅速采取适用的当地法律或第三方协议允许采取的所有合理行动如果在要求相应付款的日期后一年内，根据适用的当地法律或第三方协议，允许将任何受影响的可用净现金汇回国内, 该汇回将立即生效，并且该汇回的可用现金净额将立即(无论如何不迟于可汇回后的五(5)个工作日)按照本第3.5条的规定使用(扣除因此而应缴或预留的额外税款)和(Ii)发行人真诚地确定， 汇回任何境外处置的任何或全部可用现金净额将对该等可用现金净额产生不利的税费后果(对于该等税费影响)，且(Ii)发行人应善意地确定： 汇回任何境外处置的任何或全部可用现金净额将对该等可用现金净额产生不利的税收成本后果任何预付款 发行人、任何受限子公司或其各自的任何关联公司将因此而招致税收责任，包括税收红利、根据规范第956条视为股息的税收或预扣税)，因此 受影响的净可用现金可由适用的外国子公司保留。为免生疑问，任何因上述规定而未支付的预付款金额不会构成违约或违约事件。
(F)就第3.5(A)(2)节而言，以下款项将被视为 现金：
(I)受让人承担发行人或受限制附属公司的债务或其他或有或有负债或其他债务(发行人或担保人的附属债务除外)，并免除发行人或该受限制附属公司与该资产 处置有关的该等债务或其他法律责任的所有法律责任；
(Ii)发行人或发行人的任何受限制附属公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，该等证券、票据或其他债务在资产处置结束后180天内由发行人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物；
(Iii)因该等资产处置而不再是受限制附属公司的任何受限制附属公司的负债，但以发行人及其他每一间受限制附属公司免除与该等资产处置有关的偿还该等债务的担保为限；
(Iv)代价包括发行人在发行日期 之后从非发行人或任何受限制附属公司收到的债务(次级债务除外)；及
(V)发行人或任何受限制附属公司在该等资产处置中收取的任何指定非现金代价，其公平市价总额，连同根据本第3.5节收到的当时尚未清偿的所有其他指定 非现金代价，不得超过650,000,000美元和总资产的4.0%(每项指定非现金代价的公平市场 价值在收到时计量，不影响随后的价值变动)。
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(G)在资产处置要约开始时，发行人应按照DTC的适用程序，以电子或头等邮件方式向受托人和每位持有人发出通知，或安排将通知 发送至受托人和每位持有人的注册地址。(G)在资产处置要约开始时，发行人应按照DTC的适用程序，向受托人和每位持有人发送或安排 发送通知。通知应包含使 该持有人能够根据资产处置要约投标票据所需的所有说明和材料。任何资产处置要约均应向所有持有人提出。适用于资产处置要约条款的通知应说明：
(1)资产处置要约是根据本第3.5条提出的，在合法范围内，所有投标和未撤回的票据均应接受付款(除非按比例计算)；
(2)资产处置付款金额、资产处置要约价格、应购买票据投标和接受付款的日期，自通知邮寄之日起至少10天至不迟于60天(资产出售付款日期)；(2)资产处置付款金额、资产处置要约价格以及应购买票据的日期，自通知邮寄之日起至少10日至不迟于60日(资产出售付款日)；
(3)任何未投标或未接受付款的票据将继续 未偿还，并继续根据其条款计息；
(4)除非发行人拖欠付款，否则根据资产处置要约接受付款的任何票据将在资产出售付款日及之后停止计息；
(5)选择根据任何资产处置要约购买任何票据的持有人，应被要求在资产出售付款日期前第三个营业日营业结束前，将票据交回 票据，并在已填妥的票据背面附有名为“持有人选择购买的选择权”的表格(除DTC有关全球票据的任何相反程序外)，交回 通知所指定地址的付款代理人， 该票据须在资产出售付款日期前的第三个营业日结束前交回 通知中指定地址的付款代理人；
(6)持有人 有权撤回其投标票据，并有权选择要求发行人购买该等票据；提供付款代理不迟于资产出售付款日期 到期日前第二个营业日营业结束时收到一份电报、传真或信函，列出票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金，以及该持有人撤回其 投标票据并选择购买该票据的声明；
(7)如果持有人交出的票据本金总额 超过资产处置支付金额，发行人应选择购买日期为按比例基础(发行人可能认为适当的调整，以便购买后只剩下面额为2,000美元或1,000美元整数倍的票据)；
(8)债券持有人如只购买部分债券，将获发行新债券，而该等新债券的本金金额将相等於交回的债券未购买部分(债券未购买部分须最少相等于2,000元或超过2,000元的1,000元的整数倍)；及(B)新债券的本金数额将相等於交回的债券的未购买部分(债券未购买部分须最少相等于2,000元或超过2,000元的任何 整数倍)；及
(9)发行人认为持有者必须遵守的与本第3.5节一致的其他指示。
(H)如资产出售付款日期为创纪录 日或之后及相关利息支付日或该日之前，任何应计及未付利息须支付予在该记录日期收盘时以其名义登记票据的人士，而根据资产处置要约投标票据的 持有人将毋须支付任何其他利息(如有)。
(I)在资产出售付款日，发行人将在法律允许的范围内，
(1)接受其发行的所有票据或根据资产处置要约适当投标的部分票据接受付款，
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(2)向付款代理人存入相当于就如此投标的所有票据或其部分支付的总资产 处置付款的金额，以及
(3)将或安排交付受托人注销如此接受的票据，连同发给受托人的高级人员证明书，述明该等票据或其部分已由发行人投标及购买，并指示受托人注销该等票据 。
(J)发行人将在适用范围内遵守《交易法》规则14E-1的要求以及根据该等法律或法规适用于根据本 第3.5条回购票据的任何其他证券法律法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不得因此而被视为违反了本契约中规定的义务。
第3.6条。对留置权的限制。
(A)发行人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接地在其任何资产或财产上设立、招致或允许 存在任何留置权(初始留置权)，无论该留置权是在发行日拥有的，还是在此后获得的，以担保任何债务，但以下情况除外：
(一)对于抵押品的初始留置权，如果该初始留置权是许可留置权，则该初始留置权为该初始留置权；
(2)就不构成或不需要成为抵押品的任何资产或财产的任何初始留置权而言，该初始留置权的条件是：(A)票据和票据担保以该初始留置权所担保的债务作为担保(或在该初始留置权担保任何次级债务的情况下，优先担保)，或(B)该 该初始留置权是许可留置权。
(B)根据 第3.6(A)(2)节为持有人设立的任何留置权应根据其条款规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除，在 任何此类资产或财产的出售的情况下，该留置权的解除和解除不应影响抵押品代理人、受托人或任何其他授权代表对出售所得收益可能拥有的任何留置权。
(C)如果发行人或任何担保人在任何财产或资产上设定任何留置权以担保任何优先的 非ABL义务，则其必须实质上同时授予平价通行证对作为票据担保或适用票据担保的财产或资产的留置权，使受该留置权约束的财产或资产 成为保证票据的抵押品，除非该财产或资产构成仅为任何信贷安排下的信用证义务提供担保所需的现金或现金等价物。
(D)对于在产生该 债务时被允许担保该债务的任何留置权，该留置权也应被允许担保该债务的任何增加的金额。？任何债务的增加金额应指与任何 利息应计、增值增加、原始发行贴现摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、增加原始发行贴现或清算优惠以及仅由于货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而增加的未偿还债务金额的任何增加。
第3.7条。对担保的限制。
(A)发行人将不允许其任何为受限制子公司的全资境内子公司(以及非全资境内子公司，如果该等非全资境内子公司担保发行人或任何受限制 子公司的其他资本市场债务证券，或担保全部或部分ABL融资协议，或担保发行人或其任何受限制子公司的借款的任何其他长期债务，未偿还本金总额为150,000,000美元或以上)，但a)发行人不会允许其任何非全资境内子公司担保发行人或任何受限制子公司的其他资本市场债务证券，或担保全部或部分ABL融资协议，或担保发行人或其任何受限制子公司借入的任何其他长期债务，未偿还本金总额为150,000,000美元或更多)(Ii)ABL贷款协议项下的任何债务或(Iii)未偿还本金总额均在150,000,000美元或以上的借款的任何其他长期债务，除非发行人或任何担保人：
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(1)该受限制附属公司在30天内(I)签立并交付本契约的补充契据，规定由该受限制附属公司提供优先担保，但就发行人或任何担保人的债务担保而言，如果根据其明示条款，该债务从属于票据或该担保人的票据担保，该受限制附属公司就该等债务所作的任何该等担保，在付款权上应排在该担保之后，其程度实质上与该等债务从属于该票据或该担保人的票据担保的程度相同；及(Ii)签署及交付票据抵押品文件或新票据抵押品文件的补充或加入，并采取根据该等文件所需的一切 行动，以完善根据该等文件而设立的留置权；
(2)该受限制附属公司放弃且不会以任何方式向发行人或任何其他受限制附属公司提出任何报销、赔偿或代位的权利或任何其他权利，除非该受限制附属公司根据其担保支付任何款项 ，直至本契约项下的义务得到全额支付为止；并且 不会以任何方式向发行人或任何其他受限制附属公司提出任何报销、赔偿或代位权利或任何其他权利；及
(3)该受限制附属公司须 向受托人递交大律师意见，述明：
(I)该担保已妥为签立并获授权；及
(Ii)该担保构成该受限制子公司的有效、有约束力和可强制执行的义务，但其强制执行可能受到破产、资不抵债或类似法律(包括所有与欺诈性转让有关的法律)的限制，且其强制执行受一般衡平法原则约束的除外；
提供如果根据适用法律不允许该子公司对发行人在票据或本契约项下的义务进行担保，则本第3.7条不适用。
(B)发行人可自行选择使任何在其他方面不需要作为担保人的附属公司成为担保人，在这种情况下，该附属公司只需遵守第3.7(A)(1)节的要求。(B)发行人可自行决定促使任何不需要作为担保人的附属公司成为担保人，在这种情况下，该附属公司只需遵守第3.7(A)(1)条的要求。
(C)如果任何担保人成为非重要附属公司，发行人有权通过签立并向受托人交付本契约的补充契据，使该非重要附属公司不再是担保人，但须遵守第3.7(A)节所述的要求，即如果该附属公司不再是非重要附属公司，则应要求该附属公司成为担保人(但如果该附属公司已被正式指定为不受限制的附属公司，则不必如此要求其成为担保人)。提供, 然而，， 除非发行人或任何其他担保人再次成为担保人，否则该非实质性附属公司不得为ABL融资协议或其他债务提供担保。
第3.8条。对关联交易的限制。
(A)发行人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接与发行人的任何关联公司(关联交易)签订或进行任何涉及总价值超过40,000,000美元的 交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非：
(1)整体而言，该关联交易的条款对发行人或该 受限制附属公司(视属何情况而定)而言，并不比在该交易或与并非该关联公司的人进行公平交易的协议执行时可在可比交易中获得的条款差多少；及
(2)倘若该等联属公司交易涉及的总价值超过 $80,000,000，则该等交易的条款已获无利害关系董事的过半数成员批准。
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(B)第3.8(A)条不适用于：
(1)根据第3.3节允许支付的任何限制性付款，或任何允许的投资；
(2)任何发行或出售股本、期权、其他与股权有关的权益或其他证券，或其他支付、 现金、证券或其他形式的奖励或授予，或资助、订立或维持任何雇佣、咨询、集体谈判或利益计划、计划、协议或安排、关连信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利以购买发行人、任何受限制附属公司或任何母公司、限制性股票计划，或长期-参与计划或类似的员工福利或顾问计划(包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休、储蓄或类似计划、计划或安排)或由控股公司董事会批准的代表高级管理人员、员工、董事或顾问提供的赔偿 ，在每种情况下都是在正常业务过程中或与过去的做法一致；
(3)任何管理预付款以及与之相关的任何豁免或交易；
(4)发行人与任何受限制子公司(或因该交易而成为受限制子公司的实体 )之间、或受限制子公司之间或之间的任何交易；
(5)向发行人或任何受限制附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员支付补偿、费用及 报销费用，以及向其提供的惯常弥偿(包括根据习惯保险单)、雇员福利及退休金开支(不论直接或间接，包括透过任何该等董事、高级人员或雇员所拥有或控制的任何人)；
(6)发行人或其任何受限制附属公司根据任何 交易的条款订立和履行义务，以及根据发行人在发行日或在发行人善意确定的情况下根据任何有效的或预期的协议或文书支付的任何款项， 这些协议和文书可根据本第3.8节的其他条款不时修订、修改、补充、延长、续订或再融资，或在不对发行人更不利的范围内对其进行再融资。 该等协议和票据可根据本节第3.8节的其他条款不时修订、修改、补充、延期、续签或再融资，或在不对发行人更不利的范围内支付。
(7)根据合格应收账款交易进行的任何交易；
(8)与商品或服务的客户、客户、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中或与过去的惯例一致，经控股公司董事会或发行人或相关受限子公司的高级管理人员合理决定，对发行人或相关受限子公司是公平的，或者条款不低于当时可以合理从非关联方获得的交易条件；(B)与客户、客户、供应商或商品或服务的买方或卖家之间的交易，无论是在正常业务过程中还是与过去的惯例一致，在控股董事会或发行人或相关受限子公司的合理决定下，对发行人或相关受限子公司是公平的，或者条件不低于当时可以合理从非关联方获得的交易条件；
(9) [保留区];
(十)发行或出售发行人的股本(不合格股或指定优先股除外)，或 收购该股本的期权、认股权证或其他权利，并授予与此相关的登记和其他习惯权利或对发行人或任何受限附属公司的任何出资；
(11)HMA交易以及与HMA交易相关的所有费用和开支的支付；
(12)发行人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对发行人或该受限制附属公司是公平的，或符合第3.8(A)(1)节的规定；
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(13) [保留区];
(14)发行人关联公司对发行人或其任何受限子公司的负债或不合格股票的任何购买，其中大部分负债或不合格股票是由不是发行人关联公司的人购买的；提供发行人关联方的此类采购与 非发行方关联方的此类采购的条款相同；
(15)发行人(及其任何母实体)及其 受限子公司根据发行人(及其任何此类母实体)及其受限子公司之间的任何税收分享协议，以惯例条件支付可归因于发行人及其子公司的所有权或经营权的款项；以及
(16)在拆分交易中，控股公司、发行人或其拥有的 财产的任何子公司对任何拆分子公司的出资或其他转让。
第3.9条。控制权的变更。
(A)如果发生控制权变更，除非发行人先前或同时就第5.7节所述的所有 未偿还票据发出赎回通知，该通知是无条件的，并受第3.9(C)节或第十一条的约束，否则发行人应根据下述要约(控制权变更要约)提出购买所有票据 的要约(控制权变更要约)，价格相当于全部票据本金总额的101%加101%。受有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限。在控制权变更后30天内，发行人将 以电子方式或通过头等邮件向受托人发送控制权变更要约通知，并将副本发送给托管人，地址为出现在安全登记册上的持有人的地址，或根据DTC的适用程序 ，说明构成控制权变更的一笔或多笔交易，并包括以下信息：
(1)根据第3.9节提出控制权变更要约，并且根据该控制权变更要约适当投标的所有票据 将被发行人接受付款；
(2)购买价格和购买日期，不早于自通知送达之日起20个工作日，也不迟于自通知送达之日起60天(控制变更付款日期)；(2)购买价格和购买日期，不早于通知送达之日起20个工作日，也不迟于通知送达之日起60天。
(3)任何没有正确投标或接受付款的票据将继续未偿还，并根据其条款继续计入 的利息；
(4)除非发行人拖欠控制权变更付款， 所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期及之后停止计息；
(5)选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，必须在控制权变更付款日期前第三个营业日收盘前，将该 票据交回通知中指定地址的付款代理人，该 票据须在已填妥的票据背面附有名为“持有人选择购买”的表格(受DTC有关全球票据的任何相反程序规限)；
(6)持有人 有权撤回其投标票据，并有权选择要求发行人购买该等票据；提供付款代理不迟于控制权变更要约到期日 前第二个营业日营业结束时收到一份电报、传真或信函，列出票据持有人的姓名、投标购买的票据的本金，以及该持有人将撤回其 投标票据并选择购买该票据的声明；
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(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行 新债券，而该等新债券的本金金额将相等於交回的债券的未购买部分(债券的未购买部分须最少相等于2,000元，或超过 2,000元的1,000元的任何整数倍)；
(8)如果该通知是在控制权变更发生之前送达的，说明控制权要约的变更是以控制权变更发生为条件的；以及
(9)持有者必须遵守的其他指示，由 发行人确定，与本第3.9节一致。
付款代理将立即将 提交此类票据的控制权变更付款的票据持有人 交付给每个持有人，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于任何未购买的已交还票据的 部分(如果有的话)的新票据；提供每张该等新纸币的本金为$2,000，或超出本金$1,000的整数倍。发行人将在控制权变更付款日期之后或在可行的情况下尽快公布控制权变更要约的结果 。任何控制权变更要约均应遵守托管机构的适用程序。
如更改控制付款日期为记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，任何应计及未付 利息须支付予在该记录日期收市时以其名义登记票据的人士，而根据更改控制要约投标票据的持有人将毋须支付任何其他利息(如有)。
(B)在更改控制付款日期时，发行人将在法律允许的范围内，
(1)接受其根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款，
(2)向付款代理存入相当于所有如此投标的票据或其中 部分的控制权变更付款总额的金额，以及
(3)将该等票据交付或安排交付受托人注销，以便将该等票据连同一份发给受托人的高级人员证明书一并接受，述明该等票据或其部分已由发行人投标及购买，并指示受托人取消该等票据。
(C)如果(1)第三方以适用于发行人提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式使控制权要约变更 适用于发行人提出的控制权变更要约，并购买根据 此类控制权变更要约有效投标且未撤回的所有票据，或(2)已根据本契约发出赎回所有未赎回票据的通知，则在控制权变更要约发生后，发行人将不需要作出控制权变更要约的变更除非及直至在适用的赎回日期未能支付 赎回价格，或赎回在控制权变更后第60天或之前因任何原因未能到期。尽管本第3.9节有任何相反规定， 如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约，条件是此类控制权变更。
(D)如持有未偿还票据本金总额不少于90%的持有人有效投标，且未在 控制权变更要约中撤回该等票据，而发行人或作出本条第3.9节所述变更控制权要约以代替发行人的任何第三方购买该等 持有人有效投标而未撤回的所有票据，则发行人或该第三方将有权，在不少于10天但不超过60天的书面通知下(前提是该通知在根据上述控制权变更要约购买后不超过30天发出)，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相当于其本金的101%，另加截至(但不包括)赎回日的应计未付利息(如有)。
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(E)发行人将在适用的范围内遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及根据该等法律或法规适用于根据控制要约变更回购票据的任何其他证券法律和法规的要求。 如果任何证券法律或法规的规定与本契约的规定相冲突，发行人将遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为 违反了本契约中规定的义务。
第3.10节。报告。
(A)无论美国证券交易委员会是否要求，只要有任何未偿还的票据，如果没有通过美国证券交易委员会的{br>电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)通过美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)以电子方式提交给美国证券交易委员会，发行人将在下列规定的时间段后十五(15)天内向受托人提交：
(1)在每个会计年度结束后的90天内，所有需要包含在提交给美国证券交易委员会的10-K表格或任何后续表格或类似表格的年度报告中的所有信息，包括？管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及发行人的独立注册会计师事务所的年度财务报表报告？、？
(2)在每个会计年度的前三个会计季度结束后45天 内，向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告或任何后续或类似表格中要求包含的所有信息 ；以及
(3)在以表格8-K提交现行报告的指定期限内，所有须以表格8-K向美国证券交易委员会提交的现行报告(不论当时是否要求发行人提交该等报告)；提供如果发行人根据其善意判断确定该事件对持有者或发行人及其受限子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景作为一个整体并不重要，则不需要提供当前的 报告；(B)如果发行人根据其善意判断确定该事件对持有者或发行人及其受限制的 子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景不具有重大影响，则不需要提供该当前报告；
在每种情况下，以在所有重要方面都符合该表格中规定的要求的方式。 尽管有上述规定，但如果美国证券交易委员会不允许提交此类报告，发行人将没有义务向美国证券交易委员会提交此类报告，只要发行人向票据的潜在购买者提供此类信息，此外 除了向受托人和持有人提供此类信息外，在每种情况下，发行人的费用由发行人承担，并且在适用日期之前发行人将被要求提交此类报告在任何时候 发行人的任何子公司都是不受限制的子公司，则本第3.10节要求的季度和年度财务信息应包括合理详细的陈述，无论是在财务报表的正面或脚注中，还是在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中，都应包括发行人及其 受限子公司的财务状况和经营结果的讨论和分析，与发行人及其 不受限制的子公司的财务状况和经营结果分开。 在财务报表的正面或脚注中，发行人及其 受限子公司的财务状况和经营结果应独立于发行人及其 非限制性子公司的财务状况和经营结果进行合理详细的陈述然而，前提是，如果 所有非限制性子公司的总资产低于发行人总资产的5.0%，则不需要这种合理详细的陈述。如果任何该等资料未在上述指定的期限内如此提交或提供(视何者适用而定)，而该等资料随后被存档或提供(视何者适用而定)，则发行人将被视为已在该时间履行其对该等资料的义务，而有关该等资料的任何失责或失责事件应被视为在该时间已获补救；提供如果持有当时未偿还票据本金至少30%的持有人已宣布所有当时未偿还票据的本金、利息和任何其他货币义务将立即到期和支付，则 该等偿付不会以其他方式影响持有人在第VI条下的权利，且该声明不得在该偿付之前撤销或取消。
(B)基本上在根据第3.10(A)节向受托人提供或提供此类信息的同时，发行人还应在其网站上张贴第3.10(A)节所要求的此类信息的副本。
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(C)尽管本契约有任何其他规定，但在违约事件发生后60天内，因未能履行本第3.10节规定的报告义务而发生的违约事件的唯一补救办法，完全包括按相当于0.50%的年利率收取票据本金的 额外利息的权利。(C)在违约事件发生后的60天内，对于未能履行本条款第3.10节所述的报告义务的违约事件，唯一的补救办法是有权按相当于0.50%的年利率收取票据本金的额外利息。这笔额外利息的支付方式和条款与本契约项下应支付的其他利息相同。此 所有未偿还票据将从(包括第3.10(A)节所述违约事件首次发生之日起至(但不包括)此后第120天(或与该报告义务相关的违约事件被治愈或免除的较早日期)计提的利息)计提利息， 这一额外利息不包括第3.10(A)节所述违约事件首次发生之日 ，但不包括此后第120天(或与该报告义务相关的违约事件被治愈或免除的较早日期)。如果因未能履行报告义务而导致的违约事件 在该第120天持续，则该等额外利息将停止产生，票据将受到第六条规定的其他补救措施的约束。
(D)发行人应召开季度电话会议，让持有者讨论上一季度的财务信息(应理解，此类季度电话会议可能与与控股股权投资者和分析师的电话会议相同)。电话会议将在发行人每个会计季度的最后一天之后，不晚于发行人发布第3.10(A)节规定的财务信息之时起十(br})个工作日内举行。发行人或控股公司将在电话会议前不少于两(2)天发布 新闻稿，宣布电话会议的时间和日期，并为持有者、证券分析师和潜在投资者提供访问电话会议的指示。
(E)只要票据不能根据证券法自由转让，发行人应应持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的任何信息。(E)只要票据根据证券法不可自由转让，发行人应向持有人和潜在投资者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的任何信息。
(F) 尽管上文有任何相反规定，但在母实体除现金、现金等价物和发行人或任何其他母实体的股本外，任何时候均不持有其他实物资产 (并执行与该所有权相关的附带活动)，并符合美国证券交易委员会颁布的S-X规则3-10规则(或任何后续条款)的要求，根据本第3.10节要求提交和提供给持有人的报告、信息和其他文件，根据发行人的选择，可以由该母实体而不是发行人 提交；提供, 然而，母公司发行任何债务或股本不应被视为阻止发行人行使第3.10(F)节所述的选择权，提交和提供母公司的报告、信息和其他文件，以满足本第3.10节的要求。
(G)根据本第3.10节向受托人交付的报告、信息和文件仅用于提供信息 ，受托人收到该等报告、信息和文件不应构成对其中所含信息的推定通知，也不应构成对其中所含信息的推定通知，包括发行人遵守本协议项下任何契约的情况 (受托人在遵守本条款第7.1节的前提下，有权完全依靠高级职员的证书)。
第3.11节。办公室或机构的维护。
发行人将设立一个办事处或代理机构，票据将在发行人为此目的而设的办事处或代理机构支付 ，如适用，可将票据交回登记转让或交换，并可将有关票据和本契约的通知和催缴通知或要求交付给发票人或向发票人发出有关票据和本契约的通知和催缴要求。 如果适用，票据可被退回登记转让或交换，并可向发票人或向发票人递交有关票据和本契约的通知和要求。受托人的公司信托办事处最初应设在阿拉巴马州35244伯明翰4楼Riverchase Parkway E 250Riverchase Parkway E的Regions Bank，邮编：ALBH30408B，注意：公司信托业务，除非发行人 指定并维持某个其他办事处或机构用于一个或多个此类目的。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何此类办事处或机构的地点发生变化。如果发行人在任何时候未能 维持任何该等要求的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述和交出可向受托人的公司信托办公室作出，发行人特此指定受托人为其 代理人，以接收所有该等陈述和交出。
出票人亦可不时指定一间或多间其他办事处或 代理机构，为任何或所有该等目的出示或交回票据，并可不时撤销任何该等指定。发行人将立即向受托人发出书面通知，通知任何此类指定或撤销以及任何此类其他办事处或机构地点的 变更。
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第3.12节。公司的存在。除本条款第三条、第四条和第10.2(B)节另有规定外，发行人将采取或促使采取一切必要措施，以维护和保持公司的存在、每个受限子公司的法人、合伙企业、有限责任公司或其他存在，以及发行人和每个受限子公司的权利(宪章和法定)、许可证和特许经营权；提供, 但是，发行人不需要保留任何该等权利、许可证或专营权或任何受限制子公司的公司、合伙、有限责任公司或其他存在，如果各董事会或 就并非重要附属公司的受限制附属公司(或合在一起不会是重要附属公司的一组受限制附属公司)而言，发行人的高级管理人员认为在发行人及其每一受限制附属公司的业务运作中，不再适宜保留这些权利、许可证或专营权，并将其视为受限制的附属公司的业务运作方式，则发行人的高级管理人员不再需要保留该等权利、许可或专营权或任何受限制附属公司的公司、合伙企业、有限责任公司或其他形式的存在。 就并非重要附属公司的受限制附属公司而言， 在任何实质性方面对持有人不利。
第3.13节。缴税。发行人应在违约前支付或解除或安排支付或解除对发行人或其任何子公司征收或征收的所有重大税费、评税和政府收费；提供,然而，发行人不应被要求支付或解除或导致支付或解除 任何该等税项、评估或收费，其金额、适用性或有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑，并在必要时(根据发行人管理层的善意判断)维持适当的准备金，或未能支付或解除该等税项、评估或收费对持有人不会在任何实质性方面不利。
第3.14节。合规性证书。发行人应在每个财政年度结束后120天内向受托人递交一份由发行人的首席执行官、首席财务官或财务主管签署的高级职员证书，说明在签字人履行其作为发行人高级职员的职责过程中，他或她通常知道任何违约或违约事件，无论签字人是否知道上一财政年度发生的任何违约或违约事件。 发行人应在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份由发行人的首席执行官、首席财务官或财务主管签署的高级职员证书，声明在履行其作为发行人高级职员的职责过程中，他或她通常知道任何违约或违约事件，而无论签字人是否知道上一财政年度发生的任何违约或违约事件提供在签发日期之前结束的任何财政年度内，不需要该官员的证书 。如果该高级职员确实知道，证书应说明失责或失责事件、其状态以及发行人正在采取或拟采取的行动(br})。
第3.15节。进一步的手段和行动。应受托人或抵押品代理的请求或为遵守未来发展或要求所需的 ，发行人将签署和交付此类进一步的票据，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。
第3.16节。高级船员就失责行为所作的声明。发行人应在 事件发生后30天内向受托人递交书面通知，说明其所知道的任何将构成违约或违约事件的事件、其状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动。
第3.17节。暂停某些公约，并释放获得投资级地位的抵押品和担保。
(A)发行日期后第一天：(1)该批债券已达到投资级水平；及(2)本契约并无 违约或违约事件发生或持续(前述第(1)及(2)款所述有关票据的事件的发生统称为暂停日期)，则自该日起至恢复日期(定义如下)为止，票据担保将解除，保证票据抵押品的留置权将解除，发行人及其 受限制附属公司将不会3.8和4.1(A)(3)(总体而言，《公约》暂停生效)。
(B)在公约暂停日期发生时，任何资产处置的超额收益金额应重置为零。如果在 任何时候，债券不再具有此类投资级地位，则在 暂停的契诺(该时间，即恢复日期)的情况下，暂停的契诺、票据担保和担保票据的抵押品的留置权将在此后恢复(仅就未来的事件而言)。
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(C)“公约”中止日期和恢复日期之间的时间为 ，称为中止期间。在任何此类恢复的情况下，发行人或任何受限制的子公司在恢复 之前就暂停的契诺采取或未采取的任何行动都不会导致违约或违约事件；提供(1)对于在恢复日期或之后支付的限制性付款，所支付的限制性付款的金额将按照在暂停期间之前(而不是在暂停期间)第3.3条有效的方式计算；(2)暂停期间发生的所有债务将被归类为根据 第3.2(B)(4)(Ii)条发生或发行的债务；(3)任何子公司在任何暂停期间不得被指定为不受限制的附属公司，除非该指定符合第3.3条的规定，一如该指定符合第3.3条的规定一样；(2)在暂停期间发生的所有债务将被归类为根据第3.2(B)(4)(Ii)条发生或发行的债务；(3)任何子公司在任何暂停期间不得被指定为不受限制的附属公司，除非该指定符合第3.3条的规定(4)根据在任何暂停期内签订的协议在回归日或之后进行的任何关联交易应被视为根据第3.8(B)(6)条被允许，(5)对任何受限制子公司采取第3.4(A)(1)至(3)条所述行动能力的任何产权负担或限制在任何暂停期内生效 应被视为根据第3.4(B)(1)条被允许，(6)发行人的任何子公司不需要在恢复 日或之后遵守关于该子公司在暂停期间作出的任何担保的第3.7节，以及(7)在暂停期间根据本契约设立、产生或承担的所有留置权将被视为在发行日 未偿还，因此它们被归类为允许留置权定义第(11)款允许的留置权。(7)根据允许留置权的定义第(11)款，所有在暂停期间设立、产生或承担的留置权将被视为 未清偿留置权，因此它们被归类为允许留置权定义第(11)款允许的留置权。
(D)在暂停期间，发行人及其受限制附属公司将有权在 第3.6节规定的范围内产生留置权(包括但不限于允许留置权)。如果该公约和任何允许留置权指的是一个或多个暂缓执行的契诺，则该契诺或定义应被解释为如同适用的 个暂缓执行的公约在暂停期内继续适用(但仅限于第3.6节和允许留置权定义的目的，而不适用于其他公约)。
(E)尽管暂缓执行的契诺可在恢复日期后恢复，(1)本契约、票据或票据担保不会被视为存在任何形式的违约、违约或违约 ，发行人或其任何附属公司均不会就暂停执行期间所采取的任何行动或发生的事件，或根据暂停执行期间所产生的任何合约义务而在任何时间采取的任何行动或事件，承担任何有关票据的任何责任 或任何根据暂停执行期间所产生的任何合约义务而在任何时间采取的任何行动，而发行人或其任何附属公司均不会就暂停执行期间所采取的任何行动或事件，或根据暂停执行期间所产生的任何合约义务而在任何时间采取的任何行动承担任何责任在每一种情况下，由于在暂停期间未能遵守暂停契诺 (或者，在暂停期间终止后或之后，完全基于在暂停期间采取的任何行动或发生的事件)，以及(2)在恢复日期之后，发行人和每个 受限子公司将被允许在不导致违约或违约事件的情况下，履行、遵守或以其他方式履行在任何 暂停期间或因任何 暂停期间或因暂停期间而产生的任何合同承诺或以其他方式建立的任何合同承诺或义务。(2)在恢复日期之后，发行人和每一家受限制的子公司将被允许在不导致违约或违约事件的情况下，履行或以其他方式履行在任何暂停期间或因暂停期间产生的任何合同承诺或义务。
(F)受托人并无责任监察债券的评级 ，亦不得被视为知悉债券的评级，亦无责任通知持有人暂停执行暂停生效的契诺或复归日期的发生。
第3.18节。限制性和非限制性子公司的指定。
(A)发行人董事会可指定任何受限子公司为非受限子公司，前提是该指定不会 导致违约。如果受限子公司被指定为非受限子公司，发行人及其受限子公司在被指定为 非受限子公司的子公司中拥有的所有未偿还投资的公平市值合计(由发行人董事会真诚决定)将被视为在指定时作出的投资，并将减少发行人确定的根据 第3.3节或允许投资定义的一个或多个条款可用于限制性支付的金额。只有在当时允许投资，并且 受限子公司以其他方式符合非受限子公司的定义时，才会允许该指定。如果重新指定不会导致违约，发行人董事会可以将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司。
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(B)发行人的附属公司被指定为非限制性附属公司，受托人应 通过向受托人提交发行人董事会决议以使该指定生效，并向受托人提交高级职员证书，证明该指定符合前述条件，并且 符合第3.3节所允许的 ，以向受托人证明该指定为非限制性附属公司的任何指定。(br}通过向受托人提交发行人董事会决议和高级职员证书，证明该指定符合前述条件，并且 符合第3.3节的允许)。如果在任何时候，任何非限制性附属公司未能满足作为非限制性附属公司的前述要求，则就本契约而言，该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，并且该附属公司的任何债务将被视为发行人的受限附属公司在该日期发生的债务，如果截至该日期根据 第3.2节不允许发生该等债务，则发行人将违反第3.2节。
(C)发行人董事会可随时指定任何不受限制的附属公司为发行人的受限制附属公司；提供该指定将被视为发行人的受限子公司对该非受限子公司的任何 未偿债务产生的债务，并且只有在以下情况下才允许指定：(1)根据第3.2节允许产生该债务，按形式计算，如同该 指定发生在适用参考期开始时一样；(2)该指定之后不会存在违约或违约事件。发行人董事会的任何此类指定应 通过向受托人提交发行人董事会生效决议的核证副本和高级职员证书来向受托人证明，证明该指定符合 前述条件。
第3.19节。担保权益减值。
(A)控股和发行人不得，也不得允许任何受限制附属公司采取或故意或疏忽地采取任何 行动或不作为，而该行动或不作为可能合理地或将会(根据发行人的善意决定)对整个担保权益(包括担保权益的留置权优先权)的效力造成重大损害，包括对抵押品代理人和持有人的抵押品的优先权造成重大损害，包括严重损害抵押品代理人和持有人的留置权优先权。根据 第12.6条进行的任何解除和允许留置权的产生不应被视为对抵押品的担保权益造成重大损害)。
(B)在发行人的指示下，未经持有人同意，抵押品代理人或其代理人或指定人应不时 对票据抵押品文件进行一项或多项修订、延期、续期、重述、补充或其他修改或替换，以：(I)纠正其中的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，使 不会对持有人的利益造成重大不利影响；(Ii)规定允许留置权或以其他方式允许的留置权(Iii)增加抵押品或(Iv)对抵押品进行不会对持有人造成任何实质性不利影响的任何其他变更 。
第四条
继承人
第4.1节。兼并与整合。
(A)发行人不会在一项或多项关联交易中与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：
(1)由此产生的尚存或受让人( 继任者公司)将是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任者公司(如果不是发行人)将通过本契约的补充契约明确 承担发行人在本票据项下的所有义务，并以受托人和抵押品代理人满意的形式签立和交付给受托人和抵押品代理人在适用法律要求的司法管辖区备案和记录，以保留和保护该人拥有或转让给该人的抵押品上的留置权 ，以及完善此类抵押品担保权益所需的融资报表或类似文件(br}根据《统一商法典》或相关州或司法管辖区的其他类似法规或法规提交融资声明或类似文件可使其完善)，如果该继承人公司不是公司，则票据的共同义务人是组织的公司
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(2)在该交易生效后(并将因该交易而成为适用继承人公司或其任何子公司债务的任何 债务视为该适用继承人公司或该子公司在该交易进行时发生的债务)，不会发生任何违约事件，且该违约事件不会继续发生；
(3)在该交易立即生效 之后，(I)根据第3.2(A)条，适用的继任公司将能够产生至少1.00美元的额外债务，或(Ii)固定费用覆盖率不会 低于紧接该交易生效之前的水平；以及(I)根据第3.2(A)条的规定，适用的继承人公司将能够产生至少1.00美元的额外债务，或者(Ii)固定费用覆盖率不会低于紧接该交易生效之前的水平；以及
(4)发行人或(如果适用的话)继任公司应向受托人和抵押品代理交付一份高级职员证书和一份律师意见，分别说明该合并、合并或转让以及该补充契据(如果有)符合 本契约和律师的意见，说明该补充契据(如有)已得到正式授权、签立和交付，并且是一份合法、有效和具有约束力的协议，可(在每个 中)对适用的继任者公司强制执行。提供在给出律师的意见时，大律师可以依靠一份关于任何事实的高级官员证书，包括关于满足第4.1(A)(2)和(3)节的情况。
(B)就本节4.1而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置发行人的一个或多个子公司的全部或几乎所有财产和资产，如果由发行人而不是该等子公司持有，将 在合并的基础上构成发行人的全部或几乎所有财产和资产，应被视为转让发行人的全部或基本上所有财产和资产。(B)就本第4.1节而言，出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人的一个或多个子公司的全部或几乎所有财产和资产，如果由发行人而不是由该等子公司持有，将被视为转让发行人的全部或基本上所有财产和资产。
(C)后继公司将继承并取代发行人，并可行使发行人根据票据、本契约和票据抵押品文件享有的一切权利和权力，但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下，前身公司不会被解除其在票据、本契约或票据抵押品文件下的义务。
(D)尽管第4.1(A)(2)、(3)和(4)条(不适用于本句中提及的交易)，发行人的任何受限制子公司可以合并或以其他方式与发行人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给发行人。尽管有第4.1(A)(2)和(3)节( 不适用于本句子中提及的交易)，发行人仍可以合并或以其他方式合并或合并为为更改发行人的法定住所、在另一个司法管辖区重新注册发行人或改变发行人的法律形式而成立或组织的附属公司。
(E)任何担保人不得：
(1)与任何人合并或合并为任何人，或
(2)在一次交易或一系列相关的 交易中，将其全部或几乎所有资产出售、转让、转让或处置给任何人，或
(3)允许任何人与担保人合并或与担保人合并，除非：
(I)另一人是发行人或作为担保人的任何受限制附属公司(适用的人应安排在适用法律要求的司法管辖区签立、存档和记录 修正案、补充文件和其他文书，以保留和保护该人拥有或转让给该人的抵押品的留置权)，以及 为完善此类抵押品的担保权益所需的融资报表或类似文件，这些抵押品可通过根据统一商业法典提交融资说明书或类似文件来完善
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(Ii)(A)(X)担保人是持续的人，或 (Y)由此产生的尚存或受让人明确承担担保人根据其担保、本契约及票据抵押品文件承担的所有义务(而适用的人须安排在适用法律所规定的司法管辖区签立、存档及记录适用法律所规定的修订、补充文件及其他文书，以保留及保护该人所拥有或转让予该人的抵押品的留置权，连同可能需要的融资 声明或类似文件，以完善此类抵押品的任何担保权益，可通过提交融资声明或类似文件(根据统一商法典或其他类似法规 或相关州或司法管辖区的法规)来完善此类抵押品的担保权益)；和
(B)紧接交易生效后，并无 失责发生及持续；或
(Iii)该交易构成对附属担保人的出售或其他处置(包括以合并或合并的方式)，或出售或处置附属担保人的全部或实质所有资产(在每种情况下，除发行人或受限制附属公司外)。
尽管有上述规定，任何担保人均可(I)与另一担保人或发行人合并、合并或合并、清盘或将其全部或部分财产和资产转让给另一担保人或发行人；(Ii)仅为在美国、任何州、哥伦比亚特区或其任何地区重新注册或重组该担保人的目的而与发行人合并、合并或合并为发行人的附属公司；(Iii)转变为根据司法管辖区法律组织或存在的人。(Iii)将其全部或部分财产或资产转让给另一担保人或发行人；(Ii)仅为在美国、哥伦比亚特区或其任何地区重新注册或重组该担保人的目的而合并、合并或合并发行人的附属公司；(Iii)转变为根据司法管辖区法律组织或存在的个人。或 (Iv)如果发行人董事会或发行人高级管理人员真诚地认为此类行动符合发行人的最佳利益，且在每种情况下都不会对持有人造成重大不利，而不考虑第4.1(E)节规定的要求，则可清算、解散或改变其法律形式。
第五条
赎回票据
第5.1节。致受托人的通知如果发行人根据 第5.7节的可选赎回条款选择赎回票据，则它必须向受托人提供至少10天，但除第5.4节所述外，不超过赎回日期前60天的高级职员证书 ，其中载明：
(1)本契约中用于赎回的条款；
(二)赎回日期；
(3)赎回债券的本金金额；及
(4)赎回价格。
发行人可在将赎回通知 发送给任何持有人之前的任何时间，取消该高级人员证书中提及的任何可选赎回，此后即告无效。为免生疑问，不应要求律师根据第13.4节或其他条款就 赎回或赎回通知的交付发表意见。
第5.2节。选择赎回或购买的票据。如果在任何时间赎回的债券少于全部，受托人将按照债券上市的主要证券交易所(如有)的要求，并经发行人向受托人证明，并符合DTC的适用要求，或如果债券没有如此上市或该交易所没有规定选择方法，或如果债券没有如此上市或DTC没有规定选择方法，按比例选择要赎回的债券。如果债券在其上市的主要证券交易所(如有)的要求，并经发行人向受托人证明，并符合 债券交易所适用的规定，则受托人将按比例选择要赎回的债券。提供, 然而，，本金总额在2,000元或以下的票据将不会部分赎回。
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第5.3条。赎回通知。
(A)赎回通知将以电子方式或以头等邮递方式送达，最少10天，但除第5.4节所载者外，在赎回日期前不超过60天，将按债券持有人在证券登记册上的地址或根据DTC的适用程序向该持有人赎回，但如已发出赎回通知，则赎回通知可于赎回日期前60天以电子方式送达或邮寄给该持有人。(B)赎回通知将于赎回日期前最少10天以电子方式或以邮递方式送达每位债券持有人，但如已发出赎回通知，则可于赎回日期前60天以上以电子方式或邮寄赎回通知至该持有人在证券登记册上所示的地址或以其他方式赎回。
通知将指明要赎回的票据(包括CUSIP或ISIN号码) ，并注明：
(一)赎回日期；
(2)赎回价格；
(三)部分赎回票据的，应赎回该票据本金的部分，在该票据交回后的赎回日后，注销原有票据时，将发行一张或多於一张本金相等於未赎回部分的新票据；
(四)付款代理人的名称和地址；
(五)要求赎回的票据必须交回付款代理人收取赎回价；
(6)除非发行人没有支付赎回款项，否则应赎回的票据的利息在赎回日及之后停止计息 ；
(7)第5.4节规定的赎回前提条件和相关信息；
(8)本契约的附注及/或章节段落，根据该段落 要求赎回的票据正在赎回；及
(9)未对该通知中所列或附注上印制的CUSIP或ISIN号码的正确性或 准确性作出任何陈述。
(B)如任何票据仅部分赎回，则与该票据有关的 赎回通知将注明将赎回的本金部分，在此情况下，在取消原来的 票据后，将以持有人的名义发行一部分原有票据。如果是全球票据，应在该票据上作适当的批注，将其本金金额降至相当于其未赎回部分的金额。在适用的赎回通知条款(包括 其中所载的任何条件)的规限下，要求赎回的票据将于指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，除非(I)发行人拖欠赎回价格或(Ii)该等赎回 仍以未来事件发生为条件，否则票据或部分被要求赎回的票据将停止计息。
(C) 对于由代表DTC持有的全球证书代表的票据，通知可按照DTC向有权账户持有人传达的程序，通过向DTC递送相关通知的方式发出，以取代上述电子递送或头等邮寄 。
(D)应发行人的要求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担。在这种情况下，发行人应在发行人指示受托人发送通知之日(或受托人同意的较短期限)前至少两个 (2)个工作日向受托人提供一份包含本第5.3节要求的信息的高级人员证书。
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第5.4节。赎回通知的效力。在以下四句话的规限下， 一旦根据第5.3节发出赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地到期，并于赎回日按赎回价格支付。任何赎回和 赎回的书面通知可由发行方酌情决定是否满足一个或多个先例条件(包括与融资交易相关的赎回，包括该融资交易的完成)。书面的 兑换通知将按照第5.3节的规定提供。此外，如果赎回或购买需要满足一个或多个先决条件，则该书面通知应说明每个该等 条件，如果适用，还应说明，根据发行方的酌情决定权，赎回日期可推迟至满足任何或所有该等条件的时间(包括邮寄或交付该书面赎回通知之日起60天以上，包括通过电子传输)，或者该赎回或购买不得发生，并且该书面通知可被推迟到该时间(包括在该书面赎回通知邮寄或交付之日后60天以上，包括通过 电子传输)，或者该赎回或购买可能不会发生，并且该书面通知可被推迟到该时间(包括在该书面赎回通知邮寄或交付之日后60天以上，包括通过 电子传输或在如此延迟的赎回日期之前，或在发行人善意判断不能满足任何或全部该等条件的情况下，发行人可随时酌情撤销该书面通知。此外，发行人可以在书面通知中规定，赎回价格的支付和发行人履行有关赎回的义务可以由另一人履行。
第5.5条。赎回押金或购买价格。在纽约市时间中午之前，在赎回或购买日期，发行人 将向受托人或付款代理存入足够的资金，以支付在该日期赎回或购买的所有债券的赎回或购买价格和累计利息(如果有)。受托人或付款代理人将立即 将发行人存放在受托人或付款代理人处的任何款项退还给发行人，金额超过支付赎回或购买所有票据的赎回或购买价格所需的金额，以及所有将赎回或购买的票据的累计利息(如果有)。
如果发行人遵守前款规定，在赎回或购买日及之后，票据或需要赎回或购买的票据部分将停止计息 。如果票据在记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则任何应计和未付利息应支付给 在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人，发行人将不会向其票据需要赎回的持有人支付任何其他利息。如果任何被要求赎回或购买的票据 在退回赎回或购买时因发行人未能遵守前款规定而未如此支付，则应从赎回或购买之日起至支付该本金为止，对未付本金支付利息 ，并在合法范围内对该未付本金支付利息，在每种情况下均按票据和第3.1节规定的利率计算。
第5.6条。部分赎回或购买的纸币。在部分赎回或购买的票据交回时，发行人将发行 ，并在收到发行人命令后，受托人将为持有人认证一张本金相当于交出的未赎回或未购买部分的票据的新票据，费用由发行人承担；提供, 该等新票据本金为$2,000或超出$1,000的整数倍。
第5.7条。可选 兑换。
(A)除第5.7(B)、(C)、(D)、(E)及 (F)条所列者外，票据不得由发行人选择赎回。
(B)在发行日 或之后且在2025年5月15日之前的任何时间，发行人可选择在不少于10天也不超过60天的书面通知下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于要赎回的债券本金的100%，外加截至赎回日(但不包括)的适用溢价，以及截至赎回日(但不包括)的应计和未付利息(如有)。
(C)发行人可于2025年5月15日或之后的任何时间及不时在不少于10天但不超过60天的书面通知下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于以下所述本金 金额加上赎回票据的应计和未付利息(如果有)的百分比，如果赎回日期是在指定年份的5月15日开始的12个月期间内，则不包括适用的赎回日期
| 年 | 百分比 | |||
| 2025 |
102.625 | % | ||
| 2026 |
101.313 | % | ||
| 2027年及其后 |
100.000 | % | ||
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(D)在发行日或之后且在2025年5月15日之前，发行人可随时使用发行人从任何股权发行(不包括供款)收到的现金净收益赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示)相当于105.250%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和 未付利息，所有该等赎回的本金总额不超过40%.(br} 2025年5月15日之前，发行人可以用发行人从任何股票发行中收到的现金净收益(不包括供款)赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示)等于105.250%，外加到(但不包括)赎回日的应计利息和 未付利息(如有提供 这：
(1)在每种情况下，赎回均不迟于相关股权 发行结束后180天进行
(2)不少于在发行日根据本 契约原先发行的票据本金总额的50%，以及在发行日之后根据本契约原先发行的任何额外票据在紧接发行日期之后仍未偿还(不包括由控股公司、发行人或其任何受限制附属公司持有的票据)的总和(不包括由控股公司、发行人或其任何受限制附属公司持有的票据)。
(E)在2025年5月15日之前的任何时间，但自发行日起计的每12个月期间内，发行人 最多可赎回债券原有本金总额(包括任何额外债券)的10%，赎回价格相当于将赎回的债券本金的103.000%，另加至但不包括适用的赎回日期的应计及未付利息(如有 )。
(F)尽管如上所述，关于对债券的任何投标要约，如果持有未偿还债券本金总额不少于90%的持有人有效投标而没有在投标要约中撤回该等债券，而发行人或代替发行人提出投标要约的任何第三方购买了该等持有人有效投标且未撤回的所有债券，则发行人或该第三方有权在不少于10天也不超过60天的书面通知下购买所有该等持有人有效投标且未撤回的债券。赎回(关于发行人)或购买(关于第三方)所有未偿还票据，价格相当于在该投标要约中支付给每个持有人的最高价格( 可能低于面值)，加上(如未包括在投标要约付款中)截至(但不包括)赎回日的应计和未付利息(如有)。
(G)根据本第5.7节进行的任何赎回应根据第5.1至5.6节的规定进行。
第5.8条。强制赎回。发行人不需要 强制赎回或支付债券的偿债基金；提供, 然而，在某些情况下，发行人可能需要根据第3.5节 和第3.9节购买票据。发行人可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。
第六条
默认设置和 补救措施
6.1节。违约事件。
(A)以下各项均为违约事件：
(1)任何票据在到期及应付时未能支付利息，持续30天；
(二)到期、可选择赎回、需要回购、申报或其他情况下，未支付票据本金或溢价(如有)的；
(三)发行人或控股公司未履行第四条规定的义务的；
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(4)发行人或任何担保人在受托人代表持有人或本金为30%的未偿还票据持有人发出书面通知后60日内，未能履行票据、本契约或票据抵押品文件中所载的任何其他协议或义务；(四)发行人或任何担保人在受托人代表持有人或持有30%未偿还票据本金的持有人发出书面通知后60日内，未能履行票据、本契约或票据抵押品文件所载的任何其他协议或义务；
(5)就发行人或其任何受限制附属公司(或由发行人或其任何受限制附属公司担保)借入的款项(或由发行人或其任何受限制附属公司担保的款项)而作出的任何按揭、契据或票据的违约，不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生，而不包括欠发行人或受限制附属公司的债务，亦不论该等债务或担保是在发行人或其任何受限制附属公司现已存在或在发行日期后订立的， 证明该等款项是由发行人或其任何受限制附属公司所借入的(或由发行人或其任何受限制附属公司担保)：
(A) 因未能在该等债项所规定的述明最终到期日(在实施任何适用的宽限期后)偿付该等债项的本金(欠款)所致；或
(B)导致该债务在其声明的最终到期日之前加速；
而在每宗个案中，任何该等债务的本金，连同任何其他该等债务的本金，如 已发生拖欠付款或其到期日已如此加速，合计为$150,000,000或以上；
(6) 根据任何破产法或任何破产法的含义，控股、发行人或一家重要子公司或一组受限制子公司(截至发行人及其受限制子公司的最新经审计合并财务报表)将构成一家重要子公司 ：
(A)展开自愿个案或法律程序；
(B)同意在非自愿个案或法律程序中登录针对它的济助令；
(C)同意委任该公司或其实质全部财产的托管人；
(D)为其债权人的利益作出一般转让；
(E)同意或默许对其提起破产或无力偿债程序；或
(F)根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；
(7)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令：
(A)针对控股公司、发行人或一间重要附属公司或一组受限制附属公司的济助，而 (截至发行人及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)在非自愿情况下会构成一间重要附属公司；
(B)委任一名控股托管人、发行人或一间重要附属公司或一组受限制附属公司，而 (截至发行人及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表)合计会就发行人及其受限制附属公司的实质所有财产构成一间重要附属公司；
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(C)命令将控股公司、发行人或一家重要附属公司或一组受限制附属公司清盘或清盘，而(以发行人及其受限制附属公司的最新经审计综合财务报表计算)该等附属公司合计会构成一间重要附属公司；或
(D)或根据任何外国法律给予任何类似济助，而该命令、判令或济助连续60天未予搁置和有效；
(8)发行人或任何重要附属公司(或 合计 将构成重要附属公司的受限附属公司集团)未能支付总额超过150,000,000美元的最终判决(信誉良好和信誉良好的公司所提供的赔偿或出具的保险单所涵盖的任何判决除外)，而该等最终判决仍未支付、未解除和未暂缓超过60年的期间内仍未支付、未解除和未暂缓执行的最终判决超过150,000,000美元( 由信誉良好的公司提供的赔偿或由信誉良好的公司出具的保险单涵盖的任何判决)，该等最终判决仍未支付、未解除和未搁置超过60年任何债权人已根据该判决或法令启动执行程序，但该判决或法令未立即中止；
(9)除根据本契约的条款外，任何票据担保不再完全有效，或保证人拒绝或否认其在其票据担保项下的义务，但按照本契约的条款或在按照本契约解除该票据担保时，或在不限制第6.1(A)(6)或(7)条的情况下，与附属担保人的破产有关，只要该附属担保人和因破产而停止有效的票据担保的任何其他附属担保人的总资产低于150,000,000美元；
(10)(A)有关票据及/或票据担保的票据抵押品文件所设定的任何留置权，就所有该等留置权加起来而言，并不构成对拟由其涵盖的抵押品的任何部分的有效及完善留置权，总公平市价超过150,000,000美元(以本契约或票据抵押品文件所要求的完美为限)，除本契约或相关票据抵押品文件的条款和 除根据本契约和票据抵押品文件的条款全额履行发行人和担保人的所有义务或解除或修订任何该等留置权外， (B)除根据本契约和票据抵押品文件的条款到期或根据本契约和票据抵押品文件的条款修改、修改、放弃、终止或解除外， (B)：(B)除本契约或相关票据抵押品文件的条款另有允许外， (B)除完全履行发行人和担保人在本契约项下的所有义务，或根据本契约和票据抵押品文件的条款解除或修订任何该等留置权外， (B)任何票据抵押品文件 (包括根据抵押品协议将票据指定为平价债务义务的通知)应因任何原因终止或停止完全有效，或(C)任何票据 抵押品文件的可执行性应由发行人或任何担保人提出异议，除非在任何情况下，此类无效、不完善或终止是由于抵押品代理未能进行备案、续签和 续期(实际交付给它的票据或其他文件，代表根据适用票据抵押品文件质押的证券或 其他占有性抵押品；或
(11)如果(I)未履行任何其他 优先的非ABL义务，则对等通行债权人间协议将不再有效或不再具有法律效力和约束力，或以其他方式无效，无法产生据称根据该协议产生的 权利和义务；(Ii)任何ABL贷款义务未履行，ABL债权人间协议应停止有效或不再具有法律效力和约束力，或者不再有效 产生声称要产生的权利和义务。(Iii)如果(I)未履行任何其他优先的非ABL义务，则同等债权人协议将停止有效或不再具有法律效力和约束力，或者不再有效 创建声称根据该协议创建的权利和义务；(Ii)任何ABL债权人间协议应停止有效或不再具有法律效力和约束力高级-初级债权人间协议应停止有效或不再具有法律效力和约束力，或 以其他方式无效，无法产生据称根据该协议产生的权利和义务，除非(A)抵押品代理人的行动或不作为直接导致该权利和义务产生，或(B)对 持有人没有实质性不利。
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(B)尽管有上述规定，在受托人或未偿还票据本金30%的持有人将违约通知发行人且发行人未在收到该通知后6.1(A)(4)节规定的时间内纠正该违约之前， 6.1(A)(4)节下的违约不会构成违约事件。
第6.2节。加速。
(A)如发生违约事件(6.1(A)(6)或 (7)节所述有关控股或发行人的违约事件除外)，受托人可向发行人发出书面通知(或向发行人及 受托人发出书面通知，通知未偿还票据本金最少30%的持有人)，宣布所有票据的本金及累算及未付利息(如有)到期应付。一旦作出上述声明，该本金以及应计和未付利息(如有)即到期并立即支付。
(B)如果由于第6.1(A)(5)条 中描述的违约事件已经发生并仍在继续而导致票据加速声明，则在以下情况下，票据加速声明应自动作废：
(1)根据6.1(A)(5)节规定引发违约事件的 违约事件或付款违约事件，应由债务持有人予以补救或补救，或由债务持有人免除，否则，在每种情况下，引发违约事件的债务应在宣布加速后30天内全部清偿；(2)根据第(1)款(5)款的规定，违约事件或付款违约事件应由债务持有人予以补救或解除，或由债务持有人免除；或者，在每种情况下，引发违约事件的债务应在宣布加速后30天内全部清偿；
(2)取消提速发行不会与具司法管辖权的法院的任何判决或判令相抵触；及
(3)除未支付票据本金或利息(如有的话)外，所有现有的违约事件(如有的话)均已获得补救或豁免，而该等违约事件是纯粹因票据加速而到期的 。
(C)如 第6.1(A)(6)或(7)节所述有关控股或发行人的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金及累计及未付利息(如有)将成为并立即到期， 无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动即可支付。此外，当发生6.1(A)(6)或(7)节所述的关于控股或 发行人的违约事件时，在发生该违约事件时，相当于可选择赎回票据的适用的完整溢价或可选赎回溢价(如果有)的金额将成为所有票据的即时到期和应付金额，而不需要受托人或其他方面的任何声明或其他行动。 发生违约事件时，受托人或 应就所有票据立即到期并应支付的金额，相当于发生该违约事件时与票据的可选赎回相关的适用完整溢价或可选赎回溢价(如果有的话)。
(D)(I)如果发生与另一违约相关的未报告或未交付所需证书的违约( 初始违约)，则在该初始违约被治愈时，仅由于该 初始违约而导致的与另一违约相关的未报告或未交付所需证书的违约也应被治愈，而无需采取任何进一步行动；及(Ii)未遵守第3.10节规定的期限的任何违约或违约事件，或根据本契约的任何其他条款交付任何通知或证书，应视为在交付第3.10节要求的任何此类报告或此类通知或证书(视情况而定)后被视为治愈，即使该 交付未在本合同规定的规定期限内交付也是如此。
第6.3节。其他补救措施。如果违约事件发生且仍在继续，受托人可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金或溢价(如有)或利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何规定。 信托公司可通过法律或衡平法寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金或溢价(如有)或票据利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何规定。
即使受托人不拥有任何票据或在 程序中没有出示任何票据，受托人也可以维持程序。受托人或任何持有人在行使因失责事件而产生的任何权利或补救时的延迟或遗漏，不得减损该权利或补救，或构成对失责事件的放弃或默许。任何补救措施都不能 排除任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。
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第6.4节。放弃过去的违约。当时未偿还票据本金总额的过半数持有人可代表所有持有人以书面通知受托人，(A)经他们同意(包括但不限于与购买或投标票据要约或交换要约有关而取得的同意)，放弃过去或现有的所有违约或违约事件及其在本契约下的后果，但以下情况除外：(I)在支付本金或溢价(如有的话)或利息方面的违约或违约事件，或(I)在支付本金或溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件；或(I)在支付本金或溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件；及(I)在支付本金或溢价(如有的话)或利息方面的失责或失责事件除外，就票据或(Ii)未经每名受影响持有人同意而根据第9.2节不得修改的条款的违约或违约事件，以及(B)在以下情况下撤销关于票据及其后果的任何加速：(1)该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(2)除不支付本金、 保险费(如有)或仅因加速而到期的利息外，所有现有违约事件均已治愈或免除，(3)至(2)除未支付本金、 保险费(如有)或仅因加速而到期的利息外，其他所有现有违约事件均已治愈或免除，(3)至(2)除未支付本金、 保费(如有)或仅因加速而到期的利息外，(3)逾期利息、保费(如果有的话)和逾期本金的利息已经支付，而这些利息、保费(如果有)和逾期本金(br}不是因为加速声明而到期)，(4)发行人已经向受托人支付了补偿，并向受托人偿还了合理的开支、支出和垫款，以及(5)如果补救或免除了6.1节第(4)款所述类型的违约事件，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见。(4)发行人已经向受托人支付了补偿，并向受托人偿还了合理的开支、支出和垫款。 如果发生了6.1节第(4)款所述类型的违约事件，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见。该等撤销不应影响任何随后的违约或损害因此而产生的任何权利。如果放弃违约或违约事件，则视为已治愈, 但该豁免不得延伸至任何后续或其他 违约或违约事件，或损害任何后续权利。
第6.5条。由多数人控制。持有未偿还票据本金 多数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人行使受托人所获信托或权力的任何补救办法。但是，受托人可以拒绝遵循 任何与法律或本契约或本附注相抵触的指示，或在第7.1和7.2节的规限下，拒绝遵循受托人认为过度损害其他持有人权利的任何指示(应理解，受托人没有确定任何行为是否对该等持有人造成不当损害的肯定责任)，或将使受托人承担个人责任；提供,然而，，受托人可采取受托人认为适当而不违反该指示的任何其他行动 。在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动可能导致的所有费用、损失和开支(包括律师费和开支)获得令其满意的赔偿。
第6.6条。对诉讼的限制。如果 违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供 令受托人满意的赔偿或担保。除强制执行到期收取本金或利息的权利外，任何持有人不得就本契约或 票据寻求任何补救措施，除非：
(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示失责事件仍在继续；
(2)持有本金不少于30%的未偿还债券的持有人已书面要求受托人采取 补救措施；
(3)该等持有人已以书面向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵销 任何损失、责任或开支；
(四)受托人在收到书面请求和提供担保或赔偿之日起60天内未按要求办理的；以及
(5)持有过半数本金 未偿还债券的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出受托人认为与该要求不一致的书面指示。
第6.7条。持票人收取货款的权利。尽管本契约有任何其他规定(包括但不限于第6.6节)，任何持有人在 票据明示或规定的各自到期日或之后就其持有的票据收取本金、溢价(如有)或利息的权利，或在该等各自日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经该持有人同意，不得损害或影响该持有人的权利。
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第6.8条。托管人代收诉讼。如果第6.1(A)(1)或(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义并作为明示信托的受托人，向发行人追回当时到期并欠下的全部金额(以及在合法范围内任何未付利息的利息)和第7.7节规定的金额。
第6.9节。 受托人可以提交索赔证明。受托人可提交必要或适宜的债权证明和其他文件或文件，以便在与控股公司、发行人、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中，使受托人(包括受托人、其代理人和律师的任何合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人在与控股公司、发行人、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中提出索赔要求，除非法律或适用法规禁止。可有权并获授权作为该事宜所委任的任何官方债权人委员会的成员参与，并可代表持有人在任何选举破产受托人或其他执行类似职能的人的选举中投票，而在任何该等司法程序中的任何托管人均获每名持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向持有人付款，则可向受托人支付应付给受托人的补偿、开支、支出及垫款的任何款项。
本契约的任何条文均不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.10节。优先顺序。
(A)在符合债权人间协议和抵押品文件的规定下，受托人根据本第六条收取任何款项或财产 ，应按下列顺序支付：
第一：根据第7.7条向受托人支付应付款项；
第二：向债券持有人支付债券本金或溢价(如有)及利息的到期及未付款项，而无任何种类的优先权或优先权，分别按照债券的本金或溢价(如有)及利息的到期及应付款额计算；及
第三：付给发行人，或在受托人向任何担保人收取任何金额的范围内，付给该担保人。
(B)受托人可为根据本第6.10节向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。发行人应在记录日期前至少十五(15)天向每位持有人和受托人发送或安排发送一份通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。
第6.11节。承担讼费。在为执行本契约规定的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对受托人或抵押品代理人采取或不采取任何行动的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑诉讼中任何一方当事人的案情和诚意的情况下，酌情评估 诉讼中任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本 第6.11条不适用于受托人或抵押品代理人提起的诉讼、发行人提起的诉讼、持有人根据第6.7条提起的诉讼或超过10%未偿还本金 的持有人提起的诉讼。
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第七条
受托人
第7.1节。 受托人的职责。
(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用与谨慎的人在处理其自身事务时在该情况下将行使或使用的谨慎程度和技巧相同的谨慎程度和技巧。(A)如果违约事件已经发生并仍在继续，则受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时所使用的谨慎程度和技巧。
(B)除失责事件持续期间外：
(1)受托人承诺履行受托人在本契约、附注、票据抵押品文件或债权人间协议中具体列明受托人职责的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中针对受托人的默示契诺或义务；及
(2)在本身并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其内表达的意见的正确性，而最终倚赖向受托人提供并符合本契约或附注(视属何情况而定)的规定的证明书、意见或命令。然而，如果本协议任何条款明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，受托人应审查该等证书和意见，以确定其是否符合本契约或附注(视具体情况而定)的要求 (但不需要确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性)。
(C)受托人不得免除其严重疏忽的行为、严重疏忽的不作为或故意的不当行为的责任，但下列情况除外：
(1)本第7.1(C)条不限制第7.1(B)条的效力；
(二)除非证明 受托人在查明有关事实时存在重大过失，否则受托人不对信托人员真诚作出的判断错误承担责任；
(3)受托人不对 按照其根据第6.5节收到的指示真诚采取或不采取的任何行动负责；以及
(4)本契约或附注的任何条文，如受托人有合理理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够的弥偿，则不得要求受托人在履行本契约或本契约下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用自有资金或冒风险，或以其他方式招致 财务责任。(br}如受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够弥偿，则不得要求受托人在履行本契约或本契约下的任何职责或行使其任何权利或权力时承担 财务责任。
(D)本契约中在任何方面与受托人有关的每项条款均 受本第7.1节(A)、(B)和(C)款的约束。
(E)除非受托人与发行人达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的 利息负责。
(F)除非法律规定，否则受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开 。
(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项条款均应受本第7.1节的规定的约束。
第7.2节。受托人的权利。根据第7.1节的规定：
(A)受托人可最终依赖任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)，并在采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该等决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令或其他文据或文件(不论其正本或传真形式)均可由适当的 人士签署或提交。受托人无需调查文件中所述的任何事实或事项。受托人应接收并保留发行人的财务报告和报表，但没有义务审查或分析此类报告或 报表，以确定发行人是否遵守了契约或其他义务。
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(B)除非本契约另有规定，否则受托人在采取行动或不采取行动之前，可能需要高级人员证书和/或大律师的意见。受托人不对其依据高级人员证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。
(C)受托人可直接或由其 代理人或通过其 代理人行使本协议项下的任何信托和权力或履行本协议规定的任何职责，并不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的不当行为或疏忽负责。
(D)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动承担责任，而该行动是其相信是经授权的或在本契约授予其 权利或权力的范围内采取或不采取的行动。
(E)受托人可征询其选定的大律师的意见，而大律师就本契约或附注所提供的意见或意见，应为全面及全面的授权，并就其根据本契约或附注真诚及依赖该大律师的意见或意见而根据本契约或附注采取、遗漏或承受的任何行动负上法律责任。
(F)受托人不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知，或 任何实体或实体集团是否构成重大附属公司的通知，除非受托人的信托官员对此有实际了解，或除非受托人已在第3.11节指定的受托人企业信托办公室收到有关事实上属于该违约或任何该等重大附属公司的任何事件的书面通知 ，且该通知提及附注及本契约。
(G)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大到受托人(根据本协议的每一种身份)，以及根据本协议受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人(包括抵押品代理人)，并可由受托人强制执行。
(H)受托人并无责任应任何持有人根据本契约条文提出的 要求、命令或指示而行使本契约或票据赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以支付因此或因此而招致的费用、开支及责任。
(I)除非受托人的信托官员实际知悉任何事实或事宜，否则受托人不得被视为知悉该事实或事宜。
(J)在本契约的管理过程中，受托人应认为 在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项是适宜的，受托人(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可最终依赖高级职员的证书或大律师的意见(如适用)，或两者兼而有之(以适用者为准)。
(K)受托人没有义务对任何决议、证书、陈述、文书、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、息票或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何 调查，但受托人可酌情对其认为合适的事实或事项进行 进一步的查询或调查，如果受托人决定进行进一步的查询或调查，则有权在办公时间内并在合理的情况下进行审查。由发行人亲自或由代理人或律师承担全部费用，且不会因此类查询或 调查而招致任何责任或任何形式的额外责任。
(L)受托人不需要就履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保 。
(M)受托人可要求发行人递交一份在任证书，列出当时获授权根据本契约或本附注采取特定行动的个人姓名和/或 高级职员的头衔。
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(N)在任何情况下，受托人均不对任何人承担任何特殊的、惩罚性的、间接的、 相应的或附带的任何类型的损失或损害(包括但不限于利润损失)的责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性。
(O)除非本契约另有特别规定，否则发卡人的任何要求、请求、指示或通知只要由发卡人的一名高级人员签署即已足够
第7.3条。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份 可成为票据的所有人或质押人，并可以其他方式与发行人、担保人或其关联公司打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。任何付费代理、注册商、 共同注册商或共同付费代理都可以使用类似的权利进行同样的操作。不过，受托人必须遵守第7.10和7.11节的规定。此外，受托人应被允许与发行人进行交易；提供,然而，如果受托人根据信托契约法获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突利益后90天内消除该 冲突或(Ii)辞职。
第7.4节。受托人和 抵押品代理的免责声明。受托人和抵押品代理均不对本契约、票据或票据 抵押品文件的有效性或充分性负责，也不对此作出任何陈述。他们均不对发行人使用出售票据所得款项负责，亦不对任何付款代理人(受托人以外的 受托人为付款代理人)收到的任何款项或根据本契约条款支付给发行人的任何款项的使用或运用负责，亦不对发行人在本契约或与发行票据有关的任何文件 中的任何陈述负责，亦不对发行人在本契约或与发行票据有关的任何文件中所作的任何陈述负责，亦不对发行人根据本契约条款支付给发行人的任何款项的使用负责，亦不对发行人在本契约或与发行票据有关的任何文件 中的任何声明负责，亦不对发行人根据本契约条款支付给发行人的任何款项的使用或运用负责
第7.5条。违约通知书。如果违约或违约事件已发生且仍在继续，且发行人已将此 事件通知受托人，则受托人必须在接到发行人通知后60天内向持有人和抵押品代理人发出违约或违约事件通知。除非在任何票据的本金、溢价(如有)或利息的支付 出现违约或违约的情况下，如果受托人真诚地确定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可以不发出通知，只要受托人真诚地确定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可以不发出通知，但如果受托人真诚地确定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可以不发出通知。
第7.6条。受托人向持有人提交的报告。在2022年12月31日开始的每个12月31日之后的60天内，受托人应向每位持有人提交一份截止日期为12月31日的简短报告(并向发行人提供一份副本)，该报告符合信托契约法第313(A)条的规定，如果需要，并达到其要求的程度的话， 托管人应向每位持有人提交一份截至12月31日的简短报告(并向发行人提供一份副本)。受托人还应遵守信托契约法第313(C)节 。
每份报告在邮寄给持有人时，应向美国证券交易委员会和票据上市的每个证券交易所(如果有)备案。发行人同意，只要票据在任何证券交易所上市及任何退市，发行人均会立即以书面通知受托人，而受托人须遵守信托契约法第313(D)条。
第7.7条。赔偿和赔偿。发行人应根据发行人和受托人不时以书面约定的方式，不时向受托人支付其在本协议和本附注项下提供的服务的补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。 明示信托的受托人的赔偿不受任何法律的限制。发行人应应受托人的要求向受托人偿还一切合理的自掏腰包由此产生或产生的费用，包括但不限于收集费用 、准备报告、证书和其他文件的费用、准备和向持有人发送通知的费用。此类费用应包括受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理补偿和开支、支出和垫款。 发行人应赔偿受托人管理本信托及履行本信托项下和本附注项下职责的任何及所有费用、损失、责任、损害、索赔或开支，包括因其没有故意不当行为、严重疏忽或恶意而招致的税款(根据受托人的收入计算的税款除外)(以及 包括合理的律师和代理费和开支)，包括费用在内，并赔偿受托人因此信托的管理和履行本信托项下和本附注项下的职责而产生的任何和所有费用、损失、责任、损害、索赔或费用，包括费用。强制执行本契约(包括第7.7节)和票据以及针对 任何索赔(无论是由任何持有人、发行人或其他方面主张的)进行辩护的成本和开支。受托人收到书面通知后，应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知发行人。受托人未将此通知发行人 并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应对索赔进行抗辩，受托人应在抗辩中提供合理合作，费用由发行人承担。受托人可以有单独的律师，发行人应 支付该律师的合理费用和开支。
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为确保发行人履行第7.7条规定的付款义务，受托人在发行票据之前对受托人持有或收取的所有资金或财产享有留置权。该留置权在本契约的清偿和解除后仍然有效。受托人 根据第7.7条收到任何到期款项的相应权利不应从属于发行人的任何其他责任或债务。
发行人根据第7.7条规定的付款义务在本契约解除和 受托人辞职或解职后继续有效。在不损害受托人根据适用法律享有的任何其他权利的情况下，当受托人在第6.1(A)(6)或(A)(7)节规定的违约发生后产生费用、开支或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和开支(包括其律师的合理费用和开支)将构成行政费用。
第7.8条。更换受托人。受托人可在辞职生效日期前不少于30天 以书面通知发行人，随时辞职。持有票据本金过半数的持有人可在除名生效日期前不少于30日以书面通知被免任的受托人，并可在发行人书面同意下委任一名继任受托人，而同意不会被无理拒之门外。(注：本金占多数的持有人可于除名生效日期前不少于30天以书面通知被免任的受托人，并可在发行人书面同意下委任一名继任受托人，同意不会被无理拒绝。在下列情况下，发行人应罢免受托人(以及任何已成为真正持有人不少于6个月的持有人可 向任何法院申请罢免受托人并任命继任受托人)：
(1)受托人未能 遵守第7.10节；
(二)受托人被判定破产或者资不抵债；
(三)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；
(4)受托人在其他情况下不能根据本条例以受托人身分行事。
如果受托人辞职或被发行人或票据本金过半数的持有人解职，而该等持有人没有 合理地迅速任命前款所述的继任受托人，或者由于任何原因出现受托人职位空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)，发行人 应立即任命继任受托人。
继任受托人应向卸任受托人和发行人递交书面接受委任书 。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和职责。继任受托人应 将其继承通知邮寄给持有人。退任受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，费用由发行人承担，但须遵守 第7.7条规定的留置权。
如果继任受托人在卸任受托人辞职 或被免职后60天内仍未就职，退休受托人或持有本金不低于10%的票据的持有人可向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人，费用由发行人承担。
如果受托人未能遵守第7.10节的规定，除非受托人的辞职义务按照信托契约法 第310(B)节的规定暂缓执行，否则任何持有票据至少六个月的持有人均可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命继任者 受托人。
尽管根据第7.8节更换了受托人，但发行人在第7.7节下的 义务仍应继续，以使即将退休的受托人受益。前任受托人对任何继任受托人的任何行动或不作为不承担任何责任。
第7.9条。合并后的继任受托人。如果受托人与另一公司或银行协会合并、合并或转换，或将其全部或实质上所有的公司信托业务或资产转让给另一公司或银行协会，则由此产生的、尚存的或受让的公司将成为继任受托人。
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如果在上述一名或多名通过合并、转换或合并为 受托人的继承人继承本契约设立的信托时，任何票据均已通过认证但未交付，受托人的任何此类继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并 交付如此认证的票据；如果当时有任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人均可以本契约规定的任何前任人的名义或以本契约规定的任何前身的名义认证该票据。提供采用任何前置受托人的认证证书或以任何前置受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、合并或转换的一个或多个继承人。
第7.10节。合格；取消资格本契约的受托人应始终 在各方面满足信托契约法案第310(A)(1)、(2)和(5)节的要求。受托人应拥有至少1亿美元的综合资本和盈余，这一点载于其最近发布的年度状况报告 。受托人应遵守信托契约法第310(B)条；提供,然而，，在符合信托契约法第310(B)(1)节规定的排除要求的情况下，将发行人的其他证券或利息证书或参与其他证券的未清偿的任何一个或多个契据排除在信托契约法第310(B)(1)节的实施范围之外。
第7.11节。向出票人优先收取索赔。受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在指定的范围内遵守信托契约法第311(A)节的规定。
第7.12节。受托人向发行人申请指示。受托人要求发行人 书面指示的任何申请，可由受托人选择以书面方式列出受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或不采取该行动或不采取该行动的日期 应在该日期和/或之后生效。受托人不对受托人在申请书所指明的日期(该日期不得早于发行人的任何高级职员实际收到申请之日起三个营业日后 (3)个营业日，除非发行人的任何高级职员已书面同意任何较早的日期)按照申请书所载建议采取的任何行动或遗漏承担任何责任，除非受托人在采取任何此类行动之前(或如有遗漏，则为 的生效日期)已收到书面指示。
第八条
法律上的失败 和契约上的失败
第8.1条。使法律无效或契约无效的选择权；无效。发行人可根据其选择并在任何时间选择将第8.2条或第8.3条适用于所有未偿还票据，前提是符合第(Br)条第八条规定的条件。
第8.2节。法律上的失败和解职。在发行人根据适用于本第8.2节的选择权 第8.1节行使权利时，发行人和每位担保人在满足第8.4节规定的条件后，将被视为在满足第8.4节规定的条件之日，被视为已解除其对所有未偿还票据的义务(包括票据担保以及保证票据和票据担保的留置权)(下称法律无效)。为此目的，法律上的无效意味着发行人和担保人将被视为已偿付并清偿未偿还票据所代表的全部债务(包括票据担保以及担保票据和票据担保的留置权)，此后，仅就第8.5节和本契约第8.2(1)和(2)节所述的目的而言，这些票据将被视为未偿债务，并已履行此类票据、票据担保、应发行人的书面要求并由发行人承担费用，应签署正式文书予以承认)，并已纠正当时存在的所有违约事件，但下列条款 除外，这些条款将继续有效，直至根据本协议以其他方式终止或解除为止：
(1)根据本契约发行的票据的持有人在票据的本金、溢价(如有)及利息(如有)完全由第8.4节所指的信托支付时，收取该等款项的权利；
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(2)根据 第二条关于发行临时票据、登记该等票据、损坏、销毁、遗失或被盗的票据，以及第3.11条关于维持办公室或代理机构付款和信托保证金的义务，出票人对票据承担的义务； 第二条关于发行临时票据、登记该等票据、损坏、销毁、遗失或被盗票据的义务。
(三)受托人和抵押品代理人以及与此相关的发行人或担保人义务的权利、权力、信托、义务和豁免权；(三)受托人和 抵押品代理人、发行人或担保人与此相关的权利、权力、信托、义务和豁免权；
(4)本条第(Br)条涉及有关法律无效的规定。
在遵守本第8.2节的前提下，发行人可以根据第8.2节行使其选择权，尽管之前已根据第8.3节行使了选择权。
第8.3条。圣约的失败。在发行人根据适用于本第8.3节的选择权的第8.1节行使权利时，发行人和每位担保人在满足第8.4节规定的条件后，将被解除第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.17、3.18、3.19节中包含的 契约项下的各项义务。和4.1节 (4.1节(A)(1)和(A)(2)除外)，涉及第8.4节规定的条件之日及之后的未偿还票据(以下，《公约》 失效条款)，此后，就持有人就此类契约作出的任何指示、弃权、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，这些票据将被视为未偿还票据 ，但将继续被视为所有未偿还票据。 (A)(1)和(A)(2)节(第4.1节(A)(1)和(A)(2)除外)关于符合第8.4节所列条件之日及之后的未偿还票据(以下简称《公约》)为此目的，公约失效是指，对于未履行的票据和票据担保，出票人和担保人可以因本合同其他地方提及任何此类公约或由于任何 此类公约中提及本协议或任何其他文件中的任何其他规定而直接或间接不遵守任何此类公约中规定的任何条款、条件或限制，且不对其承担任何责任，且这种不遵守不构成违约或事件。除第8.3节另有规定外，本契约的其余部分以及此类附注和附注担保不受此影响。此外，在发行人根据第8.3节适用的选择权(br})第8.1节行使时，须满足第8.4节6.1(A)(3)节规定的条件(仅就上文所列的失效契约而言)。, 6.1(A)(4)(仅就上述失效的契诺而言)、6.1(A)(5)、6.1(A)(6)(仅关于作为重要附属公司的子公司或构成重要附属公司的任何附属公司集团)、6.1(A)(7)(仅关于作为重要附属公司的子公司或构成重要附属公司的任何附属公司集团)、 6.1(A)(8)、6.1(A)(9)、6.1(A)(10)及6.1(A)(11)不构成失责事件。
第8.4条。法律或公约失效的条件。为了根据第8.2或8.3节行使法律无效或公约无效：
(1)发行人必须为持有人的利益，以 信托形式不可撤销地向受托人存入美元现金、美国政府债务或两者的组合，存入的金额为一家国家认可的独立会计师事务所认为足以支付票据的本金和溢价(如果有的话)以及在规定的到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)到期的利息(如果有的话)，发行人必须指明该等票据是否符合规定的到期日或适用的赎回日到期的本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，发行人必须指明该等票据是否符合规定的到期日或适用的赎回日到期的本金和溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。发行人必须指明该等票据是否提供，在任何需要支付适用保费的赎回时，就本契约而言，存入的金额应足以满足本契约的要求，前提是向 受托人存入的金额等于截至赎回通知日期计算的适用保费，而截至赎回日期的任何赤字(任何该等金额，适用保费赤字)只需在赎回日期或之前存入 受托人。任何适用的保费赤字应在交付给受托人的高级职员证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该 适用的保费赤字将用于该赎回。
(2)在法律无效的情况下，发行人应 已向受托人提交美国律师的意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下：
(I)发行人已收到美国国税局的裁决，或已由美国国税局公布裁决；或
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(Ii)自初始票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化。
在任何一种情况下，并基于美国律师的此类意见，应确认 根据习惯假设和排除，持有人将不会因此类法律失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生此类法律失败时相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。
(3)在 合同无效的情况下，发行人应向受托人提交美国律师的意见，声明根据惯例假设和排除，持有人将不会确认由于该合同无效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未发生该合同无效的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税； 如果没有发生该合同无效，则应按相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税； 如果没有发生该合同无效，发行人应向受托人提交一份美国律师的意见，声明根据惯例假设和排除，持有人将不会确认因该合同无效而产生的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；
(4)除借入资金作上述 存款及授予留置权所致的违约或违约事件外，不会发生任何违约或违约事件，并在该存款当日继续发生；
(5)该法律上的违反或公约上的违反不会导致违反或违反信贷安排或发行人或任何担保人为其中一方或受发行人或任何担保人约束的任何其他重要协议或文书(本契约除外)项下的违约(因借款而产生的贷款除外)， 申请进行存款并授予与此相关的留置权的除外；
(6)发行人应已向 受托人递交一份律师意见，声明自提出意见之日起，在符合惯例假设和排除的前提下，信托基金将不受经修订的“美国法典”第11章第546或547节的影响。
(7)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书 ，述明该笔存款并非由发行人意图挫败、妨碍、拖延、欺诈或偏袒发行人的任何债权人而作出的；及
(8)发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见(大律师的意见可受惯常假设及免责条款所规限)，每一份均述明为法律上的无效或契诺的无效(视属何情况而定)或与法律无效或契诺无效(视属何情况而定)而订定的所有先决条件已获遵从。
第8.5条。存款和以信托形式持有的美国政府债务；其他杂项规定。在符合第8.6条的规定下，根据第8.4条就未偿还票据存入受托人(或其他符合条件的受托人，就本第8.5节统称为受托人)的所有资金和美国政府债务(包括其收益)将以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能直接或通过任何付款代理(包括作为付款代理的发行人)用于付款。 支付给该等票据持有人所有到期及即将到期的本金、溢价(如有)及利息， 但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。
发行人将向 受托人支付或赔偿根据第8.4节存入的现金或美国政府债务或就其收到的本金和利息而征收或评估的任何税款、手续费或其他费用，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何 此类税款、手续费或其他费用除外。
尽管本第八条有任何相反规定，受托人仍将应发行人的要求，不时向发行人交付或支付第8.4节规定由其持有的任何款项或美国政府债务，而国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明(可以是根据第8.4条第(1)款提交的意见的公共会计师)中认为，这些款项或美国政府债务超过了当时所要求的金额。
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第8.6条。向出票人偿还款项。任何款项存放于受托人或任何付款代理人处，或随后由发行人以信托形式持有，用于支付任何票据的本金、保费(如有)或利息，并且在该本金、保费(如有)或利息到期并应付后两年内无人认领 ，除非遗弃的物权法指定另一人或(如果当时由发行人持有)将解除该信托，否则应应发行人的书面请求支付给发票人；此后，除非遗弃物权法指定另一人，否则该票据的持有人将只获准向发票人要求付款，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及发票人作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止 ；提供,然而，在被要求偿还任何此类款项之前，受托人或该付款代理人应自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知该笔款项仍无人认领，并且在通知或公布之日起不少于30天的指定日期之后，当时剩余的任何无人认领的款项余额将 退还给发行人。(br}请注意：在此之前，受托人或该付款代理人应自费安排在《纽约时报》和《华尔街日报》(国家版)上刊登一次通知，通知该款项仍无人认领，并且在通知或公布之日起不少于30天后，将向发行人偿还当时剩余的任何无人认领的款项余额。
第8.7节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府机构的命令或判决禁止、限制或 以其他方式禁止任何资金、美元或 美国政府债务(视具体情况而定)而无法根据第8.2条或第8.3条(视具体情况而定)运用此类资金或美元，则票据文件项下的发行人和担保人应承担义务，但如果受托人或付款代理人不能根据第8.2条或第8.3条(视具体情况而定)运用任何资金、美元或美国政府债务，则发行人和担保人应承担票据文件项下的义务。票据担保以及保证票据和票据担保的抵押品上的留置权将恢复并 恢复，如同没有根据第8.2节或第8.3节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据 第8.2节或第8.3节(视属何情况而定)运用所有这类资金；提供,然而，，如果出票人在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价(如果有的话)或利息，则出票人将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等付款。
第九条
修改
第9.1条。未经持有者同意。尽管有第9.2条的规定，未经任何 持有人同意，发行人、受托人和其他当事人(视情况而定)可以修改或补充任何票据文件，并且发行人可以指示受托人(受托人将指示受托人对任何票据文件进行修订或补充)：
(1)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致之处，使票据文件的任何规定符合发售备忘录对票据的描述，或降低票据的最低面额；
(2) 规定继承人根据任何票据文件承担出票人的义务；
(3)提供 无证明票据，以补充或取代有证明票据；
(4)在契诺中增加或规定为持有人的利益提供担保，或放弃授予发行人或任何受限制附属公司的任何权利或权力；
(五)作出不会对持有者在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更；
(6)对本契约中有关纸币转让和图例的规定作出任何修改；提供, 然而，(I)遵守经修订的本契约不会导致此类票据违反证券法或任何其他适用的证券法进行转让，以及(Ii)此类修订不会对持有人转让此类票据的权利产生实质性影响；
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(7)在必要时(由发行人真诚地决定)为根据本契约允许发行的附加票据的发行作出必要的拨备；
(8)规定任何 受限制附属公司根据第3.2节提供票据担保，就票据增加担保，为票据或为票据的利益增加担保，或确认并证明在本契约、票据抵押品文件或债权人间协议(视何者适用而定)规定解除、终止、解除或重新收取与票据有关的任何担保或留置权或保证票据的任何担保或留置权时，该等担保或留置权的解除、终止、解除或重新收取；
(9)根据本契约或票据的适用要求，提供证据并规定根据本契约或票据 接受和委任继任受托人或抵押品代理人的抵押品文件，或规定受托人或抵押品代理人(视何者适用)加入任何票据文件；
(10)为抵押品代理人的利益及 受托人和持有人的利益而抵押、质押、质押或授予任何其他留置权，作为支付和履行担保票据和票据担保的全部或部分义务的额外担保，在任何财产或资产中，包括任何需要抵押、质押或质押的财产或资产，或根据Ins规定需要向受托人或抵押品代理人授予留置权或为受托人或抵押品代理人的利益而授予留置权的财产或资产
(11)规定在票据抵押品文件、本契约或债权人间协议允许或要求时，根据本契约、票据抵押品文件和债权人间协议免除留置权抵押品；
(十二)为任何人的利益授予担保权益的必要程度；提供 本契约不禁止授予此类担保权益；或
(13)以票据 抵押品文件作为抵押品文件的担保，以抵押品担保任何原本可由抵押品担保的同等债务义务。
根据 第9.2节的规定，在受托人收到第9.6和13.4节所述的文件后，受托人将与发行人和担保人(如果适用)一起执行 该等修订或补充，除非该等修订或补充直接影响受托人根据本契约或其他条款享有的自身权利、义务或豁免权，在这种情况下，受托人可自行决定(但无义务) 签署该等修订或补充。
在本条款9.1项下的修订或补充生效后，发行人应向持有人邮寄一份简要说明该修订或补充的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据 本9.1条进行的修订或补充的有效性。
第9.2节。在持有者同意的情况下。
(A)除本第9.2节另有规定外，经当时未偿还票据本金过半数持有人同意(包括就购买或投标要约或交换要约取得的同意)，可修订、补充或以其他方式修改票据文件；在符合第6.4和6.7条的规定下，经当时未偿还票据本金过半数持有人同意，可免除任何现有的违约或违约事件或任何条文的遵守 (或该等票据的投标要约或交换要约)。第2.12节和第13.6节应确定哪些票据就本第9.2节而言被视为未偿还票据。
应发行人的要求并向受托人提交上述持有人同意的证据，以及受托人收到第9.6和13.4节所述的文件后，受托人将与发行人和担保人(如果适用)一起执行该修订或补充，除非该修订或补充直接影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、义务或豁免权，在这种情况下，受托人可以
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(B)未经每名受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免 不得就非同意持有人持有的任何该等票据作出修订、补充或豁免：
(1) 降低持有人必须同意修改的该等票据的本金金额；
(2)降低或 延长任何该等票据的规定付息期限(与第3.5及3.9条有关的条文除外)；
(三)降低该票据的本金或改变其规定的到期日；
(4)降低赎回该等票据时应支付的保费或更改赎回该等票据的时间， 第5.7节所述的每种情况；提供对最低通知要求的任何修改，可在当时未偿还票据本金总额占多数的持有人同意下进行。 ；
(5)使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币付款；
(6)修订契约及附注中明文列明的合约权，以在到期日或之后收取该持有人的票据的本金及利息的付款，或修订本契约及任何持有人的附注中明文载明的合约权利，以提起诉讼，强制执行本金、溢价(如有)及该持有人的票据的利息在到期日或之后的付款；
(7)免除有关票据未支付本金、溢价或利息的违约或违约事件 (除非持有该等票据本金总额最少过半数的持有人撤销加速发行的债券，并免除因加快付款而导致的违约 )；
(8)对任何债权人间协议或本契约中涉及抵押品收益运用的任何规定作出任何改变，这将在任何实质性方面对持有人造成不利影响；
(9)对任何纸币的排名或优先次序作出任何会对持有人造成不利影响的更改；或
(10)对需要持有者同意的修订或豁免条款进行任何更改，如第9.2节所述。
根据本契约，批准任何票据文件的任何拟议修订、补充或豁免的特定格式 不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准建议的修订、补充或豁免的实质内容，即已足够。持有与该持有人债券投标相关的票据的任何 持有人对本契约项下的任何修订、补充或豁免的同意不会因该投标而失效。
未经当时未偿还票据本金总额至少三分之二的持有人 同意，任何修订或豁免(除根据 第9.1(11)条的修订或豁免外)不得解除本公司留置权的任何抵押品，以及与票据有关的票据抵押品文件。
在本第9.2条规定的修订或补充生效后，发行人应向持有人邮寄一份通知 ，简要说明该修订或补充。未向所有持有人发出该通知或其中的任何缺陷，不得减损或影响修订或补充的有效性。
第9.3节。[已保留]
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第9.4节。异议及弃权书的撤销及效力。在修订、补充或豁免生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人以及票据或票据部分的每位后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的 票据具有相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意或放弃的情况也是如此。 票据持有人的同意或豁免是票据持有人的持续同意，而票据持有人随后持有的票据或票据的部分证明了与同意持有人的 票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意或弃权，也是如此。然而，如受托人在修订、补充或豁免生效日期前收到 书面撤销通知，则任何该等票据持有人或其后的票据持有人均可撤销对该持有人的票据或其票据部分的同意或豁免。修订、补充或豁免根据其条款生效，此后对每个持有人都有约束力。
发行人可以(但没有义务)确定记录日期，以确定有权给予其同意的持有人或 采取本第9.4节所述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果记录日期已确定，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有该记录日期的 人(或其正式指定的代理人)，且只有该等人士有权给予该同意或撤销之前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论该等人士在该记录日期之后是否继续是 持有者。在该记录日期之后的120天内，任何此类同意均无效或有效。
第9.5节。 注释或交换笔记。受托人可在任何其后经认证的票据上加注有关修订、补充或豁免的适当批注。作为交换，发行人可以发行所有票据，受托人在收到发行人命令后，应认证反映修订、补充或豁免的新票据。未能作出适当的批注或发行新纸币，不会影响该等修订、补充或豁免的效力和效力。
第9.6节。受托人和抵押品代理人签署修正案。受托人和抵押品代理人(如果适用)应签署对根据本条第九条授权的任何票据文件的任何 修订或补充，前提是该修订或补充不会对受托人和抵押品代理人的权利、义务、责任或豁免权造成不利影响 。在签署对任何票据文件的任何修订或补充时，受托人和抵押品代理应收到并在符合第7.1条和第7.2条的情况下，在 中受到充分保护。除了第13.4条所要求的文件外，受托人和抵押品代理人还应最终依赖高级人员证书和律师的意见，声明签署该修订或补充文件是经本契约授权或允许的 ，并且对发行人或任何担保人(视情况而定)是有效的、具有约束力的，并可强制执行。
第十条
担保
第10.1节。保证。在发行日，发行人在票据和本契约项下的义务应由控股公司和作为受限制附属公司的每一家国内子公司在优先担保的基础上共同和 分别无条件担保(票据担保)，并保证支付(I)发行人或任何担保人的任何资本市场债务证券，(Ii)发行人或任何担保人的借款的任何长期债务，本金总额为150,000,000美元。除第X条的规定另有规定外，各担保人在此以主债务人而不仅仅是担保人的身份，共同和分别向票据持有人、受托人、抵押品代理和其他票据担保当事人及其各自的继承人和受让人全面、无条件和不可撤销地保证到期时的本金、溢价(如有)、利息(如有)的足额和按时付款，无论是到期、加速、赎回或 其他方式。票据和发行人在票据文件项下的所有其他义务和责任(包括但不限于，在提交与发行人或任何担保人有关的任何 破产呈请或启动任何破产、重组或类似程序后产生的利息(如有)，不论该程序是否允许申请后利息或请愿后利息索赔以及第7.7节下的义务)(所有前述内容以下统称为担保 义务)。各担保人同意，担保债务与担保人的其他债务享有同等的偿债权利，但该等其他债务从属于担保债务的除外。, 在这种情况下，保证人在票据担保项下的义务将优先于该等其他债务的偿还权。
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各担保人特此同意，即使在票据上没有背书该担保的任何批注，本 第10.1节规定的其票据担保仍将保持完全效力和效力。
如果在本契约适用的补充契据上签字的高级职员在受托人认证票据时不再担任该职位，票据担保仍然有效。
每个担保人还同意(在 法律允许的范围内)，担保义务可以全部或部分延期或续签，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保义务延期或续签，担保人仍将受本条第X条的约束。
每位担保人均放弃向发行人提示、要求付款和向发行人提出拒付，并放弃拒绝付款的拒付通知。每位担保人均放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。
各担保人还同意，本合同中的本票担保在到期时构成付款担保(而不是托收担保) ，并放弃要求任何持有人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段的任何权利。
除第10.2节所述外，本协议项下各担保人的义务不应因任何原因(除全额支付担保义务外)而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、变更或妥协的索赔，也不应因担保义务的无效、违法性或不可执行性或其他原因而受到 抵销、反索赔、退款或终止的任何抗辩权的约束，也不应因担保义务的无效、违法性或不可执行性或其他原因而受到任何 抵销、反索赔、退款或终止的抗辩。在不限制前述一般性的情况下， 本协议中每名担保人的担保义务不应因以下原因而解除、损害或以其他方式影响：(A)受托人、任何持有人或抵押品代理未能根据本契约、票据、票据抵押品文件或任何其他协议或其他协议向发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何上述权利或要求的任何延期或续期；(C)撤销、放弃、修订或修改本契约、票据、票据抵押品文件或任何其他协议的任何条款或条文；。(D)解除任何持有人为担保债务而持有的任何抵押品；。(E)解除抵押品代理人、受托人或任何持有人为担保债务或其中任何一项而持有的任何抵押品的任何留置权或抵押权益，或对该抵押品代理人、受托人或任何持有人所持有的任何抵押品的任何留置权或抵押权益作出解除、减损或未能履行；。(C)撤销、放弃、修订或修改本契约、票据、票据抵押品文件或任何其他协议；。(D)解除任何持有人为担保债务而持有的任何抵押品；。(F)任何持有人未能针对任何其他担保人行使任何权利或作出补救；。(G)受托人、抵押品代理人或发行人所有权的任何改变；。(H)任何失责、不履行或延误、故意或其他。, 或(I)任何其他作为或事情，或 任何其他行为或事情，而该等作为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人的风险，或会在法律或衡平法上作为该担保人的解除。在适用法律允许的最大限度内，每个担保人明确授权担保人接受和持有用于支付和履行担保义务的担保，交换、放弃或免除任何或所有担保(有或没有 对价)，强制执行或应用担保，并全权酌情指示出售担保的顺序和方式，或就担保义务免除或替换任何一名或多名其他担保人或义务人， 所有这些都不影响本担保人的义务。
各担保人同意，其在本合同中的本票担保应保持完全效力，直至按照第10.2条、第VIII条或 第11条的规定全额偿付所有担保义务或解除该担保人的本票担保。各担保人还同意，如果任何持有人、受托人或抵押品代理人在发行人、任何担保人或其他方面破产或重组时，任何担保债务的本金(如有)或利息的支付(如有)被撤销，或必须以其他方式恢复，则其在本协议中的票据担保应继续有效或恢复(视情况而定)。
为促进前述规定，但不限于任何持有人、受托人或抵押品代理人因本合同而依法或以衡平法对任何担保人享有的任何其他权利，在发行人未能在任何担保债务到期时(无论是到期、加速、赎回或其他方式)支付任何担保债务时，每位担保人在此 承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付，或安排以现金支付， 每名担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付，或导致以现金支付， 每名担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排以现金支付。付予持有人(或代表持有人的受托人或抵押品代理人)的款额，相等于(I)当时到期及欠下的该等担保债务的未付款额 及(Ii)当时到期并欠下(但仅在法律不禁止的范围内)该等担保债务的应计及未付利息(包括在提交任何破产呈请或展开与发行人或任何担保人有关的任何无力偿债、重组或类似法律程序后应累算的利息)的总和，不论是否-
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各担保人还同意，一方面，该担保人与 持有人之间，另一方面，(X)就本契约的票据担保而言，(X)本契约规定可加速本契约所担保的担保债务的到期日，尽管有任何暂缓、强制令或其他 禁令阻止加速履行本担保书所担保的担保债务，以及(Y)在任何加速该等担保债务的声明的情况下，该等担保债务(不论是否到期和 应支付的)均可按本契约的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他 禁令阻止加速履行该担保债务，以及(Y)在任何该等加速该等担保债务的声明的情况下，该等担保债务(不论是否到期且 应付)
每位担保人还同意 支付抵押品代理、受托人或持有人在执行第10.1节项下的任何权利时发生的任何和所有费用、成本和开支(包括律师费和开支)。
第10.2节。责任限制；终止、解除和解除。
(A)尽管本契约有任何相反的条款或规定，每位担保人在本契约项下的义务应限于 在履行担保人的所有其他或有和固定债务，以及在履行任何其他担保人在其本票担保项下或根据本契约项下的出资义务从任何其他担保人处收取或支付的任何款项后，导致该担保人在其本票担保项下的义务不构成欺诈的最高金额。外国或州法律，且根据任何影响债权人一般权利的类似法律，不得以其他方式无效或可撤销。
(B)附属担保人的票据担保应在下列时间终止：
(1)将担保人的股本出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)，或将担保人的全部或几乎所有资产出售或处置给发行人或受限制子公司以外的人，并经本契约允许(包括根据债权人间协议的强制执行行动)；
(2)根据本契约指定担保人为非限制性子公司，或者发生担保人不再是限制性子公司的任何事件；
(三)第八条、第十一条规定的票据失效或者解除；
(4)在该担保人并非仅因非实质性附属公司定义第(I)条的实施而成为非实质性附属公司的范围内，在该条款所指的所有担保解除后；
(5) [保留区];
(六)该担保人与发行人或者作为该合并、合并、合并中尚存人的另一担保人合并、合并、合并，或者在该担保人将其全部资产转让给发行人或者另一担保人后进行清算时发生的；(六)该担保人与发行人或者另一担保人合并、合并、合并，或者在该担保人将其全部资产转让给发行人或者其他担保人后清算；
(七)取得3.17节规定的投资级资格；提供该 票据担保应在返还之日恢复。
(C)根据第八条和第十一条的规定，控股公司或提供担保的发行人的任何其他直接或间接母公司的票据担保将在票据失效或解除时终止。
(D)受托人在收到任何适用官员的证书和律师意见后，应按照发行人和/或担保人(视具体情况而定)的指示，迅速签立、交付或 确认已被要求解除该票据担保或以其他方式实施、证明或确认该解除的所有文件、文书和放行。
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第10.3节。供款权。各担保人特此同意，在任何担保人支付的票据担保义务付款中超过其比例份额的范围内，该担保人有权向未支付其比例份额的出票人或任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。第10.3节的规定在任何方面都不限制每位担保人对受托人和持有人的义务和责任，每位担保人仍应就担保人在本条款下担保的全部金额向受托人和持有人承担责任。
第10.4节。 不得代位。即使每个担保人在本协议项下进行了任何付款，任何担保人都无权获得受托人或任何持有人对发行人或任何其他担保人的任何权利，或受托人或任何持有人为支付担保债务而持有的任何 附属担保或担保或抵销权，任何担保人也无权寻求或有权要求发行人或任何其他 担保人就该担保人在本合同项下所作付款向其作出任何分担或补偿，在此之前，任何担保人不得要求或有权要求发行人或任何其他担保人就其在本合同项下的付款作出任何分担或补偿。如果在所有担保债务尚未全额清偿的任何时间，因代位权账户向任何担保人支付任何款项，该数额应由该担保人以信托形式为受托人和持有人持有，并与该担保人的其他资金分开，并应在该担保人收到后立即以该担保人收到的确切格式(如有需要，由该担保人正式背书给受托人)移交给受托人，该数额应由该担保人以信托形式持有，并与该担保人的其他资金分开存放。(如有需要，应由该担保人正式背书给受托人)，并在收到该担保人的款项后，立即将该款项移交给该担保人(如有需要，由该担保人正式背书给受托人)，以支付给该担保人的代位权账户。
第十一条
满足感和解除感
第11.1条。满足感和解脱感。在下列情况下，本契约将被解除并停止对所有未偿还票据具有进一步效力(除本契约明确规定的债券转让或交换权的存续权利外)：(br}根据本契约的明确规定，转让或交换票据的权利仍然有效。)在下列情况下，本契约将被解除并停止对所有未偿还票据有效：
(A)任一：
(1)所有以前认证并交付的票据(遗失、被盗或销毁的票据和票据除外，此前已预留付款拨备，之后已将资金发放给持有人)已交付受托人注销；或
(2)所有以前没有交付受托人注销的票据：(I)已到期并须支付，(Ii)将于一年内在述明到期日到期并须支付，或(Iii)根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，由受托人在 内以发行人的名义并自费发出无条件的赎回通知；
(B)发行人已向受托人缴存或安排向受托人缴存美元款项或 美国政府债务，或两者(视何者适用而定)的组合，款额足以支付和清偿以前没有交付受托人注销的债券的全部债项，本金、溢价(如有的话)及 利息，直至存款日期(如属到期并须支付的债券)，或至述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；提供在任何需要支付适用保费的赎回时， 就本契约而言，存入的金额应足以支付与赎回通知日期计算的适用保费相等的金额给受托人，而任何适用保费 差额只需在赎回日期或之前存入受托人；提供, 进一步，任何适用的保费赤字须列明在交付受托人的高级人员证明书内 ，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字须用于该赎回；
(C)发行人已支付或安排支付根据本契约须支付的所有其他款项；
(D)发行人已向受托人作出不可撤销的指示，要求将缴存款项用于支付根据本协议于到期日或赎回日(视属何情况而定)发行的该等票据；及
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(E)发行人已向受托人递交高级人员证明书及大律师的意见，各述明根据第XI条所订与本契约的清偿及解除有关的所有先决条件已获遵守；提供任何该等大律师可依赖任何有关 事实事宜(包括遵守前述(A)、(B)及(C)条)的高级人员证书。
尽管本契约已得到清偿和清偿 ，但如果资金已根据第11.1(B)条存入受托人，第11.2条和第8.6条的规定将继续有效。
第11.2条。信托资金的运用。除第8.6节的规定另有规定外，根据第11.1(B)节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人按照票据和本契约的规定直接或通过任何付款代理人 (包括作为其本身付款代理人的发行人)支付给受托人决定的有权获得该款项的人的本金(以及保费，如有)和利息；但该等款项须支付给受托人；但该等款项须由受托人直接或通过任何付款代理人 (包括作为其本身付款代理人的发行人)支付给有权获得该等款项的人士；但该等款项须由受托人根据票据及本契约的规定直接或透过其决定支付予受托人的本金(及保费，如有)及利息支付予受托人。
如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止 此类应用的任何命令或判决而无法根据第11.1款运用任何资金或美国政府义务，则发行人和任何担保人在本契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同没有根据第11.1款发生存款一样；提供如果出票人因其义务的恢复而支付了任何票据的本金、溢价(如果有的话)或利息，则出票人有权从受托人或付款代理人持有的 钱或美国政府债务中获得该等付款的权利。
第十二条
抵押品和担保
第12.1条。抵押品经纪人。
(A)承兑票据后，每位持有人将被视为已不可撤销地根据票据 抵押品文件委任抵押品代理作为其代理人，并不可撤销地授权抵押品代理(I)履行票据抵押品文件或其为其中一方的其他文件特别赋予其的职责及行使权利、权力及酌情权，连同任何其他附带权利、权力及酌情权，以及(Ii)签立每份明订由抵押品代理代表其签立的文件。持有人不得单独或集体采取任何直接 行动来强制执行票据抵押品文件。持有人只能根据受托人的指示行事，受托人应根据对等债权人间协议指示抵押品代理人。抵押品代理将不承担任何责任或义务，但其所属的票据抵押品文件中明确规定的除外。抵押品代理人在其自身没有严重疏忽、故意不当行为或 恶意的情况下，将不对其采取或不采取的任何行动负责。抵押品代理将有权信赖其认为真实且 已由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字，并且不会因此而承担任何责任。抵押品代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。抵押品代理可以咨询法律顾问(可能是发行人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且对其根据任何此类律师的建议采取或不采取的任何行动不承担任何责任。 担保代理人可以咨询法律顾问(可能是发行方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何此类律师的建议采取或不采取的任何行动负责。, 会计师或专家。在不限制前述一般性的原则下，担保代理人：
| (i) | 不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生并仍在继续； |
| (Ii) | 无义务采取任何酌处权或行使任何酌处权，但担保代理人必须行使的本协议或票据抵押品文件明确规定的酌处权和权力除外；提供不得要求抵押品代理人采取其 意见或其律师的意见可能使抵押品代理人承担责任或违反任何票据抵押品文件或适用法律的任何行动； |
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| (Iii) | 除本合同及附注抵押品文件中明确规定外，本公司无义务 披露任何与发行人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露而承担责任，该等信息是以任何 身份传达给作为抵押品代理人的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的； |
| (Iv) | 对于其(A)经任何 优先代理同意或请求采取或未采取的任何行动，或(B)其本身没有严重疏忽、故意不当行为或不守信用，或(C)依赖控股公司的授权人员或发行人的证书，声明此类行动是根据 债权人间协议的条款允许的，其不承担任何责任。抵押品代理人应被视为不知道任何一系列优先非ABL义务项下的任何违约事件，除非且直到该等优先非ABL义务的代表或控股公司或发行人向抵押品代理人发出描述该违约事件的书面通知 ；以及 |
| (v) | 不负责也没有责任确定或调查(A)在债权人间协议或任何其他票据抵押品文件中或与之相关的任何陈述、担保或 陈述，(B)根据本协议、根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，或 与此相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约事件的发生，(D)有效性、有效性任何其他票据抵押品文件或任何其他协议、票据或文件，或声称由票据抵押品文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权， (E)任何优先级别的非ABL债务的任何抵押品的价值或充分性，或(F)满足任何优先级别的非ABL债务文件或票据抵押品文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给抵押品代理人的项目除外。 |
在本协议中，将代理一词用于抵押品代理并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示) 义务，而不是作为代表人，因为该术语在《统一商法典》第9-102(A)(73)(E)节中使用。
通过接受票据，每位持票人将被视为已不可撤销地同意了本第12.1(A)条的前述规定，并应在法律允许的最大程度上受该等协议的 约束。
(B)在不限制债权人间协议的情况下，抵押品代理应 受受托人及/或其他代表根据本契约、债权人间协议及其他票据抵押品文件不时适当发出的指示所规限。除非 受托人和/或其他代表指示，以及本契约、债权人间协议和其他票据抵押品文件明确要求，而且在每种情况下，根据债权人间协议，抵押品代理不承担 义务：
(一)按照据称是由他人交付的指示行事；
(2)丧失抵押品赎回权或以其他方式强制执行担保票据或任何票据担保的留置权；或
(3)就担保票据、票据担保或 票据抵押品文件或抵押品的任何或全部留置权采取任何其他行动。
(C)抵押品代理人获授权委任一名或多名协理或分代理人，或事实律师其认为必要或适当的情况下 不对任何该等代理人的疏忽或不当行为负责，也不对任何该等代理人的疏忽或不当行为负责。事实律师由它真诚地挑选出来。
(D)抵押品代理人可由其委任的任何一名或多名分代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。抵押品代理和任何此类子代理可以通过其各自的 关联公司履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本第十二条的免责条款适用于任何此类分销商及其附属机构和任何此类分销商。
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(E)根据下文规定的指定和接受继任抵押品代理的条件 ，抵押品代理可以随时通知发行人和受托人辞职。在任何此类辞职后，受托人有权在发行人同意(不得无理拒绝或拖延)的情况下任命 继任者；提供在违约事件根据6.1(A)节第(1)、(2)、(6)或(7)款存在和继续期间，不需要发行人同意。如果受托人没有 如此指定的继任者，并且在退休抵押品代理发出辞职通知后30天内接受了这一任命，则退役抵押品代理可以代表持有人和受托人 指定一家继任抵押品代理，该银行应是一家在纽约设有办事处、资本和盈余合计至少为10亿美元的银行，或者是任何此类银行的附属公司，只要不发生 条款规定的违约事件(6)第6.1(A)节的第(6)或(7)项须已发生并持续，并为发行人合理地接受。继承人接受其为本协议项下的抵押品代理人后，该 继承人将继承并被授予退任抵押品代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任的抵押品代理人将被解除其在本协议项下的职责和义务。发行人支付给后继抵押品代理人的费用应与支付给其前身的费用相同，除非发行人与该后继机构另有约定。抵押品代理人根据本协议辞职后，对于该退役抵押品代理人、其子代理人及其各自的关联公司在担任抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条和第七条的规定应继续有效。 他们中的任何一人在担任抵押品代理人期间采取或不采取的任何行动。
(F)适用本契约第7.2、7.3 和7.7条中受托人的利益、保障和赔偿。作必要的变通作为担保品代理人，包括但不限于接受和依赖高级律师证书和律师意见、报销和赔偿的权利。
(G)每名持有人接受任何票据后，即被视为已同意并同意根据其条款或本契约条款不时修订、补充或取代的每份票据抵押品文件的条款 ；并授权受托人及(通过债权人间协议) 每名适用的优先代理对其所属的适用票据抵押品文件所载的同等权益债务的持有人及其他持有人具有约束力，并授权及授权每名适用的优先代理人约束该等持有人及其他持有人，而该等债券抵押品文件已按适用票据抵押品文件的规定予以修订、补充或取代；并授权受托人及(通过债权人间协议) 每名适用的优先代理对其所属的适用票据抵押品文件所载的同等权益债务的持有人及其他持有人具有约束力，并尽管有上述规定，该等同意或被视为同意不得被视为或解释为全部或部分修订或放弃本契约或本附注的任何条文。
(H)除票据抵押品文件预期外，受托人或抵押品代理人均不对任何抵押品的存在、真实性或价值或任何抵押品留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性、抵押品或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性、发行人或抵押品的任何设保人的所有权的有效性、抵押品的保险或税款、收费、评税的支付负责。
第12.2条。承兑票据抵押品单据。
(A)受托人及每位持有人接受任何票据及票据担保，即表示承认，如票据 抵押品文件更全面地列明，现在或以后所组成的抵押品须为所有持有人、抵押品代理人、受托人及其他优先的非ABL有担保各方的利益，以及 票据抵押品文件中授予的留置权与受托人(抵押品代理人)有关的票据抵押品文件，持有人和其他优先的非ABL担保方受 约束，并在各方面受到票据抵押品文件和根据这些文件可能采取的行动的限制和限制。如果债权人间协议、任何其他票据抵押品文件与本契约发生冲突，则以适用的债权人间协议为准。
105
第12.3条。进一步的保证。发行人和担保人应自费 采取适用法律规定或受托人或抵押品代理人合理要求的一切行动，以实现本契约预期的交易，并授予、保存、保护 并完善票据抵押品文件设定或拟设定的担保权益的有效性和预期优先权。必要时，或在抵押品代理人的合理要求下，发行人和担保人应自费签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取一切进一步行动(包括提交统一商法典和其他融资声明、抵押和信托契约)，以便 完成本契约预期的交易，并授予、保存、保护和完善票据抵押品文件设定或拟设定的担保权益的有效性和预期优先权。
第12.4条。事后取得的财产。
(A)除第12.4(B)节和票据抵押品文件中的例外情况和限制另有规定外，如果发行人 或任何担保人取得构成本契约、抵押品协议或任何其他票据抵押品文件下抵押品类型的任何财产(为免生疑问，不包括任何除外资产)，其应签立 并交付该等担保票据。融资声明以及律师的证书和意见，并采取本契约和票据抵押品文件所要求的所有其他行动，将该等后收购财产的完善的 担保权益(受本契约允许的留置权和其他留置权的限制)授予抵押品代理人，并将该等后收购财产包括在抵押品中，因此，票据 抵押品文件和本契约中与该抵押品有关的所有规定应被视为与该等后收购财产具有同等程度的关联。
(B)即使第12.4(A)节有任何相反规定，对根据第12.4(A)节在发行日期之后取得的不动产进行抵押的任何要求，应仅限于由出押人以费用方式拥有的不动产，且(I)具有等于或超过10,000,000美元的公平市场价值，(Ii)不受ABL融资协议第6.02(C)或(N)节允许的留置权 限制(只要该留置权存在)，以及(Iii)发行人不打算在收购后六个月内或抵押品代理人允许的较长期限内出售。根据第12.4(A)节的规定，不得要求获得任何与不动产抵押相关的评估、环境报告或调查。发行人应提供抵押品代理人合理要求的证据，证明该担保物权和留置权的完备性和优先地位。
第12.5节。 不动产抵押。发行人将尽其商业上合理的努力，在发行日或之前完成或促使其完成与创建、完善、保护和/或重申该等担保权益(以票据和票据担保为受益人)相关的所有申请和其他类似行动。对于构成抵押财产的不动产，发行人应在发行之日起270天内(或抵押品代理人可自行决定的较长期限内)向抵押品代理人交付：(A)保证票据和票据担保义务的修订或修订和重述抵押的等价物。 担保：(A)保证票据和票据担保义务的经修订或修订和重述的抵押的等价物， 应在发行之日起270天内(或抵押品代理人可自行决定的较长期限)交付给抵押品代理人。由设保人正式签立和交付，设保人是每项适用抵押财产的记录所有人，以其他方式适合记录，并且在形式和实质上足以向抵押品代理人授予对此类不动产的有效抵押留置权，以造福于 优先的非ABL担保当事人；(B)业权查询确认没有违反适用抵押权的留置权；。(C)修改现有业权保险单并注明日期；前提是， 然而，对于位于德克萨斯州的抵押物业，在可用范围内，提供业权搜索和T-38背书，对于新墨西哥州的抵押物业，提供业权搜索和修改背书；以及(D)当地律师意见，以及抵押品代理就修订或修订和重述的抵押合理要求的任何其他文件 。
第12.6条。释放。抵押品的留置权将相对于票据和票据担保解除：
(一)全额支付 票据的本金、累计利息和未付利息(如有)以及溢价(如有)；
(2)按照第十一条的规定，在本契约全部清偿和解除后；
(三)第八条所述的法律上或者公约上的全部无效；
106
(4)关于构成抵押品的任何财产或资产 (A)在第3.5节允许的交易中被出售或以其他方式处置或被视为处置，(B)由附属担保人拥有，但前提是该附属担保人已按照本契约解除其票据担保，或(C)按照本契约和票据抵押品文件的明文规定，在其他情况下由该附属担保人拥有；
(五)债权人间协议约定的；
(6) [已保留];
(七)在特定抵押品项目成为除外资产的范围内；
(8)第3.17节允许的；提供抵押品上以 票据为受益人的留置权将于归还日期恢复；或
(九)第九条允许的。
在按照本契约和票据抵押品文件出售或处置抵押品时，抵押品代理人对该抵押品及其所有收益的留置权(受第12.4条规定的约束)将自动终止和解除，抵押品代理人将在未经持有人同意的情况下签署和交付发行人和担保人可能要求的 文件和票据，以证明此类终止和解除(无追索权或担保)。
在法律要求的范围内，发行人将根据票据抵押品文件和本契约，在每次拟发放抵押品之前，向抵押品代理人和受托人提供一份高级人员证书和律师意见以及本契约所要求的其他文件。在收到任何此类官员的证书和 律师的意见后，受托人应根据发行人和/或担保人(视属何情况而定)的指示，或应促使抵押品代理人迅速签立、交付或确认已被要求解除、重新传达给发行人和/或担保人(视情况而定)的所有文件、文书和解除书，或以其他方式使其生效、证据或确认终止或解除。
第12.7条。补救措施的执行。尽管本协议有任何相反规定，对票据抵押品文件下抵押品的任何强制执行或任何 补救措施均受债权人间协议的规定约束。
第十三条
其他
第13.1条。[已保留]
第13.2条。通知。根据本契约或《注释》的规定向本契约任何一方发出的任何通知、请求、指示、同意或通信应以书面形式提交，并亲自送达、传真、以pdf格式的电子邮件、商业快递服务送达或通过头等邮件邮寄， 邮资预付，地址如下：
如致出票人或担保人：
社区卫生服务/社区卫生系统公司(CHS/Community Health Systems，Inc.)
子午线大道4000号
田纳西州富兰克林，电话：37067-6325
注意：总法律顾问
Facsimile: (615) 373-9704
107
在每种情况下，都应提供一份副本，以：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约， 纽约10017
注意：理查德·A·芬耶斯(Richard A.Fenyes)
Facsimile: (212) 455-2502
如致受托人，则在其公司信托办事处(就本契约而言，该公司信托办公室于本契约日期位于： )
地区银行
桃树街西1180号
套房1200
佐治亚州亚特兰大，邮编：30309
注意：克里斯汀·普拉尔(Kristine Prall)
Facsimile: (404) 581-3770
如果给抵押品代理：
瑞士信贷(Credit Suisse AG)
麦迪逊大道11号
纽约州纽约市，邮编：10010
注意：代理组
Facsimile: (212) 325-8304
发行人、受托人或抵押品代理人可以相互书面通知的方式为后续 通知或通信指定额外或不同的地址。
向发件人或担保人发出的任何通知或通信应视为已于 当面送达或以pdf格式电子送达的日期发出或作出；收到确认后(如传真)；如果以挂号信或挂号信寄出，则在邮寄后七(7)个日历日内预付邮资( 除非收件人实际收到更改地址的通知，否则不得视为已发出更改地址的通知)。向受托人或抵押品代理人发出的任何通知或通讯，应视为在收到后送达。
发送给持有人的任何通知或通讯应以电子方式交付或邮寄至持有人在票据登记册上显示的 持有人的地址，并应在规定的时间内充分发出。
未向持有人邮寄通知或 通信或通知中的任何缺陷不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式发送的，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已正式发出，但 向受托人或抵押品代理人发出的通知只有在收到后才有效。
尽管本 契约或任何票据有任何其他规定，如果本契约或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件的通知(包括任何赎回或购买通知)(无论是通过邮寄或其他方式)，则根据DTC或其指定人的长期指示向DTC(或其指定人)发出 通知即已足够；但如果任何此类通知邮寄给DTC，则该通知应视为在较晚的时间发出
第13.3条。[已保留]
第13.4条。关于先例条件的证明和意见。在发行人或任何 担保人向受托人提出要求或申请根据本契约、票据或票据抵押品文件采取或不采取任何行动时，发行人或上述担保人(视属何情况而定)应向受托人提供：
108
(1)一份符合受托人满意格式的高级职员证书( 须包括第13.5条所述的陈述)，说明签字人认为本契约、附注或附注抵押品文件所规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(如有的话)已获满足；及
(2)律师以受托人满意的形式提出的意见(应包括第13.5条规定的陈述)，说明该律师认为已满足所有该等先决条件，并已遵守所有契诺；
提供对于任何此类申请或请求，如本契约中与该特定请求或申请相关的任何条款明确要求提供此类文件，则无需提供额外的证明或意见。
第13.5节。 证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约、附注或附注抵押品文件中规定的契诺或条件的每份证书或意见应包括：
(一)作出证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的声明；
(二)关于该证明、意见所依据的审查、调查的性质、范围的简要说明；
(3)声明该人认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表示知情意见；及
(4)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。
在给出律师的这种意见时，律师可以依赖官员证书或公职人员证书上的事实事项。
第13.6条。当笔记被置之不理的时候。在确定所需本金总额 票据的持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，发行人、任何担保人或其任何关联公司拥有的票据不得视为未偿还票据，但为确定受托人 在依赖任何该等指示、弃权或同意时是否应受到保护，只有受托人的信托官员实际知道拥有的票据才应被视为未清偿票据。就任何该等指示、豁免或同意而言，发行人应 向受托人提供一份高级人员证书，列出发行人所知由任何上述人士拥有或代为上述任何人士拥有或代为持有的所有票据(如有)，并注明该等票据的名称。此外，在符合上述规定的情况下，在任何此类决定中，只有在该时间 未偿还的票据才应被考虑在内。
第13.7条。受托人、付款代理人及司法常务官订立的规则受托人 可以为持有人或其会议制定合理的行动规则。注册处处长及付款代理人可就其职能订立合理规则。
第13.8条。法定假日。？法定假日是指授权或要求纽约、纽约州或付款地州的商业银行机构关闭的周六、周日或其他日子。如果付款日期是法定节假日，则应在随后的非法定节假日的次日付款，并且不会在其间产生利息 。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。
109
第13.9条。治理法律。本契约、票据和票据担保应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
第13.10条。司法管辖权。出票人和 担保人同意，任何持有人或受托人因本契约、票据担保或票据而引起或基于本契约、票据担保或票据而对出票人或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在曼哈顿、纽约、纽约行政区的任何州或联邦 法院以及上述法院的任何上诉法院提起，并且在任何诉讼、诉讼或 中均不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。 在法律允许的最大范围内，发行人和担保人不可撤销地放弃对可能与本公司、票据担保或票据相关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，包括 与美国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或程序，无论是基于地点、住所或住所，还是以任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的 为由。发行人和担保人同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或法律程序的最终判决对发卡人或担保人(视属何情况而定)具有终局性和约束力， 可在发行人或担保人(视属何情况而定)受该判决的诉讼管辖的任何法院强制执行。
第13.11条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，发行人、担保人和受托人在此不可撤销且 无条件地放弃在因本契约、票据或票据担保以及其中的任何反索赔而引起或相关的任何法律诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利 。
第13.12条。美国爱国者法案。双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人和抵押品代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录建立关系或开户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人和抵押品代理人各自提供各自要求的信息，以满足《美国爱国者法案》的要求 。
第13.13条。董事、高级管理人员、员工和股东不承担任何个人责任。发行人或其任何附属公司或关联公司(发行人和担保人除外)的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、经理、合伙人、发行人或股东(发行人和担保人除外)不对票据文件项下的发行人或担保人的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免和免除是发行债券的代价 的一部分。
第13.14条。接班人。发行人和每个担保人在本 契约和附注中的所有协议对其各自的继承人具有约束力。受托人和抵押品代理人在本契约中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。
第13.15条。多个原点。双方可以签署本契约的任意数量的副本。每份签名副本应为原件， 但所有副本一起代表同一协议。本契约的任何签名可通过传真、电子邮件(包括.pdf)或符合2000年美国联邦ESIGN法案或纽约电子签名和记录法或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并在适用法律允许的最大限度内对所有目的有效； 但尽管本合同有任何相反规定，受托人没有义务同意接受电子签名。 为免生疑问，前述规定也适用于对本协议的任何修改。每一方都声明并向其他各方保证，它拥有通过电子 方式签署本契约的公司能力和权限，并且在该方的组织文件中没有这样做的任何限制。？
第13.16条。[已保留]
110
第13.17条。目录；标题本契约的 条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，并不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。
第13.18条。不可抗力。在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接导致的履行本协议项下义务的任何失败或延误不承担任何责任或责任，不言而喻，受托人应尽最大合理努力。
第13.19节。 可分割性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第13.20条。债权人间协议。请参阅债权人间协议。各持有人在接受票据后， (A)同意其将受债权人间协议条文约束，且不会采取任何违反债权人间协议条文的行动，及(B)授权及指示受托人及抵押品代理(及 任何其他票据抵押品文件)作为受托人及抵押品代理(视属何情况而定)代表该持有人订立债权人间协议(及 任何其他票据抵押品文件)，包括但不限于作出其中所载持有人的陈述。
第13.21条。[已保留]
第13.22条。判断货币。出票人和每名担保人同意赔偿收件人因下列原因造成的任何损失：(B)针对出票人或任何担保人作出的任何判决或命令，涉及本协议项下到期的任何金额，且该判决或命令是以美元以外的货币(判决货币)表达和支付的，并且是由于(I)为该判决或命令的目的将美元金额转换为判决货币的汇率的任何变化所致；(I)为该判决或命令的目的而将美元金额转换为判决货币的汇率，以及(I)为该判决或命令的目的而将美元金额转换为判决货币的汇率，以及(I)为该判决或命令的目的而将美元金额转换为判决货币的汇率的任何变化，出具人和每名担保人同意赔偿收受人因下列原因造成的任何损失：和(Ii)如果该方在收到判决或命令后，已在实际可行的情况下利用判决货币的金额在可行范围内尽快购买美元，则该方在支付判决或命令之日能够以该方实际收到的判决货币的金额在纽约市购买美元的兑换率为 。(Ii)在支付判决或命令之日，该方能够以该方实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率为 ，前提是该方在收到判决或命令后，已在切实可行的范围内尽快利用判决货币购买美元。上述赔偿应构成发行人的一项单独和独立的义务，无论前述任何判决或命令如何，每名担保人和 应继续完全有效。术语？汇率应包括与购买或兑换相关货币 相关的任何溢价和应付的兑换成本。
[在以下页面上签名]
111
特此证明，双方已促使本契约在上文首次写明的 日期和年份正式签立。
| 社区卫生服务/社区卫生系统公司 | ||
| 由以下人员提供： | 加布里埃尔·奥廷格(Gabriel Ottinger) | |
| 姓名：R.加布里埃尔·奥廷格(R.Gabriel Ottinger) | ||
| 职务：高级副总裁兼财务主管 | ||
| 社区卫生系统公司 | ||
| 由以下人员提供： | 加布里埃尔·奥廷格(Gabriel Ottinger) | |
| 姓名：R.加布里埃尔·奥廷格(R.Gabriel Ottinger) | ||
| 职务：高级副总裁兼财务主管 | ||
[ 义齿的签名页]
| 亲和健康系统有限责任公司 | Hernando HMA，LLC | |
| 亲和医院，有限责任公司 | HMA医院控股有限公司 | |
| 伯明翰控股二世有限责任公司 | HMA圣罗莎医疗中心有限责任公司 | |
| 伯明翰控股有限责任公司 | HMA服务GP，LLC | |
| 布拉夫顿健康系统有限责任公司 | HMA-Tri Holdings，LLC | |
| Brandon HMA，LLC | 医院管理协会有限责任公司 | |
| 牛头市医院公司 | 佛罗里达州医院管理服务部 | |
| 牛头市医院投资公司 | Jackson HMA，LLC | |
| 坎贝尔县HMA有限责任公司 | 杰斐逊县HMA有限责任公司 | |
| 卡尔斯巴德医疗中心有限责任公司 | 开县医院公司 | |
| 卡罗莱纳控股有限责任公司 | 俄克拉何马州开县医院有限责任公司 | |
| 卡罗莱纳合资公司控股总公司 | Key West HMA，LLC | |
| 卡罗莱纳合资控股公司II，LLC | 柯克斯维尔医院有限责任公司 | |
| 卡罗莱纳州合资企业控股公司，L.P. | 诺克斯医院有限责任公司 | |
| 佛罗里达州中部HMA控股有限责任公司 | 诺克斯维尔HMA控股有限责任公司 | |
| 中部各州HMA控股有限责任公司 | La Porte Health System，LLC | |
| CHS应收账款融资有限责任公司 | 拉波特医院有限责任公司 | |
| CHSPSC，LLC | 拉雷多德克萨斯医院公司，L.P. | |
| 柑橘HMA，LLC | 拉斯克鲁塞斯医疗中心有限责任公司 | |
| 克拉克斯维尔控股有限公司 | 朗维尤诊所运营公司 | |
| 克利夫兰医院有限责任公司 | L.P.朗维尤医疗中心 | |
| 田纳西州克利夫兰医院有限责任公司 | Longview Merge，LLC | |
| 克林顿HMA，LLC | LRH，LLC | |
| 科克县HMA有限责任公司 | 印第安纳州路德健康网络有限责任公司 | |
| 社区健康投资公司 | 马歇尔县HMA有限责任公司 | |
| CP Hospital GP，LLC | MCSA，L.L.C. | |
| CPLP，LLC | Metro Knoxville HMA，LLC | |
| Crestwood Healthcare，L.P. | 密西西比州HMA控股公司 | |
| 克雷斯特伍德医院有限责任公司 | 密西西比州HMA控股公司II，LLC | |
| 克雷斯特伍德医院有限责任公司 | 莫伯利医院有限责任公司 | |
| 沙漠医院控股有限责任公司 | 那不勒斯HMA，LLC | |
| 德塔尔医院，有限责任公司 | 纳切斯医院有限责任公司 | |
| DHFW控股有限责任公司 | L.P.纳瓦罗医院(Navarro Hospital，L.P.) | |
| 杜克斯健康系统有限责任公司 | 纳瓦罗地区有限责任公司 | |
| 佛罗里达HMA控股有限责任公司 | NC-DSH，LLC | |
| 福利医院公司 | 阿肯色州西北医院有限责任公司 | |
| 法兰克福健康合作伙伴公司 | 西北医院有限责任公司 | |
| 加兹登地区医疗中心有限责任公司 | 西北萨瓦里塔医院有限责任公司 | |
| 格兰伯里医院公司 | 11月控股有限责任公司 | |
| Greenbrier VMC，LLC | NRH，LLC | |
| GRMC控股有限责任公司 | 橡树山医院公司 | |
| 霍尔马克医疗保健公司 | Oro Valley Hospital，LLC | |
| 健康管理协会有限责任公司 | 帕尔默-瓦西拉健康系统有限责任公司 | |
| 健康管理协会，LP | 杨树崖地区医疗中心有限责任公司 | |
| 健康管理第一普通合伙人，有限责任公司 | 夏洛特港HMA，LLC | |
| 健康管理普通合伙人，有限责任公司 | Punta Gorda HMA，LLC |
| 由以下人员提供： | 加布里埃尔·奥廷格(Gabriel Ottinger) | |
| 姓名：R.加布里埃尔·奥廷格(R.Gabriel Ottinger) | ||
| 职务：高级副总裁兼财务主管 |
代表上述每一担保人行事
[ 义齿的签名页]
| QHG佐治亚控股公司 | 华沙卫生系统有限责任公司 | |
| 布拉夫顿公司的QHG | 韦伯医院公司 | |
| 克林顿县公司的QHG。 | 韦伯医院控股有限公司 | |
| QHG of Enterprise，Inc. | 卫斯理健康系统有限责任公司 | |
| Forrest County，Inc.的QHG | WHMC，LLC | |
| 韦恩堡公司(Fort Wayne Company，LLC)QHG | 威尔克斯-巴雷行为医院有限责任公司 | |
| Hattiesburg，Inc.的QHG | 威尔克斯-巴雷控股公司(Wilkes-Barre Holdings，LLC) | |
| 来自Springdale，Inc.的QHG | 威尔克斯-巴雷医院有限责任公司 | |
| 朗维尤地区医院有限责任公司 | 伍德兰高地医疗中心有限责任公司 | |
| 橡树河医院有限责任公司 | 伍德沃德健康系统有限责任公司 | |
| 江河地区医疗公司 | ||
| 卢武铉有限责任公司 | ||
| 罗斯威尔医院公司 | ||
| 斯克兰顿控股有限责任公司 | ||
| 斯克兰顿医院有限责任公司 | ||
| 斯克兰顿昆西控股有限公司 | ||
| 斯克兰顿昆西医院有限责任公司 | ||
| 塞米诺尔HMA，LLC | ||
| 阿肯色州西罗亚姆斯普林斯医院有限责任公司 | ||
| Siloam Springs Holdings，LLC | ||
| 东南HMA控股有限责任公司 | ||
| 佛罗里达西南HMA控股有限责任公司 | ||
| Statesville HMA，LLC | ||
| 田纳西州HMA控股有限公司 | ||
| Tennyson Holdings，LLC | ||
| 三合会保健有限责任公司 | ||
| 三合会控股有限公司 | ||
| 三合会控股有限公司 | ||
| 三合会控股V，LLC | ||
| 三合会内华达控股有限公司 | ||
| 阿拉巴马州三合会有限责任公司 | ||
| 三合会-El Dorado，Inc. | ||
| 三合会-纳瓦罗地区医院附属公司 | ||
| 威尼斯HMA有限责任公司 | ||
| VHC Medical，LLC | ||
| Vicksburg Healthcare，LLC | ||
| 维多利亚医院有限责任公司 | ||
| 德克萨斯州维多利亚州，L.P. |
| 由以下人员提供： | 加布里埃尔·奥廷格(Gabriel Ottinger) | |
| 姓名：R.加布里埃尔·奥廷格(R.Gabriel Ottinger) | ||
| 职务：高级副总裁兼财务主管 |
代表上述每一担保人行事
[ 义齿的签名页]
| 地区银行， | ||
| 作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Kristine Prall | |
| 姓名：克里斯汀·普拉尔(Kristine Prall) | ||
| 职务：副总裁 | ||
[ 义齿的签名页]
| 瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行， | ||
| 作为抵押品代理人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/杰西卡·加瓦尔科夫 | |
| 姓名：杰西卡·加瓦尔科夫(Jessica Gavarkovs) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Daniel Kogan | |
| 姓名：丹尼尔·科根(Daniel Kogan) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[ 义齿的签名页]
附件A
[环球限量纸币的面额形式]
[适用的受限注释图例]
[托管图例(如果适用)]
| 不是的。[___] | 本金$[___________][经本文件所附全球票据增减附表修订]1 | |||||
| CUSIP NO. _________________________2 | ||||||
| ISIN NO. _________________________3 |
社区卫生服务/社区卫生系统公司
2030年到期的5.250%高级担保票据
特拉华州CHS/社区卫生系统公司承诺向CEDE&Co.或其注册受让人支付本金_。[经本文件所附全球票据增减附表修订], on May 15, 2030.
付息日期：2022年5月15日和11月15日，从11月15日开始 4
记录日期：5月1日和11月1日
本附注的其他规定载于本附注的另一面。
| 1 | 仅在全局备注中插入。 |
| 2 | 规则144A注：12543D BM1；规则S注：U17127 AW8 |
| 3 | 规则144A注：US12543DBM11；规则S注：USU17127AW80 |
| 4 | 如属在发行日发行的票据， |
A-1
发行人已促使本文书正式签立，特此为证。
| 社区卫生服务/社区卫生系统公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2
受托人认证证书
本附注是上述契约所指的其中一种附注。
| 地区银行，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 授权签字人 | ||
日期：
A-3
[纸币背面的格式]
社区卫生服务/社区卫生系统公司
2030年到期的5.250%高级担保票据
本文中使用的和未在本文中定义的大写术语具有在本契约中赋予该术语的含义。
| 1. | 利息 |
社区卫生系统公司，特拉华州的一家公司，承诺从2022年2月4日起支付本票据本金的利息，年利率为5.250 5直到成熟。发行人将在每年的5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠利息，或者，如果 任何这样的日期不是营业日，则在下一个营业日(每个工作日都是利息支付日期)支付利息。债券的利息应自最近一次付息之日起计，如未付息，则自2022年2月4日起计息。6; 提供, 首次付息日期为2022年11月15日。7发行人 应按本协议规定的利率支付逾期本金利息，并应在合法范围内按相同利率(不考虑任何适用的宽限期)支付逾期利息分期付款的利息(包括根据任何破产法进行的任何诉讼的请愿后利息) 。该批债券的利息将按一年360天计算，该年度由12个 个30天月份组成。每期利息将于(但不包括)相关付息日结束。
| 2. | 付款方式 |
在不迟于任何票据的本金、溢价(如有)或利息到期及应付之日中午(纽约市时间)， 出票人应向付款代理人存入一笔足以在到期时即时支付该等本金、溢价及利息的款项。任何应付票据的利息，如在任何利息支付日期已及时支付或已作适当拨备 应支付给该票据(或一张或多张前身票据)在前一年5月1日或11月1日营业时间结束时以其名义登记的人，地址为根据本契约第2.3节为此目的而设的发行人的办事处或代理 。票据的本金(及溢价，如有的话)及利息须在发行人为此目的而设的付款代理人或登记官指定的办事处或代理处(最初须为该目的而设的受托人办事处)支付，或在发行人依据本契约第2.3节为此目的而设的其他办事处或代理处支付；(B)票据的本金或利息须在发行人为此目的而设的办事处或代理处(最初须为此目的而设的受托人办事处)支付，或在发行人依据本契约第2.3节为此目的而设的其他办事处或代理处支付；提供,然而，根据付款代理人的选择，每期利息可以通过以下方式支付：(I)支票邮寄到有权获得该等 地址的人的地址，该地址应出现在票据登记册上；或(Ii)电汇到收款人在美国开设的账户，但须符合本款最后一句的规定。与全球票据 代表的票据有关的付款(包括本金、溢价、(如果有的话)和利息)将通过电汇立即可用的资金到托管信托公司或任何后续托管机构指定的账户进行。持有 最终票据(包括本金、溢价、利息)的持有人持有的最终票据的本金总额至少为1,000,000美元的票据的付款，将通过电汇到 收款人在美国一家银行开设的美元账户进行，前提是该持有人选择电汇付款，方法是向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户不迟于紧接相关银行 之前的十五(15)天。付息日为法定节假日的，应在随后的非法定节假日的次日付息，其间不得 计息。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。
| 5 | 如属在发行日发行的票据， |
| 6 | 如属在发行日发行的票据， |
| 7 | 如属在发行日发行的票据， |
A-4
| 3. | 付款代理人和注册官 |
发行人最初任命地区银行(受托人)为票据的注册人和付款代理。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换 任何注册人或付款代理人。出票人或任何担保人可以担任付款代理人、登记人或转让代理人。
| 4. | 压痕 |
发行人根据日期为2022年2月4日的契约(可根据契约条款不时修订或补充)在发行人、担保方、受托人和抵押品代理之间发行票据。注释的条款包括契约中陈述的条款以及契约条款中明确引用的1939年《信托契约法案》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb条)(《法令》)的具体规定。该法不适用于或 管辖契约或票据。这些票据受本契约的所有条款和条款的约束，持有人可参考本契约和该法案对这些条款的声明。
| 5. | 担保 |
为保证票据的本金和利息(包括提交后或请愿后的利息)以及发行人根据契约和票据应支付的所有其他款项在到期、加速或其他方式到期和应付时到期并按时支付， 根据票据和契约的条款，担保人将无条件地担保(未来的担保人将与担保人共同和个别地充分和无条件地担保)该等义务，该等债务应在到期时、通过加速或其他方式支付。 根据票据和契约的条款，担保人将无条件地担保(未来的担保人将与担保人共同和个别地充分和无条件地担保)该等义务。
| 6. | 可选的赎回 |
(A)在发行日或之后及2025年5月15日之前的任何时间，发行人可选择在不少于10天但不超过60天的书面通知下赎回全部或部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%加上截至赎回日(但不包括)的适用溢价，以及截至(但不包括)赎回日的应计和未支付的 利息(如有)。
(B)在2025年5月15日或之后的任何时间，发行人 可以在不少于10天也不超过60天的提前书面通知下，赎回全部或部分债券，赎回价格等于以下所述本金的百分比加上债券的应计和未偿还利息(如果有)，赎回日期为(但不包括)适用的赎回日期，如果赎回日期是在所述年份的5月15日开始的12个月期间内
| 年 |
百分比 | |||
| 2025 |
102.625 | % | ||
| 2026 |
101.313 | % | ||
| 2027年及其后 |
100.000 | % | ||
(C)在发行日或之后、2025年5月15日之前，发行人 可随时以发行人从任何股票发行(不包括供款)中收到的现金净收益赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示)等于105.250，外加应计未付利息 ，赎回日期至(但不包括)赎回日，所有该等赎回的本金总额不超过40提供那就是：
| (1) | 在每种情况下，赎回都不晚于相关股权发行结束后180天 ；以及 |
| (2) | 不少于在发行日根据 契约原来发行的票据本金总额的50%，以及在发行日之后根据该契约原本发行的任何额外票据在紧接发行日期之后仍未偿还(不包括由控股公司、发行人或其任何受限制的附属公司持有的票据)。 |
A-5
(D)在2025年5月15日之前的任何时间，但在自发行日起计的每个12个月 期间内，发行人最多可赎回债券原有本金总额(包括任何额外债券)的10%，赎回价格相当于将赎回的债券本金的103.000%，另加截至(但不包括)适用的赎回日的应计及未付利息(如有)。
(E)任何赎回及 赎回通知可由发行人酌情决定是否符合一项或多项先决条件(如属与股权发售有关的赎回，则包括该股权发售的完成)。(E)任何赎回及 赎回通知可由发行人酌情决定是否符合一个或多个先决条件(如属与股权发售有关的赎回，则包括完成该股权发售)。
(F)如可选择的赎回日期为纪录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应累算及未付的 利息将支付予票据于该记录日期收市时以其名义登记的人士，而发行人将不会向其票据须予赎回的持有人支付额外利息。
(G)除非(I)发行人拖欠赎回价格或(Ii)该等赎回仍以未来事件发生为条件，否则须于适用赎回日期赎回的票据或其部分将停止计息。(I)除非(I)发行人拖欠赎回价格或(Ii)该等赎回仍以未来事件发生为条件，否则须赎回的票据或其部分将于适用的赎回日期停止计息。
(H)根据本款第6款进行的任何赎回应依据本契约第5.1 至5.6节的规定进行。
发行人不需要就债券进行强制赎回或支付偿债基金 ；提供,然而，，在某些情况下，发行人可能被要求根据契约第3.5节和第3.9节提出购买票据。发行人 可以随时、不时地在公开市场或其他地方购买票据。
| 7. | [已保留] |
| 8. | 回购条款 |
如果控制权发生变更，除非发行人先前或同时根据《契约》第5.7节就所有未偿还的 票据递交赎回通知，且该通知是无条件的，否则每位持有人有权要求发行人向每位持有人回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，现金购买价格相当于该持有人票据本金总额的101%加上应计金额的101%(等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，否则每名持有人有权要求发行人从每位持有人手中回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)，现金购买价格相当于该债券本金总额的101%加上应计金额的101%。根据契约的规定和条款，记录持有人有权在相关记录日期收到于相关付息日期到期的利息。
在某些资产处置时，发行人可能被要求使用该资产处置的超额收益来要约购买 最高本金总额的票据，并在发行人的选择权下购买优先债务(只有在超额收益大于未偿还的优先债务的情况下，才是优先债务)，如果条件是，发行人可能会以现金要约价格从超额收益中购买 ，金额等于其本金的100%，外加应计和未支付的利息符合本义齿第3.5节和第V条规定的程序。
| 9. | 面额；转让；兑换 |
债券只能以完全登记的形式发行，本金最低面值为2,000美元，本金超出 $1,000的任何整数倍。持有人可以根据本契约转让或交换票据。注册官除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付足以支付法律规定或契约允许的任何税费的款项。注册处处长无须登记转让或交换(A)任何票据的转让或交换，期间由(1)回购或赎回票据要约通知邮寄前十五(15)天开始，至邮寄当日营业时间结束止，或(2)付息日期前十五(15)天及该付息日结束，或(B)被要求赎回的票据除外，但部分赎回的票据的 未赎回部分除外。
A-6
| 10. | 当作拥有人的人 |
本票据的登记持有人在任何情况下均可被视为该票据的拥有人。
| 11. | 解职和败诉 |
根据契约中规定的某些例外和条件，发行人可以随时终止其在票据和契约项下的部分或全部义务 ，前提是发行人在受托人处存入资金或美国政府义务，用于支付票据的本金、溢价(如果有的话)和票据的利息，直至赎回或到期(视情况而定)。
| 12. | 修订、补充、豁免 |
除本契约所载的若干例外情况外，经未偿还票据本金总额的大多数持有人(包括就购买该等票据或收购要约或交换要约而取得的同意)的 同意，票据文件可予修订，或可免除根据该等文件而出现的违约情况(包括就购买该等票据或就该等票据进行投标要约或交换要约而取得的同意)。无需通知任何 持有人或征得其同意，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人(如果适用)可以按照本契约的规定修改或补充票据文件。
| 13. | 违约和补救措施 |
除本契约另有规定外，倘若违约事件(与发行人或控股公司破产、无力偿债或重组的若干事件有关的违约事件除外)发生并持续，受托人可向发行人发出通知，或向发行人及受托人发出通知，宣布所有票据的本金及应计及未付利息(如有)即时到期及应付，而未偿还票据本金最少30%的持有人则可向发行人及受托人发出通知， 可宣布所有票据的本金及应计及未付利息(如有)即时到期及应付。该声明生效后，该本金及应计和未付利息(如有)将立即到期并支付 。如果发行人或控股公司发生破产、资不抵债或重组，且仍在继续，所有票据的本金、某些赎回保费(如果适用)、应计和未付利息(如果有)以及任何其他货币义务 将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有大部分未偿还债券本金的持有人可 撤销任何有关债券及其后果的加速。
| 14. | 受托人与发行人的交易 |
在符合本契约规定的某些限制的情况下，受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有者或质押人 ，并可以其他方式与发行人、担保人或其关联方打交道，享有与其不是受托人时相同的权利。此外，受托人应被允许与发行人进行交易；提供, 但是如果受托人根据信托契约法获得任何冲突利益，受托人必须(I)在获得该冲突利益后90天内消除该冲突，或(Ii)辞职。
| 15. | 没有针对他人的追索权 |
发行人或其任何附属公司或关联公司(发行人和担保人除外)的过去、现在或将来的董事、高级职员、员工、经理、合伙人、发行人或股东(发行人和担保人除外)不对发行人或担保人在任何票据文件下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或 其产生的任何索赔承担任何责任。每位持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。
A-7
| 16. | 身份验证 |
在受托人的授权签字人(或代表受托人行事的认证代理)手动签署本附注另一面的 认证证书之前，本附注无效。
| 17. | 缩写 |
通常缩写可以用在持有者或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体承租人)，JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有共有租户)，CUST(=托管人)和U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。
| 17. | CUSIP和ISIN号码 |
发行方已将CUSIP和ISIN编号(如果适用)印在票据上，并指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP和ISIN 编号(如果适用)，以方便持有人。本公司并无就票据上印载或任何赎回或购买通知所载数字的准确性作出任何陈述，而 只能依赖附注上的其他识别号码。
| 18. | 治国理政法 |
本票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
发行人应书面要求向任何持有人提供一份本契约副本，并免费提供给持有人。请求可发送至：
社区卫生系统公司
子午线大道4000号
田纳西州富兰克林，电话：37067-6325
注意：总法律顾问
| 19. | 安防 |
票据和票据担保将根据契约和票据抵押品文件中规定的条款和条件由抵押品担保。抵押品代理将根据抵押品文件和债权人间协议，为持有人和其他优先的非ABL义务担保方持有抵押品。各持有人接受本票据，即同意及同意票据抵押品文件的条款(包括有关取消抵押品赎回权及解除抵押品的条文)， 包括债权人同业协议(该等条款有效或根据其条款及契约不时修订)，并授权及指示抵押品代理订立票据抵押品文件(包括债权人同业协议)，并据此履行其义务及行使其权利。
A-8
分配表格
要分配此备注，请填写下表：
本人或我们将本附注转让并转让给：
(打印或键入受让人姓名、 地址和邮政编码)
(填上受让人的社保或税务身分证号码)
并不可撤销地指定_代理人将本票据转至出票人的账簿上。代理人可以由他人代为代理。
| 日期： | 您的签名： |
|
Signature Guarantee:
(必须保证签名)
完全按照您的名字出现在本备注的另一面签名。
根据《交易法》第17AD-15条规定，签字应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及在经批准的签字担保计划中拥有 成员资格的信用社)担保。
在此签名的 证明☐is/☐不是发行人的关联公司，并且据其所知，建议的受让方☐is/☐不是发行人的关联公司。
本证书所证明的任何票据的转让或交换发生在该等票据的原始发行日期和该等票据由发行人或其任何关联公司拥有的最后日期(如果有)之后一年 之前，以下签字人确认该等票据为：
选中下面的一个框：
| (1) | ☐ | 为下列签字人自己的账户购买，不得转让；或 | ||
| (2) | ☐ | 转让给出票人；或 | ||
| (3) | ☐ | 根据经修订的1933年证券法(证券法)下的第144A条转让；或 | ||
| (4) | ☐ | 根据证券法规定的有效注册声明转让；或 | ||
| (5) | ☐ | 依据并符合证券法下的S规则进行转让；或 | ||
| (6) | ☐ | 根据修订后的1933年证券法的登记要求的另一项现有豁免转让。 | ||
除非选中其中一个方框，否则注册处处长将拒绝将本证书所证明的任何票据 登记在登记持有人以外的任何人名下；提供,然而，如果勾选了第(5)或(6)框，则在登记任何此类票据转让之前，发行人可自行决定要求提供发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年证券法(经修订)的登记要求(如第144条规定的该法令下的豁免)进行的，或在不受该法令规定的登记要求(如第144条规定的豁免)的约束下进行的交易中进行的，如果勾选了第(5)或(6)项，发行人可自行决定要求提供发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认该转让是根据1933年证券法的登记要求(如第144条规定的该法令下的豁免)进行的。
A-9
|
| ||||||
| 签名 | ||||||
| 签名保证： | ||||||
|
|
| |||||
| (必须保证签名) | 签名 |
根据《交易法》第17AD-15条规定，签字应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会 以及加入经批准的签字担保计划的信用社)担保。
如勾选上述第(1)或(3)项，则由买方填写。
下面的签字人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使独家投资酌处权的账户，并且它和任何此类账户都是1933年证券法(经修订)下第144A条规定的合格机构买家。并知道向其出售的交易是依据规则第144A条进行的，并确认已收到下文签署人依据规则第144A条要求提供的有关出票人的信息，或已决定不要求提供该等信息，并知道转让人 依赖下文签署人的前述陈述，要求获得规则第144A条规定的注册豁免。
|
|
| 日期： |
A-10
[要附加到全球票据]
全球纸币增减一览表
本全球票据中增加或减少了以下内容：
| 交换日期 |
减少额 本金金额 此 全局笔记的 |
增加的数额 本金金额 此 全局笔记的 |
本金金额为 此全局笔记 在 之后 减少或增加 |
签名： 授权签字人 受托人或票据的 保管人 |
A-11
持有人选择购买的选择权
如果您选择由发行方根据本契约第3.5或3.9节购买本票据，请勾选下列任一框：
Section 3.5 ☐ Section 3.9 ☐
如果您想选择仅由发行人根据本契约第3.5或3.9节购买本票据的一部分，述明本金金额 (面额必须为$2,000或超出$1,000的整数倍)：$__未回购部分将签发一张此类票据)： _。
| Date: __________ | 你的签名 |
| ||||
| (请完全按照您的名字出现在备注的另一面签名) |
| 签名保证： |
| |
| (必须保证签名) |
根据《交易法》第17AD-15条规定，签字应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会 以及加入经批准的签字担保计划的信用社)担保。
A-12
附件B
补充性义齿的形式
补充契约(本补充契约)日期为[], 20[]由CHS/Community Health Systems、特拉华州的一家公司(Issuer？)、作为担保人的本合同签字方(每一方均为担保子公司)、作为抵押品代理的瑞士信贷(Credit Suisse AG)和根据下文提及的 契约受托人的地区银行(Regions Bank)，以及其中的CHS/Community Health Systems、 Inc.、作为担保人的各方(各自为担保子公司)、以及地区银行(Regions Bank)作为以下提及的 契约下的受托人。
W I T N E S S E T H：
鉴于，到目前为止，发行人、担保人、受托人和抵押品代理人各自签署并交付了日期为2022年2月4日的契约(经修订、补充、放弃或以其他方式修改的契约)，规定在该日期发行本金总额为1,535,000,000美元的2030年到期的5.250%高级担保票据 (该票据)；
鉴于本契约规定，担保子公司应签署补充契约，并 向受托人和抵押品代理交付补充契约，根据该补充契约，担保子公司应无条件地按照本文和本契约(票据担保)规定的条款和条件为发行人在票据和契约项下的所有义务提供担保(票据担保)；以及
鉴于根据本契约第9.1条，发行人、任何担保人和受托人有权在未经任何持有人同意的情况下， 签署和交付本补充契约，以修改或补充本契约；
因此，现在， 考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的对价(兹确认收到)，发行人、担保子公司和受托人相互约定，并为受托人、抵押品代理和票据持有人的利益达成如下协议：
第一条
定义
第1.1节。 定义了术语。在本补充契约中使用的，本契约或其前言或说明书中定义的术语在本文中的定义与本文中的定义相同。在本补充契约中使用的本补充契约中使用的词语，此处和本补充契约中使用的词语，以及本补充契约中使用的其他类似含义的词语，指的是本补充契约的整体，而不是本补充契约中的任何特定部分。(？
第二条
协议受 约束；担保
第2.1条。协议须受约束。每一家担保子公司特此成为契约的一方 作为担保人，因此将拥有担保人在契约项下的所有权利，并遵守担保人的所有义务和协议。
第2.2条。保证。每家担保子公司与所有现有担保人在共同和若干基础上同意 按照本契约第X条规定的范围，向票据持有人、受托人和抵押品代理人全面、无条件和不可撤销地担保担保义务。
B-1
第三条
其他
第3.1节。 注意事项。向担保人发出的所有通知和其他通信应按照本契约的规定发出。
第3.2节。 合并和合并。各担保子公司不得将其全部或几乎所有资产出售或处置给另一人(发行人或作为担保人或同时成为担保人的任何受限制的 子公司除外)，也不得将其全部或实质上所有资产出售或处置给另一人(发行人或作为担保人或同时成为担保人的任何受限制子公司除外)，除非符合本契约第4.1(E)条的规定。
第3.3条。解除保函。根据本契约第10.2节的规定，本合同项下的票据担保可以解除。
第3.4条。派对。本补充契约或契约或本契约或本契约所载任何条文或其中所载 项下或有关的任何法律或衡平法权利、补救或申索，并不打算或解释为给予任何人士、商号或公司(持有人及受托人除外)任何法律或衡平法权利、补救或索偿。
第3.5条。治理法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
第3.6条。可分性。如果本补充契约中的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害，该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效。
第3.7条。利益已获承认。每家担保子公司的票据担保均遵守本契约中规定的 条款和条件。每家担保子公司都承认，它将从本公司和本补充公司预期的融资安排中获得直接和间接利益，并且根据其票据担保作出的担保和豁免是在知情的情况下考虑到这些好处而作出的。
第3.8节。 批准义齿；补充性义齿是义齿的一部分。除非在此明确修改，否则本契约在各方面均已得到批准和确认，其所有条款、条件和规定将继续完全有效 和有效。本补充契约在任何情况下均为本契约的一部分，而每一名在此之前或以后经认证及交付的票据持有人，均受此约束。
第3.9条。受托人和抵押品代理人。受托人和抵押品代理人均不对本补充契约的有效性或充分性或本补充契约中包含的陈述内容作出 任何陈述或担保，所有陈述内容均由本补充契约其他各方单独进行。
第3.10节。对应者。本合同双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签名副本应为 正本，但所有副本一起代表同一协议。本补充契约的任何签名可通过传真、电子邮件(包括.pdf)或符合2000年美国联邦ESIGN法案或纽约电子签名和记录法或其他传输方法的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，并在适用法律允许的最大程度上对所有目的有效和有效；但尽管本文有任何相反规定，受托人没有义务同意为免生疑问，前述规定也适用于对本协议的任何修改。每一方均声明并向其他各方保证，其拥有通过电子方式签署本 补充契约的公司能力和权限，并且在该方的组织文件中对此没有任何限制。
B-2
第3.11节。执行和交付。各担保子公司同意，即使每张票据上没有注明任何此类票据担保，其 票据担保仍将保持十足效力。
第3.12节。标题。本补充契约中条款和章节的标题仅供参考 ，不得被视为改变或影响本补充契约中任何条款的含义或解释。
[在以下页面上签名]
B-3
兹证明，本补充契约自上文第一次写明之日起已正式签署，特此声明。
| [辅助担保人[S]], | ||
| 作为担保人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-4
| 确认人： | ||
| 社区卫生服务/社区卫生系统公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-5
| 地区银行， | ||
| 作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 瑞士信贷(Credit Suisse AG)开曼群岛分行， | ||
| 作为抵押品代理人 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
B-6
附件C
依据S规例须交付的与转让有关的证明书格式
[日期]
社区卫生系统公司
子午线大道4000号
富兰克林，田纳西州37067-6325，
注意：总法律顾问
Facsimile: (615) 373-9704
地区银行
作为 受托人和注册人
西桃树街1180号
套房1200
佐治亚州亚特兰大，邮编：30309
注意：克里斯汀·普拉尔(Kristine Prall)
Facsimile: (404) 581-3770
| 回复： | CHS/社区卫生系统公司(The Issuer？) |
2030年到期的5.250%高级担保票据(债券)
女士们、先生们：
与我们的 建议销售$[]关于债券的本金总额，我们确认此类出售是根据和 根据修订后的1933年美国证券法(The Securities Act Of 1933)(证券法)下的S规则进行的，因此，我们声明：
(A)债券的要约并非在美国向任何人提出；
(B)(I)在发出买单时，受让人在美国境外，或者我们和代表我们行事的任何人 有理由相信受让人在美国境外，或者(Ii)交易是在指定的离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场的设施执行的 ，并且吾等和代表吾等行事的任何人都不知道交易已与美国的买家预先安排；
(C)并无违反S规例第903(A)(2) 条或第904(A)(2)条(视何者适用而定)的规定而在美国作出定向销售努力；及
(D)该交易不是 规避证券法注册要求的计划或计划的一部分。
此外，如果销售是在限制期内进行的，并且S规则第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或第904(B)(1)条的规定适用于本公司，我们确认该销售是按照第903(B)(2)条、第903(B)(3)条或 条第904(B)(1)条(视具体情况而定)的适用规定进行的。
我们还特此证明，我们[是][不是]发行人的关联公司，据我们所知， 票据的受让人[是][不是]发行方的分支机构。
受托人、注册人和发行人有权最终 依赖本函，并被不可撤销地授权在与本函件所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本函或其副本。本证书中使用的术语具有S规则中规定的含义。
C-1
| 非常真诚地属于你， | ||
| [转让人姓名或名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 授权签名 | ||
C-2