对修订和重述的信贷协议的第二次修订

本第二修正案于2021年12月10日由SPECTRUM BRANES，Inc.、特拉华州一家公司(“主要借款人”)、SB/RH Holdings，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“控股”))和加拿大皇家银行(以该身份担任行政代理人)根据贷款文件对修订和重述的信贷协议(本“第二修正案”)进行了修订和重述，并由SPECTRUM BRANES公司、特拉华州一家公司(“主要借款人”)、SB/RH Holdings，LLC作为行政代理人(“行政代理人”)。除非另有说明，本合同中使用的所有大写术语和未作其他定义的所有术语均应具有下文提及的信贷协议中为该等术语提供的各自含义。

W I T N E S S E T H：

鉴于，牵头借款人、控股公司、行政代理、每一方贷款人(“贷款人”)和其他各方已于2020年6月30日签订了修订和重新签署的信贷协议(经日期为2021年3月3日的第一修正案修订，并在下文提及的第二修正案生效日期之前不时进一步修订、重述、补充和/或以其他方式修改，即“信贷协议”)；

鉴于，牵头借款人已根据信贷协议第2.27条通知行政代理，希望修改信贷协议，建立适用于欧元和英镑循环贷款和信用证的欧洲货币利率的替代利率；

因此，现在，考虑到本协议的前提和协议，双方同意如下：

第一节修订。在符合本合同规定的条款和条件以及第二修正案生效日期发生的情况下，现对信贷协议进行修改，以删除本合同附件一所附信贷协议各页所列的删节文本(文本表示方式与以下示例相同：删节文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线文本)；

第二节本第二修正案的效力条件。

本第二修正案自满足下列各项条件之日起生效(该日为“第二修正案生效日”)：

(A)主要借款人和行政代理人应已签署本协议的副本(不论是相同的或不同的副本)，并应已将其交付(包括以传真或其他电子传输的方式)给Davis Polk&Wardwell LLP；及

(B)在行政代理向所有贷款人提供本第二修正案的副本后的第五个营业日或之前，构成所需贷款人的贷款人不得向行政代理递交通知，表明该等所需贷款人不接受本修正案所述的修订。(B)构成所需贷款人的贷款人不得在行政代理向所有贷款人提供本第二修正案的副本后的第五个工作日或之前向行政代理递交通知。

第三节成本和费用。牵头借款人特此确认其根据信贷协议第9.03(A)节承担的义务，向行政代理及其附属公司支付和偿还与本第二修正案以及与此相关交付的所有其他文件和文书的谈判、准备、执行和交付相关的所有合理且有文件记录的自付费用和费用(包括但不限于合理费用和律师自付费用)。

第四节救济。就信贷协议和其他贷款文件而言，本第二修正案应构成“贷款文件”。

第五节陈述和保证。为促使行政代理和贷款人订立本第二修正案，本合同的每一借款方特此声明并保证，在紧接本第二修正案生效之前和之后：

(A)其签立、交付和履行本第二修正案，就控股公司和主要借款人而言，其履行信贷协议(经此处修订)并不(I)违反适用于其的任何法律规定、其组织文件，或任何对其具有约束力的法院或其他政府机构的任何命令、判决或法令；(Ii)与其任何合同义务相抵触、导致重大违约或构成(在适当通知或逾期的情况下或两者兼而有之)重大违约；(Iii)导致或要求在其任何财产或资产上设立或施加任何留置权(对抵押品代理人有利的留置权除外)，或(Iv)要求股东批准或根据其任何重大合同义务获得任何人的批准或同意，但已获得的批准和同意除外；

(B)其具有订立本第二修正案所需的一切组织权力及权限，并具有签立、交付及履行本第二修正案的一切所需的组织权力及权限，而就控股及主要借款人而言，其履行信贷协议(现予修订)已获其一切必需的组织行动妥为授权；及

(C)其已正式签署并交付本第二修正案、本第二修正案、信贷协议(现经修订)以及其所属的每一其他贷款文件，构成其具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，除非强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与债权人权利一般有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的衡平原则的限制。

第6节信贷协议和贷款文件的参照和效力。

(A)在第二修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议下的”、“本协议”或提及信贷协议的类似词语的每一次提及均应指并应是对经本第二修正案修订的信贷协议的提及。

(B)经本第二修正案特别修订的信贷协议和其他每份贷款文件，现在和将来都是完全有效和有效的，并在此在各方面予以批准和确认。在不限制前述一般性的情况下，其中描述的抵押品文件和所有抵押品确实并应继续保证支付经本第二修正案修订的贷款文件项下适用贷款方的所有义务。

(C)除本修正案明确规定外，本第二修正案的执行、交付和效力不应作为对任何贷款文件下任何贷款人或行政代理的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。

第七节依法行政。第二修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第八节对口单位。本第二修正案可以任何数量的副本签署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在签署和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或电子传输方式交付本第二修正案签字页的签字件，应与交付本第二修正案的原始签字件一样有效。本第二修正案和包括任何转让和假设在内的其他贷款文件中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用法律规定的范围内，每个电子签名或电子记录应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

[接下来的签名页]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，本第二修正案的副本已由本合同各方正式签署并交付，特此为证。

SPECTRUM BRANES，Inc.
作为主要借款方

By _________________________
姓名：
标题：

SB/RH Holdings，LLC，
AS控股

By _________________________
姓名：
标题：

加拿大皇家银行作为行政代理人

By: _________________________
姓名：
标题：

附件一

请参阅附件。

附件一

修订和重述信贷协议

日期为2015年6月23日，

根据2020年6月30日的修订和重申，

于2021年3月3日修订，

于2021年12月10日修订

其中

SPECTRUM BRANES，Inc.
作为主要借款方，

SB/RH Holdings，LLC，
AS控股

本合同的贷款方

和

加拿大皇家银行
作为行政代理和附属代理

和

加拿大皇家银行，摩根大通银行(北卡罗来纳州)和美国银行(北卡罗来纳州)。
作为开证行

和

RBC Capital MARKETS1，
摩根大通证券有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和

巴克莱银行(Barclays Bank PLC)
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

和

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
作为文档代理

和

加拿大皇家银行

作为协同内容代理

*加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

信贷协议

特拉华州SPECTRUM BRANES，Inc.(“主要借款人”)、SB/RH Holdings，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“控股”))、贷款人(该术语及本介绍性声明中使用但未予定义的每个大写术语，其含义与第一条赋予的含义相同)于2020年6月30日由SPECTRUM BRANES，Inc.(“主要借款人”)、SB/RH Holdings，LLC修订并重述的截至2015年6月23日的信贷协议(“该协议”)、加拿大皇家银行(“皇家银行”)以作为贷款人(包括其任何继任者，即“抵押品代理”)、摩根大通银行(“JPM”)和美国银行(“美国银行”)的抵押品代理，各银行均为开证行。

独奏会

A.主借款人要求在(或与之同时)完全满足以下第4.01节规定的适用条件时，初始循环贷款人以初始承诺额总额相当于5亿美元的美元循环承诺额和总承诺额相当于1亿美元的多币种循环承诺额的形式向借款人发放信贷，分别用于不时发放循环贷款；以美元计价的同日基准利率贷款；附属贷款并不时按照本协议规定的条款和条件签发信用证。

初始贷款人已表示愿意提供此类信用证，开证行也已表示愿意按本合同规定的条款和条件签发信用证。据此，双方同意如下：

第1条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2021年条款承诺”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“2021年定期贷款”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“2021年定期贷款”具有第一修正案赋予该术语的含义。

“2021年定期贷款人”具有第一修正案中赋予该术语的含义。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该等贷款或构成该等借款的贷款是否按参考备用基准利率或加拿大基准利率(视情况而定)确定的利率计息；但就循环贷款而言，在任何情况下，ABR均不得低于1.75%；此外，就初始定期贷款而言，ABR在任何情况下均不得低于1.50%。

“ACH”是指自动结算所转账。

“附加协议”具有第8条中赋予该术语的含义。

“额外借款人”是指预先批准的借款人和其他非美国循环贷款借款人。

“附加承诺”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)节增加的本协议项下的任何承诺。

“额外贷款人”的含义与第2.22(B)节中赋予该术语的含义相同。

“额外贷款”是指额外的循环贷款和额外的定期贷款。

“额外循环信贷承诺”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环信贷承诺。

“附加循环信贷”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环信贷融资。

“额外循环贷款”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节增加的任何循环贷款。

“附加权利”具有第6.01(P)节中赋予该术语的含义。

“延长循环贷款人的额外权利”具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“增量等值债务出借人的额外权利”具有第6.01(Z)节中赋予该术语的含义。

“附加期限承诺”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节增加的任何期限承诺。

“附加定期贷款”是指根据第2.22、2.23或9.02(C)(I)节增加的任何定期贷款。

“调整日期”是指根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(以适用者为准)要求交付的财务报表的交付日期。

“行政代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“行政代理人办公室”是指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及附表9.01中规定的与该货币有关的账户，或行政代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的关于该货币的其他地址或账户。“行政代理人办公室”指的是行政代理人的地址，以及附表9.01中规定的关于该货币的账户，或行政代理人可能不时通知主要借款人和贷款人的有关该货币的其他地址或账户。

“行政调查问卷”具有第2.22(D)节中赋予该术语的含义。

“不利程序”是指针对控股公司、主要借款人或其任何受限制子公司或控股公司的任何财产，在法律或衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)面前或由政府当局提起的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表控股公司、主要借款人或其任何受限制子公司)，不论是悬而未决的，或据控股公司所知，以书面威胁针对或影响控股公司、主要借款人或其任何受限制子公司或控股公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表控股公司、主要借款人或其任何受限制子公司)。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”指适用于任何人的任何其他直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的人。行政代理、安排人、任何贷款人(任何附属贷款人除外)或其各自的任何附属公司均不得被视为控股公司或其任何附属公司的附属公司。

“附属附属借款人”是指借款人的任何附属公司(或者，仅就主要借款人而言，是主要借款人的任何受限制子公司)，该附属公司根据第2.26(B)节成为附属贷款的借款人。

“关联贷款人”是指Super Holdco，Holdings，主要借款人和/或Super Holdco的任何子公司。

“关联贷款人转让和假设”是指贷款人和关联贷款人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理以附件A2或行政代理和主要借款人批准的任何其他形式接受。

“约定货币”指美元、加元、英镑或欧元(视情况而定)。

“合计美元循环信贷敞口”是指贷款人在任何时候的美元循环信贷敞口总额。

“合计多币种循环信用敞口”是指贷款人在任何时候的多币种循环信用敞口的合计金额。

“循环信用风险总额”是指贷款人在任何时候的循环信用风险风险总额。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“协议货币”具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指，在任何一天，对于以美元计价的贷款，年利率等于(A)当日有效的联邦基金实际利率加0.50%(前提是该利率不得低于0%)中最高的一个；(B)在可确定的范围内，公布的libo利率(该利率应以一个月的利息期计算，并按日确定)加1.00%；以及(C)最优惠利率。因最优惠利率、联邦基金有效利率或公布的伦敦银行间同业拆借利率(视属何情况而定)的变动而导致的备用基本利率的任何变动，应自最优惠利率、联邦基金有效利率或公布的伦敦银行间同业拆借利率(视属何情况而定)的生效日期起生效。

“替代货币”具有“多币种循环基金”定义中赋予该术语的含义。

“替代货币替代利率”是指，就任何司法管辖区内的任何替代货币(加元除外)而言，行政代理确定的年利率为(X)行政代理向质量与该司法管辖区内该替代货币短期贷款的适用借款人类似的借款人收取的利率，或(Y)该贷款人在根据第2.14条或第2.20条(视何者适用而定)发出通知后在切实可行范围内尽快通知行政代理，并在任何情况下都应在就适用货币支付利息之前向行政代理收取的利率。根据贷款人为其参与欧洲货币利率贷款提供资金的成本。尽管本协议有任何相反规定，欧洲货币利率贷款只能在第2.14节或第2.20节(以适用为准)规定的范围内作为替代货币替代利率贷款进行发放或维护。

“辅助生效日期”对于任何辅助设施而言，是指该辅助设施首次投入使用的日期(必须是营业日)。

“辅助承诺”是指，对于任何辅助贷款人和任何辅助贷款，该辅助贷款机构已同意(无论是否满足先决条件)根据本协议第2.26节不时在辅助贷款下提供的最高可用美元等值金额，只要该金额没有根据本协议或与该辅助贷款有关的辅助文件被取消或减少。

“辅助文件”是指由牵头借款人、辅助贷款人和行政代理指定为“辅助文件”的与辅助贷款条款有关或证明其条款的每份文件或票据。

“辅助贷款”是指(A)任何透支、自动支付、支票支取和/或其他经常账户融资，(B)以当地货币计价的任何短期贷款融资，(C)任何外汇融资，(D)任何信用证、担保、担保和/或担保融资或任何其他提供或有负债的工具，(E)任何衍生品融资和/或(F)与主要借款人及其受限制子公司的业务相关的任何其他融资或融资融通。

“辅助贷款人”是指根据第2.26节规定提供辅助贷款的每个多币种循环贷款人(或多币种循环贷款人的附属机构)。

“未偿还附属贷款”指在任何时间，就任何附属贷款人及当时有效的任何附属贷款而言，相当于该附属贷款项下下列未清偿款额之和的美元：(A)根据每项透支贷款及即期短期贷款安排而欠下的本金(扣除任何借款人或受限制附属公司在任何附属贷款项下与有关附属贷款人的任何账户上的任何信贷余额，但该等信贷余额须可由该附属贷款人自由抵销其所欠的债务)。(C)根据该附属贷款提供或发行的债券及信用证，以及(C)公平地相当于该附属贷款人在根据该附属贷款提供的其他类型的融通下的总风险(不包括利息及类似费用)的金额，每种情况均由该附属贷款人按照其正常银行惯例及相关附属文件的条款合理厘定(于每宗个案中由该附属贷款人根据其正常银行惯例及相关附属文件的条款厘定)。

“附属义务”是指与附属未清偿债务有关的所有义务。

“适用百分比”是指：(A)就任何类别的任何定期贷款人而言，其分子是该类别的定期贷款人的贷款和未使用承诺的未偿还本金总额，分母是该类别的所有定期贷款人的贷款和未使用的承诺的未偿还本金总额的分母；(B)就任何类别的任何循环贷款人而言，该贷款人对该类别的循环信贷承诺总额所代表的该类别循环信贷承诺总额所占的百分比是指：(A)就任何类别的定期贷款人而言，其分子是该类别的贷款和未使用承诺的未偿还本金总额的总和，分母是该类别的所有定期贷款人的贷款和未用承诺的未偿还本金总额的总和；及(B)就任何类别的循环贷款而言，由该贷款人对但就第2.21节和本规定的其他方面而言，当有违约贷款人时，任何该违约贷款人的循环信贷承诺在相关计算中均应不予计算。在第(B)款的情况下，如果任何类别的循环信贷承诺已经到期或终止，则该类别的任何循环贷款人的适用百分比应根据适用的该类别循环贷款人的循环信贷敞口来确定，从而使任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用价格”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。

“适用费率”是指，在任何一天，

(A)就(I)ABR贷款及(Ii)Libo利率贷款的初步定期贷款而言，年利率为2.00%；及

(B)就循环贷款而言，适用于以下适用标题“ABR利差”、“libo利差”或“BA利差”(视属何情况而定)的相关类别贷款的年利率，以截至最近一次测试期末最后一天的总杠杆率为基础；但在截止日期后结束的第一个财政季度结束后的第一个调整日之前，“适用利率”应为以下第1类规定的适用年利率。

适用利率应根据上表的总杠杆率在每个调整日期的预期基础上每季度调整一次；但如果根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)要求未交付财务报表，则“适用利率”应为上文第1类中规定的年利率，直至该等财务报表按照第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付为止。

“适用时间”就任何替代货币(除加元、欧元或英镑以外)的任何借款和付款而言，是指由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定的替代货币结算地当地时间，以根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的当地时间。“适用时间”指的是以任何替代货币(加元、欧元或英镑除外)进行的任何借款和付款，由行政代理或适用的开证行(视情况而定)确定的该替代货币结算地的当地时间，以根据付款地的正常银行程序及时结算。

“核准基金”对于任何贷款人来说，是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的任何附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的任何实体或任何实体的任何附属机构管理、建议或管理。

“安排人”指：(I)就初始循环承诺而言，加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)2、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank N.A.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和巴克莱银行(Barclays Bank PLC)各为联席簿记管理人和联合牵头安排人；(Ii)就初始定期贷款而言，分别为加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets)、瑞士信贷贷款融资有限责任公司(Credit Suisse Loan Funding LLC)、高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、巴克莱银行(Barclays Bank PLC)、美国银行(BofA Securities)、

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.05节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理以附件A1或行政代理和主要借款人批准的任何其他形式接受。

“拍卖”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或其任何关联机构，或(B)由牵头借款人(不论是否行政代理人的关联公司)聘请的任何其他金融机构或顾问，根据“荷兰式拍卖”的定义担任任何拍卖的安排人；但未经行政代理人书面同意，牵头借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)；此外，

“拍卖金额”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予此类术语的含义。

“拍卖通知”具有“荷兰式拍卖”定义中赋予该术语的含义。

“拍卖方”的含义与“荷兰式拍卖”的定义相同。

“拍卖响应日”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“可用金额”是指在任何时候，没有重复的等于：

(A)以下款项：

(i)$350,000,000; plus

(Ii)主要借款人在2019年10月1日至最近根据本条例获交付符合证书的财政季度结束的期间(以一个会计期为准)的综合净收入的50%(或如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；此外，如该期间的综合净收入为赤字，则为该期间的综合净收入的50%(如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)；此外，如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%；

(Iii)2019年10月1日以后发行股本的任何出资或其他收益的金额((X)构成偿付金额或可用除外出资金额或发行不合格股本的除外债务出资或收益的任何金额，(Y)从主要借款人或任何受限制附属公司收到，或(Z)从任何

2加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。

根据第6.06(H)(Ii)节提供的贷款或垫款)主要借款人或其任何受限制附属公司作为现金权益收取的贷款或垫款，加上主要借款人合理确定的现金等价物、有价证券或其他财产的公平市场价值，这些现金等价物、有价证券或其他财产由主要借款人或任何受限制附属公司作为出资额或为换取任何发行不合格股本而收到的股本(构成补足金额或可用除外出资金额或不包括债务出资或收益的任何金额(X)除外)，均由主要借款人或其任何受限制附属公司以现金权益形式收取，外加由主要借款人或任何受限制附属公司合理厘定的现金等价物、有价证券或其他财产的公平市值自2019年10月1日起(包括该日)至该期间(包括该时间)；加号

(Iv)牵头借款人或任何受限制附属公司于2019年10月1日之后发行的已转换或兑换为牵头借款人、任何受限制附属公司或任何母公司(不构成不符合资格的股本)的任何负债或不合格股本的本金总额，以及任何现金等价物的公平市值和(由牵头借款人合理厘定的)公允市值(由牵头借款人合理厘定)自2019年10月1日起(包括该日)至该期间(包括该时间)；加号

(V)牵头借款人或任何受限制附属公司在紧接截止日期后的一天(包括该日在内)期间(包括该期间在内)收到的与处置依据第6.06(R)(I)节作出的任何投资的任何人(主要借款人或任何受限制附属公司除外)有关连的期间(包括该期间在内)所收取的净收益；加

(Vi)为厘定该项投资的数额，在尚未反映为该项投资的资本回报的范围内，主要借款人或任何受限制附属公司在紧接结束日期后至紧接结束日期的翌日(包括该日)期间收到的与现金回报、现金利润、现金分配和类似的现金金额(包括偿还贷款的现金本金)有关的收益，在每种情况下，根据第6.06(R)(I)条就截止日期后所作的任何投资而收到的收益(数额不得超过

(Vii)相当于(A)牵头借款人或任何受限制附属公司依据第6.06(R)(I)节对已重新指定为受限制附属公司、或已与牵头借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，或正被清算、清盘或解散的非受限制附属公司的任何投资(投资金额不超过该等投资的原来金额)及(B)公平市值(由牵头借款人合理厘定)之和的总和在每种情况下，在截止日期后的次日(包括这段时间)内，向牵头借款人或任何受限制子公司转让或以其他方式分配(金额不超过根据第6.06(R)(I)节规定对该非限制性子公司的投资的原始金额)；减号

(B)金额相当于(I)根据第6.04(A)(Iii)(A)条支付的限制性付款，加上(Ii)根据第6.04(B)(Vi)(A)条支付的限制性债务付款，加上(Iii)根据第6.06(R)(I)条作出的投资，在每个情况下，在截止日期之后和之前，或同时进行。

“可用附属承担额”指，就任何附属贷款而言，有关附属贷款人的附属承担额减去该附属贷款项下的附属承担额。

“可用除外出资金额”是指主要借款人或其任何受限制子公司在截止日期后从以下方面收到的现金或现金等价物的总额或其他资产或财产的公平市场价值(由牵头借款人合理确定，但不包括任何赔偿金额)：

(1)有关合格股本的出资(不包括从主要借款人或其任何受限制附属公司收取的任何款项)；及

(2)出售主要借款人或其任何受限制附属公司的合格股本((X)出售给主要借款人或主要借款人的任何受限制附属公司，(Y)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划，或(Z)使用根据第6.06(H)(Ii)节作出的任何贷款或垫款的收益)，

在每种情况下，依据责任人员在有关出资或有关得益(视属何情况而定)作出或收取(视属何情况而定)的日期后发出的证明书，指定为可动用的除外供款款额，而该等款额不包括在可动用款额的计算范围内。

“BA利率”指，就任何利息期间而言，适用于加元银行承兑汇票的平均利率在与Refinitiv加元提供利率(“CDOR”)页面(如果该页面不可用，则为行政代理可能选择的任何后续服务或类似服务)上显示并标识为该利率期间的较高者，在上午11点左右四舍五入至1%的最接近的百分之一(其中0.005%被四舍五入)。(东部时间)，在相关的利率决定日期，另外，对于不是《银行法》(加拿大)附表I规定的银行的任何贷款人，年利率为0.10%，如果该利率没有在该日出现在CDOR页面(或由行政代理选择的任何继任者或类似服务的替代页面)，则该日的BA利率应是由行政代理选择的适用于《银行法(加拿大)附表1所列银行所报加元银行承兑汇票的期限内的利率。(东部时间)在该日，或如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日加0.10%的年利率；但BA利率不得低于0.75%。为免生疑问，银行间同业拆借利率只是一个参考利率，本协议并不规定任何贷款人接受银行承兑汇票的义务。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决不健全或不健全的问题有关的法律、法规或规则。(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会指令第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全或投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指向任何贷款方提供的下列每项和任何银行服务：(A)根据任何贷款方与截至截止日期是行政代理、任何贷款人或任何安排的关联方(或其关联方)之间的任何安排有效的任何安排，或(B)根据任何贷款方在截止日期后与在订立该安排时是行政代理、任何贷款人或任何安排的任何交易对手(或其关联方)订立的任何安排而提供的下列各项及任何银行服务：(A)根据截止日期时任何贷款方与行政代理、任何贷款人或任何安排者(或其关联方)之间有效的任何安排，或(B)根据任何贷款方在截止日期后与作为行政代理、任何贷款人或任何安排者的任何交易对手订立的任何安排透支保护、支票取款服务、自动支付服务(包括存款、透支、控制支付、ACH交易、

退货项目和州际存托网络服务)、员工信用卡计划、现金汇集服务以及与上述任何一项类似和/或与现金管理和存款账户相关的任何安排或服务。

“银行服务义务”是指任何贷款方的任何和所有与银行服务有关的义务，无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)，在每一种情况下，都是由牵头借款人书面指定给行政代理的，作为贷款文件中的银行服务义务，不言而喻，其每一交易对手应被视为(A)根据适用的贷款文件指定行政代理为其代理人，以及(B)同意第9.03节和第9.10节，就好像它是贷款人一样。

“破产法”系指“美国法典”第11条(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基准替代”是指：(A)由行政代理和牵头借款人选择的替代基准利率(可能包括SOFR)的总和，并适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)用于确定替代美元银团信贷安排libo利率的利率的任何发展中的或当时流行的市场惯例，以及(B)基准替代调整；但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定而言，基准替换将被视为零。

“基准替代调整”是指对于每个适用的利息期间，将libo利率替换为未经调整的基准替代、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由行政代理和牵头借款人选择，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将libo利率替换为相关政府机构的适用的未经调整的基准替代，或(Ii)任何演变。或用于计算或确定此类利差调整的方法，用于将libo利率替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代利率。

“符合更改的基准替换”是指对于任何基准替换，行政代理决定可能适当的任何技术、行政或操作更改(包括对“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的更改)，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，则行政代理认为该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果该行政代理确定该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果该行政代理确定该市场惯例的任何部分在行政上都不可行以行政代理决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与伦敦银行间同业拆借利率有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准转换事件”定义(A)或(B)的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)LIBO利率管理人永久或无限期停止提供LIBO利率的日期中较晚的日期；或(B)在“基准转换事件”定义(C)条款的情况下，

“基准过渡事件”是指发生以下一个或多个与libo利率有关的事件：(A)libo利率管理人或代表libo利率管理人公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将停止提供

伦敦银行间同业拆借利率，永久或无限期，前提是在该声明或公告发布时，没有继任管理人将继续提供伦敦银行间同业拆借利率；(B)伦敦银行间同业拆借利率管理人、美国联邦储备系统、对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有管辖权的破产官员、对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有管辖权的解决机构或对伦敦银行间同业拆借利率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明伦敦银行间同业拆借利率的管理人已经停止或将永久或无限期停止提供伦敦银行间同业拆借利率，但在该声明或发布时，或(C)监管机构为伦敦银行间同业拆借利率管理人发布的公开声明或信息，宣布伦敦银行间同业拆借利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，以较早者为准，为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的九十(90)天，则为该声明或发布的日期)；(B)如果提前选择加入，则为该基准转换事件的预期日期之前90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)；(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天如适用，向牵头借款人、行政代理(如果是由所需贷款人发出的此类通知)和贷款人发出通知。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经相对于LIBO利率发生，且仅在LIBO利率尚未被基准替换时发生，则从基准替换日期发生之时开始的期间(X)开始，如果此时没有基准替换根据第2.17节就本协议下的所有目的替换LIBO利率，以及(Y)结束于基准替换根据第2.27节就本协议下的所有目的替换LIBO利率之时。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或本守则第4975节的目的)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会(Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。

“美国银行”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“善意债务基金”是指任何债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体，在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的投资，并由任何控制、控制或在共同控制下的人管理、发起或提供建议，(A)主要借款人的任何竞争对手和/或其任何子公司或(B)该竞争对手的任何关联公司，但参与该人任何投资的人员(I)对该等债务基金和/或其任何附属公司或(B)该竞争对手的任何关联公司都没有管理、赞助或建议。投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体；或(Ii)有权获得与控股公司、牵头借款人或其各自子公司或构成其各自业务一部分的任何实体有关的任何信息(公开可获得的信息除外)；双方理解并同意，“善意债务基金”一词不包括根据“被取消资格的机构”定义(A)条款被安排人单独识别的任何人，或根据该关联公司的名称可合理识别的任何该等人的任何关联公司。

“借款人加入协议”是指借款人加入协议，其形式(包括结构和税收方面的考虑因素(包括本协议第2.17节和相关定义中未规定的适用于在美国以外的任何司法管辖区注册的借款人的习惯税收规定，包括有关英国借款人义务的总收入规定，条款令行政代理和安排方满意)以及抵押品和担保安排(包括抵押品分配机制安排)合理地令行政代理和主要借款方满意的形式(包括抵押品分配机制安排)，是指借款人加入协议的形式(包括结构和税收方面的考虑因素，包括本协议第2.17节和相关定义中未规定的范围，包括关于英国借款人义务的总收入条款)和抵押品分配机制安排(包括抵押品分配机制安排)。

“借款人代表”是指根据第2.24节被指定代表借款人行事的实体。

“借款人”是指主借款人和循环贷款借款人；如果任何非美国借款人在非美国贷款下产生任何义务，并且如果行政代理和持有此类债务的贷款人同意在非美国司法管辖区提供抵押品以支持此类非美国债务，则借款人和代表贷款人的行政代理将签订一项协议，其中将包括此类非美国贷款和美国信贷安排之间的惯例抵押品分配机制，该条款将在因(I)破产、破产程序等导致的违约事件发生时自动触发。(Iii)最终到期日的付款违约或(Iv)此类非美国贷款项下贷款或承诺的加速；此外，如果(X)此类非美国贷款的任何部分以美元以外的货币提供，或(Y)根据再融资修正案产生的循环贷款、增量循环贷款或循环贷款的任何部分可以美元以外的货币提供资金，则习惯抵押品分配机制结算货币将是美元，根据该货币，任何借款人以美元以外的货币计价的未偿还金额将转换为美元计价债务，并继续作为美元计价债务。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的任何相同类型和类别的贷款，就欧洲货币利率贷款或EURIBOR利率循环贷款而言，指只有一个利息期的贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上是以附件B的形式或行政代理和牵头借款人合理接受的其他形式提出的。

“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天；但：(A)当与ABR贷款、欧洲货币利率贷款或以AlternativeAgreement货币提供的任何其他贷款一起使用时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场和/或该AlternativeAgreement货币所在国家的主要金融中心进行交易的任何日期(如果借款、提款、付款、偿还或汇率选择的标的借款或信用证付款是以欧元计价的，则“营业日”一词也不包括在该货币所属国家的伦敦银行间市场和/或主要金融中心进行交易的任何一天；如果借款、提款、付款、偿还或汇率选择的标的借款或信用证付款是以欧元计价的，则“营业日”一词也不包括在内。(B)当用于SONIA利率循环贷款时，不包括商业银行在伦敦被授权或要求关门的任何日子；及(C)在用于加元贷款或BA利率贷款时，不包括在安大略省法定假日或商业银行在安大略省被授权或被要求关门的任何日子。(B)在与加元贷款或BA利率贷款有关时，不包括商业银行在伦敦获授权或被要求关门的任何日子；及(C)在与加元贷款或BA利率贷款有关的情况下，不包括安大略省法定假日或商业银行获授权或要求在安大略省休业的任何日子。

“加拿大反恐怖主义法”系指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何加拿大法律、判决、命令、行政命令、法令、法令、条例、规则或条例，包括“刑法”第II.1部，1985年R.S.C.，c.C46，“犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法”，S.C.2000，C.17，根据经修订的“特别经济措施法”(S.C.1992，C.17)和“联合国法案”(R.S.C.1985，c.U2)在每一案件中颁布的条例。

“加拿大基本利率”是指(X)行政代理不时设定的年利率中的最高者，作为行政代理向加拿大客户收取的加拿大境内加元活期贷款利率的参考利率，以及(Y)相当于一个月的BA利率加1.00%年利率的年利率；条件是(X)加拿大基本利率不得低于1.75%。

“加拿大借款人”具有“循环贷款借款人”定义中赋予该术语的含义。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法货币。

“资本租赁”是指任何人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计准则，在该人的资产负债表上被或应被视为资本租赁。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除法团外)的任何及所有同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认股权证、购买权利或认购权或其他安排或获取任何前述各项的权利，但为免生疑问，任何可转换为或可交换任何前述各项的债务除外。

“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或贷方余额，每种情况都是根据公认会计原则确定的。

“现金等价物”指，在确定日期的任何日期，(A)容易出售的证券(I)由美国政府发行或直接无条件担保或担保的利息和本金，或(Ii)由美国的任何机构或机构发行的，其义务以美国的全部信用和信用为后盾，在每种情况下都在该日期之后一年内到期，在每种情况下都包括与之相关的回购协议和逆回购协议；(B)由美国任何州或该州的任何政治分区发行的可随时出售的直接债务或其任何公共工具，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并在收购时获得标普至少A2或穆迪至少P2的评级(或如在任何时间标普和穆迪都不对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，在每种情况下，均有回购协议和有关的逆回购协议，这些协议和逆回购协议与该等债券的评级相同(如标普和穆迪在任何时候均不对该等债务进行评级，则由另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)，而在每种情况下，与该等债务有关的回购协议和逆回购协议(C)自设立日期起计不超过一年到期的商业票据，而在取得该等票据时，该票据的评级最少获得标普A2级或穆迪P2级(如在任何时间标普及穆迪均不会对该等义务进行评级，则须获得另一间国家认可统计评级机构的同等评级)；(D)在该日期后一年内到期的存款、货币市场存款、定期存款账户、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)，而该等存款、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)是由任何贷款人或任何根据美国法律组织或根据美国法律获授权以银行身分运作的银行、该州或哥伦比亚特区或其任何行政区发行或承兑的，而该等存款、存款证或银行承兑汇票(或类似票据)的资本及盈余均不少于1亿，000,000美元，而在每种情况下，该等存款或承兑票据的资本及盈余均不少于1亿，000,000, (E)拥有(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(D)项所述投资类别的任何货币市场互惠基金的股份；及(Ii)净资产不少于250,000,000元及(Iii)标普给予A2或穆迪给予P2以上评级的任何货币市场互惠基金的股份；及(E)拥有(I)实质上所有资产投资于上文(A)至(D)项所述投资类别的任何货币市场互惠基金的股份。

就任何外国子公司的任何投资而言，“现金等价物”还应包括(X)上述(A)至(E)款所述类型和期限的外国债务人的投资，这些投资或义务人(或其母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；以及(Y)外国子公司根据正常的现金管理投资惯例利用的其他短期投资，这些投资类似于(A)至(E)款和第(1)款所述的投资。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“CFC Holdco”是指直接或间接的国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个CFC的股本组成。

“法律变更”是指(A)在截止日期后采用任何法律、条约、规则或条例，(B)任何政府当局在截止日期后对任何法律、条约、规则或条例的解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或任何开证行(或根据第2.15(B)节的目的，由该贷款人或该开证行的任何贷款办事处或该贷款人或该开证行的控股公司(如有))遵守任何请求。任何政府当局在截止日期后制定或发布的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)(遵守截止日期生效的任何法律、规则或条例的任何此类要求、指导方针或指令除外)。就本定义和第2.15节而言，(X)《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求和指令，或与此相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应在上文(A)、(B)和(C)款中描述不论制定、通过、发布或实施的日期。

在下列情况下，“控制权变更”应被视为已经发生：(A)任何“个人”或“集团”(符合1934年证券交易法第13d5条的含义，在成交日期有效)，将直接或间接、受益或登记地拥有占Super Holdco已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额35%以上的股份，(A)任何“个人”或“集团”将直接或间接、受益或登记地拥有占Super Holdco已发行和已发行股本所代表的普通投票权总和的35%以上的股份，(B)Super Holdco董事会的多数席位(空缺席位除外)将在任何时候由以下人士占据：(I)由Super Holdco董事会(或其任何有权提名董事的委员会)提名或(Ii)由如此提名的董事任命；(C)Super Holdco、Holdings或主要借款人的控制权(或类似事件，无论面额如何)的任何变更，应根据关于债务的任何契约或协议的定义发生(E)控股公司100%的已发行及已发行股本，(E)控股公司应停止直接实益及记录地拥有主要借款人的100%已发行及已发行股本，或(F)在本协议允许的任何额外借款人加入后，只要该借款人有任何义务，主要借款人应停止直接或间接实益地及记录地拥有任何其他借款人的100%已发行及已发行已发行股本，且只要该借款人有任何义务，主要借款人应停止直接或间接拥有任何其他借款人的已发行及已发行股本。

“费用”是指任何费用、成本、损失、应计费用或任何种类的准备金。

“收费金额”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“类别”用于任何贷款、借款或承诺时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是初始定期贷款、循环贷款(或视情况而定，美元循环贷款或多币种循环贷款)或与之相关的各自承诺，还是根据第2.22、2.23或9.02(C)节作为单独类别增加的其他贷款或承诺。

“截止日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“法规”是指修订后的1986年“国内收入法规”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”是指任何贷款方根据任何抵押品文件享有留置权的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产，目前存在或

此后取得的、根据担保债务担保的任何抵押品文件而受(或声称受)留置权约束的。

“抵押品代理人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“抵押品和担保要求”是指在符合(X)本协议和/或任何其他贷款文件中规定的适用限制和(Y)第5.12节规定的期限(及其延长)的情况下，随时满足以下要求：

(A)行政代理人应已收到：

(I)(A)实质上以附件形式加入贷款担保，(B)实质上以附件形式补充担保协议，(C)如果根据第5.12节被要求遵守本定义中规定的要求的各借款方拥有构成抵押品的美国专利、商标和/或版权的注册或申请，则任何授予知识产权担保权益的通知，(D)贷款方完善性证书和(E)UCC财务报表所要求的适当形式的信息，以便在行政代理合理要求的司法管辖区备案；和

(Ii)该贷款方根据《担保协议》第2.02节规定必须交付的每项抵押品(为免生疑问，这些抵押品应在第5.12(A)节规定的期限内交付)；

(B)行政代理人应已就截止日期后取得的任何重大房地产资产收到按揭和任何必要的UCC固定装置文件，在每种情况下，均应在习惯和适当的范围内(由行政代理人和主要借款人合理决定)一并收到：

(I)证明(A)该等按揭的对应物已妥为签立、确认及交付，而该等按揭及任何相应的UCC或任何同等固定装置存档的形式适合于在所有存档或记录办事处存档或记录，而行政代理人合理地认为该等存档或记录办事处是为了行政代理人的利益而就该等重大不动产资产设立有效而存续的留置权的；。(B)该等按揭及任何相应的UCC或同等固定装置存档已妥为记录或存档，(B)该等按揭及任何相应的UCC或同等固定装置存档已妥为记录或存档，(B)该等按揭及任何相应的UCC或同等固定装置存档已妥为记录或存档。及(C)所有提交及记录的税项及费用，均已以行政代理人合理满意的方式缴付或以其他方式提供；

(Ii)由适用司法管辖区内的国家认可产权保险公司发出并为行政代理人合理接受的一份或多份业权保险单(“按揭保单”)，保额为行政代理人合理接受的金额(不得超过所承保的重大房地产资产的公平市值(由主要借款人合理厘定))，以确保有关按揭已对其中所述的不动产产生有效的存续留置权，以及该抵押品在该等按揭中的排名或优先权行政代理可以合理要求的共同保险和再保险，只要它们在适用的司法管辖区内可用；

(Iii)在行政代理合理要求的每一种情况下，在重大房地产资产所在的司法管辖区(如果适用的话)有关贷款方的当地律师的惯常法律意见，以及在成立相关贷款方的司法管辖区内的当地律师的惯常法律意见；及

(Iv)检验(或不变的誓章或类似文件，足以让发出按揭保单的业权保险公司省略其中预先印制的调查例外情况，并发出上文第(Ii)条所规定的批注)和评估(如根据经修订的1989年金融机构改革恢复与执行法的要求)，以及不迟于任何抵押生效日期前5个工作日、“LifeofLoan”洪水证明和H规例所规定的任何借款人通知(连同可为任何抵押提供联邦洪水保险的证据)但行政代理可在其合理酌情决定权下接受任何该等现有的检验、评估、证明或通知，只要该等现有的检验、评估、证明或通知符合任何适用的法律规定。

“抵押品文件”统称为：(I)“担保协议”、(Ii)每项抵押品、(Iii)每份知识产权担保权益授予通知书、(Iv)根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的任何前述条款的任何补充。(V)完美证书(包括根据“抵押品和担保要求”的定义交付给行政代理的任何完美证书)和任何完美证书补充件(包括根据“抵押品和保证要求”的定义交付给行政代理的任何完美证书补充件)和(Vi)借款方根据这些文书和文件授予任何抵押品的留置权，作为担保债务的抵押品的每一份其他文书和文件。

“商业信用证”是指为主要借款人或其任何子公司在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。

“商事侵权索赔”具有“UCC”第9条规定的含义。

“承诺”是指每个贷款人的初始期限承诺、循环信贷承诺和附加承诺(如适用)。

“承诺费费率”是指每个日历季度或不足一个日历季度，根据截至最后一个测试期最后一天的总杠杆率计算的适用年费率；但在截止日期后结束的第一个会计季度结束后的第一个调整日之前，“承诺费费率”应为以下第1类中规定的适用年费率：“承诺费费率”指的是在截止日期后结束的第一个会计季度结束后的第一个会计季度结束后的第一个调整日，“承诺费费率”应为以下第1类规定的适用年费率：

承诺费费率应根据上表所列总杠杆率在每个调整日期的预期基础上每季度调整一次；但如果根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)要求未交付财务报表，承诺费费率应为上文第1类规定的年费率，直至该等财务报表按照第5.01(A)或(B)节(视适用情况而定)交付为止。

“承诺表”指本合同附件中作为附表1.01(A)的附表。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“公司竞争对手”指借款人和/或其任何子公司的任何竞争对手。

“符合证书”是指基本上采用附件C形式的符合证书。

“机密信息”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。

“综合调整后EBITDA”就任何特定人员而言，是指该人在该期间的综合净收入，另加(不重复)：

(A)以该人及其受限制附属公司在该段期间的收入或利润为基准的税项准备金，但以在计算该综合净收入时扣除的该税项准备金为限；另加

(B)该人及其受限制附属公司在该段期间的固定收费，但以在计算该综合净收入时已扣除的任何该等固定收费为限；另加

(C)该人及其受限制附属公司在该期间的折旧、摊销(包括商誉、软件和其他无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)和其他非现金支出(不包括任何此类非现金支出，但不包括任何此类非现金支出，只要它代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，或前期已支付的预付现金支出的摊销)，但该等折旧、摊销和其他非现金支出

(D)(I)非常或非经常性费用，(Ii)搬迁成本和整合成本或储备(包括与拟议和已完成的收购和处置以及设施的关闭/合并有关的项目)，(Iii)交易成本，(Iv)先前交易成本，(V)遣散费，包括与本协议允许的拟议和已完成的投资和处置以及设施的关闭/整合有关的成本。在每一种情况下，主要借款人及其受限制的附属公司以及(Vi)与完成本协议允许的任何交易(或任何拟议的和未完成的交易)相关的交易费用和费用，包括发行或提供股本、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并或合并、期权买断或产生、偿还、再融资、修订或修改债务(包括任何摊销或减记债务)而产生的交易费用和费用(1)与完成本协议允许的任何交易(或任何拟议的和未完成的交易)相关的费用和费用，包括发行或提供股本、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并或合并、期权买断或产生、偿还、再融资、修订或修改债务(包括任何摊销或减记但就根据上文第(2)款重新增加的任何费用、成本、费用或准备金而言，该人真诚地期望在未来四个会计季度内收到该费用、成本、费用或储备的补偿(有一项理解，即如果在该财政季度内没有实际收到任何补偿金额，则该补偿金额应在计算该财政季度的综合调整后EBITDA时扣除)；

(E)该人真诚地预计由于在该期间内采取的行动或与一项正在获得形式效果的交易相关而将实现的成本节约、运营费用改善和协同效应的数额(按形式计算，犹如该等成本节约、经营费用改善和协同效应是在该期间的第一天实现的)，扣除在该期间内通过该等行动实现的实际利益的数额；但由牵头借款人的负责人员签署的填妥的证书应与第5.01(C)节规定交付的主管人员证书一起交付给行政代理，证明(X)该等成本节约、运营费用改善和协同效应是合理可识别和可事实支持的(真诚地由该人的首席财务官、司库或同等高级人员证明)；及(Y)该等成本节约、运营费用改善和协同效应可望在该等成本节约、运营费用改善和协同效应实现后18个月内真诚地实现；及(Y)该等成本节约、运营费用改善和协同效应可在该人真诚地确定并经该人的首席财务官、司库或同等高级管理人员证明后的18个月内实现。此外，任何期间根据本条款(E)计入综合调整后EBITDA的总额不得超过综合调整后EBITDA(在根据本条款(E)实施任何调整之前计算)的15%；减去

(F)(I)在该等款额以其他方式增加综合净收入的范围内，(I)在该期间增加该等综合净收入的非现金项目，但在每项情况下，除按照以往惯例并按照公认会计原则厘定的应计收入外，(Ii)因币值波动及有关税项影响而产生的未实现净收益(X)或(Y)衍生交易下的任何安排的公平市价的未实现净收益，(Iii)根据综合净收入定义第(Ix)条计入的金额(如该条款所述)，惟有关业务中断保险收益未于该条款规定的期限内收到，及(Iv)如该人士根据上文(C)条将任何非现金收费金额加回综合经调整EBITDA，则为有关未来有关期间就该等费用支付的现金。

尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，为了计算总杠杆率、总净杠杆率、第一留置权净杠杆率、担保净值

任何期间的杠杆率和固定费用覆盖率，包括截至2020年3月29日、2019年12月31日、2019年9月30日、2019年6月30日的会计季度，(I)截至2020年3月31日的会计季度的合并调整EBITDA应被视为1.436亿美元，(Ii)截至2019年12月29日的财政季度的综合调整EBITDA应被视为1.025亿美元，(Iii)截至2019年12月29日的财政季度的合并调整EBITDA应被视为1.025亿美元，(Iii)截至2019年3月31日的财政季度的合并调整EBITDA应被视为1.436亿美元，(Iii)截至2019年12月29日的财政季度的合并调整EBITDA应被视为1.025亿美元2019年应视为1.726亿美元；但(X)于截至2020年3月29日止的四个会计季度，综合经调整EBITDA(按备考基准计算)将被视为5.82亿美元，及(Y)对于包括上文第(Ii)至(Iv)条所述任何会计季度的任何其后四个会计季度，综合经调整EBITDA应包括该等条款所载的适用金额，而备考基础计算应符合该等条款的条款。

“综合第一留置权债务”对任何人而言，在任何决定日期，指以该人或其受限制附属公司的任何资产或财产的第一优先留置权担保的在该日期未偿综合总债务的本金总额。

“综合净收入”，对于任何特定的人来说，是指该人及其子公司在按照公认会计准则确定的综合基础上，在该期间的净收入的总和；但条件是：

(I)任何人如非受限制附属公司或以权益会计方法计算的净收益(但不包括亏损)，只可计入以现金支付予该指明人士或其受限制附属公司的股息或分派款额；

(Ii)任何受限制附属公司(附属公司担保人除外)的净收入，须予剔除，但在厘定日期，该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收益，不得未经任何事先的政府批准(未获批准)，或直接或间接地通过施行其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股权持有人的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规例而获得准许；

(Iii)不包括在指明期间内取得的任何人在该项取得日期之前的任何期间的净收入；

(四)不计入会计原则变更的累积影响；

(V)尽管有上文第(I)款的规定，任何非限制性子公司的净收入(但不包括亏损)应不包括在内，无论是否分配给指定的人或其其中一家子公司；

(Vi)(A)完全由币值波动和根据公认会计原则产生的相关税收影响造成的未实现损益应不包括在内(直至实现，届时应计入该等损益)；及(B)与任何衍生品交易义务有关的未实现损益应计入(直至实现，届时应计入该等损益)；

(Vii)股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、不合格股本或其他权利的授予或出售所实现或产生的任何非现金费用或费用；

(八)(八)(A)(一)“直线”租金费用中的非现金部分减去(二)“直线”租金费用中超出该租金费用支出金额的现金部分应不包括在内；(B)GAAP及相关解释规定的适用准则要求的公允价值会计产生的非现金损益和收入应不包括在内(直至实现为止，届时应计入该等损益)；

(Ix)在保险承保并实际获偿付的范围内，或只要该人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人偿付，且该款额只限於(A)在适用承运人180天内以书面批准及(B)事实上在该证据的日期起计365天内获偿付(并扣除在365天内未获如此偿付的任何如此增加的款额)，。(I)与法律责任或意外事故或业务有关的开支。(I)(I)与法律责任或意外事故或业务有关的开支。(I)(I)与法律责任或意外事故或业务有关的开支。(I)与法律责任或意外伤害事故或业务有关的开支。(I)与法律责任或意外事故或业务有关的开支。或真诚地估计将从保险中收到的、与责任或因果事件或业务中断有关的损失收益应包括在内(扣除(X)实际收到的金额，直至该估计金额计入未来一段时期的净收入，以及(Y)扣除超出未来一段时期实际收到的金额的估计金额)；

(X)因应用FASB ASC350、无形资产-商誉和其他会计准则而产生的任何费用、会计准则编撰专题360103515、长期资产的减值或处置、会计准则编撰专题48010254、区分负债和权益-整体确认、或会计准则编撰专题820公允价值计量和披露、根据FASB ASC805产生的无形资产摊销、企业合并、应用会计准则编撰专题47020产生的非现金利息支出-债务-具有转换选项的债务-确认

(Xi)重组及相关费用及收购及相关整合费用，包括但不限于与先前交易及交易有关的重组费用。

尽管如上所述，仅为了计算可用金额，任何由非全资受限子公司、非限制性子公司或合资企业向主要借款人或其任何受限子公司支付股息、偿还贷款或垫款或以其他方式转移资产的收入，以及由资本返还、处置或偿还投资所得的其他收益组成的任何收入，均应不包括在综合净收入和相关股息中，但不得重复。

“综合担保债务”对任何人而言，是指在该日期以该人或其受限制附属公司的任何资产或财产的留置权担保的未偿还综合总债务的本金总额。

“合并总资产”是指在任何日期，按照公认会计原则，在适用人员的合并资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对列出的所有金额。“合并总资产”是指在任何日期根据GAAP在适用人员的合并资产负债表上与标题“总资产”(或任何类似标题)相对列示的所有金额。

对任何人来说，“综合总债务”是指在任何确定日期借入的所有第三方债务的本金总额(包括尚未支付的信用证支出

根据本协议条款偿还的所有债务(包括票据、债券和类似票据所代表的该人所有债务的未偿还本金余额)、资本租赁和购买货币债务(但为免生疑问，不包括未提取的信用证)。

“综合周转金”是指在确定之日流动资产超过流动负债的余额。

“合并周转金调整”是指在合并基础上的任何期间，截至该期初的合并周转金超过(或低于)该期末的合并周转金的金额(可以是负数)；但不包括(A)在该期间内流动资产与长期资产及流动负债与长期负债之间重新分类的影响(并对上一期间作出相应的重述以实施该项重新分类)；(B)在该期间内任何人、设施或业务线的任何处置或任何人、设施或业务线的收购的影响；(C)任何对冲协议下应计及或有债务数额波动的影响；及(D)采用购买或资本重组会计的影响。

“合同对价”具有“超额现金流”定义中赋予该术语的含义。

“合同义务”指适用于任何人的任何担保的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“版权”系指以下各项：(A)版权的所有版权、版权的权利和利益、可受版权保护的作品(不论已出版或未出版)、版权登记和版权申请；(B)上述任何内容的所有续展；(C)根据上述任何条款现在或今后到期和/或应支付的所有收入、版税、损害赔偿和付款，包括但不限于，过去或将来的侵权行为的损害赔偿或付款；(D)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利。

“承保实体”指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”应具有第9.25节规定的含义。

“信用证延期”是指(I)发放循环贷款或(Ii)开立、修改、修改、续签或延长任何信用证(不增加相关信用证规定金额的任何此类修改、修改、续签或延期除外)中的每一项。

“信贷融通”指初始期限融通和循环融通。

“CS”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“治愈金额”具有第6.15(B)节中赋予该术语的含义。

“治疗权”具有第6.15(B)节中赋予该术语的含义。

“流动资产”是指任何人士及其受限制附属公司在任何时候的综合流动资产(现金及现金等价物、当期及递延税项的当期部分、向第三方发放的准许贷款、待售资产、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具)。

“流动负债”是指任何人及其受限制附属公司在任何时候的合并流动负债，但不包括(A)任何长期债务的当期部分，(B)未偿还的循环贷款，(C)利息支出的当期部分，(D)任何资本租赁的当期部分，(E)当期和递延税项的当期部分，(F)未付溢价的负债，(G)任何其他长期负债的当期部分，(H)与下列各项有关的应计项目：(E)任何资本租赁的当期部分；(E)当期和递延税额；(F)未付溢价的负债；(G)任何其他长期负债的当期部分；(H)与以下各项有关的应计项目(I)与存放于主要借款人或其任何受限制附属公司的第三方资金有关的负债；(J)与衍生金融工具有关的任何负债；及(K)与基于股票的奖励、基于合伙企业利益的奖励、利润奖励、递延补偿奖励及类似的以奖励为基础的补偿奖励或安排有关的任何负债。

“每日利率”是指在涉及任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考替代货币替代利率确定的利率计息。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”具有第2.11(B)(V)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下可能成为违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)违约其在本协议项下的义务，包括但不限于，(X)在本协议要求其作出贷款之日起两个工作日内发放贷款，或(Y)在发生该义务或要求发放或资助该贷款或信用证之日起两个工作日内为其参与本协议要求其提供资金的信用证提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和主要借款人(B)未履行行政代理或任何开证行或任何贷款方的任何此类义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议或承诺普遍提供信贷的协议项下的资金义务；(C)在行政代理或牵头借款人提出请求后三个工作日内，未能履行其资金义务，(C)未履行适用的违约或违反陈述(如有)，(B)以书面形式通知行政代理或任何开证行或任何贷款方，表示其不打算履行任何此类义务，或已发表公开声明，表明其不打算履行本协议或承诺普遍提供信贷的协议项下的资金义务；(C)未在行政代理或牵头借款人提出请求后三个工作日内，以书面形式确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务的条款；(D)在截止日期后，该贷款人(或其任何母公司已变得)无力偿债，或被任何对该人或其资产有监管权力的政府当局裁定为无力偿债的贷款人，或被任何对该人或其资产有监管权力的政府当局裁定为无力偿债的贷款人；。(D)在截止日期后，该贷款人(或其任何母公司已变得)无力偿债或被任何对该人或其资产有监管权力的政府当局裁定无力偿债。, 或其资产或管理在截止日期后已由任何政府当局接管，或(E)成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或负责重组或清算其业务或托管人的类似人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、受让人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或委任，除非在符合本条款(E)的情况下的任何贷款人牵头借款人和行政代理应各自确定该贷款人的意图，并获得所需的所有批准(在形式和实质上均令双方满意

主要借款人和行政代理)继续履行其在本协议项下作为贷款人的义务；但任何贷款人不得仅因为任何政府当局拥有或收购该贷款人或其母公司的任何股本而被视为违约贷款人；只要此类行动不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或免于强制执行其资产的判决或扣押令，也不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、

“缺省权利”应具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“存款账户”是指在银行、储蓄贷款协会、信用社等机构开立的活期、定期、储蓄、存折等账户，但凭可转让存单证明的账户除外。

“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互换、基差互换、远期利率协议、利率选择权(包括上限、下限或下限)，以及任何其他与引起类似信用风险的利率挂钩的工具(包括在接受已发行证券和远期存款时)；(B)任何交换交易，包括任何交叉货币互换、任何远期外汇合约、任何货币期权和任何其他与汇率挂钩的工具，从而产生类似的信用风险；(C)任何以及(D)任何商品(包括贵金属)衍生品交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约，以及与引起类似信用风险的商品挂钩的任何其他工具；(D)任何商品(包括贵金属)衍生品交易，包括任何与商品挂钩的掉期、任何与商品挂钩的期权、任何与商品挂钩的远期合约；但只因主要借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问所提供的服务而付款的影子股票或相类计划，不得属衍生交易。

“指定毛金额”是指适用的循环贷款借款人在建立多账户透支时通知行政代理的金额，该金额是在该多账户透支下任何时候都将未偿还的最大毛利金额。“指定毛金额”是指适用的循环贷款借款人在建立多账户透支时通知行政代理的金额，即在该多账户透支下任何时候都将未偿还的最大毛额。

“指定净额”是指相关循环贷款借款人在建立多账户透支时通知行政代理的金额，即在该多账户透支下任何时候都将未偿还的净余额的最大额度。“指定净额”是指相关循环贷款借款人在设立多账户透支后通知行政代理的金额，即在该多账户透支下任何时候未偿还的最大净额。

“指定非现金对价”是指牵头借款人或任何受限制附属公司根据第6.07(H)节就任何处置收到的非现金对价的公平市场价值(由牵头借款人真诚地确定)，该非现金对价根据牵头借款人的负责人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了该估值的基础(该金额将减去因随后将该指定非现金对价出售或转换为现金或现金等价物而收到的现金或现金等价物的金额)。

“折扣范围”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“处置”或“处置”是指出售、租赁、转租或以其他方式处置任何人的任何财产。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时到期的任何股本(不包括因发行人选择性赎回而到期的任何股本)，或

可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回(合格股本除外)，或根据持有人的选择(合格股本除外，且不包括在资产出售或控制权变更时赎回)，全部或部分，在发行该股本的最后到期日后91天或之前全部或部分赎回(不言而喻，如果任何此类赎回是部分，则只有该部分赎回将于发行该股本的最后到期日之后的91天或之前赎回)，或可由持有人选择赎回(合格股本除外，且不包括在资产出售或控制权变更时(如果该权利须事先全额支付债务的话))(不言而喻，如果有部分赎回，则只有该部分赎回将于发行该股本的最后到期日之后91天或之前全部或部分赎回(B)可转换为或可交换为(I)债务证券或(Ii)任何会构成不合资格股本的股本(除非发行人可自行选择)，两者均在发行该股本的最后到期日后91天或之前的任何时间；。(C)载有任何强制性回购义务或任何其他由持有人选择的任何其他回购义务(合资格股本除外)，全部或部分，可在发行该股本时的最后到期日后91天前生效(应理解，如果任何该等回购义务是部分的，只有在最后到期日后91天前生效的该部分才构成不合格股本)或(D)规定在发行该股本时的最后到期日后91天或之前以现金支付股息；或(D)规定在发行该股本时的最后到期日后91天或之前以现金支付股息；或(D)规定在发行该股本时的最后到期日后91天或之前以现金支付股息；但如非因该条文的规定，任何不会构成丧失资格的股本的股本持有人(或该股本可转换为或可转换为该股本的证券的持有人), 在发行股本的最后到期日后91天前发生控制权变更或任何处置时，要求发行人赎回该股本的权利不构成不合格股本，前提是该股本规定发行人在终止日期前不会根据该等规定赎回任何该等股本。

尽管有前述规定，(A)如果该股本是根据任何为董事、高级管理人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的利益制定的计划或通过任何此类计划发行给该等董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理或顾问的，在控股公司、主要借款人或任何受限制的子公司的日常业务过程中，在每种情况下，该股本不应仅因为发行人为履行适用的法定或监管义务而要求其回购而构成不合格股本，以及(B)不持有股本主要借款人(或任何母公司或任何附属公司)的管理层或顾问(或其各自的联属公司或直系亲属)应被视为不合格股本，因为根据可能不时生效的任何管理层股权认购协议、股票期权、股票增值权或其他股票奖励协议、股票所有权计划、看跌期权协议、股东协议或类似协议，该等股票可赎回或须回购。

“被取消资格的机构”是指(A)在2020年6月30日提供给安排人的名单上确定的每一家银行、金融机构或其他机构贷款人以及公司竞争对手或附属公司(该名单可由牵头借款人根据以下(B)款不时补充)和(B)在截止日期后以书面指定给行政代理的任何其他人，只要该人成为公司竞争对手或成为或成为公司竞争对手的附属公司(并可合理地识别为此类人)。该指定应在向行政代理交付每份此类书面补充两天后生效，但对于任何人以前通过转让或参与贷款和承诺而获得的任何金额，该指定不应追溯适用于取消该人的资格；但公司竞争对手或公司竞争对手的关联公司不得包括任何善意债务基金。

“美元等值”是指：(I)以美元计价的金额，该金额；(Ii)以任何替代协议货币计价的金额，等值于管理代理指定的适用日期以汇率确定的该金额；以及(Iii)任何附属承诺(或未清偿的附属承诺)，(A)借款人根据第2.26(A)(Ii)节向管理代理递交的通知中规定的金额为

(B)如果指定的金额是以AlternativeAgreement货币计价的，则按照第1.09节的规定将其金额兑换为美元的金额；及(B)如果指定的金额是以AlternativeAgreement货币计价的，则根据第1.09节将其金额转换为美元。

“美元信用证付款”是指开证行根据美元信用证支付的付款或付款。

“美元信用证风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有美元信用证未提取和未到期的总金额，以及(B)当时尚未偿还的所有美元信用证付款的本金总额的总和。“美元信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取和未到期的美元信用证的总金额和(B)在该时间尚未偿还的所有美元信用证付款的本金总额的总和。任何循环贷款人在任何时候的美元LC风险敞口应等于其当时美元LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，(X)如果美元信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于“国际备用惯例”(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该美元信用证应被视为“未偿还”可供提取的剩余金额，以及(Y)除非本协议另有规定，否则美元信用证在任何时候的金额应被视为该美元信用证的规定金额。(Y)除非本协议另有规定，否则在任何时候，美元信用证的金额应被视为该美元信用证的规定金额。(Y)除非本协议另有规定，否则在任何时间，美元信用证的金额应被视为该美元信用证的规定金额。(Y)除非本协议另有规定，否则在任何时间，美元信用证的金额应视为该美元信用证的规定金额。但就任何美元信用证而言，如其条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该美元信用证的金额应被视为实施所有该等增加后该美元信用证的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

“美元信用证义务”是指在任何时候，(A)假设符合美元信用证中提到的所有提款要求，当时未偿还的美元信用证项下可提取的金额，加上(B)所有未偿还的美元信用证付款的本金总额。

“美元信用证”是指根据本协议在美元循环贷款项下开立的任何以美元计价的备用信用证或商业信用证(或者，如果是任何现有的美元信用证，则视为已开立的)。“美元信用证”指的是根据本协议在美元循环贷款项下开立的任何以美元计价的备用信用证或商业信用证(或者，如果是任何现有的美元信用证，则视为已开立)。

“美元信用证升华”指的是6000万美元。为免生疑问，现有美元信用证应计入美元信用证升华部分。

“美元循环适用百分比”是指，就任何类别的任何美元循环贷款人而言，该贷款人对该类别的美元循环信贷承诺所代表的美元循环信贷承诺总额的百分比；但为了第2.21节的目的和本协议的其他目的，当有违约贷款人时，任何此类违约贷款人的美元循环信贷承诺应在相关计算中忽略。在任何类别的美元循环信贷承诺到期或终止的情况下，该类别的任何美元循环贷款人的美元循环信贷适用百分比应根据适用的该类别美元循环贷款人的美元循环信贷敞口来确定，从而使任何转让生效，并使任何美元循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“美元循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本协议项下作出的美元循环贷款承诺(并获得美元信用证的参与权)，如承诺明细表所列，或该贷款人承担其美元循环信贷承诺所依据的转让和假设(视情况而定)，视情况而定：(A)根据第2.09节、第2.11节、第2.19节或第9.02(C)节不时减少；(B)减少(A)根据第2.09节、第2.11节、第2.19节或第9.02(C)节，(B)减少(A)根据第2.09节、第2.11节、第2.19节或第9.02(C)节，(B)减少(C)作为增量循环安排的一部分而增加；或(D)除为确定所需贷款人或所需循环贷款人(如果该贷款人是辅助贷款人)以外的目的，减去该贷款人的辅助承诺额(并在该辅助承诺额随后减少、取消或终止的范围内增加)。

“美元循环信贷风险”是指，就任何贷款人而言，该贷款人当时所有美元循环贷款的未偿还总额加上该贷款人在该时间的美元LC风险敞口的总金额。“美元循环信贷风险”指的是任何贷款人在任何时候的所有美元循环贷款的未偿还金额加上该贷款人在该时间的美元LC风险敞口的总金额。

“美元循环贷款”是指在任何时候，美元循环贷款人的美元循环信贷承诺的总额，应以美元提供资金。

“美元循环贷款人”是指拥有美元循环信贷承诺或额外循环承诺或未偿还美元循环贷款或额外循环贷款的贷款人。

“美元循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)(Ii)、2.22、2.23或9.02(C)(Ii)条向牵头借款人提供的美元循环贷款。

“美元循环信贷到期日”是指截止日期后五年的日期。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何限制性子公司。

“DQ列表”具有第9.05(F)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“荷兰式拍卖”是指任何附属贷款人(任何此等人士，“拍卖方”)按照下列程序为购买初始定期贷款(或任何额外的定期贷款)而进行的拍卖(“拍卖”)；但任何拍卖方不得发起任何拍卖，除非(I)根据本协议进行的拍卖完成最近一次定期贷款的购买已过了至少五个工作日；或(Ii)自根据(C)款撤回的上一次拍卖失败之日起，已过了至少三个工作日。

(A)通知程序。对于任何拍卖，拍卖方将向拍卖代理提供将作为拍卖标的的定期贷款的通知(分发给相关贷款人)(“拍卖通知”)。每份拍卖通知均须采用拍卖代理人合理可接受的形式，并须(I)指明受拍卖规限的定期贷款的最高本金总额，最低款额为$10,000,000及超过$1,000,000的全部增量(或在任何情况下，为该等定期贷款中数额较小的未偿还贷款，或拍卖代理人及行政代理人(如与拍卖代理人不同)在其他情况下可合理接受的)(“拍卖金额”)。(Ii)指定代表拍卖方愿意在拍卖中接受的购买价格范围的面值折扣(可以是定期贷款面值本金百分比的范围(“贴现范围”))，(Iii)由拍卖方全权酌情扩大到(X)每个贷款人和/或(Y)每个贷款人在单个类别基础上的任何定期贷款，以及(Iv)在拍卖响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个适当的贷款人提供拍卖通知的副本和返回出价表格，由响应的贷款人在不迟于下午5点之前提交给拍卖代理(或其代表)。在拍卖通知中指定的日期(或拍卖方经拍卖代理人合理同意后同意的较晚日期)(“拍卖响应日期”)。

(B)答复程序。就任何拍卖而言，持有受该等拍卖约束的有关定期贷款的每一贷款人均可自行酌情决定参与该项拍卖，并可向拍卖代理人提供一份以拍卖代理人合理接受的形式发出的参与通知(“回价”)，并须指明(I)票面折扣(必须表示为其愿意出售全部或部分该等定期贷款的价格)(“回覆价格”)，该折扣(在表示为该等定期贷款的票面本金金额的百分比时)(“回覆价格”)须指明：(I)票面折扣(必须表示为愿意出售全部或部分该等定期贷款的价格)(“回覆价格”)。及(Ii)该等定期贷款的本金，必须以1,000,000元的全部增量计算(或在任何情况下，该贷款人当时未偿还的该等定期贷款中数额较少者)，或

拍卖代理人在其他情况下可合理接受的金额)(“回覆金额”)。贷款人每次拍卖只能提交一个返回价，但每个返回价最多可以包含三个出价，其中只有一个出价可能会产生合格的出价。除返回投标外，参与投标的贷款人必须签署并交付一份转让和假设(由拍卖代理托管)，并将转让定期贷款的美元金额留为空白，该金额应由拍卖代理根据下述(C)条对该贷款人的合格投标的最终确定来完成。任何贷款人在拍卖应答日之前仍未收到拍卖代理人的回标，将被视为拒绝就其所有定期贷款参加相关拍卖。

(B)(C)验收程序。根据拍卖代理人在适用的拍卖响应日之前收到的答复价格和答复金额，拍卖代理人将与拍卖方协商，确定拍卖的适用价格(“适用价格”)，这将是拍卖方能够以拍卖金额完成拍卖的最低答复价格；但如果答复金额不足以使拍卖方完成全部拍卖金额的购买(任何此类拍卖，“失败拍卖”)，拍卖方应在其选择时(I)撤回拍卖或(Ii)以等于最高答复价格的适用价格完成拍卖。拍卖方应以等于或低于适用价格(“合格投标”)的答复价格从每家贷款人购买相关定期贷款(或其各自部分)；但如果购买所有符合资格投标的定期贷款所需的总收益将超过此类拍卖的拍卖金额，拍卖方应根据该等合格投标的本金金额按比率购买此类定期贷款(受拍卖代理人酌情规定的四舍五入要求的限制)。如果贷款人提交了包含不同答复价格的多个投标的返回投标，则只有回复价格最低等于或低于适用价格的投标才被视为该贷款人的合格投标(例如，100美元的答复价格与100美元的适用价格相比，其面值折扣为2%，而适用价格为100美元，面值折扣为1%，但不会被视为合格投标, 回复价格为100美元，票面折扣为2.50%，将被视为符合资格的出价)。拍卖代理人应在拍卖响应日期之后的五个工作日内迅速通知主要借款人：(I)各贷款人对该招标的反应、根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、将根据该拍卖购买的定期贷款及其部分的本金总额、(Ii)各参与贷款人根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、适用价格、(Ii)根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、以及将根据该拍卖购买的定期贷款及其部分的本金总额；(Ii)根据该拍卖购买定期贷款的生效日期、适用价格、以及根据该拍卖购买的定期贷款及其部分的本金总额。(I)将于该日期以适用价格购买的本金总额及定期贷款部分；(Iii)将于该日期以适用价格购买的本金总额及定期贷款部分的各参与贷款人；及(Iv)根据前一句话进行的任何舍入及/或按比例计算的各参与贷款人(如适用)。拍卖代理人对前述通知主要借款人和贷款人所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。

(C)答复程序。就任何拍卖而言，持有受该等拍卖约束的有关定期贷款的每一贷款人均可自行酌情决定参与该项拍卖，并可向拍卖代理人提供一份以拍卖代理人合理接受的形式发出的参与通知(“回价”)，并须指明(I)票面折扣(必须表示为其愿意出售全部或部分该等定期贷款的价格)(“回覆价格”)，该折扣(在表示为该等定期贷款的票面本金金额的百分比时)(“回覆价格”)须指明：(I)票面折扣(必须表示为愿意出售全部或部分该等定期贷款的价格)(“回覆价格”)。及(Ii)该等定期贷款的本金款额，该款额必须以$1,000,000的整笔增量计算(或在任何情况下，该贷款人当时未偿还的该等定期贷款的较低款额，或拍卖代理人在其他情况下在合理情况下可接受的较小款额)(“回覆款额”)。贷款人每次拍卖只能提交一个返回价，但每个返回价最多可以包含三个出价，其中只有一个出价可能会产生合格的出价。除返标外，参与出借人还必须签署并交付一份转让和假设，由拍卖代理人代为保管，并将转让定期贷款的美元金额留空，该金额应由拍卖代理人根据该出借人符合资格的出价的最终确定来填写。

以下(C)条。任何贷款人在拍卖应答日之前仍未收到拍卖代理人的回标，将被视为拒绝就其所有定期贷款参加相关拍卖。

(D)附加程序。

(I)拍卖通知一经提出，拍卖方不得撤回失败拍卖以外的其他拍卖。此外，就任何拍卖而言，在贷款人提交合资格的标书后，贷款人将有责任按适用价格出售全部或可分配部分的回覆金额(视属何情况而定)。

(2)在本合同未明确规定的范围内，根据拍卖购买的每一笔定期贷款均应按照本定义规定的程序完成，该程序由拍卖代理人以其合理的裁量权制定，并经牵头借款人合理同意。

(Iii)就任何拍卖而言，主要借款人及贷款人承认并同意，拍卖代理人可要求拍卖方按照拍卖方与拍卖代理人之间的协议，支付与拍卖有关的惯常费用及开支，作为任何拍卖的条件。

(Iv)即使任何贷款文件中有相反规定，就本定义而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到该通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信，应视为在下一个营业日开盘时发出。

(V)主借款人和贷款人承认并同意，拍卖代理可以自己或通过拍卖代理的任何关联公司履行本定义下的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理向该关联公司委派职责以及由该关联机构履行此类委派职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理人的每一关联公司及其与购买本定义中规定的任何定期贷款有关的各自活动，以及拍卖代理人的活动。

“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出通知(并向借款人提供副本)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.27节中所包含的类似的语言(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率。和(B)(I)由行政代理选择或(Ii)由要求贷款人选择以声明提前选择参加选举，并由行政代理向主要借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由要求贷款人向管理代理提供关于该选择的书面通知(视情况而定)。

“ECF百分比”是指：(A)如果截至相关财政年度最后一天的第一留置权净杠杆率(使第2.11(B)(I)节规定的预付款具有形式效力)大于2.75至1.00，50%，(B)如果截至相关财政年度最后一天的第一留置权净杠杆率(使第2.11(B)(I)节要求的预付款具有形式上的效力)，(B)如果截至相关财政年度最后一天的第一留置权净杠杆率(使第2.11(B)(I)节规定的预付款具有形式上的效力)，(B)如果截至相关财政年度最后一天的第一留置权净杠杆率(使第2.11(B)(I)节规定的预付款具有形式效力)但大于2.25至1.00，25%及(C)如首次留置权净杠杆率以备考方式计算，截至有关日期最后一天

财政年度(对第2.11(B)(I)节要求的预付款给予形式上的效力)小于或等于2.25至1.00，0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”是指(A)任何贷款人，(B)任何商业银行、保险公司或财务公司、金融机构、投资于贷款的任何基金或任何其他“认可投资者”(定义见证券法D条)，(C)任何贷款人的任何附属公司，(D)任何贷款人的任何核准基金，或(E)在第9.05(G)节允许的范围内的任何附属贷款机构；但在任何情况下，“合格受让人”不应包括(I)任何自然人、(Ii)任何丧失资格的机构或(Iii)除第9.05(G)节允许的情况外，主要借款人或其任何附属公司。

“聘书”是指由主要借款人加拿大皇家银行与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间签署的日期为2020年6月15日的特定聘书。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人发出的任何书面通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、减损令或其他命令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何实际或被指控的违反任何环境法有关；(B)与任何危险物质或任何实际或被指控的危险物质活动相关；或(C)与任何实际或被指控的对环境的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”是指任何和所有外国或国内、联邦或州(或其中任何一个州的任何分支)、法规、条例、命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局和普通法的任何其他适用要求，涉及(A)环境问题，包括与任何危险物质活动有关的问题；或(B)危险物质的产生、使用、储存、运输、处置或暴露，以适用于主要借款人或其任何受限制的子公司或任何设施的任何方式。

“环境责任”是指因以下原因或有责任(包括损害赔偿责任、环境调查或补救费用、罚款或赔偿)，或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排承担责任。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规章制度。

“ERISA联属公司”指适用于任何人的：(A)属守则第414(B)条所指的受控公司集团成员的任何法团；及(B)属守则第414(C)条所指的受共同管制的行业或业务集团的成员的任何贸易或业务(不论是否注册成立)；或仅为施行守则第412条而属守则第414条所指的附属服务团体的任何贸易或商业机构(不论是否注册为法团)；或(C)就守则第414(B)条所指的受控公司集团的成员；或(B)属守则第414(C)条所指的共同管制的行业或业务集团的任何贸易或业务(不论是否注册成立)；或仅就守则第412条所指的附属服务团体。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条及其下发布的关于任何养老金计划的条例所指的“可报告事件”(30天通知期已被免除的事件除外)；(B)未能就任何养老金计划达到守则第412条的最低筹资标准，或根据守则第412条就任何养老金计划提出或收到最低资金豁免的请求或未能向多雇主计划缴纳所需的缴费；(B)未就任何养老金计划提交或收到根据守则第412条就任何养老金计划提出的任何最低资金豁免请求或获得最低资金豁免；或(C)未就任何养老金计划向多雇主计划缴纳所需的缴费；(B)未能就任何养老金计划达到守则第412节的最低筹资标准；(C)管理人根据ERISA第4041(A)(2)条规定的任何养老金计划在ERISA第4041(C)节所述的危急终止情况下终止该计划的意向通知；(D)牵头借款人、其任何受限制子公司或其各自的任何ERISA关联公司退出有两个或更多缴费发起人的任何养老金计划，或终止任何此类养老金计划，从而导致对牵头借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司的责任(E)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序；。(F)根据ERISA第4062(E)或4069条或由于ERISA第4212(C)条的适用，向牵头借款人、其任何受限制附属公司或其各自的ERISA关联公司施加法律责任；。(F)根据ERISA第4062(E)或4069条或由于ERISA第4212(C)条的适用而向牵头借款人、其任何受限制附属公司或其各自的ERISA关联公司施加责任；(G)牵头借款人、其任何受限制附属公司或其各自的任何ERISA关联公司从任何多雇主计划中全部或部分撤回(《ERISA》第4203和4205条所指的)，或主要借款人、其任何受限制子公司或其各自的ERISA关联公司收到根据《ERISA》第4245条从任何多雇主计划中破产的通知, 或打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止，或处于守则第432条或ERISA第305条所指的“濒危”或“危急”状态；(H)牵头借款人、其任何受限子公司或其各自的ERISA关联公司未能在到期时(在任何适用的宽限期届满后)支付与ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款；(I)确定任何养老金计划处于或合理预期处于守则第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所指的“风险”状态；或(J)根据守则第436或430(K)节或根据ERISA对任何养老金计划产生责任或施加留置权。

“欧洲货币”是指在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否按伦敦银行间同业拆借利率(Libo Rate)或英国银行同业拆借利率(BA)确定的利率计息(视具体情况而定)。

“欧洲破产条例”指理事会2012年5月29日关于破产程序的第1346/2000号条例，并经不时修订。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法日程表。

“EURIBOR”是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，其期限与适用的路透社页面(或提供由行政代理不时确定的报价的任何后续或替代页面或服务)上显示的利息期相同。

“EURIBOR利率”是指，对于任何以欧元计价的信贷延期，在任何一天，其年利率均等于根据其定义确定的EURIBOR；但就本协议而言，在任何情况下，EURIBOR利率不得低于0.75%。

“EURIBOR利率循环贷款”是指按“EURIBOR利率”的定义计息的循环贷款。所有EURIBOR利率循环贷款必须以欧元计价。

“违约事件”具有第7条中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何会计年度的最后一天结束的任何测试期内，等于以下金额的金额(如果为正数)：

(A)该期间的以下款额的总和(无重复)：

(I)该期间的综合净收入，另加

(Ii)该期间的综合营运资金调整，加上

(Iii)被排除在“净收入”定义之外的现金收益，但在计算综合净收入时未包括在内的部分(此类收益包括依据第2.11(B)(Ii)节使用的收益除外)，减去

(B)以下各段期间的款额的总和(无重复)：

(I)所有长期债务的永久偿还，为清楚起见，包括任何此类债务的当前部分(包括(W)资本租赁付款的主要部分，(X)第2.09(B)节规定的付款，第2.10(A)或(B)节以及第2.11(A)和(Y)节用预付资产出售的净收益预付(仅限于)定期贷款，并导致综合净利润增加，但不超过增加的金额；及(Z)控股公司、主要借款人或其各自子公司根据第9.05(G)节自愿预付或购买贷款的金额(金额相当于实际支付的贴现金额)，以及(Z)根据第9.05(G)节由控股公司、主要借款人或其各自的任何子公司根据第9.05(G)节(金额等于实际支付的贴现金额)进行的任何自愿预付款或购买贷款的金额但不包括(A)根据第2.11(B)(I)节(B)条款对强制性提前还款额进行的所有扣除和减少的金额，(B)定期贷款的所有其他偿还，以及(C)循环贷款的偿还，任何额外的循环贷款或任何循环信贷安排下的贷款，但在每种情况下，根据该循环信贷安排或安排作出的相应数额的承诺因该等偿还而永久减少的情况除外)，但在每种情况下，以非长期债务融资的程度为限

(Ii)[保留区]，加上

(Iii)根据“综合调整后EBITDA”定义第(B)款增加的固定收费(“固定收费”定义第(4)款除外)，以现金支付的范围内，另加

(Iv)就该期间以现金支付的税款(包括根据任何分税安排或任何税收分配而缴交的税款)及拨备，另加

(v)[保留区]，加上

(Vi)根据第6.04(A)(A)条(第6.04(A)(Ix)条除外)支付或经规定贷款人以其他方式同意的所有限制性付款的总金额，在每种情况下，在上述期间内实际以现金支付的范围内，或根据主要借款人的选择，在该期间之后、在该日期之前以现金支付的总金额

适用的超额现金流量支付(但在每种情况下，由长期债务(循环债务除外)提供资金的程度除外)，加上

(Vii)根据“综合净收入”定义第(Ix)款追加的金额，但以牵头借款人或其受限制附属公司尚未收到的金额为限

(Viii)相当于(A)在计算综合净收入时不包括在内或(B)在计算综合调整后EBITDA时重新计入的所有费用、费用和亏损，在第(A)和(B)条的情况下，以现金支付的程度为限，加上(B)在计算综合调整后EBITDA时计入的所有费用、费用和亏损

(Ix)在不重复从前期超额现金流量中扣除金额的情况下，由牵头借款人选择，牵头借款人或其受限制附属公司根据第6.06节允许进行的资本支出、收购或投资(不包括(X)现金及现金等价物和(Y)主要借款人或其任何受限制附属公司的投资)之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同代价”)，须以现金支付的总代价在每种情况下，以长期债务(循环债务除外)提供资金的程度为限；但在该连续四个会计季度的后续期间，实际用于为该等资本支出、收购或投资提供资金的总金额低于合同对价的，所产生的差额应计入该连续四个会计季度期末的超额现金流量的计算中

(X)在计算综合净收入时未在该期间支出(或超过支出的数额)或在计算综合净收入时未扣除(或超过扣除的数额)的主要借款人及其受限制附属公司在该期间以现金支付的开支、费用、成本和开支的总额，但以长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外

(Xi)在上述期间就任何负债所支付的现金付款(受上文第(Iv)款管限的税项除外)，而该负债在上一期间的应计项目并未增加该前期的超额现金流量(前提是没有其他扣除综合调整后EBITDA或与该等付款有关的超额现金流量)，但以长期负债(循环债务除外)提供资金的范围除外

(Xii)在此期间就任何对冲协议或其他衍生交易作出的现金支出，但不得超过(A)在计算综合净收入或综合调整后EBITDA时未予扣除，及(B)并非由长期负债(循环负债除外)提供资金，加上

(Xiii)在此期间以现金支付的金额(以长期债务(循环债务除外)提供资金的范围除外)，因为(A)上一期间作为综合净收入或综合调整后EBITDA的非现金减少额入账的项目，以及(B)在采购会计中建立的准备金或金额，只要该等准备金或金额被加回到综合净收入中或不从综合净收入中扣除，加

(Xiv)在不重复上文(B)(I)条的情况下，控股公司或其受限制附属公司在该期间就长期负债(包括为清楚起见)所作的现金支付，包括任何该等负债的当前部分

(A)在计算期间的综合净收入或综合调整后EBITDA时扣除，或(B)以长期负债(循环负债除外)融资的情况下，则不包括该等现金付款。(A)在计算该期间的综合净收入或综合调整后EBITDA时扣除该等现金付款(但不包括循环负债)，则不在此限，否则不得向控股公司或其受限制附属公司支付任何现金款项(负债除外)。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的“美国证券交易委员会”的规章制度。

“兑换货币”具有“汇率”定义中赋予该术语的含义。

“汇率”是指在任何一天，就任何货币(“初始货币”)而言，该货币可以兑换成另一种货币(“兑换货币”)的汇率，该汇率是在营业日营业时间接近收盘时规定的，将于该日在路透社世界货币页面上为初始货币进行兑换(或者，如果要在该营业日营业结束前进行兑换，则应在紧接前一个营业日的营业结束时进行兑换)，该汇率是指该货币兑换成另一种货币(“兑换货币”)的汇率，该汇率是在营业日收盘时公布的(或者，如果要在该营业日收盘前进行兑换，则在紧接前一个营业日的收盘时)进行兑换；如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和主要借款人可能商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时就初始货币进行外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，在将进行此类兑换的营业日(或，如果此类兑换是在该营业日营业结束前进行的，则在紧接前一个营业日的大约营业结束时)购买外币，在两个营业日后交割；但如在任何该等厘定时，无法合理地报价该即期汇率，则行政代理可使用其认为适用的任何合理方法厘定该汇率，而该厘定在无明显错误的情况下为决定性的。

“除外资产”是指下列各项中的每一项：

(A)任何合同、文书、租赁、许可证、协议、特许经营权、特许经营权、特许权、授权书或其他文件，而授予担保权益将(I)构成对第三方(主要借款人或其任何受限制附属公司除外)的限制的违反，或导致有关贷款方的任何权利被放弃、无效或无法强制执行，除非并直至获得任何要求的同意，或(Ii)导致违约、终止(或终止权)或违约授权或其他文件(包括根据任何“控制权变更”或类似规定)；但是，任何此类资产仅构成上文第(I)款或第(Ii)款下的除外资产，前提是此类违反或违反、终止(或终止权利)或违约不会根据任何相关司法管辖区或任何其他适用法律的UCC第9406、9407、9408或9409条(或任何后续条款或任何其他适用法律)而失效；此外，任何此类资产应在导致违反、违约、终止(或终止权)或违约或要求修改或要求其他行动的权利不再存在的条件不再存在时不再构成排除资产，并且在可分割的范围内，根据适用的抵押品文件授予的担保权益应立即附加到该合同、文书、租赁、许可、协议、特许经营、租船、授权或文件中不会导致上文第(I)和(Ii)款规定的任何后果的任何部分。

(B)任何(I)非关键性附属公司的股本(除非该股本的担保权益可藉提交UCC1(或类似)财务报表而完善)、(Ii)非限制性附属公司(除非该股本的担保权益可藉提交UCC1(或类似的)财务报表而完善)及/或(Iii)非牟利附属公司，

(C)(I)在提交和接受与之有关的《使用说明书》、《声称使用的修正》或类似申请之前的任何意向使用(或类似)商标申请，仅限于在其中授予担保权益可能损害该意向使用商标申请根据适用法律的有效性或可执行性的范围内(如果有)；(Ii)除非得到主要借款人和行政代理的同意，否则注册的任何知识产权(如有)为限，且仅限于在此期间内的任何意向使用(或类似)商标申请；以及(Ii)除非得到主要借款人和行政代理的同意，否则注册的任何知识产权

(D)任何资产或财产的授予或担保权益的完善，而该资产或财产的授予或完善会(A)要求任何政府或第三方同意、批准、许可或授权，而该同意、批准、许可或授权尚未获得，(B)被适用法律规定的可强制执行的反转让条款所禁止，但就(B)款而言，即使有这种禁止，根据UCC或其他适用法律，该项禁止仍会变得无效，则不在此限。或(C)被可强制执行的反转让条款所禁止，该等条款适用于在成交日期(或在有关资产的取得日期)已存在的合约(在每种情况下，并非在成交日期或上述取得日期前订立的，除非该合约中有关禁止该等禁止的条款看来是禁止就该借方或任何其他借方的所有资产授予担保权益)，但如该项禁止会根据“商法典”或其他适用法律生效，则不在此限。

(E)(I)任何租赁房地产资产，(Ii)任何不是实质性房地产资产的自有房地产资产，以及(Iii)任何房地产资产上的任何固定装置，只要该固定装置的担保权益不能在适用贷款方组织的管辖范围内或该等资产所在地的管辖范围内通过UCC1表格(或类似的)融资报表加以完善，

(F)在任何合伙企业、合营企业或非WhollyOwned附属公司中的任何权益，如未经(I)除主借款人或其任何受限制附属公司以外的一个或多个第三方的同意(在任何有关司法管辖区的“UCC”第9406、9407、9408或9409条(或任何其他适用法律的任何后续条文或条文)生效后)或(Ii)产生“优先购买权”、“第一要约权”或类似的权利，则不能质押该权益(在任何有关司法管辖区的第9406、9407、9408或9409条(或任何其他适用法律)下)或(Ii)产生“优先购买权”、“第一要约权”或类似的权利

(G)任何保证金股，

(H)(I)属CFC或CFC Holdco的任何外国附属公司的股本，但各该第一附属公司已发行及尚未发行的有表决权股本的65%及已发行及尚未发行的无投票权股本的100%除外；。(Ii)该第一附属公司的任何附属公司的股本；及。(Iii)任何(X)被剔除的附属公司或(Y)附属公司的资产，而该等附属公司的资产实质上全部由被剔除的附属公司的股本组成。

(I)价值(由主要借款人合理估计)少于$15,000,000的商业侵权索偿，

(J)任何现金或现金等价物，包括(A)特别和专门用于或将用于向任何贷款方的雇员支付工资和工资税以及其他雇员福利的资金，(B)用于或将用于支付要求征收、汇出或预扣的所有税款(包括但不限于美国联邦和州预扣税(包括雇主在其中的份额))的资金，以及(C)任何贷款方作为托管或受托机构持有的任何其他资金

(K)(I)售予任何应收账款附属公司或(Ii)以其他方式质押、保理、转让或出售与任何准许应收账款融资有关的任何应收账款及有关资产(或其中的权益)，

(L)(I)(I)(I)提取的抵押品、(Ii)待砍伐的木材、(Iii)农产品或(Iv)制造的房屋，就第(L)(Iii)及(L)(Iv)条而言，但构成存货的范围除外，

(M)受留置权约束的资产(包括应收账款融资)；

(N)代表第三者持有或收取的任何薪俸账目、税务账目、账目或资金，

(O)受第6.02(M)条、第6.02(N)条或第6.02(O)条所允许类型的留置权约束的任何资产，在每种情况下，只要禁止授予留置权或转让留置权以担保任何担保债务，或要求任何人(任何借款方除外)同意作为在该资产上设定任何其他担保权益的条件，

(P)行政代理和主要借款人合理地认定，获得、完善或维持其中的质押或担保权益，或就该等资产获得该等所有权保险、法律意见或其他交付成果的成本、负担、困难或后果(包括对相关贷款方在正常业务过程中开展业务和业务的能力的任何影响)，或提供该等担保的成本、负担、困难或后果，超过了由此向相关担保方提供的担保权益的好处。

“除外债务出资”具有第6.01(R)节中赋予该术语的含义。

“不包括的附属公司”是指：

(A)并非全资附属公司的任何受限制附属公司，

(B)任何不具关键性的附属公司，

(C)任何受限制附属公司，如在结束日期或在该受限制附属公司成为附属公司时已存在的法律、规例或合约义务禁止其提供贷款担保(该合约义务并非在考虑该受限制附属公司成为附属公司时订立的)，或该受限制附属公司须获得政府(包括监管)的同意、批准、特许或授权才可提供贷款担保，

(D)任何非牟利附属公司，

(E)用于任何准许应收款融资的任何特殊目的实体，

(F)属氟氯化碳的任何外地附属公司，

(G)(I)任何CFC Holdco及/或(Ii)为CFC或(Y)CFC Holdco的任何(X)外国附属公司的直接或间接附属公司的任何本地附属公司，

(H)任何不受限制的附属公司；及

(I)根据行政代理和主要借款人的合理判断，提供贷款担保的负担或成本超过其提供的利益的任何其他受限制子公司。

“除外互换义务”是指，就贷款担保项下的任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分贷款担保，或该担保人授予担保权益以保证该互换义务(或其任何贷款担保)根据商品交易法或任何规则、法规或法律规定是违法的或变得违法的，则任何掉期义务，且在此范围内，该担保人的全部或部分贷款担保，或该担保人授予担保担保的担保，是或变得违法的任何掉期义务。

在该担保人的贷款担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，由于任何原因，该担保人未能构成“商品交易法”及其下的法规(在实施贷款担保第3.20节和任何其他有利于该担保人的“保持良好”、支持或其他协议之后确定的)所界定的“合格合同参与者”，因此不适用于商品期货交易委员会(CFTC)的任何命令(或其适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类贷款担保或担保权益非法的掉期的那部分掉期义务。

“不含税”是指：(I)就行政代理、任何贷款人、任何附属贷款人、任何开证行或任何其他将由任何贷款方或由于任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项而言，(A)由该贷款方组织或其主要办事处所在的司法管辖区(或就任何贷款方或任何附属贷款方而言，其适用的贷款办事处所在的任何贷款方或附属贷款方)对其净收入或特许经营税征收的(或由其衡量的)税；或(I)就行政代理、任何贷款人、任何附属贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，由其适用的贷款办事处所在的或由其适用的放贷办事处所在的司法管辖区征收的税款。(B)美国根据守则第884(A)条征收的任何分支机构利润税，或(A)款所述任何其他司法管辖区征收的任何类似税项；(C)就任何贷款人或任何附属贷款人而言，根据该贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)或该附属贷款人成为辅助贷款人时有效的法律规定，对应支付给该贷款人或该附属贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非(I)依据第2.19节规定的转让或指定新的贷款办事处，以及(Ii)该贷款人(或其转让人(如有))有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第2.17节从任何贷款方就该预扣税从任何贷款方收取额外款项，(D)任何贷款人、任何附属贷款人或任何开证行未能遵守第2.17(F)条的规定而征收的任何税款，以及(E)任何美国代扣税金

“现有美元信用证”是指以前签发的(A)在结算日仍未结清且(B)列在附表1.01(B)-I中的任何信用证，包括其任何延期或续期。

“现有信用证”是指任何现有的美元信用证或现有的多币种信用证。

“现有多币种信用证”是指以前签发的、(A)在结算日仍未结清且(B)列在附表1.01(B)-II中的任何信用证，包括其任何延期或续期。

“延长循环信贷承诺”具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“延长循环贷款”具有第2.23(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“延长期限贷款”具有第2.23(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“扩展”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“延期要约”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。

“设施”是指现在、以后或除第5条和第6条以外，由牵头借款人或其任何受限制的子公司拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括位于其上的所有建筑物、固定装置或其他装修)。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上可与以下各项相比较且不会实质上更加繁重的任何修订或后续版本)

根据“守则”第1471(B)(1)节达成的任何协议，以及在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指导，涉及美国与任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，以促进“守则”这些章节的实施。

“FCPA”具有第3.17(C)节中赋予该术语的含义。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理人从其选定的三个具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的平均报价；但如果联邦基金有效利率应小于零，则该利率应

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“第一修正案”是指本协议的第一修正案，日期为2021年3月3日，由本协议的主要借款人、行政代理和2021年定期贷款方之间提出。

“第一修正案生效日期”是指2021年3月3日。

“第一留置权净杠杆率”是指截至任何确定日期的(A)截至该日期的合并第一留置权债务(扣除(I)不受限制的现金和现金等价物以及(Ii)以信贷便利为受益人的受限现金和现金等价物(可能还包括以抵押品上的留置权担保的其他债务的现金和现金等价物)与(B)测试期内最近结束的合并调整后EBITDA或抵押品上的留置权担保的其他债务的比率

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指基本上采用本合同附件O形式的债权人间协议，或行政代理和主要借款人合理接受的其他习惯格式，该文件可不时修改、重述、补充或以其他方式修改，如果是在美国境外组织的任何借款人和/或附属担保人，则该债权人间协议应反映出主要借款人和行政代理合理满意的非国内借款人的习惯市场条款。

“第一优先权”指的是，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，在任何适用的债权人间协议的约束下，该留置权优先于该抵押品所适用的任何其他留置权(任何允许的留置权除外)。

“会计季度”是指任何会计年度的一个会计季度。

“财政年度”是指牵头借款人在每个日历年的9月30日止的财政年度。

“固定金额”具有第1.11(C)节中赋予该术语的含义。

“固定费用承保比率”是指就任何特定人士而言，该人在该期间的综合经调整EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率，即该人在该期间的综合调整后息税前利润(EBITDA)与该人在该期间的固定费用的比率。

“固定收费”指就任何指明人士而言，在任何期间内，以下各项的总和(不重复)：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论已支付或应计，包括但不限于债务发行成本摊销及原始发行折扣、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁有关的所有付款的利息部分、佣金、折扣及其他因信用证或银行承兑融资而产生的费用，以及扣除与对冲义务有关的所有付款的影响(但不包括未变现收益或银行承兑汇票融资)费用和开支，(Ii)任何桥接费、承诺费和其他融资费的支出，(Iii)与交易或先前交易相关的任何赎回保费、预付费或其他费用或罚款，以及(Iv)与主要借款人在成交日期的债务再融资相关的任何保费、费用或其他费用，直至(I)至(Iv)项中的每一项均以第(1)款所列的任何项目所包括的范围偿还该等金额为止，(Ii)任何桥接费、承诺费和其他融资费，(Iii)与交易或先前交易相关的任何赎回费、预付费或其他费用或罚款，以及(Iv)与主要借款人债务再融资相关的任何保费、费用或其他费用，直至(I)至(iv加号

(二)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并权益；

(3)由他人或其受限制的子公司之一担保，或以对该人或其受限制的子公司的资产的留置权担保的另一人的债务利息支出，不论是否需要该担保或留置权；另外，由该人或其受限制的子公司之一担保，或以该人或其受限制的子公司的资产的留置权作担保的利息支出；

(4)下列各项的乘积：(A)该人或其任何受限制附属公司任何一系列不符合资格的股本的所有股息，不论是否以现金支付，但不包括(I)只以主要借款人的股本形式支付的股本股息(不包括不符合资格的股本)或(Ii)给予主要借款人或主要借款人的受限制附属公司的股息，乘以(B)分数，其分子为一，分母为一减在综合基础上，并根据公认会计准则。

尽管如上所述，(I)将会计准则编纂主题48010254“区分负债与股权-整体确认”应用于除不合格股本以外的任何系列优先股，或(Ii)将会计准则编纂主题4702025“债务-具有转换选择权的债务-确认”应用于任何系列的优先股，在计算固定费用时不应计入任何额外费用。

“洪水灾害财产”是指位于美国联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险区域内受抵押的任何重要房地产资产的任何地块。

“洪水保险法”统称为(1)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(2)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(3)现在或今后生效的1994年“国家洪水保险改革法”或其任何后续法规，(4)现在或今后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规和(5)比格

“外国贷款人”指不是“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何贷款人。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何受限制子公司。

“资金账户”具有第2.03(F)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在美国有效并适用于提及公认会计原则的会计期间的公认会计原则。

“德国借款人”的含义与“循环贷款借款人”的定义中赋予的含义相同。

“政府当局”是指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的实体或官员，在每种情况下，无论是与美国、美国或外国政府或其任何其他政治分支(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)有关的州或地区，都是指政府当局或其他政府、政府或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支机构，或行使任何政府或任何法院的行政、立法、司法、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员。

“政府授权”是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“授予贷款人”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“未清偿贷款总额”指就多账户透支而言，该多账户透支的附属未清偿余额，但计算基础是在“未清偿贷款余额”的定义(A)款中删除了“任何借款人在与有关附属贷款人的任何附属贷款下的任何账户上的任何贷方余额后的净额，但只要该附属贷款人可自由地抵销该借款人在该附属贷款工具下所欠的债务”等字句，即可计算该多账户透支的附属未清偿余额。

“担保人”指担保人以任何方式担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他货币义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他货币义务或购买(或垫付或提供资金以购买)任何抵押品的义务，(B)为该等债务或其他货币债务或其他货币义务或购买(或垫付或提供资金以购买)该等债务或其他货币义务或购买(或为购买该等债务或其他货币义务而垫付资金或提供资金)的任何义务，(B)为该等债务或其他货币义务购买或支付(或垫付或提供资金以支付)，(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务；。(D)作为为支持该等债务或货币义务而发出的任何信用证或担保书的账户当事人，。(D)作为账户一方，为支持该等债务或货币义务而发出的任何信用证或担保书；。(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务；。(D)作为任何为支持该等债务或货币义务而发出的信用证或担保书的账户当事人，。(E)为以任何其他方式向债权人保证该等债项或其他金钱义务已予偿付或履行，或为保护该债权人免受损失(全部或部分)或(F)以该担保人的任何资产的留置权担保任何其他人的任何债项或其他金钱义务，不论该等债项或金钱其他义务是否由该担保人承担(或任何权利、或有或以其他方式承担)，或(F)以该担保人的任何资产的留置权作为抵押而订立的任何合约，不论该等债项或金钱其他义务是否由该担保人承担(或有或有或以其他方式，该等债项或金钱其他义务是否由该担保人承担)但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。, 或在成交日有效或与本协议允许的任何收购、处置或其他交易相关的习惯和合理赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不能陈述或可确定，则相当于担保人真诚确定的有关主要义务的合理预期责任的最高限额。

“担保人”的含义与“担保”一词的定义相同。

“危险材料”是指任何被任何环境法或任何政府当局禁止、限制或管制为“有毒”、“有害”或“污染物”或“污染物”或具有类似含义或效果的任何化学品、材料、物质或废物或其任何成分。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何活动、事件或事故，包括任何危险材料的使用、制造、拥有、储存、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、施工、处理、消除、移除、补救、处置、处置或处理，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“套期保值协议”是指任何贷款方或任何受限制子公司与任何其他人之间关于任何衍生品交易的任何协议。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人在任何套期保值协议下的义务。

“控股”是指(A)SB/RH Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及(B)在第6.14(D)节允许的交易后控股的任何继承人。

“非实质性子公司”是指，在任何日期，主要借款人的任何受限制子公司(A)的资产不超过主要借款人及其受限制子公司综合总资产的2.5%，(B)截至最近结束测试期的最后一天，总借款人及其受限制子公司的综合调整后EBITDA的贡献不超过总借款人及其受限制子公司综合调整后EBITDA的2.5%，这两种情况下均不超过总借款人及其受限制子公司综合调整后EBITDA的2.5%；但所有无形附属公司的合并总资产及合并调整后EBITDA(如此厘定)在各情况下均不得超过牵头借款人及其受限制附属公司合并总资产的5.0%及合并调整后EBITDA的5.0%；此外，在根据第5.01(A)或(B)节首次呈交财务报表之前的任何时候，该定义均应以本公司的预计综合财务报表为基础。

“直系家庭成员”，就任何个人而言，指该个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、兄弟姐妹、岳父母、岳父、女婿和儿媳(包括领养关系)、任何信托、合伙企业或其他真正的财产规划工具，而该信托、合伙或其他真正的财产规划工具的唯一受益人是任何上述个人的遗产(或代表其行事的遗嘱执行人或管理人)，

“增量上限”是指：

(A)(I)600,000,000美元和综合调整后EBITDA的100%两者中的较大者减去(Ii)依赖本定义(A)(I)条而产生或发行的所有增量融资和增量等值债务的本金总额，加上

(B)就有效延长本合同项下任何类别贷款和/或承诺的到期日的任何增量贷款而言，数额等于该增量贷款或承诺将取代的相关类别贷款或承诺的部分，外加

(C)对于有效取代根据第2.19节终止的任何循环信贷承诺额的任何增量贷款，数额等于相关终止的循环信贷承诺额，外加

(D)(A)根据第2.11(A)节对任何贷款(包括任何增量贷款项下的任何贷款或任何增量等值债务(根据下文(E)款发生的债务除外)的任何可选预付款的金额(在此类预付款为循环贷款的情况下，伴随着在适用的循环贷款下的同等金额的承诺减少额)和/或永久减少任何循环信贷承诺或额外循环承诺的金额，只要是任何可选的预付款，这种提前还款不是由(I)任何长期债务(循环债务除外)的收益或(Ii)依靠上述(B)款或(C)款产生的任何增量贷款的收益减去(B)所有增量贷款的本金总额和因依赖本定义(D)(A)款而产生或发行的增量等值债务的总和，加上

(E)只要在本条(E)的情况下，该增量融资是以抵押品上的留置权作抵押，而该抵押品在截止日与保证信贷融资的留置权是同等的，则第一留置权净杠杆率不会超过3.25：1.00(须承认，在计算(E)款下可能招致的款额时，仅在同时招致根据(A)或(D)款及(E)款招致的款额的范围内，第一留置权净杠杆率可能超过3.25%至1.00，原因是产生了(A)或(D)款规定的此时允许发生的金额)，按形式计算，包括使用其收益(不对适用增量融资的现金收益进行净额计算)(并根据根据第5.01(A)或5.01(B)节交付的最近结束测试期的财务报表确定)，以及在任何增量循环的情况下

任何增量贷款应被视为在上述(A)或(E)项下的任何金额之前依赖上述(D)项发生。除非牵头借款人另有规定，否则任何增量贷款应被视为在上述(A)项下的任何金额之前依赖上述(E)项发生。

“递增承诺”是指贷款人作出的提供全部或部分递增贷款或递增贷款的任何承诺。

“递增等值债务”具有第6.01(Z)节中赋予该术语的含义。

“增量设施”的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量贷款”的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量循环承诺”是指贷款人作出的提供全部或部分增量循环贷款的任何承诺。

“增量循环设施”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量循环贷款机构”是指，就任何增量循环贷款而言，每个循环贷款机构提供此类增量循环贷款的任何部分。

“增量循环贷款”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量条款融资”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款借款日期”是指，就每类增量定期贷款而言，根据第2.01(B)节发生此类增量定期贷款的每个日期，以及根据第2.22节规定增量定期贷款的任何修正案中另有规定的日期。

“应收金额”具有第1.11(C)节中赋予该术语的含义。

适用于任何人的“负债”指(A)所有因借入款项而欠下的债务；(B)在该人按照公认会计原则拟备的资产负债表(不包括其脚注)上记录为负债的与资本租赁有关的债务部分；(C)由债券、债权证、票据或类似文书证明的该人的所有义务，但以其在按照公认会计原则拟备的资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上显示为负债的范围为限；(D)就财产或服务的延迟购买价格的全部或任何部分而欠下的任何债务(不包括(I)任何赚取债务或购买价格调整，直至该等债务按照公认会计原则成为财务状况表或资产负债表(不包括其脚注)上的负债为止；(Ii)根据ERISA招致的任何该等债务；(Iii)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)应付的应计开支及贸易帐目；。(Iv)与客户预付款项及按金有关的负债；。(V)为履行适用卖方的担保或其他未履行的义务而就资产购买价的一部分扣留的购买价，及。(Vi)该人或该人的任何附属公司所抵销的任何债务)。, 该购买价格是：(I)自债务产生之日起超过6个月到期，或(Ii)以票据或类似的书面文书证明；(E)其他人以留置权担保的对该人拥有或持有的任何财产或资产的所有债务，不论由此担保的债务是由该人承担，还是无法获得该人的信贷；(F)为该人的账户开立的任何信用证的面额，或该人以其他方式负有法律责任的任何信用证的面额；(E)该人所拥有或持有的任何财产或资产的所有债务，不论该人所担保的债务是否已由该人承担，或该人以其他方式对其负有法律责任的任何信用证的面值；(E)该人所拥有或持有的任何财产或资产由任何留置权担保的所有债务(H)该人就任何不合格股本所承担的所有责任，及。(I)如在该人就任何衍生工具交易(包括任何对冲协议)的债务被确定之日提前终止，该人将招致的所有净责任，不论该等交易是否为对冲或投机目的而订立；。但在任何情况下，(I)在任何衍生交易下的债务，在计算本协议下的任何财务比率时，均不得被视为“负债”；及(Ii)就(E)条而言，任何人的负债数额，须当作相等於(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的因此而负担的财产的公平市值中的较小者。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人为普通合伙人的任何合伙企业的债务，除非该人对该债务的负债受到其他方面的限制，且仅限于该债务以其他方式计入综合总债务的范围内；此外，即使本协议有任何相反规定，该债务也应包括在计算综合总债务中；此外，即使本协议有任何相反规定，该人的债务也应包括在计算综合总债务中。, “负债”一词不应包括“会计准则汇编主题815”和相关解释的影响，也不应在不影响该影响的情况下计算，只要该影响因对该债务条款所产生的任何嵌入衍生工具进行会计处理而为本协议项下的任何目的增加或减少负债额，则不应视为本协议项下的债务，如果不适用本但书，则本协议项下本应构成债务的任何此类金额不应被视为本协议项下的债务的产生。“债务”一词不应包括，也不应在不实施会计准则汇编主题815和相关解释的情况下进行计算，否则该影响将因对该债务条款产生的任何隐含衍生工具进行会计处理而增加或减少债务数额。尽管如上所述，主要借款人及其受限制子公司的债务应不包括(1)卖方协议项下的负债，只要此类负债可以完全通过非现金手段来偿还，如采购量收益抵免，(2)递延税款准备金，(3)就主要借款人或任何受限制子公司而言，所有期限不超过364天(包括展期或延长期限)的公司间债务均不包括在正常业务过程中产生的债务，如果是贷款方所欠的债务，则不包括此类债务，(3)就主要借款人或任何受限制子公司而言，不包括所有期限不超过364天(包括展期或延长期限)的公司间债务，如果是贷款方所欠的债务，明确从属于担保债务及(4)与主要借款人及其受限制附属公司在正常业务过程中的金库和现金管理(包括应收账款和应付款)、税务和会计业务有关的公司间负债。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据项下的任何义务或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括税或其他税)。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“信息备忘录”是指在截止日期前向贷款人提交的关于牵头借款人及其子公司以及与本协议项下初始循环信贷承诺的初始银团相关的交易的贷款人演示文稿。

“初始定期贷款安排”是指2021年定期贷款安排。

“初始循环信贷承诺”是指循环贷款人根据第2.01(A)(Ii)节在结算日向牵头借款人提供的循环信贷承诺。

“初期承诺”是指2021年的任期承诺。

“初始定期贷款到期日”是指自第一修正案生效之日起七年后的日期。

“首期贷款”是指2021年的定期贷款。

“债权人间协议”指任何同等第一留置权债权人间协议、任何允许的同等留置权债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何允许的次级债权人间协议。

“利息选择请求”是指主要借款人按照第2.08节的规定，以附件D或行政代理合理接受的其他形式提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款或替代货币替代贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2020年9月30日开始)和适用于该贷款的循环信贷到期日或到期日；(B)就作为该贷款一部分的任何Libo利率贷款或BA利率贷款而言，指适用于该借款的利息期的最后一天；如属Libo利率借款或BA利率借款，其利息期超过3个月(C)就任何SONIA利率循环贷款而言，(C)就任何SONIA利率循环贷款而言，每个月的第一个营业日在作出该等SONIA利率循环贷款后的第一个营业日开始计算，而到期日则为每个月的第一个营业日。

“利息期”是指就任何欧洲货币利率借款或EURIBOR利率循环借款而言，自借款之日起至日历月中数字上相应的日期结束的期间，即1个月、2个月、3个月或(BA利率贷款除外)之后6个月(或者，如果所有相关贷款人同意，则为12个月，或者，如果行政代理同意，则为较短的期间)，由主要借款人选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日是在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；及(Ii)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息的最后一个日历月的最后一个营业日结束，否则该利息期间须延展至下一个营业日，在此情况下，该利息期间应在该利息的最后一个日历月的最后一个营业日结束，而在此情况下，该利息期间应在该日历月的下一个营业日结束就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利率决定日期”是指计算某一利息期的欧洲货币利率贷款或EURIBOR利率循环贷款利率的日期，该日期应为(I)任何以美元计价的欧洲货币利率贷款，即该贷款相关利息期第一天之前的第二个营业日，或(Ii)如果任何欧洲货币贷款为另一种货币，则该日期应为：(I)如果是以美元计价的欧洲货币利率贷款，则该日期应为：(I)如果是以美元计价的欧元利率循环贷款，则为该贷款相关利息期第一天的第二个营业日；或(Ii)如果是以替代货币计价的任何欧洲货币贷款，有关银行同业市场的主要银行通常会在有关的欧洲货币利率贷款的有关利息期的第一天，但在任何情况下不早于有关利息期第一天的第二个营业日，就该等替代货币的存款作出有值报价的日期；但如就欧元或英镑以外的其他货币的欧洲货币利率贷款而言，在任何该等利息期内，通常会有多于一个日期的报价，则利率厘定日期须为该等日期中的最后一个日期。

“投资”是指(A)主要借款人或其任何受限制附属公司购买或以其他方式收购任何其他人(任何贷款方除外)的任何证券；(B)以购买或其他方式(在正常业务过程中购买或以其他方式收购库存、材料、供应品和/或设备除外)收购任何其他人的全部或大部分业务、财产或固定资产，或任何其他人的任何部门、业务或其他业务单位；及(C)任何贷款、垫款(不包括在正常业务过程中对库存、材料、供应品和/或设备的购买或以其他方式收购)，以及(C)任何贷款、预付款(不包括在正常业务过程中对库存、材料、供应品和/或设备的购买或以其他方式收购)。主要借款人、任何受限制附属公司或任何母公司的高级管理人员、董事、管理层成员、经理、顾问或独立承包商在日常业务过程中因搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和类似支出(主要借款人或其任何受限制附属公司向任何其他人出资额)或向任何其他人出资。根据第5.10节的规定，任何投资的金额应为该等投资的原始成本加上所有增加的成本，不作任何增减、减值、减记或注销的调整，但如果是贷款形式的投资，则用于偿还本金；如果是股权投资(无论是作为分配、股息、赎回或出售，但不超过相关初始投资的金额)，则为任何本金的偿还和任何资本的返还或投资回报(无论是作为分配、股息、赎回或出售，但不超过相关初始投资的金额)。为遵守公约，任何投资额应为实际投资额(在作出时衡量)，不对该投资额随后的增减进行调整，但第6.06(Ee)节的情况除外。, 实施该人士就该等投资以现金实际收取的任何资本回报或分派或本金偿还(但仅限于与该等投资有关的所有该等回报、分派及偿还的总金额不超过该等投资的本金金额，并减去任何增加可用额的该等金额)及“投资”应具有相应的涵义。尽管有上述规定，投资不应包括(X)与金库和现金管理有关的公司间流动负债(包括应收账款和应付款项)、主要借款人及其受限制子公司在正常业务过程中的税务和会计业务以及(Y)就主要借款人或任何受限制子公司而言，期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间债务，以及在正常业务过程中发生的公司间债务，如果是贷款所欠的债务，则不包括公司间同业借款或垫款。(Y)就主要借款人或任何受限制子公司而言，投资不应包括(X)与金库和现金管理有关的公司间流动负债(包括应收款和应付款)、主要借款人及其受限制子公司在正常业务过程中的税务和会计业务以及

“知识产权”具有第3.05(C)节中赋予该术语的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”指(A)(A)(I)就将根据第2.05节不时签发的信用证及其所签发的现有信用证而言的RBC；(Ii)就将根据第2.05节不时签发的信用证而言的JPM，(在(A)款中规定的每家开证行均为“主要开证行”)；(B)就现有信用证而言，(B)美国银行就现有信用证而言应牵头借款人的要求并经行政代理同意(不得无理扣留或拖延)，同意成为开证行；只要不要求开证行开立商业信用证。各开证行可酌情安排一份或多份信用证由该开证行的任何关联公司在

在这种情况下，术语“开证行”应包括由该关联公司签发的信用证中的任何此类关联公司。

“JPM”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“判断货币”具有第9.20节中赋予该术语的含义。

“次级负债”指任何次级负债(控股和/或其子公司之间的负债除外)。

“次级留置权债务”是指以担保信贷安排的留置权明确优先于或从属于抵押品的担保权益(控股公司和/或其子公司之间的债务除外)为担保的任何债务。“次级留置权债务”是指以担保信贷安排的留置权为担保的抵押品上的任何债务(控股和/或其子公司之间的债务除外)。

“最新到期日”是指在任何确定日期时，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何初始定期贷款、额外定期贷款、循环贷款、额外循环贷款、循环信贷承诺或额外承诺的最新到期日或到期日。

“最新循环贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何循环贷款或循环信贷承诺的最晚到期日或到期日，包括任何循环贷款、任何额外循环贷款、循环信贷承诺或任何额外循环承诺的最新到期日或到期日。

“信用证抵押品账户”具有第2.05(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指在任何时候，根据上下文需要，美元信用证付款和/或多币种信用证付款。

“LC风险敞口”是指对于循环贷款人而言，该贷款人的美元LC风险敞口和/或多币种LC风险敞口，视上下文而定。

“信用证义务”是指任何时候美元LC义务和多币种LC义务的总和。

“主要借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“法律保留”是指适用有关的债务人救济法、公平的一般原则和/或诚实信用和公平交易的原则。

“贷款人”是指术语贷款人、循环贷款人、任何额外贷款人、任何有额外承诺或未偿还额外贷款的贷款人、根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设而不再是本协议当事人的任何此等人，以及根据上下文需要的任何附属贷款人除外。

“信用证”指任何美元信用证和/或任何多币种信用证。

“信用证权利”具有“UCC”第9条规定的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”是指已公布的伦敦银行间同业拆借利率，经调整以反映政府当局规定的适用准备金；但(X)就循环贷款而言，在任何情况下，伦敦银行间同业拆借利率不得低于0.75%；(Y)就初始定期贷款而言，在任何情况下，伦敦银行间同业拆借利率均不得低于0.50%。

“留置权”指任何种类或性质的按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或任何性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他不动产所有权上的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的资本租赁)；但在任何情况下，

“有限条件收购”是指由牵头借款人或一家或多家受限制子公司进行的收购(公司间投资除外)的许可收购或根据本协议允许的任何其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。“有限条件收购”指的是由牵头借款人或一家或多家受限制子公司进行的收购(公司间投资除外)，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款文件”是指本协议、第一修正案、任何借款合并协议、任何本票、每份贷款担保、抵押品文件、每份附属文件、根据本协议条款要求签订的任何债权人间协议以及由牵头借款人和行政代理指定为“贷款文件”的任何其他文件或文书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括贷款文件的所有附录、证物或附表。

“贷款担保”是指(A)由借款方的每一方和行政代理人为担保方的利益签署的实质上以附件I形式签署的担保协议，以及(B)任何人根据第5.12节实质上以附件I所附的形式或其他令行政代理人和主要借款人合理满意的形式签署的其他担保协议。“贷款担保”系指(A)由借款方的每一借款方和行政代理人为担保当事人的利益签署的实质上以附件I形式签署的担保协议，以及(B)任何人根据第5.12节实质上以附件I所附的形式签署的其他担保协议。

“贷款方”是指控股公司、主要借款人、每个附属担保人，就任何附属文件而言，指任何适用的附属附属借款人，在每种情况下，指其各自的继承人和允许受让人。

“贷款”是指任何定期贷款、任何循环贷款或任何额外的循环贷款。

“贷款分期付款日期”具有第2.10(A)节中赋予该术语的含义。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”是指对(I)控股公司、主要借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果(在每种情况下)作为一个整体，(Ii)行政代理在适用贷款文件下的权利和补救措施(作为一个整体)或(Iii)贷款各方(作为一个整体)履行适用贷款文件项下付款义务的能力产生的重大不利影响。

“重大债务票据”是指根据“担保协议”规定必须质押给行政代理人(或其受托保管人)的任何证明借款负债的实物票据。

“重大房地产资产”是指任何贷款方在截止日期后取得的、公平市场价值(由牵头借款人在考虑影响该公平市场价值的任何负债后合理确定)超过30,000,000美元的任何“间接所有”房地产资产。

“到期日”指(A)就循环贷款而言，是循环信贷到期日；(B)就初始定期贷款而言，是初始定期贷款到期日；(C)对于根据第9.02(C)节发生的任何替代定期贷款或替代循环融资而言，是指该等替代定期贷款或替代循环融资(视属何情况而定)的最终到期日

就任何增量定期贷款而言，其最终到期日在适用的再融资修正案中规定；(D)对于任何增量定期贷款，其最终到期日在相关适用文件中规定；(E)对于任何增量循环贷款，其最终到期日在相关适用文件中规定；以及(F)对于任何延长的循环信贷承诺或延长的定期贷款，最终到期日在各自贷款人接受的适用延期要约中规定的最终到期日。

“最高费率”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“最小延期条件”具有第2.23(B)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“抵押保单”具有在“抵押品和担保要求”的定义中赋予该术语的含义。

“抵押”是指为行政代理人和相关担保当事人的利益，将构成抵押品的任何重大房地产资产的留置权转让或证明给行政代理人的任何抵押、信托契据或其他协议。

“多账户透支”是指由多个账户组成的辅助贷款。

“多币种信用证付款”是指开证行根据多币种信用证进行的付款或付款。

“多币种LC暴露”指的是，在任何时候，(A)(X)所有以美元计价的未到期多币种信用证的总额和未到期未支取金额的总和，加上(Y)所有以替代货币计价的所有未到期多币种信用证的未支取和未到期金额合计的美元等价物的总和，以及(B)(X)所有以美元计价的尚未偿还的多币种信用证付款的本金总额任何循环贷款人在任何时候的多币种LC风险敞口应等于其多币种循环LC风险敞口在该时间的合计多币种LC风险敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，(X)如果在任何确定日期，多币种信用证已按其条款过期，但由于国际备用惯例(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该多币种信用证应被视为“未偿还”可供提取的剩余金额，(Y)除非本协议另有规定，在任何时候，多币种信用证的金额应被视为该多币种信用证在当时有效的声明金额(如果是以替代货币计价的任何多币种信用证，则取其等值的美元金额)；在任何时候，多币种信用证的金额应被视为该多币种信用证在当时有效的声明金额(在任何以替代货币计价的多币种信用证的情况下，取其等值的美元)；但就任何多币种信用证而言，如根据其条款或任何与此有关的单据的条款，规定一次或多于一次自动增加所述金额, 该多币种信用证的金额应被视为该多币种信用证在实施所有此类增加后的最高规定金额(在任何以替代货币计价的多币种信用证的情况下，取其等值的美元)，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“多币种信用证义务”是指(A)(X)当时未偿还的美元的多币种信用证项下可提取的金额加上(Y)当时未偿还的货币的多币种信用证项下可提取的金额的美元等值之和，在每种情况下，均假定符合其中提及的所有提款要求，加上(B)(X)所有未偿还的多币种信用证项下可提取的本金总额。

相当于以AlternativeAgreement货币计价的所有未报销的多币种LC付款的本金总额。

“多币种信用证”是指根据本协议在多币种循环安排项下签发的、以美元或其他协议货币计价的任何备用信用证或商业信用证(如果是任何现有的多币种信用证，则视为已签发)。“多币种信用证”指根据本协议在多币种循环贷款项下签发的任何备用信用证或商业信用证，以美元或其他协议货币计价(或在任何现有的多币种信用证的情况下，视为已签发)。

“多币种信用证升华”指等值于1500万美元的美元。为免生疑问，现有的多币种信用证应计入多币种信用证升华。

“多币种循环适用百分比”是指，就任何类别的任何多币种循环贷款人而言，该贷款人对该类别的多币种循环信贷承诺所代表的该类别的多币种循环信贷承诺总额的百分比；但就第2.21节及本规定的其他方面而言，当有违约贷款人时，在相关计算中应不考虑任何该等违约贷款人的多币种循环信贷承诺。如果任何类别的多币种循环信贷承诺已到期或终止，则应根据该类别适用的多币种循环贷款人的多币种循环信贷敞口来确定该类别的任何多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺的适用百分比，使任何转让生效，并使任何多币种循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“多币种循环信贷承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人根据承诺明细表的规定，或在该贷款人承担其多币种循环信贷承诺所依据的转让和假设(视情况而定)中作出的承诺(并获得多币种信用证的参与权)，视情况而定(A)根据第2.09节、第2.11节、第2.19节或第9.02(C)节(视情况而定)而不时减少：(A)根据第2.09节、第2.11节、第2.19节或第9.02(C)节(视情况而定)不时减少的贷款人在本协议项下作出的多币种循环贷款承诺(并获得多币种信用证的参与权)，视情况而定。(C)作为增量循环安排的一部分而增加；或(D)除为确定所需贷款人或所需循环贷款人(如果该贷款人是辅助贷款人)以外的目的，减去该贷款人的辅助承诺额(并在该辅助承诺额随后减少、取消或终止的范围内增加)。

“多币种循环信贷风险敞口”是指，(W)该贷款人在任何时候以美元计价的所有多币种循环贷款的未偿还总额，加上(X)该贷款人所有以替代货币计价的多币种循环贷款的美元等值的未偿还总额，加上(Y)该贷款人在该时间的多币种LC风险敞口的总金额，(Y)该贷款人的所有以美元计价的多币种循环贷款在当时的未偿还总额，以及(Y)该贷款人在该时间的多币种LC风险敞口的总金额，(Y)该贷款人以美元计价的所有多币种循环贷款在该时间的未偿还总额，加上(Y)该贷款人在该时间的多币种LC风险敞口的总额。加上(Z)(I)该贷款人因以美元计价的附属贷款而产生的未偿还附属贷款总额，及(Ii)该贷款人因以AlternativeAgreement货币计价的附属贷款而产生的未偿还附属贷款总额的美元等值。

“多币种循环信贷到期日”是指截止日期后五年的日期。

“多币种循环贷款”是指在任何时候，多币种循环贷款人在任何时候作出的多币种循环信贷承诺的总额，资金可以是(A)美元和(B)替代货币，包括(X)欧元、加元和英镑以及(Y)经行政代理人和同意以该货币提供多币种循环贷款的多币种循环贷款机构批准的其他基于libo利率和非libo利率的货币，以及(Y)经行政代理批准的其他基于libo利率和非libo利率的货币。在任何时候，多币种循环信贷承诺可以(A)美元和(B)替代货币提供资金，包括(X)欧元、加元和英镑和(Y)经行政代理批准的其他基于libo利率和非libo利率的货币。

行政代理)，在(Y)以待商定的货币升华为条件的情况下(统称为“替代货币”)..

“多币种循环贷款人”是指具有多币种循环信贷承诺或额外循环承诺或未偿还的多币种循环贷款或额外循环贷款的贷款人。

“多币种循环贷款”是指贷款人根据第2.01(A)(Ii)、2.22、2.23或9.02(C)(Ii)节的规定，根据多币种循环贷款机制向牵头借款人发放的循环贷款。

“多币种循环未偿还款项”指就任何多币种循环贷款人而言，相当于其参与多币种循环信贷余额总额的美元总额(连同根据多币种循环贷款机制欠其作为贷款人的所有应计利息、手续费和佣金的总额，如果它也是附属贷款机构，则指任何相关的附属贷款机制)。“多币种循环贷款余额”指的是其参与多币种循环信贷余额总额的美元总额(连同根据多币种循环贷款机制欠其的所有应计利息、手续费和佣金的总额，如果它也是附属贷款机构，则为任何相关的附属贷款机制)。

“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，受ERISA第四章的规定约束，主要借款人或其任何受限子公司或其各自的任何附属公司作出或有义务作出贡献，或其中任何人对其负有任何义务或责任(或有其他)的任何雇员福利计划“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，即ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，受ERISA第四章的规定约束，且主要借款人或其任何受限子公司或有其他任何义务或责任。

“叙述性报告”是指就所提交的财务报表而言，描述主要借款人及其受限子公司在适用的会计季度或会计年度，以及从当前会计年度开始到相关财务报表所涉期间结束期间的经营情况的管理层讨论和叙述性报告。“叙述性报告”是指财务报表所涉及的管理讨论和叙述性报告，该报告描述了主要借款人及其受限子公司在适用的会计季度或会计年度，以及从当前会计年度开始到相关财务报表所涉期间结束的期间的经营情况。

“净收益”是指就任何特定人士而言，该人根据公认会计原则(GAAP)在优先股股息减少前确定的净收益(亏损)，但不包括：

(1)与以下事项有关而变现的任何损益，连同任何与该等损益有关的税项拨备：(A)出售该人在通常业务运作以外的资产；或(B)该人或其任何受限制附属公司处置任何证券，或清偿该人或其任何受限制附属公司的债务；及(B)该人或其任何受限制附属公司处置任何证券，或清偿该人或其任何受限制附属公司的任何债务；及

(二)非常损益，以及与此非常损益有关的税金拨备。

“净未清余额”是指与多账户透支相关的该多账户透支的附属未清余额。

“净收益”是指(A)就任何产权处置(包括任何预付款资产出售)而言，现金收益(包括随后收到的现金等价物和现金收益(在最初收到非现金代价时)，扣除(I)销售成本和自付费用(包括合理的经纪人费用或佣金、律师费、转让税和类似税，以及主要借款人对与该产权处置相关的已支付或应支付所得税的善意估计(包括根据分税安排或任何税收分配))。(Ii)按照公认会计原则为任何与该处置有关的赔偿义务或购买价格调整下的任何负债而拨备的储备金(但在从该储备金中免除任何该等款额时，该等款额应构成净收益)；。(Iii)任何债务的本金、溢价或罚款(如有的话)、利息及其他款额。

(四)现金托管人(直至解除对相关贷款方的托管)，该债务是由在这种处置中出售的资产担保的，需要偿还或以其他方式到期或将会违约，并从该处置的销售价格中得到偿还(由该资产的购买者承担的任何此类债务除外)和(Iv)现金托管(直到从托管给相关贷款方的销售价格中解脱出来为止)，以及(Iv)现金托管(直到从托管中解脱给相关贷款方)；以及(Iv)现金托管(直到从托管中解脱给相关贷款方为止)；以及(Iv)现金托管(直到从托管中解脱给相关贷款方为止)，这些债务是由在这种处置中出售的资产担保的，这些资产需要偿还或以其他方式到期或将会违约(B)就任何债务或股本的发行或招致而言，其现金收益(扣除所有税项及与此相关的惯常费用、佣金、成本、承销折扣及其他费用及开支)。

“非美国借款人”是指未根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何借款人。

“非美国贷款”是指(I)任何增量贷款和/或(Ii)因再融资而产生的任何贷款，在每种情况下都是指非美国借款人所招致的贷款。

“非美国债务”是指非美国借款人的债务。

“非美国制裁法律和法规”是指联合国、欧盟、德意志联邦共和国或联合王国对控股公司、借款人或其各自的任何受限制子公司实施的任何经济或金融制裁或要求。

“意向治疗通知”具有第6.15(B)节中赋予该术语的含义。

“知识产权担保权益授予通知”是指实质上采用“担保协议”附件二所附形式或行政代理合理接受的其他形式的担保权益授予通知。

“义务”指贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应计的利息，不论该等法律程序是否允许或允许)、根据或与任何附属贷款产生的所有信用证风险或金额或负债、所有应计和未付费用以及贷款人或任何贷款人、附属贷款人、行政贷款人的所有费用、报销、弥偿和贷款人的所有其他垫款、债务、负债和义务，以及任何贷款人、附属贷款人、行政贷款人的所有费用、报销、赔偿和贷款人或任何贷款人、附属贷款人、行政贷款人的所有其他垫款、债务、负债和义务。无论是直接的还是间接的(包括通过假设获得的)、绝对的、或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后发生的。

“OFAC”具有第3.17(A)节中赋予该术语的含义。

“组织文件”是指(A)就任何公司、其公司章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议而言，(C)就任何普通合伙企业、其合伙协议而言，(D)就任何有限责任公司、其组织章程或组织章程以及其经营协议而言，以及(E)就任何其他形式的实体而言，指当地法律或该司法管辖区习惯法所要求的其他组织文件，以证明其成立和治理原则。如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务卿或类似的政府官员认证，则所指的任何此类“组织文件”应仅指由该政府官员通常认证的文件类型。

“其他适用债务”具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“其他非美国循环借款人”的含义与“循环贷款借款人”的定义中赋予的含义相同。

“其他连接税”对于任何贷款人或行政代理来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或强制执行任何贷款文件而收取、接收或完善担保权益、或从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)所产生的联系。

“其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税，或任何无形的、记录的、归档的或其他消费税或财产税、收费或类似的征税，这些税是由根据本协议支付的任何款项或因执行、交付或执行本协议而产生的，但不包括任何免税，以避免产生疑问。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的定期贷款和循环贷款而言，在实施任何借款、定期贷款和循环贷款的预付或偿还后的未偿还本金总额(包括对(I)未偿还的信用证付款和/或(Ii)作为循环借款的附属未偿还款项(视属何情况而定)的任何再融资)；(B)就任何信用证而言，在实施该信用证下可提取的总金额或任何信用证的签发或到期后可提取的总金额，包括因任何信用证付款而发生的变化；及(C)就任何日期的任何信用证付款而言，在实施该日期就任何信用证发生的任何付款后在该日期的该信用证付款总额，以及该信用证付款总额的任何其他变化后，该信用证付款总额在该日期可提取的总金额，以及(C)就任何日期的任何信用证付款而言，该信用证付款总额的任何其他变化后在该日期可提取的总金额，以及该信用证付款总额的任何其他变化，以及(C)就任何日期的任何信用证付款而言，该信用证付款在该日期的未偿还金额总额，以及该信用证付款总额的任何其他变化后，在该信用证下可提取的总金额

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)就以美元计价的任何金额而言，以(I)联邦基金实际利率和(Ii)由行政代理或适用的发卡银行(视属何情况而定)按照银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率中较大者为准；(B)就以另一种货币计价的任何金额而言，以适用的另一种货币隔夜存款的年利率，其金额大致等于该利率所涉及的金额。(B)对于以美元计价的任何金额，指(I)联邦基金实际利率和(Ii)由行政代理或适用的发卡银行(视属何情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率，两者中以较大者为准。将由加拿大皇家银行的分行或关联公司在适用的离岸银行同业市场向该同业市场的主要银行提供该货币的当日报价。

“母公司”是指(A)控股和(B)主要借款人是间接全资子公司的任何其他人。

“同等优先留置权债权人间协议”是指实质上采用本合同附件N形式的债权人间协议，或行政代理和行政代理合理接受的其他习惯格式，该文件可不时修改、重述、补充或以其他方式修改，如果是在美国境外组织的任何借款人和/或附属担保人，则该债权人间协议应反映出主要借款人和行政代理合理满意的非国内借款人的习惯市场条款。

“参与者”具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.05(C)节中赋予该术语的含义。

“当事人”是指本协议的一方或任何其他贷款文件(如适用)。

“专利”系指以下各项：(A)任何及所有专利和专利申请；(B)其中所描述和要求保护的所有发明；(C)其中的所有补发、分部、续期、续期、延期和续期；(D)现在或将来根据这些专利和专利申请到期或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于以下各项的损害赔偿和付款

过去和将来的侵权行为；(E)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)与上述任何行为相对应的所有权利。

“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员养老金福利计划”(多雇主计划除外)，该计划受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，主要借款人或其任何受限子公司或其各自的ERISA附属公司维持或贡献或有义务缴费，或有义务承担任何或有责任承担的债务。“养老金计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员养老金福利计划”(除多雇主计划外)，该计划受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束。

“完美证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

“完美证书补充件”是指实质上以附件F的形式对完美证书进行的补充。

“完美要求”是指向每一贷款方的国务秘书办公室或其他适当的组织国办公室提交适当的融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的转让或通知，适当记录或存档与构成抵押品的任何重大房地产资产有关的抵押和固定装置档案(视情况而定)，在每种情况下，为了担保当事人的利益，以行政代理为受益人，并向行政代理交付下列各项所需的任何股票证书或期票连同空白签立的转让书。

“准许收购”指牵头借款人或其任何受限制附属公司以购买、合并或其他方式，收购任何人士或其已发行股本的全部或实质全部资产，或任何业务线、单位或部门(但无论如何包括对(X)任何受限制附属公司的任何投资，该投资旨在增加主要借款人或任何受限制附属公司各自在该受限制附属公司的股权，或(Y)任何合营企业以增加主要借款人或其相关的受限制附属公司的股权前提是：(A)在给予该收购形式上的效力后，不存在或不会导致违约或违约事件(或者，仅在有限条件收购的情况下，在给予该收购形式上的效力后，不存在或将导致第7.01(A)、(F)或(G)节下的违约或违约事件)；以及(B)截至最近结束的测试期，总净杠杆率不会超过6.00：1.00。

“允许次级债权人间协议”是指，就任何旨在低于任何担保初始定期贷款和初始循环信贷承诺的留置权(以及与初始定期贷款和初始循环信贷承诺平行的其他义务)的抵押品留置权而言，(X)任何第一留置权/第二留置权债权人间协议(如果此类留置权保证了“第二优先义务”(如其中所定义))，(X)任何第一留置权/第二留置权债权人间协议，如果此类留置权保证了“第二优先义务”(如其中所定义)，则该留置权是指(X)任何第一留置权/第二留置权债权人间协议。(Y)与第一留置权/第二留置权债权人间协议(由主要借款人真诚地确定)相比，另一项债权人间协议对贷款人的有利程度并不比第一留置权/第二留置权债权人间协议差多少；或。(Z)另一项债权人间协议，其条款与市场条款一致，规定在建议设立该债权人间协议时，根据该等留置权所担保的债务类型，以该等留置权作担保的债项类型，而该等协议的条款与市场条款一致。

“允许留置权”是指根据第6.02节允许的留置权。

“允许同等债权协议”是指与担保初始期限贷款和初始循环信贷承诺的留置权(以及与初始期限贷款同等的其他义务)的抵押品上的任何留置权。“允许债权人间协议”是指对抵押品的任何留置权，该留置权旨在保证初始期限贷款和初始循环信贷承诺的留置权(以及与初始期限贷款平行的其他义务)。

和初始循环信贷承诺)，或者(X)同等第一留置权债权人间协议，(Y)不比任何同等第一留置权债权人间协议(由主要借款人真诚地确定)对贷款人有利的另一项债权人间协议，或(Z)其条款与当时在同等基础上分享留置权的担保安排的市场条款一致的另一项债权人间协议(由主要借款人善意决定)或(Z)另一项债权人间协议，其条款与当时在同等基础上分享留置权的担保安排的市场条款一致的另一项债权人间协议，对贷款人而言并不比任何同等第一留置权协议(由主要借款人真诚地确定)对贷款人的有利程度更低。由行政代理机构和主要借款人在行使其合理的商业判断时确定的。

“允许应收款融资”是指对主要借款人和受限制子公司无追索权的应收账款证券化或其他应收账款融资(包括任何保理、提前付款和/或客户发起的供应链融资计划)(除(W)向拥有此类融资基础资产的任何外国子公司(或已出售此类资产与此类融资相关的资产)的任何外国子公司，(X)任何习惯的有限追索权，或(在仅适用于非贷款方的范围内)相关当地市场的习惯追索权。(Z)由控股公司、主要借款人或作为外国子公司母公司的受限制子公司对外国子公司债务的无担保母公司担保，并在每种情况下对其进行合理延伸)；但对于以保理计划形式发生的允许应收账款融资，就本定义而言，此类允许应收账款融资的未偿还金额应被视为等于上一个测试期的允许应收账款净投资。

“允许应收账款净投资”是指购买者根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的现金总额，用于购买应收账款和相关资产或其中的惯常相关资产或权益，该金额可以不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据该等允许应收账款融资的条款而减少(但不包括用于支付与任何允许应收账款相关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费的任何此类收款)。“允许应收账款净投资”是指购买者根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的与其购买应收账款和与之相关的惯常相关资产或权益而支付的现金总额。

“允许重组”具有第6.06(B)节中赋予该术语的含义。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他任何实体。

“英镑”或“GB”指联合王国的合法货币。

“预先批准的借款人”具有在“循环贷款借款人”的定义中赋予该术语的含义。

“预付款资产出售”是指任何贷款方根据第6.07(H)节作出的任何处置。

“一级开证行”具有“开证行”定义中赋予此类术语的含义。

“主债务人”具有“担保”定义中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指(A)由加拿大皇家银行不时确定为其在美国的美元贷款的最优惠商业贷款利率的年利率(该利率不一定是加拿大皇家银行向任何企业客户收取的最低利率)或(B)如果行政代理没有“最优惠利率”，则为“华尔街日报”最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或(如果“华尔街日报”不再引用该利率，则为“最优惠利率”)；或(B)如果行政代理没有“最优惠利率”，则为最近一次被“华尔街日报”引用为美国“最优惠利率”的利率。

联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理合理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理合理确定)。

“先行交易成本”是指先行借款人及其受限子公司在成交日前发生的与先行交易相关的应付或以其他方式承担的费用和开支，包括向先行借款人提供法律和财务顾问的费用。

“以前的交易”统称是指(A)牵头借款人及其其他当事人签署、交付和履行控股公司、牵头借款人、贷款方与作为代理的德意志银行纽约分行之间的第2号新定期贷款承诺协议，根据该协议，牵头借款人产生了本金总额为1.5亿欧元的定期贷款，并于2014年12月19日进行了借款；(B)发行了牵头借款人2024年到期的6.125%优先票据。(C)发行主要借款人2025年到期的5.750%优先债券，(D)Spectrum Brands Holdings，Inc.于2015年5月20日完成其登记股权发行，以及(E)对(I)Tell Manufacturing，Inc.，(Ii)宝洁公司的欧洲宠物食品业务，(Iii)Salix Animal Health，LLC和(Iv)Armored AutoGroup母公司的收购完成。(D)Spectrum Brands Holdings，Inc.于2015年5月20日完成对(I)Tell Manufacturing，Inc.，(Ii)宝洁(Proctor And Gamble)欧洲宠物食品业务的收购。

“预计基础”或“预计效果”是指，就任何测试、财务比率或契约的任何计算而言，包括总杠杆率、总净杠杆率、首次留置权净杠杆率、担保净杠杆率、固定费用覆盖率、任何其他财务比率、综合调整后EBITDA或综合总资产(包括其组成部分定义)，如果指定个人或其任何子公司发生、承担、担保、偿还、退休、终止、回购或回购总净杠杆率、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、固定费用覆盖率、任何其他财务比率、综合调整后EBITDA或综合总资产正在计算之日或该日之前，然后是总杠杆率、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、固定费用覆盖率、任何其他财务比率、综合调整EBITDA或综合总资产，然后是总杠杆率、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、固定费用覆盖率、任何其他财务比率、综合调整EBITDA或综合总资产，然后是总杠杆率、第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、固定费用覆盖率、任何其他财务比率、综合调整EBITDA或综合总资产购回或赎回债务，或发行、回购或赎回不合格股本，以及使用从该等发行、回购或赎回所得款项，犹如该等事项发生在适用的四个季度参考期开始时一样。

此外，为了计算总杠杆率、总净杠杆率、第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、固定费用覆盖率、任何其他财务比率、综合调整后EBITDA或综合总资产：

(A)指定人士或其任何受限制附属公司在第四季度参考期内或之后以及在计算日期或之前作出的投资或收购及处置构成任何人士的分部或业务线的业务实体或财产及资产，包括透过合并或合并并包括任何相关融资交易，应给予形式上的效力，犹如该等投资或收购及处置发生在第四季度参考期的第一天，而该参考期的综合调整后EBITDA应按

(B)不包括根据公认会计准则确定的可归因于停产经营的合并调整后EBITDA；

(C)按照公认会计原则厘定的可归因于非持续经营的固定收费须予剔除，但只限於在计算日期后引致该等固定收费的义务并非该指明人士或其任何附属公司的义务的范围内；及

(D)按备考基准计算并以浮动利率计算的任何债项(不论是现有的或正在招致的)的利息所应占的综合利息开支，须犹如在计算日期有效的利率(如该协议的剩余期限超过12个月，或如该协议较短，则至少相等于该债务的剩余期限，则须考虑适用于该等债务的任何利率选择权、掉期、上限或类似协议)已是整段期间的适用利率一样计算。

根据术语“预计基准”的定义进行的预计计算应由牵头借款人的一名负责官员真诚确定，并在适用范围内符合第1.11节的规定。任何该等备考计算可包括在主管证书所载主要借款人的合理善意决定下作出的适当调整，以反映适用事件合理预期的营运开支减少及其他营运改善或协同效应。

如果在截至2020年6月30日的会计季度已经(或要求)交付财务报表之日之前对上述任何事件进行任何计算，则要求以“形式基础”进行的任何此类计算应使用根据第4.01(C)(Ii)节为截至2020年3月29日的会计季度交付的财务报表。

尽管本定义中有任何相反规定，为免生疑问，在为第6.15(A)节的“适用费率”和“承诺费费率”的定义计算总杠杆率和为第6.15(A)节的目的计算总净杠杆率时(为确定是否符合第6.15(A)节作为根据本协议采取任何行动的条件的目的除外)，在适用的四个季度参考期或测试期(视情况而定)结束后发生的前几段中描述的事件不应具有形式效果

“预测”是指信息备忘录(或其补充文件)中包括的牵头借款人及其子公司的预测。

“期票”是指主要借款人向任何贷款人或其登记受让人付款的本票，实质上以附件G的形式，证明主要借款人因该贷款人的贷款而向该贷款人提供的贷款的未偿还本金总额。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

对任何人来说，“上市公司成本”是指与2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(SarbanesOxley Act)和相关颁布的规则和条例的要求以及与遵守证券法和交易法的规定(适用于公众持有的股权或债务证券的公司)、拥有上市股权的国家证券交易所公司的规则、董事、经理和/或雇员薪酬、费用和费用报销、与投资者关系、股东大会和报告有关的成本，以及与遵守2002年萨班斯-奥克斯利法(SarbanesOxley Act)和相关规则和条例相关的成本、拥有上市股权的全国性证券交易所公司的规则、董事、经理和/或雇员薪酬、费用和费用报销有关的成本。法律和其他专业费用，以及上市费用和其他与上市公司相关的成本和/或费用。

“已公布的Libo利率”是指，就以美元或其他货币(加拿大元除外)进行的任何贷款或借款所使用的任何利息期而言，(A)利率(如有必要，向上舍入至最接近的百分之一)等于以下所确定的利率：

行政代理是出现在路透社屏幕相应页面上的报价利率，该页面显示ICE Benchmark Administration Limited以美元或适用替代货币(除加拿大元以外)的存款利率((用于在该利息期的第一天交割)，期限相当于该利息期(如果ICE Benchmark Administration Limited不再提供适用的利率结算利率，则为后续利率)(“公布的Libo屏幕利率”)，期限与该利息期相当，时间为上午11点左右。(伦敦时间)在适用的利率确定日期；但如果公布的libo屏幕利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，如果在该页面上指定了一个以上的利率，则该利率将是所有该等利率的算术平均值)以及(B)如果该利率在此时由于任何原因而不可用，则该利息期间的“公布的Libo屏幕利率”应为行政代理善意合理地确定的年利率，即在该利息期间的第一天以美元或适用的替代货币在该利息期的第一天交割的美元或适用的替代货币存款的年利率，其金额大约相当于正在发放的欧洲货币利率贷款的金额。(B)如果该利率在当时由于任何原因无法获得，则该利率应为行政代理善意合理地确定的年利率，该利率为美元或适用的替代货币在该利息期的第一天交割的可立即可用资金的大约数额。伦敦或其他离岸银行间市场的主要银行将在上午11点左右提出美元或适用替代货币的请求，向行政代理(或其关联公司)提供由管理代理继续或转换的、期限相当于该利息期的美元或适用的替代货币。(伦敦时间)适用的利率决定日。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”应具有第9.25节中提供的含义。

任何人的“合格股本”是指该人的任何未丧失资格的股本。

“合格投标”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“红细胞”是指加拿大皇家银行。

“房地产资产”是指任何贷款方在任何确定时间对房地产(包括但不限于土地、装修和固定装置)的所有权利、所有权和权益(费用、租赁或其他)。

“应收账款子公司”是指牵头借款人的全资子公司，除允许应收账款融资外，该子公司不从事任何活动，并且被指定(如下所述)为“应收账款子公司”，(A)牵头借款人及其任何子公司都没有与之签订任何合同、协议，安排或谅解(除非根据文件中关于允许应收账款融资的惯常市场条款(包括关于在正常业务过程中应支付的应收账款和相关资产服务费用的条款))，条款对牵头借款人或该子公司的优惠程度低于当时可能从并非牵头借款人的关联方(由本公司真诚决定)处获得的条款，以及(B)牵头借款人或牵头借款人的任何其他子公司均无义务维持或保留该等安排或谅解(由本公司真诚决定)及(B)牵头借款人或牵头借款人的任何其他子公司均无义务维持或保留该等安排或谅解(由本公司真诚决定)及(B)牵头借款人或牵头借款人的任何其他附属公司均无义务维持或保留该等安排或谅解任何此类指定应通过向行政代理提交牵头借款人的高级人员证书来向行政代理证明，该高级人员在咨询律师后，尽其所知和所信，证明此类指定符合上述条件。

“再融资”具有第4.01(F)节中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指由(A)控股公司和牵头借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或任何资金的每家贷款人在形式和实质上合理地令行政代理和牵头借款人满意的对本协议的修订。“再融资修正案”是指由(A)控股公司和牵头借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或任何

根据第9.02(C)节发生的部分替换定期贷款和/或替换循环贷款。

“再融资负债”具有第6.01(P)节中赋予该术语的含义。

“退还股本”具有第6.04(A)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.05(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“定期现金股息”是指从2014年10月1日开始的会计年度开始，Super Holdco普通股的季度现金股息，当前利率为每股0.42美元(这是公开宣布并在截止日期生效的金额)。

“规则D”指董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则H”指董事会不时生效的规则H以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“相关基金”指任何属于核准基金的贷款人、由与该贷款人相同的投资顾问管理的任何其他核准基金或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他核准基金。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的高级职员、董事、雇员、代理人、控制人和成员。

“释放”是指任何有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾倒、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒或淋滤(包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“相关政府机构”是指(A)对于以美元计价的贷款，指联邦储备委员会和/或系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备委员会系统和/或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。(B)对于以英镑计价的循环贷款，指英格兰银行，或由英格兰银行官方认可或召集的委员会，在每种情况下，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及(D)对于以任何其他商定货币计价的循环贷款，(I)循环贷款计价的货币的中央银行，或负责监管(X)该协议货币的利率或(Y)该协议货币的利率管理人，或(Ii)由(W)该货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会(X)负责监管(A)该等利率的任何中央银行或其他监管机构

(B)协议货币的利率管理人；(Y)这些中央银行或其他监管者的一组；或(Z)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指以(A)美元、Libo利率、(B)加元、CDOR利率、(C)英镑、索尼亚利率和(D)欧元、EURIBOR利率计价的任何信贷延期。

“更换的循环设施”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“替换定期贷款”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“更换循环设施”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“置换定期贷款”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“答复金额”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“答复价格”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予该术语的含义相同。

“代表”具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“重新定价交易”是指(A)用初始期限贷款的收益预付、偿还、再融资、替代或替换初始期限贷款，或将全部或部分初始期限贷款转换为向银行及其他机构投资者提供与首期贷款一致的融资的任何新的或替换的长期有担保定期贷款，其实际利息成本或加权平均收益率(比较决定须以符合普遍接受的财务惯例的方式作出)低于适用于如此预付、偿还、再融资、替代或替换的首期贷款的实际利息成本或加权平均收益率(以四年或更短的期限计算)(按相同基准计算)，及(B)对本协议的豁免或其他修改，其效果是在与前一条款(A)所述相同的基础上降低初始定期贷款的实际利息成本或加权平均收益率(有一种理解，在每种情况下，(X)根据第2.12(F)节进行的重新定价交易的任何预付款溢价应适用于未同意的贷款人根据第2.19(B)节进行的与任何此类修订相关的任何要求的转让；以及(Y)实际利息成本或加权平均收益率应不包括根据第2.19(B)节的任何此类修订所需的任何转让。代理费、承诺费、同意费和安排人费或类似费用，除非牵头借款人通常在新的或替换的定期贷款的主要银团中向所有贷款人支付此类类似费用)；但在(A)及(B)条的每一种情况下，该等预付款、偿还、再融资、替换、替换、修订的主要目的, 豁免或其他修改旨在降低初始期限贷款的实际利息成本或加权平均收益率；此外，在任何情况下，任何与控制权变更、重大处置或允许收购或类似投资相关的预付款、偿还、再融资、替代、替换、修订、豁免或其他修改均不构成重新定价交易。

“所需的ECF付款”具有第2.11(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人的未偿还贷款总额超过美元等值的50%(就本定义而言，相当于每个贷款人的风险参与和资金参与LC债务的美元等值被视为由该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；前提是未使用的定期承诺、未使用的循环信贷承诺以及未使用循环信贷承诺的部分

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，持有美元等值50%以上的循环贷款人(A)当时的循环信贷承诺，以及(B)在循环信贷承诺终止后，当时的循环信贷余额总额；但为确定所需循环贷款人的目的，任何违约贷款人的循环信贷承诺及其持有或被视为持有的循环信贷余额总额的部分应不包括在内。

“法律规定”，就任何人而言，统称为普通法和所有联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或要求，不论是否具有法律效力，均对该人适用或对其具有约束力。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

任何人的“负责人”是指该人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁或首席运营官，以及负责管理该人在本协议方面义务的任何其他个人或类似官员，就截止日期交付的任何文件而言，应包括任何秘书或助理秘书或具有实质上与贷款方同等职责的任何其他个人或类似官员。由任何贷款方的负责人签署的本协议项下交付的任何文件，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“负责人认证”是指，就需要这种认证的财务报表而言，指牵头借款人的负责人的认证，证明该等财务报表根据公认会计准则在所有重要方面都公平地反映了牵头借款人在所示日期的综合财务状况及其所示期间的综合收益和现金流量，但须受审计和正常年终调整所导致的变化的影响。

“限量”具有第2.11(B)(Iv)节规定的含义。

“限制性债务”具有第6.04(B)节规定的含义。

“限制性债务偿付”具有第6.04(B)节规定的含义。

“限制性支付”是指(A)因主要借款人的任何类别股本的任何股份而支付的任何股息或其他分派，但仅以合格股本股份的形式支付给该类持有人的股息除外；(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购，以换取主要借款人的任何类别股本股份的价值；及(C)为退休或获得交出任何未偿还的认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以获取任何已发行的认股权证、期权或其他权利，以获取任何已发行的认股权证、期权或其他权利，以获取任何已发行的认股权证、期权或其他权利，以获取任何已发行的认股权证、期权或其他权利，以获取任何类别的股份。

“受限制附属公司”对任何人来说，是指该人的任何附属公司，而该附属公司并非不受限制的附属公司。除另有说明外，“受限制子公司”系指牵头借款人的任何受限制子公司。

“返回投标”的含义与“荷兰式拍卖”的定义中赋予此类术语的含义相同。

“循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的美元循环信贷承诺和/或多币种循环信贷承诺。

“循环信用风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的美元循环信用风险敞口和/或多币种循环信用风险敞口。

“循环信贷到期日”是指截止日期后五年的日期。

“循环贷款”是指美元循环贷款和多币种循环贷款。

“循环贷款借款人”系指截止日期、主要借款人和截止日期之后的主要借款人，除主要借款人须签署和交付借款人联合协议，并提交惯常的公司(以及，如适用，还包括股东)决议、高级职员证书(如果适用，还包括偿付能力证书)和向行政代理和其他有担保的贷款方(或，如果适用，在相关司法管辖区内)提供律师的法律意见。对于行政代理可能合理要求的事项以及行政代理可能合理要求的与该借款人加入协议相关的其他文书和文件，(1)行政代理和循环贷款人根据适用的“了解您的客户”规则和规定收到监管机构要求的文件或其他信息的情况下，(1)主要借款人在德国组织和注册的子公司(“德国借款人”)、(2)Spectrum Brands Canada，Inc.，(2)主要借款人的子公司(以下简称“德国借款人”)可以合理地接受行政代理可能合理地接受的与该借款人合并协议相关的事项，(1)行政代理和循环贷款人满意地收到根据适用的“了解您的客户”规则和条例所要求的文件或其他信息，(2)Spectrum Brands Canada，Inc.(3)在行政代理人和循环贷款人满意地收到监管当局根据适用的“了解您的客户”规则和条例所要求的文件或其他信息的情况下，牵头借款人的子公司(“英国借款人”，并与德国借款人和加拿大借款人(“预先批准的借款人”)共同在英格兰组织和注册)及(4)在行政代理人、每个循环贷款人和每个被要求提供全部或部分循环信贷的发证银行同意的情况下, 在行政代理收到监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和条例所要求的文件或其他信息的前提下，在一个或多个不同司法管辖区组织的牵头借款人的一个或多个额外子公司待确定，并由牵头借款人指定为本协议项下的“借款人”，在每种情况下，在该额外借款人签署并向行政代理交付一份借款人加入协议和交付惯常的公司(以及，如果适当，股东)决议、高级职员证书(和，如果适当，还包括)之后，行政代理将向行政代理提交文件或其他信息，这些文件或信息将由牵头借款人在一个或多个不同的司法管辖区组织，并由牵头借款人根据本协议指定为“借款人”。行政代理可以合理地接受关于行政代理可能合理要求的事项的法律意见，以及行政代理可能合理要求的与该借款人加入协议相关的其他文书和文件(统称为“其他非美国循环借款人”)，以及向行政代理和其他担保当事人提供的法律意见(或在相关司法管辖区，如果适用，则为担保当事人的律师)，以及向行政代理和其他担保当事人提供的法律意见(或在相关司法管辖区，或在相关司法管辖区，为担保当事人的律师)合理接受的有关该借款人加入协议的其他文书和文件。

“循环贷款人”是指拥有循环信贷承诺或额外循环承诺的贷款人，或者在所有循环信贷承诺和额外循环承诺终止后，拥有未偿还循环贷款或额外循环贷款的贷款人。

“循环贷款”是指美元循环贷款和/或多币种循环贷款。

“标普”系指标普全球评级或其后继评级。

“制裁法律和条例”是指(I)由“爱国者法案”(2001年9月23日13224号行政命令)实施的或基于其中规定的义务或权力的任何制裁或要求，该行政命令题为“封锁财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”(66联邦。注册2001年)、美国“国际紧急经济权力法”(“美国法典”第50编第1701节及其后)、“美国与敌人贸易法”(第50编)

南卡罗来纳州应用程序§1等)、美国叙利亚责任和黎巴嫩主权法案、2010年美国全面伊朗制裁、责任和撤资法案或伊朗制裁法案，2012年国防授权法案第1245条，或任何外国资产控制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，修订后)或由美国财政部外国资产控制办公室执行的任何其他法律或行政命令，以及任何类似的法律或行政命令(Ii)任何加拿大反恐法律和(Iii)任何非美国制裁法律和法规。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会，或任何继承其部分或全部职能的政府机构。

“有担保的套期保值义务”是指每个套期保值协议项下的所有套期保值义务(不包括任何互换义务)，这些义务(A)在截止日期在任何借款方与作为行政代理、贷款人、安排人或行政代理的任何关联公司的交易对手之间有效，或(B)在任何借款方与作为行政代理(或行政代理的关联公司)的任何交易对手之间在截止日期之后签订，或(B)在截止日期之后在任何借款方与作为行政代理(或其附属公司)的任何交易对手之间签订，或(B)在截止日期后在任何借款方与作为行政代理的任何交易对手、贷款人、安排人或行政代理的任何关联公司之间签订。任何贷款人或任何安排人在订立该套期保值协议时，除非主要借款人或其适用的交易对手书面通知行政代理该套期保值协议已被排除于贷款文件所指的有担保对冲义务之外，但有一项理解，即任何有担保对冲义务的每一交易对手应被视为(A)根据适用的贷款文件委任该行政代理为其代理人，及(B)同意受第8条、第9.03节及第9.10节的规定约束，犹如其为贷款人一样。(B)在订立该等对冲协议时，任何贷款人或任何安排人须被视为(A)根据适用的贷款文件委任该行政代理为其代理人，及(B)同意受第8条、第9.03节及第9.10节的规定约束，犹如其为贷款人一样。

“有担保债务”是指所有债务，以及(A)所有银行服务债务、(B)所有有担保对冲债务和(C)所有附属债务。

“有担保净杠杆率”是指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合担保债务(扣除(I)不受限制的现金和现金等价物以及(Ii)以信贷便利为受益人的受限现金和现金等价物(可能还包括以抵押品上的留置权担保的其他债务的现金和现金等价物)与(B)测试期最近结束或测试期另有规定的综合调整后EBITDA的比率(A)截至该日期的综合有担保债务(净杠杆率)与(B)测试期最近结束或另有规定的测试期内的综合调整EBITDA的比率(包括以抵押品留置权担保的其他债务的现金和现金等价物)与(B)测试期的合并调整后EBITDA的比率

“担保方”是指(I)贷款人、(Ii)附属贷款人、(Iii)行政代理、(Iv)抵押品代理、(V)与贷款方订立的对冲协议的每一方，其义务构成有担保的对冲义务，(Vi)向任何贷款方提供银行服务的每一方，(Vii)构成银行服务义务的任何贷款方，(Vii)安排人，以及(Viii)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“证券”系指任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托证书、权益证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他债务的证据，或一般称为“证券”的任何工具，或用于购买或收购上述任何一项或认购、购买或收购上述任何一项的任何利益证书、股份或参与临时或临时证书；但

“证券法”是指1933年证券法及其颁布的“美国证券交易委员会”规章制度。

“担保协议”是指贷款方和行政代理之间的担保协议，实质上是以附件J的形式为担保当事人的利益而签订的。

就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SONIA利率”是指，对于任何以英镑计价的信贷延期，在该日之前五个工作日的SONIA年利率等于SONIA管理员在SONIA管理员网站上公布的SONIA年利率；但在本协议中，SONIA利率在任何情况下均不得低于0.75%。SONIA费率的任何更改将从更改之日起(包括该更改之日)生效，恕不另行通知。

“符合SONIA费率的变更”是指就SONIA而言，行政代理在与借款人协商后合理决定的任何技术、行政或运营变更(包括对“SONIA”定义的技术、行政或操作变更，确定费率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项)，以反映SONIA的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理合理地决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在用于管理SONIA的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后合理决定的其他行政管理方式(与本协议的管理相关，行政代理合理地决定是合理必要的)。

“索尼娅利率循环贷款”是指按照“索尼娅利率”的定义计息的循环贷款。所有索尼娅利率循环贷款必须以英镑计价。

“SPC”具有第9.05(E)节中赋予该术语的含义。

“指定交易”具有第1.09(A)节中赋予该术语的含义。

“备用信用证”指商业信用证以外的任何信用证。

“规定金额”指，对于任何信用证，在任何时候，根据该信用证可提取的最大金额，在每种情况下确定(X)，如同任何此类信用证规定的最高可用金额的任何未来自动增加实际上发生在该时间和(Y)，而不考虑随后是否可以满足任何开具条件，但在生效之前根据该信用证开出的所有提款。

“标的物收益”具有第2.11(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“主体交易”具有“备考基准”定义中赋予该术语的含义。

“从属债务”是指主借款人或其任何受限制的子公司在偿债权利上明确从属于债务的任何债务。

“附属公司”或“附属公司”或“附属公司”，对任何人来说，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，其股票或其他所有权权益总投票权的50%以上(不论是否发生意外情况)，在选举有权直接或间接指导其管理层和政策的人(无论是董事、受托人或其他履行类似职能的人)时，由该人或该人直接或间接拥有或控制。“附属公司”或“附属公司”或“附属公司”指当时由该人或该人直接或间接拥有或控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体。但在厘定由另一人控制的任何人的拥有权权益的百分率时，前人的“合资格股份”性质的拥有权权益不得当作未偿还。除非另有说明，“子公司”是指牵头借款人的任何子公司。

“附属担保人”是指(X)在结算日，牵头借款人的每个子公司(在结算日是排除子公司的任何子公司除外)和(Y)此后，根据本协议条款担保担保债务的牵头借款人的每个子公司，在每种情况下，直到相关子公司根据本协议的条款解除其在贷款担保项下的义务为止。

“继任借款人”具有第6.07(A)节中赋予该术语的含义。

“Super Holdco”指的是位于特拉华州的Spectrum Brands Holdings，Inc.

“支持的QFC”应具有第9.25节中提供的含义。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的支付或履行义务。

“目标日”是指跨欧自动实时总结算快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税收”是指任何政府当局征收的任何和所有当前和未来的税收、征费、征收、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用。

“定期借款人”是指牵头借款人。

“定期承诺”系指初始期限承诺和(或)上下文需要的任何附加期限承诺。

“定期贷款”是指根据本协议条款向借款人提供的定期贷款或为借款人的利益提供的定期贷款。

“定期贷款人”是指有初始期限承诺或额外期限承诺的贷款人，或未偿还的初始期限贷款或额外期限贷款(为免生疑问，包括2021年定期贷款人)。

“定期贷款”是指最初的定期贷款，如果适用，还包括任何额外的定期贷款。

“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”具有第5条引言中赋予该术语的含义。

“测试期”指截至任何日期，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(视情况而定)的财务报表已经交付(或被要求交付)的最近结束的连续四个会计季度的期间；双方理解并同意，在第5.01(A)节的财务报表首次交付之前，“测试期”是指根据第4.01(C)节交付财务报表的连续四个会计季度的期间。

“门槛金额”是指7000万美元。

“美元循环信贷承诺总额”是指在任何时候，当时有效的美元循环信贷承诺的总额；但除非牵头借款人和提供此类增量循环贷款的贷款人另有协议，否则该美元循环信贷承诺总额应增加根据截止日期后发生的任何增量循环贷款而对循环贷款进行的任何扩张的80%。截至截止日期，循环信贷承诺总额为500,000,000美元。

“多币种循环信贷承诺总额”是指在任何时候，当时有效的多币种循环信贷承诺总额；但除非牵头借款人和提供此类增量循环融资的贷款人另有协议，否则该多币种循环信贷承诺总额应增加根据截止日期后发生的任何增量循环融资而对循环融资进行的任何扩张的20%。截至截止日期，多币种循环信贷承诺总额为100,000,000美元。

“总杠杆率”是指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合未偿债务总额与(B)当时最近结束的测试期或以其他方式规定的测试期的合并调整后EBITDA的比率，其中“总杠杆率”一词在本协议中每种情况下均适用于主要借款人及其受限制的子公司。“总杠杆率”指的是(A)截至该日期的综合未偿债务总额与(B)当时最近结束的或以其他方式规定的测试期的综合调整后EBITDA的比率。

“总净杠杆率”是指截至任何确定日期(A)截至该日期的综合未偿债务总额(扣除(I)不受限制的现金和现金等价物以及(Ii)受惠于信贷安排的受限现金和现金等价物(可能还包括以抵押品上的留置权担保的其他债务的现金和现金等价物)与(B)测试期最近结束或测试期其他方面的综合调整后EBITDA的比率(A)截至该日期的综合未偿债务总额(净额)与(B)测试期最近结束或测试期其他方面的综合调整后EBITDA的比率(包括以抵押品留置权担保的其他债务的现金和现金等价物)与(B)测试期最近结束或测试期其他方面的综合调整后EBITDA的比率

“未清偿债务总额”是指所有贷款和信用证债务以及所有附属未清偿债务的总未清偿金额。

“多币种循环信贷未偿还总额”是指所有多币种循环贷款和多币种信用证债务以及所有附属未偿还债务的未偿还总额。

“多币种循环余额总额”是指所有多币种循环余额的总和。

“循环信贷承诺总额”是指美元循环信贷承诺总额和多币种循环信贷承诺总额。截至截止日期，循环信贷承诺总额为600,000,000美元。

“循环信贷未偿还总额”是指所有循环贷款和信用证债务以及所有附属未偿还债务的未偿还总额。

“交易日期”具有第9.05(F)(I)节中赋予该术语的含义。

“商标”系指以下各项：(A)根据世界任何司法管辖区的法律规定的所有商标(包括服务商标)、普通法标记、商号、商业外观、徽标、标语和其他原产地标记，以及上述各项所象征的企业的注册和注册申请以及商誉；(B)前述各项的所有续展；(C)现在或以后到期或应支付的所有收入、使用费、损害和付款，包括：(D)就过去、现在和将来侵犯前述规定提起诉讼的所有权利，包括解决涉及索赔和要求所欠特许权使用费的诉讼的权利；以及(E)与前述任何一项相对应的所有国内权利。

“交易费用”是指主要借款方及其子公司与交易和拟进行的交易相关而应支付或以其他方式承担的费用、保费、费用和其他交易成本(包括原始发行折扣或预付费用)。

“交易”统称是指(A)贷款当事人签署、交付和履行其作为当事人的贷款单据，并借入本合同项下的贷款，以及(B)支付交易费用。

“国库股本”具有第6.04(A)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“财政部条例”是指根据“法典”颁布的美国联邦所得税条例。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考伦敦银行间同业拆借利率、备用基本利率、加拿大基本利率以及BA利率、EURIBOR利率或SONIA利率来确定。

“统一商法典”指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的发行或完善。

“英国借款人”具有在“循环贷款借款人”的定义中给予该词的含义。

“U.K.Financial Institution”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“U.K.Financial Institution”指任何BRRD企业(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人。

“英国决议机构”指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行决议的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“无资金垫款/参与”是指(A)就行政代理而言，在假设每个贷款人有以下条件的情况下(I)向主要借款人提供的总额(如果有的话)。

根据第2.07(B)节和/或第2.18(D)和(Ii)节的规定，借款人在可供行政代理人使用的适用借款中所占的份额实际上不应由牵头借款人退还给行政代理人或由任何该等贷款人提供给行政代理人，以及(B)就任何开证行而言，循环贷款人未能就其提供循环贷款偿还的信用证支出的总额(如有)

“非限制性子公司”是指在结算日被牵头借款人指定为非限制性子公司，并根据第5.10节在附表5.10或之后列出的牵头借款人的任何子公司。

任何贷款人的“未使用的美元循环信贷承诺”在任何时候都是指该贷款人在该时间(如果有)的美元循环信贷承诺的剩余部分，减去(A)该贷款人发放的美元循环贷款总额和(B)该贷款人在该时间的美元LC风险敞口之和。

任何贷款人在任何时候的“未使用的多币种循环信贷承诺”，是指该贷款人在该时间(如果有)的多币种循环信贷承诺的剩余部分，减去(A)该贷款人发放的多币种循环贷款的未偿还总额，(B)该贷款人在该时间的多币种LC风险敞口和(C)该贷款人(或其替代货币)以替代货币计价的所有辅助承诺的美元等值。

任何贷款人的“未使用的循环信贷承诺”在任何时候都是指未使用的美元循环信贷承诺和/或未使用的多币种循环信贷承诺。

“美国”指的是美利坚合众国。

“美国信贷融资”是指主要借款人或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何额外借款人所发生的信贷融资。

“美元”是指美国的合法货币。

“美国特别决议制度”应具有第9.25节中提供的含义。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。10756号(2001年10月26日签署成为法律)。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日付款)的金额乘以(Ii)该日期至偿还该债务之间的年数(计算至最接近第十二年)；再乘以(B)该等债务当时的未偿还本金金额；(B)该等债务当时的未偿还本金金额

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，而该等附属公司的股本(董事合资格股份或法律规定须由有关司法管辖区居民拥有的股份除外)的100%股本应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法所具有的取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式的任何权力。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.02.借款分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“ABR贷款”或“欧洲货币利率贷款”)或按类别和类型(如“欧洲货币利率循环贷款”或“索尼亚利率循环贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环借款”)或类型(如“ABR借款”或“欧洲货币利率借款”)或按类别和类型(如“ABR利率循环借款”或“欧洲货币汇率循环借款”或“索尼亚利率循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件或任何贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为指不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改或延长、替换或再融资的协议、文书或其他文件(须受本文所载对此等修订、重述、修订及重述、补充或修改或延长、替换或再融资的任何限制或限制)，(B)在任何贷款文件中对任何法律的任何提述(C)本文件或任何贷款文件中对任何人的任何提述，应解释为包括该人的继任人和获准受让人；(D)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，在任何贷款文件中使用时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是本文件的任何特定规定；(E)本文件或任何贷款文件中对条款、节、条款、段落、证物的所有提及均应被解释为指该贷款文件的整体，而不是本文件中的任何特定规定；(E)本文件或任何贷款文件中对条款、节、条款、段落、证物的所有提及应被解释为指该贷款文件的整体，而不是本文件的任何特定规定。该贷款文件的条款和段落，以及附件和附表, (F)在计算任何贷款文件中由某一指定日期至较后指定日期的期间时，“自”一词是指“自并包括”，“至”及“至”指“至”，但不包括“至”，而“透过”一词则指“至并包括”及(G)在任何贷款文件中使用的“资产”及“财产”一词，须解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及为了在任何时候确定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07和6.09条的规定，如果任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置或关联交易(视情况而定)符合上述第6.01条(第6.01条(A)、(C)、(I)、(Q)条除外)所允许的多于一种交易类别或项目的标准，(W)及(Z))、6.02(第6.02(A)及(T)条除外)、6.04、6.05、6.06、6.07及6.09条，牵头借款人可自行决定不时将该交易或项目(或其部分)分类或重新分类，并只需将该交易(或其部分)的金额及类型列入任何一类。双方理解并同意，根据第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06、6.07或6.09条，任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置和/或关联交易不需要仅通过参照一种类别的许可债务、留置权、限制性支付、限制性债务支付、投资、处置和/或关联交易而被允许，而是可以在其任意组合下部分允许。

第1.04节会计术语；公认会计原则。

(A)根据本协议交付的所有财务报表应按照不时有效的GAAP编制，除本协议另有明确规定外，用于计算总杠杆率、总净杠杆率、首次留置权净杠杆率、担保净杠杆率、固定费用覆盖率、合并调整EBITDA或合并总资产的所有会计或财务性质的术语应按照GAAP不时有效的方式解释和解释；但如果牵头借款人通知行政代理，称牵头借款人请求修改本规定的任何规定，以消除在GAAP第3.04(A)节所述财务报表交付日期之后或在其应用中发生的任何变更对该拨备实施的影响(或者如果行政代理通知牵头借款人所需的贷款人为此目的请求对本规定的任何拨备进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该规定已按照本协议修订为止；此外，如果主要借款人或被要求的贷款人要求进行此类修改，则主要借款人和行政代理应真诚协商，以根据GAAP的这种变化或其适用情况，对相关受影响的条款进行修订(无需向贷款人支付任何修改或类似费用)，以保留其原意；, 此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本文提及的所有金额和比率的计算均应在不影响(I)根据会计准则汇编8251025(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)项下选择以“公允价值”对牵头借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行。(Ii)根据“会计准则汇编47020”(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理，以其中所述的减值或分项方式对任何该等负债进行估值，且该等负债在任何情况下均应按其全额陈述本金进行估值。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在符合第1.11节的规定下，本协议中包含的所有财务比率和测试(包括总杠杆率、总净杠杆率、第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、固定费用覆盖率以及合并总资产和合并调整后EBITDA的金额)均应根据发生任何主题交易的任何测试期计算，并按形式计算。此外，如果自任何该等测试期开始，并在任何财务比率或测试的任何规定计算日期(X)当日或之前，已发生任何主题交易，或(Y)自该测试期开始以来随后成为受限制附属公司或与牵头借款人或其任何受限制附属公司或任何合资企业合并、合并或合并的任何人士已完成任何主题交易，则在每种情况下，任何适用的财务比率或测试均应按该测试期间的形式计算，如同该主题为免生疑问，仅为(X)计算季度遵守第6.15节的情况和(Y)计算“适用费率”和/或“承诺费费率”定义中的总杠杆率，在这两种情况下，所需计算的日期均应为测试期的最后一天，此后发生的任何主题交易均不计入在内(X)计算符合第6.15条规定的季度合规性和(Y)计算“适用费率”和/或“承诺费费率”的定义的总杠杆率。

(C)尽管上文(A)段或“资本租赁”的定义中有任何相反规定，就要求所有租赁资本化的会计变更而言，只有那些在该变更之前本应构成资本租赁的租赁才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付(视情况而定)应按照该协议进行或交付(但连同在该日期之后按照本协议条款交付给行政代理的所有财务报表)。

借款人应提交一份明细表，说明将该财务报表与紧接在该会计变更之前生效的公认会计原则(GAAP)进行调整所需的调整。

1.05节交易的效力。除非上下文另有要求，本协议中包含的每个陈述和保证(以及所有相应的定义)均在交易生效后作出。

第1.06节支付履约的时间。当任何义务或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的某一天到期或被要求支付时，该等支付(“利息期”的定义所述除外)或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日，如属任何应累算利息的支付，则应在延长期间支付利息。

第1.07节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.08节附加替代货币[已保留].

(A)牵头借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放构成欧洲货币利率贷款的循环贷款和/或信用证；只要所请求的货币是可随时获得且可自由兑换和兑换成美元的合法货币(美元除外)。对于与发放欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求，该请求应得到行政代理和有义务以该被请求货币计价的每个贷款人的批准；对于与签发信用证有关的任何此类请求，该请求应经行政代理和被要求签发此类信用证的开证行批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即所需信贷延期之日前15个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则由适用的开证行自行决定)提交给行政代理。(B)任何此类请求应不迟于上午11点，即所需信贷延期日期前15个工作日(或行政代理可能同意的其他时间或日期，如果是与信用证有关的请求，则由适用的开证行自行决定)。在与欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求中，行政代理应迅速通知各贷款人；在与信用证有关的任何此类请求中，行政代理应立即通知适用的开证行。每一贷款人(如果是与欧洲货币利率贷款有关的请求)或适用的开证行(如果是与信用证有关的请求)应在收到该请求后10个工作日的上午11点前通知行政代理，它是否同意以该请求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证(视情况而定)。

(C)贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)如未能在前一句话规定的时间内对该请求作出回应，应被视为该贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)拒绝允许以所要求的货币发放欧洲货币利率贷款或签发信用证。如果行政代理和所有有义务以所请求的货币计价的贷款人同意以所请求的货币进行欧洲货币利率贷款，行政代理应通知牵头借款人，并且该货币在所有目的下应被视为本协议项下的替代货币，用于任何欧洲货币利率贷款的借款；如果行政代理和适用的开证行同意以该请求的货币签发信用证，行政代理应通知牵头借款人，该货币应为该货币。如果行政代理未能获得根据第1.08条提出的任何额外货币请求所需的同意，行政代理应立即通知牵头借款人。

第1.09节通货概论。

(A)就第5条、第6条(第6.15(A)条除外)或第7条下的任何债务、留置权、限制性付款、限制性债务支付、投资、处置、附属交易或其他交易、事件或情况，或根据本协议任何其他规定以美元以外的货币作出的任何厘定(前述任何一项为“指定交易”)而言，以美元以外的货币计算任何债务、留置权、限制性付款、投资、处置、附属交易或其他交易、事件或情况下的任何厘定(前述任何一项为“指定交易”)，(I)以美元以外的货币进行的指定交易的美元等值金额应根据彭博外汇汇率与世界货币页面(或其任何后续页面，或如果该汇率没有出现在任何彭博页面上，则参考行政代理和主要借款人可能商定的其他公开提供的显示汇率的服务)对该外币的汇率计算，该服务在上午11：00生效。(伦敦时间)该指明交易的日期(如属有限制付款，须当作为该项交易的声明日期，而如属负债，则须当作为首次作出该交易的日期)；但如为再融资或替换以美元以外的货币计价的其他债务而发生任何债务(如适用，则授予相关留置权)，而相关的再融资或替换将导致超出适用的美元计价限制(如果按该再融资或替换之日有效的相关货币汇率计算)。, 只要该再融资或重置债务的本金(如适用，授予的关联留置权)不超过足以偿还该再融资或重置债务的本金，则该以美元计价的限制应被视为未超过，但与该再融资或重置相关的未付累计利息和保费(包括投标保费)加上与该再融资或重置相关的其他合理和惯例的费用和开支(包括预付费用和原发行折扣)的金额除外。(Y)根据本条款未使用的任何现有承诺，以及(Z)根据第6.01和(Ii)节允许发生的额外金额。为免生疑问，任何违约或违约事件均不应被视为仅由于在第(I)款所述的发生、进行、获取、承诺、输入或申报时发生的指定交易在任何指定交易发生后发生的货币兑换率变化而导致的违约或违约事件。为了第6.15(A)节的目的以及为了根据本条款采取任何行动而计算符合任何财务比率的目的，在任何相关的确定日期，以美元以外的货币计价的金额应按编制根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)为相关测试期提供的财务报表时使用的适用货币汇率换算成美元，并将就任何债务反映根据GAAP确定的货币换算效果。在确定此类债务的美元等值金额之日，任何根据本协议允许的、与适用货币有关的货币兑换风险的任何对冲协议。

(B)本协议的每一条款均应受行政代理在征得主要借款人同意后不时指定的合理解释变更的约束，以适当反映任何国家的货币变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。(B)本协议的每一条款均须经行政代理不时指定，以适当反映任何国家的货币变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.10节无现金展期。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但只要任何贷款人延长其当时任何现有贷款的到期日，或用增量贷款、替换定期贷款、与任何替换循环安排相关的贷款、延长的定期贷款、延长的循环贷款或在新的信贷安排下发生的贷款，在每种情况下，只要此类延长、替换、续签或再融资是由该贷款人以“无现金滚动”的方式实现的，则此类延期、替换、续签或再融资续订或再融资应被视为符合本协议项下的任何要求或任何其他贷款文件，即该等付款必须“以美元”、“以替代货币”、“以立即可用资金”、“以现金”或任何其他类似要求进行。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人都可以根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第1.11节某些计算和测试。

(A)即使本协议有任何相反规定，只要本协议条款要求(I)遵守任何财务比率或测试(包括但不限于第6.15(A)条、任何首次留置权净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试、任何总杠杆率测试、任何总净杠杆率测试、任何固定费用覆盖率测试)和/或综合调整后EBITDA或综合总资产的金额，或(Ii)没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)作为(A)支付任何限制性付款和/或(B)支付任何限制性债务的条件，可在主要借款人的选择下确定是否满足相关条件，(1)在任何限制性付款的情况下，在(X)声明该限制性付款或(Y)作出该限制性付款时(或基于最近结束的测试期的财务报表)，以及(2)在任何限制性债务付款的情况下，在(X)交付关于该限制性债务付款的不可撤销(可能是有条件的)通知时或(Y)在作出该限制性债务付款时(或基于最近结束的测试期的财务报表)，在每种情况下，有限制的付款和/或有限制的债务按形式支付。

(B)为确定需要计算任何财务比率或测试(包括但不限于第6.15(A)节、任何首次留置权净杠杆率测试、任何担保净杠杆率测试、任何总杠杆率测试、任何总净杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试和/或综合调整后EBITDA或综合总资产金额)的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该行动时计算(以此为准而在采取上述行动、作出上述改变、完成上述交易或发生上述事件(视属何情况而定)后，任何失责或失责事件均不得当作纯粹因该财务比率或测试的改变而发生的结果，而该等失责或失责事件并不纯粹因该财务比率或测试在采取该行动、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)后发生而当作已发生。

(C)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.15(A)节、任何首次留置净杠杆率测试、任何有担保净杠杆率测试、任何总杠杆率测试、任何总净杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何此类金额，与依据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括但不限于第6.15(A)节、任何有担保净杠杆率测试、任何总杠杆率测试、任何总净杠杆率测试和/或任何固定费用覆盖率测试)的条款而发生(或完成)的任何金额或交易(“固定金额”)(任何该等金额，“基于当前金额”)，双方理解并同意，固定金额应被取消

第1.12节圆形。根据本协议，牵头借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的具体行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(四舍五入为5)。

第1.13节可用金额阈值。如果在任何给定的日期发生一项以上的行动，而采取行动的允许性是根据紧接在采取该行动之前的可用量来确定的，则采取每一项此类行动的允许性应独立确定。

第1.14节分部。为免生疑问，本协议或任何贷款文件中对转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，应被视为适用于有限责任公司或其他实体的分部，或适用于将资产分配给一系列

有限责任公司或其他实体(或该等部门或分配的解除)，犹如它是转让、出售或转让，或类似的条款(如适用)给另一人。根据本条例，有限责任公司或其他实体的任何分部应组成一个新的独立人士(任何有限责任公司或其他实体的每个分部，如属附属公司、有限制附属公司、非限制附属公司、合营企业或任何其他类似条款，亦应构成该人)，而该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第2条

学分

1.01条委员会。

(A)(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下(X)每个美元循环贷款人各自(而非共同)同意在截止日期当日及之后的任何时间和不时向循环贷款借款人提供以美元计价的美元循环贷款，直至美元循环信贷到期日和该美元循环贷款机构根据本协议条款终止美元循环信贷承诺(以较早者为准)为止；但在实施任何美元循环贷款借款后，该贷款人的美元循环信贷风险的未偿还金额不得超过该贷款人的美元循环信贷承诺，及(Y)各多币种循环贷款人分别而非共同同意在任何时间和不时以美元或替代协议货币向循环贷款借款人提供以美元或替代协议货币计价的多币种循环贷款，且(Y)每一家多币种循环贷款人同意随时、不时地以美元或替代协议货币向循环贷款借款人提供以美元或替代协议货币计价的多币种循环贷款，且(Y)各多币种循环贷款人同意随时、不时地以美元或替代协议货币向循环贷款借款人提供以美元或替代协议货币计价的多币种循环贷款。但在实施多币种循环贷款的任何借款后，该贷款人的多币种循环信贷风险的未偿还金额的美元等值不得超过该贷款人的多币种循环信贷承诺的美元等值；以及(Ii)在符合第一修正案规定的条款和条件的情况下，每个2021年定期贷款人在第一修正案生效日分别，而不是联合, 同意在第一修正案生效日期向主要借款人提供2021年定期贷款，金额相当于每个2021年定期贷款人的2021年定期贷款承诺。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款、条件和限制的情况下，循环贷款借款人可以借入、偿还或预付和再借循环贷款。就定期贷款支付或预付的金额不得再借入。在符合本协议条款和附属文件的情况下，附属贷款人可以向任何循环贷款借款人提供附属贷款，以代替其全部或部分多币种循环信贷承诺。

(B)在本协议条款及条件的规限下，每名贷款人及每名对某一特定类别的增量定期贷款有额外期限承诺的额外贷款人分别(而非共同)同意向牵头借款人或任何额外期限借款人发放增量定期贷款(任何该等贷款人或额外贷款人在发生任何增量定期贷款时，增量定期贷款不得超过该贷款人或额外贷款人在各自的增量定期贷款借款日期对该类别的额外期限承诺)。就此类增量定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。

(C)在符合本协定的条款和条件下，每家贷款人和每一家对某一特定类别的增量循环贷款有额外循环承诺额的额外贷款人分别(而非共同)同意在最初发生循环贷款之日和之后的任何时间和不时向任何循环贷款借款人提供增量循环贷款，直至其到期日和根据本协议条款终止该借款人的额外循环承诺额(以较早者为准)为止；但在对增量循环贷款的任何借款生效后，未偿还的循环贷款金额

额外循环贷款方面，不得超过该贷款人对额外循环贷款的额外循环承诺。

1.02.第1.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放同一类别和类型的贷款。

(B)除第2.01节和第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由以下部分组成：(I)如果贷款以美元或加元计价，ABR贷款或欧洲货币利率贷款可由牵头借款人根据本协议提出要求，或(Ii)如果是以替代货币计价的循环贷款(在本合同未规定的范围内，以令牵头借款人和行政代理双方满意的方式就此类替代货币提供的利率计算)，以欧元计价，EURIBOR利率循环索尼娅利率循环贷款或(Iv)在循环贷款的情况下，以商定的货币计算。每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何欧洲货币利率贷款或加拿大基准利率贷款、LIBO利率循环贷款、CDOR循环贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款；但(I)任何该选择权的行使不应影响牵头借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，(Ii)该等欧洲货币利率贷款或加拿大基准利率贷款、ABR贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款应被视为由该贷款人发放和持有，并且该牵头借款人偿还该欧元利率贷款、加拿大基准利率贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款的义务如下：(I)该选择权的任何行使不影响牵头借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务；(Ii)该等欧洲货币利率贷款或加拿大基准利率贷款、ABR贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款应被视为已由该贷款人发放并持有；以及(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将因此而增加的主要借款人的成本降至最低(该贷款人的这一义务不应要求其承担或不承担该责任)；(Iii)在行使该选择权时，该贷款人应尽合理努力将由此增加的主要借款人的成本降至最低(该贷款人的义务不应要求其承担或不承担, 它确定的将导致成本增加的行为(它将不会根据本协议获得补偿或以其他方式确定将对其不利的成本，并且在根据本协议提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.15节的规定)；此外，该贷款人的任何国内或国外分行或附属公司无权根据第2.17节就该等欧洲货币利率贷款或加拿大基准利率贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款(以适用者为准)获得比适用贷款人在贷款发放当日有权获得的赔偿更高的赔偿(但因贷款发放日期后法律变更而产生的任何赔偿权利除外)。

(C)在任何循环贷款借款的每个利息期开始时，此类借款的本金总额应为美元等值100,000美元和不低于美元等值1,000,000美元的整数倍；但ABR循环借款的总金额可以较小，即(X)等于第2.05(E)节所述偿还信用证支出所需的全部未使用循环信贷承诺总额或(Y)。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，欧洲货币利率借款的有效有效利率不得超过10个不同的利息期(或行政代理可能不时同意的更多不同利息期)。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款要求的利息期限将在适用于该等借款的到期日之后结束，或如选择转换或继续借款，则借款人无权、也无权选择转换或继续借款。

1.03节申请借款。每次定期借款、每次循环借款、每次定期贷款或循环贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续欧洲货币利率贷款、欧洲银行间同业拆借利率循环贷款或索尼亚利率循环贷款应

在适用借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出。每个此类通知必须以书面形式或电话形式(并迅速以书面形式确认)，并且必须由管理代理接收(通过专人递送、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”))。(W)如果借款以美元计价，(1)不迟于下午12：00。纽约市时间：(1)在申请借入、转换或延续欧洲货币利率贷款的三个工作日前三个工作日(如果是在截止日期借入欧洲货币利率贷款，则为一个工作日)或(2)不迟于上午11点。在申请借入ABR贷款之日(或在任何情况下，行政代理可接受的较晚时间)的纽约市时间，(X)如果是以加元计价的借款，(1)不迟于下午12：00。纽约市时间：(1)在申请借入、转换或延续欧洲货币利率贷款的三个工作日前三个工作日(如果是在截止日期借入欧洲货币利率贷款，则为一个工作日)或(2)不迟于上午10：00。(Y)对于以欧元或英镑计价的借款，不迟于上午11点(在任何情况下，均为行政代理和多币种循环贷款人可接受的较晚时间)，以及(Y)如果借款以欧元或英镑计价，则不迟于上午11点。伦敦时间：任何借款、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求日之前三个工作日(如果是在截止日期借入这种欧洲货币利率贷款，则为一个工作日)；以及(Z)如果借款是以加元、欧元或英镑以外的其他货币计价的，则必须在申请日之前的三个工作日内完成；以及(Z)如果借款是以加元、欧元或英镑以外的其他货币计价的，则在申请日之前三个工作日, 不迟于适用时间(或在截止日期借入此类欧洲货币利率贷款的情况下不晚于一个营业日)EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款；但是，如果适用借款人希望申请的欧洲货币利率贷款或EURIBOR利率循环贷款的期限不是“利息期”定义中规定的一个月、两个月、三个月或六个月，(A)行政代理(X)必须在不迟于下午12：00收到适用借款人关于以美元或加拿大元计价的贷款的适用通知。纽约市时间，在该借款、转换或延续的请求日期前五个工作日，以及(Y)对于以欧元或英镑计价的贷款，不迟于上午11点。(Z)对于以加元、欧元或英镑以外的其他货币计价的贷款，(Z)对于以加元、欧元或英镑以外的其他货币计价的贷款，行政代理应在不晚于适用时间向适当的贷款人发出此类请求的通知，并确定他们是否可以接受所请求的利息期，以及(B)(X)对于以美元或加元计价的贷款，不迟于上午10点。纽约市时间在申请借款日期前四个工作日，以及(Y)对于以欧元或英镑计价的贷款，不迟于上午10：00。伦敦时间：在上述借款、转换或延续的请求日期前四个工作日，以及(Z)关于以加元、欧元或英镑以外的其他货币计价的贷款，不得迟于适用时间, 行政代理应通知适用的借款人所要求的利息期限是否已得到所有适当贷款人的同意。根据第2.03节的规定，关于适用借款人借款的每份书面通知(或电话通知确认)应以书面借款请求的形式提交给行政代理，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节具体说明以下信息：

(A)该等借款的类别及货币；

(B)所要求借款的总额；

(C)借入日期，该日期为营业日；

(D)这种借款是ABR借款，还是欧洲货币利率借款、EURIBOR利率借款或SONIA利率借款；

(E)如属欧洲货币利率借款或欧洲国际银行同业拆息利率借款，则适用于该利率的最初利息期，而该最初利息期须为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(F)适用借款人的账户或将向其支付资金的任何其他指定账户(“资金账户”)的位置和编号。

如果对于以美元或加元计价的贷款没有具体说明借款类型，则请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的欧洲货币利率借款指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月的利息期。如果没有就任何多币种循环贷款指定借款币种，则所需贷款应以美元计价。行政代理应在收到根据本第2.03条提出的借款请求的同一营业日(如果是ABR借款)，或(Y)对于任何欧洲货币利率借款、EURIBOR利率借款或SONIA利率借款，不迟于收到根据本第2.03条提出的借款请求后的一个工作日，将其细节和作为所请求借款的一部分提供的贷款金额(X)通知各贷款方，如果是ABR借款，则在收到根据第2.03条提出的借款请求的同一营业日之前通知每个贷款方(X)或(Y)(对于任何欧洲货币利率借款、EURIBOR利率借款或SONIA利率借款)。对于任何SONIA利率循环贷款，行政代理和牵头借款人将有权随时进行符合SONIA利率的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合SONIA利率更改的任何修订仅在行政代理与牵头借款人协商同意后生效(如符合SONIA利率更改的定义中进一步规定)，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意；但就任何该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该SONIA利率变动的每项该等修订张贴予贷款人。

第1.04节[已保留].

第1.05节信用证。

(A)一般情况。

(I)美元信用证。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)各开证行根据本第2.05节规定的其他循环贷款人的协议，同意(A)应牵头借款人的请求，在截止日期至循环信贷到期日前第五个工作日期间的任何工作日，应牵头借款人(或任何受限制子公司)的请求，不时签发美元信用证；但在任何该等受限制附属公司并非贷款方的范围内，该信用证应被视为对该受限制附属公司的投资，且仅在第6.06条允许的情况下方可签发)，并可根据第2.05(B)条修订或更新其先前签发的美元信用证，以及(B)兑现美元信用证项下的汇票，以及(Ii)美元循环贷款人各自同意参与所签发的美元信用证在截止日期及之后，根据本协议和其他贷款文件的所有目的，每份现有的美元信用证应被视为在本协议和其他贷款文件项下的截止日期签发的美元信用证，但第2.05(B)节的最后一句话除外。美元信用证将由每一家一级开证行在行政代理的指示下按顺序发行，(I)此类签发使各一级开证行(在合理可行的范围内)按比例分摊信用证的总风险，(Ii)每个一级开证行的美元信用证风险受到单独的分项限制，RBC为20,000,000美元，JPM为20,000,000美元，或在以下两种情况中的任一种情况下：(1)各主要开证行按比例分摊信用证的总风险；(2)各主要开证行的美元信用证风险受到单独的分项限制，RBC为2,000,000美元，JPM为2,000,000,000美元, 由上述各主要开证行和牵头借款人不时以其他方式相互商定的其他金额。

为免生疑问，一级开证行的现有美元信用证应计入该一级开证行的个人分项限额。

(Ii)多币种信用证。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)各开证行根据本第2.05节规定的其他循环贷款人的协议，同意(A)应牵头借款人的请求，在结束日至循环信贷到期日前第五个工作日期间的任何营业日，应牵头借款人(或任何受限制子公司)的请求，不时签发仅为牵头借款人(或任何受限制子公司)的账户签发的多币种信用证；但在任何该等受限制附属公司并非贷款方的范围内，该信用证应被视为对该受限制附属公司的投资，并且只有在第6.06条允许的情况下方可开立，并根据第2.05(B)条修订或更新其先前签发的多币种信用证，以及(B)兑现多币种信用证项下的汇票，以及(Ii)多币种循环贷款人各自同意参与多币种信用证在结算日及之后，每一份现有的多币种信用证应被视为在本协议和其他贷款文件项下的所有目的在结算日在本协议项下签发的多币种信用证，但第2.05(B)节最后一句除外。多币种信用证将由每一家主要开证行在行政代理的指示下连续签发，在每种情况下，(I)此类签发导致主要开证行按比例分摊(在合理可行的范围内)多币种信用证的总风险，以及(Ii)每个主要开证行的多币种信用证风险受到单独的分项限制。, 等值的美元，加拿大皇家银行为10,000,000美元，摩根大通为5,000,000美元，或在任何一种情况下，均为每家上述第一开证行和牵头借款人不时达成的其他金额。为免生疑问，一级开证行现有的多币种信用证应计入该一级开证行的个人分项限额。

(Iii)主要借款人应在开具信用证的申请中指明应根据多币种循环融资或美元循环融资中的哪一种开具信用证；但以美元以外的货币计价的信用证只能要求在多币种循环融资下开具(为免生疑问，美元信用证可在美元循环融资或多币种循环融资下开具)；(3)主要借款人应在开具信用证的申请中指明应根据多币种循环融资或美元循环融资中的哪一种开具信用证；但以美元以外的货币计价的信用证只能在多币种循环融资下开具(为免生疑问，美元信用证可在美元循环融资或多币种循环融资下开具

(Iv)在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：

(A)任何政府主管当局或仲裁人的任何命令、判决或判令，其条款须看来是禁止或限制该开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律，或任何对该开证行具有司法管辖权的政府主管当局的请求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或就该开证行对该开证行施加任何限制，储备金或资本要求(该开证行根据本合同不以其他方式获得补偿)在结算日无效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；

(B)该信用证的开立将违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证的初始注明金额低于等值美元100,000美元；

(D)除非行政代理和开证行另有约定，否则该信用证须以美元或替代协议货币以外的货币计价；或

(E)该开证行在该所要求的信用证的签发日期未开立以所要求的货币开立的信用证。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开立信用证时，牵头借款人应至少在申请开具日期前三个工作日(或适用开证行可接受的较短期限)向适用开证行和行政代理提交信用证开具请求，要求开具信用证，并应以本协议附件K的形式指明信用证是根据本协议开具的，并在开立日期前至少三个工作日(或适用开证行可接受的较短期限)向适用开证行和行政代理行提交信用证开具请求，要求开立信用证应以本协议所附附件K的形式具体说明信用证是根据本协议开具的。申请修改、延期或续签未到期信用证(第2.05(C)款允许的自动延期信用证除外)，牵头借款人应至少在所要求的修改、延期或续签日期(或适用开证行可接受的较短期限)前三个营业日(或适用开证行可接受的较短期限)向适用开证行提交此类申请(副本一份给行政代理)，注明需要修改、延长或续签的信用证，并指明拟议日期(应为营业日)和其他细节。延期或续签。开立、修改、延期或续签任何信用证的请求必须附有开立、修改、延期或续签信用证所需的其他信息(包括监管机构根据适用的“了解您的客户”规则和规定所要求的信息)。如果适用开证行提出要求，牵头借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与牵头借款人提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致, 或由牵头借款人与适用的开证行就任何信用证订立的，应以本协议的条款和条件为准。牵头借款人与适用开证行就任何信用证订立的任何信用证、信用证申请或其他文件，不得包含本协议中未列明的任何陈述或担保、契诺或违约事件(在与本协议不一致的情况下，应被视为无效)，其中所载的所有陈述、担保、契诺和违约事件应包含重要性的标准、资格、门槛和例外，或以其他方式与本协议中所述一致(并且，在与本协议不一致的情况下，应被视为自动地被视为自动无效)，其中所列的所有陈述、保证、契诺和违约事件均应与本协议中所述的标准、资格、门槛和例外情况相一致(并且，在与本协议不一致的情况下，应被视为自动被视为自动无效)。在此规定的阈值和例外情况(未由任何人采取行动)。美元信用证只有在下列情况下方可开具、修改、延期或续签(在每份信用证的签发、修改、延期或续签时，应视为主要借款人表示并保证)，在此类签发、修改、延期或续签生效后，(I)美元信用证风险敞口不超过美元信用证的升华。, (Ii)根据美元循环贷款作出的所有美元循环贷款的未偿还本金总额加(Y)美元循环贷款下的所有美元LC债务的总额不会超过美元循环信贷承诺总额，以及(Iii)根据美元循环贷款作出的所有美元循环贷款的未偿还本金总额加(Y)任何美元循环贷款人根据美元循环贷款作出的所有美元循环贷款的适用美元循环百分比的总和只有在下列情况下，多币种信用证才可开立、修改、延期或续签(且在每份信用证的签发、修改、延期或续签时，主借款人应被视为陈述并保证)，在此类签发、修改、延期或续签生效后，(I)多币种信用证风险敞口不超过以下条件：(I)多币种信用证风险敞口不超过

多币种信用证升华，(Ii)(X)所有多币种循环贷款的未偿还本金总额加上(Y)所有多币种LC债务的总额将不超过多币种循环信贷承诺总额的美元等价物，以及(Iii)任何多币种循环贷款人根据多币种循环贷款发放的所有多币种循环贷款的未偿还本金总额的美元等价物的总和(X)加(Y)任何多币种循环贷款人根据多币种循环贷款发放的所有多币种循环贷款的未偿还本金总额的美元等价物的总和(X)(X)任何多币种循环贷款人根据多币种循环贷款发放的所有多币种循环贷款的未偿还本金总额(X)加(Y)所有多币种循环贷款的总金额在将任何信用证或对信用证的任何修改交付通知行或其受益人后，适用的开证行还应立即向牵头借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整副本。尽管本合同有任何相反规定，现有信用证不得延期或续签，该等信用证应根据截止日期生效的条款到期。

(C)有效期届满日期。

(I)信用证的到期日不得晚于(A)信用证签发之日后一年的日期和(B)循环信用证到期日前五个工作日的日期中较早的一个；但任何备用信用证可规定自动将其延长任何数目的额外期限，每次最长可达一年(在任何情况下，均不得延长超过前款(B)所指的日期，除非根据有关开证行合理满意的安排，在该信用证延期至上文(B)所述的日期之后之日或之前，该备用信用证的可用面值的100%已被现金抵押或支持)。(B)任何备用信用证均可规定自动延长任何额外期限，每次最长可达一年(无论如何，除非该备用信用证的可用面值的100%在上述(B)款所述日期或之前根据相关开证行合理满意的安排延长至上述(B)项所述日期之后)。

(Ii)商业信用证的到期日不得晚于(A)签发后180天(或在每种情况下，相关开证行和适用借款人可能商定的较长期限)和(B)循环信贷到期日之前五个营业日的较早日期。

(D)参与。

(I)通过签发美元信用证(或增加金额的美元信用证的修正案)，在适用开证行或美元循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此授予每个美元循环贷款人，每个美元循环贷款人在此从该开证行获得相当于该美元循环贷款人可用总金额的适用百分比的该美元信用证的参与权作为对前述规定的考虑和补充，每一美元循环贷款人特此无条件地同意向行政代理支付该美元循环贷款人的美元循环贷款，由适用的开证行承担，并支付该开证行在第2.05节(E)段规定的到期日未由牵头借款人偿还的每一美元信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给适用借款人的任何偿还款项。每一美元循环贷款人承认并同意，其根据本款获得美元信用证参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何美元信用证的任何修订、续签或延期，或美元循环信贷承诺违约或违约事件的发生和继续，或美元循环信贷承诺的减少或终止，每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。

(Ii)通过签发多币种信用证(或对增加其金额的多币种信用证的修正案)，在适用开证行或多币种循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此授予每个多币种循环贷款人，每个多币种循环贷款人在此从该开证行获得相当于该多币种循环贷款人的多币种循环的参与权为考虑并促进前述规定，各多币种循环贷款人特此无条件、无条件地同意为适用开证行的账户向行政代理支付该多币种循环贷款人的多币种循环贷款款，该等多币种循环贷款方将支付该开证行在本第2.05节(E)段规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔多币种信用证付款的适用百分比，或因任何原因要求退还给适用借款人的任何款项。每一多币种循环贷款人承认并同意其根据本款就多币种信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何多币种信用证的任何修订、续签或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或循环信贷承诺的减少或终止，且每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或减少。

(E)报销。

(I)(A)如果适用的开证行就美元信用证进行任何美元信用证付款，则牵头借款人应在不迟于下午1点向行政代理支付相当于该美元信用证付款的金额，以偿还该美元信用证付款。(I)(A)如果适用开证行就美元信用证支付任何美元信用证付款，则牵头借款人应在不迟于下午1点向行政代理支付相当于该美元信用证付款的金额。在牵头借款人收到本条款第2.05款(G)项规定的通知之日后的第二个工作日(或者，对于美元信用证，如果在根据第2.03条请求ABR循环借款的截止日期之前不到两小时收到该通知，则在紧接收到该通知之日后的第二个工作日)；但在符合本文规定的借款条件的情况下，牵头借款人可根据第2.03节的规定，要求以等额的ABR循环借款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除牵头借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的ABR循环借款取而代之。如果牵头借款人未能在到期时支付此类款项或以其他方式偿还该美元信用证付款，行政代理应通知各美元循环贷款人适用的美元信用证付款、当时主要借款人就此应支付的款项以及该美元循环贷款人的美元循环付款的适用百分比。收到通知后，每一美元循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由主要借款人支付的美元循环贷款的适用百分比，其方式与第2.07节关于该美元循环贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节作必要的变通后适用, 因此，行政代理应立即向适用的开证行支付其从美元循环贷款人收到的金额。行政代理收到牵头借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在美元循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的美元循环贷款人和开证行。

(B)如果适用的开证行就多币种信用证进行任何多币种信用证付款，除非相关开证行和牵头借款人另有约定，应在不迟于下午1点向行政代理支付相当于该多币种信用证付款的金额，否则牵头借款人应以相同的货币偿还该多币种信用证付款。在牵头借款人收到本条款第2.05款(G)项规定的多币种信用证付款通知之日后的第二个工作日(或者，如果是以美元或加元计价的多币种信用证，则在根据第2.03条请求ABR循环借款的截止日期前不到两小时收到该通知的情况下，在紧接收到该通知之日后的第二个工作日)；但在符合本文规定的借款条件的情况下，牵头借款人可根据第2.03节的规定要求，在以美元或加元计价的多币种信用证的情况下，以等额的ABR循环借款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除牵头借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的ABR循环借款取而代之。如果牵头借款人未能在到期时支付此类款项或以其他方式偿还此类多币种信用证付款，行政代理应通知各多币种循环贷款人适用的多币种信用证付款、当时应由牵头借款人支付的款项以及该循环贷款人的多币种循环付款，如果是以美元计价的信用证，则该金额为(X)的适用百分比。, (Y)如信用证以加元、欧元或英镑计价，则以加元、欧元或英镑计价，而(Z)如信用证以任何替代货币(加元、欧元或英镑除外)计价，则(1)以该替代货币计价，或(2)如该循环贷款人没有同意或不能以该等替代货币提供贷款，相当于该金额的美元外加相当于将美元转换为未偿还的多币种信用证付款的货币所需金额的额外金额(如果第(2)款中的情况适用于以加拿大元、欧元或英镑以外的其他货币计价的任何信用证，则主要借款人应向适用的循环贷款人偿还相当于将收到的美元转换为未偿还货币所需金额的额外金额收到通知后，每一多币种循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由牵头借款人支付的多币种循环贷款的适用百分比(如果适用第(2)款的情况，包括适用的额外金额)，其方式与第2.07节关于该多币种循环贷款人以适用货币发放贷款的规定相同(第2.07节在必要的情况下适用于多币种循环贷款人的付款义务)。, 行政代理应迅速向适用的开证行支付其从多币种循环贷款人收到的金额。在行政代理收到牵头借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的开证行，或在多币种循环贷款人已根据本款付款偿还该开证行的范围内，然后分发给可能显示其利益的多币种循环贷款人和开证行。

(Ii)如果任何循环贷款人未能在第2.05(E)节前述规定规定的时间之前，将该循环贷款人根据第2.05(E)节前述规定必须支付的任何款项转给适用开证行的行政代理，则该开证行有权应要求(通过该行政代理行事)向该循环贷款人追回该金额。

自要求付款之日起至该开证行立即可获得付款之日止的利息，年利率等于不时生效的隔夜利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者。适用开证行向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本条第(Ii)款规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)绝对义务。主要借款人按照本第2.05款(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在任何信用证下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面或其中的任何陈述是伪造、欺诈或无效的，都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)任何信用证项下提交的证明在任何方面或其中的任何陈述都是伪造、欺诈或无效的汇票或其他单据。(Iii)适用开证行根据任何信用证付款，凭不符合该信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.05节的规定，这些事件或情况可能构成对主要借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵消权。行政代理、循环贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。, 技术术语的解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(与后果性损害相反，主要借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对牵头借款人的责任。双方明确同意，在适用开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，该开证行在每次此类裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受并付款此类单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合信用证条款，则拒绝接受并付款。

(G)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表美元信用证或多币种信用证项下付款要求的单据。该开证行应迅速以书面或电话(迅速以书面确认)通知行政代理和牵头借款人有关付款的要求，以及该开证行是否已经或将根据该通知作出美元信用证付款或多币种信用证付款(视情况而定)；但不发出或延迟发出通知，并不解除牵头借款人就任何该等美元信用证付款或(Y)该等美元信用证付款或(Y)偿还(X)该开证行和该美元循环贷款人的义务；(Y)该开证行和(Y)该开证行和(Y)该开证行以及(Y)该开证行和(Y)该开证行。

(H)中期利息。

(I)如果任何开证行进行任何美元信用证付款，则除非主要借款人在该美元付款之日全额偿还该美元信用证付款

在支付美元信用证付款后的每一天(包括美元信用证付款之日在内)，未支付的金额应按该金额为循环ABR贷款的情况下适用于该金额的年利率计算利息，但不包括主要借款人偿还该美元信用证付款之日；但如果主要借款人在根据本第2.05节(E)段到期时未能偿还该美元信用证付款，则第2.13(F)条将适用。根据本款应计利息应记入适用的开证行账户，但在任何美元循环贷款人根据本第2.05节(E)段付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，并应在主借款人被要求全额偿还适用的美元信用证付款之日(此后按要求)支付给该美元循环贷款人。

(Ii)如果任何开证行进行任何多币种信用证付款，则除非牵头借款人在作出该多币种信用证付款之日全额偿还该多币种信用证付款，否则其未付金额加上以加元、欧元或英镑以外的其他货币计价的任何信用证的额外金额，相当于将收到的美元兑换成未偿还的多币种信用证付款所需的金额，应从按如果该数额为循环ABR贷款时适用于该数额的年利率计算；但如果牵头借款人在根据第2.05节(E)段到期时未能偿还该多币种信用证付款，则第2.13(F)节适用。根据本款产生的利息应记入适用的开证行账户，但在任何多币种循环贷款人根据本第2.05节(E)款偿付该开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该多币种循环贷款行的账户，并应在主借款人被要求全额偿还适用的多币种信用证付款之日(此后，按需支付)支付给该多币种循环贷款人。

(I)更换或辞去开证行或增加新开证行。

(I)经行政代理行同意(不得无理扣留或拖延)，任何开证行可随时通过牵头借款人、行政代理行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知循环贷款人。在任何此类替代生效时，牵头借款人应支付根据第2.12(B)(Ii)节规定由被替代开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”应被视为指该继任开证行或任何以前的开证行，或根据上下文需要，指该继任开证行和所有以前开证行。(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为指该继任开证行或任何以前开证行，或指该继任开证行和所有以前开证行。在本合同项下的任何开证行更换后，被替换开证行仍为本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行关于其在更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。在行政代理(不得无理拒绝或拖延同意)和相关循环贷款人的同意下，牵头借款人可随时指定一个或多个额外的循环贷款人作为本协议条款下的开证行。根据本条例指定为开证行的任何循环贷款人

第(I)款以书面同意指定的人，应被视为该循环贷款人所签发或将签发的信用证的“开证行”(除作为循环贷款人外)，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于另一开证行和该循环贷款人。(I)如(I)项以书面同意该指定，则该条款应被视为该循环贷款人所签发或将签发的信用证的“开证行”，而就该等信用证而言，该术语此后应适用于另一开证行和该循环贷款人。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，各开证行均可在提前10天书面通知牵头借款人、其他开证行和贷款人后辞去开证行职务，辞职自通知所指日期起生效(但在任何情况下不得早于书面通知送达后10天)；不言而喻，如有任何此类辞职，任何当时未支付的信用证将继续未付(无论当时是否已提取任何金额)。(2)尽管有相反规定，各开证行仍可辞去开证行职务，辞去开证行职务的日期自通知所述日期起生效(但在任何情况下不得早于书面通知送达后10天)。在任何该等辞去开证行职务的情况下，牵头借款人有权指定任何接受书面指定的循环贷款人为继任开证行。一旦接受开证行的任何任命，继任开证行即继承并享有退任开证行的所有权利、权力、特权和义务，退任开证行应以该身份履行其职责和义务。

(J)现金抵押。

(I)如果存在任何违约事件，则在主借款人按照规定的循环贷款人的指示收到行政代理的通知，要求根据第(J)款存入现金抵押品的营业日，主借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的计息账户(“LC抵押品账户”)中存入相当于截至该日LC风险敞口美元等值的101%的现金金额(“LC抵押品账户”)(减去)；(I)如果存在任何违约事件，则在主借款人按照规定的循环贷款人的指示收到行政代理要求存放现金抵押品的通知的营业日，主借款人应在行政代理的计息账户(“LC抵押品账户”)中为循环贷款人的利益存入相当于截至该日(减但存入该现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(F)或(G)节所述的主要借款人违约事件，该保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。

(Ii)上述第(I)款规定的任何此类存款应由行政代理人持有，作为按照本款(J)项的规定支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对该账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权，主借款人特此授予行政代理人对信用证抵押品账户的优先担保权益，以使担保当事人受益。该投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还适用的开证行尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为主要借款人履行当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需循环贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果由于违约事件的发生，牵头借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，该金额(连同与之相关的所有利息和其他收益，在未如上所述适用的范围内)应立即退还给牵头借款人，但在任何情况下，不得迟于违约事件治愈或免除后三个工作日退还给牵头借款人。

第1.06节[已保留].

第1.07节借款的资金来源。

(A)除非牵头借款人和行政代理另有约定，否则每一贷款人应在下午1点前通过电汇立即可用资金的方式，在本合同规定的日期发放每笔贷款。(A)除非牵头借款人和行政代理另有约定，否则每一贷款人应在建议的日期以电汇方式发放每笔贷款。最近为此目的而指定的行政代理的账户，向贷款人发出通知，金额相当于该贷款人各自适用的百分比。行政代理将通过迅速将收到的金额以相同的资金贷记资金账户或按牵头借款人的其他指示向牵头借款人提供此类贷款；但根据第2.05(E)节的规定，为偿还任何信用证支出而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到任何贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向主要借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和牵头借款人分别同意应要求(不重复)立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向行政代理提供该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，利率(I)对于该贷款人，为隔夜利率，或者(Ii)对于主要借款人，利率为如果该贷款人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该借款中包括的该贷款人的贷款，并且根据第2.07(B)条的规定，牵头借款人偿还该行政代理的相应金额的义务将终止。如果牵头借款人向行政代理支付了该金额，那么支付的金额将构成按该金额偿还该借款。本协议不应被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或主要借款人或任何其他贷款方因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。

第1.08节类型；利益选择。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中指定的类型，如果是欧洲货币利率借款或EURIBOR利率借款，则应具有该借款请求中指定的初始利息期限。此后，牵头借款人可以选择将任何借款转换为不同类型的借款或继续此类借款，如果是欧洲货币利率借款或EURIBOR利率借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本第2.08节中规定。

牵头借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应根据贷款人适用的百分比按比例在贷款人之间按比例分配每个部分，构成每个部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据第2.08条作出选择时，牵头借款人应在第2.03条规定需要提出借款请求时，以书面(以手递、传真或其他电子传输方式(包括“.pdf”或“.tif”)或电话的形式通知行政代理该项选择，前提是牵头借款人要求在该项选择生效之日提出该项选择所产生的类型的借款。每项此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或其他电子传输(包括“.pdf”或“.tif”)向行政代理确认由牵头借款人的负责官员签署的书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(Iii)由此产生的借款是ABR借款，还是欧洲货币利率借款、EURIBOR利率借款或SONIA利率借款；以及

(Iv)如因此而借入的是欧洲货币利率借款或EURIBOR利率借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所预期的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲货币利率借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知每个适用的贷款人。

(E)如果适用借款人未能在适用的利息期结束前及时提交关于欧洲货币利率借款或EURIBOR利率借款的利息选择请求，则除非该借款按本文规定偿还，否则此类借款应在该利息期末转换为一个月的欧洲货币利率借款或EURIBOR利率借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果存在违约事件，且行政代理应所需贷款人的要求通知主要借款人，则只要该违约事件存在，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲货币利率借款或EURIBOR利率借款(视情况而定)，以及(Ii)除非偿还，(X)以美元或加元计价的每笔欧洲货币利率借款和EURIBOR借款应在适用的当前利息期结束时转换为ABR借款；(Y)以任何其他货币计价的每笔欧洲货币利率借款应继续作为欧洲货币利率借款，利息期限为一个月。

第1.09节承诺的终止和减少。

(A)除非先前终止，否则(I)2021年定期贷款承诺将于第一修正案生效日期作出2021年定期贷款时自动终止，及(Ii)循环信贷承诺将于循环信贷到期日终止。

(B)在交付第2.09(D)节要求的通知后，牵头借款人可在下列情况下随时终止循环信贷承诺：(I)全部以现金全额支付所有未偿还循环贷款及其应计和未付利息，(Ii)取消并退还所有未偿还信用证(或者，对于每份未偿还信用证，向行政代理提供现金保证金(或，如果适用的开证行合理满意，(I)(I)(I)以现金全数支付所有未偿还的附属贷款；或(Ii)向有关附属贷款人提供相等于截至该日期的未偿还附属贷款的100%的现金按金，在每种情况下，连同与此有关的应计及未付利息、手续费及偿还费用；及(Iv)全数支付所有未偿还的利息、手续费及报销费用；及(Iv)全数支付所有未清偿的利息、手续费及报销费用；及(Iv)全数支付所有未清偿的利息、手续费及报销费用；及(Iv)全数支付所有未清偿的附属贷款款项，或向有关附属贷款人提供相等于截至该日期的未清偿款项的100%的现金存款

应计和未付费用以及与循环融资有关的所有可偿还费用和其他非或有债务，连同其应计和未付利息(如有)。

(C)在交付第2.09(D)节要求的通知时，牵头借款人可不时减少循环信贷承诺；但条件是：(I)每次减少的循环信贷承诺的金额应为美元等值1,000,000美元的整数倍，且不低于美元等值1,000,000美元；以及(Ii)在按照第2.10节或第2节实施循环贷款的任何同时预付款后，牵头借款人不得减少循环信贷承诺额，条件是：(I)每次减少的循环信贷承诺额应为1,000,000美元等值美元的整数倍，且不低于1,000,000美元等值美元；以及(Ii)如果按照第2.10节或第2节的规定对循环贷款进行了任何同时预付款，则牵头借款人不得减少循环信贷承诺额。

(D)牵头借款人应至少在终止或减少循环信贷承诺的生效日期(或行政代理可能同意的较后日期)前三个工作日，以书面形式通知行政代理终止或减少本条款第2.09款(B)或(C)项下的循环信贷承诺的任何选择，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知循环贷款人。牵头借款人根据第2.09节提交的每份通知都是不可撤销的；但牵头借款人提交的终止循环信贷承诺的通知可以说明，该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，牵头借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。根据第2.09节的规定终止或减少循环信贷承诺应是永久性的。循环信贷承诺额如有任何减少，各循环贷款人的循环信贷承诺额应按该循环贷款人在该减少额中的适用百分比予以减少。

第1.10节偿还贷款；债务证明。

(A)牵头借款人在此无条件承诺：(I)从2021年6月30日开始，在初始定期贷款到期日(每个这样的日期被称为“贷款分期日”)之前的每个3月、6月、9月和12月的最后一个日历日，向行政代理偿还初始定期贷款，在每种情况下，金额相当于初始期限贷款原始本金的0.25%(因为根据第2.11节申请预付款和根据第9.05(G)节进行回购可能会不时减少分期付款金额，或者根据第2.22(A)节增加此类初始期限贷款的金额)；以及(Ii)在初始期限贷款到期日，金额相当于在该日未偿还的初始期限贷款本金的剩余部分的金额；(Ii)在初始期限贷款到期日，支付额度等于在该日未偿还的初始期限贷款本金的剩余部分的金额；(Ii)在初始期限贷款到期日，支付的分期付款金额可能会因根据第9.05(G)节的规定申请预付款而减少，或因根据第2.22(A)节的规定增加而增加。在每种情况下，连同须支付的本金的累算利息及未付利息，但不包括支付该等款项的日期。

(B)牵头借款人在此无条件承诺在循环信贷到期日向行政代理支付每笔循环贷款在循环信贷到期日的未偿还本金。此外，在循环信贷到期日，主要借款人应(A)取消并退还所有未偿还信用证(或者，就任何未偿还信用证而言，向行政代理提供一笔现金保证金(或者，如果相关开证行合理接受，提供一份备用备用信用证)，该保证金相当于截至该日信用证风险敞口的100%(减去当时存放在信用证抵押品账户中的美元等值金额)，(B)以现金全额支付所有应计和未付的款项。连同其应累算及未付利息(如有的话)。

(C)每家贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明牵头借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(D)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期限(如果有)，(Ii)主要借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(E)根据本第2.10节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据(无明显错误)；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何明显错误，均不以任何方式影响牵头借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；(E)根据本协议第2.10款(C)或(D)项保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何明显错误，均不影响牵头借款人按照本协议条款偿还贷款的义务；此外，如果行政代理根据本第2.10节(D)段维护的账户与任何贷款人的记录之间有任何不一致之处，则以行政代理的账户为准。

(F)任何贷款人均可要求以本票证明其所贷出的贷款。在这种情况下，牵头借款人应编制、签立并向该贷款人交付应付给该贷款人及其登记受让人的本票；双方理解并同意，应要求该贷款人(和/或其适用的受让人)根据第9.05(B)(Iii)节并在终止日期发生时(或在可行的情况下尽快)将该本票退还给牵头借款人。

第1.11节提前还款。

(A)可选的提前还款。

(I)根据第2.11条第(A)(Iii)款事先通知后，牵头借款人有权随时随时提前偿还任何类别定期贷款的全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款(但须受第2.12(F)和2.16条的约束)。每笔此类预付款应按照持有此类定期贷款的贷款人各自适用的百分比支付给贷款人。

(Ii)根据第2.11条第(A)(Iii)款事先通知后，牵头借款人有权随时随时提前偿还循环贷款的任何借款，包括任何额外的循环贷款，全部或部分无需支付溢价或罚款(但须受第2.16节的约束)。根据第2.11(A)(Ii)条支付的预付款，首先应用于未偿还的信用证付款，其次应按比例用于未偿还的循环贷款，包括任何额外的循环贷款。每笔此类预付款应按照循环贷款人各自适用的百分比支付给循环贷款人。

(Iii)主要借款人应不迟于下午1点以书面或电话(迅速书面确认)通知行政代理根据第2.11(A)(A)条规定的任何预付款(如果是预付欧洲货币利率借款)。预付款日期前三个工作日或(B)如果是ABR借款或加拿大基准利率借款的预付款，则不迟于下午1：00。预付款日期前一个工作日(或在(A)和(B)条款的情况下，指行政代理可能同意的较晚日期)。每份此类通知应采用本合同附件H的形式，且不可撤销，并应指明预付款日期和每笔借款或其部分的本金；但牵头借款人交付的预付款通知可说明该通知以其他交易的有效性为条件，在这种情况下，该通知可由牵头借款人撤销(在指定生效日期或该日期之前向行政代理发出通知)，如果该条件符合以下条件，则该通知可由牵头借款人撤销(在指定生效日期或该日期之前向行政代理发出通知)；但在该条件下，该通知可由牵头借款人撤销(在指定生效日期或该日期之前通知行政代理)。

不满意。行政代理机构在收到任何与借款有关的通知后，应立即将通知内容通知有关贷款人。任何借款的每部分预付金额应至少等于第2.02(C)节规定的同类型借款预付款所允许的金额。根据第2.11(A)条发放的每笔定期贷款的预付款，应以牵头借款人指定的方式，或在可选的预付款日期或之前，按到期日的直接顺序，以该类别定期贷款到期的剩余本金分期付款为抵押。每笔贷款的提前还款应以该贷款计价的货币支付。

(B)强制性提前还款。

(I)不迟于根据第5.01(B)节规定必须提交牵头借款人每个财政年度财务报表之日后的第五个营业日，从截至2022年9月30日的财政年度开始，牵头借款人应按照下文第2.11(B)条第(Vi)款的规定预付未偿还的初始期限贷款本金，本金总额等于(A)牵头借款人及其受限制子公司超额现金流量的ECF百分比(X)在该日期之前根据第2.11(A)节预付的任何定期贷款、循环贷款或额外循环贷款的本金总额，(Y)因根据本协议第9.05(G)节作出的任何转让(包括与任何荷兰拍卖有关)而导致的任何定期贷款未偿还金额的任何减少额，在每种情况下，均以该日期前根据本条(Y)支付的与相关转让相关的实际现金金额和(Z)任何自愿预付款的金额为基础；(X)在该日期之前，根据第2.11(A)节支付的任何定期贷款、循环贷款或额外循环贷款的本金总额；(Z)根据本条款(Y)在该日期之前支付的与相关转让相关的实际现金金额，以及(Z)任何自愿预付款的金额。自愿回购或自愿赎回由抵押品担保的任何其他债务，与该日期之前的债务按同等比例偿还，在每种情况下，不包括在该财政年度内支付的、在上一财政年度根据第2.11(B)(I)条减少了根据第2.11(B)(I)条规定需要预付的金额的任何此类可选预付款(在预付循环贷款和/或额外循环贷款的情况下，以伴随相关承诺的永久减少为限，以及在所有此类贷款的情况下, 在该等预付款并非由主要借款人或其受限制附属公司的长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围内，减去(C)减去(C)在没有从前期超额现金流量中扣除的金额重复的情况下，在该期间内就资本支出所作的所有现金支付，以及在主要借款人选择的情况下，就该期间之后且在适用的超额现金流量支付日期之前就任何此类资本支出所作的任何现金支付(在下列情况下除外)：(C)在没有从前期超额现金流量中扣除金额的情况下，就该期间内所作资本支出所作的所有现金支付，以及根据主要借款人的选择，就该期间之后且在适用的超额现金流量支付日之前就任何此类资本支出所作的任何现金支付减去(D)在此期间就第6.06节允许的或所需贷款人以其他方式同意的许可收购和其他投资支付的现金(对(X)现金和现金等价物和(Y)牵头借款人或其任何受限制子公司的投资除外)，或根据牵头借款人的选择，就第6.06条允许的收购和其他投资支付的任何现金支付，或要求贷款人以其他方式同意的任何现金支付((X)现金和现金等价物的投资以及(Y)主要借款人或其任何受限制子公司的投资除外)在适用的超额现金流量支付日期之前(在每种情况下，以长期债务(循环债务除外)融资的范围除外)(根据本节规定必须预付的金额除外)的任何现金支付在实施第(A)至(D)款中的计算后，“所需的赔偿基金金额”)；但(1)在所需的赔偿基金款额不超过$35,000的范围内，无须根据本条第2.11(B)(I)条预付款项。, 最近结束测试期的最后一天的合并调整后EBITDA的000%和5%

(2)在牵头借款人的选择下，第(1)款规定的门槛超出所需ECF金额的金额可应用于随后的任何财政年度，以按美元计算减少该财年所需的ECF金额；(2)根据第2.11(B)(I)条的规定，(2)根据牵头借款人的选择，第(1)款中规定的阈值超出所需ECF金额的金额可应用于随后的任何财政年度，以按美元计算减少该财年所需的ECF金额；此外，如果在要求任何该等提前还款时，牵头借款人(或任何其他借款方)也被要求或被要求向该借款人(或任何其他借款方)预付或回购根据本协议允许的任何债务(该等债务要求如此偿还或回购的债务，即“其他适用的债务”)，以及根据本第2.节规定必须预付的金额的任何部分。然后，牵头借款人可以按比例将该提前还款额中的该部分用于提前偿还初始期限贷款和相关的其他适用债务(在任何情况下，不再需要将如此提供的金额用于提前偿还初始期限贷款)和相关的其他适用债务(在任何情况下，不再需要将如此提供的金额用于提前偿还初始期限贷款)。

(Ii)在不迟于牵头借款人或其他贷款方收到任何预付款资产出售的净收益后的第五个营业日，在每种情况下，超过70,000,000美元或截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的10%，牵头借款人应将相当于超过该门槛收到的收益净额(“预付款百分比”)的100%(“预付款百分比”)的金额用于但如在要求支付任何该等预付款的日期前，牵头借款人决定将标的收益再投资于主要借款人或其任何附属公司的业务(现金或现金等价物除外)中使用或有用的资产(包括资本支出和允许收购或其他投资)，则在以下范围内，即(A)标的收益在收到标的收益后18个月内进行再投资，则不要求牵头借款人根据本条第(Ii)款就标的收益进行强制预付款。(B)标的所得款项用于预付债务，以提供资金及/或补充如此再投资于主要借款人或其任何附属公司的业务(现金或现金等价物除外)所用或有用的资产(现金或现金等价物除外)的债务，而该等资产(包括资本开支及准许收购或其他投资)在收到该等净收益之前的六个月期间内，或(C)主要借款人或其任何附属公司已承诺在该18个月期间内将标的所得款项如此再投资，而标的所得款项在上述18个月期间内再投资于该等资产(包括资本开支及准许收购或其他投资)，或(C)主要借款人或其任何附属公司已承诺在该18个月期间将该标的所得款项作如此再投资但是，前提是, 标的物收益在适用期限届满前未进行再投资的，牵头借款人应立即用标的物收益未如上所述进行再投资的初始期限贷款的未偿还本金预付(不考虑前一但书)；此外，如在根据本条例规定须提前偿还任何该等债务时，主要借款人或其任何受限制附属公司被要求或须向其提出偿还或回购任何其他适用债项，则有关人士可按比例将标的物所得款项按比例用于预付首期贷款及回购或偿还该等其他适用债项(以首期贷款的未偿还本金总额为基础厘定)，当时的额外定期贷款和其他适用债务(如果该等其他适用债务是以原始发行贴现发行的，则增加的金额)(在任何情况下，如此提供的金额均不再需要用于预付首期贷款)；此外，如果在上述18个月再投资期(或24个月再投资期，如果适用)内的任何时候，(I)在该期间结束的任何测试期的最后一天，(I)按形式计算的第一留置权净杠杆率(对本协议要求的付款给予形式上的效果)为

小于或等于2.75至1.00，但大于2.25至1.00，预付款百分比应降至50%，并根据第2.11(B)(Ii)和(Ii)节规定，仅需预付未再投资标的物收益的50%；及(Ii)如果在该期间内结束的任何测试期的最后一天(给予此处要求的付款的形式效果)的第一留置权净杠杆率小于或等于2.25至1.00，则预付比例应降至50%，且只需根据第2.11(B)(Ii)节的规定预付标的收益的50%，如果在该期间内结束的任何测试期的最后一天的第一留置权净杠杆率(给予本协议所要求的付款的形式效果)小于或等于2.25%至1.00，根据本第2.11(B)(Ii)条的规定，不需要预付任何主题收益。

(Iii)如果牵头借款人或其任何受限制附属公司从牵头借款人或其任何受限制附属公司发行债务或发生债务(第6.01节允许的债务除外，但相关债务构成根据第6.01(P)节为全部或部分定期贷款再融资或根据第9.02(C)节的要求为定期贷款再融资而发生的替换定期贷款)获得净收益的情况下，在主要借款人或其适用的受限制附属公司收到该等收益净额的同时(在任何情况下，不得迟于下一个营业日)，根据下文第(Vi)款的规定，应用相当于该等收益净额的100%的金额预付未偿还的定期贷款本金金额。

(Iv)尽管第2.11(B)节有任何相反规定，(A)只要相关超额现金流由任何外国子公司产生，或相关预付款资产出售由任何外国子公司完成(视属何情况而定)，只要法律的任何要求禁止将任何该等金额汇回主要借款人，则不要求牵头借款人预付根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节本应支付的任何款项，但不得要求牵头借款人预付任何根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节规定本应支付的任何款项，只要相关超额现金流由任何外国子公司产生，或相关预付款资产出售由任何外国子公司完成(视属何情况而定)，只要法律的任何要求将禁止将任何此类金额汇回主要借款人或导致或可合理预期导致该外国子公司的任何高级管理人员、董事、雇员、经理、管理人员或顾问承担个人或刑事责任的重大风险(主要借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求的所有商业合理行动，以允许此类遣返)；不言而喻，一旦相关受影响标的收益或超额现金流量(视情况而定)根据适用法律的要求被允许汇回，并且在适用的范围内不再与该董事的受托责任相冲突，或导致或可以合理预期导致对上述人士承担个人或刑事责任的重大风险，相关外国子公司将立即将相关标的收益或超额现金流量(视情况而定)以及汇回的标的收益或超额现金流量(视情况而定)汇回。, 将立即(无论如何不迟于汇回后两个工作日)(扣除因此而应缴或预留的额外税款)在本条款第2.11(B)条规定的范围内(不考虑本条款第(Iv)款)用于偿还最初的定期贷款；以及(B)如果牵头借款人真诚地确定，根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)条强制预付定期贷款所需的任何款项将退还给牵头借款人，则该条款应适用于根据本条款第2.11(B)(I)或(Ii)条规定偿还的初始定期贷款的偿还范围；以及(B)如果牵头借款人真诚地确定，根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)条强制预付定期贷款所需的任何金额将会返还给牵头借款人考虑到由牵头借款人合理确定的与汇回有关的实际实现的任何外国税收抵免或利益(该金额为“限制金额”)，根据上文第2.11(B)(I)或(Ii)节(视具体情况而定)要求牵头借款人强制预付的金额，应减去限制金额，直至其可以将限制金额退还给牵头借款人，而不会招致此类重大和不利的税收责任；但如在作出上述决定后365天内，从有关外国附属公司汇回任何标的物收益或超额现金流量不再产生不利的税务后果，则相等于标的物收益或超额现金流量的款额或

根据上文第2.11(B)节的其他要求(不考虑第(Iv)款)，根据第2.11(B)节的规定，如适用，先前未根据前款(B)使用的超额现金流应迅速用于偿还定期贷款；

(V)每一贷款人可以在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在根据第2.11(B)节规定由牵头借款人提前偿还任何定期贷款之前，拒绝其适用的全部(但不是部分)预付款百分比(这种拒绝的金额，仅限于不适用于牵头借款人或其子公司的任何其他债务作为此类债务的强制性提前偿还的范围，即“拒绝的收益”)。但为免生疑问，任何贷款人不得拒绝根据上文第2.11(B)(Iii)节支付的任何预付款，只要该预付款是用根据第6.01(P)节为全部或部分定期贷款进行再融资而产生的债务再融资净收益或根据第9.02(C)节要求为定期贷款再融资而产生的替代定期贷款进行的。如果任何贷款人未能在行政代理指定的时间范围内向行政代理递交其选择拒绝接收任何强制性预付贷款的适用百分比的通知，则该失败将被视为接受该贷款人在此类强制性预付定期贷款总额中的适用百分比。

(Vi)除非本协议的任何修正案另有规定，否则与任何额外的定期贷款有关，(A)根据第2.11(B)节对每一类定期贷款的预付应按比例适用于每类定期贷款(基于各类别定期贷款当时的未偿还本金)(但构成根据第6.01(P)节为全部或部分定期贷款再融资而产生的债务再融资的任何提前偿还定期贷款或根据第9.02(C)节要求为定期贷款再融资而发生的替换定期贷款应仅适用于每一适用类别的再融资或替换定期贷款)。根据第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)条接受的所有预付款，应按照牵头借款人的指示，用于偿还与定期贷款有关的剩余预定分期偿还本金(如无牵头借款人的指示，则直接按到期日顺序用于定期贷款的剩余预定摊销付款)。, (C)每笔此类预付款应按照定期贷款人各自适用的百分比支付给定期贷款人。强制性提前还款的金额应按比例用于当时未偿还的定期贷款，无论此类未偿还贷款是ABR贷款还是欧洲货币利率贷款；但在申请欧洲货币利率贷款之前，应首先将其金额全部用于ABR贷款，其方式应使根据第2.16节要求主要借款人支付的任何付款金额降至最低。作为重新定价交易的一部分，根据第2.11(B)(Iii)节在第一修正案生效日期之后六个月的日期或之前预付的任何初始定期贷款应附有第2.12(F)节规定的费用。

(Vii)如果美元循环信贷风险总额超过当时有效的美元循环信贷承诺总额，牵头借款人应在收到行政代理通知后五个工作日内，提前偿还美元循环贷款和/或减少美元LC风险敞口，其总额足以在付款之日将该美元循环信贷风险总额降低至不超过当时有效的美元循环信贷承诺总额，由其决定采取以下任何行动：(I)在支付之日，总美元循环信贷风险超过当时有效的美元循环信贷承诺总额，主要借款人应在收到行政代理通知后的五个工作日内提前偿还美元循环贷款和/或减少美元LC风险敞口，总金额足以将该总美元循环信贷风险降低至不超过当时有效的美元循环信贷承诺总额。将现金存入信用证抵押品账户

或“支持”或替换相关美元信用证，在每种情况下，金额均等于该超额美元信用证风险的100%(减去当时存入信用证抵押品账户的金额)。如果多币种循环信贷风险总额超过当时有效的多币种循环信贷承诺总额，牵头借款人应在收到行政代理通知后五个工作日内，通过采取下列措施之一，提前偿还多币种循环贷款和/或减少多币种LC风险，总金额足以将该多币种循环信贷风险总额降低至不超过当时有效的多币种循环信贷承诺总额将现金存入多币种LC抵押品账户，或“支持”或替换相关多币种信用证，在每种情况下，金额均等于该超额多币种LC风险敞口的100%(减去当时存入LC抵押品账户的金额)。

(Viii)在第2.11(B)(I)、(Ii)或(Iii)条规定的每笔预付款发生时，牵头借款人应以本合同附件H的形式向行政代理提交一份由牵头借款人的负责人签署的证书，合理详细说明预付款金额的计算。每张此类凭证应注明要预付的借款以及每笔借款(或其部分)的本金要预付的金额。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。本第2.11(B)条规定的所有借款预付款应遵守第2.16条，如果是根据上文第(Iii)条作为重新定价交易的一部分进行的预付款，则应遵守第2.12(F)条，否则不应支付保险费或罚金。

第1.12Fees节。

(A)牵头借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费的应计费率等于该循环贷款人在截止日期(包括截止日期)至其循环信贷承诺终止之日期间未使用的美元循环信贷承诺和未使用的多币种循环信贷承诺的每日平均金额的适用承诺费用年利率。(A)主要借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户支付一笔承诺费，费率等于该循环贷款人未使用的美元循环信贷承诺和未使用的多币种循环信贷承诺在截止日期(包括截止日期)终止之日的日均适用的承诺费费率。应计承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从2020年9月30日开始)和循环信贷承诺额终止之日支付。

(B)除第2.21节另有规定外，牵头借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与每份信用证的参与费，该费用应按用于确定适用于以美元计价的欧洲货币循环贷款利率的适用利率或该贷款人在该信用证上的信用证风险敞口的每日面值的美元等值(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)累算而应计。(B)除第2.21节另有规定外，主借款人同意为每个循环贷款人的账户支付一笔参与费，该费用应按用于确定适用于以美元计价的欧洲货币循环贷款利率或相当于该贷款人在该信用证上的信用证风险敞口的每日面值的适用利率累算。自截止日期起至循环贷款人循环信用证承诺终止之日和循环贷款人停止就该信用证承担任何信用证风险之日(以较晚者为准)期间内(包括该日期在内)，(Ii)就该开证行开具的每份信用证，由开证行自己承担预付费用(或如果在较早的日期终止，则为自该信用证签发之日起至该信用证到期之日止)的预付费用(或如果在较早的日期终止，则为自该开证行终止之日起至该信用证到期日为止的一段时间内的预付手续费)；及(Ii)支付给各开证行的费用由开证行自己承担(或如果在较早的日期终止，则由该开证行自己承担)。按年利率0.125%计算，或该开证行与牵头借款人商定的相当于该信用证每日面值的美元较低利率，以及该开证行在开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(包括该日)应计的参赛费和前置费，应在随后结束的季度期间内拖欠。

该日历季度的最后一个营业日；但所有此类费用应在循环信贷承诺终止之日支付，循环信贷承诺终止之日后应按要求支付任何此类费用。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在收到书面要求后30天内支付(附合理的备份单据)。

(C)就任何附属贷款支付费用的数额和时间，将由有关的附属贷款人和该附属贷款的主要借款人根据市场利率和条款商定。

(D)牵头借款人同意按照牵头借款人和行政代理书面另行商定的金额和时间向行政代理支付费用，费用由行政代理自行承担。

(E)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给循环贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。本协议项下应支付的费用应累计至紧接适用费用支付日期前一个月的最后一天(包括该日)。

(F)如果在第一修正案生效日期后六(6)个月之前，牵头借款人(X)提前偿还、偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易有关的任何初始定期贷款(为免生疑问，包括根据第2.11(B)(Iii)条作出的构成重新定价交易的任何预付款)，或(Y)根据本协议对本协议进行任何修订、修改或放弃，或根据本协议同意进行重新定价交易，则牵头借款人(I)在第(X)条的情况下，溢价为如此预付、偿还、再融资、替代或替换的初始期限贷款本金总额的1.00%；及。(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前尚未完成的此类重新定价交易标的的初始期限贷款本金总额的1.00%的费用。如果在第一修正案生效日期后六(6)个月之前，任何定期贷款人根据第2.19(B)(Iv)条的规定预付、偿还、再融资、替代或替换所有或部分初始定期贷款，这是由于该定期贷款人不同意或以其他方式同意上文(Y)款所述的任何放弃、同意、修改或修订(或与重新定价交易有关)，则该等预付款、偿还、再融资、再融资、被替换的或被替换的。所有该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。

(G)除非本条例另有注明，否则所有费用的计算均以一年360天为基础，并须按实际经过的天数计算(包括首日，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何目的下都具有约束力，没有明显的错误。

第1.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款的以美元计价的定期贷款和循环贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)以美元或任何替代货币(加拿大元或欧元除外)计价的定期贷款和循环贷款构成每笔LIBO利率借款，其利息应为该借款的有效利息期内的LIBO利率加适用利率。

(C)以欧元计价的循环贷款应按此类借款的有效利息期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOEURIBOR)加适用利率计息。

(D)构成每笔加拿大基准利率借款的以加元计价的循环贷款应按加拿大基准利率加适用利率计息。

(E)包括加拿大BA利率借款在内的以加元计价的循环贷款应按BA利率加适用利率计息。

(F)以英镑计价的循环贷款应按索尼亚利率加适用利率计息。

(G)(F)尽管有前述规定，但在第2.21节的规限下，如果任何定期贷款、循环贷款或额外贷款的任何本金或利息，在每一种情况下，牵头借款人在到期时(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)都没有支付或偿还任何信用证支出或任何费用，相关逾期金额应在法律允许的最大范围内，在判决后和判决前计息，年利率等于(I)任何初始贷款的本金逾期。2.00%加适用于第2.13节、第2.05(H)节或本协议修正案中规定的此类初始定期贷款、循环贷款或附加贷款的欧洲货币利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，加2.00%的适用于本第2.13节(A)段规定的ABR贷款的以美元计价的循环贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，任何逾期款项、任何信用证付款的偿还义务或应付给违约贷款人的其他款项，均不会根据第2.13(F)条产生任何款项。

(H)(G)每笔初始期限贷款、循环贷款或额外贷款的累算利息，须在该等初始期限贷款、循环贷款或额外贷款的每个付息日，以及在到期日或循环信贷承诺或任何额外承诺(视何者适用而定)终止时，以欠款方式支付；但(I)根据本第2.13节(Fg)段应计的利息应在要求时支付；(Ii)如偿还或预付任何初始定期贷款、循环贷款或额外贷款(在有关循环承诺终止前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何欧元利率贷款或欧元汇率的任何转换，则应于该还款或预付当日支付应计利息；及(Iii)如任何欧洲货币利率贷款或欧元汇率的任何转换，则须于偿还或预付当日支付已偿还或预付的本金的应计利息循环贷款或追加贷款应在转换生效之日支付。

(I)(H)本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但以美元计价的ABR贷款的利息和/或基于其定义(X)段规定的加元贷款的最优惠利率和/或欧洲货币的加拿大基准利率贷款的利息应以一年365天(或闰年的366天)为基准计算。在每种情况下，以英镑计价的SONIA利率贷款应以365天(或闰年的366天)为基准计算。适用的备用基本汇率、加拿大基本汇率或欧洲货币汇率、EURIBOR汇率或SONIA汇率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。每笔贷款的利息应在贷款发放之日计息，而不应在贷款或部分贷款支付之日产生利息；但在贷款发放当天偿还的任何贷款应计入一天的利息；此外，如果是任何备用基本利率贷款，和/或加拿大基本利率贷款或索尼亚利率贷款，利息应在适用的付息日期前一个月的最后一天(包括该日期在内)计息，并包括该日在内的利息应计入利息总额中的每笔贷款的利息中，且不应计入该贷款或该部分贷款的利息中；此外，如果是备用基本利率贷款和/或加拿大基本利率贷款或索尼亚利率贷款，利息应在适用的付息日期前一个月的最后一天(包括该日期前一个月的最后一天)计息。

(J)(I)就《利息法》(加拿大)而言，(I)只要本协定或任何其他贷款文件项下由牵头借款人就以加元计价的贷款支付的任何利息或费用是以360天365天的一年利率计算的，(J)(I)在本协定或任何其他贷款文件中由牵头借款人就以加元计价的贷款计算的任何利息或费用

或366天(视属何情况而定)，根据该项计算厘定的利率(以年利率表示)，相等於(X)以一年360天、365天或366天(视属何情况而定)计算的适用利率，(Y)乘以须支付(或以复利方式支付)的期间在有关公历年内的实际天数，及(Z)除以360、365或366(视属何情况而定)，(Ii)当作利息再投资原则。和(Iii)本协议规定的利率是名义利率，而不是实际利率或收益率。

(K)(J)就任何附属贷款支付利息的利率及时间，须由有关附属贷款人与有关循环贷款借款人根据该附属贷款的正常市场利率及条款协议厘定。

(L)(K)每名借款人均承认名义利率与实际利率之间有重大分别，并承认其有能力进行所需的计算以比较该等利率，而本协议的计算须采用名义利率方法，而不是以实际年利率的基准或任何实施当作利息再投资原则的基准来计算。每个借款人确认其完全理解并能够根据本协议规定的计算年利率的方法计算适用于预付款的利率。每个借款人在此不可撤销地同意不在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言，本协议项下应付的利息及其计算没有按照《利息法》(加拿大)第4节的要求充分披露给每个借款人。行政代理同意，如果牵头借款人提出书面要求，它应随时计算任何未清偿预付款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向牵头借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应请求提供此类信息，不应免除任何借款人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不会导致对行政代理的任何责任。

(M)(L)本协议中的任何条款，如要求根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的贷款方，对以不动产抵押或不动产抵押担保的任何欠款本金或利息支付任何罚款、罚款或利率，而其效果是将欠款收费提高到超过未拖欠本金的应付利率的水平，则不适用于该贷款方，该贷款方应被要求按与未拖欠本金相同的利率支付拖欠款项的利息。(M)(L)本协议中的任何条款，如要求贷款方对以不动产抵押或不动产抵押权担保的任何欠款的本金或利息支付任何罚款、罚款或利率，其效果是将欠款的收费提高到超过未拖欠本金的应付利率，则不适用于该借方。

(N)(M)如果本协议的任何条款将迫使根据加拿大或其任何省或地区的法律成立或以其他方式组织的贷款方支付应付给任何担保方的利息或其他款项，其金额或计算利率将被任何适用法律禁止，或将导致该担保方按“刑事利率”(根据“刑法”(加拿大)解释)获得“利息”，则尽管有该条款，该金额或利率应被视为已进行了具有追溯力的调整，并具有追溯力。(N)(M)如果本协议的任何条款要求贷款方支付利息或其他应付给任何担保方的利息或其他款项，其金额或利率的计算将被任何适用法律禁止或将导致该担保方以“刑事利率”(根据“刑法”(加拿大)解释)的金额或利率计算出来。视具体情况而定，在适用法律不会如此禁止的情况下，或因此而导致被担保一方以“刑事利率”收取“利息”的情况下，这种调整应在必要的范围内(但仅在必要的范围内)进行，如下所示：

(I)首先，降低须支付给受影响的担保方的利息数额或利率；及

(Ii)此后，降低规定支付给受影响的担保方的任何费用、佣金、费用、开支、保费和其他金额，而这些费用、佣金、费用、费用、保费和其他金额根据“刑法”第347条的规定将构成利息(加拿大)。

第1.14节替代利率。

(A)如在欧洲货币利率借款的任何利息期开始前至少两个营业日(就BA利率而言除外)：

(I)行政代理人断定(在无明显错误的情况下，该断定为决定性的)不存在足够和合理的方法来确定该利率期间的libo利率；或

(Ii)规定的贷款人告知政务代理，Libo利率或该利息期的利率不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持包括在该借款内的贷款的成本；

则行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或其他电子传输向主要借款人和贷款人发出通知，并在行政代理通知主要借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，行政代理立即同意这样做：(I)要求将任何借款转换为或继续作为欧洲货币利率借款的任何利息选择请求均无效，且此类借款应(X)以美元或加拿大元计价；(I)任何要求将任何借款转换为或继续作为欧洲货币利率借款的利息选择请求应无效，且此类借款应(X)以美元或加拿大元计价，(X)如果借款以美元或加元计价，则：(I)任何请求将借款转换为欧元利率借款或将其继续作为欧元利率借款的任何利息选择请求均无效，且此类借款应：在适用的利息期的最后一天转换为ABR借款，或(Y)如果以任何其他货币计价，在适用的利息期的最后一天转换为每日利率借款，以及(Ii)如果任何借款请求要求欧洲货币利率借款，则(X)如果以美元或加元计价，则此类借款应(X)作为ABR借款或加拿大基准利率借款(视情况而定)，或(Y)如果以任何其他货币计价，则作为每日利率借款。

(B)无法确定以加元、英镑和欧元计价的循环贷款利率。

(I)(B)对于以加元、欧元或英镑计价的循环贷款，如果行政代理认定(该认定在没有明显错误的情况下为决定性的)，或者主要借款人或被要求的贷款人通知行政代理，主要借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(1)(I)没有足够和合理的方法来确定CDOR，包括因为CDOR页面不是加拿大元、英镑或欧元(视情况而定)的相关汇率，因为该相关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的任何期限都不在适用期间的当前基础上提供或公布，并且这种情况不太可能是暂时的；

(2)有关政府机构已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，加元、英镑或欧元(视何者适用而定)有关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)将具有代表性或不再具有代表性，或将不再具有代表性或可供使用，或用于厘定以加元、英镑或欧元(视何者适用而定)计价的贷款利率，或须停止或将以其他方式停止，但在每一种情况下，在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人。英镑或欧元(视情况而定)(适用的加元、英镑或欧元相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最新日期，“预定不可用日期”)；

(Ii)存托凭证的管理人或具有司法管辖权的政府主管当局已作出公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，该遗嘱将永久或无限期停止提供或获准用作厘定贷款利率；

(Iii)对行政代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在某一特定日期之后不再允许使用CDOR来确定贷款利率(上文第(Ii)款中的每个具体日期和本款第(Iii)款中的“CDOR预定不可用日期”)；

(3)(Iv)正在执行或修订(视情况而定)目前正在执行的银团贷款，或包括与第2.14节所载类似语言并在美国代理的银团贷款，以纳入或采用新的基准利率，以取代CDO或CDOR(视适用情况而定)加拿大元、英镑或欧元的相关利率；

(4)在行政代理确定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，或如果第2.14(B)(I)(1)、(2)或(3)项所述类型的事件或情况已就当时有效的后续利率发生，则行政代理和牵头借款人可以相互商定CDOR的后续利率，行政代理和牵头借款人可以修改本协议，以替代基准利率取代CDOR(仅出于替代基准利率的目的)。根据第2.14节，适用的或当时适用的加元、英镑或欧元的任何现行后续利率，并适当考虑在美国代理的、以加元、英镑或欧元(视适用情况而定)计价的广泛银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以及在每种情况下，包括对纳入其中的该等基准(如有)的任何数学或其他调整，(如适用)，或根据第2.14节的规定适用的任何当时的加元、英镑或欧元的后续利率，以及替代基准利率(如有)，并适当考虑该等替代基准的任何演变或现有惯例，如适用，则包括对该等基准(如有)的任何数学或其他调整。适当考虑类似加元计价银团信贷安排的任何演变或现有惯例，以适用于此类基准的替代基准(在美国联合和代理，并以加元、英镑或欧元(视情况而定)计价)，这些调整或调整的计算方法应由行政代理和主要借款人根据以下第2.14(B)(Iv)节合理商定在信息服务上公布(以及任何该等建议的利率，包括为免生疑问，对CDOR的任何调整，, 与任何建议的CDOR后续利率一致的变化和任何此类修订将于下午5点生效。(多伦多至纽约市时间)在行政代理之后的第五个(5)营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人不接受该等修改，否则应将该建议的修改张贴给所有贷款人和主要借款人。

(C)如果未确定CDOR后续利率，且存在上文第2.14(B)(I)节规定的情况，或已发生CDOR预定不可用日期(视情况而定)，行政代理应立即通知牵头借款人和各贷款人。此后，贷款人发放或维持BA利率贷款的义务应暂停(以受影响的BA利率贷款或适用期限为限)。在收到该通知后，牵头借款人可以撤销任何未决的借款请求，将借款转换为BA利率贷款，或继续借款作为BA利率贷款(在受影响的BA利率贷款或适用期间的范围内)，否则，将被视为已将此类请求转换为其中指定金额的加拿大基准利率借款请求。

(C)行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知每个贷款人执行行政代理和牵头借款人商定的任何后续利率。

(D)尽管本协议另有规定，CDOR继承率的任何定义(不包括任何保证金)均应规定，就本协议而言，CDOR继承率在任何情况下均不得低于0.75%。此外，在加拿大基本利率的定义中不应包括或引用CDOR。

(E)对于后续利率的实施，行政代理和牵头借款人将有权进行符合更改的基准替换

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施此类基准替换符合更改的任何修订仅在行政代理同意、与牵头借款人协商后生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(或者，如果(X)行政代理在其合理酌情权下决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或(Y)如果行政代理决定且主要借款人合理同意)，则实施此类基准替换符合变更的任何修订将仅在行政代理的同意下生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(或者，如果(X)行政代理在其合理的酌情权下决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的在下列其他管理方式中：(I)在上文第(X)款的情况下，行政代理合理地提出在行政上可行且与其对类似位置的信贷安排的管理相一致并经牵头借款人合理同意的其他管理方式，或(Ii)在上文第(Y)款的情况下，行政代理和牵头借款人合理地同意就本协议和其他贷款文件的管理而言是合理必要的)；但就任何该等已完成的修订而言，行政代理须在该等修订生效后，合理地迅速将实施该基准替代的每项该等修订张贴予贷款人。

第1.15节增加成本。

(A)如法律有任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证行的资产、存放在该贷款人或开证行的存款或为该贷款人或开证行的账户而提供的存款，或由任何贷款人或开证行提供的信贷(欧洲货币汇率所反映的任何该等准备金规定除外)，

(Ii)使任何贷款人或开证行就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、储备金、其他负债或资本缴付任何税项(保障税项、其他税项及不含税项除外)，或

(Iii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或任何贷款人所作的欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款或任何信用证或参与的条件，

上述任何一项的结果是增加有关贷款人作出或维持任何欧洲货币利率贷款、EURIBOR利率循环贷款或SONIA利率循环贷款(或维持其作出任何此类贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或开证行参与、签发或维持任何信用证或资金或维持任何附属承诺的成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额。如果Euribor利率循环贷款或SONIA利率循环贷款或信用证的金额为该贷款人或开证行认为重要的金额，则在牵头借款人收到本节第2.15款(C)项规定的证明后30天内，牵头借款人应向该贷款人或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外费用，以补偿该贷款人或开证行(视情况而定)所遭受的额外费用或减少；但在下列情况下，主要借款人将不承担赔偿责任：(X)相关法律变更发生在该贷款人成为本协议一方之日之前，(Y)该贷款人援引第2.20或(Z)条中的第2.20或(Z)条，(B)由于市场中断而导致上述第(Ii)款下的偿还请求，(A)相关情况一般不影响银行市场，或(B)构成所需贷款人的贷款人没有提出适用的要求。

(B)任何贷款人或开证行确定，由于本协议或其发放的贷款或参与信用证，任何关于流动性或资本要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或开证行资本的回报率，或降低该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本回报率

由该贷款人或该开证行签发的信用证，低于该贷款人或该开证行、该贷款人或该开证行的控股公司如果不是由于税收等原因而修改法律所能达到的水平，这应完全按照第2.17条处理(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或该开证行控股公司关于流动性和资本充足性的政策)，然后，在牵头借款人收到本第2.15条第(C)款规定的证书后30天内，牵头借款人应向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该开证行或该借出行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本第2.15节(A)或(B)款规定的为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔款项，并合理详细地说明该一笔或多笔款项的确定方式，并证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取此类款项，应交付给牵头借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在主借款人或开证行通知主借款人法律变更导致费用增加或减少以及该贷款人或开证行通知主借款人费用增加或减少之日超过180天之前，不应要求该主借款人根据第2.15款赔偿任何增加或减少的费用或减少的费用此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第1.16节违约资金支付。如果(A)任何欧洲货币利率贷款或EURIBOR利率循环贷款的任何本金不是在适用的利息期的最后一天转换或预付(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)，(B)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期或金额借入或预付任何SONIA利率循环贷款或借入、转换、继续或预付任何欧洲货币利率贷款或EURIBOR利率循环贷款，(C)由于牵头借款人根据第2.19或(D)节的要求，转让任何贷款人的任何欧洲货币利率贷款或EURIBOR利率循环贷款，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天转让；或(D)根据根据第2.19或(D)节规定的信贷延期的性质，就任何附属贷款产生的类似损失、成本或费用，则在任何此类情况下，牵头借款人应赔偿各贷款人因该等贷款而招致的损失、成本和费用就欧洲货币利率贷款或欧洲银行同业拆借利率循环贷款而言，任何贷款人的损失、成本或费用应为该贷款人合理地确定为(I)在该事件没有发生的情况下，该贷款本金应按适用于该贷款的欧洲货币利率或欧洲银行间同业拆借利率计算的利息的超额部分(或在该情况下，按适用于该贷款的欧洲货币利率或欧洲银行间同业拆借利率计算)的超额(如果有的话)；或(或，在这种情况下，按适用于该贷款的欧洲货币利率或欧洲银行间同业拆借利率计算)的利息数额为该事件发生之日至当时的当前利息期的最后一天(或在该情况下，则为该贷款的当前利息期的最后一天)。本应是该笔贷款的利息期), (Ii)如果贷款人在该期间开始时向欧洲美元市场上的其他银行以可比金额和期间以适用货币存入存款，该本金在该期间内应累计的利息金额；不言而喻，此类损失、成本或支出在任何情况下均不包括任何利率下限以及所有行政、手续费或类似费用。在索尼娅利率循环贷款的情况下，任何贷款人的损失、成本或费用应为该贷款人合理确定的金额。任何贷款人的证明书(I)列明该贷款人根据第2.16节有权收取的任何一笔或多笔款项、其依据以及合理详细地确定该一笔或多笔款项的方式，以及(Ii)证明该贷款人一般向处境相似的借款人收取相关金额的证明书，应交付给主要借款人，并且应是确凿的缺席。

清单错误。牵头借款人应在收到该凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第1.17节税项。

(A)任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税、免税且不得扣除，除非适用法律另有要求。如果法律的任何适用要求要求从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)如果该税种是一种补偿税和/或其他税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在所有必要的扣除额和扣除额(包括适用于第2.17节规定的额外应付金额的扣除额和扣除额)之后，每个贷款人和每个开证行(视情况而定)，或者(如果是为其自己的账户向行政代理支付的任何款项)，行政代理，(二)适用扣缴义务人应当作出上述扣除；(三)适用扣缴义务人应当按照适用法律规定，及时向有关政府主管部门支付扣除的全部金额。

(B)此外，贷款方应根据适用法律的要求向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)每一贷款方应在提出书面要求后30天内，共同和个别赔偿行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)就任何贷款方在本合同项下的任何义务而支付或支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本第2.17条应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税或其他税项)和任何罚款(除其他外)的全额赔偿，并向行政代理人、各贷款人和每家开证行提出书面要求后30天内，全额赔偿行政代理、该贷款人或开证行(视情况而定)应支付或支付的任何补偿税或其他税，以及任何罚金(其他行政代理或该贷款人或开证行的恶意或故意不当行为)、利息以及由此产生或与之相关的任何合理费用；但如果该贷款方合理地相信该等税款没有正确或合法地申报，则该行政代理人或该贷款人或开证行(视情况而定)将尽合理努力与该借款方合作，以获得退还该等税款(应根据第2.17(G)节偿还给该借款方)，只要该等努力不会在该行政代理人或该贷款人或开证行单独确定的情况下导致该贷款方未偿还的任何额外的自付费用或支出，或在其他方面处于实质性不利的地位，则该行政代理人或该贷款人或开证行将尽合理努力与该借款方合作，以获得退还该等税款(应根据第2.17(G)节偿还给该借款方)。对于根据第2.17(C)条提出的任何偿付请求，有关贷款人、开证行或行政代理(视情况而定)应向牵头借款人交付一份证书，该证书应合理详细地列明：(I), 相关付款或负债金额的依据和计算，以及(Ii)证明其一般向处境相似的借款人收取相关金额，该证明在没有明显错误的情况下为决定性的。尽管第2.17(C)条有任何相反规定，贷款方不应被要求根据第2.17条赔偿行政代理或任何贷款人在行政代理或贷款人向贷款方提出书面要求之日之前180天以上发生的任何赔偿税款或其他税款；此外，如果该赔偿税款或其他税款是追溯征收的，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。

(D)每名贷款人及每家开证行均须在提出要求后30天内，就(I)根据任何贷款文件向该贷款人或开证行支付款项或就该等款项而征收的任何弥偿税项或其他税项，分别向该行政代理人作出弥偿(但只限在没有任何贷款方已就该等弥偿税项或其他税项向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款各方有此义务的情况下)，(I)该等弥偿税项或其他税项可归因于该贷款人或开证行的任何贷款文件所征收或就该等付款而征收的任何弥偿税项或其他税项；(Ii)可归因于该贷款人或开证行未遵守第9.05(C)节有关保存参与者登记册的规定的任何税项，以及(Iii)在每种情况下可归于该贷款人或开证行并由行政部门支付或支付的任何免税

与任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理费用有关的代理，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理交付给任何贷款人或开证行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人和开证行特此授权行政代理随时抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何金额，或由行政代理根据任何贷款文件以其他方式支付给任何贷款人或开证行的任何金额，或由行政代理从任何其他来源支付给任何贷款人或开证行的任何金额，以抵销根据第(D)款应支付给管理代理的任何金额。

(E)在任何借款方向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，该借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(F)贷款人的地位。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的任何款项免征或减免任何预扣税的贷款人，应在牵头借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向牵头借款人和行政代理人交付主要借款人或行政代理人可能合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付该等款项。(I)任何贷款人应在牵头借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向牵头借款人和行政代理人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付任何预扣税。此外，如果牵头借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律要求或牵头借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使牵头借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(B)和(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(B)和(D)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)每个非外国贷款人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应主要借款人或行政代理的合理要求不时)向主要借款人和行政代理交付两份签署的美国国税局表格W9正本，证明该贷款人免征美国联邦后备预扣税；

(B)每一外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应主要借款人或行政代理的合理要求不时)交付给主要借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：(B)每一外国贷款人应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应不时应主要借款人或行政代理的合理要求)交付给主要借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如任何外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)根据任何贷款文件支付利息，经签署的原件

IRS Form W8BEN或IRS Form W8BENE根据该税收条约的“利息”条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件、IRS Form W8BEN或IRS Form W8BENE根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的任何其他适用付款；(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W8BEN或IRS Form W8BENE规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署的国税表W8ECI原件；

(3)如任何外国贷款人声称享有守则第871(H)或881(C)条所订证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件L1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的主要借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及(Y)签署IRS表格W8BEN或IRS表格W8BENE的原件；或

(4)如任何外国贷款人并非实益拥有人，则须签署IRS表格W8IMY的正本，并附上IRS表格W8ECI、IRS表格W8BEN、IRS表格W8BENE、实质上以附件L2或附件L3、IRS表格W9及/或每名实益拥有人提供的其他证明文件(视何者适用而定)形式的美国税务遵从性证明书；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一名或多名合伙人是

(C)每一外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，并应主要借款人或行政代理的合理要求不时)向主要借款人和行政代理交付经签署的作为申请免除或减免美国联邦预扣税的依据的适用法律要求所规定的任何其他形式的原件(副本数量应由接收方要求)，并应填写妥当。以及法律适用要求可能规定的补充文件，以允许主要借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额；和

(D)如果根据任何贷款文件向任何贷款人支付的款项，在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)所载的要求)的情况下，须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，以及在主要借款人或行政代理合理要求的时间(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)，向主要借款人和行政代理交付适用法律要求(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)规定的文件，并可能是主要借款人和行政代理履行其在FATCA项下义务所必需的文件，以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，或

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知牵头借款人和行政代理其法律上无法这样做。尽管第2.17(F)节有任何相反规定，贷款人不应被要求提供该贷款人在法律上没有资格交付的任何文件。

(G)如果行政代理或任何贷款人或开证行凭其善意行使的全权裁量权确定，其已收到任何贷款方赔偿的或该贷款方根据第2.17条支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则应向该贷款方支付上述退款(但仅限于该贷款方根据第2.17条就该赔偿支付的赔偿金或额外款项的范围内)。(G)如果行政代理人或任何贷款人或开证行凭其善意行使的酌情权确定，它已收到任何贷款方根据第2.17款向其赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或该贷款方根据第2.17节支付的额外金额，则应向该贷款方支付上述退款。扣除行政代理、该贷款人或开证行的所有自付费用(包括就该退款征收的任何税款)，且不含利息(有关政府当局就该退款支付的任何利息除外)；但在行政代理人、该贷款人或开证行的要求下，该贷款方同意在行政代理人、该贷款人或开证行被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该行政代理人、该贷款人或开证行偿还已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，行政代理、任何开证行或任何贷款人都不需要根据本款(G)向贷款方支付任何款项，条件是支付款项会使行政代理、该开证行或该贷款人处于比该行政代理、该开证行或该贷款人如果未扣除应受赔偿的税款本应处于的税后净状况更不利的情况, 扣留或以其他方式征收，并且从未支付过导致这种退款的赔偿款项或额外金额。本第2.17节不得解释为要求行政代理、任何贷款人或任何开证行向有关贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换，或任何贷款人转让或替换权利，终止承诺，偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，各方根据本第2.17条承担的义务应继续有效。

(I)就本第2.17节而言，“贷款人”一词应包括任何附属贷款人。

第1.18款一般付款；收益的分配；付款的分享。

(A)除非另有规定，否则牵头借款人应在本合同项下或该贷款文件规定的时间之前(如果没有明确要求，则在下午2点之前)支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或信用证支出的偿还，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他方面的付款)。在到期日，或在适用时间之前，对于任何替代货币的任何借款和付款，使用立即可用的资金，没有抵销(第2.17节另有规定的除外)或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应由行政代理向主管借款人指定的适用账户支付，但本合同明确规定的直接向适用开证行付款以及根据第2.15、2.16或2.17和9.03节的规定付款应直接支付给有权获得付款的人员除外。行政代理在收到任何此类款项后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类款项分发给适当的收件人。各贷款人同意，在计算该贷款人在本合同项下的任何借款中的份额时，行政代理可以酌情将该贷款人在该借款中的百分比舍入到下一个较高或较低的整体

美元金额。除非本协议另有明确规定，且除以替代协议货币计价的贷款本金和利息外，本协议项下的所有付款(包括应计利息)均应以美元支付。除本协议明确规定的范围外，所有以适用的AlternativeAgreement货币支付的贷款本金和利息均应以适用的AlternativeAgreement货币支付。根据本协议规定由行政代理人支付的任何款项，如果行政代理人在该时间或之前已采取必要步骤按照行政代理人用于支付该款项的清算或结算系统的规定或操作程序进行支付，则应被视为已在要求的时间内支付。

(B)在各方面符合任何适用的债权人间协议的规定的情况下，行政代理在任何时候收到的抵押品的所有收益，在存在违约事件且根据本协议第7.01节加速全部或部分贷款后，应在行政代理作出选择或在所需贷款人的指示下，首先用于支付行政代理当时因任何抵押品的收集、出售或变现或与本协议、任何其他贷款文件或任何担保债务有关而应支付的所有费用和开支。包括所有法庭费用以及代理人和法律顾问的费用和开支，行政代理根据本协议或任何其他贷款文件代表任何贷款方支付的所有垫款的偿还，以及与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或补救措施相关的任何其他成本或支出；第二，按比例支付构成担保义务的主要借款人当时应支付给行政代理(以上第一款所涵盖的费用除外)或任何开证行的任何费用、赔偿或费用补偿；第三，第四，根据在任何此类分配之日欠担保当事人的有担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)的金额，全额支付无资金垫款/参与(根据适用情况，如此申请在行政代理和开证行之间或之间分配的金额)全额支付无资金垫款/参与(根据任何此类分配日期欠行政代理和开证行的无资金垫款/参与的金额)，第四，根据在任何此类分配日期欠担保当事人的有担保债务(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)的金额，按比例全额支付, 在该日支付给行政代理的金额等于LC风险的美元等值的100%(减去当时存入LC抵押品账户的美元等价物和根据上述“第二”条款使用的任何金额)，作为此类义务的现金抵押品持有在LC抵押品账户中)；(2)支付给管理代理人的金额等于该日期LC抵押品的美元等值金额(减去当时存入LC抵押品账户的美元等值金额和根据上述“第二”条款使用的任何金额)；但如果任何信用证到期而未被提取，则为保证相关信用证风险而持有的任何现金抵押品应按照本第2.17(B)节的规定使用，从上文“第一”条款开始，根据第一留置权/第二留置权债权人间协议的规定，第五，根据第一留置权/第二留置权债权人间协议的规定，第六，向主要借款人或在其指示下或按有管辖权的法院可能另有指示的方式使用。

(C)如任何贷款人就其任何类别贷款的本金或利息取得付款(不论是自愿的、非自愿的，透过行使任何抵销权或其他方式)，而该贷款人就其持有的任何类别贷款的本金或利息，或参与该贷款人所持有的信用证付款，以致该贷款人所收取的该类别贷款总额的付款及参与该贷款的应累算利息的比例，较任何其他贷款人从该类别贷款及参与信用证付款所收到的比例为高，然后，获得该较大比例的贷款人应在必要的未偿还时间购买(按面值现金)参与该类别贷款和参与该类别其他贷款人的信用证付款，以便该类别的贷款人根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的部分按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不适用于(X)牵头借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)任何贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何许可受让人或受让人的对价而获得的任何付款，或(Y)任何贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何许可受让人或受让人的对价而获得的任何付款，或(Y)任何贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何许可受让人或受让人的代价而获得的任何付款2.23和9.02(C)。牵头借款人同意前述规定，并在其可根据下列条款有效地做到这一点的范围内同意。

根据上述安排获得参与的任何贷款人均可充分行使与该参与有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是该参与金额的主要借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.18(C)节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下，该记录具有决定性和约束力)，并且在每种情况下，都将在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本第2.18(C)条购买参与权的每一贷款人，在购买开始和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。尽管有上述规定，对于贷款人在第7.01节规定的通知送达之前的任何时间，或(如果适用)在第7.01节规定的补救措施自动生效之前的任何时间，贷款人以辅助贷款人的身份收到的任何付款，如果在第7.01节的规定生效后，辅助贷款人根据第2.18节承担分担义务，则该等义务不适用于该辅助贷款人收到的任何付款，只要该付款用于减少适用的辅助贷款项下的未偿还款项。

(D)除非行政代理在向任何贷款人或任何开证行账户支付任何款项的日期之前收到牵头借款人的通知，即牵头借款人将不会付款，否则行政代理可假定牵头借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或开证行。(D)除非行政代理在本协议项下向行政代理的账户支付任何款项，否则行政代理可假定牵头借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适用的贷款人或开证行。在这种情况下，如果牵头借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人或适用的开证行各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按隔夜利率按隔夜利率计算从该金额分配给该贷款人或开证行后的每一天(包括该金额被分配之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的利息)。

(E)如果任何贷款人没有按照第2.07(B)节或第2.18(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可以酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直到所有该等未履行的债务全部付清为止。

第1.19节减轻义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或该贷款人根据第2.20节确定其不能再发放或维持欧洲货币利率贷款、SONIA利率循环贷款或EURIBOR利率循环贷款，或根据第2.17节要求牵头借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额以记入任何贷款人的账户，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或参与受此类事件影响的任何信用证。根据该贷款人的合理判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视情况而定)在未来应支付的金额，或减轻第2.20节(视属何情况而定)的影响，(Ii)不会使该贷款人承担任何未报销的自付费用或支出，并且不会在任何实质性方面对该贷款人不利。牵头借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理成本和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或该贷款人根据第2.20节确定其不能再发放或维持欧洲货币利率贷款、SONIA利率循环贷款或EURIBOR利率循环贷款，(Ii)如果根据第2.17节要求主要借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，(Iii)如果任何贷款人是违约贷款人，(Iv)如果与任何拟议的修订、豁免或

贷款人“或”直接受其影响的贷款人“(或除规定贷款人或规定循环贷款人以外的任何其他类别或集团的贷款人)已获得要求的贷款人或规定循环贷款人的同意(或持有该类别或较小类别的贷款或承诺的贷款人同意占该类别或较小类别的贷款和未使用的承诺总额的50%以上)，或(V)与下述第2.23节所述的任何延期要约有关(视适用情况而定在通知该贷款人和行政代理后，(X)终止该贷款人的适用承诺和/或额外承诺，并偿还截至该终止日该贷款人所持有的与该贷款人持有的适用贷款和参与有关的所有债务(条件是，在该终止和偿还生效后，循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，则牵头借款人应在不迟于下一个营业日预付一笔或多笔循环贷款。将现金抵押品存入信用证抵押品账户)或(Y)要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让和转授(该贷款人有义务转让和转授)，且无追索权(按照第9.05节所载的限制并受其约束)，以取代该贷款人，该受让人将承担此类义务(符合条件的受让人可以是另一贷款人)。, 如果任何贷款人接受此类转让)；但(A)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金金额的付款，并在适用的情况下，在每一种贷款、承诺和/或额外承诺的情况下，参与信用证支出、其应计利息、应计费用和根据任何贷款文件就该类贷款、承诺和/或额外承诺应向其支付的所有其他金额，(B)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项而产生的任何转让的情况下，(B)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定支付款项的情况下，该贷款人应已收到相当于其未偿还本金金额的付款，并(如适用)参与信用证支出。此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(C)此类转让不违反适用法律。不要求任何贷款人(违约贷款人除外)进行任何此类转让和转授，如果在此之前，由于该贷款人的豁免或其他原因，使主要借款人有权要求这种转让和转授的情况不再适用，则牵头借款人不得偿还该贷款人的债务或终止其承诺或额外承诺。各贷款人同意，如果根据第2.19节被更换，它应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以证明该买卖，并应向行政代理交付符合该转让和假设的任何本票(如果转让贷款人的贷款由一张或多张本票证明)(但根据第2.19节被替换的任何贷款人未能签立转让和假设或交付任何该等本票不应使该买卖(和相应的转让)无效)。, 任何此类本票应视为已注销。各贷款人特此不可撤销地指定行政代理人(该任命附带利息)为该贷款人的代理人，事实上，行政代理人有权随时全权代替该贷款人，以该贷款人的名义，在事先书面通知该贷款人的情况下，采取行政代理人认为合理必要的任何行动和签立任何该等转让、假设或其他文书，以执行本条(B)的规定。对于根据第2.12(F)节要求支付费用的重新定价交易，如果任何贷款人根据第2.19(B)(Iv)节被更换，则主要借款人应向因该重新定价交易而被更换的每个贷款人支付第2.12(F)节规定的费用。

第1.20节非法性。

(A)如果任何贷款人合理地确定法律的任何修改已将其定为非法，或任何政府当局在截止日期后断言，该贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息是参考任何欧洲货币利率、索尼亚利率或EURIBOR利率确定的贷款，或根据任何欧洲货币利率、索尼亚利率或EURIBOR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或购买或拆借的权力施加实质性限制，则该贷款机构或其适用的贷款办事处的贷款是非法的，或根据任何欧洲货币利率、索尼亚利率或EURIBOR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人购买或

在该贷款机构通过行政代理向主要借款人发出通知后，(I)该贷款人应暂停发放或继续发放美元libo利率贷款或发放或继续发放加元BA利率贷款，或将ABR贷款转换为libo利率贷款或将加拿大基准利率贷款转换为BA利率贷款，(Ii)应暂停该贷款人发放或继续发放SONIA利率循环贷款的任何义务，(Iii)应暂停该贷款人发放或继续发放或继续发放EURIBOR利率循环贷款的任何义务；及(Iv)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款或加拿大基本利率贷款(其利率分别是参考已公布的替代基本利率的Libo利率部分或加拿大基本利率的BA利率部分确定)是非法的，则该贷款人的ABR贷款或加拿大基本利率贷款的利率(如有必要)应由行政代理决定，以避免此类违法性。在每种情况下，除非贷款人通知行政代理和主要借款人导致该决定的情况不再存在(贷款人同意立即发出通知)，并且(Iii)该贷款人应暂停以替代货币(除加元以外)发放或继续发放Libo利率贷款的任何义务。

(B)在收到该通知后，(I)主要借款人应该贷款人的要求(连同副本给行政代理)，在其利息期的最后一天预付或转换所有以美元及/或BA利率计价的伦敦银行同业拆息贷款，或将其分别转换为ABR贷款或加拿大基准利率贷款，条件是该贷款人可合法地继续维持适用于该日的该等欧洲货币利率贷款，或在该日立即将该等贷款转换为ABR贷款或加拿大基准利率贷款。如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款(在这种情况下，不应要求主要借款人根据第2.16节支付与该付款相关的款项)，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据公布的libo利率或BA利率、SONIA利率或EURIBOR利率来确定或收取利率是非法的，则：(Ii)如果该通知断言该贷款人根据已公布的Libo利率或BA利率、SONIA利率或EURIBOR利率确定或收取利率是非法的，在暂停期间，管理代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率或加拿大基本利率，而不参考其公布的Libo利率组成部分或BA利率组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据公布的Libo利率确定或收取利率不再违法，或者，BA利率和(Iii)该贷款人可以声明该贷款人在违法期间不再以另一种货币(加元以外)提供该Libo利率贷款(或继续进行额外的利息期限)，此后(X)任何该等欧洲货币利率借款的请求(或将ABR借款转换为该欧洲货币利率借款或将该欧洲货币利率借款继续进行额外的利息期限)应仅限于该贷款人, 被视为请求每日利率贷款(或请求继续每日利率贷款或将此类欧洲货币利率贷款转换为每日利率贷款，视具体情况而定)，除非该声明随后应被撤回，并且(Y)贷款人可要求将其发放的所有未偿还的欧洲货币利率贷款转换为每日利率贷款，在这种情况下，所有此类欧洲货币利率贷款应自动转换为每日利率贷款，在(X)或(Y)的情况下，在该欧元利率的利息期的最后一天(X)或(Y)如果该贷款人可以合法地继续维持适用于该日的这种欧洲货币利率贷款，或者如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款(在这种情况下，主要借款人不需要根据第2.16节支付与该付款相关的款项)，索尼娅利率或EURIBOR利率。在任何此类预付或转换时，牵头借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。每家贷款人同意指定一个不同的贷款办事处，如果这样指定将避免需要通知，并且在该贷款人的决定中不会在其他方面对该贷款人造成重大不利。如果任何贷款人行使上述(Iii)(X)或(Y)项下的权利，则本应用于偿还该贷款人发放的欧洲货币利率贷款或该贷款人转换后的欧洲货币利率贷款的所有本金和预付本金，应改为用于偿还该贷款人发放的日利率贷款，以代替该等欧洲货币利率贷款或因转换该等欧洲货币利率贷款而产生该等贷款。

(C)根据适用于任何贷款人的任何制裁法律和法规，该贷款人履行其预期的对德国借款人的任何义务是非法的

本协议或资金、发放或维持其参与向德国借款人提供的任何贷款，(I)该贷款人应在得知该事件后立即通知行政代理，(Ii)该贷款人受影响的承诺将立即暂停，(Iii)行政代理应通知可能取代该贷款人的主要借款人，使该借款人根据第9.05(B)条(借款人在这种情况下将支付转让费，除非行政代理放弃)将其在本协议项下的所有受影响的权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(且该贷款人有义务)；但行政代理人或任何贷款人均无义务在主借款人根据第(Iii)款收到通知后的每笔受影响贷款的利息期的最后一天，或(如较早)贷款人在送交行政代理人的通知中指明的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)内，为每笔受影响的贷款寻找替代贷款人或其他该等人士。

(D)如果根据任何制裁法律和法规，开证行开立或保留未付信用证是违法的，则(I)开证行应在得知该事件后立即通知行政代理，(Ii)行政代理通知牵头借款人后，牵头借款人应促使每一贷款方尽其最大努力促使解除该开证行开具的且当时未付的每份信用证。(I)开证行应立即通知行政代理；(Ii)在行政代理通知牵头借款人后，牵头借款人应尽最大努力促使解除该开证行开具的、当时未付的每份信用证。

第1.21节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)该违约贷款人根据第2.12(A)条作出的任何承诺中的无资金部分应停止计收费用，并且在符合以下(D)(Iv)条的前提下，该违约贷款人根据第2.12(B)条和根据本协议或其他贷款文件的任何其他规定参与信用证时，费用应停止计入。(A)根据第2.12(A)节和根据本协议或其他贷款文件的任何其他规定，该违约贷款人根据第2.12(A)条和(D)(Iv)条参与信用证时，应停止收取费用。

(B)该违约贷款人的承诺和循环信贷风险不应包括在确定是否所有贷款人、每个受影响的贷款人、所需的贷款人、所需的循环贷款人或根据本协议或根据任何其他贷款文件所要求的其他数目的贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第9.02节对任何放弃、修订或修改的任何同意)；但任何需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意才能影响该等违约的任何放弃、修订或修改均须征得所有贷款人或每个受影响的贷款人的同意

(C)行政代理为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日，根据第2.11节、第2.15节、第2.16节、第2.17节、第2.18节、第7条、第9.05节或其他规定，以及包括该违约贷款人根据第9.09节向行政代理提供的任何款项)，应在行政代理和(在相关情况下)牵头借款人决定的一个或多个时间使用。该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠任何适用开证行的任何金额；第三，如果行政代理合理确定或适用开证行合理要求，作为该违约贷款人未来参与任何信用证的资金义务的现金抵押品；第四，只要不存在主要借款人可能要求的违约或违约事件，就为该违约贷款人未能履行的任何贷款提供资金。第五，根据行政代理或牵头借款人的选择，存放在存款账户中并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六，由于任何非违约贷款人或任何开证行因违约贷款人违约而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向非违约贷款人或开证行支付的任何金额。(五)行政代理或牵头借款人可以选择将其存放在存款账户中并予以释放，以履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务；第六，向非违约贷款人或开证行支付由于该违约贷款人违约而应向无违约贷款人或开证行作出的任何判决所应支付的任何款项。

本协议项下的任何债务；第七，由于主要借款人违反其在本协议项下的义务而由有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该主要借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的支付；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或LC风险的本金的支付，并且(Y)该贷款或LC风险是在第4.02节规定的条件得到满足或免除时(视情况而定)作出或设立的，则在用于支付任何贷款或LC的任何贷款之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款以及所欠的LC风险敞口。(X)该等贷款或LC风险敞口应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款或LC风险敞口，且(Y)该贷款或LC风险敞口(视情况而定)是在满足或免除第4.02节规定的条件时作出或产生的。支付或应付给任何违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如果根据第2.21(C)节的规定用于(或持有)支付任何违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(D)如果在任何贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应根据其各自的美元循环适用百分比和/或多币种循环适用百分比在每个适用类别的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(W)在重新分配时满足第4.02节规定的条件，(X)所有非违约贷款人的循环信贷风险加上所有非违约贷款人的附属承诺的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；及(Y)每个非违约贷款人的循环信贷敞口加上该等非违约贷款人的辅助承诺的总和不超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；(E)所有非违约贷款人的循环信贷风险加所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和不超过所有非违约贷款人的循环信贷承诺的总和；及(Y)每个非违约贷款人的循环信贷风险加该等非违约贷款人的辅助承诺的总和不超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺之和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则在不损害根据本条例或法律向其提供的任何其他权利或补救的情况下，牵头借款人应在行政代理人发出通知后的两个工作日内，现金抵押100%该违约贷款人的信用证风险以及该违约贷款人为参与提供资金的任何义务(在根据上文(I)段和该违约贷款人提供的任何现金抵押品或根据上文第2.21(C)节实施任何部分再分配之后)，或就该等LC风险和为参与提供资金的义务作出行政代理和适用开证行合理满意的其他安排。为减少信用证风险或其他义务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(A)消除适用的LC风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第2.19节后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(B)行政代理人真诚地确定存在多余的现金抵押品(包括由于第(I)款所述的非违约贷款人之间随后的LC风险重新分配的结果)。

(Iii)如非违约贷款人的LC风险是依据第2.21(D)条重新分配的，则根据第2.12(A)及(B)条(视属何情况而定)须支付予循环贷款人的费用须予调整，以实施该项重新分配；及

(Iv)如果任何违约贷款人的信用证风险没有根据第2.21(D)条规定进行现金抵押、预付或重新分配，则在不损害适用开证行或任何循环贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就此类违约应支付的所有信用证费用

贷款人的信用证风险应支付给适用的开证行，直到该违约贷款人的信用证风险被以现金抵押或重新分配为止。

(E)只要任何循环贷款人是违约贷款人，除非开证行合理地信纳相关风险将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺、根据第2.21(C)节提供的现金抵押品和/或主借款人按照第2.21(D)节提供的现金抵押品以及任何该等或新发行的参与权益所覆盖，否则不要求开证行开立、延长、设立、招致、修改或增加任何信用证。延期或开立的信用证应按照第2.21(D)(I)条规定的方式分配给非违约贷款人的循环贷款人(不言而喻，违约贷款人不得参与其中)。

(F)如果行政代理和主要借款人同意，任何违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则循环贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该循环贷款人应按面值购买其他循环贷款人的循环贷款或参与循环贷款，以满足即使任何违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事宜，(X)不会追溯调整主要借款人或其代表在该借款人是违约贷款人期间所应收取的费用或支付的款项，及(Y)除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下由违约贷款人向贷款人作出的任何更改，均不会构成放弃或免除任何一方因该等事宜而提出的任何索偿要求。(X)如主要借款人或其代表是违约贷款人，则不会就该等费用或付款作出追溯性调整；及(Y)除非受影响各方另有明确协议，否则不会构成放弃或免除本协议项下任何一方因此而提出的任何索偿。

第1.22节增量信用扩展。

(A)牵头借款人可在任何时候一次或多次向行政代理递交书面请求(行政代理应立即将该请求的副本递送给每一贷款人)，要求(I)增加一批或多批新的定期贷款和/或增加初始定期贷款或任何额外定期贷款的本金，方法是要求将新的定期贷款承诺(任何此类新部分或增加、“增量定期贷款”和依据增量定期贷款作出的任何贷款，“增量定期贷款”)和/或(Ii)增加一个或多个新的循环承诺额和/或增加循环信贷总额或任何额外的循环承诺额(任何此类新的部分或增加、“增量循环贷款”和与任何增量定期贷款一起，称为“增量贷款”)；与根据第6.01(Z)条发行或发生的所有增量等值债务的本金总额合计时，本金总额不得超过增量上限，增量贷款可以以美元或AlternativeAgreement货币计价(本协议中尚未规定的AlternativeAgreement货币的利率计算应以双方都满意的方式定义)，且本金总额不得超过增量上限，其中增量贷款可以美元或AlternativeAgreement货币计价(本协议中尚未规定的AlternativeAgreement货币的利率计算应以双方都满意的方式定义)，且增量上限不得超过增量上限(与本协议中尚未规定的AlternativeAgreement货币的利率计算相比，应以双方都满意的方式定义)，且增量上限不得超过增量上限

(I)任何增量承担额不得少于$10000000，

(Ii)除非牵头借款人与任何贷款人不时另有协议，否则任何贷款人均无义务提供任何递增承诺，而作出该等承诺的决定，须由该贷款人全权及绝对酌情决定，

(Iii)任何增量贷款或增量贷款(或其设立、提供或实施)均不需要任何现有贷款人的批准，但其

作为贷款人提供全部或部分增量承诺或增量贷款的能力(如果有)，

(Iv)(A)除本协议另有规定外，每项增量循环融资的条款(任何仅适用于循环融资或任何额外循环融资(视情况而定)的现有到期日之后适用的条款，以及以下第(V)款允许的条款除外)将与适用于循环融资的条款基本相同，或以其他方式合理地令主要借款人和行政代理满意；及(B)任何增量循环融资的到期时间将不会早于适用的最新循环贷款到期日，或不需要任何安排的循环贷款到期日

(V)适用于任何增量贷款或增量贷款的利率将由牵头借款人和提供此类增量贷款的贷款人确定；但除用于为准许收购或其他准许投资提供资金的任何增量定期贷款外，(Ii)在初始定期贷款到期日后12个月以上到期的贷款和/或(Iii)在第一修正案生效日期12个月及之后发生的增量定期贷款除外，如属广泛银团的任何增量定期贷款或增量定期贷款(常规过桥贷款除外)，以美元提供资金，且与根据递增上限(不包括重新分配)条款(E)发生的首期贷款(在抵押权和担保方面)相当，除非对首期贷款的利差进行调整，使其与相关递增定期贷款或递增定期贷款的综合收益率相等，否则该等全息收益率将不会比适用于初始期限贷款的相应全息收益率高出0.50%，但如对初始定期贷款的利差进行调整，使全息收益率等于相关递增定期贷款或增量定期贷款的全息收益率，则该等全入收益率将不会高于适用于初始定期贷款的相应全入收益率，否则，该等全入收益率将不会高于适用于初始期限贷款的相应全入收益率。此外，在根据本条第(V)款确定适用利率时：(W)主要借款人就初始定期贷款或任何增量定期贷款支付的原始发行折扣或预付费用(以四年平均期限至到期日为基础)应包括在内；(X)在第一修正案生效日期之后但在增加相关增量定期贷款或增量定期贷款之前对初始定期贷款适用利率的任何修订应包括在内，(Y)安排、承诺、结构调整和, 由牵头借款人以各自身份向安排人(或其关联方)支付或应付的适用于相关增量定期融资或增量定期贷款的同意费用和任何修改费(不论该等费用是否支付给或全部或部分与任何贷款人分摊)，以及(Z)一般不包括牵头借款人以其身份向所有相关贷款人支付或支付的任何其他费用，且(Z)应不包括主要借款人以其身份向所有相关贷款人支付或应付的适用于相关增量定期贷款或增量定期贷款的一个或多个安排方(或其关联方)的许可费和任何修订费(不论该等费用是否支付给或全部或部分与任何贷款人分摊)，以及(Z)不包括由牵头借款人以各自身份支付给或应付给所有相关贷款方的任何其他费用同币种定期贷款包括高于现有同币种初始期限贷款利率下限的任何利率下限，而该下限适用于在确定之日的该等现有的初始期限贷款，则超出的数额须相等于厘定适用利率的利差，但仅限于现有初始期限贷款的利率下限的提高会导致当时生效的利率上升的程度，而在此情况下，须由牵头借款人选择。适用于现有初始期限贷款的利率下限(但不是利差)可以提高到利率下限之间的这种差异的程度，以调整初始期限贷款的综合收益，以保持相关的差异，

(Vi)任何增量定期贷款的最终到期日不得早于该贷款产生时的最迟到期日，

(Vii)该等递增定期贷款的摊销规定可有所不同，只要任何递增定期贷款的加权平均年期至到期日不得短于当时现有一批或多於一批定期贷款的剩余加权平均年限至到期日(并不影响其任何预付款)，

(Viii)(A)任何增量期限贷款应与任何当时有权支付的循环贷款部分并列，并应与任何当时已有的循环贷款部分在担保方面并列，以及(B)任何增量贷款不得(X)由非贷款方的任何人担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保(如果是由额外借款人作为非美国贷款发生的任何增量贷款，则不在此列；或(Y)由抵押品以外的任何资产担保的任何增量贷款除外)；及(B)任何增量贷款不得(X)由非贷款方的任何人担保，或(Y)由抵押品以外的任何资产担保(额外借款人作为非美国贷款发生的任何增量贷款除外)。一种非美国贷款，在该非美国贷款设立之日可由非贷款方担保，并由非美国司法管辖区内的任何抵押品担保，前提是该额外借款人、提供担保和抵押品的其他人以及代表贷款人(包括提供此类增量贷款的贷款机构)的行政代理人签订协议，该协议包含在该非美国贷款和美国信贷贷款之间分享规定的习惯抵押品分配机制。

(Ix)任何与以往招致及当时已有定期贷款同等的增量定期贷款的提前还款(任何定期摊销付款除外)，须按比例与该等以前招致及当时已有的定期贷款按比例支付，但主要借款人及提供有关增量定期贷款的贷款人，须获准许凭其全权酌情决定权选择按低於按比例(但不得高於按比例)预付或收取(视何者适用而定)任何预付款项，

(x)[保留区],

(Xi)除非提供与任何有限条件收购相关的递增融资的贷款人另有约定(应受第2.22(I)节的约束)，否则在紧接该递增融资生效之前或之后，不应发生违约事件。

(Xii)除非提供与任何有限条件收购相关的增量融资的贷款人另有约定(应受第2.22(I)节的约束)，否则第3条和其他贷款文件中所载的所有陈述和担保在适用的截止日期当日和截至该日的所有重要方面均应真实和正确(或，如果受到重大程度的限制，则应在所有方面)，其效力与在该日期和截至该日作出的相同，除非该陈述和担保明确涉及较早的日期。如果在所有方面都符合重要性的条件)截至该较早日期。

(十三)任何增量定期贷款的条款应符合牵头借款人和提供此类增量定期贷款的贷款人之间商定的条款；

(Xiv)任何增量融资的收益可用于营运资金和其他一般公司用途以及本协定不禁止的任何其他用途；

(Xv)在发放将增加到任何类别定期贷款的任何增量定期贷款之日，即使第2.08或2.13节有任何相反规定，此类增量定期贷款应按比例(基于各种未偿还借款的相对规模)添加到同一类型的未偿还定期贷款(如适用)的每笔借款中(并构成其一部分)，并以相应类别的相同利息期为基础(基于各种未偿还借款的相对规模)。

增量定期贷款将按比例参与每笔当时未偿还的同类定期贷款(如适用)，其利息期限与相应类别相同；以及

(Xvi)除非行政代理另有同意，否则循环贷款和任何现有额外循环贷款的有效到期日在任何时候均不得超过三个单独的到期日。

(B)任何现有贷款人或任何其他贷款人(任何不符合资格的机构除外)(任何其他被称为“额外贷款人”的贷款人)均可提供增量承诺；但如果根据第9.05(B)节将贷款转让给该额外贷款人，行政代理(如属任何增量循环安排和任何开证行)应已同意(不应无理拒绝)有关额外贷款人提供增量承诺；此外，作为关联贷款人的任何额外贷款人在必要时应遵守第9.05(G)节的规定，其程度与该贷款人通过转让方式获得增量承诺和相关债务的程度相同。

(C)提供部分增量承诺的每个贷款人或额外贷款人应签署并向行政代理和主要借款人交付行政代理为证明和实现该增量承诺而合理需要的所有文件(包括对本协议或任何其他贷款文件的修订)。在该增量承诺生效之日，每个额外的贷款人应成为与本协议相关的所有目的的贷款人。

(D)作为任何递增贷款或任何递增贷款生效的先决条件，(I)在其合理请求下，行政代理应已收到律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充和/或修订；(Ii)行政代理应已从每个额外的贷款人收到一份行政调查问卷，其格式应为行政代理向该额外的贷款人提供的形式(“行政调查问卷”)以及其应合理要求的该额外贷款人提供的其他文件，(Ii)行政代理应已从该额外的贷款人收到一份行政调查问卷(“行政调查问卷”)以及其合理要求的其他文件，(I)行政代理应已收到其合理要求的律师的惯常书面意见，以及其合理要求的重申协议、补充协议和/或修正案；行政代理和贷款人应已收到就该增量贷款或增量贷款所需支付的所有费用，以及(Iii)行政代理应已收到由其负责人签署的主要借款人的证书：

(A)证明并附上牵头借款人的管理机构通过的批准或同意该递增贷款或递增贷款的决议副本，及

(B)在适用的范围内，证明上述(A)(Xi)条所载的条件已获满足。

(E)根据本第2.22节实施任何增量循环安排时：

(I)如果该增量循环贷款是通过增加现有循环信贷承诺总额(而不是通过实施新一批循环贷款)的金额来实施的，(I)紧接增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已被转让给每个相关的增量循环贷款机构，且每个相关的增量循环贷款机构将被自动且无需进一步行动地被视为承担了该循环贷款机构在未偿还信用证项下的参与的一部分，从而在生效后，

贷款人(包括每个增量循环贷款机构)参与信用证和(Ii)适用类别的现有循环贷款机构应将循环贷款转让给该类别的某些其他循环贷款机构(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款机构)，该等其他循环贷款机构(包括提供相关增量循环贷款的循环贷款机构)应购买此类循环贷款。在每种情况下，在必要的范围内，使该类别的所有循环贷款人参与每笔循环贷款的未偿还借款，并根据其各自对该类别的循环信贷承诺按比例参与本信用证项下的贷款(在实施根据本第2.22节增加的循环信贷承诺后)；双方理解并同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条(I)达成的交易；

(Ii)如该增量循环融资是依据增加一批或多于一批与循环融资相同类别的新循环承诺额的请求而实施的，(1)借款及偿还((A)就现有循环融资及该增量循环融资以不同利率支付利息及费用，(B)在现有循环贷款及该增量循环贷款到期日所需偿还的款项，及(C)在该等增量循环贷款生效日期后与任何永久偿还及终止任何增量循环贷款的承诺(须受下文第(3)款规限)有关的偿还，应与该现有循环贷款及任何其他当时未偿还的增量循环贷款按比例支付；(2)根据该增量循环贷款订立或签发的所有信用证(视何者适用而定)，均应参与一笔按比例发放的信用证如到期日期晚于该循环融资的任何其他循环融资的到期日晚于该循环融资，则该增量循环融资项下的承诺应与现有循环融资和任何其他当时未偿还的增量循环融资按比例进行，但应允许主要借款人按高于该循环融资到期日的任何其他循环融资的比例永久偿还和终止该增量循环融资项下的承诺；和

(3)如果该增量循环贷款是根据增加一个或多个不同类别的新一批循环承付款作为循环贷款的请求而实施的，(1)在该增量循环贷款生效日期之后，可以按比例借款和偿还该增量循环贷款，小于按比例或大于按比例与现有循环贷款和根据该增量循环贷款条款的任何其他当时未偿还的增量循环贷款按比例进行借款和偿还，(2)所有信用证均可根据该增量循环贷款的条款向现有循环贷款和任何其他未偿还的增量循环贷款进行借款和偿还；(3)根据该增量循环贷款的条款，在该增量循环贷款生效日期之后按比例借款和偿还增量循环贷款；(2)根据该增量循环贷款的条款，在现有循环贷款和任何其他尚未偿还的增量循环贷款的基础上，按比例借款和偿还根据该增量循环融资的条款，该类别内的所有循环贷款人可以(1)低于按比例基准或高于按比例基准向该类别内的所有循环贷款人偿还贷款，以及(3)根据该增量循环融资条款，可以按比例、低于按比例或高于按比例对与该增量循环融资有关的贷款进行永久偿还和终止承诺，并可根据该增量循环融资条款对现有循环融资和任何其他当时未偿还的增量循环融资按比例进行偿还和终止承诺。(3)根据该增量循环融资的条款，该类别内的所有循环贷款人可根据该增量循环融资的条款，按比例永久偿还与该增量循环融资有关的贷款，并终止其项下的承诺。

(F)自每个增量循环安排生效之日起，本协议允许的LC风险敞口、美元LC风险敞口和多币种LC风险敞口的最大额度应增加行政代理、开证行和牵头借款人商定的金额(如果有的话)。

(G)贷款人特此不可撤销地授权行政代理与牵头借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就根据第2.22节增加或延长的贷款或承诺额建立新的部分或子部分，并授权行政代理和主要借款人合理地认为与设立此类新部分或部分有关的技术修订是必要的或适当的，每种情况下的条款均与第2.22节一致。(G)贷款人特此不可撤销地授权行政代理与牵头借款人签订必要的修订和其他贷款文件，以便就根据第2.22节增加或延长的贷款或承诺额建立新的部分或子部分，以及行政代理和主要借款人合理认为必要或适当的技术修订。

(H)在上文(A)(Xiii)条的规定要求发放新的增量定期贷款的贷款人将该增量定期贷款添加到相应类别定期贷款的当时未偿还借款(视情况而定)的范围内，承认其影响可能导致该等新的增量定期贷款具有空头股数期间(即在当时适用于该类别的未偿还欧洲货币利率贷款的利息期内开始并将于该利息期的最后一天结束的利息期)。

(I)有限条件收购。尽管本第2.22节的前述规定或任何贷款文件的任何其他规定：

(I)如果任何增量贷款的收益拟用于资助有限条件收购，则导致借款人有权为有限条件收购申请该增量融资的先决条件应限于以下条件：(A)在签署该有限条件收购的最终收购协议之日，(X)不会发生任何违约事件并继续发生(Y)贷款文件中包含的每项陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确((I)关于陈述和担保的明示除外在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的，并且(Ii)如果任何该等陈述或保证包含任何重大限定词，则该陈述或保证在所有方面都应真实和正确)；和(B)在该有限条件收购和适用增量融资结束之日，(A)根据第7.01(A)、(F)或(G)条规定的违约事件不会发生并继续发生，(B)唯一的陈述和担保(其准确性应成为为此类预付款提供资金的条件)应为牵头借款人和提供该增量融资的贷款人之间商定的惯常指定陈述和惯常指定收购协议陈述；以及

(Ii)如发生与有限条件收购有关的任何债务或留置权，或作出任何投资、限制性付款、次级或次级债务的预付、资产出售或基本变动，或指定任何受限附属公司或非限制性附属公司，则应由牵头借款人选择，自该有限条件收购的最终收购协议订立之日起厘定相关比率和篮子，并测试违约阻止器的任何失责或事件，但须受第二项条款规限计算，犹如收购和与之相关的其他形式上的事件是在该日期完成的；但如牵头借款人在该项选择后但在该项收购完成或该项收购的最终协议终止的日期(以较早的日期为准)之前，就任何债务或留置权的产生或任何投资、限制性付款、次级债务或无担保债务的预付、资产出售、根本改变或指定受限制附属公司或非受限制附属公司r的任何比率或篮子的计算作出上述选择，则除下述但书另有规定外，假设该收购和与此相关的其他备考事项(包括任何债务的产生)已经完成，则应按备考基础计算；但合并净收入(以及由此衍生的任何其他财务定义术语)

不应包括目标公司的或应占目标公司的任何综合净收入或与任何该等有限条件收购有关的资产，除非及直至该等有限条件收购实际发生。

(J)本第2.22节应取代第2.18节或第9.02节中与之相反的任何规定。

第1.23节贷款和循环承诺的延期。

(A)即使本协定有任何相反规定，根据牵头借款人不时向所有持有具有相同到期日和相同货币的任何类别贷款或具有类似到期日的承诺的贷款人提出的一项或多项要约(每项要约，“延期要约”)，在每种情况下，均按比例(以相同到期日的同一货币贷款或类似到期日的承诺的未偿还本金总额为基础)，并以相同的条款向每家该等贷款人提供。在此允许牵头借款人不时与接受任何此类延期要约中所含条款的任何个人贷款人达成交易，以根据相关延期要约的条款延长该贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并以其他方式修改此类贷款和/或承诺的条款(包括提高就此类贷款和/或承诺(及相关未偿还贷款)应支付的利率或费用和/或修改此类贷款的摊销时间表)(每笔贷款均为“延期”，以及每组贷款以及作为“部分”的原始贷款和原始承诺(在每种情况下均未如此延长)；只要满足下列条件，任何延长的定期贷款应构成与其转换后的贷款部分不同的贷款部分，任何延长的循环信贷承诺应构成与其转换后的循环承诺部分不同的单独部分的循环承诺：

(I)除(X)利率、手续费、任何其他定价条款和最终到期日(除紧接着的第(Iii)(Y)款另有规定外，应由主要借款人和同意延期并在相关延期要约中规定的任何贷款人决定)和(Y)仅适用于最后循环贷款到期日(在每种情况下，截至延期之日)之后的任何契诺或其他规定外，同意延期的任何循环贷款人的承诺(“经延长的循环信贷”)而其项下的贷款(“延长循环贷款”)及有关的未偿还贷款，须为循环承诺(或有关未偿还贷款，视属何情况而定)，其条款(或不低于对现有循环贷款人有利的条款)与根据本协议提供的原有循环承诺(及有关未偿还贷款)相同，或其他应合理地令行政代理人满意的条款；双方商定，适用的借款人有权单方面向延长循环贷款人提供额外的权利和利益(该等权利和利益称为“延长循环贷款人的额外权利”)，第(I)款的“不低于”要求和遵守情况应在给予延长循环贷款人的此类额外权利生效后确定；但(X)在循环贷款的任何未延长部分或任何额外循环贷款当时存在的范围内，(1)借款和偿还((A)支付除外), (B)在该等循环贷款到期日所需的偿还，及(C)在该延长循环信贷承诺生效日期后，因任何永久偿还及终止任何延长循环贷款的承诺(须受下文第(3)款规限)而作出的偿还，须按比例与循环贷款或相关的额外循环贷款(视何者适用而定)的有关部分按比例支付；(2)根据任何延长循环信贷承诺而订立或签发的所有信用证(视何者适用而定)，应按比例参与所有循环信贷承诺。和终止任何此类延期循环信贷承诺额的生效日期之后，任何此类延期的循环信贷承诺额将在该延期的生效日期之后终止。

循环信贷承诺应与循环融资的该部分和/或任何额外的循环融资按比例作出，但与到期日晚于该循环融资的任何其他循环融资相比，应允许牵头借款人按高于该循环融资到期日的比例永久偿还和终止任何此类循环融资的承诺，以及(Y)除非行政代理另有同意，否则本协议项下的循环承诺在任何时候都不得超过三种不同的类别(包括循环信贷承诺、增量循环承诺、延长循环

(Ii)除(X)利率、费用、任何其他定价条款、摊销、最终到期日、保费、要求的预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Iii)(X)、(V)和(Vi)条另有规定外，应由牵头借款人和同意延期并在相关延期要约中规定的任何贷款人决定)和(Y)仅适用于最新定期贷款到期日之后的期间(在每种情况下，截至日期)的任何契诺或其他规定，但(X)利率、手续费、任何其他定价条件、摊销、最终到期日、保费、所需预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Iii)(X)、(V)和(Vi)条另有规定外)根据任何展期延长的任何贷款人的定期贷款(任何此类展期贷款，简称“展期贷款”)的条款应不利于提供该等展期贷款(作为整体，由牵头借款人合理确定)作为相关展期要约的那部分定期贷款的贷款人，或应以市场条款或其他合理地令牵头借款人和管理代理人满意的条款提供该等贷款的条款；(B)根据任何展期发放的贷款(任何此类展期贷款，称为“展期贷款”)，其条款应不利于提供该等展期贷款的贷款人(以其整体身份，由牵头借款人合理确定)，或以市场条款或其他令牵头借款人和管理代理人合理满意的条款；但条件是，就适用于任何该等延长期限贷款部分的陈述和保证、肯定和否定契诺(包括金融契诺)和违约事件而言，该等规定对适用延长期限贷款部分的贷款人可能比原来适用于受相关延期要约约束的定期贷款部分的贷款人更为有利，只要(且只要)该等规定也明确地适用于(并仅为其利益)受相关延期要约约束的定期贷款部分，且该等规定彼此之间也明确适用于(并为其利益)受相关延期要约约束的定期贷款部分，则该等规定可能比原来适用于受相关延期要约约束的定期贷款部分的贷款人更为有利。约定适用借款人有权单方面向现有定期贷款人提供额外权益；

(Iii)(X)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于延期时当时适用的最晚定期贷款到期日，以及(Y)任何延期循环信贷承诺或延期循环贷款的最终到期日不得早于当时适用的最晚循环贷款到期日(或要求在此之前减少承诺)；

(Iv)任何经延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于该等定期贷款或任何其他经延长的定期贷款的剩余加权平均到期日；

(V)任何延长期限贷款(X)可按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与关于初始期限贷款(以及当时须按差饷还款规定的任何额外定期贷款)的任何强制性还款或提前还款(但为清楚起见，并非按计划摊销)，以及(Y)可按比例、低于按比例或高于按比例参与关于以下各项的任何自愿还款或提前还款(但为清楚起见，不是按计划摊销)；及(Y)可按比例、低于按比例或高于按比例参与关于以下各项的任何自愿还款或提前付款(为清楚起见，不是按计划分期偿还)，以及(Y)可按比例参与关于以下各项的任何自愿还款或提前付款

(Vi)如贷款人已接受有关延期要约所关乎的贷款或承担(视属何情况而定)的本金总额，超逾主要借款人依据该项延期要约要约给予延期的贷款或承担(视属何情况而定)的最高本金总额，

则该等贷款人的贷款或承诺(视属何情况而定)须根据该等贷款人已接受该延期要约的有关本金金额(但不得超过实际持有的纪录)按比例予以展期至该最高款额；

(Vii)每次延期的最低限额为$20,000,000；

(Viii)牵头借款人应满足或免除任何适用的最低延期条件；以及

(Ix)与上述延期有关的所有文件均应符合前述规定。

(B)对于根据第2.23节完成的任何延期，(I)就第2.11节而言，任何延期均不构成自愿或强制性预付款；(Ii)第2.10节规定的定期摊销付款(在该时间表影响对参加相关类别的贷款人的付款的情况下)应进行调整，以实施相关类别的延期；和(Iii)除上文(A)(Vii)款所述外，延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量；但牵头借款人可在其选择时指明完成该项延期的条件(“最低延期条件”)，即提供任何或所有适用部分的贷款或承诺(如适用)的最低金额(由牵头借款人全权酌情决定并在相关延期要约中指明，并可由牵头借款人免除)。行政代理和贷款人特此同意本第2.23条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何部分延期定期贷款和/或延长循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.10、2.11或2.18条)或可能禁止本第2.23条规定的任何延期或任何其他交易的任何其他贷款文件的要求。

(C)除(A)就其在任何类别(或其中一部分)项下的一项或多项贷款和/或承诺同意展期的每个贷款人同意展期，以及(B)关于循环信贷承诺的任何展期，只要提供信用证的承诺要展期，则不需要任何贷款人或行政代理的同意即可实现任何展期，但不包括(A)每一贷款人同意展延其在任何类别(或其中一部分)项下的一项或多项贷款和/或承诺，以及(B)就循环信贷承诺的任何展期，须征得每一开证行的同意。所有延长的定期贷款和延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有债务应构成本协议和其他贷款文件项下的担保债务，该等担保债务由抵押品担保，并与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用的担保债务在同等基础上提供担保。贷款人特此不可撤销地授权行政代理与牵头借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修订，以便就如此发放的贷款或承诺建立新的部分或子部分，以及行政代理和主要借款人合理地认为与设立此类新部分或子部分相关的必要或适当的技术修订，每种情况下的条款均与第2.23节相一致。在此，贷款人不得撤销授权行政代理与牵头借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修订，以便就如此发放的贷款或承诺建立新的部分或子部分，并授权行政代理和主要借款人合理地认为与设立此类新部分或部分相关的技术修订是必要的。

(D)对于任何延期，主要借款人应至少提前十个工作日(或行政代理人同意的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)(如果有的话)，在每种情况下，行政代理人都应合理行事，以实现第2.23节的目的。

第1.24节带领借款人担任借款人代表。每一借款人(主要借款人除外)特此指定主要借款人为其在本协议项下的所有目的的代表和代理人。

贷款文件，包括指定利率、发送或接收通信、准备和提交财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利、根据贷款文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与行政代理或任何贷款人的所有其他交易。牵头借款人特此接受该任命。行政代理和贷款人有权依赖并应充分保护主要借款人代表任何借款人提交的任何通知或通信。行政代理和贷款人可以代表借款人向牵头借款人发出本合同项下与借款人的任何通知或沟通。每个行政代理和贷款人都有权根据贷款文件的任何或所有目的，自行决定是否只与主要借款人打交道。各借款人同意，牵头借款人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。

第1.25节等值货币。

(A)行政代理应确定以替代协议货币计价的每笔循环贷款、以替代协议货币计价的信用证的每项信用证义务和以替代协议货币计价的每项附属承诺的美元等值(I)截至适用于循环贷款的每个利息期的第一天，或截至信用证义务的初始延期之日，以及(Ii)截至牵头借款人的每个财政季度末。就任何循环贷款或信用证而言，该汇率(X)应基于相关借款请求之日的汇率(X)；就任何循环贷款或信用证而言，汇率(Y)应基于待确定该美元等值的日期之前的第四个营业日的汇率(Y)；(Z)就任何附属承诺而言，汇率(X)应基于相关辅助生效日期之前的第四个营业日的汇率(Z)，或者，如果较晚，则为行政代理收到有关附属承诺的日期之前的第四个营业日的汇率(Y)(如果较晚，则为行政代理收到该美元等值的日期之前的第四个营业日的汇率(Y))，以及(Z)就任何附属承诺而言的汇率(Z)(如果较晚，则为行政代理收到该美元等值的日期之前的第四个营业日)。

(B)如在任何该等美元等值的厘定生效后，循环信贷余额总额超过(I)当时有效的循环信贷承诺总额加上(Ii)当时有效的附属承诺总额5.0%或以上的总和，则借款人应在厘定日期预付以替代协议货币计价的循环贷款的适用未偿还美元等值款项，或由行政代理人酌情采取其他行动，可不时指示(包括以现金抵押适用的信用证债务和/或附属未偿还款项(不重复适用的附属贷款项下的任何要求)，金额相当于该等超额部分)，以消除任何该等超额部分。

第1.26条附属设施。

(A)是否有配套设施。

(I)经任何循环贷款借款人和该循环贷款人同意，任何多币种循环贷款人可直接或间接通过其一家或多家关联公司(任何被取消资格的机构除外)，在双边基础上向该循环贷款借款人或任何关联附属借款人提供一项或多项辅助贷款，以代替该多币种循环贷款人未使用的全部或部分多币种循环信贷承诺(除第2.26(C)节另有规定外，

(Ii)任何循环贷款借款人不得实施任何附属贷款，除非在该附属贷款的附属生效日期前不少于五个工作日，行政代理已收到该等借款人的书面通知。

已设立该附属贷款的循环贷款借款人，并具体说明：

(一)该附属设施的附属开工日期和预定到期日；

(二)该附属设施的类型；

(三)附属承诺额(包括该附属贷款的最高限额)，如果该附属贷款是多账户透支的，则应透支其指定总额和“指定净额”；

(四)该附属设施拟使用的一种或多种货币(如不是以美元计价)；及

(5)有关附属贷款人的身分(包括该附属贷款人是多币种循环贷款人或多币种循环贷款人的联属机构)。

(Iii)适用的循环贷款借款人(或其代表的主要借款人)应提供行政代理可能合理要求的与任何附属贷款相关的其他习惯信息。

(Iv)行政代理应迅速通知建议提供该附属贷款的多币种循环贷款人及其他贷款人有关设立任何附属贷款的事宜，并在满足以下第2.26(B)节规定的要求后，(A)有关的多币种循环贷款人将构成附属贷款人，及(B)该附属贷款将被视为在本协议项下可用，每种情况均自辅助开始日期起生效。

(V)即使本协议或任何其他贷款文件(包括本协议第9.02节)有任何相反规定，任何附属贷款条款的修订或放弃均不得要求相关附属贷款人以外的任何贷款人同意，除非该修订或放弃以其他方式引起需要根据本协议进行修订或放弃的事项(为免生疑问，包括根据本第2.26节)，在这种情况下，第9.02节的规定应适用于本协议。

(B)附属设施的条款。(I)除以下第2.26节规定外，任何附属贷款的条款将由相关的辅助贷款人和相关的循环贷款借款人商定；但上述条款(A)只能允许相关循环贷款借款人或该循环贷款借款人指定的附属附属借款人使用该附属贷款，(B)不得允许未使用的附属贷款金额超过该附属贷款的可用附属承诺额，(C)不得允许任何附属贷款人的附属承诺超过该附属贷款人未使用的多币种循环信贷承诺(未考虑该附属贷款对该未使用的多币种循环信贷承诺额的影响)，则(A)不得允许该循环贷款借款人或该循环贷款借款人指定的附属附属借款人使用该附属贷款，(B)不得允许未使用的附属贷款金额超过该附属贷款的可用辅助承诺额所有未偿还的附属贷款将在该多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺部分的适用到期日(或相关附属贷款人(或其关联公司)的多币种循环信贷承诺减少之日)或之前偿还(或以信用证担保或以其他方式以有关附属贷款人合理满意的方式偿还，在每种情况下，偿还金额均为该等未偿还附属贷款的100%)。

由相关循环贷款借款人(或主要借款人)和该附属贷款人的董事会在订立该附属贷款时决定(本协议更改的除外)。

(Ii)如果任何附属贷款的任何条款与本协议的任何条款有不一致之处，应以本协议为准，但以下情况除外：(A)与任何附属贷款的费用、利息或佣金的计算有关的条款；(B)任何由一个以上账户组成的附属贷款，在允许相关账户结清余额所需的范围内，应以相关附属文件的条款为准；以及(C)如果本协议的相关条款与管辖法律相抵触或不一致，则以本协议为准在这种情况下，为消除主题冲突或不一致，本协议的相关条款应由相关附属文件的条款取代；但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)任何附属文件均不得包含本协议中未列明的任何陈述或保证、契诺或违约事件(且本协议中未列明的任何此类陈述或保证、契诺或违约事件应被视为无效)和(Y)任何附属文件中陈述的所有陈述和保证、契诺、违约事件、赔偿和类似义务均应包含重要性的标准、资格、门槛和例外，或在其他方面与这些标准、资格、门槛和例外相一致相关辅助文件应被视为自动纳入本文所述的适用标准、资格、门槛和例外，而无需任何人采取行动)。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，在任何其他贷款文件或任何附属文件中，任何违反本协议或任何其他贷款文件项下的陈述、保证、承诺或其他条款(或任何附属文件项下的违约或违约事件)的行为，不得被视为构成或导致违反本协议或任何其他贷款文件项下的任何陈述、担保、承诺或其他条款、违约或违约事件。

(C)偿还附属设施。

(I)根据本协议的条款，每项附属承诺应在该多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺部分的适用到期日或其到期日或取消日期的较早到期日终止。

(Ii)在任何附属贷款按照其条款到期时，有关附属贷款人的附属承诺须减至零(该附属贷款人未使用的多币种循环信贷承诺亦须相应增加)。在发放以下规定的一笔或多笔多币种循环贷款，其金额足以偿还任何附属贷款项下的未偿还附属贷款时，相关附属贷款人在收到所得款项后，应取消该附属贷款。

(Iii)任何附属贷款人不得要求偿还、预付或现金抵押其在任何附属贷款项下可动用的任何款项或产生的债务(除非相关的附属贷款是在净限额的基础上提供的，以将任何未偿还款项总额降至净限额)，除非(A)该多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺部分的适用到期日已经发生，(B)多币种循环贷款已被宣布立即到期并应支付(D)在任何适用的司法管辖区内，有关附属贷款人履行其根据第(1)款规定的义务，即属违法

(E)有关附属贷款项下的附属未偿还款项(如有)可由多币种循环贷款以等值金额再融资，而有关附属贷款人则提供足够通知，以准许以多币种循环贷款对该等附属未偿还款项进行再融资。(E)有关附属贷款可用作资助、发行或维持其参与相关附属贷款或(E)相关附属贷款项下的未偿还款项(如有)可由多币种循环贷款进行等额再融资，而有关附属贷款人则提供足够通知以准许该等未偿还款项以多币种循环贷款方式再融资。

(Iv)即使本协议有任何相反规定，为决定上文(C)(Iii)(E)款所述任何附属贷款下的未偿还附属贷款是否可借多币种循环贷款再融资，(A)有关附属贷款人的多币种循环信贷承诺额将增加其就该附属贷款所作的附属承担额；及(B)除非(C)(Iii)(A)或(B)条所述的情况当时存在，否则，(C)(C)(Iii)(A)或(B)条所述的情况不在此限；及(B)除非当时存在(C)(Iii)(A)或(B)条所述的情况，否则有关附属贷款人的多币种循环信贷承担额将会增加。每一多币种循环贷款人应有义务向适用的循环贷款借款人提供多币种循环贷款，以便根据其多币种循环贷款的比例为相关的附属余额再融资，无论是否存在违约或违约事件，也不论是否存在违约或违约事件或任何其他适用条件先例未得到满足，也不论借款人是否已提交借款请求。

(V)就任何由已设定指定净额的透支安排组成的附属贷款而言，为计算符合指定净额的规定，提供该附属贷款的附属贷款人只有义务考虑当时适用的法律和法规准许其在向适用的监管当局报告为资本充足目的而净额计算的风险敞口时所考虑的信贷馀额。(V)就已设立指定净额的透支安排而言，提供该附属安排的附属贷款人只有义务考虑当时适用的法律和法规所准许其就资本充足而向适用的监管当局报告净额的信贷余额。

(D)附属未清偿款项。适用循环贷款借款人及各附属贷款人同意并为各多币种循环贷款人的利益，(I)该附属贷款人提供的任何附属贷款项下的附属余额不得超过适用于该附属贷款的附属承担额，及(Ii)就多账户透支而言，(X)该附属贷款项下的附属余额不得超过就该多账户透支而指定的净额，及(Y)未偿还款项总额不得超过该等多账户透支的指定净额；及(Y)未偿还款项总额不得超过适用于该等附属贷款的附属承担额；及(Y)该附属贷款项下的未偿还款项不得超过就该等多账户透支而指定的净额，及(Y)未偿还总额不得超过适用于该等附属贷款的附属承担额

(E)辅助设施在加速时的调整。

(I)如果根据第7.01节送达通知(声明所有债务到期和应付的通知除外)，每个多币种循环贷款人(包括每个附属贷款人)应迅速调整(通过进行或接收(视情况而定)与多币种循环信贷敞口有关的贷款文件中的权利和义务的相应转让)其在多币种循环贷款机制和每个附属贷款机制下的未偿还金额的债权，调整至必要的程度，以确保在此类转移之后，多币种循环贷款机构均为根据第7.01节送达通知之日。

(Ii)如附属贷款项下未清偿的款额为或有负债，而该或有负债在根据上文第(I)段作出原来调整后变为实际负债或减至零，则各多币种循环贷款人(包括各附属贷款人)将作出进一步调整(按需要作出或接受(视属何情况而定)与多币种循环贷款有关的贷款文件下的权利及义务的相应转让)，以使其置身于与多币种循环贷款有关的情况下

最初的调整是参照实际负债或视情况而定的零负债而不是或有负债来确定的。

(Iii)根据本第2.26(E)节进行的与多币种循环余额有关的任何权利和义务的转让应以现金支付购买价，在转让时以该多币种循环余额的适用货币支付，金额相当于该多币种的未偿还循环余额。(Iii)根据第2.26(E)条进行的任何与多币种循环余额有关的权利和义务的转让应以现金支付，在转让时应以该多币种未偿还循环余额的适用货币支付。

(Iv)根据本第2.26(E)节进行的所有计算应由行政代理根据多币种循环贷款人(包括附属贷款人)提供给它的信息和汇率进行。

(F)在附属设施设立或终止时按比例调整循环信用证的参与额。

(I)根据本第2.26节实施、增加、减少、取消或终止任何附属设施：

(A)多币种循环贷款人(包括提供、减少、取消或终止该附属贷款的多币种循环贷款人)应将多币种循环贷款分配给某些其他多币种循环贷款人，而该等其他多币种循环贷款人(以及提供、减少、取消或终止该附属贷款的多币种循环贷款人)应购买此类多币种循环贷款，在每种情况下都应在必要的程度上使所有多币种循环贷款双方理解并同意，本协议其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话达成的交易；以及

(B)每个多币种循环贷款人(包括提供、减少、取消或终止该附属贷款的多币种循环贷款人)将自动且无需进一步行动即被视为已向彼此转让多币种循环贷款人以及每个其他多币种循环贷款人(包括提供、减少、取消或终止该附属贷款的多币种循环贷款人)将自动且无需进一步行动地被视为已承担该多币种循环贷款人参与的一部分本协议项下所有多币种循环贷款人在信用证中的参与应根据其各自的多币种循环信贷承诺按比例持有(在根据第2.26节对多币种循环信贷承诺进行任何增加或减少之后)。

(G)资料。应行政代理的要求，适用的循环贷款借款人和每个附属贷款人应立即向行政代理提供行政代理可能不时合理要求的与该附属贷款的运作有关的任何信息(包括未偿还的辅助贷款金额)(这些信息应符合第9.13节的规定)。

(H)作为辅助贷款人的多币种循环贷款人的附属公司。

(I)在符合本协议条款的情况下，任何多币种循环贷款人的关联公司可成为附属贷款人(不符合资格的机构除外)，在这种情况下，该多币种循环贷款人和该关联公司应被视为单一的多币种循环贷款人，其多币种循环信贷承诺如附表1.01(A)所述，或在该多币种循环贷款人承担其多币种循环信贷承诺所依据的转让和假设中。不言而喻，相关的多币种循环贷款人的多币种循环信贷承诺将减少到该关联公司的附属承诺的程度。

(Ii)如本协议或任何其他贷款文件对任何附属贷款人施加任何义务，而该附属贷款人是多币种循环贷款人的关联公司而不是其中一方，则相关的多币种循环贷款机构应确保该关联公司按照本协议或该等其他贷款文件的条款履行该义务。

(Iii)就贷款文件而言，各附属贷款人现以其身分委任行政代理人为其代理人。

(I)主要借款人的附属公司作为附属借款人。

(I)在本协议条款的规限下，经相关附属贷款人批准，主要借款人的任何受限制附属公司均可成为附属贷款的附属附属借款人。

(Ii)牵头借款人应在牵头借款人根据第2.26(A)条向行政代理递交的任何通知中指明其任何受限制的子公司。

(Iii)如果本协议或任何其他贷款文件对借款人施加附属贷款项下的义务，而相关借款人是不是该文件当事人的主要借款人的受限制子公司，则主要借款人应确保该义务由其受限制子公司履行。

(Iv)在本协议或任何其他贷款文件中，凡提及牵头借款人在该贷款文件下不承担任何借款人义务(不论是实际或或有义务)，应解释为包括提及牵头借款人的任何受限制子公司不承担任何贷款文件或附属文件下的义务。

(J)就贷款文件而言，各附属贷款人现以其身分委任行政代理人及抵押品代理人为其代理人。

(K)每项附属贷款的付款率及时间及利息、佣金、手续费及任何其他酬金，须由有关附属贷款人与该附属贷款的适用循环贷款借款人根据正常市场利率及条款协议厘定。

第1.27节基准替换。

(I)(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)时，行政代理和主要借款人可修改本协议，以基准替代利率取代libo利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和主要借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将自组成所需贷款人的贷款人向政务代理递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本第2.27节使用基准替换来替换LIBO利率。

(Ii)(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(Iii)

(Iv)(C)通知；决定和裁定标准。行政代理将及时通知主要借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.27节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本协议任何其他方的同意，但根据本第2.27节明确要求的每种情况除外。

(v)

(Vi)(D)基准不可用期。在主要借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(X)在任何基准不可用期间提出、转换或继续(视适用情况而定)借款Libo利率贷款或转换或继续LIBO利率贷款的任何请求应被视为被撤销，(Y)借款人应在与之相关的利息期的最后一天偿还任何未偿还的Libo利率贷款，该日期发生在任何基准不可用期间内。

第三条

陈述和保证

在截止日期，以及之后的日期，在根据第4.02节要求的范围内，(I)控股公司仅就第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.13、3.14、3.16和3.17节而言，以及(Ii)牵头借款人特此向贷款人陈述并保证以下各项：(I)控股公司仅就第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.13、3.14、3.16和3.17条向贷款人作出以下声明并保证：

1.01条组织；权力。每一贷款方及其每一受限制附属公司(A)均(I)根据其组织管辖区的法律妥为组织并有效存在，(Ii)信誉良好(在相关司法管辖区内存在该概念的情况下)，(B)拥有所有必要的组织权力和权限，以拥有其财产和资产，并按目前进行的方式开展业务，(C)有资格在其拥有、租赁或经营财产的每个司法管辖区内开展业务，且信誉良好(在相关司法管辖区内存在该概念的范围内)，(C)在其拥有、租赁或经营财产的每个司法管辖区内均有资格和信誉良好(在相关司法管辖区内存在该概念的范围内)。除非在本第3.01节所述的每种情况下(针对每个借款人的第(A)(I)款和针对贷款方的第(B)款除外)，如果不单独或总体不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

1.02节授权；可执行性。每份贷款文件的签署、交付和履行均在每一适用贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到该借款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。任何借款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，是该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受法律保留条款的约束。

1.03.政府批准；无冲突。每一借款方签署和交付贷款文件以及该借款方履行(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的，(Ii)与完善要求有关的，以及(Iii)未能获得或作出的同意、批准、登记、备案或其他行动，而这些同意、批准、登记、备案或其他行动不会合理地预期会产生实质性的不利影响。(B)不会违反该借款方的任何(I)组织文件或(Ii)适用于该借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情况下，违反该法律可以合理地预期会产生实质性的不利影响，以及(C)不会违反或导致该借款方所承担的任何重大合同义务的违约，而在第(C)款的情况下，违反该条款可以合理地预期会导致实质性的不利影响。

1.04.财务状况；无实质性不利影响。

(A)根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)最近提供的财务报表在所有重要方面均按照公认会计准则(GAAP)在综合基础上公平地列报牵头借款人的财务状况、经营成果和现金流量，但如果是根据第5.01(A)节提供的财务报表，则没有脚注和正常的年终调整。

(B)自截止日期以来，并无任何事件、事态发展或情况对个别或整体造成重大不良影响，或可合理地预期会造成重大不良影响。

1.05节财产；知识产权。

(A)截至截止日期，附表3.05规定了任何贷款方以简单费用拥有的每项重要房地产资产(或共同构成一项经营性资产的每套此类资产)的地址。

(B)借款人及其每一间受限制附属公司对其各自的房地产资产拥有良好及有效的费用简单业权或购买权利，或其各自房地产资产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益，并对其个人财产及资产拥有良好的业权，但(I)业权上的瑕疵并不会对彼等目前经营的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，或(Ii)如未能拥有该等业权，则不会合理地预期会有该等业权，但(I)业权上的瑕疵不会对其经营业务或将该等物业及资产作其预定用途造成重大干扰；或(Ii)如未能拥有该等业权，则不会合理地预期会有该等业权除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。

(C)借款人及其受限附属公司拥有或以其他方式使用专利、商标、著作权和其他著作权中的所有权利(包括软件中体现的所有版权)、域名、商业秘密和目前用于开展借款人及其受限附属公司业务的所有其他知识产权(“知识产权”)中的所有权利或权利，而据借款人所知，这些权利没有侵犯或挪用第三方的知识产权，但未能拥有、许可或拥有权利的除外单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

第1.06节诉讼及环境事宜。

(A)任何仲裁员或政府当局或在其席前进行的诉讼、诉讼或法律程序，并无针对借款人或据借款人所知以书面威胁针对或影响贷款方或其任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地预期会个别地或整体地导致重大不利影响的。

(B)除个别或整体而言不会合理预期会导致重大不利影响的任何事项外，(I)贷款方或其任何受限制附属公司均不会受到或已收到任何环境索赔或任何环境责任的通知，及(Ii)贷款方或其任何受限制附属公司并无违反任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可、许可证或其他批准。

(C)任何贷款方或其任何受限制子公司均未以合理预期会产生重大不利影响的方式在任何当前或以前运营的房地产或设施上、在或从任何房地产或设施上处理、储存、运输或释放任何危险材料。

第1.07节遵守法律。各控股公司、各借款方及各借款方的受限制附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律规定，除非在个别或整体未能遵守的情况下，合理地预期不会导致重大不利影响。

1.08节投资公司状况。任何贷款方都不是1940年“投资公司法”中定义的“投资公司”，也不是必须根据“投资公司法”注册的“投资公司”。

1.09Taxes节。各控股公司、借款人及其每一家受限制附属公司均已及时提交或安排提交所有规定须提交的报税表及报告，并已支付或导致支付其应缴及应付的所有税款，包括以扣缴代理人的身份，但以下情况除外：(A)正通过适当程序真诚提出争议的税款，而该借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则在其账面上预留充足的储备金，或(B)如未能履行，则不在此限不会有合理的预期会造成实质性的不利影响。

第1.10ERISA节。

(A)每个退休金计划在形式和运作上均符合其条款，并符合ERISA和守则及所有其他适用的法律和法规，但如未能遵守则不会合理地预期会造成重大不利影响。

(B)未发生、正在继续或合理预期将会发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将会发生的此类ERISA事件一起，合理地预期将会导致重大不利影响。

第1.11节披露。

(A)截至截止日期，有关主要借款人及其受限制附属公司及该等交易的所有书面资料(预测、其他前瞻性资料及一般经济或特定行业性质的资料除外)，如已包括在资料备忘录内，或由主要借款人或其附属公司或其各自代表拟备，并在截止日期当日或之前提供予任何贷款人或政务代理人，而该等资料在整体上被提供时，并未予提供，但该等资料并不包括在资料备忘录内，或以其他方式由主要借款人或其附属公司或其各自代表拟备，并于截止日期当日或之前向任何贷款人或政务代理人提供，而该等资料属一般经济或特定行业性质的资料，并不包括在资料备忘录内。包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述在作出该等陈述的情况下不具有重大误导性(在对其不时作出的所有补充和更新生效后)。

(B)预测是真诚地根据主要借款人在提供时认为合理的假设编制的(认识到此类预测不能被视为事实，受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是主要借款人所能控制的，不能保证任何特定的财务预测(包括预测)将会实现，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。

第1.12节偿付能力。截至结算日，紧接在结算日发生的交易完成并在结算日产生与本协议和其他交易相关的债务和义务后，(I)牵头借款人及其受限子公司的债务(包括或有负债)的总和，作为一个整体，不超过牵头借款人及其受限子公司资产的公允价值；(Ii)主要借款人及其受限制附属公司的资产目前的公平可出售价值，整体而言，不少于支付主要借款人及其受限制附属公司在其债务变为绝对及到期时的可能负债(包括或有负债)所需的款额；。(Iii)就主要借款人及其受限制附属公司的业务而言，主要借款人及其受限制附属公司的资本整体而言，并不是不合理地偏低。(Iii)就主要借款人及其受限制附属公司的业务而言，该等资产的整体公平出售价值并不少于偿还其债务的可能负债(包括或有负债)所需的数额。(Iii)就主要借款人及其受限制附属公司的业务而言，该主要借款人及其受限制附属公司的资本整体而言并不是不合理地小。及(Iv)主要借款人及其受限制附属公司整体而言，不打算或相信会招致超出其在正常业务过程中到期时偿还该等债务(包括流动负债及或有负债)能力的债务(包括流动负债及或有负债)。就本条例而言，任何或有负债在任何时间的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算(不论该或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的应计项目标准)。

第1.13节资本化和子公司。附表3.13载列于截止日期的所有情况下，(A)控股或其适用附属公司持有的各附属公司名称及其所有权权益的正确及完整清单，及(B)控股公司及其每间附属公司的实体类型。

第1.14节抵押品担保权益。根据第4.01节最后一段的条款、法律保留、完善要求、本协议的规定和其他相关贷款文件，抵押品文件对所有抵押品设立合法、有效和可执行的留置权，以行政代理为受益人，为其自身和其他担保当事人的利益，并在满足完善要求后，此类留置权构成抵押品的完善留置权(根据相关抵押品文件的规定，此类留置权优先于相关抵押品文件中明示拥有的留置权)(以此类留置权需要完善的范围为限)。在符合完善要求的情况下，此类留置权构成抵押品的完善留置权(根据相关抵押品文件的规定，此类留置权优先于相关抵押品文件明示拥有的留置权)。在每种情况下，在本文件所列明的范围内。

第1.15节劳动争议。除非个别或合计预计不会产生实质性的不利影响：(A)主要借款人或其任何受限制附属公司没有罢工、停工或停工，或据主要借款人或其任何受限制附属公司所知，没有受到威胁；及(B)主要借款人或其任何受限制附属公司的工作时间及向其支付的款项

主要借款人及其受限制子公司的员工没有违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律来处理此类问题。

第1.16节联邦储备条例。

(A)于结算日，保证金股份占控股、主要借款人及其受限制附属公司整体资产价值的不超过25%。

(B)Holdings、借款人或其任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一从事为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。

(C)任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，也无论是立即的、附带的还是最终的，都不会用于任何导致违反T、U或X条例的规定的目的。

第1.17节经济贸易制裁和反腐败法。

(A)(I)任何控股公司、借款人或其任何受限制附属公司，或据任何借款人所知，上述任何公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司均不是(A)“特别指定国民和被封锁人士”名单上的人，或(B)目前受到美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)或美国国务院实施的任何制裁或联合国、欧盟、联邦共和国实施的任何制裁的人(Ii)借款人不得直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将该等收益提供给任何人，用于资助目前受OFAC或美国国务院或联合国、欧盟、德意志联邦共和国或联合王国财政部实施的任何美国制裁或制裁的任何人的活动，但在OFAC或美国国务院或联合国许可或未禁止的范围内，则不在此限。(Ii)任何借款人不得直接或据其所知间接使用贷款或信用证的收益，或以其他方式将该收益提供给任何人，以资助目前受任何美国制裁或联合国、欧盟、德意志联邦共和国或联合王国财政部实施的制裁的任何人的活动，但在OFAC或美国国务院或联合国许可或未禁止的范围内，则不在此限。德意志联邦共和国或联合王国国库。

(B)在适用的范围内，每一贷款方在所有重要方面均遵守(I)美国财政部的每项外国资产控制法规(31 CFR，副标题B，第五章)，以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(Ii)“美国爱国者法”和(Iii)制裁法律和法规。

(C)借款人所知，任何贷款或信用证的收益不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以不正当地获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、2010年英国《反贿赂法案》(经修订)或任何其他规定，或违反《反海外腐败法》(The Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)、《反海外腐败法》(The Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)、《2010年英国反贿赂法》(经修订)或任何其他规定，直接或间接用于支付任何政府官员或雇员、政党官员、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人

(D)本第3.17节中的陈述和保证仅在不导致违反或与《德国对外贸易和支付条例》第7条或理事会条例(EC)2271/96第5条第(1)款相抵触的范围内作出；(D)第3.17节中的陈述和保证仅在不违反或与《德国对外贸易和支付条例》第7条或理事会条例(EC)2271/96第5条第(1)款相抵触的范围内作出；但如任何人不能作出本段所载的任何申述或保证，则该人须在所有要项上遵从适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力的同等法律规定(如有的话)，或该人或其任何财产在其本地司法管辖权范围内受其规限的规定。

第1.18节高级债务。根据“次级债务管理文件”的定义，这些债务构成“高级债务”(或任何类似术语)。

第1.19节收益的使用。借款人将按照第5.11节的规定使用贷款收益。

第1.20节保险。截至截止日期，牵头借款人及其受限制子公司已投保本协议第5.05节所要求的保险，且该保险完全有效。

第1.21节中央管理；主要利益中心。在截止日期之后，如果适用，除非行政代理另有同意，否则德国借款人和英国借款人各自有其中央管理机构(管理中心)，就《欧洲破产条例》而言，其主要利益中心(主要利益中心)设在其在德国或英格兰和威尔士(视情况而定)的注册办事处(Siége stattaire)，并且在德国以外或(视情况而定)没有设立机构(如《欧洲破产条例》所界定

第四条

条件

第1.01节截止日期。(I)任何贷款人发放贷款的义务和(Ii)任何开证行签发信用证的义务，应在下列各项条件均满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)信贷协议和贷款文件。行政代理(或其律师)应已从借款方、行政代理、抵押品代理和贷款方收到(A)本协议的副本，(B)贷款人在截止日期前至少三个工作日代表贷款方签署的任何本票，以及(C)第2.03节所要求的借款请求。

(B)法律意见。行政代理人应收到Paul Weiss RifkindWharton&Garrison LLP作为控股公司、借款人和附属担保人的纽约特别顾问的惯常书面意见，注明截止日期，并致行政代理人、贷款人和每家发行银行。

(c)[已保留].

(D)结业证书；执业证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为截止日期，并由其秘书、助理秘书或其他高级官员(视情况而定)签署，该证书应(A)证明所附决议或其股东、董事会、经理、成员或其他管理机构授权签署、交付和履行其所属贷款文件的决议或书面同意的真实完整副本，对于主要借款人，该等决议被撤销或修订并具有全部效力的；(B)按姓名和头衔识别该借款方的高级职员、经理、董事或授权签字人，并在截止日期签署其为一方的贷款文件；以及(C)证明(X)所附的(X)是经该借款方的组织管辖机构的有关当局认证的该借款方的证书或公司章程或组织章程大纲(或组织章程大纲或其他等价物)的真实和完整副本，以及其真实和正确的副本；以及(C)证明(X)是经该借款方组织管辖的有关当局认证的该借款方的证书或公司章程或组织章程大纲或其他等价物的真实和完整的副本，并由该借款方的主管人员、经理、董事或授权签字人签字。借款方应(I)(I)(I)证明(I)该合伙企业或类似的协议，且(Y)该等文件或协议未经修订(除非该证书所附文件或协议经证明为截至该日期的唯一修订)及(Ii)该借款方在其组织管辖范围内最近一天的良好信誉(或同等)证书。

(E)费用。在截止日期之前或与截止日期大致同时，行政代理应已收到(I)主要借款人应在以下日期支付的所有费用：

(I)根据聘用书规定的成交日期及(Ii)在成交日期前至少三个营业日或牵头借款人同意的较后日期(包括法律顾问的合理费用及开支)须由牵头借款人支付的所有费用，在成交日期或成交日期之前均可抵销贷款所得款项；(Ii)所有须由牵头借款人于成交日期前至少三个营业日或牵头借款人同意的较后日期出示发票的所有开支(包括法律顾问的合理费用及开支)，可从贷款所得款项中抵销。

(F)再融资。在为本协议项下的贷款提供初始资金之前或基本上与之同时，牵头借款人及其受限制子公司在现有信贷协议项下的所有债务将根据适用协议的条款偿还(第4.01(F)节所述的行动，即“再融资”)。

(G)偿付能力。行政代理应已收到主要借款人的首席财务官(或具有合理同等责任的其他高级管理人员)在截止日期以实质上以证据M的形式提供的关于其中所列事项的证明。

(H)完美证书。行政代理应收到一份完整的、注明截止日期的完美证书，并由牵头借款人的一名负责官员签署，以及由此预计的所有附件。

(I)质押股票；股票权力；质押票据。行政代理(或其受托保管人)应已收到(I)根据担保协议规定须质押的相当于股本的证书，连同由出质人的正式授权人员空白签立的每份该等证书的未注明日期的股票或类似权力，及(Ii)每份由出质人空白背书(无追索权)(或附有已签立的空白转让表格)的重大债务票据(如有)。

(J)提交、注册和记录。任何抵押品文件或法律规定必须存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC(或类似)融资声明)，以便为了担保当事人的利益，对根据该抵押品文件要求交付的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(允许的留置权除外)，并应以适当的形式存档、登记或记录。

(K)“美国爱国者法令”。不迟于成交日期前三个工作日，行政代理应至少在成交日期前十天收到任何贷款人以书面形式要求的关于任何贷款方的所有文件和其他信息，这些文件或信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“美国爱国者法案”)和31 C.F.R§1010.230所要求的关于实益所有权的证明所要求的。

(L)高级船员证书。行政代理应已收到由牵头借款人的负责人或董事签署的证书，证明截止日期为第4.02(B)和4.02(C)节规定的事项。

为了确定本条款第4.01节规定的条件在截止日期是否已得到满足，通过为本协议项下的贷款提供资金，行政代理和每个已签署本协议(或在截止日期进行转让和假设)的贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议项下要求行政代理或该贷款人(视情况而定)同意或批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。

1.02.每笔信贷展期。每个贷款人进行信贷延期的义务(为免生疑问，不应包括与收购相关的任何增量贷款，除非此类增量贷款的贷款人另有要求)，但须满足以下条件：

(A)(I)在借款的情况下，行政代理应已收到第2.03节要求的借款请求；或(Ii)在开立信用证的情况下，适用的开证行和行政代理应已收到第2.05(B)节要求开具该信用证的通知。

(B)本协议和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和担保，在任何此类信贷延期之日和截止之日，应在所有实质性方面(或，如果在重要性上受限制，在所有方面)都是真实和正确的，其效力与该等陈述和担保是在信贷延期之日并截至该日期作出的一样；但如果任何陈述和担保明确指的是给定的日期或期限，则其在所有实质性方面都应真实和正确(或，如果在重要性上受限制，则在

(C)在适用的信贷延期生效之时及之后，并不存在违约或违约事件。

截止日期后的每一次信贷延期应被视为适用借款人在其日期就本第4.02节(B)和(C)段规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

从截止之日起至所有循环信贷承诺和任何额外承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件(未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外)项下应支付的所有费用、费用和其他金额已全额支付现金，所有信用证已到期或已终止(或已以信用证或其他方式以行政代理和开证行合理满意的方式抵押或支持)和所有信用证付款(I)在控股的情况下，仅就第5.02、5.03和5.08节和(Ii)借款人在此订立契约并与贷款人约定：

1.01节财务报表和其他报告。牵头借款人将交付给行政代理，以便交付给每个贷款人：

(A)季度财务报表。在(I)每个财政年度前三个财政季度结束后45天内和(Ii)根据美国证券交易委员会规则和条例规定必须提交下列报表之日(实施根据1934年证券交易法第12b25条可用于提交该等报表的任何自动延期)、主要借款人在该财政季度末的综合资产负债表以及主要借款人在该财政季度和#年的相关综合收益表和现金流量表合理详细地，以比较形式提供上一财政年度相应时期的相应数字，所有这些数字都是合理详细的，并附有一份与此相关的负责人证书和一份叙述性报告(不言而喻，牵头借款人或牵头借款人的任何母公司提交的表格10Q的季度报告应满足第5.01(A)节的要求，但此类季度报告应包括此处规定的信息)；

(B)周年财务报表。在(I)每个财政年度结束后90天内和(Ii)根据美国证券交易委员会规则和条例本应提交报表的日期(实施根据1934年证券交易法第12b25条可用于提交报表的任何自动延期)、(I)牵头借款人在该财政年度末的综合资产负债表和相关的综合损益表中较晚的两个日期中较晚的两个日期中较晚的一个：(I)主要借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表和相关的综合收益表，(I)主要借款人在该财政年度结束时的综合资产负债表和相关的综合损益表，

(1)主要借款人在该财政年度的股东权益和现金流量，并合理详细地以比较形式列出上一财政年度的相应数字；(2)关于该等合并财务报表，(A)具有公认国家地位的独立注册会计师就此提交的报告(该报告在审计范围和“持续经营”方面应无保留，但仅就发生在该报告之时起一年内发生的任何信贷安排的到期日而言，或仅因该报告的到期日而产生)，并应说明牵头借款人截至所示日期的综合财务状况及其符合公认会计原则所示期间的收入和现金流量，以及(B)关于该会计年度的叙述性报告(有一项理解，牵头借款人或牵头借款人的任何母公司提交表格10K的年度报告应满足第5.01(B)节的要求，前提是此类年度报告包括此处规定的信息)；

(C)符合证书。连同根据第5.01(A)节和第5.01(B)节提交的每一份主要借款人的财务报表，(I)一份正式签立和完整的合规证书，(A)证明不存在违约或违约事件(或如果存在违约或违约事件，合理详细地描述该违约或违约事件以及正在采取的补救、补救或免除措施)；(B)就根据第5.01(B)节交付的财务报表而言，仅在ECF百分比大于0的范围内根据截至2022年9月30日的财政年度的财务报表，合理详细地计算牵头借款人及其受限子公司在每个财政年度的超额现金流量(如果适用)，并(C)合理详细地计算确定是否符合第6.15(A)条的规定。(Ii)(A)为从该等财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有的话)所需的备考调整摘要，及(B)一份清单，指明借款人的每一附属公司在该合规证书交付之日为受限附属公司或非限制性附属公司，或确认该等资料自截止日期与该名单的最后日期中较后的日期起没有改变；

(d)[已保留];

(E)失责通知。在领头借款人的任何负责人员获知(I)任何失责或失责事件，或(Ii)任何已经导致或证明或合理地预期会个别或合计导致或证明重大不利影响的事件或改变的发生时，须立即发出合理详细的通知，指明该条件、事件或改变的性质及存在期间，以及适用的借款人已就此采取及拟采取的行动；

(F)诉讼通知书。在领头借款人的任何负责人员获知(I)借款人、控股公司或其母公司以前没有以书面形式向行政代理披露的任何不利程序的发起或威胁，或(Ii)在任何不利程序中的任何重大进展(在第(I)或(Ii)款的情况下，可以合理地预期会产生实质性不利影响的情况下)时，由牵头借款人发出的书面通知；

(G)ERISA。在牵头借款人的任何负责人员知悉任何合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件发生后，立即发出书面通知，指明其性质；

(h)[已保留];

(I)有关抵押品的资料。及时(无论如何，在相关变更后45天内或行政代理人自行决定同意的较长期限内)书面通知任何变更(I)任何借款方的法定名称、(Ii)任何借款方的组织类型、(Iii)任何借款方的组织管辖范围或(Iv)任何借款方的组织标识号码，在每种情况下，这些信息都是必要的，以使行政代理能够完善或保持其在

相关贷款方的抵押品，以及反映相关变更的适用组织文件的经认证副本；

(J)每年一次的抵押品核查。连同根据第5.01(B)节要求交付的财务报表提供的每份合规性证书(完善性证书补充件)一起交付。

(K)某些报告。主借款人、控股公司或其适用的母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何类似的政府或私人监管机构提交的所有定期和定期报告、所有注册说明书(表格S8或类似表格除外)和招股说明书(如果有)的副本或指向副本的链接，一旦可用，即应立即提交，且不与根据任何贷款文件、所有定期报告和所有注册说明书(表格S8或类似表格除外)的规定必须交付的任何该等信息的任何义务重复；以及

(L)其他资料。行政代理可能不时合理要求的与借款人及其受限制子公司的财务状况或业务相关的其他证书、报告和信息(财务或其他)。

根据本第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)由牵头借款人交付给行政代理，以便代表牵头借款人在Intralink、SyndTrak或每个贷款人和行政代理均可访问的其他相关网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助的其他相关网站，如有)上投递；(Ii)已签署的证书或其他文件是传真的或(Iii)就牵头借款人或其直接或间接母公司根据第5.01(K)节规定须交付的项目而言，该等项目已在美国证券交易委员会网站或相关类似政府或私营监管机构或证券交易所的网站上提供，而该等项目是由牵头借款人或其直接或间接母公司向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何对证券有关事宜具有管辖权的类似政府或私营监管机构(第5.01(A)和(B)节所述的表格10Q报告和表格10K报告除外)提交的

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中的义务可根据牵头借款人的选择，通过以下方式就牵头借款人的任何财务报表履行：(A)牵头借款人的任何母公司的适用财务报表或(B)任何其他母公司提交给美国证券交易委员会或任何证券交易所的表格10K或10Q(视具体情况而定)，在两种情况下，均应在此类段落规定的期限内提交；但就第(A)及(B)条中的每一条而言，(I)在该等财务报表与任何母公司有关的范围内，该等财务报表须附有综合资料，而该等资料须合理地详细概述与该母公司有关的资料与与独立的主要借款人有关的资料之间的任何重大差异，另一方面(有一项理解，将符合Holdings S4(登记报表333192634)财务报表附注19中的列报方式的信息合并应被视为满足上述合并信息的要求)及(Ii)只要该等报表取代第5.01(B)节规定提供的报表，该等报表应附有一家具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应符合第5.01(B)节所载的适用要求。

牵头借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过将借款人材料张贴在Syndtrak或另一个类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和开证行提供本协议项下由牵头借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能有不希望接收有关牵头借款人的重大非公开信息的人员。

上述人士的证券，以及可能从事该等人士证券的投资及其他与市场有关的活动的人士。牵头借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，应视为主要借款人已授权行政代理、安排人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含与主要借款人或其附属公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但前提是，只要该等借款人材料构成保密信息，它们应被视为第9节所述的保密信息)。(Y)所有标记为“公共”的借款人材料允许通过指定为“公共边信息”的平台的一部分提供；以及(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共边信息”的部分上张贴。

1.02节存在。除非第6.07节另有允许，否则控股公司和借款人将，且借款人将使其每一家受限子公司在任何时候都保持并充分有效地维持其存在，并使其所有权利、特许经营权、许可和许可对其业务具有重要意义，但在不能合理预期不会导致实质性不利影响的范围内(与维护借款人的存在有关的除外)，控股公司和借款人的所有权利、特许经营权、许可和许可除外；但如控股公司、借款人或借款人的任何受限制附属公司的一名负责人员或该人的董事局(或相类管治团体)决定不再适宜保留任何该等存在、权利、专营权、特许或许可证，而该等存在、权利、专营权、特许或许可证的丧失对该人或贷款人在任何要项上并无不利之处，则该控股公司、借款人或该等受限制附属公司均无须保留该等存在(与保留借款人的存在有关的情况除外)、权利、专营权、牌照或许可证。

第1.03节缴税。在产生任何罚款或罚款之前，控股公司及借款人将会并将安排其每一间受限制附属公司缴付就其或其任何财产或资产，或就其任何收入、业务或专营权而征收的所有税项；但在下列情况下，则无须缴交该等税款：(A)只要(I)已为该等抵押品拨出足够的准备金或其他符合公认会计原则所要求的适当拨备，而该等抵押品正由迅速提起并竭尽全力进行的适当程序真诚地提出争议，以及(Ii)就任何抵押品已成为或可能成为留置权的税款而言，该等争议程序的最终运作是暂停出售抵押品的任何部分以清缴该税款，或(B)不能合理地预期该等抵押品不会支付或清偿该等抵押品的任何部分，或(B)不能合理地预期该部分抵押品不会支付或清偿该等抵押品。

1.04节物业的维护。借款人将并将促使其每一受限制子公司保持或安排保持良好维修、工作秩序和状况、正常损耗、伤亡和谴责除外，所有对借款人及其受限制子公司正常开展业务合理必要的财产，并将不时作出或安排进行一切必要的适当修理、更新和更换，除非本协议明确允许，或者不能合理地预期不能维持该等财产或进行该等修理、更新或更换。在此情况下，借款人将维持或安排维持良好的维修、工作秩序和状况、普通损耗、伤亡和谴责除外。这些财产对于借款人及其受限附属公司的正常业务运作是合理必要的，并将不时作出或安排进行一切必要的适当修理、更新和更换，除非本协议明确允许，或者不能合理地预期不能维持该等财产或进行该等修理、更新或更换。

第1.05节保险。除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，否则借款人将与财务健全和信誉良好的保险人一起，维持或安排维持由从事类似业务的知名声誉人士在类似情况下通常就借款人及其受限制附属公司的资产、财产和业务的负债、损失和损害承担或维持的保险范围，每种情况下的金额(实现自我保障)、免赔额、风险和其他方面的免赔额，以及在每种情况下，均符合洪水保险法(如适用)。每份此类保险单的承保范围

任何抵押品应(I)将代表贷款人的行政代理人指定为根据其利益可能出现的额外受保人，(Ii)在相关保险公司可获得的范围内，就每份意外保险单(不包括任何业务中断保险单)，包含应付损失条款或背书，该条款或背书代表贷款人指定行政代理人为其项下的损失收款人，并在可获得的范围内，就此类保险单的任何修改或取消向行政代理人提供至少30天(或10天)的事先书面通知。

第1.06节检查。借款人将并将促使其每一家受限制子公司允许行政代理指定的任何授权代表访问和检查借款人及其任何受限制子公司(适用人员的主要财务记录和高管所在的任何受限制子公司)的任何财产，检查、复制和摘录其及其各自的财务和会计记录，并与其及其负责人员和独立会计师讨论其及其各自的事务、财务和账目(前提是借款人(或其任何子公司)可以，如果有，则可)访问和检查借款人及其任何受限制子公司的主要财务记录和执行人员所在的任何受限制子公司的任何财产，检查、复制和摘录其及其各自的财务和会计记录，并与其及其负责人员和独立会计师讨论其及其各自的事务、财务和账目(前提是借款人(或其任何子公司)可以出席或参与任何此类讨论)，在合理通知的情况下，并在正常营业时间内的合理时间内进行；但不包括违约事件持续期间的此类访问和检查，(X)只有行政代理方可代表贷款人行使本第5.06条规定的行政代理和贷款人的权利，(Y)行政代理在任何历年内不得行使此类权利超过一次，以及(Z)每一历年只能行使一次此类权利，费用由借款人承担；(X)只有行政代理人才能代表贷款人行使本条款第5.06节规定的权利；(Y)行政代理人在任何历年内不得行使此类权利超过一次，并且(Z)每一历年只能行使一次，费用由借款人承担；此外，当发生违约事件时，行政代理(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用；此外，即使本协议有任何相反规定，借款人或任何受限制的子公司都不应被要求披露、允许检查、检查或复制副本、摘录或讨论任何文件、信息或讨论任何文件、信息或对其进行审查、检查或制作任何文件、信息的摘要，或讨论任何文件、信息或讨论任何文件、信息，但不得要求借款人或任何受限制的子公司披露、允许检查、检查、复制或摘录任何文件、信息或讨论任何文件、信息。, 或其他事项(I)构成借款人及其子公司和/或其任何客户和/或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或承包商)披露，或(Iii)受律师委托或类似特权管辖，或构成律师工作成果。

第1.07节簿册和记录的维护。借款人将，并将促使其受限子公司按照公认会计准则保存所有财务记录。

第1.08节依法合规。控股公司和借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司遵守(I)制裁法律和法规、《反海外腐败法》(FCPA)、经修订的英国《2010年反贿赂法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法，以及(Ii)任何政府当局(包括ERISA、所有环境法和《美国爱国者法》)的所有适用法律、规则、法规和命令，但第(Ii)款的情况除外，在不能合理预期不能如此遵守的范围内本款中的契诺只有在不违反或不抵触《德国对外贸易和支付条例》第7条或理事会条例(EC)2271/96第5条第(1)款的情况下才能订立；但如果任何人不能订立本款所载的任何契诺，则该人应在所有实质性方面遵守适用于或具有约束力的同等法律规定(如有)。

1.09条环境。

(A)危险材料活动等借款人将并将促使其每一家受限制子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(I)纠正借款人或其受限制子公司违反适用环境法的行为，并采取环境法要求的任何纠正或补救措施，解决在任何设施中或从任何设施释放或威胁释放有害物质的情况，在每种情况下，都有合理的预期可能会有以下后果：(I)纠正借款人或其受限制子公司违反适用环境法的行为，并采取环境法要求的任何纠正或补救措施；在每种情况下，

(Ii)就针对借款人或其任何受限制附属公司的任何环境索赔作出适当回应，并根据该等索赔向任何人士履行其可能承担的任何责任，而在每种情况下，如未能履行该等责任，合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

第1.10节指定附属公司。牵头借款人可以在截止日期后的任何时间将任何子公司指定(或重新指定)为非限制性子公司，或将任何非限制性子公司指定为限制性子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并不存在任何违约或违约事件(包括在实施对适用的受限制附属公司或非受限制附属公司的投资、债务及对其资产的留置权重新分类后)；(Ii)任何借款人不得被指定为非受限制附属公司；(Iii)截至指定日期，任何非受限制附属公司不得拥有任何借款人的任何受限制附属公司的任何股本，或持有任何借款人或其受限制附属公司的任何财产的任何债务或任何留置权(Iv)如果子公司是受限子公司，可以担保任何增量融资、增量等值债务、第6.01(W)条允许的债务、任何优先债务或初级留置权债务，则不得将其指定为本协议项下的非限制性子公司；(V)如果子公司在指定时拥有重大知识产权，则不得将其指定为非限制性子公司。将任何子公司指定为非限制性子公司应构成借款人在指定之日对其进行的一项投资，其金额相当于适用借款人合理估计的可归因于适用借款人在其中的股权的受限制子公司净资产的公平市场价值部分(仅在第6.06节允许此类投资的范围内才允许这样的指定)。将任何不受限制的附属公司指定为受限制附属公司，应构成发生或作出(视适用情况而定), 在指定该受限制附属公司当时的任何现有投资、负债或留置权(视何者适用而定)时；但在将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，适用借款人应被视为继续拥有对所产生的受限制附属公司的投资，其金额(如为正数)相等于(A)借款人在重新指定时对该受限制附属公司的“投资”，减去(B)该受限制附属公司可归因于借款人在该受限制附属公司的股权所占的公平市场价值部分。截至截止日期，附表5.10所列子公司已被指定为非限制性子公司。

第1.11节收益的使用。借款人应使用(X)循环贷款和任何附属贷款的收益，为借款人及其子公司的营运资金需求和其他一般公司目的提供资金(包括资本支出、收购、营运资金和/或购买价格调整、支付任何交易成本、手续费和开支(在每种情况下，包括交易成本)、其他投资、限制性付款和贷款文件条款不禁止的任何其他目的)和(Y)2021年定期贷款，以赎回全部或部分未偿还的5.750%支付于二零一四年十二月四日根据契约于二零二四年到期的6.125厘优先票据，以及支付与上述有关的交易费及开支。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何可能导致违反T、U或X规定的目的。

第1.12节保证义务和提供保障的公约。

(A)在(I)任何并非重要附属公司的本地附属公司的受限制附属公司在截止日期后成立或收购时，(Ii)任何属本地附属公司的非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，(Iii)任何属本地附属公司的受限制附属公司不再是具关键性的附属公司，或(Iv)任何属非关键性附属公司的受限制附属公司不再是被排除的附属公司，(X)如导致本第5.12(A)条所订义务的事件发生在首三个财政季度内在根据第5.01(A)条规定必须提交有关形成、收购、指定或停止的会计季度的财务报表之日或之前，或(Y)如果导致第5.12(A)条规定的义务的事件发生在任何会计年度的第四个会计季度，在该会计年度结束后60天或之前

在本财政季度(或在第(X)和(Y)条的情况下，管理代理可能合理同意的较长期限内)，每个借款人应(A)促使该受限制子公司(任何被排除的子公司除外)遵守“抵押品和担保要求”定义(A)条款中规定的要求，以及(B)在管理代理的合理要求下，促使相关受限制子公司向管理代理交付一份致行政代理和其他相关担保当事人的该受限制子公司的律师习惯意见的签名副本。

(B)在任何贷款方收购除任何除外资产以外的任何实质性房地产资产后90天内(或行政代理合理同意的较长期限内)，各借款人应促使该借款方遵守“抵押品和担保要求”定义(B)款中规定的要求，应理解并同意，就任何受限制子公司根据第5.12(A)条被要求成为贷款方时由该受限制子公司拥有的任何重大房地产资产而言，根据第5.12(A)节的规定，该受限制子公司必须成为贷款方，在该期限的第一天，该重大房地产资产应被视为已被该受限制子公司收购。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)行政代理可在与牵头借款人协商后合理确定的情况下，延长设立和完善特定资产的担保权益，或获得特定资产的所有权保险、法律意见、勘测或其他交付成果的时间，或由任何受限子公司(与在截止日期后获得的资产或在截止日期后形成或收购的受限子公司相关)提供任何贷款担保的期限。在本协议或抵押品文件要求其完成的时间或时间内，如果没有不适当的努力或费用，此类行动不可能完成，且各贷款人在此同意任何此类延长，(Ii)根据“抵押品和担保要求”的定义需要不时授予的任何留置权应受抵押品文件中规定的例外和限制的约束；(Iii)对于通过控制协议或其他控制安排(包括存款账户)要求完善的资产，不应要求通过控制来完善；(Iii)对于通过控制协议或其他控制安排(包括存款账户)要求完善的资产，不应要求通过控制协议或其他控制安排(包括存款账户)进行完美的控制；(Iii)对于通过控制协议或其他控制安排(包括存款账户)要求完善的资产，证券账户和商品账户(质押股本和/或重大债务工具的控制除外)，(Iv)不要求任何贷款方寻求任何房东留置权豁免、受托保管书、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品访问或类似的信件或协议，也不要求向账户债务人或其他合同第三方发送通知；(V)作为国内子公司的任何贷款方都不需要(1)在美国境外采取任何行动完善位于美国境外的任何资产的任何担保权益，或(2)签署任何外国法律担保协议、质押协议、抵押、契据或抵押(除, 在主借款人和行政代理另有约定的情况下，就设保人(定义见担保协议)在另一司法管辖区成立的子公司持有的股权进行担保)；(Vi)在任何情况下，抵押品均不包括任何除外资产；(Vii)不需要采取任何行动来完善关于以下各项的留置权：(X)任何受所有权证书或所有权证书约束的机动车辆和其他资产，包括但不限于飞机、机身、飞机发动机或直升机，或构成其中一部分的任何设备或其他资产，在每种情况下均受“联邦航空法”登记要求(或同等适用的外国法律)、车辆和/或(Y)信用证和信用权信用证的限制。(Ii)行政代理不得要求就取得或完成该等留置权的成本(包括任何按揭、印花、无形资产或与该等留置权有关的任何其他税项或开支)超出主要借款人及行政代理合理厘定的借出人的利益而对该等资产进行留置权，或要求完善在该等资产上授予的任何留置权，或要求完善该等资产的留置权或要求完善该等留置权的任何留置权；及(Viii)行政代理不得要求取得或完善该等留置权的成本(包括任何按揭、印花、无形资产或其他与该留置权有关的税项或开支)过高，亦不得要求完善该等资产的任何留置权。

(C)尽管有上述任何规定，为免生疑问，在任何情况下，被排除在外的子公司均不得为美国借款人的贷款提供担保。

第1.13节评级的维护。主要借款人将采取商业上合理的努力，维持标准普尔和穆迪各自对信贷安排的公共企业信用安排评级，以及穆迪的公共企业家族评级和标准普尔的公共企业评级。

对牵头借款人的每一种情况；但在任何情况下，均不要求牵头借款人在任何此类机构维持任何特定评级。

第1.14节[已保留].

第1.15节进一步保证。应管理代理的请求并遵守第5.12节中所述的限制，应立即执行以下操作：

(A)借款人将，并将促使对方借款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议、票据、证书、通知和确认，并采取任何适用法律可能要求的、行政代理可能要求确保根据抵押品文件设立的或打算设立的留置权的设立、完善和优先权的所有此类进一步行动(包括对融资声明、抵押和/或修订及其他文件的存档和记录)，所有费用均由相关贷款方承担。(A)借款人将并将促使对方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议、票据、证书、通知和确认，并采取任何其他行动(包括对融资声明、抵押和/或修订及其他文件的存档和记录)，所有费用均由相关贷款方承担。

(B)借款人将，并将促使对方借款方：(I)纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)按行政代理可能不时合理要求的顺序进行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为(包括向第三方发出的通知)、契据、证书、保证和其他文书

第1.16节结算日期结算后交付成果。牵头借款人将并将促使各附属担保人遵守附表5.16中规定的要求。

第六条

消极契约

自截止日期起至终止日期为止，(I)在控股的情况下，仅根据第6.14节和(Ii)借款人与贷款人约定并同意：

1.01节负债。借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地产生、招致、承担或以其他方式承担或继续对任何债务承担责任，但以下情况除外：

(A)担保债务(包括任何额外的定期贷款和额外的循环贷款)；

(B)借款人对控股公司及/或任何受限制附属公司及/或任何受限制附属公司对控股公司及/或借款人或任何其他受限制附属公司的负债；但如任何非贷款方的受限制附属公司因借款方而欠下任何债务，则根据第6.06节的规定，此类债务应被允许作为一项投资；此外，任何贷款方对非贷款方的受限制附属公司的任何债务必须明确从属于该借款方的债务

(C)非贷款方的受限制子公司在截止日期欠借款方的任何债务；

(D)任何协议所产生的债务，该协议规定赔偿、调整收购价或与根据本条例准许的任何产权处置、根据本条例准许的任何收购或根据本条例准许的任何收购有关而招致的类似义务(包括或有赚取债务)

在截止日期前完成或任何其他资产或股本购买，以及因担保、信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或根据任何此类协议保证借款人或任何此类受限子公司履约的类似工具而产生的债务；

(E)借款人及/或任何受限制附属公司的债务(I)依据招标、法定义务、投标、租赁、政府合约、贸易合约、保证人、暂缓、海关、上诉、履行、完成及/或退还货币债券或其他在正常业务运作中因强制执行借款人或附属公司的权利或申索，或与并无导致根据第7.01(H)条发生失责事件的判决有关的债务；及。(Ii)就信件而言；及。

(F)借款人及/或任何受限制附属公司就商业信用卡、储值卡、购物卡、金库管理服务、净额结算服务、透支保障、支票支取服务、自动支付服务(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退货项目及州际存管网络服务)、雇员信用卡计划、现金汇集服务及任何类似上述任何安排或服务及/或与现金管理及存款账户有关的任何安排或服务(包括银行服务义务及交易商)而欠下的债务

(G)(I)借款人和/或任何受限制附属公司对供应商、客户和被许可人在正常业务过程中的义务的担保；(Ii)在正常业务过程中因借款人和/或任何受限制附属公司有义务支付货物或服务的延期购买价格或与此类货物和服务有关的预付款而产生的债务；及(Iii)与信用证、银行承兑汇票、银行担保或支持#年订立的贸易应付款项、仓单或类似安排的类似票据有关的债务。

(H)(I)借款人和/或任何受限子公司对借款人的债务或借款人、任何受限子公司和/或任何合资企业的债务或其他义务的担保；(I)借款人和/或任何受限子公司和/或任何合资企业对根据本协议第6.01节允许发生的债务或本协议未禁止的其他义务的担保；但如果任何贷款方对任何非贷款方的义务进行担保，则根据第6.06节和/或(Ii)在正常业务过程中背书可转让票据的担保，相关投资是允许的；

(I)借款人及/或附表6.01所述在截止日期已存在或依据已存在的承诺而存在的任何受限制附属公司的债务；

(J)(I)非贷款方的受限制附属公司的债务；但该等债务的未偿还本金总额不得超过1.25亿美元和截至最近结束的测试期最后一天的综合调整后EBITDA的20%，及/或(Ii)在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务；但(A)该等人士成为附属公司时已存在该等债项，而该等债项并非因该人成为受限制附属公司而产生或并非因该人成为受限制附属公司而产生；(B)主要借款人或其任何有关受限制附属公司(该人除外)均无就该等债务承担任何法律责任或其他义务；及(C)紧接该人成为受限制附属公司后，并不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；

(K)借款人及/或任何受限制附属公司的负债，该等附属公司由在正常业务过程中订立的奖励、供应、许可或类似协议所规定的债务组成；

(L)借款人及/或任何受限制附属公司的负债，包括(I)保险费融资；(Ii)在每种情况下，在正常业务过程中，供应安排所载的承担或支付义务；及/或(Iii)在正常业务过程中与客户融资安排有关的重新获取资产或存货的义务；

(M)借款人及/或任何受限制附属公司(包括资本租赁、按揭融资或购货款债务)在截止日期后产生的债务，目的是为该人使用或使用的财产(不动产或非土地)、厂房、设备或其他固定资产或资本资产的取得、发展、建造、购买、租赁、修理、更换、安装、增加或改善财产(不动产或非土地)、厂房、设备或其他固定资产或资本资产的全部或部分购买价格或费用提供融资或偿还全部或部分费用，不论是通过直接购买资产还是通过购买拥有该等资产的任何人的股权购买、租赁、维修、增加或改善)，未偿还本金总额不得超过175,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的30%；

(N)本金总额不超过600,000,000美元的受限制附属公司发生的债务减去(A)非借款方依据第6.01(Q)节而产生的受限制子公司的负债额，减去(B)不是依赖第6.01(W)节的贷款方的受限制附属公司所产生的负债额，减去(C)非美国借款人依赖第6.01(Z)条而产生的负债额；

(O)由借款人或任何受限制附属公司向任何母公司的任何股东或任何母公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理、顾问顾问、借款人或任何附属公司(或其各自的直系亲属)发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第6.04(A)节允许的任何母公司、借款人或任何附属公司或其各自的联属公司的股本；

(P)借款人及其受限制的附属公司可能会对本第6.01节(A)、(C)、(I)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(R)、(T)、(U)、(W)、(Y)和(Z)条所允许的任何债务进行再融资、再融资或替换任何债务(在任何情况下，包括与此相关的任何再融资债务，“再融资债务”)，并继续承担责任但(I)该等债项的本金款额不超过正进行再融资、退款或更换的债项的本金，但下列各项除外：(A)一笔相等于未付的累算利息及其保费(包括投标保费)加上承保折扣、其他合理及惯常的费用、佣金及与有关的再融资、退款或更换有关的费用、佣金及开支(包括预付费用、原有发行折扣或初始收益率付款)的款额，(B)相当于根据第6.01节未使用的任何现有承诺的金额和(C)根据第6.01节允许发生的额外金额(前提是(1)本条(C)所指的任何额外债务满足本定义的其他适用要求(以及根据本条款发生的额外金额(C)构成对第6.01节规定的相关篮子或例外的利用，据此允许该额外金额的使用)和(2)如果该额外债务得到担保，则担保该债务的留置权满足下列适用要求(Ii)除就第(I)、(M)、(T)或(U)款对债务进行再融资的情况外，(A)该等债务的最终到期日或之后(如属循环债务，则无须强制减少承担(如有的话)), (B)除循环债务外，债务的加权平均到期日等于或大于被再融资、退还或替换的债务的加权平均到期日(过渡性融资的惯常例外情况除外)；。(Iii)原始本金超过最低限额的任何再融资债务的条款(不包括定价、费用、保费、费率下限)、(Iii)任何再融资债务的条款(不包括定价、手续费、保费、费率下限)、(Iii)再融资、退还或替换债务的最终到期日(过渡性融资除外)和(B)循环债务以外的加权平均到期日，该加权平均到期日等于或大于被再融资、退还或替换债务的加权平均到期日(过渡性融资除外)。关于对因下列原因而产生的债务进行再融资

上文(A)款允许的债务(证券)，作为一个整体(由牵头借款人合理确定)，对借款人及其受限制子公司并无实质性不利影响(不包括任何契诺或任何其他规定，仅适用于截至该日期最后到期日之后的期间，或当时适用类型债务的现行市场条件的任何契诺或规定)；双方同意，适用的借款人有权单方面向现有贷款人提供额外的权利和利益(该等权利和利益称为“额外权利”)，第(Iii)款的“不实质上不太有利”的要求应在实施该等额外权利后确定，(Iv)在对(J)、(M)、(T)、(U)、(W)(仅限于与但书第(1)款有关的债务进行再融资的情况下，就(J)、(M)、(T)、(U)、(W)款所允许的债务进行再融资的情况下产生的债务不得重复任何因依赖相关条款而未偿还的金额，(V)除非是对本第6.01节(A)款允许的债务进行再融资的情况(不言而喻，如果Holdings不是相关再融资债务的主要债务人，则控股公司可能不是适用的再融资债务的主要债务人)，(A)此类债务只能通过保证债务在当时得到再融资、退款或替换的允许留置权来担保。(B)该等债项是债务人因该债项被再融资、退还或替换而招致的, 除非根据第6.01节和(C)节另有允许的范围内，如果再融资、退还或替换的债务最初在合同上从属于受偿权债务(或担保债务的留置权最初在合同上从属于担保债务的抵押品上的留置权)，则这种债务在合同上从属于受偿权债务(或担保债务的留置权从属于担保债务的抵押品上的留置权)，条款不是实质性的(Vi)除与本第6.01条(A)项有关的再融资债务外，截至该债务产生之日，并在其生效后，不存在违约事件；(Vii)在对本第6.01条(A)项所允许的债务进行再融资的情况下，(A)此类再融资债务具有同等或较低的偿还权；(Vii)就本第6.01条(A)项所允许的债务进行再融资的情况下，(A)此类再融资债务具有同等或较低的偿还权；(Vii)在对根据本第6.01(A)款允许的债务进行再融资的情况下，(A)此类再融资债务具有同等或较低的偿还权或无担保；但就抵押品而言，任何该等与抵押品同等或次要的再融资债务，均须受许可的同等债权人间协议或准许的次级债权人间协议(视何者适用而定)所规限，如属担保票据形式的任何此类债务，且该等债务与本协议项下由在美国境外组织的贷款方招致或担保的其余义务并列，则须受该协议所规限。, 受牵头借款人和行政代理同意的均衡协议的约束；此外，如任何该等再融资债务是由在美国境外组织的贷款方无抵押而招致或担保的，则在符合牵头借款人与行政代理人同意的惯常市场债权人间协议的情况下，(B)如被再融资、退款或更换的债务是有担保的，则不以抵押品以外的任何资产作担保；(C)如被再融资、退款或更换的债务是有担保的，则除借款方外，任何人不得担保该债务。(D)该等再融资债务应根据(并依据)本协议以外的文件发生，但前提是该债务(X)是以有担保票据形式在同等基础上由抵押品担保的，或(Y)是由初级抵押品担保的或无抵押的，(E)[保留区](F)再融资、退还或更换的债项须予偿还、抵销或清偿及清偿，而与此有关的所有累算利息、费用及保费(如有的话)，须与该再融资债项的发行实质上同时支付；及。(G)该等再融资债项须由招致该债项的同一借款人承担；。但仅在正进行再融资的债务由非美国借款人承担的范围内，任何借款人均可承担此类再融资债务，且(Viii)借款人或其任何受限子公司不得根据本条款为不受限制的子公司发生的任何债务进行再融资；

(Q)主要借款人或任何受限制附属公司为允许的收购融资而产生的债务(不包括以同等权益为抵押品的留置权担保的贷款)

主要借款人和(或)作为受限制子公司的主要借款人和(或)作为受限制子公司的境内子公司在截止日期后允许进行的收购中承担的债务；但条件是：(I)在以备考基础实施该项收购之前和之后，不存在违约事件；(Ii)在以备考基础实施该项收购之后，(A)如果该债务是由担保信贷融资的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则截至最近结束的测试期的最后一天，第一留置权净杠杆率不会超过3.25：1.00；(B)如果该债务是由以下抵押品担保的，则第一留置权净杠杆率将不会超过3.25：1.00；(B)如果该债务是由以下抵押品担保的，则截至最近结束的测试期的最后一天，第一留置权净杠杆率不会超过3.25：1.00截至最近结束的测试期的最后一天，有担保的净杠杆率将不超过4.00：1.00，或(C)如果此类债务是无担保的，截至最近结束的测试期的最后一天，固定费用覆盖比率将不低于2.00：1.00，(Iii)本条款第(Ii)(A)款下的任何此类债务(仅限于有担保票据)应受允许的平价债权人间协议的约束；(Iii)在最近结束的测试期的最后一天，有担保的净杠杆率将不超过4.00：1.00；或(C)如果此类债务是无担保的，固定费用覆盖率将不低于2.00：1.00(Iv)本合同第(Ii)(B)款项下的任何此类债务应遵守允许的次级债权人间协议；(V)任何此类债务从属于偿还权义务的任何此类债务应遵守行政代理合理满意的债权人间安排；(V)根据本条款第(Ii)(B)款规定的任何此类债务应遵守允许的次级债权人间协议；(V)任何此类债务从属于偿还权债务的任何此类债务应符合行政代理合理满意的债权人间安排, (Vi)在每种情况下，该等债务并不到期或不需要任何定期摊销或定期支付本金，或不需要任何强制性赎回、回购、偿还或偿债基金义务(不包括(A)作为“适用的高收益折扣义务”追赶付款的一部分的付款，(B)与任何控制权、处分或意外事故有关的惯常回购要约，及(C)在失责事件后的惯常加速权利)，(Vii)非贷款方的受限制子公司的此类债务的未偿还本金总额不得超过6亿美元减去(A)外国子公司依据第6.01(N)条产生的债务额，减去(B)非借款方依据第6.01(W)条产生的受限制子公司的债务额，以及(C)减去(C)所发生的债务额；(Vii)非贷款方的受限制子公司的此类债务的未偿还本金总额不得超过6亿美元减去(A)外国子公司根据第6.01(N)条发生的债务金额，减去(C)根据第6.01(W)条发生的受限制子公司发生的债务金额

(R)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不得超过主要借款人从(I)发行或出售合资格股本或(Ii)以任何母公司发行和出售其合资格股本所得款项净额或对任何母公司普通股出资所得款项净额(“不包括债务出资”)的100%，在任何情况下，(A)出售股本所得款项净额除外(B)有关净收益未以其他方式用于本协议项下的投资、限制性付款或限制性债务偿付的范围；及。(C)赔偿金额以外的；。

(S)借款人及/或任何受限制附属公司在任何非为投机目的而订立的衍生交易下的负债；

(T)与准许应收账款融资有关的债务，未偿还本金总额不得超过350,000,000美元和合并调整后EBITDA的60%(以较大者为准)；

(U)借款人及/或任何受限制附属公司的债务，其未偿还本金总额不得超过250,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的40%(以较大者为准)；

(V)在构成债务的范围内，根据第6.06(I)(Ii)条准许的附属公司欠借款人或受限制附属公司的任何款项；

(W)借款人的额外债务(不包括以同等权利为基础的抵押品留置权担保的贷款)，只要(I)在最近结束的测试期的最后一天，(I)该债务是以与其同等权利的抵押品的留置权为担保的，则按形式计算，借款人的额外债务(以同等权利抵押品上的留置权担保的贷款除外)，条件是：(I)在最近一次测试期结束的最后一天，以抵押品的留置权为担保

担保信贷融资的留置权，第一留置权净杠杆率不超过3.25：1.00；(Ii)如果该债务是以低于担保信贷融资的留置权的抵押品上的留置权担保的，担保净杠杆率不超过4.00：1.00；或(Iii)如果该债务没有担保，固定费用覆盖率不低于2.00：1.00；但(1)非贷款方的限制性子公司的此类债务的未偿还本金总额不得超过6亿美元，减去(A)外国子公司依据第6.01(N)节产生的债务额，减去(B)非贷款方依据第6.01(Q)节产生的受限制子公司的债务额，以及(C)非美国借款人依据第6.01(Z)节产生的债务额；(2)本条款第(I)款下的任何此类债务(仅限于有担保票据)应遵守允许的同等债权人间协议(如果由外国子公司发生或担保，则须遵守由主要借款人和行政代理商定的均衡协议)；(3)本条款第(Ii)款下的任何此类债务应受允许的次级债权人间协议的约束；(4)任何此类债务从属于偿还权义务的任何此类债务应受相互约束的约束；(3)根据本条款第(I)款规定的任何此类债务(仅限于有担保票据)应受允许的债权人间协议的约束(如果由外国子公司发生或担保，则受主借款人和行政代理同意的均衡协议的约束)；(4)从属于偿还权义务的任何此类债务应受相互约束的约束。(5)任何该等债项的最终到期日不得早于产生该等债项时的最后到期日，亦不须受任何强制性赎回、回购、偿还或偿债基金义务((A)项除外)所规限，作为“适用的高收益贴现义务”的一部分。, (B)与控制权变更、处分或伤亡事件相关的回购的惯常提议；。(C)违约事件后的惯常加速权利；及(D)过渡性融资的惯常例外情况下)以及(6)任何此类债务的加权平均到期日的剩余加权平均年限不得短于任何现有定期贷款(不影响其任何预付款)的剩余加权平均年限，但过渡性融资的习惯性例外情况除外；(B)在发生违约事件后的惯常提升权，以及(D)过渡性融资的惯常例外情况下，任何此类债务的加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款的剩余加权平均年限至到期日(不影响其任何预付款)；

(X)由重置定期贷款或任何重置循环融资组成的债务，在每种情况下，在第9.02(C)节允许的范围内；

(Y)借款人和/或任何受限子公司在第6.07(Z)节允许的范围内因任何出售和回租交易而产生的债务；

(Z)借款人为代替增量贷款而发行或招致的有担保或无担保票据及/或贷款(及/或与该等票据及/或贷款有关的承诺)(以抵押品留置权作担保的贷款除外)(该等票据或贷款，“增量等值债务”)；但(I)所有增量等值债务的未偿还本金总额(或承诺款额，如适用)，连同依据第2.22节提供的所有增量贷款及增量承诺的未偿还本金总额(或承诺款额，如适用)，如果此类递增等值债务是根据递增上限定义(E)条款发生的，并且(1)在同等基础上由抵押品上的留置权担保，则截至最近结束的测试期的最后一天，第一留置权净杠杆率不会超过3.25：1.00，(2)由担保信贷融资的留置权担保的抵押品上的留置权担保，有担保的净杠杆率将不超过4.00：1.00(截至最近结束的测试期的最后一天)和/或(3)无担保的，固定费用覆盖率将不低于2.00：1.00(截至最近结束的测试期的最后一天)；(Ii)任何递增的等值债务应受第(Vi)、(Vii)、(Ix)和(X)条的约束(第(X)条的情况除外，如第2.22(A)节的但书(如提供此类增量等值债务的人另有约定)所述，(3)任何有担保的增量等值债务应仅由抵押品担保，在仅有担保票据的情况下应以同等票价为担保，在担保票据和/或具有担保债务的抵押品的贷款的情况下按同等基础担保。, (Iv)非美国借款人可能产生的增量等值债务本金总额不得超过6亿美元减去(A)外国子公司依据第6.01(N)条产生的债务金额，减去(B)非借款方依据第6.01(Q)条和(C)条款规定的受限制子公司发生的债务金额，减去不是依据第6.01(W)条规定的贷款方的受限子公司发生的债务金额，(A)减去根据第6.01(N)条规定的外国子公司发生的债务金额，减去(B)非借款方依据第6.01(Q)条和(C)条规定的受限制子公司发生的债务金额，而不是根据第6.01(W)条规定的贷款方的受限制子公司发生的债务金额。(V)在担保权利上享有同等权利的任何增量等值债务(仅限于有担保票据)

应遵守允许的同等债权人间协议(如果由外国子公司招致或担保，则须遵守由牵头借款人和行政代理商定的均衡协议)；(Vi)由担保权利级别较低的留置权担保的任何增量等值债务应受允许的次级债权人间协议的约束；(F)任何递增的等值债务应受允许的次级债权人间协议的约束；(F)由担保级别较低的留置权担保的任何增量等值债务应受允许的次级债权人间协议的约束；(Vii)在偿付权上从属的任何增量等值债务应遵守管理代理合理满意的债权人间安排；(Viii)任何增量等值债务不得由任何非贷款方的人担保(但不必由所有此等人士担保)，或由抵押品以外的任何资产担保；及(Ix)任何增量等值债务应具有条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付或赎回条款)对借款人及其受限制子公司的优惠程度(整体而言)并不比本协议的条款和条件(作为一个整体)差多少(但仅适用于此类再融资时最后到期日之后的期间的契约或其他条款除外)(有一项理解是，任何财务维持契约是为了任何此类债务的利益而增加的, 在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意：(I)该财务维持契约也是为了该债务发行或发生后未偿还的任何相应贷款的利益而增加的，或(Ii)仅在该债务发生时该贷款的最后到期日之后适用)；双方同意，适用的借款人有权单方面向现有贷款人提供此类额外权利和利益(此类权利和利益“向增量等值债务贷款人提供额外权利”)，第(Ix)款的“不能实质上不太有利”的要求及其遵守情况应在向增量等值债务贷款人实施此类额外权利后确定；

(Aa)借款人及/或任何受限制附属公司就工伤补偿申索、失业保险(包括与此有关的保险费)、其他类型的社会保障、退休金义务、假期薪酬、健康、伤残、其他雇员福利、财产、意外伤害或责任保险或自我保险而招致的负债(包括信用证、银行担保、银行承兑汇票、保证保证金、履约保证金、仓单或类似票据的责任)；

(Ab)借款人和/或任何受限制附属公司的债务，代表(I)在正常业务过程中对任何母公司、借款人和/或任何受限制附属公司或其各自关联公司的现任或前任董事、高级管理人员、顾问、雇员、管理层成员、经理和顾问的递延补偿或基于股权的补偿，以及(Ii)与交易、任何允许的收购或在此允许的任何其他投资相关的递延补偿或其他类似安排；

(Ac)借款人及/或任何受限制附属公司就任何开证行为支持任何违约贷款人参与本协议项下签发的信用证或银行担保而出具的任何信用证或银行担保方面的负债；

(Ad)借款人或由任何信用证支持的任何受限制附属公司的债务；

(Ae)借款人和/或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的无资金来源的养老基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以无资金来源的金额不会导致第7.01(I)节规定的违约事件为限；

(Af)在不重复任何其他债项的情况下，借款人及/或本协议下任何受限制附属公司的债项所涉及的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息及支付实物利息)、原有发行折扣、费用、开支及收费的累加或摊销；

(AG)[已保留]及

(Ah)客户在正常业务过程中就在正常业务过程中购买的商品和服务而从客户收取的押金和预付款。

第1.02节留置权。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司设立、招致、承担、允许或容受对其拥有的任何种类的财产(不论是现在拥有的或以后获得的)或从该财产获得的任何收入或利润存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)担保根据贷款文件设定的担保债务的留置权；

(B)对以下税款的留置权：(I)逾期未超过30日的税款，或(Ii)按照第5.03(A)节的规定正在争辩中的税款的留置权；

(C)业主、劳工、雇员、银行、承运人、仓库管理人、机械师、维修工、工人和物料工的法定留置权(和抵销权)，以及在正常业务过程中因法律的实施而产生的其他留置权，(I)逾期30天以上的款项，或(Ii)逾期30天以上的款项，并正通过适当的法律程序真诚地提出异议，只要已提取足够的准备金或GAAP要求的其他适当拨备

(D)(I)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障法律和法规而产生的留置权；(Ii)在正常业务过程中为保证投标、法定义务、担保、暂缓、关税和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和再周转债券以及其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权；(Iii)根据普通现金或现金等价物的质押和存款而产生的留置权对控股公司及其子公司的意外伤害、责任或其他保险，或(Y)本协议另外允许的财产租赁或许可证，(Iv)适用的外国法律可能要求的有关被解雇员工索赔和其他员工索赔的承诺；(五)保证与上述第(一)至(四)项所列事项有关的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据的义务；

(E)由测量例外、契诺、条件、限制、地役权、保留权、通行权、侵占和其他产权负担以及所有权上的瑕疵或不符合规定的规定组成的留置权，每一项留置权合计并不对借款人和/或其受限制附属公司整体业务的正常进行，或对受影响财产的预定用途的使用造成重大干扰；

(F)由下列任何部分组成的留置权：(I)根据本协议所准许的任何房地产租约而享有的出租人或分租人的权益或所有权，或拥有借款人及/或其受限制附属公司的权益属衍生性质的房地产权益的任何其他一方的权益或所有权；(Ii)任何租约条款所准许的业主留置权；(Iii)该出租人、分租人或其他一方的权益或产权可能受到的限制或产权负担；或(Iv)承租人、转租人或其他当事人的权益的从属地位

(G)留置权，包括(I)在第6.07节允许的处置中出售任何财产的协议和(Ii)借款人和/或其任何受限制子公司就本条款允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的保证金；

(H)声称的留置权，以提交仅与在正常业务过程中订立的经营租约或寄售或受托保管安排有关的预防性UCC融资报表为证据；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)与任何分区、建筑物或相类法律有关的留置权，或与任何保留或归属任何政府当局以控制或规管任何或各方面的不动产或其构筑物的使用的权利相关的留置权；

(K)担保依照第6.01(P)节允许的债务的留置权(仅限于根据第6.01(A)、(C)、(I)、(J)、(M)、(Q)、(T)、(U)、(W)和(Z)条允许的债务再融资)；但(I)该留置权不适用于任何不属于留置权所涵盖的资产，以保证正在进行再融资的债务，以及(Ii)如果正在进行再融资的债务受到债权人间安排的约束，则与管理再融资债务的债权人间安排或管理相关再融资债务的债权人间安排相比，与管理再融资债务的债权人间安排或管理相关再融资债务的债权人间安排相比，与管理再融资债务的债权人间安排相比，与管理再融资债务的债权人间安排相比，与管理再融资债务的债权人间安排相比，与管理再融资债务的债权人间安排相比，对担保当事人的任何再融资债务都不应受到债权人间安排的约束；

(L)附表6.02所述的留置权及其任何修改、更换、再融资、续期或延期；但条件是：(I)该留置权不得延伸至任何额外的财产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第6.01节允许的债务提供资金的财产，以及(B)其收益和产品、对其的加入及其改进(应理解，任何贷款人提供的第6.01(M)节所允许的类型的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其附属公司提供的其他此类融资)以及(Ii)该等修改、替换和改进(不言而喻，任何贷款人提供的第6.01(M)节所允许的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其附属公司提供的其他此类融资)以及(Ii)此类修改、替换

(M)在第6.07(Z)节允许的范围内，任何出售和回租交易产生的留置权；

(N)根据第6.01(M)节允许的保证债务的留置权；但任何此类留置权应仅对用此类债务的收益及其收益和产品获得的资产、对其的加入和改进(应理解，任何贷款人提供的第6.01(M)节允许的类型的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他此类融资)；

(O)担保根据第6.01(Q)节产生的债务的留置权；但就抵押品上的任何此类留置权而言，此类留置权应与根据允许的同等债权人间协议或允许的次级债权人间协议(以适用者为准)担保担保债务的留置权同等或次于该等留置权；此外，就担保成为受限制附属公司的人的债务或由受限制附属公司承担的债务的留置权而言，该等留置权(X)并不延伸至或涵盖任何其他资产(其收益或产品、其附加物或附加物及其改进者除外)或(Y)是在考虑适用的资产或股本收购时设立的；

(P)(I)属法定或普通法或合约抵销权的留置权，或与存放于债权人托管机构的存款、商品交易或经纪账户或其他资金有关的类似权利及补救办法(包括但不限于因订立标准银行安排(AGBBanken Oder AGBSparkassen)而产生的任何留置权)，或与(A)与并非就发行债项而批给的银行建立托管关系有关的净额结算安排，(B)借款人及/或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户，以清偿借款人及/或任何受限制附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务；。(C)在正常业务过程中与借款人及/或任何受限制附属公司的客户订立的购货单及其他协议；及。(D)在借款人及/或任何受限制附属公司的日常业务过程中产生的商品交易或其他经纪账户。

(二)收取合理的习惯初始存款和保证金存款；

(Q)对非贷款方的限制性子公司的资产和股本的留置权(包括由该等人拥有的股本)，以保证根据第6.01节允许的非贷款方的限制性子公司的债务；

(R)根据借款人和/或其受限制附属公司在正常业务过程中订立的经营、互惠地役权或类似协议而承担的义务(代表借款债务的义务除外)的留置权；

(S)根据第5.12节交付的任何按揭政策中披露的关于任何重大房地产资产的留置权和任何该等留置权的替换、延期或续期；但(I)该等替换、延期或续期留置权不得涵盖除在该等替换、延期或续期之前受该留置权约束的财产以外的任何财产(以及对该等资产的补充、改进及其收益)；及(Ii)总的来说，该等留置权不会对借款人的正常业务运作造成重大干扰，及(Ii)该等留置权合计不会对借款人的正常业务运作造成重大干扰，以及(Ii)该等留置权合计不会对借款人的正常业务运作造成重大干扰，且

(T)担保根据第6.01(J)节和/或第6.01(Z)节产生的债务的留置权；但对于担保非贷款方根据第6.01(J)(I)节产生的债务的任何留置权，(I)该留置权不延伸至或限制构成抵押品的资产，以及(Ii)延伸至任何非贷款方的资产的该等留置权仅担保该非贷款方根据第6.01(J)(I)节产生的债务；此外，关于担保根据第6.01(J)(Ii)节产生的债务的留置权，(I)该留置权不是考虑或与该收购或该人成为受限制附属公司有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于主要借款人或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，以及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人成为受限制附属公司之日(视属何情况而定)担保的那些债务

(U)对资产的其他留置权，保证在任何时间未偿本金总额不超过200,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的20%；

(V)保证判决、裁决、附加物和/或关于待决案件的法令和通知的资产的留置权，以及与真诚地进行诉讼有关的相关权利，这些诉讼不构成第7.01(H)节规定的违约事件；

(W)(I)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(包括知识产权的任何许可或再许可)，该等租赁、许可、再租赁或再许可不(X)对借款人及其受限制的附属公司(任何非实质性附属公司除外)的业务造成任何实质性的干扰，或(Y)为借入的资金提供任何债务担保；及(Ii)主要借款人或其各自的任何子公司所持有的任何租约、许可、特许经营权、授予或许可的条款保留或归属于任何人的权利给予或允许，或要求按年或定期付款，作为其继续经营的条件；

(X)作为回购协议标的的现金等价物或证券的留置权，这些现金等价物或证券构成第6.06节允许的此类回购交易产生的投资；

(Y)对第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)和(Cc)节允许的信用证、银行担保、担保保证金、履约保证金或类似票据的担保义务的留置权；

(Z)留置权：(I)因有条件出售、保留所有权(包括延长保留所有权)、寄售或类似安排而在通常业务过程中出售任何资产或财产，并获本协定准许，或(Ii)根据“统一商法典”第二条(或任何司法管辖区的类似法律)实施法律而产生的留置权；

(Aa)留置权(I)以任何贷款方为受益人和/或(Ii)由任何非贷款方授予不是贷款方的受限制子公司的留置权，在第(I)和(Ii)款的情况下，保证第6.01节允许的公司间债务；

(Ab)保证保单保费融资的保险单留置权及其收益；

(Ac)对特定存货或其他货品及其收益的留置权，以保证有关人士对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票的义务，以方便购买、装运或储存该等存货或货品；

(D)保证(I)对冲协议下与第6.01(S)节所述类型的任何衍生交易有关的义务和/或(Ii)第6.01(F)节所述类型的义务的留置权；

(Ae)(I)对合资企业或不受限制的子公司的股本留置权，以保证向该等人出资或承担其义务，以及(Ii)习惯上的优先购买权和对非WhollyOwned子公司的合资协议和协议中的标签、拖累和类似权利；

(Af)对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金或现金等价物的留置权；

(Ag)留置权，以提交与保理或在正常业务过程中达成的类似安排有关的UCC融资报表为证据；

(Ah)对外国子公司资产的留置权；但条件是：(I)此类留置权不延伸至构成抵押品的资产，或对构成抵押品的资产构成限制；及(Ii)此类留置权延伸至任何此类外国子公司的资产，仅担保该外国子公司根据第6.01(N)节发生的债务；

(I)只要第6.01(W)节第(I)款或第(Ii)款所述的条件(以适用者为准)已得到满足，则对因依赖第6.01(W)节而产生的债务进行担保的留置权；

(Aj)就位于加拿大的任何财产而言，官方授予的原有授权书所载的保留条文；

(Ak)根据德国强制性法律(“德国变革法”(Umwandlungsgesetz)第22、204节)，因本协议允许的合并、分立、合并、合并、公司重建或法律形式转换而授予债权人的任何留置权；以及

(Al)对根据第6.01(T)条允许的允许应收账款融资产生的应收账款和相关资产的留置权。

1.03.不再作负面承诺。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司订立任何协议，禁止在其任何财产上设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产，以使担保当事人受益于债务，但以下方面除外：

(A)根据第6.07节允许的任何处置出售的特定财产；

(B)关于第6.01节所允许的、由许可留置权担保的债务的任何协议中所包含的限制，但仅限于此类限制仅适用于根据此类债务承担义务的个人及其或其受限制的子公司或担保此类债务的财产或资产；

(C)第6.01节(I)(C)、(D)、(J)、(M)、(N)、(Q)、(T)、(U)、(W)、(X)、(Y)和/或(Z)条(以及第6.01节(P)条中与依赖(C)、(D)、(J)、(M)款而产生的债务的再融资、退款或替换有关的范围)所允许的债务文件中所载的限制；(C)第6.01节(C)、(D)、(J)、(M)、(T)、(U)、(W)、(X)、(Y)和/或(Z)条所允许的关于债务的文件中的限制；(N)、(Q)、(T)、(U)、(W)、(X)、(Y)和/或(Z)(第6.01节)和(Ii)本协议(如果该等限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产)；

(D)因限制在通常业务运作中订立的租契、分租租契、许可证、再特许及其他协议所载的转让、分租或其他转让(包括授予任何留置权)的习惯条文所致的限制(但该等限制仅限于有关的租契、分租、许可证、再许可或其他协议及/或由该等留置权担保的财产或资产，或受该等租契、分租、许可证、再许可或其他协议所规限的财产或资产(视属何情况而定))；

(E)在与该等留置权有关的协议中准许留置权及限制借款人或其任何受限制附属公司处置或扣押受该等留置权规限的资产的权利；

(F)限制在合资企业协议、售后回租协议、股票销售协议和其他类似协议中处置或分配资产或财产的规定，这一限制仅适用于作为该等协议标的的资产(或其股本是该协议标的的人)；

(G)因取得任何人的财产或股本而承担的任何产权负担或限制，只要该等产权负担或限制只关乎如此取得的财产(或与受该等产权负担约束的一名或多于一名人士(及其或其附属公司)有关)，且并非与该项收购相关或并非预期该项收购而产生；

(H)合伙协议、有限责任公司组织管治文件、合营协议及其他类似协议中的惯常条文所施加的限制，该等限制限制有关合伙、有限责任公司、合营公司或任何相类人士的资产或所有权权益的转让；

(I)对根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制，或对为其利益而存在该等现金或其他存款的人施加的限制；

(J)截止日期存在的文件中所列的限制；

(K)任何贷款文件、任何对冲协议和/或与任何银行服务义务有关的任何协议中所列的限制；

(L)对非贷款方的任何受限制附属公司根据本协议允许的债务进行管理的文件中所载的限制；

(M)主要借款人或任何受限制附属公司是有关软件或知识产权(视属何情况而定)被许可人的软件及其他知识产权许可证(视属何情况而定)

在这种情况下，任何禁止或限制仅涉及作为适用许可标的的资产)；以及

(N)上文(A)至(L)款所指合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的其他限制或产权负担；但根据牵头借款人的真诚判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，就整体而言，对该等产权负担及其他限制的限制，不得较有关修订、修改前有效的限制或产权负担为大

第1.04节限制付款；某些债务付款。

(A)主要借款人不得直接或间接支付或支付任何限制性付款，但下列情况除外：

(I)牵头借款人可以在允许任何母公司的必要范围内进行限制性付款：

(A)支付一般行政费用及开支(包括公司间接费用、法律或类似开支及应付予任何母公司董事、高级职员、雇员、管理层成员、经理及/或顾问的惯常薪金、费用、花红及其他福利)，以及特许经营费及税项，以及使该母公司能维持其组织存在或经营资格所需的类似费用、税项及开支(在每种情况下均属合理及惯常并在正常业务过程中招致)，另加董事、高级职员、管理层成员、经理提出的任何合理及惯常的赔偿申索可归因于任何母公司及其子公司的所有权或经营权的范围(但不包括可归因于借款人及其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有权或经营权的部分)；

(B)在母公司及其附属公司可归因于任何母公司的经营的范围内(但为免生疑问，不包括可归因于除主要借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的经营的任何该等税项负债的部分(如有的话))、牵头借款人及其附属公司的综合、合并、单一或类似的税项负债，并在到期时解除该等税项负债；但主要借款人依据本段(B)支付的款额，不得超过如果主要借款人和每一受限制附属公司是独立的公司，以综合、合并、统一或类似的基础提交收入和类似的纳税申报表，而主要借款人作为该关联集团的共同母公司(按适用的联邦、州、地方和外国的最高综合税率计算)，则应缴税款的数额；此外，本第6.04(A)(I)(B)节规定的可归因于任何非限制性子公司或任何合资企业的限制性付款，仅在以下情况下才被允许：(X)该非限制性子公司已为此向牵头借款人或其任何限制性子公司发放了一笔或多笔现金分配、垫款或贷款，其金额最高可达该非限制性子公司或合资企业(视情况而定)的金额；(Y)牵头借款人代表该不受限制的子公司或合资企业支付的任何此类限制性付款的金额被视为投资，但须遵守本协议第6.06节的规定；(Y)按比例分摊此类税收义务或(Y)主要借款人代表该非限制性子公司或合资企业支付的任何此类限制性付款的金额被视为投资；

(C)支付可归因于任何母公司、借款人及其附属公司的该母公司的审计及其他会计及报告费用(但为免生疑问，任何该等开支中可归因于借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的拥有权或营运的部分(如有的话)除外)；

(D)支付可归因于任何母公司、借款人及其附属公司的保险费及免赔额(但为免生疑问，任何该等保费中可归因于借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的拥有权或经营权的部分(如有的话)除外)；

(E)支付(X)本协议允许或不限制的债务或股权发行、投资或收购(无论是否完成)与借款人及其受限子公司有关的费用和开支，以及(Y)上市公司成本；

(F)为第6.06节允许的任何投资提供资金(但(X)本条(A)(I)(F)项下的任何限制性付款应基本上与该等投资的结束同时支付，以及(Y)有关母公司应在该投资结束后立即安排(I)所有收购的财产将出资给借款人或其一个或多个受限制的附属公司，或(Ii)将组成或获得的人合并、合并或合并为借款人或其一个或多个受限制的附属公司，为了按照第6.06节的适用要求完成此类投资，将其视为借款人或相关受限制子公司作为直接投资进行的投资)；和

(G)支付应付予任何母公司(或任何前述人士的任何直系亲属)的现任或前任董事、高级人员、管理层成员、经理、雇员或顾问的惯常薪金、花红、遣散费及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可归于及合理分配给借款人及/或其附属公司的运作为限，只要该母公司为此目的而运用任何该等限制性付款的款额；

但就上述(A)、(B)、(C)、(D)和(G)款下的限制性付款而言，可归因于任何非限制性子公司的此类限制性付款仅在(X)该非限制性子公司已进行一次或多次现金分配的范围内才被允许，为此目的向借款人或其任何受限子公司提供的垫款或贷款，金额不超过该非限制性子公司在该限制性付款中的比例份额，或(Y)适用借款人代表该非限制性子公司支付的任何此类限制性付款的金额被视为符合本合同第6.06节的投资；

(Ii)主要借款人可就任何母公司、借款人、任何附属公司或其各自的联属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级人员、经理、顾问或顾问(或其任何联属公司或其直系亲属)所持有的任何母公司、任何附属公司或其各自的联属公司的股本价值而支付(或作出有限制的付款以容许任何母公司支付)：

(A)根据第6.01(O)节发行的本票条款，只要在第6.01(O)节中支付的所有现金的总金额

该本票连同根据下文第(2)款(丁)款支付的限制性付款总额，在任何一个会计年度不超过500万美元，如果不在任何一个会计年度使用，可以结转到下一个会计年度(但在任何一个会计年度不得超过1000万美元)；(B)在任何一个会计年度，该等本票连同限制性付款总额不超过500万美元，如果不在任何一个会计年度使用，可以结转到下一个会计年度(但在任何一个会计年度不得超过1000万美元)；

(B)以任何出售或发行借款人或任何母公司的股本所得的收益(在该等收益是就合资格股本而提供予借款人或任何受限制附属公司的范围内)；

(C)任何关键人寿保险单的净收益；或

(D)任何财政年度的现金及现金等价物，连同依据本条第(2)款(A)款就依据第6.01(O)节发行的本票支付的所有现金款项的总和，为5,000,000元，如不在任何财政年度使用，则可结转至下一个财政年度(但任何财政年度结转的金额不得超过1,000万元)；(2)任何财政年度的现金及现金等价物，连同依据第6.01(O)节发行的本票而支付的所有现金的总额，在任何财政年度均不超过5,000,000元，如不在任何财政年度使用，则可结转至下一财政年度(但任何财政年度不得结转超过1,000万元)；

(Iii)牵头借款人可作出额外的限制性付款，款额不得超过(A)牵头借款人选择适用于第(Iii)(A)款的日期可动用款额的部分(如有的话)；但条件是(A)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；及(B)以形式计算的固定费用覆盖率，在该限制性付款(第5.01(A)或5.01(B)节(视属何情况而定)所要求的财务报表已经交付)之前的最后一天，不会低于2.00：1.00，加上(B)已交付第5.01(A)或5.01(B)节所要求的财务报表的部分(如有)，在牵头借款人选择适用第(Iii)(B)款的日期，可得的不包括供款款额；

(Iv)牵头借款人可向任何母公司作出以下有限制的付款：(I)使该母公司能够就行使该母公司可转换为或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券而作出现金付款，以代替发行零碎股份；及(Ii)包括(A)就借款人的任何未来、现任或前任高级人员、董事、雇员、管理层成员、经理或顾问所须缴付的预扣税项或类似税款而支付或预期会支付的款项，任何受限制的子公司或母公司或其各自的直系亲属和/或(B)因上述(A)款所述付款而回购股本，包括与行使股票期权相关的索要回购；

(V)在行使可转换为或可兑换为股本的权证、期权或其他证券时，主要借款人可回购(或向任何母公司作出有限制的付款，以使母公司能够回购)股本，条件是该等认股权证、期权或其他证券作为“无现金”行使的一部分，代表可转换为股本或可兑换为股本的该等认股权证、期权或其他证券的全部或部分行使价；

(6)牵头借款人可以仅为完成交易而进行限制性付款，其收益在结算日使用；

(Vii)牵头借款人可能会不时向Holdings支付限制性付款(而Holdings可能会不时向Super Holdco支付此类限制性付款)

金额足以使Super Holdco为每一笔定期现金股息的定期支付提供资金；前提是(A)不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致违约；(B)在第5.01(A)或5.01(B)节要求的财务报表(视情况而定)已交付的限制性付款之前的最近一次测试期的最后一天，按形式计算的固定费用覆盖率将不低于2.00：1.00；(B)如果已交付第5.01(A)或5.01(B)节所要求的财务报表，则该金额将足以为每次定期现金股息支付提供资金；条件是：(A)不存在违约或违约事件，且(B)按形式计算的固定费用覆盖率将不低于2.00：1.00；

(Viii)牵头借款人可向(I)赎回、回购、退出或以其他方式收购任何(A)借款人及/或任何受限制附属公司的股本(“库房股本”)，(B)任何母公司的股本(就第(A)及(B)款中的每一款而言)，以换取或从实质上同时出售(主要借款人及/或任何受限制附属公司除外)的收益中支付，借款人或任何母公司的合格股本，只要该等收益用于借款人和/或任何受限附属公司的合格股本(“退款股本”)，和/或(C)由任何母公司的任何现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包商(或他们各自的直系亲属)拥有的任何母公司的股本，其金额相当于代表该等雇员、董事、管理层成员、高级职员、高级职员、基金经理、顾问或独立承包商(或他们各自的直系亲属)从基本上同时出售(适用的主要借款人或受限制附属公司除外)任何退款股本的收益中宣布并支付任何库房股本的股息；(Ii)宣布并支付任何库房股本的股息；(Ii)从基本上同时出售(适用的主要借款人或受限制的附属公司除外)任何退款股本的收益中宣布并支付股息；

(Ix)在构成限制性付款的范围内，牵头借款人可以完成第6.06节(第6.06(J)和(T)节除外)、第6.07节(第6.07(G)节除外)和第6.09节(第6.09(D)节除外)允许的任何交易；

(X)牵头借款人可以支付总额不超过75,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整EBITDA的10%减去(A)借款人或任何受限制子公司依据第6.04(B)(Iv)条支付的限制性债务的金额，减去(B)借款人或任何受限制子公司依据第6.06(Q)(Ii)条作出的未偿还投资金额的额外限制性付款，金额不得超过75,000,000美元和10%(截至最近结束的测试期的最后一天)，减去(A)借款人或任何受限制子公司依据第6.04(B)(Iv)条支付的限制性债务付款金额，减去借款人或任何受限制子公司依据第6.06(Q)(Ii)条做出的未偿还投资金额；

(Xi)如股息或赎回通知在宣布或赎回通知的日期(视属何情况而定)本会符合本条例的条文，则主要借款人可在宣布该股息或就该股息提供赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内，支付任何股息或完成任何赎回；

(十二)牵头借款人可用借款人基本上同时发行新的普通股所得款项购买、赎回或以其他方式收购其普通股；以及

(Xiii)只要(A)不存在或不会导致违约或违约事件，以及(B)总净杠杆率不超过4.00：1.00，牵头借款人可以支付额外的限制性付款。从最近结束的测试期的最后一天起按形式计算。

(B)借款人不得，亦不得准许任何受限制附属公司因该项购买而就(X)任何次级留置权债项或(Y)任何次级债项(第(X)及(Y)条所指的“受限制债项”)的本金或利息支付任何款项(不论是以现金、证券或其他财产支付)，包括任何偿债基金或类似的按金，或就(X)任何次要留置权债项或(Y)任何次要债项(根据第(X)及(Y)条所指的“有限制债项”)的本金或利息而支付任何款项，包括任何偿债基金或类似的按金，

在预定到期日之前赎回、报废、收购、取消或终止任何限制性债务(统称为“限制性债务支付”)，但以下情况除外：

(I)购买、失效、赎回、回购、偿还或以其他方式获取或偿还任何有限制的债务，这些债务是通过交换或从第6.01节允许的再融资债务的收益中获得或偿还的；

(Ii)作为“适用的高收益贴现义务”追赶付款的一部分的付款；

(Iii)就任何有限制的债项支付到期的定期附表利息，但不包括就任何次级债项而由该等债务的附属条文所禁止的任何付款；

(Iv)只要在递交不可撤销通知时，不存在或不会由此导致违约事件，额外的限制性债务支付总额不得超过75,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的10%，减去(A)依据第6.06(Q)(Ii)条作出的未偿还投资金额，减去(B)依据第6.04条支付的受限付款金额(

(V)(A)支付限制性债务，以换取借款人及/或任何受限制附属公司的合格股本，或以发行借款人及/或任何受限制附属公司的任何合格股本的收益，及/或就借款人或任何受限制附属公司的合格股本支付任何出资；。(B)因将任何受限债务的全部或任何部分转换为借款人及/或任何受限制附属公司的合格股本而支付的限制性债务；及。(C)在构成受限债务支付的范围内，支付根据第(1)节准许的任何受限债务的实物利息。

(Vi)支付总额不超过(A)借款人选择适用于第(Vi)(A)条的日期的可动用款额的部分(如有的话)的受限制债项；但前提是(A)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；(B)以形式计算的固定费用覆盖率，在该限制性债务偿付之前最近一次结束的测试期的最后一天，不会低于2.00：1.00，且第5.01(A)或5.01(B)节(视属何情况而定)所要求的财务报表已经交付，加上(B)已交付第5.01(A)或5.01(B)节所要求的财务报表的部分(如果有)，在借款人选择适用本条第(Vi)(B)款的日期可得的不包括供款款额；和

(Vii)额外的限制性债务支付；前提是(A)不存在或不会因此而导致违约或违约事件，以及(B)截至最近结束的测试期的最后一天，总净杠杆率不会超过3.00至1.00。

第1.05节对附属分配的限制。除本合同或任何其他贷款文件所规定的外，任何关于任何增量等值债务的文件和/或第6.01节所允许的关于此类债务的再融资、续订或替换的协议中，借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司签订或导致存在限制(I)借款人的任何子公司向借款人或任何贷款方支付股息或其他分配或(Ii)任何受限制子公司发放现金贷款或垫款的能力的协议。

(A)在证明(I)不是第6.01节允许的贷款方的受限制附属公司的债务的任何协议中，(Ii)第6.01节允许的由允许留置权担保的债务(如果相关限制仅适用于根据该债务承担债务的人)

以及(Iii)根据第6.01节第(J)、(M)、(N)、(P)条(与第6.01节第(J)、(M)、(N)、(Q)、(U)、(W)、(X)和/或(Z)条有关的债务)、(Q)、(U)、(U)、(W)、(W)、(X)和/或(Z)条款允许的债务；及(Iii)根据第6.01节(J)、(M)、(N)、(P)(涉及债务的条款)、(Q)、(U)、(U)、(W)、(X)和/或(Z)条款允许的债务；

(B)由于惯例规定限制在通常业务过程中订立的租赁、分租、许可证、再许可、合资协议和类似协议中所载的转让、转租或其他转让；

(C)凭借对本协议未予禁止的任何财产、资产或股本的任何留置权、转让、协议转让或授予的任何选择权或权利而产生的或曾经产生的任何资产、资产或股本；

(D)在与取得任何人的财产或股本有关连的情况下假定的，只要有关的产权负担或限制只关乎该人及其附属公司(包括有关人士的股本)及/或如此取得的财产，而该等财产并非与该项收购相关或并非在预期该项收购的情况下产生的；

(E)在任何有关处置任何受限制附属公司(或其全部或实质全部财产及/或资产)的协议中，该协议限制该受限制附属公司在作出该等处置前支付股息或其他分配，或作出现金贷款或垫款；

(F)在协议或文书的条文中，禁止非按比例就任何人的任何类别股本支付股息或作出其他分配；

(G)合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议和其他类似协议中的习惯规定；

(H)任何人根据在通常业务运作中订立的任何合约所施加的现金、其他存款、净值或相类限制，或为其利益而设该等现金、其他存款、净值或相类限制的人的现金、其他存款、净值或相类限制；

(I)载列於截止日期已存在而并非预期会产生的文件内；

(J)依据与准许在截止日期后招致的任何债务有关的协议或文书而产生的债务，但有关限制整体而言，对贷款人并不比本协定所载的整体限制(由借款人真诚地厘定)实质上为差；

(K)根据或由于适用的法律、规则、法规或命令或任何许可证、授权、特许权或许可证的条款而产生的；

(L)在任何对冲协议和/或与任何银行服务义务有关的任何协议中产生的风险；和/或

(M)上文(A)至(L)条所提述的任何合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的限制；但根据牵头借款人的真诚判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资，就整体而言，对该等限制的限制，并不比上述修订、修改、重述、续期、增加、补充、再融资之前的限制为大，

1.06节投资。借款人不得、也不得允许其任何受限子公司对任何其他人进行或拥有任何投资，但下列情况除外：

(A)在作出时为现金等价物的现金或投资；

(B)(I)在结算日对任何附属公司的投资；。(Ii)在结算日之后借款人及/或一间或多於一间属贷款方的受限制附属公司之间作出的投资；。(Iii)(X)任何贷款方在结算日后对并非贷款方的受限制附属公司作出的投资，其未偿还总额不得超过(1)可动用的款额(但前提是并无发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件并无发生，并且正在持续或将会导致失责或失责事件)加上(2)较大者$175，在最近结束的测试期的最后一天和/或(Y)允许重组交易以提高效率或改善运营的综合调整后EBITDA的000%和30%的投资(I)只要没有违约或违约事件发生，并在实施重组后继续进行，只要此类重组仅涉及占牵头借款人及其受限制子公司的合并总资产和综合收入的5%以下的外国子公司，或(Ii)只要此类重组不对主要借款人及其受限制子公司的合并总资产和综合收入产生实质性不利影响主管借款人的司库或同等高级管理人员(其证明应包括行政代理就此类重组合理要求的信息)，并经行政代理事先同意(任何此类交易，“允许的重组”)；(Iv)任何贷款方和/或任何不是贷款方的受限制子公司以任何非贷款方个人的股本出资或处置的形式进行的投资；(Iv)任何贷款方和/或不是贷款方的任何受限制子公司以任何不是贷款方的人的出资或处置股本的形式进行的投资；但在该等出资或产权处置或导致该等出资或产权处置的一系列交易之前, 该等股本并非由贷款方直接拥有，及(V)非贷款方的任何受限制附属公司在任何贷款方或非贷款方的任何其他受限制附属公司进行的投资；

(C)投资(I)构成向供应商支付的按金、预付款及/或其他信贷；。(Ii)在每种情况下，以垫款的形式向分销商、供应商、特许持有人及持牌人作出，或在第(Ii)条的情况下，以维持向借款人或任何受限制附属公司的正常供应所需的程度为限；及/或(Iii)构成在通常业务过程中作出的银行存款；。

(D)对非限制性附属公司的投资；但在紧接任何该等投资生效后，依据本条(D)投资于适用的非限制性附属公司的款额，与当时依据本条(D)投资于所有其他非限制性附属公司的金额合计，不得超过$75,000,000与截至最近结束测试期的最后一天的综合调整后EBITDA的11%中的较大者，而在任何一个未清偿时间，该数额不得超过$75,000,000和综合调整后EBITDA的11%；

(E)准许收购；

(F)投资(I)在截止日期存在，或在合同上承诺或预期截至截止日期，如附表6.06所述和/或(Ii)以上第(I)款所述的任何投资的任何修改、替换、更新或延长，只要该等修改、更新或延长不会增加此类投资的金额，除非其条款或本第6.06节所允许的情况除外)；

(G)与第6.07节允许的任何处置相关的代替现金的投资；

(H)在法律允许的范围内，向任何母公司、借款人及其附属公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级管理人员、经理或顾问或独立承包人(或他们各自的直系亲属)、借款人及其附属公司提供与该人购买任何母公司的股本有关的贷款或垫款，本金总额在任何时候不超过$10,000,000

未偿还或(Ii)只要该贷款或垫款的收益实质上同时提供给借款人用于购买该股本；

(I)(I)(I)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸组成的投资，以及(Ii)在构成投资的范围内，由子公司分配给其股权持有人以代替第6.05节允许的现金股息的任何应收账款；

(J)投资包括第6.01节准许的负债(第6.01(B)及(H)节准许的负债除外)、准许留置权、第6.04节准许的限制性付款(第6.04(A)(Ix)节除外)、第6.04节准许的限制性债务偿付，以及第6.07节准许的合并、清盘、清盘、解散或处置(第6.07(A)节除外)(如根据第(Ii)款(第6.07(B)节(如果是依据其中的第(Ii)条作出的)、第6.07(C)(Ii)节(如果是根据其中的(B)条作出的)和第6.07(G)节)；

(K)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排；

(L)(I)投资(包括债务和股本)：(A)与任何人的破产或重组有关；(B)解决客户、供应商和其他账户债务人在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷；(C)在任何担保投资丧失抵押品赎回权或就任何担保投资以其他方式转让所有权时；及/或(D)由于诉讼的和解、妥协、解决，仲裁或其他争议和(或)(Ii)投资，包括在正常业务过程中因授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商获得的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(M)借给任何母公司的现任或前任雇员、董事、管理层成员、高级人员、经理或顾问的薪金或其他补偿的贷款及垫款(但在该等付款或其他补偿与向该母公司提供的服务有关的范围内(但为免生疑问，任何该等款项中可归因于借款人及/或其附属公司以外的任何母公司的任何附属公司的拥有权或营运的部分(如有的话))、借款人及/或任何附属公司；

(N)仅以任何母公司的股本或借款人或任何受限制附属公司的股本(不包括不合资格股本)支付的投资，但以不会导致控制权改变的范围为限；

(O)(I)在截止日期后收购的任何受限制附属公司的投资，或在截止日期后由借款人或任何受限制附属公司收购、合并、合并或合并的任何人的投资，在每种情况下，均作为本第6.06节本来允许的投资的一部分，但以该等投资并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出或与该等收购、合并、合并或合并有关而在有关收购、合并、合并或合并当日存在者为限，及(Ii)任何修改续签或延长本第6.06(O)条第(I)款允许的任何投资，但除非本第6.06条另有允许，否则此类修改、替换、续签或延长不得增加此类投资额；

(P)与该等交易相关的投资；

(Q)借款人及/或其任何受限制附属公司在截止日期后作出的投资，在任何时间的未偿还总额不得超过：

(I)在最近结束的测试期的最后一天，以150,000,000美元和综合调整后EBITDA的30%较大者，外加

(Ii)75,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天的综合调整EBITDA的10%减去(A)任何借款人或受限制附属公司依据第6.04(B)(Iv)(A)节支付的限制性债务金额和减去(B)借款人或任何受限制附属公司依据第6.04(A)(X)节支付的限制性付款金额，两者以较大者为准，加上(A)任何借款人或受限制附属公司依据第6.04(A)(X)节支付的限制性债务付款金额，再减去(B)借款人或任何受限制附属公司依据第6.04(A)(X)节支付的限制性债务付款金额

(Iii)如(A)借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后对并非本条例所准许的受限制附属公司的任何人士作出任何投资，而(B)该人其后成为受限制附属公司，则相等于该人成为受限制附属公司当日该项投资的公平市值的(X)100.0%与(Y)该等投资的原始金额两者中较小者的款额；

(R)借款人及/或其任何受限制附属公司在截止日期后作出的投资，其未偿还总额不得超过(I)该借款人选择适用于本条(R)(I)条的可动用款额的部分(如有的话)，另加(Ii)该借款人选择适用于本条(R)(Ii)条的可动用的除外供款款额的部分(如有的话)；但前提是(A)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，以及(B)按形式计算的固定费用覆盖率，截至该投资之前最近结束的测试期的最后一天不低于2.00：1.00，且第5.01(A)或5.01(B)节所要求的财务报表(视情况而定)已经交付；

(S)(I)对租赁(资本租赁除外)或不构成债务的其他义务的担保；及。(Ii)对借款人和/或其受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商和特许持有人在每种情况下在通常业务过程中的租赁义务的担保；。

(T)根据第6.04(A)节允许向母公司支付限制性付款的金额和目的投资于任何母公司；但如上所述进行的任何投资代替任何此类限制性付款将减少第6.04(A)节规定的适用限制性付款篮子下的可获得性；

(U)非贷款方的任何受限制子公司利用该受限制子公司从任何贷款方根据本第6.06节对该受限制子公司进行的投资中获得的收益进行的投资(根据第6.06(E)节第(Ii)款或第6.06(X)节进行的投资除外)；

(v)[保留区];

(W)根据第6.01(S)节允许的类型的任何衍生交易进行的投资；

(X)与创建、组建和/或收购任何合资企业有关的投资，或对任何受限子公司的投资，以使该受限子公司能够创建、组建和/或收购任何合资企业，未偿还总额不超过75,000,000美元，占根据第5.01(A)或(B)节(以适用者为准)交付财务报表的最近一个测试期最后一天的综合调整后EBITDA的10%；

(Y)合营各方之间订立的买卖安排所规定的或依据合营各方之间的买卖安排，在截止日期已存在的任何合营企业中作出的投资

在截止日期生效的协议和类似的有约束力的安排(不包括对该等投资的任何修改、替换、续签或延长，只要该等修改、续签或延长不会增加任何此类投资的金额，除非其条款或本第6.06节所允许的除外)；

(Z)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，只要适用法律允许它们保持无资金来源；

(Aa)在正常业务过程中与公司间现金管理安排及相关活动相关的对借款人、任何受限制附属公司及/或任何合营企业的投资；

(Ab)根据与其他人的联合营销安排，对知识产权进行许可或出资的投资；

(Ac)在正常业务过程中购买合同权或知识产权许可证或租赁权，只要此类购买和收购构成投资；

(Ad)对应收账款子公司的投资，其形式为应收账款和与允许应收账款融资有关的相关资产(包括向子公司提供或借出现金和现金等价物，为从控股公司、借款人或其他受限制的子公司购买此类资产提供资金，或以其他方式为所需的习惯准备金提供资金)；

(Ae)额外投资，只要截至最近结束的测试期的最后一天，总净杠杆率不超过4.00：1.00，按形式计算；以及

(Af)属于境内子公司的任何贷款方将第一级外国子公司的股权或资产向任何其他第一级外国子公司作出的任何贡献。

在任何情况下，(A)借款人或任何受限制子公司不得在其股权持有人中进行或拥有构成重大知识产权的任何投资，如果该等重大知识产权在投资后已由主要借款人和/或任何受限制子公司从该重大知识产权接受者处获得许可，供主要借款人或该受限制子公司在正常业务过程中使用(但依据真诚的“过渡服务”或类似安排，或以与有关受让人的其他客户、供应商或商业合作伙伴一般相同的方式使用的情况除外)，则不允许借款人或任何受限制附属公司在任何情况下对其股权持有人进行任何投资，构成重大知识产权的任何投资须经主要借款人和/或任何受限制子公司许可，以供主要借款人或该受限制子公司在正常业务过程中使用。以及(B)任何贷款方进行或拥有构成(I)任何非限制性子公司的任何重大知识产权或(Ii)非贷款方的任何受限子公司的任何商标的任何投资；但(B)(Ii)款中的限制并不禁止构成商标的投资本金总额不超过250,000,000美元，连同根据第6.07节最后一款(B)(Ii)项进行的所有处置以及根据第8条第19款(B)(3)项进行的所有处置。

第1.07节基本变动；资产处置。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司在单一交易或一系列关联交易中进行任何合并、合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或进行任何处置，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与主要借款人或任何其他受限制附属公司合并、合并或合并为主要借款人或任何其他受限制附属公司；但(I)如与牵头借款人或与牵头借款人合并，(A)牵头借款人须为继续或尚存的人，或(B)如由任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人并非主要借款人(任何此等人士，称为“继任借款人”)，(X)继任借款人应为根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(Y)继任借款人

牵头借款人应以行政代理合理满意的方式和(Z)除行政代理另有约定外，每个担保人，除非是该合并、合并或合并的另一方，应已就其在贷款担保和其他贷款文件项下的义务签署并交付一份重申协议；(Z)除非该担保人是该合并、合并或合并的另一方，否则每一担保人均应就其在贷款担保和其他贷款文件项下的义务签署并交付一份重申协议；双方理解并同意，如果(X)至(Z)项下的上述条件得到满足，则继任借款人将继承并取代本协议和其他贷款文件项下的主要借款人，(Ii)在涉及任何附属担保人的任何此类合并、合并或合并的情况下，(X)(I)该附属担保人应为继续或尚存的人，或(Ii)继续或尚存的人应(A)以行政代理人合理满意的方式明确承担附属担保人的担保义务，(B)是根据美国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，或(Y)相关交易应被视为投资，并应遵守第6.06节和(Iii)在任何此类合并的情况下，非贷款方的受限制子公司合并或合并为任何其他受限制的子公司(即贷款方)，该受限制子公司(即贷款方)承担的任何相关公司间债务应明确从属于该借款方的义务，其条款应为行政代理合理接受；

(B)主要借款人和/或任何受限制附属公司之间的处置(包括股本)(在自动清算或其他情况下)；但任何贷款方对非贷款方的任何人的任何此类处置应以公平市场价值(由该人合理确定)进行，至少75%的对价在处置时由现金或现金等价物组成，或被视为投资，并以其他方式符合第6.06节的规定(依赖其中(J)条除外)；此外，任何贷款方因此类处置而欠非贷款方的受限制附属公司的任何债务，必须以行政代理合理接受的条款明确从属于该借款方的义务；

(C)(I)任何受限制子公司的清算或解散，但这种清算或解散(如适用)应合理地预期不会产生重大不利影响，且对贷款人没有实质性不利；但在任何贷款方的清算或解散导致向非贷款方的任何受限制子公司分配资产的情况下，此类分配应被视为一项投资，并应遵守第6.06节(依赖(J)款除外)；(Ii)任何合并、合并、解散、清算或合并，其目的是实现(A)本第6.07节(第(A)款、(B)款或本(C)款除外)所允许的任何处置或(B)第6.06节所允许的任何投资；及(Iii)任何借款人或任何受限制附属公司均可转换为另一种形式的实体，只要这种转换不会对贷款担保或抵押品(如有)的价值产生不利影响；

(D)(X)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)处置库存、流动资产或设备，(Y)在正常业务过程中租赁或转租不动产，以及(Z)处置(A)与催收或妥协相关的应收账款(包括向保理商或其他第三方出售)和(B)根据任何允许的应收款融资而应收账款和相关资产的处置；

(E)处置剩余、陈旧、使用或破旧的财产或其他财产，而在任何借款人的合理判断下，该等财产或其他财产(A)在其业务中(或在任何借款人的任何受限制附属公司的业务中)不再有用，或(B)在其他方面在经济上是不切实可行的；

(F)处置相关原始投资时作为现金等价物的现金等价物或其他资产；

(G)构成根据第6.06节允许的投资(第6.06(J)节除外)、第6.04(A)节允许的允许留置权和限制支付(第6.04(A)(Ix)节除外)的处置、合并或转易；

(H)按公平市价处置；但对于收购价超过35,000,000美元和截至最近结束测试期最后一天(以适用者为准)的综合调整EBITDA的4%以上的任何此类处置，该处置的对价至少75%应由现金或现金等价物组成(但就75%现金对价要求而言，75%现金对价要求为：(W)借款人或任何受限制附属公司(如该人最近的资产负债表或财务状况表(或其附注)所示)由任何该等资产的受让人承担，而借款人及/或其适用的受限制附属公司已获所有有关债权人以书面有效免除的任何债项或其他负债(从属于或欠借款人或任何受限制附属公司的债务或其他负债)的款额；。(X)任何交易的款额，如该人最近的资产负债表或财务状况表(或其附注)所显示，而借款人及/或其适用的受限制附属公司已获所有有关债权人以书面有效免除。(Y)借款人或任何受限制附属公司从受让人收到的任何证券，由该人在适用的产权处置结束后180天内转换为现金或现金等价物(以收到的现金或现金等价物为限)；及(Z)就该产权处置收到的具有总公平市值的任何指定非现金代价，连同根据本条(Z)收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价，但不超过$20,000,000和2在每种情况下，均应被视为现金)；前提是，进一步, (I)在紧接该处置生效之前和之后(在管辖该处置的协议签署之日确定的)，不应存在违约事件，和(Ii)该处置的净收益应按照第2.11(B)(Ii)节的要求(并在一定程度上)用于再投资；(B)(I)按照第2.11(B)(Ii)节的要求，该处置的净收益应按第2.11(B)(Ii)节的要求使用和/或再投资；

(I)(I)有关财产以相类重置财产的买价兑换信贷，或(Ii)有关处置所得款项已合理地迅速运用于该重置财产的买价；

(J)按有关合营安排及/或相类具约束力的安排所列的合营企业或相类各方之间的买卖安排所要求或依据该等安排作出的范围内，处置合营企业的投资；

(K)处置在正常业务过程中的应收账款(包括对应收账款的任何贴现和/或宽免，以及任何保理、提前付款或类似的供应链融资安排)，或与催收或妥协相关的应收账款的处置；

(L)在正常业务过程中处置和/或终止租赁、转租、许可或再许可(包括在任何开放源码许可下提供软件)，这些处置和/或终止不会对主要借款人及其受限制子公司的业务造成实质性干扰；

(M)(I)在通常业务过程中任何租约的终止；。(Ii)任何关于不动产或非土地财产的期权协议的届满；及。(Iii)在通常业务过程中的任何合约权利的退回或放弃，或合约权利或诉讼申索(包括侵权)的和解、免除或退回；。

(N)受止赎、意外事故、征用权或没收财产法律程序所规限的财产的处置(包括代替该等法律程序或任何相类的法律程序)；

(O)就暂时不在使用、持有以供出售或关闭的设施处置或托运设备、存货或其他资产(包括不动产的租赁权益)；

(p)[已保留];

(Q)处置与本协议允许的任何收购相关的非核心资产，以及出售在本协议允许的任何收购中收购的房地产资产，这些资产在收购之日起90天内以书面形式指定给行政当局

代理是为了出售而持有，而不是为了借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何业务的继续经营而持有；但在签署有关处置的最终协议之日，不存在违约事件；

(R)交换或交换财产或资产，包括守则第1031条(或任何外国司法管辖区的任何类似规定)所涵盖的交易，只要此类交换或交换是以公允价值(由适用的借款人合理确定)进行的；但在任何贷款方完成任何此类交换或交换后，只要收到的财产不构成除外资产，行政代理对如此交换或交换的房地产资产拥有完善的留置权，其优先权与留置权相同

(S)任何获准重组；

(T)(I)许可和交叉许可安排，涉及借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中的任何技术、知识产权或知识产权，以及(Ii)知识产权的处置、放弃、取消或失效，或知识产权的发行或注册申请，在适用借款人的合理善意确定下，这些知识产权对适用借款人或其受限制子公司的业务行为并不重要，或维持起来不再合算

(U)衍生工具交易的终止或解除；

(V)处置不受限制的附属公司的股本，或出售不受限制的附属公司的债务或其他证券；

(W)在通常业务过程中处置与任何母公司、借款人及/或任何受限制附属公司的董事、高级人员、雇员、管理层成员、经理或顾问的搬迁活动有关的房地产资产及有关资产，及/或处置先前由主要借款人或其受限制附属公司租用并由主要借款人取得并作为终止该等财产租约的另一选择而出售的财产；

(X)为遵守美国联邦政府任何机构、任何州、当局或其他监管机构的任何命令或任何适用的法律要求而作出的处置；

(Y)任何合并、合并、处置或转易，而该合并、合并、处置或转易的唯一目的是将在美国另一司法管辖区的任何本地附属公司重新成立为法团或将其重组；

(Z)根据买卖及回租交易转让或处置财产；但(A)在转让或处置该等交易时及紧接该交易生效后，不会发生失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会因此而持续或将会导致失责或失责事件发生；(B)依据本条处置的所有财产的总公平市值不得超过100,000,000美元与截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的16%(以较大者为准)；及(C)该等交易以公平市价进行，并作为对价

(Aa)出售在经营租契期满时购买并在其后转售的汽车及资讯科技设备；

(Ab)其他处置，涉及自结算日以来具有公平市值(由主要借款人在有关处置时合理厘定)的资产总额，以不超过50,000,000美元与截至最近结束测试期最后一天的综合调整后EBITDA的6%两者中较大者为准；及

(Ac)附表6.07所述并预期于截止日期作出的处置。

在本第6.07节明确允许将任何抵押品出售给贷款方以外的任何人的范围内，此类抵押品应免费出售，不受贷款文件产生的留置权的影响，该留置权在完成处置后应自动解除；应理解并同意，行政代理应被授权采取并应采取任何被认为适当的行动，以便根据第8条实施前述规定。

在任何情况下，(A)借款人或任何受限制子公司不得向其股权持有人转让或处置重大知识产权，前提是此类重大知识产权在分配后，已由主要借款人和/或任何受限制子公司从该重大知识产权接受者处获得许可，供主要借款人或该受限制子公司在正常业务过程中使用(除非是根据真诚的“过渡服务”或类似安排，或以与有关受让人的其他客户、供应商或商业伙伴一般相同的方式使用)，以及(B)任何转让或独家许可(I)向任何非限制性子公司转让或独家许可任何重大知识产权，或(Ii)向非贷款方的任何受限子公司转让或独家许可任何商标；但(B)(Ii)款中的限制不应禁止转让本金总额不超过250,000,000美元的商标，连同根据第6.06节最后一款(B)(Ii)款进行的所有投资以及根据第8条第19款(B)(3)款发布的所有投资。

第1.08节[已保留].

第1.09节与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许其任何受限制附属公司与其各自的关联公司订立任何涉及付款超过5,000,000美元的交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对适用借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的优惠程度低于当时可能从非关联公司人士进行的可比交易中获得的支付金额；但在以下情况下，借款人不得与其关联公司进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)；但条件是，该等交易的条款对适用借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的优惠程度低于当时可从非关联公司人士处获得的交易金额；

(A)借款人和/或一个或多个受限制附属公司(或因该交易而成为受限制附属公司的任何实体)之间或之间的任何交易，在本协议允许或不受限制的范围内；

(B)依据任何母公司或借款人或任何受限制附属公司的董事会(或同等管治机构)所批准的雇佣安排、股票期权及股权计划的资金，发行、出售或授予任何证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予任何证券或其他款项、奖励或授予，或提供资金予任何母公司或借款人或任何受限制附属公司；

(C)(I)借款人或其任何受限制附属公司与其各自的现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商或任何母公司的高级人员、董事、管理层成员或任何母公司的高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商订立的任何集体谈判、雇佣或遣散协议或补偿性(包括利润分享)安排；。(Ii)根据认沽/赎回权利或类似权利与现任或前任高级人员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承建商订立的关于回购股本的任何认购协议或类似协议；及。伤残或类似的保险计划，涵盖现任或前任官员、董事、管理层成员、经理、雇员、顾问或独立承包商或任何雇佣合同或安排；

(D)(I)第6.01(D)、(O)、(Bb)及(Ee)、6.04及6.06(H)、(M)、(O)、(Q)、(T)、(V)、(X)、(Y)、(Z)、(Aa)及(Cc)条所准许的交易，以及(Ii)不受本协议限制的股本及债务的发行；

(E)(I)在截止日期存在的交易和/或本协议预期的交易，以及对该等交易的任何修改、修改或延长，只要该等修订、修改或延长作为一个整体，不会(X)对贷款人造成重大不利，或(Y)比截止日期存在的相关交易和/或(Ii)附表6.09所列的交易更不利；

(f)[保留区];

(G)交易，包括支付交易费用；

(H)就财务咨询、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动及其他交易费向联营公司作出的惯常补偿，该等补偿须经适用借款人的董事会(或类似管治机构)的过半数成员或无利害关系的过半数成员真诚地批准支付；(B)向联属公司支付与财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动及其他交易费有关的惯常补偿，该等补偿须经适用借款人的董事会(或类似管治机构)的过半数成员善意批准；

(I)第6.01节或第6.06节允许的担保；

(J)贷款当事人之间在本条第6条允许的范围内的贷款和其他交易；

(K)在通常业务过程中，向借款人及/或其任何受限制附属公司的董事局成员(或相类管治机构)、高级人员、雇员、管理层成员、经理、顾问及独立承办商支付惯常费用及合理的自付费用，以及代表借款人或其受限制附属公司以上述身分向该等人士支付可归因于借款人或其受限制附属公司的运作的弥偿；

(L)与客户、客户、供应商、合资企业、商品或服务的买方或卖方或在正常业务过程中达成的雇员或其他劳工的提供者之间的交易，该等交易(I)经适用借款人或其高级管理人员的董事会(或类似管理机构)真诚决定，对借款人和/或其适用的受限制附属公司是公平的，或(Ii)以至少与可能从关联公司以外的人合理获得的优惠条款为准；

(M)支付根据任何股东协议向股东提供的与登记权和习惯赔偿有关的合理自付费用和开支；

(N)(I)控股公司对借款人股本的任何购买(或对借款人股本的贡献)，及(Ii)控股公司向借款人或任何受限制附属公司发放的任何公司间贷款；及

(O)借款人向行政代理递交一封由具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司致该借款人董事局(或同等管治机构)的函件，述明该项交易的条款对该借款人或适用的受限制附属公司的优惠程度，不逊于当时从并非联属公司的人进行的可比较公平交易中可能获得的条款；

第1.10节处理业务。自结算日起及之后，牵头借款人不得，亦不得允许其任何受限制附属公司从事任何重要业务，但(A)主要借款人或任何受限制附属公司于结算日从事或拟从事的业务，以及类似、互补、附属、附带或合理相关的业务或其合理延伸，以及(B)行政代理可能同意的其他业务除外。

第1.11节组织文件的修订或豁免。未经行政代理事先书面同意，借款人不得、也不得允许任何附属担保人以对贷款人(以其身份)构成重大不利的方式修改或修改各自的组织文件；但为清楚起见，借款人和/或任何附属担保人应理解并同意，借款人和/或任何附属担保人可以改变其组织形式和/或完成第6.07节允许的任何其他交易。

第1.12节对某些协议的修订或豁免。借款人不得，也不得允许其任何受限子公司修改或以其他方式修改任何限制性债务(或管辖前述的文件)的条款，如果此类修改或修改的效果，连同所作的所有其他修改或修改，对贷款人的利益(以其身份)是实质性不利的；但为清楚起见，应理解并同意，上述限制不应以其他方式禁止任何再融资债务或任何其他替换、再融资、修改、补充、修改、延期、续签、

第1.13节财政年度。牵头借款人不得将其会计年终更改为9月30日以外的日期；但在书面通知行政代理后，牵头借款人可以将牵头借款人的会计年终更改为另一个日期，在这种情况下，牵头借款人和行政代理将在此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的变化。

第1.14节控股公司的许可活动。控股公司不得：

(A)不会因借入资金而产生任何债务，但以下情况除外：(I)贷款文件中的债务，或与交易相关的债务；(Ii)第6.01(O)节允许的债务类型；以及(Iii)对借款人和/或任何受限制子公司的债务或本协议允许的其他义务的担保；

(B)在其现时拥有或其后取得的任何财产或资产上设定或容受存在任何留置权，但以下情况除外：(I)根据其为其中一方的抵押品文件设定或准许的留置权，(Ii)与该等交易相关而设定的任何其他留置权，(Iii)在抵押品上与已抵押债务以同等或初级为抵押的准许留置权，只要该允许留置权保证了上述(A)(Ii)款允许的担保，且受该担保约束的基础债务根据第6.02节和(Iv)节所允许的类型的留置权(关于借款债务除外)被允许在相同的基础上得到担保；

(C)从事任何商业活动或拥有任何重大资产，但以下情况除外：(I)持有主要借款人的股本，以及(Ii)间接持有主要借款人的任何其他附属公司，(Ii)履行贷款文件规定的义务和其他债务、留置权(包括授予留置权)和本协议允许的担保；(Iii)发行自己的股本(包括为免生疑问，因任何股息或分派，或任何赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他收购而作出任何股息或分派(Iv)提交税务报告，并在正常过程中缴税及其他习惯义务(以及就任何税项提出抗辩)；。(V)向政府当局及其股东拟备报告；。(Vi)召开董事及股东大会，拟备组织纪录及其他组织活动，以维持其独立的组织架构或遵守适用的法律规定；。(Vii)[保留区])；(Viii)持有(A)现金、现金等价物及其他因从其任何附属公司收取的准许分派或股息，或其准许投资或准许处置而收取的现金、现金等价物及其他资产，或(B)第6.01节所准许的负债收益；(X)为其高级人员、董事、管理层成员、雇员及顾问提供弥偿

(Ii)支付第6.09(F)条允许的类型的付款，并履行交易、协议和/或投资项下的义务；(Ii)履行交易、本协议预期的交易或本协议不禁止的任何文件、协议和/或投资项下的义务；(Xiii)遵守适用的法律和法律、税务和会计事项，以及与其雇员相关的活动；(Xiii)遵守适用的法律要求((Xiv)向借款人及/或借款人的受限制附属公司(视何者适用而定)发放及持有公司间贷款；(Xv)作出及持有第6.06(H)节所准许类型的投资；及(Xvi)上述任何事项附带的活动；或

(D)与任何人合并或合并，或与任何人合并，或将其全部或实质上全部资产转让、出售或以其他方式转让予任何人；但只要不存在失责或失责事件，或不会由此导致失责或失责事件，(A)只要(I)控股是持续或尚存的人，或(Ii)由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人不是控股公司，则控股公司可与任何其他人(借款人及其任何附属公司除外)合并或合并，或与任何其他人(借款人及其任何附属公司除外)合并或合并，只要(I)控股公司是持续或尚存的人，或(Ii)由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人不是控股公司，(X)继承人明确承担Holdings在本协议以及Holdings根据本协议和/或其附录为一方的其他贷款文件项下的所有义务，并/或以行政代理合理满意的形式承担其所有义务，以及(Y)主要借款人交付责任人员证书，证明其满足本条(A)和(B)(X)款规定的条件，只要Holdings可以将其全部或基本上所有资产转让、出售或以其他方式转让给任何其他人(借款人及其任何子公司除外)(Y)收购该等资产的人明确承担了Holdings根据本协议和根据本协议的附录为一方的其他贷款文件所承担的所有义务，并且/或以行政代理合理满意的形式承担了Holdings的所有义务，并且(Z)牵头借款人提交了一份关于满足本条款(B)第(X)款规定的条件的责任人员证明；此外，如果满足前述但书中规定的条件，控股公司的继任者将继承并取代本协议项下的控股公司。

第1.15节财务契约。

(A)总净杠杆率。仅就循环贷款而言，在任何测试期的最后一天(有一项理解并同意，本条款6.15在截止日期后结束的第一财季的最后一天才适用)，牵头借款人不得允许总净杠杆率大于6.00：1.00。

(B)财务治疗。尽管本协议(包括第7条)有任何相反的规定，但在任何会计季度发生因牵头借款人未能遵守上述第6.15(A)条规定而导致的违约事件时，牵头借款人有权(在该会计季度期间或之后的任何时间，直到根据第5.01(A)或(B)条要求提交该会计季度的财务报表之日后10个工作日为止)(“补救权利”)。(如适用)发行合格股本或其他股本(该等其他股本按行政代理合理接受的条款)，以换取合格股本的现金或以其他方式接受有关合格股本的现金缴款(“偿付金额”)。因此，应重新计算牵头借款人对第6.15(A)节的合规性，以实现合并调整后EBITDA金额的形式增加，其金额等于补偿金额(即使“综合调整后EBITDA”的定义中没有相关的追加)，仅用于确定截至本财政季度末和包括该财季在内的后续适用期间是否符合第6.15(A)节的规定。如果在实施上述重新计算后(但为免生疑问，不考虑与此相关的任何立即偿还债务)，第6.15(A)节的要求将得到满足，则第6.15(A)节的要求应被视为在相关会计季度末得到满足，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同, 就本协议而言，已经发生(或将会发生)的6.15(A)节的适用违反或违约应被视为已治愈。尽管本协议有任何规定

相反，(I)在每四个连续的会计季度期间，应至少有两个会计季度(可以但不一定是连续的)不行使救济权；(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次；(Iii)救济额不得超过为遵守第6.15(A)条所需的数额。(Iv)行政代理在收到牵头借款人关于牵头借款人打算行使补救权利的书面通知(“补救意向通知”)后的第10个营业日，直至根据第5.01(A)或(B)节(以适用者为准)要求交付该补救通知所涉财政季度财务报表之日后的第10个营业日为止，行政代理(或其任何子代理)或任何贷款人均不得行使任何加速贷款或终止循环的权利行政代理(或其任何子代理)、任何贷款人或担保方不得仅基于第6.15(A)、(V)条规定的相关违约事件，在因行使治疗权而将任何赔偿金额计入综合调整后EBITDA的任何测试期内，行使丧失抵押品赎回权或接管贷款文件下的任何其他权利或补救的权利。在确定是否符合第6.15(A)和(B)条的规定时，此类赔偿金额应(A)仅计为综合调整后EBITDA的增加(而不是债务的减少)，而不考虑所有其他目的，包括确定是否满足任何财务比率条件的目的, 本协议第6条规定的适用利率或承诺费费率或任何雕刻的可用性，以及(Vi)在行政代理收到治疗意向通知之日起及之后，除非实际收到治疗金额，否则循环贷款人或开证行不需要提供任何循环贷款或开具任何信用证。

第1.16节主要利益中心。对于每个预先批准的借款人或受“欧洲破产条例”约束的其他非美国循环借款人，未经行政代理事先书面同意，不得更改其主要利益中心(该术语在“欧洲破产条例”第3(1)条中使用)，除非该中心改为与原主要利益中心位于同一国家的主要利益中心。

第七条

违约事件

1.01节违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：

(一)未按期付款的。借款人未能支付(I)任何贷款的本金分期付款到期，无论是在规定的到期日、通过加速、自愿预付通知、强制预付或其他方式；或(Ii)任何贷款的利息、任何费用或本合同项下的任何其他款项在到期日期后五个工作日内到期支付；或(Ii)在到期日期后五个工作日内到期的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额；或

(B)在其他协议中失责。(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司在一项或多项债务(上文(A)款所述债务除外)到期时，未能支付未偿还本金总额超过门槛的一项或多项债务(上文(A)条所述债务除外)的任何本金或利息或任何其他应付款项，每次均超过所规定的宽限期(如有)；或(Ii)任何贷款方或其任何受限制附属公司就下列任何其他条款违约或违约：(A)一项或多项未偿还本金总额超过门槛的债务，或(B)与该等债务项目有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议(为免生疑问，根据有关对冲协议的条款，由对冲义务、终止事件或同等事件组成的债务，而该等债务并非因该等债务违约所致)而违反或违约如该项违反或失责的后果是导致或容许该债项的持有人(或其代表的受托人或代理人)安排该债项在其述明的到期日或任何标的债务的述明到期日(视属何情况而定)之前到期或须予支付(或可予赎回)，则该债项须在该债项的述明到期日或在任何标的债务的述明到期日(视属何情况而定)之前宣布到期或须予支付(或可予赎回)；但前提是本条款第(Ii)款

(B)段不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务(如根据本条例准许出售或转让该等债务)；此外，上述第(I)或(Ii)款所述的任何不能补救的情况，亦不得由该等债务的持有人在依据第七条终止承诺或加速贷款之前免除；或(B)段不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的债务，但如上述第(I)或(Ii)款所述的任何欠款不获补救，且在依据第七条终止或加速贷款之前，该等债务的持有人并未免除该等债务；或

(C)违反某些契诺。任何贷款方未按相关条款的要求履行或遵守第5.02节(适用于保持借款人的存在)或第6条中的任何条款或条件；但尽管有本条款(C)，任何贷款方根据第6.15(A)条的任何违约或违约都不会构成任何定期贷款的违约或违约事件，除非所需的循环贷款人已加速循环贷款和任何额外的循环贷款，终止循环贷款项下的承诺并要求偿还双方理解并同意，任何违反第6.15(A)条的行为均须按其中规定予以补救；或

(D)违反申述等。任何贷款方在任何贷款文件中或在要求与之相关交付的任何证书(为免生疑问，包括任何完美证书和任何完美证书补充)中作出或被视为作出的任何陈述、担保或证明，在作出或被视为作出的日期在任何要项上是不真实的；或

(E)贷款文件下的其他违约。任何贷款方在履行或遵守本条款所载任何条款或任何其他贷款文件(本条第7条任何其他条款所指的任何条款除外)时违约，且在借款人收到行政代理的书面通知后30天内未得到补救或免除；或

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)有司法管辖权的法院根据现在或以后生效的任何“债务人救济法”，在非自愿案件中就控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非关键性附属公司除外)订立济助令或命令，该法令或命令不会暂缓执行；或任何其他类似的济助须根据任何适用的联邦、州或地方法律予以批准；或。(Ii)根据任何债务人济助展开针对控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非关键性附属公司除外)的非自愿案件。在处所内有司法管辖权的法院记入判令或命令，以委任接管人、接管人及经理人、(初步)破产接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)或对其全部或大部分财产具有相类权力的高级人员；或强制委任临时接管人、受托人或其他托管人、借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)处理其全部或大部分财产，而该等财产连续60天未被解雇、不腾出、不受约束或不受限制，以待上诉；或

(G)自愿破产；委任接管人等(I)针对Holdings、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)记入济助令，由Holdings、借款人或其任何受限制附属公司(不包括任何要项附属公司)根据任何债务人济助法启动自愿个案，或由控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)同意根据任何债务人济助而在非自愿个案中登录济助令或同意将非自愿个案转为自愿个案或借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)同意由接管人、接管人及经理人、受托人或其他保管人委任或接管其全部或大部分财产；(Ii)控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(任何非关键性附属公司除外)为债权人的利益而作出一般转让；或。(Iii)控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司)以书面承认其无能力在债项到期时偿付其各自的债项；或。(Iii)控股公司、借款人或其任何受限制附属公司(非具关键性附属公司)以书面承认其无能力在该等债项到期时偿付其各自的债项；或。

(H)判决及扣押。记入或提交一项或多项针对控股、借款人或其任何受限制附属公司或他们各自的任何资产的最终金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序，而该等判决、令状、扣押令或类似的法律程序在任何时间涉及的总金额超过门槛金额(在上述任何一种情况下，以自我保险(如适用)或有关第三方保险公司已获通知而未被拒绝承保的保险所涵盖的程度为限)，而该判决、令状、认股权证或类似的法律程序仍未予支付、未解除、未腾空、未担保或未予承保

(I)雇员福利计划。一个或多个ERISA事件的发生，这些事件单独或合计导致控股公司、借款人或其任何受限制子公司的负债总额达到合理预期将导致重大不利影响的总金额；或

(J)更改控制权。发生控制权变更；或

(K)担保、抵押品文件和其他贷款文件。在签立和交付后的任何时间，(I)任何重大贷款担保因任何原因(除按照其条款或终止日期的发生外)不再完全有效，或被任何贷款方宣布无效，或任何贷款方以书面方式否认其在该担保项下的义务(该借款方按照其条款履行义务的结果除外)，(Ii)本协议、任何债权人间协议或任何重大抵押品文件不再具有完全效力和效力。(Ii)本协议、任何债权人之间的协议或任何重大抵押品文件不再具有十足效力和效力，或(Ii)本协议、任何债权人之间的协议或任何重大抵押品文件不再具有十足效力和效力；或(Ii)本协议、任何债权人间协议或任何重大抵押品文件不再具有十足效力(I)任何贷款方以书面形式质疑任何贷款文件(或声称由抵押品文件或贷款担保设定的任何留置权)的有效性或可执行性，或任何贷款方以书面形式拒绝承担任何贷款文件项下的任何进一步责任(终止日期除外)，包括贷款人对贷款人未来的垫款负有任何进一步的责任(并非由于终止日期的发生)，或(Iii)任何贷款方以书面形式对任何贷款文件(或声称由抵押品文件或贷款担保设定的任何留置权)的有效性或可执行性提出质疑。(Iii)任何贷款方以书面形式拒绝承担任何贷款文件下的任何进一步责任(由于终止日期发生的原因除外)，包括对贷款人未来的垫款负有任何责任或

(L)从属地位。任何贷款方根据任何文件或票据的从属条款停止的义务或书面断言，该等债务不再构成优先债务，证明任何允许的次级债务超过门槛，或任何此类从属条款因任何原因无效或因任何原因不再是当事人的有效、有约束力和可强制执行的义务；

然后，在每次此类事件中(本条(F)或(G)款所述的(X)借款人事件或(Y)根据第6.15(A)节产生的任何违约事件除外)以及此后该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人(或必要的循环贷款人，视情况适用)的同意下，应其要求，通过通知借款人，采取下列任何行动：在同一或不同的时间：(I)终止循环信贷承诺、任何附属承诺或任何额外承诺，而该等承诺、附属承诺及/或额外承诺须随即终止；(Ii)宣布当时尚未清偿的任何附属安排下的贷款及债务全部到期并须予支付(或部分宣布为到期及须予支付的本金)，而任何如此宣布已到期及须予支付的附属安排下的贷款及债务的本金亦随即终止；(Ii)宣布当时尚未偿还的任何附属安排下的贷款及债务全部到期并须支付(或在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及应付)，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应立即到期并支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项；以及(Iii)要求借款人按开证行的合理要求，以现金形式存入当时未偿还的信用证风险敞口(减去当时存放在LC抵押品账户的金额)的现金(不超过相关面值的100%)，并且，如果开证行提出要求，则要求借款人在LC抵押品账户中存入一笔额外的现金金额(不超过相关面值的100%)，以及(Iii)如果开证行提出要求，则要求借款人在LC抵押品账户中存入一笔额外的现金。但(A)在根据“破产法”就本条(F)或(G)款所述借款人发生事件时，任何该等承诺, 附属承诺和/或附加承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金连同应计款项一起终止。

借款人在本合同项下应计的利息以及所有费用和其他义务应自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放弃所有这些，借款人将上述未偿还信用证或附属未清偿款项作为抵押品的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动，且(B)在根据第6.15(A)条产生的任何违约事件持续期间，借款人有义务将未兑现的信用证或附属未清偿的信用证作为抵押品，而无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动；(B)在根据第6.15(A)条发生的任何违约事件持续期间，借款人将自动成为到期并应支付的费用和其他义务。行政代理应通知借款人(1)终止循环信贷承诺，并立即终止该循环信贷承诺；(2)宣布当时未偿还的循环贷款全部到期并应支付全部(或部分，在此情况下，任何未如此宣布到期和应支付的本金此后可被宣布到期并应支付)，并随即将如此宣布为到期和应支付的循环贷款本金连同其应计利息以及所有费用和其他费用宣布为到期和应支付。(3)要求任何借款人向信用证抵押品账户存入开证行合理要求的额外现金金额(不超过相关面值的100%)(减去当时存入LC抵押品账户的金额)和(Y)在行使上述(X)条规定的权利之日或之后，管理代理人可：(1)在上述(X)条规定的权利行使之日或之后，向LC抵押品账户存入现金；(3)要求任何借款人向LC抵押品账户存入开证行合理要求的额外现金(不得超过相关面值的100%)，以及(Y)在行使上述第(X)款规定的权利之日或之后，管理代理可：(Y)在行使上述第(X)款规定的权利之日或之后，, 规定贷款人向借款人发出通知，宣布当时未清偿的贷款全部到期及须予支付(或部分未如此宣布为到期及须予支付的本金其后可被宣布为到期及须予支付)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款本金，连同借款人根据本协议应累算的利息及所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，所有此等款项均由借款人在此免除，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而借款人亦无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知而立即到期及须予支付。在违约事件发生和持续期间，经所需贷款人同意并应要求，行政代理可以行使根据贷款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。

第8条

行政代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地任命加拿大皇家银行(或根据本协议任命的任何继任者)为行政代理，并授权行政代理代表其采取行动，包括执行其他贷款文件，并行使贷款文件条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

在本协议项下担任行政代理的任何人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的每一人，除非文意另有所指或该人实际上不是贷款人。该等人士及其附属公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、贷款，担任任何贷款方或其任何附属公司的财务顾问或任何其他顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如其不是本协议项下的行政代理一样。贷款人承认，根据此类活动，行政代理或其附属机构可以接收有关任何贷款方或其任何附属机构的信息(包括可能对该借款方或该附属机构负有保密义务的信息)，并承认行政代理没有向他们提供此类信息的任何义务。

除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论是否存在违约或违约事件，以及本文件和其他贷款文件中关于

行政代理无意暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务；不言而喻，该术语仅作为市场习惯使用，仅用于创建或反映独立缔约方之间的行政关系，(B)行政代理没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定的、行政代理按所需贷款人或所需循环贷款人(或第9.02节规定的相关情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)要求以书面形式行使的酌处权和权力除外。(B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定的、行政代理必须按照第9.02节规定的相关情况以书面形式行使的权利和权力除外。但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与主要借款人或其任何受限制的子公司有关的信息，也不对未能披露的责任，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何附属公司或其任何附属公司或由其任何附属公司获得的。(C)除非贷款文件中有明确规定，否则行政代理没有任何义务披露或由担任行政代理的人或其任何附属公司沟通或获取的有关主要借款人或其任何受限制子公司的任何信息。行政代理不应对贷款人或任何其他担保方在征得所需贷款人或所需循环贷款人(或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动承担责任。, 在第9.02节规定的相关情况下)，或在主管管辖法院的最终判决确定的自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，与本协议明确规定的职责相关的。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，且行政代理人不负责或有责任确定或查询(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或与任何贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)抵押品上任何留置权的设定、完善或优先权，或抵押品的存在、价值或充分性，(Vi)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或(Vii)任何任何贷款方或其附属公司的账簿或记录。

如果任何贷款人获知违约或违约事件，应立即以书面形式通知管理代理和其他贷款人。各贷款人同意，除非得到行政代理的书面同意，否则不会根据本协议或任何其他贷款文件采取任何强制执行行动，加速履行任何贷款文件下的义务，或行使在任何止赎出售、UCC出售、根据破产法第363条进行的任何出售或其他类似抵押品处置中根据适用法律或其他方式可能享有的任何贷方出价的任何权利。然而，尽管有上述规定，贷款人可以采取行动，在最后期限或限制期适用的情况下，维护或强制执行其对贷款方的权利，如果没有这种行动，将禁止执行贷款人所承担的义务，包括在破产法下的案件中提交索赔证明。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人、行政代理和各担保方同意：(I)任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行贷款担保；双方理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本协议的条款代表担保当事人行使，其他贷款文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使，并且(Ii)如果行政代理根据公开或私下出售或任何其他处置(包括根据破产法第363条)取消任何抵押品的抵押品赎回权，(A)行政代理作为代理人和代表为了竞标和结算或支付在任何此类出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价格，使用和应用任何

(B)行政代理或任何贷款人可以是任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，且(B)行政代理人或任何贷款人可以是任何此类抵押品的购买人或许可人，或(B)行政代理人或任何贷款人可以是任何此类抵押品的购买人或许可人。

任何有担保的套期保值义务、银行服务义务或附属义务的持有人，以其各自的身份，不得享有与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在本协议项下的义务有关的任何权利。

每一贷款人在此不可撤销地授权(并通过就任何有担保的对冲义务订立套期保值协议，通过签订与任何银行服务义务有关的文件和/或通过签订与任何附属义务有关的任何附属文件，每一其他有担保的当事人在此授权并应被视为授权)行政代理代表所有有担保的当事人在所需贷款人的指示下采取以下任何行动：

(A)同意处置全部或任何部分抵押品，而不受保证担保债务的留置权的限制，该留置权与根据破产法适用条款(包括第363条)进行的任何处置有关；

(B)根据《破产法》适用条款，包括根据《破产法》第363条，对全部或任何部分抵押品进行信贷出价，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；

(C)信贷出价全部或任何部分担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)，这与依据《统一商法典》适用条款(包括根据《统一商法典》第9610或9620条)处置全部或任何部分抵押品有关；

(D)就违约事件发生后按照适用法律进行的任何止赎或其他处置(包括通过售卖权、司法诉讼或其他方式)，以信贷方式出价全部或任何部分有担保债务，或购买全部或任何部分抵押品(在每种情况下，直接或通过一个或多个购置工具)；及/或

(E)估计该贷款人或其他有担保当事人的任何或有担保债务或未清偿担保债务的数额；

不言而喻，未经行政代理事先书面同意，任何贷款人不得因行政代理根据前述(B)、(C)或(D)款购买全部或任何部分抵押品而要求其提供任何资金。

各担保当事人同意，行政代理人没有义务对担保债务的任何部分进行信贷投标，也没有义务购买、保留或获取抵押品的任何部分；但就前款(B)、(C)或(D)款所述的任何信贷投标或购买而言，欠所有担保当事人的担保债务(下一款规定的或有或有债务或未清算债务除外)可以而且应该是行政代理人在应计评级的基础上进行的信贷投标。

对于作为担保债务的每项或有债权或未清偿债权，特此授权但不要求行政代理为前款第二款所述的任何信贷投标或购买的目的估计其金额，只要对该债权的金额的估计或清算不会不适当地延迟行政代理贷记、竞标担保债务或购买相关处置中抵押品的能力。如果行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权选择不

评估任何该等或有或有或未清偿的债权或任何此类债权若不能在不适当延迟行政代理按照前款规定完成任何信贷投标或购买的情况下评估，则任何未经如此估计的或有或未清偿的债权应不予理会，不得作为信贷投标，也无权享有通过该信贷投标购买的抵押品部分或全部的任何权益。

根据前款(B)、(C)或(D)款的规定，其担保债务为信用投标的每一有担保的一方，均有权获得与该信用投标有关的抵押品或任何其他资产的权益(或收购工具的股本或用于完成该项收购的工具)的权益，按(X)在该信用投标或其他处置中作为信用投标的担保债务的金额除以(Y)所有信用担保债务的总金额所得的百分比，按应计比率收取利息，该等担保债务为前款(B)、(C)或(D)款规定的信贷投标的担保债务或与该信用投标有关的任何其他资产的权益(或收购工具的股本或用于完成该项收购的车辆的权益)。

此外，在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，每一有担保的一方同意，行政代理(无论任何贷款或信用证风险的本金当时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)应通过干预该程序或其他方式，有权和有权：

(I)就贷款或信用证风险以及所有其他所欠和未付的债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便向贷款人、开证行和行政代理人提出索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人和行政代理人的所有其他金额的索赔)，以及对贷款人和行政代理人提出的所有其他金额的索赔(包括对贷款人、开证行和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)，以及对贷款人和行政代理人提出的所有其他金额的索赔，其中包括对贷款人、开证行和行政代理人的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发。

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和每家开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据条款应支付给行政代理的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的发放或签发是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或适用开证行满意的程度，

除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件对该贷款人是令人满意的，除非该行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是主要借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

行政代理可以通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过各自的关联方履行各自的任何和所有职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何该等次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

行政代理可以随时辞职，但需提前十天书面通知贷款人、开证行和借款人。如果行政代理人进入破产程序，所需的贷款人或主要借款人可以提前十天通知解除行政代理人的职务。在收到任何该等辞职通知或交付任何该等撤职通知后，经牵头借款人同意(不得无理扣留或拖延)，所需贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应为商业银行或信托公司，其在美国的办事处的资本和盈余合计超过1,000,000,000美元；但在第7.01(A)节或第7.01(F)或(G)节(对于控股或牵头借款人而言)违约事件存在和持续期间，不需要征得牵头借款人的同意。如果在退休的行政代理人发出辞职通知或行政代理人收到免职通知后10天内，没有按照上述规定指定继任者并接受该任命，则(A)在退休的情况下，退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行指定符合上述资格的继任者行政代理人(为免生疑问，包括得到牵头借款人的同意)或(B)在免职的情况下，主要借款人可以：(A)在退任的情况下，行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行指定符合上述条件的继任行政代理人(为免生疑问，包括得到牵头借款人的同意)或(B)在免职的情况下，主要借款人可以：任命符合上述条件的继任行政代理人；但(X)在退休的情况下，如果行政代理通知主要借款人、贷款人和开证行没有合资格的人接受这种任命，或(Y)在被免职的情况下, 牵头借款人通知所要求的贷款人，没有符合资格的人接受这种任命，但在每种情况下，辞职或免职仍应根据通知送达后的第30天生效，并且(I)退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人为完善目的而以担保当事人抵押品代理人的身份持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至下列时间为止)：(I)行政代理人退任或被免职应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人为完善目的以担保方抵押品代理人的身份持有的任何抵押品担保除外)。要求由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的通信和决定应由各贷款人和各开证行直接作出(各贷款人和各开证行将与借款人合作，使借款人能够采取此类行动)，直至所需的贷款人或牵头借款人(视情况而定)指定一名继任行政代理，如上文第8条所规定的那样。在接受本条款项下的行政代理被指定为继任行政代理后，该继任行政代理应继承并与所有即将退休或被免职的行政代理人的特权和职责(欠退休行政代理人的赔偿款项的任何权利除外), 退役或被解职的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务(不包括其在第9.13条下的义务)。除非借款人与继任行政代理另有约定，否则借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职或被免职后，本条和第9.03节的规定应继续有效，以使该退休或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方对他们中的任何一人在履行本条款规定的义务期间所采取或遗漏采取的任何行动继续有效。

担任行政代理人的人(为此包括在行政代理人退休或免职后持有任何附属担保)。尽管本协议有任何相反规定，任何被取消资格的机构(或其任何附属机构)均不得被任命为继任行政代理。

每家贷款人、每家附属贷款人和每家开证行均承认，其根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每个贷款人、每个附属贷款人和每个开证行也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。除本合同中行政代理明确要求向贷款人、附属贷款人和开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人、任何附属贷款人或任何开证行提供任何可能归行政代理或其关联方所有的有关贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

尽管本协议有任何相反规定，安排人不应享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，除非他们各自作为本协议项下的行政代理行、开证行或贷款人(视情况而定)。

每一受保方不可撤销地授权并指示行政代理，行政代理应：

(A)解除根据以下任何贷款文件授予行政代理或行政代理持有的任何财产的留置权：(I)在终止日期发生时，(Ii)作为贷款文件允许的任何处置的一部分或与贷款文件允许的人有关的任何处置出售或出售或转让给非贷款方的人，(Iii)不构成(或不再构成)抵押品的财产，(Iv)如果受该留置权限制的财产为附属担保人所有，当该附属担保人在其他情况下解除其贷款担保时，(V)下列(D)款或(Vi)款所要求的贷款(如果由所需贷款人按照第9.02节以书面形式批准、授权或批准)；

(B)除第9.22节另有规定外，如果任何附属担保人不再是受限制附属公司(或因本条款允许的单一交易或一系列相关交易而成为被排除的附属公司)，则解除该附属担保人在贷款担保下的义务；但如任何附属担保人成为该附属担保人定义(A)款所述类型的被排除附属公司，则只有在该担保人成为该类型的被排除附属公司时，(1)不存在违约事件，(2)在给予该项免除的形式效力及导致该人成为该类型的被排除附属公司的交易完成后，方可准许该附属担保人免除其在贷款担保下的义务，但如该附属担保人成为该定义第(A)款所述类型的被排除附属公司，则只有在该担保人成为该类型的被排除附属公司时，方可准许该附属担保人免除其在贷款担保项下的义务。就第6.06节而言，牵头借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新收购的一样)，其金额等于牵头借款人合理估计的可归因于该人股权的该人净资产的公平市值部分，并且根据第6.06节(第6.06(F)节除外)，该投资在当时是被允许的。(3)该人拥有的商标本金总额不超过250,000,000美元，减去依据第6.06节最后一段第(B)(Ii)款或第6.07节最后一段第(B)(Ii)款投资或处置的任何商标的金额，以及(4)第6.06节最后一段第(B)(Ii)款或第6.07节最后一段第(B)(Ii)款

主要借款人向行政代理证明遵守前述第(1)、(2)和(3)款)；

(C)将根据第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)条(任何附属担保人的股本留置权除外)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)条所准许的任何财产留置权的持有人，根据任何贷款文件批予或持有的任何财产留置权，排在行政代理人的任何财产留置权的次要地位(6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(X)、6.02(Y)6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Ee)、6.02(Ff)和6.02(Ll)(以及根据第6.02(K)节允许担保的任何再融资债务)；但对授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权，只有在行政代理人就该财产的留置权按照适用法律或该准许留置权所担保的债务的文件规定必须从属于相关准许留置权的范围内，方可要求；及

(D)就(I)根据本协议规定或准许享有从属地位及/或(Ii)以留置权作担保的债务订立次要、债权人间及/或类似协议，而就该债务而言，本协议考虑订立债权人间、次要或附属信托协议。

应行政代理人的要求，所要求的贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或解除任何贷款方根据本第8条规定的担保义务或其对任何抵押品的留置权。在本条第8条规定的每种情况下，行政代理人(以及各贷款人和开证行特此授权行政代理人)由牵头借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交如下文件：该贷款方可根据贷款文件的条款和本第8条的规定，合理地要求证明该抵押品项目已从根据该抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或其在该抵押品中的权益从属于该抵押品，或解除该借款方在贷款担保项下的义务；但应行政代理的要求，牵头借款人应提交负责官员的证书，证明有关交易已按照本协议的条款完成。

行政代理有权签订本协议规定的任何债权人间协议(包括任何允许的平行债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何允许的次级债权人间协议)，涉及(I)根据本协议要求或允许从属和/或(Ii)以留置权担保的债务，且该债务涉及债权人间、从属或附属信托协议(任何其他债权人间协议，“附加协议”)，双方应承认，任何此类附加协议每家贷款人和开证行(A)特此同意按照第一留置权/第二留置权债权人间协议中规定的条款对担保债务的抵押品进行留置权排序；(B)特此同意其将受第一留置权/第二留置权债权人间协议或任何附加协议的约束，且不会采取任何违反该协议的行动；(C)特此授权并指示行政代理订立任何附加协议，并使担保债务担保抵押品的留置权受制于其中的规定。上述条文旨在诱使有担保各方向借款人提供信贷，而有担保各方旨在成为该等条文及第一留置权/第二留置权债权人间协议及任何附加协议条文的第三方受益人。

如果行政代理(或其任何关联公司)或任何开证行没有得到牵头借款人的偿付和赔偿，贷款人将按照行政代理(及其任何关联公司)或该开证行各自适用的百分比(或适用的美元循环适用百分比或多币种循环适用百分比)(如同没有违约贷款人一样确定)偿还和赔偿行政代理(及其任何关联银行)或该开证行的任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款。

行政代理(或其任何关联方)或该开证行在履行本协议或任何其他贷款文件项下的职责时，或以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或由此产生的任何方式，向行政代理(或其任何关联公司)或该开证行强加、声称或招致的任何种类或性质的支出；但贷款人对行政代理人(或该关联公司)或该开证行的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)所引起的责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分不负责任。

第九条

其他

1.01节节点。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(且符合以下(B)段的规定)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)如给任何贷款方，则向由主要借款人保管的该借款方提供：

SPECTRUM Brands，Inc.
戴明路3001号
威斯康星州米德尔顿，邮编535621431
Telephone: 608275 3340
传真：6082884485
注意：杰里米·斯梅尔特(Jeremy Smeltser)
电子邮件：Jeremy.meltser@spectrumbrands.com

副本至(该副本不构成向任何借款方发出的通知)：

保罗·韦斯、里夫金德·沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019
Telephone: (212) 3733309
Facsimile: (212) 4920309
注意：拉斐尔·M·鲁索
电子邮件：rrusso@paulweiss.com

(Ii)如送达行政代理人，则送达：

加拿大皇家银行
机构服务组
国王西街20号，4楼
安大略省多伦多M5H1C4
注意：代理服务部经理
Facsimile: (416) 842-4023
电子邮件：rbcmagnt@rbccm.com，副本为(不构成对管理代理的通知)：

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，纽约10017

注意：李贞(Jeong Lee)
Telephone: (212) 450-4954
电子邮件：jeong.lee@davispolk.com

(Iii)如发给任何贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址或传真号码送交该贷款人。

所有该等通知及其他通讯(A)以专人或隔夜速递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄，当面送达或以速递服务送达并凭收据签名，或如以挂号或挂号邮寄，则应视为已在寄送后三个工作日内送达、寄送或邮寄(地址正确)至本第9.01节规定的相关方，或根据该方根据本第9.01节或(B)节发出的最新未撤销指示，应视为已送达，或(B)以传真方式发送的通知和其他通讯(A)均应视为已送达、寄出或邮寄(地址正确)给相关方。但已收到的由复印机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，该等通知或其他通信应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据本协议规定的程序或行政代理以其他方式批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供。行政代理或主要借款人(代表任何贷款方)可酌情根据本协议规定的程序或经其批准的其他程序，同意接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过“要求回执”功能(如可用)、返回电子邮件或其他书面确认)；但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出，以及(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知应被视为已被预期收件人收到，收件人的电子邮件地址如上所述(B)(I)所述，并标明了该通知或通信的网站地址。

(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其地址或传真号码或本协议项下的其他通知信息。

第1.02条宽免；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力时，不得视为放弃行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本第9.02节(B)段的允许，否则无效，然后，该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，在法律允许的范围内，贷款或签发任何信用证不得解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)除本第9.02(B)条(A)、(B)、(C)和(D)以及下文第9.02(C)和(D)条另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非(I)在本协议的情况下，根据主借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在本协议的情况下，根据主借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的一份或多份书面协议，或(Ii)在本协议的情况下，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或其中的任何规定。修改或修改，以完成该等其他贷款文件条款明确预期的任何修改)，根据行政代理与作为协议一方的每一贷款方在所需贷款人同意下签订的一份或多份书面协议；但尽管有前述规定：

(A)除非得到受其直接和不利影响的每个贷款人的同意(但未经所需贷款人同意，但关于(I)增加承诺总额或(Ii)提供额外抵押品以支持任何增加承诺总额的情况除外)，否则该等免责、修订或修改不得：

(1)增加该贷款人的承诺或额外承诺(不包括根据第2.22节的任何增量循环安排，该贷款人已同意作为额外的贷款人)；不言而喻，对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性预付款或强制减少承诺或额外承诺的任何修改、修改或放弃，或同意背离这些条件，均不构成该贷款人的任何承诺或额外承诺的增加；

(二)减免贷款分期日到期的贷款本金；

(3)(X)延长任何贷款的预定最终到期日或(Y)推迟任何贷款分期付款日期、任何利息支付日期或根据本协议应支付的任何费用的预定支付日期(在每种情况下，行政代理同意的行政原因延期除外)；

(4)降低利率(除免除任何违约或违约事件或根据第2.13(F)条规定的一个或多个借款人(如适用)按违约利率支付利息的义务外，该条款只需征得所需贷款人的同意)或任何欠该贷款人的任何费用的金额；(B)降低利率(但不包括免除任何违约或违约事件，或根据第2.13(F)条规定的借款人(如适用)按违约利率支付利息的义务)或任何欠该贷款人的费用；应当理解，“第一留置权净杠杆率”的定义或在计算适用利率或承诺费率时使用的任何其他比率，或在计算本协议项下到期的任何其他利息或费用(包括其任何组成部分的定义)时，均不构成降低本协议项下的任何利率或费用；

(5)延长贷款人承诺或额外承诺的到期日；应理解，任何对任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件、强制性提前还款或强制减少承诺或额外承诺的修改、修改或豁免，或同意背离这些条件，均不构成任何贷款人承诺或额外承诺的延期；以及

(6)放弃、修改或修改本协议第2.18(B)或2.18(C)节的规定，其条款将改变本协议所要求的按比例分摊付款的方式(与第2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05(G)节允许的任何交易或本第9.02节另有规定的交易除外)；以及

(B)该等放弃、修订或修改不得：

(1)更改(X)第9.02(A)节或第9.02(B)节的任何规定或“规定贷款人”的定义，以降低放弃、修订或修改其中规定的任何权利所需的任何投票权百分比，或在未经各贷款人事先书面同意的情况下作出任何决定或给予任何同意；或(Y)未经各循环贷款人事先书面同意，更改“规定循环贷款人”的定义(应理解，对该定义的任何更改不需征得所需贷款人的同意)，或(Y)未经每家循环贷款人事先书面同意的情况下，更改第9.02(A)节或第9.02(B)节的任何规定或“规定贷款人”的定义但第9.02(A)节和/或第9.02(B)节可在必要的范围内修改，以允许在签署借款人合并协议时引入结构性和税收考虑因素以及抵押品和担保安排(包括抵押品分配机制安排)；或

(2)未经各贷款人事先书面同意，解除根据贷款文件授予的留置权的全部或基本上全部抵押品(本协议或其他贷款文件另有允许的除外，包括依照第八条或第9.22条的规定)；或

(3)未经各贷款人事先书面同意，免除贷款担保项下的全部或几乎所有担保价值(除非本协议或其他贷款文件另有允许，包括根据本协议第9.22节的规定)；

(4)更改任何贷款文件的任何规定，其方式为：(I)根据其条款，对持有任何类别贷款的贷款人的付款(包括预付)权利产生不利影响，而不是持有任何其他类别贷款的贷款人；或(Ii)更改任何贷款文件中所列的付款瀑布条款的任何不利变化，或导致担保或抵押品的任何不利变化，在任何情况下，均未经第(4)(I)款(X)项的书面同意，就受影响类别而言，持有大部分未偿还贷款和未使用承诺的贷款人，以及(Y)第(4)(Ii)款所规定的贷款人；

(五)未经持有贷款的各贷款人书面同意，擅自改变贷款币种的；

(6)未经有义务以替代货币向任何借款人提供信贷扩展的每一贷款人的书面同意，修改第1.08节或“替代协议货币”的定义；该等协议货币(经同意，只需征得主要借款人、行政代理和有义务制造该协议货币的每一贷款人的同意，才能对其进行任何更改以及实施额外的协议货币所需的任何更改)；(B)在未经有义务以替代货币向任何借款人提供信贷扩展的每一贷款人书面同意的情况下，修改第1.08节或“替代协议货币”的定义；

(C)仅经所需循环贷款人同意(但未经所需贷款人或任何其他贷款人同意)，(1)任何此类协议均可(X)放弃、修改或修改第6.15节(或“总杠杆率”的定义或其任何组成部分的定义，在每种情况下，因为任何此类定义仅用于第6.15节的目的)(第6.15(A)节除外，为确定是否遵守本条款作为根据本协议采取任何行动的条件)(第(Y)款允许的除外)和/或(Y)放弃、修改或修改第4.02节中规定的与任何循环贷款有关的任何先例条件

和/或附加循环贷款和/或(2)放弃、修改或修改本协议的任何其他条款，其条款影响循环贷款人(但不影响定期贷款人)的权利和义务，包括附属设施和相关定义；以及

(D)仅经有关开证行、行政代理及规定的循环贷款人同意(但未经规定的贷款人或任何其他贷款人同意)，任何该等协议均可免除、修订或修改“美元信用证升格”或“多币种信用证升格”的定义，

此外，未经行政代理或开证行(视属何情况而定)事先书面同意，任何协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行在本合同项下的权利或义务。行政代理还可以修改承诺表，以反映根据第9.05节进行的转让、根据第2.09节减少或终止的承付款、根据第2.22、2.23或9.02(C)节产生的额外承付款或额外贷款，以及任何此类额外承付款或额外贷款的减少或终止。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非未经违约贷款人同意，否则不得增加任何违约贷款人的承诺和任何额外承诺(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺、额外承诺或贷款应被排除在本协议项下任何需要任何贷款人同意的投票之外，除非第2.21(B)节明确规定)。尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和主要借款人或借款人(如果适用)的书面同意，本协议可被修订(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许随时延长其下未偿还的信贷，以及与此相关的累计利息和费用，以便按比例分享本协议和其他贷款文件的相关利益；以及(Ii)在确定本协议和其他贷款文件所需贷款人的任何决定时，适当包括持有此类信贷安排的贷款人。

(C)尽管有上述规定，本协定仍可修改：

(I)经牵头借款人和提供相关替换定期贷款的贷款人书面同意，允许根据再融资修正案，将所有或任何部分未偿还的初始定期贷款或适用类别下的任何现有额外定期贷款(正在再融资或替换的任何此类贷款，称为“替换定期贷款”)再融资或替换为本合同项下的一项或多项替换定期贷款(“替换定期贷款”)；但：

(A)任何替代定期贷款的本金总额不得超过被替代定期贷款的本金总额(加上(1)根据第6.01(A)、(Q)、(U)、(W)和/或(Z)条允许发生的任何额外金额，并且，只要有任何此类额外金额得到担保，则相关留置权根据第6.02(K)条(关于保证第6.01(A)、(Q)、(U)条所允许的债务的留置权而言)是允许的；以及(1)根据第6.01(A)、(Q)、(U)、(W)和/或(Z)条允许发生的任何额外金额，以及(W)和/或(Z)项下的相关留置权。(W)或(Z))及(2)其累算利息及保费(包括投标保费)及包销折扣、费用(包括预付费用及原来发行折扣)、佣金及相关开支)，

(B)任何替代定期贷款的最终到期日必须等于或晚于最终到期日，并具有加权

到期平均寿命等于或大于相关再融资时被替换定期贷款的加权平均到期寿命

(C)任何替换定期贷款可以是与被替换定期贷款的剩余部分(如有的话)的抵押品具有同等支付权或初级支付权的同等支付权或初级支付权(但如果在付款或抵押品方面具有同等支付权或初级支付权，则该等替代定期贷款须受允许的同等支付权或初级债权人间协议(视何者适用而定)规限，并可由行政代理人和主要借款人选择，记录在单独的一项或多项协议中)，或为无抵押贷款；但该等替换定期贷款应由发生被再融资或替换的被替换定期贷款的同一借款人发生，且仅在被再融资的被替换定期贷款是由非美国借款人招致的范围内，该被替换定期贷款可由任何借款人招致，

(D)如有任何重置定期贷款作抵押，则该等重置定期贷款不得以抵押品以外的任何资产作抵押，

(E)如有任何重置定期贷款获担保，则除一方或多於一方贷款方外，该等重置定期贷款不得由任何人担保，

(F)任何享有同等支付权及同等担保权利的重置定期贷款(I)可按比例或低于按比例(但不大于按比例)(或如属支付权或担保权利较低者，则须以初级基础)参与任何强制性偿还或提前偿还首期贷款(以及任何当时受应课差饷还款规定规限的额外定期贷款)；及(Ii)可按比例参与首期贷款的任何强制性偿还或提前还款(以及当时须按差饷还款规定的任何额外定期贷款)；及(Ii)可按比例参与任何强制性偿还或提前偿还贷款(以及当时须按差饷还款规定的任何额外定期贷款)及(Ii)可按比例参与任何强制性偿还或提前偿还首期贷款(以及当时须按差饷偿还规定的任何额外定期贷款)。在任何定期贷款的任何自愿偿还或提前还款中，由牵头借款人和提供相关替代定期贷款的贷款人各自商定的低于或大于按比例的基础，

(G)任何重置定期贷款须有定价(包括利息、费用及保费，而第2.22(A)(V)节的但书不适用)，以及在符合前述(F)款的规定下，须有牵头借款人与提供该等重置定期贷款的贷款人所同意的可选择的预付及赎回条款，

(H)在紧接有关重置定期贷款生效之前或之后，不存在第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)条所指的违约或违约事件；及

(I)任何替换定期贷款的其他条款和条件(不包括定价、利息、费用、利率下限、保费、可选择的预付或赎回条款、担保和到期日，除前述(B)至(G)款另有规定外)应与提供此类替换定期贷款的贷款人实质上相同，或(总体上)不比适用于被替换定期贷款的条款(每个条款仅适用于最后到期日之后的期限)优惠(由牵头借款人合理决定)。自该等替代定期贷款产生之日起)或(Ii)该等替代定期贷款应按适用债务类型的现行市场条款提供，以及

(Ii)经牵头借款人和提供相关替代循环融资的贷款人书面同意，允许根据再融资修正案，用本协议项下的替代循环融资(“替换循环融资”)再融资或替换适用类别项下的全部或任何部分循环信贷承诺或任何额外循环承诺(任何此类循环信贷承诺或正在再融资或替换的额外循环承诺，称为“被替换的循环融资”)；但：

(A)任何替代循环融资的本金总额不得超过被替换循环融资的本金总额(加上(X)第6.01(A)、(Q)、(U)、(W)和/或(Z)节允许发生的任何额外金额，并且，只要有任何此类额外金额得到担保，相关留置权根据第6.01(A)、(Q)、(U)条允许的债务留置权，(W)及/或(Z)及/或(Ii)及(Y)其累算利息及保费、任何已承诺但未提取的款额及承保折扣、费用(包括预付费用及原发行折扣)、佣金及相关开支)，

(B)任何替代循环融资工具在进行这种再融资时，不得在相关被替换循环融资工具的最终到期日之前有最终到期日(或要求减少承付款)，

(C)任何替代循环融资可以是与循环信贷承诺的剩余部分或额外循环承诺(须受允许的同等债权人间协议或允许的次级债权人间协议(视何者适用而定，并可由行政代理人和主要借款人选择，记录在单独的一项或多项协议中)的抵押品的同等权利或较低的付款权，以及与循环信贷承诺或额外循环承诺的抵押品的同等权利或较低的权利)，也可以是无抵押的。

(D)如任何替代循环融资是有抵押的，则除抵押品外，不得以任何资产作为抵押，

(E)如有任何替代循环融资获担保，则除一方或多於一方贷款方外，不得由任何人担保，

(F)任何享有同等支付权和同等担保权利的替代循环贷款，可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)(或，如果付款权利或担保权利较低，则应以初级基础)参与被替换循环融资的任何自愿或强制偿还或预付款(以及任何当时受应课差饷还款要求规限的额外循环贷款)，在每一种情况下均由牵头借款人同意。(F)任何替代循环融资，如在支付权或担保权利上是同等权利，则可按比例或低于按比例(但不大于按比例)(或如付款权利或担保权利较低，则应按初级基础)参与被取代循环融资的任何自愿或强制性偿还或预付(以及任何当时受应课差饷还款要求规限的额外循环贷款)。

(G)任何替代循环贷款应受第2.23(A)条第(Ii)款的但书中所列适用于延长循环信贷承诺和延长循环贷款的“应课税额”条款的约束，其程度与第9.02(C)(Ii)节的充分规定相同，在必要的情况下，应适用于第2.23(A)条第(Ii)款的但书中规定的适用于延长循环信贷承诺和延长循环贷款的“应课税额”规定。

(H)任何替代循环贷款应具有定价(包括利息、手续费和保费，第2.22(A)(V)节中的但书不适用)，并且在符合前述(F)条款的情况下，具有可选的定价方式(包括利息、手续费和保费，且第2.22(A)(V)节的但书不适用)

提前还款和赎回条款作为主要借款人和提供此类替代循环安排的贷款人可能达成的协议，

(I)在紧接有关的替代循环贷款生效之前或之后，不存在第7.01(A)、7.01(F)或7.01(G)节所指的失责或失责事件，

(J)(I)任何替代循环融资的其他条款和条件(不包括定价、利息、费用、利率下限、保费、可选择的预付或赎回条款、担保和到期日，除前述(B)至(G)条款另有规定外)应与提供该替代循环融资的贷款人实质上相同，或(总体上)不比适用于替代循环融资的条款或其他条款更优惠(由牵头借款人合理决定)(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外自相关替代循环融资产生之日起)或(Ii)此类替代循环融资应按适用债务类型的当前市场条款提供，以及

(K)与被替换的循环融资有关的承诺应终止，其下所有未偿还的贷款和与之相关的所有费用均应在该替换循环融资实施之日全额支付。

本协议各方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议应由牵头借款人或借款人(如果适用)、行政代理和提供相关替代定期贷款或替代循环融资的贷款人(视情况而定)进行修订，修订范围(但仅限于)以反映根据本协议发生或实施的此类替代定期贷款或替代循环融资(视情况而定)的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺作为单独的“部分”和“类别”对待的任何必要修订)。据悉，任何拟提供全部或部分重置定期贷款或重置循环贷款的贷款人，均可全权酌情选择或拒绝提供该等重置定期贷款或重置循环贷款。

任何再融资修正案可规定就循环信贷承诺的一部分，向循环信贷借款人的账户发放附属融资，其条款实质上等同于循环信贷承诺项下适用的辅助融资的条款。

(D)即使本第9.02节或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中包含任何相反的规定，(I)主借款人和行政代理可以在没有任何贷款人的输入或同意的情况下，修改、补充和/或放弃与本协议相关的任何担保、附属担保协议、质押协议和/或相关文件(如果有)，以(W)在本协议允许的情况下增加额外的借款人，(X)遵守法律的要求或律师的意见，或(Y)促使任何该等担保、担保协议、质押协议和/或相关文件(如果有)在本协议下增加借款人，(X)遵守法律的要求或律师的意见，或(Y)促使任何该等担保、附属担保协议、质押协议和/或相关文件(如有)质押协议或其他与本协议和/或相关贷款文件一致的文件，(Ii)牵头借款人和行政代理可以不经任何其他贷款人(相关贷款人(包括其他贷款人)以外的根据这些条款提供贷款的相关贷款人)的输入或同意，对本协议和其他贷款文件进行修改，以执行第2.22、2.23、5.12、6.13或9.02(C)节的规定，或任何其他规定具体规定的必要修改，以执行第2.22、2.23、5.12、6.13或9.02(C)节的规定经行政代理同意或批准，可进行修改或修改，(Iii)如果行政代理和牵头借款人在任何贷款文件的任何条款中共同确定任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术性错误或遗漏，或任何必要或可取的技术更改，则：(Iii)如果行政代理和牵头借款人共同确定任何贷款文件的任何条款中存在任何含糊、错误、缺陷、不一致、明显错误或任何技术性错误或遗漏，或任何必要或可取的技术变更，则

行政代理和主要借款人应被允许仅为解决由他们共同行动合理确定的事项而修改该条款，前提是在收到通知后五(5)个工作日内，所需贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)没有以书面形式向行政代理提出反对，并且(Iv)主要借款人和行政代理可以不经任何贷款人的输入或同意，以在任何实质性方面不对任何循环贷款不利的方式补充和/或放弃第2.26节的任何规定。

(E)此外，尽管有上述规定，经各循环贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议可在必要的范围内进行修改，以根据第1.08节的规定整合任何替代货币(截止日期允许的任何替代货币除外)。

第1.03节期满；赔偿。

(A)牵头借款人应(I)支付(I)每个安排人、每个开证行、行政代理及其各自的关联公司与辛迪加和分发(包括通过互联网或互联网)有关的所有合理和有文件记录的自付费用(但限于一家外部律师事务所向所有这些人支付的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师作为一个整体)与辛迪加和分发(包括通过互联网或贷款文件和任何相关文件的编制、签立、交付和管理，包括与任何贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免有关的修订、修改或豁免(无论由此拟进行的交易是否完成，但仅限于主要借款人要求准备任何此类修订、修改或豁免的范围内，除非牵头借款人、相关安排人、相关开证行和/或行政代理之间另有单独的书面规定)，以及(Ii)所有合理和有文件记录的、由主要借款人、相关安排人、相关开证行和/或行政代理产生的实付费用开证行或贷款人或其各自的任何关联公司(但就法律费用和开支而言，仅限于一家外部律师事务所对所有该等人士收取的合理和有文件记录的自付费用、支出和其他费用，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师对所有该等人士作为一个整体并仅在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下视为整体)；(X)向所有人额外收取一名律师，作为一个整体, 和(Y)在每个适当的司法管辖区增加一名当地律师，作为一个整体)与执行、收集或保护各自与贷款文件相关的权利(包括第9.03节规定的各自权利)，或与发放的贷款和/或根据本协议签发的信用证相关的权利。

(B)牵头借款人应赔偿每一名安排人、行政代理、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人(每一人被称为“受赔人”)的每一关联方，并使每一受偿人不受任何和所有损失、索赔、损害和责任的损害(但就法律费用和开支而言，限于一名律师向所有受赔人支付的合理和有文件证明的预付费用、支出和其他费用)，并将其视为所有受赔人的合理和有文件记录的预付费用、支出和其他费用，并使每一受偿人不受任何损失、索赔、损害赔偿和责任的损害(就法律费用和支出而言，限于一名律师对所有受赔人的合理和有文件记录的预付费用、支出和其他费用)。(X)为所有受影响的弥偿受偿人增加一名整体律师，及(Y)在每个适当司法管辖区额外为所有受影响的弥偿受偿人增加一名本地律师(作为整体计算)，因下列情况而招致或针对任何受弥偿弥偿人而招致或提出反对：(I)贷款文件或由此预期的任何协议或文书的交易或签立或交付，及/或贷款文件的强制执行，当事人履行其各自在贷款文件下的义务或履行贷款文件所规定的义务，或履行贷款文件所规定的义务，或履行贷款文件所规定的义务，或因下列情况而对受弥偿人提出的申索：(I)贷款文件的交易或签立或交付，或由此而预期的任何协议或文书的强制执行；及(Ii)贷款收益或任何信用证的使用；(Iii)在主要借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产、其任何受限制子公司或任何其他贷款方的财产上、之下或从其上实际或据称释放或存在危险材料，或与主要借款人、其任何受限制子公司或任何其他贷款方有关的任何环境责任；和/或(Iv)与下列任何项目有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序

前述规定，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受赔方是否为合同一方(也不论该事项是由第三方或主要借款人、任何其他借款方或其各自的任何关联公司发起的)；但对任何受弥偿人而言，上述损失、申索、损害或法律责任(I)由具有司法管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决(或在下文提及的任何和解协议中记录的)被裁定是由该受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意的不当行为所致，或在该判决裁定(或该和解协议承认)任何该等损失、索偿、损害或法律责任是由该人(或该等和解协议)所造成的范围内，则该弥偿不得提供给该受弥偿人(或该受弥偿人)，而该等损失、索偿、损害或法律责任(I)是由具有司法管辖权的法院作出的最终而不可上诉的判决(或记录在下文所述的任何和解协议中)所导致的。(Ii)因(I)该受偿人对另一受偿人提出的任何索偿、诉讼、调查或法律程序(行政代理或任何安排人或开证行以其身分提出或针对其提出的任何索偿、诉讼、调查或法律程序除外)而引起，而该等索偿、诉讼、调查或法律程序并不涉及控股公司、借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为；或(Ii)该等索偿、诉讼、调查或法律程序不涉及控股公司、借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为。各受赔人有义务退还或退还主要借款人根据本条款第9.03(B)条支付给该受赔人的任何和所有费用、开支或损害赔偿，只要该受赔人根据本条款无权获得这些费用、开支或损害赔偿。本第9.03(B)节不适用于除代表与非税索赔有关的损失、索赔、损害赔偿或责任的任何税以外的税。即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定, 在任何情况下，非控股公司、主要借款人或任何国内子公司的任何贷款方均不对主要借款人或任何国内子公司负有支付、偿还或担保义务，以满足本第9.03条规定的付款要求。

(C)主借款人对未经其同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)进行的任何诉讼的和解不负责任，但如果任何诉讼是在主借款人的书面同意下达成和解的，或者如果主借款人有能力为作为和解标的的诉讼承担抗辩而选择不采取这种抗辩，或者如果在任何此类诉讼中有对任何受偿人不利的最终判决，则主借款人同意对每一项诉讼进行赔偿并保持其无害。未经受影响受偿方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，主要借款人不得就任何未决或受威胁的诉讼达成任何和解，除非(I)该和解包括无条件免除该受赔方作为该诉讼标的的所有责任或索赔，并且(Ii)该和解不包括任何关于承认过错或有过错的陈述，否则不得就该待决或威胁提起的诉讼寻求赔偿，除非(I)该和解包括无条件免除该受赔方的所有法律责任或索赔，以及(Ii)该和解不包括任何关于承认过错或有过错的陈述。(I)该和解包括无条件免除该受赔方的所有责任或索赔，并且(Ii)该和解不包括任何关于承认过错或有过错的陈述。

第1.04节索赔人。在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得根据任何责任理论向本协议的任何其他一方或其任何关联方主张并在此放弃对因本协议或本协议预期的任何协议或文书、交易、任何贷款或任何信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的任何索赔，但任何赔偿人的索赔除外。按照第9.03节的规定，此类损害应予以赔偿。

第1.05节继承人和转让。

(A)本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和许可受让人的利益具有约束力并符合其利益；但(I)除第6.07款规定外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而试图转让或转让均无效)，(Ii)除依照本第9.05款的条款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的权利或义务(任何不符合本第9.05款条款的转让或转让均为无效)。(I)除非按照第9.05款的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务(任何不符合本第9.05款条款的转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和许可受让人除外)、参与者(在本条款第9.05条(C)款规定的范围内)，以及在明确预期的范围内

在此，每个安排人、行政代理、开证行和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(不得无理扣留或拖延)的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时根据第2.22、2.23或9.02(C)条增加的任何贷款或额外承诺的全部或部分)转让给一个或多个合格受让人：

(A)牵头借款人；但除非牵头借款人在收到书面通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对(不论第7.01(A)或7.01(F)或(G)条下的违约事件是否已经发生并仍在继续)，否则应视为同意该转让；此外，如(1)向另一循环贷款人、任何循环贷款人的关联公司或任何循环贷款机构的核准基金转让(1)循环贷款、额外循环贷款、循环信贷承诺或额外循环承诺，或(2)向另一贷款人、任何贷款人的关联公司或核准基金转让初始定期贷款、额外定期贷款、初始定期贷款承诺或额外定期承诺，或(Y)根据第7.01节(Y)发生违约事件，则不需要主借款人同意(X)向另一循环贷款人、任何贷款人的附属公司或经批准的基金转让循环贷款、额外循环贷款、循环信贷承诺或额外循环承诺(Y)(此外，只要加拿大皇家银行在第一修正案生效日期(或牵头借款人合理同意的较后日期)后九十(90)天内(1)向个人(或其各自的联属公司和核准资金)和(2)在第(1)和(2)款的每种情况下以书面方式确定的金额进行转让，则无需牵头借款人同意与初始定期贷款的初始辛迪加有关的转让(但不包括其他未来转让)。(2)在第一修正案生效日期(或牵头借款人合理同意的较后日期)后九十(90)天内进行的转让(但不包括其他未来转让)。(2)在第(1)和(2)款中的每一种情况下，向牵头借款人书面指明的第(1)和(2)款的金额。

(B)政务代理；但将任何转让予另一贷款人、贷款人的任何联属机构或任何核准基金，均无须行政代理同意；及

(C)如属循环融资或任何额外循环融资，每家开证行。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除非转让给另一贷款人、任何贷款人的任何关联公司或任何核准基金，或转让任何类别的有关转让贷款人的贷款或承诺的全部剩余金额，否则转让贷款人的贷款或承诺的本金不得少于(X)$1，(X)$1，1,000，但须受有关转让约束的贷款或承诺的本金不得少于(X)$1,000,000，如同时转让有关基金或由相关基金作出转让，则转让贷款人须就该项转让向行政代理人作出转让和承担，并在同时转让有关基金或由有关基金作出转让的情况下，以合计方式厘定该等贷款或承诺的本金不少于1，(X)美元初始期限贷款承诺和额外期限承诺，以及(Y)循环贷款、额外循环贷款、循环信贷承诺或额外循环承诺，除非主要借款人和行政代理另行同意，否则为5,000,000美元；(Y)如果是循环贷款、额外循环贷款、循环信贷承诺或额外循环承诺，则为5,000,000美元；

(B)任何部分转让应作为本协议项下所有有关转让贷款人权利和义务的比例部分转让；

(C)每项转让的各方须以行政代理可接受的电子结算系统(或如事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签立并向行政代理交付转让和假设，并须向行政代理支付$3,500的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)；及

(D)相关合格受让人(如果不是贷款人)应在转让生效日期或之前向行政代理递交(1)行政调查问卷和(2)第2.17节要求的任何IRS表格。

(Iii)在依照本第9.05节(B)(Iv)款接受并记录的前提下，从任何转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并在依据该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务(包括就任何附属设施而言)，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，该项下的转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续(A)有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节中关于该转让生效日或之前发生的事实和情况的利益，以及(B)受其根据本协议和第9.13节承担的义务的约束。如果持有本票的任何贷款人在该本票发行之后进行转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下尽快将该本票交回行政代理注销，在注销后，如果受让人或转让贷款人提出要求，牵头借款人应向该受让人和/或该转让贷款人签发并交付一张新的本票，并附上适当的插页，以反映新的承付款和/或未偿还的承付款。

(Iv)为此目的，行政代理作为牵头借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人或开证行的贷款和信用证付款的承诺、本金和利息(以下简称“登记册”)。未作任何此类记录或此类记录中有任何错误，不应影响牵头借款人对此类贷款和信用证付款的义务。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有相反通知，牵头借款人、行政代理、开证行和贷款人仍可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供牵头借款人、各开证行和每家贷款人(但仅限于其所持股份)在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅。

(V)在收到转让贷款人和合格受让人签署的填妥的转让和假设后，合格受让人填写好的行政调查问卷和以下要求的任何税务证明

第9.05(B)(Ii)(D)(2)条(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本第9.05条(B)段所指的处理和记录费(如果适用)以及本第9.05条(B)段要求的对相关转让的任何书面同意，行政代理应立即接受该转让，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(Vi)借签立和交付转让及承担，转让贷款人及根据该转让及承担下的合资格受让人须当作彼此及与本协议其他各方确认和协议如下：(A)该转让贷款人保证其是藉此转让的权益的合法及实益拥有人，且无任何不利申索，并保证其承诺额及其贷款的未偿还馀额(在每种情况下均不会使任何尚未生效的转让生效)均如该转让及假设所列明者，(对于本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或主要借款人或任何受限制子公司的财务状况，或主要借款人或任何受限制子公司履行或遵守其在本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或任何其他文书或文件，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任。(C)该受让人表示并保证其是合法授权进行该转让和承担的合格受让人；(D)该受让人确认它已收到本协议的副本以及根据第5.01节交付的最新财务报表的副本，以及它认为适合作出其信用分析和决定以进行该转让和承担的其他文件和信息；(E)该受让人将在不依赖行政代理的情况下独立地进行信用分析和决定；(E)该受让人将独立地、在不依赖行政代理的情况下接受该受让人的信用分析和决定；(D)该受让人确认它已收到本协议的副本以及根据第5.01节交付的最新财务报表的副本以及它认为适当的其他文件和信息。, 转让贷款人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(F)该受让人指定并授权行政代理代表其作为代理人采取行动，并行使根据本协议条款授予行政代理的权力，以及其合理附带的权力；以及(G)该受让人同意其将按照其权利履行职责。

(C)(I)任何贷款人在未经牵头借款人、行政代理、任何开证行或任何其他贷款人同意的情况下，可向任何银行或其他实体(不包括任何被取消资格的机构、任何自然人或主要借款人或其任何关联机构)(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)的参与；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)牵头借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。任何贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经有关参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书(A)(X)项和第9.02(B)节第一个但书(B)(1)、(2)或(3)项中(Y)项(B)(1)、(2)或(3)项所述的对该参与者拥有权益的贷款或承诺产生直接不利影响的任何修订、修改或豁免。除本条款(C)(Ii)段另有规定外

在第9.05节中，牵头借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其是贷款人并根据本第9.05节(B)段通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，如果根据第2.17(A)节或第2.17(C)节需要支付额外的金额，则应经牵头借款人的合理书面请求向牵头借款人支付额外的金额。)(一项理解是，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，如果根据第2.17(A)节或第2.17(C)节需要支付额外的金额，则应由牵头借款人提出合理的书面请求在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守第2.18(C)节，就像它是贷款人一样。

(Ii)任何参与者都无权根据第2.15、2.16或2.17条获得高于参与贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在获得牵头借款人事先书面同意的情况下进行的，明确承认该参与者根据第2.15、2.16和2.17条有权获得的福利不限于参与贷款人在没有参与的情况下有权获得的收益。

出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为牵头借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者及其各自的继承人和受让人的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额和声明的利息(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与任何参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的任何其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《财政部条例》第5f.1031(C)条规定的登记形式而有必要进行披露的情况下，任何贷款人都没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与任何参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何其他贷款文件中的任何义务有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，每个贷款人都应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(任何不符合资格的机构或任何自然人除外)，以担保该贷款人的义务，包括但不限于担保对该贷款人有管辖权的任何联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本第9.05节不适用于任何该等担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得免除任何贷款人在本协议项下的任何义务或以任何

(E)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，将该准予贷款人根据本协定有义务向主要借款人提供的任何贷款的全部或任何部分提供给主要借款人，该特殊目的融资工具(“SPC”)由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和牵头借款人；(E)尽管本协议有任何相反规定，但任何贷款人(“授予贷款人”)均可向行政代理和牵头借款人不时书面指定的特殊目的融资工具(“SPC”)提供选择权；但(I)本协议任何条款均不构成任何SPC提供贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款的贷款人应根据本协议条款承担提供贷款的义务。(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授信贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。SPC在本协议项下发放任何贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺或额外承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意：(I)授予任何SPC或任何SPC行使该选择权均不得增加成本或支出，或以其他方式增加或改变主要借款人或借款人(如果适用)在本协议项下的义务(包括第2.15、2.16或2.17条下的义务)，且任何SPC无权根据第2.13、2.14或2.15条或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件获得授予贷款人将有权获得的任何更多金额。(Ii)SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有

其责任仍由授予贷款人承担)和(Iii)授予贷款人在所有目的(包括批准贷款文件任何条款的任何修订、豁免或其他修改)方面仍应是本合同项下的备案贷款人。为进一步推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是(I)该SPC的授信贷款人在所有实质性方面都遵守了其在本协议项下对主要借款人或借款人(如果适用)的义务，以及(Ii)指定任何SPC的每一贷款人在此宽限期内同意赔偿、保存并使本协议的另一方不受损害，以赔偿因其无法对该SPC提起诉讼而产生的任何损失、成本、损害或费用。此外，即使本第9.05节有任何相反规定，任何SPC均可(I)通知牵头借款人或行政代理，但无需事先书面同意，且无需支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人，以及(Ii)在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供担保、担保或信用或流动性增强的提供商提供的贷款有关的任何非公开信息。

(F)(I)不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人的任何人进行转让或参与(除非主要借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意该转让，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为被取消资格的机构)。(F)(I)在转让或参与之日(“交易日期”)，不得向任何已被取消资格的机构转让或参与该人(除非主要借款人以书面方式以其唯一和绝对的酌情决定权同意该转让或参与，否则该人将不被视为被取消资格的机构)。为免生疑问，就任何在适用交易日期后成为丧失资格机构的受让人而言(包括因根据“丧失资格机构”的定义递交通知及/或通知期限届满所致)，(X)该受让人不会追溯地丧失成为贷款人的资格，及(Y)借款人就该受让人执行转让及假设本身不会导致该受让人不再成为贷款人，及(Y)借款人就该受让人所作的转让及假设本身并不会导致该受让人不再成为贷款人，及(Y)借款人就该受让人所作的转让及假设本身并不会导致该受让人不再成为贷款方，且(Y)借款人对该受让人的转让及假设本身不会导致该受让人不再成为贷款人任何违反第(H)(I)款的转让不得无效，但第(H)款的其他规定仍适用。

(Ii)如违反上述第(I)款的规定，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的机构进行任何转让或参与，或如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的机构，则牵头借款人可在通知适用的被取消资格的机构或行政代理人后，自行承担费用和努力：(A)终止该被取消资格的机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人因该被取消资格的机构而承担的与该循环信贷承诺有关的所有债务，(B)通过支付(X)本金金额中的最低者购买或预付该定期贷款，(Y)该被取消资格的机构为获得该等定期贷款而支付的金额，和(Z)该等定期贷款的市场价格，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本条款应向其支付的所有其他金额(本金以外的所有金额)，和/或(C)要求该被取消资格的机构在没有追索权的情况下(按照本第9.05节所载的限制)转让其所有利息，本协议项下的权利和义务以(X)本金金额、(Y)该被取消资格机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额和(Z)该等定期贷款的市场价格中的最低值(X)、(Y)该机构为获得该等利息、权利和义务而支付的金额，以及(Z)该定期贷款的市场价格，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)中的最低值。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的机构(A)将无权(X)接收主要借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和

行政代理，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意根据本协议或任何其他贷款文件采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动(或不采取任何行动)的目的，以及为了指示行政代理或任何贷款人采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动(或避免采取任何行动)，每个被取消资格的机构将被视为已按照与不符合条件的贷款人相同的比例同意任何修订、放弃或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件向行政代理或任何贷款人发出的任何指示每一被取消资格的机构在此同意(1)不对该计划进行表决，(2)如果该被取消资格的机构在前述第(1)款的限制下仍对该计划进行投票，则该投票将被视为不是出于善意，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)进行“指定”。在确定适用类别是否已根据破产法第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该计划时，此类投票不得计入；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。

(Iv)行政代理应有权，并在此明确授权行政代理(A)在INTRALINK、SyndTrak或其他相关网站(如有)(包括INTRALINK、SyndTrak或另一相关网站(如果有))上张贴由牵头借款人提供的被取消资格的机构名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括INTRALINKS、SyndTrak或另一相关网站(如果有)指定给“公众方”贷款人的那部分，和/或(B)提供DQ

(V)行政代理不负责或负有任何责任，或有责任确定、查询、监督或强制执行本章程中有关丧失资格的机构的规定的遵守情况。(V)行政代理不负责、不承担任何责任或有义务确定、查询、监督或强制执行本章程有关丧失资格的机构的规定。在不限制前述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的机构，或(Y)对向任何被取消资格的机构转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可随时将其在本协议项下关于其定期贷款的全部或部分权利和义务按非比例转让给关联贷款人：(A)通过向所有持有相关初始定期贷款或此类额外定期贷款(视情况而定)的贷款人开放的荷兰式拍卖，按比例或(B)通过转让(包括在公开市场或私下协商的基础上)的任何购买，在每种情况下均与(A)条款有关。

(I)Super Holdco，Holdings、牵头借款人或其各自的任何子公司获得的任何定期贷款应(如适用)提供给牵头借款人或其子公司，并在收购后立即注销和注销；但在任何该等偿还及注销时，该等定期贷款的未偿还本金总额(视何者适用而定)，须当作减去如此注销及注销的定期贷款本金总额的全面值，而根据第2.10(A)节就该等定期贷款支付的每期本金须按到期日的直接次序减去如此注销的定期贷款本金总额的全面值；

(Ii)[保留区];

(三)相关关联出借人和转让出借人应当已签署关联出借人转让和承担；

(Iv)[保留区];

(V)就根据Holdings、牵头借款人或其任何受限制附属公司进行的荷兰式拍卖及/或购买而进行的任何转让而言，(A)有关人士不得使用任何循环贷款或额外的循环贷款所得款项为该项转让提供资金，及(B)在接受荷兰式拍卖的投标或确认该项购买(视何者适用而定)时，并不存在违约事件；及

(Vi)通过收购定期贷款，各相关关联贷款人应被视为已承认并同意，该关联贷款人仅以关联贷款人的身份，将无权(I)出席(包括通过电话)或参加行政代理或任何贷款人之间或贷款人之间未邀请贷款方或其代表参加的任何会议或讨论(或讨论的一部分)，或(Ii)接收行政代理或任何贷款人准备的任何信息或材料，或行政代理与一个或多个贷款人之间的任何通信除非该等信息或材料已由行政代理或任何贷款人提供给任何借款方或其代表；和

(Vii)关联贷款人应(I)在转让时向卖方作出惯常陈述，表明其不拥有有关控股的重要非公开信息(或，如果控股公司或主要借款人当时不是公开报告公司，则属于如果主要借款人是公共报告公司，则合理地预计不会公开的类型的重要信息)，(I)关联贷款人应(I)在转让时向卖方作出惯常陈述，表明其不拥有有关控股公司的重要非公开信息(或，如果主要借款人是公共报告公司，则属于合理预期不会公开的类型的重要信息)。主要借款人和/或其任何子公司和/或其各自的未向卖方或贷款人(已选择不接收此类信息的贷款人除外)披露的证券，与本条款第9.05(G)节或(Ii)项允许的任何转让相关，应包含惯常的“大男孩”陈述(但不要求就缺乏任何重要的非公开信息作出陈述)。

第1.06节生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的签立和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查如何，即使行政代理可能已经通知或知道在以下情况下的任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保并将继续完全有效，直至终止日期为止。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13节以及第8条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易是否完成、贷款的偿还、信用证和循环信贷承诺的到期或终止或任何额外承诺、终止日期的发生、本协议或本协议任何条款的终止，但在每种情况下，均受本协议规定的限制的约束。

第1.07节对手方；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。本协议自控股公司签署之日起生效。

主要借款人和行政代理，以及行政代理收到本合同副本时，当这些副本合并在一起时，应带有本合同其他各方的签名，此后应对本合同各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。通过传真或以其他电子方式传输本协议签字页的签约副本和每份其他贷款文件，应与交付本协议的原始签约副本和其他贷款文件一样有效，任何与本协议或任何其他贷款文件相关的文件中或与之相关的“执行”、“签约”、“签署”和“签名”等词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录。在电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围内，上述每项法律应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并适用于任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但不要求或不以电子方式传送的任何文件或签名的效力不受限制。

1.08节可伸缩性。在法律允许的范围内，在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该无效、非法或不可强制执行的范围内，在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效；而特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第1.09节抵销权。在存在违约事件的任何时候，经行政代理书面同意，行政代理、各开证行、每家贷款人及其各自的附属机构被授权在法律允许的最大限度内，随时、不时地抵销和运用行政代理、该开证行或该贷款人或附属机构(包括行政代理的分支机构和机构)在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或定期、临时或最终)以及其他债务(以任何货币计算)。行政代理、该开证行或该贷款人或关联公司持有的任何及所有担保债务，不论该行政代理、该开证行或该贷款行或关联公司是否已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该开证行或开证行的分行或办事处的，而该等债务可能是或有的或未到期的，或者是欠该贷款行或开证行的分行或办事处的，而该分行或办事处不同于就该债务持有该存款或债务的分行或办事处，不论该贷款行、该开证行或该关联公司是否已根据贷款文件提出任何要求。任何适用的贷款人、开证行或附属公司应立即将该抵销或申请通知牵头借款人和行政代理；但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本第9.09条提出的任何此类抵销或申请的有效性。各贷款人、各开证行、行政代理和各关联机构在本第9.09节项下的权利是该贷款人、该开证行、行政代理或该关联机构可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第1.10节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件(其他贷款文件中明确规定的除外)以及根据本协议和其他贷款文件(除其他贷款文件中明确规定的除外)引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，无论是侵权、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。

(B)本合同的每一方都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院(或由此产生的任何上诉法院)对因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的专属管辖权，并同意在法律允许的范围内，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔(以下允许的除外)应在纽约州或本协议各方同意，以挂号邮递方式向该人送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序而言，均为针对该人的有效法律程序文件送达。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决可以通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本合同双方同意，行政代理人保留仅就行使任何抵押品文件项下的任何权利而向任何其他司法管辖区法院起诉任何贷款方的权利。

(C)本协议的每一方在其合法和有效的最大限度内，在本协议的每一方现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本第9.10条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序中提出的任何反对意见中，不可撤销且无条件地放弃该反对意见。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便法院的任何索赔或辩护。

(D)在法律允许的范围内，本合同各方不可撤销地放弃以面交方式向IT送达任何和所有程序文件，并同意所有该等程序文件的送达可以通过挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)按第9.01节规定的通知地址发送给IT。本合同各方特此放弃对送达传票的任何异议，并进一步不可撤销地放弃并同意不在根据本协议启动的任何诉讼或诉讼中或根据任何贷款文件提出送达传票无效和无效的抗辩或索赔。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第1.11节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均不可撤销地放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)可能享有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，本协议的任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议9.11节中的相互放弃和证明等因素的诱导而签订本协议的。(B)本协议的每一方均确认，除其他事项外，本协议的第9.11条中的相互放弃和证明是引诱IT和本协议的其他各方签订本协议的原因之一。

第1.12节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第1.13节保密。每个行政代理、每个贷款人、每个开证行和每个安排人都同意(并且每个贷款人同意使其SPC(如果有)对保密信息(定义见下文)保密，但保密信息可能会(A)向其附属公司及其附属公司各自的董事、高级管理人员、经理、员工、独立审计师或其他专家和顾问(包括会计师、法律顾问和其他顾问(统称为))披露：(A)向其附属公司及其附属公司各自的董事、高级管理人员、经理、员工、独立审计师或其他专家和顾问(包括会计师、法律顾问和其他顾问，代表(“代表”)仅基于与本协议拟进行的交易有关的“需要知道”的原则，并被告知机密信息的机密性，并被告知或已经被告知有义务对此类机密信息保密；但该人应对其关联方及其代表遵守本款规定负责；此外，除非主要借款人另有同意，否则行政代理、任何开证行、任何安排人、任何贷款人、任何附属贷款人或其任何联属机构或代表不得向行政代理的任何联属公司或代表、任何开证行、任何安排人、任何贷款人或任何附属贷款人披露以下信息：(I)主要从事私募股权、夹层融资或风险资本业务的主事人(但在每种情况下，向所需的有限数量的高级雇员除外)；或(I)主要从事私募股权、夹层融资或风险资本业务的任何贷款人或任何附属贷款人(但在每种情况下，向所需的有限数量的高级雇员除外)。根据行业法规或贷款人的内部政策和程序，以监管身份行事，以及贷款人的内部法律、合规、风险管理, 信贷或投资委员会成员，并被告知此类信息的机密性，并被告知有义务将这类信息保密)或(Ii)被取消资格的机构，(B)应任何声称对该人或其附属机构有管辖权的监管或政府机构(包括任何自律机构)的要求或请求(在这种情况下，该人应在切实可行的范围内，除非是由银行会计师或任何行使审查或监管权力的政府当局或监管或自律机构进行的任何审计或审查)，或(B)在声称对该人或其附属机构具有管辖权的任何监管或政府机构(包括任何自律机构)的要求或请求下，该人应在切实可行的范围内(由银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府当局或监管或自律机构进行的审计或审查除外)(I)事先及时通知主要借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保对如此披露的任何信息给予保密待遇)，(C)在法律程序、任何法律、司法或行政诉讼或适用法律规定的其他要求下，在法律程序强制或合理必要的范围内，为该法律、司法或行政诉讼辩护(在这种情况下，该人应(I)在法律可行和允许的范围内，事先及时通知主要借款人，并(Ii)采取商业上合理的努力，以确保如此披露的任何此类信息得到保密处理)，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)经相关接收方确认并同意，保密信息是在保密的基础上(基本上按照本款规定的条款或主要借款人和行政代理合理接受的其他方式)按照安排者的标准辛迪加程序或传播相关类型的市场标准传播的。, 在任何情况下，应要求接收方采取“点击进入”或其他平权行动，以获取保密信息并承认其保密义务，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何合格受让人或参与者，或任何预期合格受让人或潜在参与者，包括任何SPC(在每种情况下，除被取消资格的机构外)，(Ii)第9.05节所指的任何质权人，(Iii)任何实际或预期的，任何贷款方为当事人的任何衍生交易(包括任何信用违约互换)或类似衍生产品的直接或间接合同对手方(或其顾问)，以及(Iv)经牵头借款人事先批准(不得无理隐瞒或延迟)，以保密方式向穆迪或标普提供与获得或维持第5.13节要求的评级相关的信息。(F)经牵头借款人事先书面同意，(G)在以下情况下，保密信息变得公开：(1)该人、其关联公司或其各自代表违反本第9.13条以外的其他原因，或(2)行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何安排人或其各自关联公司可从未知对牵头借款人和/或其任何子公司负有保密义务的第三方来源获得保密信息，或(2)行政代理、任何贷款人、任何开证行或任何安排人或他们各自的任何关联公司可以从未知的第三方来源获得机密信息，而该第三方来源对主要借款人和/或其任何子公司负有保密义务。就本第9.13节而言，“机密信息”是指与借款人和/或其任何子公司及其各自的业务或交易有关的所有信息(包括获得的任何信息

行政代理、任何开证行、任何贷款人、任何附属贷款人或任何安排人，或其各自的任何关联公司或代表，基于不时审查与借款人和/或其任何子公司及其各自关联公司有关的账簿和记录(包括在本协议日期之前)，除在借款人或其任何子公司披露之前向行政代理或任何安排人、开证行或贷款人公开的任何此类信息外，所有此类信息均应由行政代理公司、任何开证行、任何附属银行或其各自的关联公司或代表进行审核。为免生疑问，在任何情况下，不得向披露时被取消资格的机构披露任何机密信息。

第1.14节无受托责任。每个行政代理、安排人、每个贷款人、每个附属贷款人、每个开证行及其各自的关联方(仅就本款而言，统称为“贷方”)可能具有与贷款方、其股东和/或其各自关联方的经济利益相冲突的经济利益。每一贷款方同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方、其各自的股东或其各自的关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。每一贷款方承认并同意：(I)贷款文件拟进行的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人承担以任何贷款方为受益人的咨询或受托责任，其各自的股东或其各自的关联公司就本协议拟进行的交易(或就此行使的权利或补救措施)或导致交易的过程(不论是否有任何贷款人已就其他事项向任何贷款方、其各自的股东或其各自的关联方提供建议)或对任何贷款方的任何其他义务(贷款文件明确规定的义务除外)或任何其他义务(贷款文件明确规定的义务除外)或任何其他义务(Y)各贷款方、其各自的管理层、股东、债权人仅作为委托人行事，而不作为其代理人或受信人行事；以及(Y)每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为该贷款方、其各自的管理层、股东或债权人的代理人或受托人。每一贷款方都承认并同意该贷款方已咨询了自己的法律, 税务及财务顾问在其认为适当的范围内，并有责任就该等交易及导致该等交易的程序作出其本身的独立判断。

第1.15节几项义务。贷款人在本合同项下各自承担的义务是多项的，而不是连带的，任何贷款人未能发放任何贷款、签发任何信用证或履行本合同项下的任何义务，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。

第1.16节“美国爱国者法案”。受“美国爱国者法案”要求的每个贷款人特此通知贷款方，根据“美国爱国者法案”的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据“美国爱国者法案”确定借款方身份的其他信息，以及“联邦贸易法”第31 C.F.R.§1010.230所要求的关于实益所有权的证明。

第1.17节披露。每一贷款方、每一开证行和每一贷款人在此确认并同意，行政代理和/或其关联公司可随时持有对任何贷款方及其各自关联公司的投资、向其发放其他贷款或与其建立其他关系。

第1.18条为完善而指定。各贷款方特此指定对方贷款方和每家开证行为其代理人，以完善行政代理、开证行和贷款方的留置权，这些资产根据UCC第9条或任何其他适用法律只能通过占有才能完善。贷款人或者开证行(行政代理人除外)取得抵押品所有权的，应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求，及时向行政代理人交付抵押品，或者按照行政代理人的指示处理抵押品。(二)出借人或开证行(行政代理人除外)取得抵押品的，应当通知行政代理人；应行政代理人的要求，及时将该抵押品交付给行政代理人或者按照行政代理人的指示处理。

第1.19节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款或信用证的利率，连同根据适用法律被视为该贷款或信用证利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费金额”)，超过持有该贷款或信用证的贷款人或开证行根据适用法律可能订立、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，应以最高利率为限，在合法的范围内，应就该贷款或信用证支付的利息和收取的金额，如因第9.19节的实施而不应支付的，应累计，并增加就其他贷款或信用证或其他期间向该贷款人或开证行支付的利息和收取的金额(但不高于最高利率)，直至收到该累计金额，连同截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息。

第1.20节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每个借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的义务，即使以不同于按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)的任何货币(“判断货币”)作出任何判决，也只能在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的款项后的第二个营业日内履行，行政代理可以按照正常的银行程序购买本协议货币(“协议货币”)。如果如此购买的协议货币的金额低于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律要求有权获得的任何其他人)

第1.21节冲突。尽管本协议或任何其他贷款文件中包含任何相反的内容，但如果本协议与任何其他贷款文件之间存在任何冲突或不一致，则应以本协议的条款为准。

第1.22节免除担保人。尽管第9.02(B)节有任何相反规定，任何附属担保人应自动解除其在本条款下的义务(其贷款担保应自动解除)：(A)在任何允许的交易或一系列关联交易完成后，如果该附属担保人因本条款允许的一笔交易或一系列关联交易而不再是受限制子公司(或因一笔交易或一系列关联交易而成为被排除的子公司)，则该附属担保人应自动解除其在本条款下的义务(其贷款担保应自动解除)。但如任何附属担保人成为贷款担保定义(A)款所述类型的被排除附属公司，则只有在该附属担保人成为该类型的被排除附属公司时，(I)不存在违约事件，(Ii)在给予该项免除的形式效力及导致该人成为该类型的被排除附属公司的交易完成后，方可准许该附属担保人免除其在贷款担保项下的义务。就第6.06节而言，牵头借款人被视为对该人进行了新的投资(就像该人当时是新获得的一样)，其金额等于牵头借款人合理估计的可归因于牵头借款人股权的该人净资产的公平市值部分，并且根据第6.06节(第6.06(F)节除外)，这种投资在当时是被允许的，并且(Iii)牵头借款人的一名负责人员向行政代理证明遵守了前述第(I)和(Ii)条。和/或(B)终止日期发生时。对于任何此类放行，行政代理应立即执行并向有关贷款方交付所有费用，费用由贷款方承担。

借款方应合理要求提供终止或释放证据的文件；但应行政代理的要求，牵头借款人应提交负责官员的证书，证明相关交易已按照本协议的条款完成。根据第9.22节的前一句，任何文件的签署和交付均不受行政代理的追索或担保(行政代理执行和交付此类文件的权限除外)。

第1.23节重申。除本协议特别修订外，所有贷款文件(包括贷款担保和每份抵押品文件以及根据其授予的所有担保债务留置权)应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。截至截止日期，每一贷款方重申其在其所属贷款文件项下的义务及其先前授予的义务以及其根据抵押品文件授予的留置权的有效性，所有此类留置权在本协议生效后继续完全有效，并应担保所有担保债务。

第1.24节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第1.25节确认任何受支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(“美国特别决议制度”)(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。在发生以下情况时

如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第1.26ERISA节贷款人的代表。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是真实的，且将会是真实的，且不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，并且(Y)契诺中至少有一项是真实的，并且将会是真实的，这是为了避免怀疑，而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益而做出的陈述和保证，即从该人成为本协议的贷款人之日起，到该人不再是本协议的出借方之日，

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)项的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款人之日起至该人成为本协议的贷款人之日止。为免生疑问，借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是该贷款人资产的受托人。

贷款人订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。

1)[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权人员在上述第一年的日期正式签署本协议。

SPECTRUM BRANES，Inc.作为牵头借款人

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姓名：
标题：

SB/RH Holdings，LLC，AS Holdings

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姓名：
标题：

ROV Holding，Inc.

联合工业公司

SPECTRUM品牌PET集团公司。

SPECTRUM品牌PET LLC

GloFish LLC

沙柳动物健康有限责任公司

阿拉斯加合并收购公司，作为子公司担保人

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姓名：
标题：

加拿大皇家银行，作为行政代理和抵押品代理


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姓名：
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姓名：
标题：

[___]，作为贷款人[作为一家开证行，]


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