展品10.47

邮政控股公司

高管离职计划
自2021年11月16日起修订并重新生效

第一条--资格要求

A.概述。本计划文件于2021年11月16日生效，其中规定了Post Holdings，Inc.高管离职计划(下称“计划”)，该计划向Post Holdings，Inc.或其子公司和附属公司(以下简称“公司”或“雇主”)雇用的某些合格员工提供遣散费和相关福利。本计划的全部内容在此予以修订和重述，本文件将取代和取代本计划在本文件日期之前的全部内容。

B.一般资格。除第二条规定的适用要求外，有资格享受本计划提供的福利：

1.邮政控股有限公司(以下简称“委员会”)董事会的公司治理和薪酬委员会(以下简称“委员会”)必须以其唯一和绝对的决定权，通过决议指定您为有资格参加本计划的员工(统称为“员工”)。已获如此指定的雇员列于经不时修订的附表A内。本文中提及的“您”和“您的”应指员工。一旦您被指定为本计划下的员工，不得仅因您的头衔变更或其他管理层变动而更改或终止此类指定；

2.您必须在终止雇佣之日起十(10)天内归还您拥有、保管或控制的公司财产。本“财产”包括但不限于与公司事务有任何关系的所有材料、文件、计划、记录或文件或该等文件的任何副本。该财产还包括所有工具、车辆、信用卡、笔记本电脑、个人数字设备/手机、指南手册、欠公司赞助信用卡的钱以及欠公司的任何钱；

3.您必须已按照Post Holdings，Inc.要求的格式签署了一份服务与解除协议，其中包括对雇主及其关联公司的全部和全面的索赔解除、保密条款和合作条款，其中可能包括Post Holdings，Inc.全权酌情决定的竞业禁止和竞标条款，并且您不得撤销本协议；以及

4.您必须配合，高效、有序地将您的职责移交给其他员工，包括根据任何适用的公司记录管理政策转移您拥有的记录。

如果您不符合上述所有资格标准，以及本计划中规定的任何适用要求，您将无权享受本计划下的离职福利。

如果计划管理员确定您从事的任何行为违反了本计划的条款或与雇主达成的任何协议，则计划管理员可自行决定终止您根据本计划有资格获得的根据第II条A款提供的任何福利，并可启动诉讼程序追回您已收到的任何福利或付款。

计划管理人保留从您欠雇主的遣散费(如第II条A.2(A)和(B))或按比例计算的奖金(如第II条A.2(A)和(C))中扣留任何款项的权利，但仅限于任何此类扣除不会导致本守则第409a条规定的不利税收后果的程度。

根据本计划无须支付遣散费和福利的情况示例

如果(除其他原因外)您有以下情况，您将没有资格参加本计划：

·自愿离开雇主的工作，包括退休，但第二条A.1(B)或第二条B以及“合格终止”和“中投公司非自愿终止”的定义特别规定的范围除外；

·因意外、疾病、短期或长期残疾或死亡而终止雇用；

·接受公司间调动到Post Holdings，Inc.或其子公司或附属公司的职位(尽管这种调动可能会产生关于第II条A条所述利益的充分理由，或产生关于第二条B条所述利益的中投公司非自愿终止)；

·暂时下岗或获得军事休假；

·拒绝接受雇主提供的在你终止雇佣时与雇主职责或薪水相当的职位，该职位距离你目前的工作地点不到50英里，除非达到本计划第二条规定的范围，并构成终止或CIC非自愿终止的充分理由(视情况而定)；或

·终止雇佣或因业务变更而被终止(由计划管理人决定)，除非符合本计划第二条B.3规定的范围，并构成此类业务变更后的合格终止，但仅限于不时修订的附表C所列员工。

第二条--该计划提供的遣散费

如果您符合资格要求并成为该计划的参与者，您将有权获得以下福利：

A.控制权变更前终止合同的服务。

1.敏捷性。您必须满足以下资格标准，以及本计划下所有其他适用的资格和其他要求，才有资格获得本计划第II条A.1、2、3、4、5或6项下的任何付款或福利。

(A)你在其他方面不得受书面雇佣协议的保障(除非该协议特别规定根据本计划支付遣散费福利)；

(B)计划管理人必须以书面形式自行决定终止您与雇主的雇佣关系是公司无故非自愿终止雇佣关系，或您出于正当理由终止雇佣关系，或在符合本计划福利资格的情况下终止雇佣关系。您收到本文件的事实并不一定意味着您有资格获得福利；您还必须收到本文件规定的通知信；

(C)不得因原因、表现不佳或表现不理想、行为不当(包括因采取行动或不采取行动而对受雇职位管理不善、疏忽危及他人生命或财产、故意不当行为或渎职行为、故意违反法律或违反为确保雇员有序工作和安全而采取的政策或规则)而终止雇用；

(D)您必须在终止雇佣时收到计划管理人或其指定人的通知信或备忘录，说明您有资格根据本计划领取福利；

(E)你必须在指定的雇佣终止日期积极受雇于雇主。如果您在指定的雇佣终止日期之前收到通知，您不得在指定的雇佣终止日期之前自愿终止您的雇佣关系。例如，假设你的雇主在9月1日通知你，你的雇佣将于11月1日终止。如果你选择在11月1日之前的任何时间辞去雇主的职位，你就没有资格享受本计划下的福利；以及

(F)您不得根据任何其他计划、计划、政策、安排或协议从公司获得或有资格获得遣散费福利，任何付款或其他福利的价值等于或高于根据本条款II A提供的遣散费福利，而该福利明确旨在提供福利以代替遣散费(不包括现金和股权奖金奖励或计划)；(F)您不得根据任何其他计划、计划、政策、安排或协议从公司获得任何价值等于或高于根据本条II A提供的遣散费福利的任何付款或其他福利(不包括现金和股权奖金或计划)；

尽管本计划有任何规定，本条款II.A项下的所有薪酬和福利将在您向雇主重新雇用之日停止。

2.现金支付。

(A)在符合本条款II.A的完整条款和本计划的所有其他条款的情况下，如果您有资格根据本条款II.A获得离职福利，并且您的终止日期发生在控制权变更或业务变更之前，则您将获得相当于以下金额的现金支付：

如上所述的遣散费和按比例发放的奖金应在条款II A.2(B)或(C)中指定的时间(以适用为准)一次性支付。

(B)遣散费--附加条款。本条款第二节A.2(B)项适用于上表所列的遣散费，不提供额外福利。

1)所有遣散费均可扣除联邦、州和地方税以及所有其他法律要求或授权的扣除。本公司对任何付款的税收后果不作任何保证或保证。遣散费将是在你最后一次受雇之日所赚取的任何固定工资之外的额外收入，以及根据正常雇主政策确定的任何已赚取但未使用的假期的额外工资。

2)就任何公司福利计划而言，分期付款不被视为“福利收益”，除非任何此类计划或适用法律的条款所要求的范围。

3)根据本节支付的所有遣散费以及本计划下雇主应支付给您的任何款项必须支付给您：(1)您的终止日期；以及(2)在您未撤销本协议的情况下，在签署和归还《遣散费与解除协议》(视情况而定)后的15天内到期。任何遣散费应在终止日期发生的日历年度后的3月15日前支付。

4)您不会因使用完整的、分配的期限来审查《服务与释放协议》而受到任何惩罚。因此，一旦您的免责与解除协议成为不可撤销的，您作为本计划的一部分有权获得的任何福利将追溯到终止日期。

5)如果您在离职日期后的两年内被公司重新雇用，您将被要求按照公司指定的时间和方式按比例向公司偿还部分遣散费。

(C)按比例发放奖金--附加条款。本条款第二节A.2(C)项适用于上表所列按比例发放的奖金，不提供额外福利。

1)如果您是公司年度奖金计划的参与者，您将有资格获得任何适用的奖金计划目标奖励的一次性支付，按比例使用分子、截至您终止日期的会计年度工作的完整周数和52减去法定扣除额的分母，前提是与此类奖金相关的任何绩效目标都达到目标水平或更高水平。按比例发放奖金将取决于奖金计划文件的条款和条件，包括任何相关的绩效标准。绩效考核由公司在奖金年度末进行。

2)任何按比例计算的奖金支付将与根据该计划支付给其他员工的奖金同时支付，但在任何情况下都不迟于奖金相关会计年度结束后的3月15日，只有在符合该福利计划和适用法律的范围内，才应被视为公司福利计划的福利收入。

3)如本公司全权酌情决定第II条A.2(C)条款的适用会根据守则第409a条(经不时修订)对阁下或本公司造成不利税务后果，则第II条A.2(C)条的适用应仅在委员会全权酌情决定的许可范围内进行，而不会产生任何该等不利税务后果。

3.福利补贴发放。

(A)在员工离职之日，在该计划和适用法律规定的范围内，在适当申请后，符合条件的员工和在终止日期时的任何符合条件的受保家属应有资格享受公司的健康、牙科、视力和健康弹性支出集团健康计划下的COBRA医疗连续保险。只要员工正确选择并有权获得公司健康、牙科和视力团体健康计划的COBRA延续保险，员工应根据计划下在职员工的当前成本分摊百分比承担一部分COBRA延续保险费用，公司应支付剩余部分12周(“福利补贴期”)，或直到员工根据随后的雇主计划保留团体健康保险(以较早者为准)，但须遵守法律要求的某些其他限制。福利补贴期结束后，员工应负责公司福利计划和程序规定的与COBRA持续承保相关的所有费用。如果员工和/或其承保家属在离职时未享受医疗、牙科和/或视力福利，则与特定福利计划相关的福利补贴不适用。

(B)福利津贴期不得超过12个星期。公司将在福利补贴期间增加或减少员工在福利补贴期间所占的计划成本部分，条件与此类变化适用于当时的员工相同，如果公司已经终止了对在职员工的福利，则不需要继续向员工提供福利。

(C)除本计划所述福利外，雇主提供的所有其他福利将在雇员终止与雇主的雇佣关系之日终止。

(D)如果员工在福利补贴期间获得后续雇主计划下的其他团体健康保险，员工必须在七天内书面通知计划管理人。如果员工未能及时通知计划管理人，公司保留从员工获得其他团体健康保险之日起的一段时间内追回公司支付的部分保险费用的权利。

4.再就业服务。

(A)如你符合上述第II条A.2(A)及(B)项所指的遣散费，雇主将为你提供再就业服务，其条款及期限由雇主全权酌情决定。(A)如你符合上述第II条A.2(A)及(B)项的规定，雇主将为你提供再就业服务，其条款及期限由雇主全权酌情决定。

(B)由职业介绍服务终止日期起计，再就业服务的提供时间不得超过两年。

5.委员会授予某些基于时间的股权奖励。

(A)如果您有资格根据上述第二条A.2(A)和(B)获得本条款第二部分A.5项下的离职金，并且您已根据Post Holdings，Inc.2012长期激励计划、Post Holdings，Inc.2016长期激励计划、Post Holdings，Inc.2019年长期激励计划和/或任何后续计划(统称为“股权计划”)获得限制性股票单位、股票增值权和/或期权，则本条款A.5适用。其中任何该等悬而未决的裁决的归属时间表是以时间流逝为基准而非应课差饷租值的，或可全部或部分予以差饷评定，但该归属附表并无规定在授予股权奖励的日期的一周年当日或之前将该裁决归属。

(B)如果在您拥有第II条A.5(A)项所述的未完全归属的股权奖励的任何时候，根据本计划第II条A.1条的规定，您有资格按比例授予该股权奖励，委员会同意在您终止雇佣时按比例授予该股权奖励，如同该奖励有一个归属时间表，规定在授予该股权奖励之日的第一、第二和第三个周年纪念日的每一周年分成相等的年度分期付款，但仅限于该等周年纪念日发生到雇佣终止之日为止。第II条A.5(B)项不适用于以下情况：根据其条款，奖励已按较大百分比授予，或在您终止雇佣时将以较大百分比授予。在任何情况下，任何此类归属均不得超过适用本条款的100%归属。为清楚起见，适用本条第二条A.5(B)项的归属日期应为终止雇佣的日期。第II条A.5(B)项的适用情况如下：

1)仅作为示例，您有一项股权奖励，根据其条款，该奖励有一个五年的悬崖归属时间表(其中，该奖励只有在五年后才能完全归属)，并且您在授予之日起整整两年后才有资格获得本计划下的福利。三分之二(2/3)的奖励将被授予。

2)仅作为示例，根据其条款，您的股权奖励在授予日期过去五年后才开始授予，此时奖励在授予日期的第六至十周年期间各授予20%。自发放之日起满三年后，您就有资格享受本计划下的福利。百分之百(100%)的奖励将被授予。

(C)在股票认购权或股票增值权奖励的任何部分按照前述规定归属的范围内，该奖励的该部分在归属时成为可行使，并在根据适用的奖励协议非自愿终止雇佣时所规定的期间内保持可行使(如根据适用的奖励协议或股权计划并无指明该期间，则该奖励的该归属部分在雇佣终止后的6个月内仍可行使，上述股票期权或股票增值权奖励的任何部分，在适用上述规定后仍未授予和/或未行使的，将被没收，不再对其进行进一步考虑或支付，不得行使。

(D)在限制性股票单位奖励的任何部分根据前述规定归属的范围内，该奖励应在终止雇佣之日或其后六十天内(或在守则第409A条要求的范围内，在奖励条款规定的其他时间)以奖励所载的方式和方式进行结算。(C)限制股票单位奖励的任何部分应根据前述规定归属，该奖励应在雇佣终止之日或其后六十天内(或在守则第409A条所要求的范围内，在奖励条款规定的其他时间)以该奖励所载的方式和方式进行结算。上述限制性股票单位奖励的任何部分，在适用上述规定后仍未归属的，将被没收，不再对此进行进一步的考虑或支付。

(E)如本公司全权酌情决定第II条A.5的应用会根据守则第409A节(经不时修订)对阁下或本公司造成不利的税务后果，则第II条A.5的适用应仅在委员会全权酌情决定的许可范围内进行，而不会产生任何该等不利的税务后果。

6.委员会授予某些以表现为基础的股权奖励。

(A)本细则第II条A.6适用于阁下根据本章程第II条A.2(A)及(B)项有资格获得上述第II条A.2(A)及(B)项下的离职金，并已获授股权计划下的限制性股票单位，其中任何该等尚未完成的奖励的归属时间表为“悬崖归属”时间表，其依据的是在超过三年的业绩期间内达致指定业绩标准的情况。

(B)如果在您拥有第II条A.6(A)中描述的未完全归属的股权奖励的任何时候，根据本计划第II条A.1条，您有资格获得该股权奖励，委员会同意在您终止雇佣时，基于绩效标准的目标实现并按如下规定按比例按比例授予该股权奖励；只要避免根据守则第409A条施加处罚所需的范围内，归属可通过确定截至#年#日实际达到绩效标准来进一步减少。第II条A.6(B)项不适用于以下情况：根据其条款，奖励已经以更高的百分比授予，或将在您终止雇佣时以更高的百分比授予。为清楚起见，适用本条第二条A.6(B)项的归属日期应为终止雇佣的日期。比例如下：

(一)在授权日之后、授权日一周年或之前终止雇佣关系的，应授予目标奖励的三分之一；

(二)在授权日一周年之后、授权日二周年或之前终止雇佣关系的，应授予目标奖励的三分之二；

3)如果终止雇佣发生在授予日期的两周年之后，但在最初的默认授予日期之前，目标奖励将不按比例授予。

(C)在限制性股票单位奖励的任何部分根据前述规定归属的范围内，该奖励应在终止雇佣之日或其后60天内(或在守则第409A条要求的范围内，在奖励条款规定的其他时间)以奖励所载的方式和方式结算(或在该等终止雇用之日或其后的六十天内)，而该等奖励须于该合约终止当日或其后六十天内(或在守则第409A条所规定的范围内，在该奖励条款所规定的其他时间)以该奖励所载的方式及方式交收。上述限制性股票单位奖励的任何部分，在适用上述规定后仍未归属的，将被没收，不再对此进行进一步的考虑或支付。

(D)如本公司全权酌情决定第II条A.6条的应用将根据守则第409A节(经不时修订)对本公司造成不利税务后果，则第II条A.6条的应用应在许可范围内进行，而不会产生委员会全权酌情决定的任何该等不利税务后果。

B.在某些合格员工的控制权发生变化的情况下终止合同。

1.敏感度和CIC偏离度。如果(A)您符合第一条规定的资格要求，并且不在规定与公司控制权变更相关的遣散费福利的书面雇佣协议的覆盖范围内(除非该协议明确规定根据本计划支付福利)，(B)控制权变更时您的名字列在附表B中，以及(C)在控制权变更发生之前，您一直受雇于公司，则当您在控制权变更后两年内符合资格终止合同时，您将有权获得以下遣散费(如适用)：

(A)在您符合资格终止后60天内一次性支付现金，该金额等于符合资格终止之日的现值，相当于您在整个付款期内每月应支付的基本补偿。为此目的，现值应按贴现率计算；

(B)在符合资格的终止后60天内，按当时适用的相同条款和条件(包括与配偶和受抚养人有关的条款和条件)，在付款期间支付一笔现金，相当于您在紧接控制权变更之前有权参加的每个人寿、健康、意外和伤残计划的精算值；

(C)如果您参与任何法律诉讼，强制执行或追讨违反本计划的损害赔偿，或向您或您的法定代表人或受益人追回根据或根据本计划第II条B支付的任何款项，而不论诉讼的结果如何，均可在当前和持续的基础上支付您在有生之年发生的任何诉讼的实际费用和费用，包括调查费用和合理的律师费，外加根据本计划第7872(F)(2)条规定的适用联邦利率计算的利息。(C)如果您是执行或追讨违反本计划的损害赔偿的任何法律行动的一方，或向您或您的法定代表人或受益人追回根据本计划第II条B支付的任何金额，而不论诉讼结果如何，外加

(D)以现行和持续的方式(合计不超过20,000美元)支付与再就业援助有关或性质的费用或开支；但该等费用或开支只限于在符合资格的终止发生的下一年的第二个课税年度的最后一天或之前发生的费用或开支，而在支付予你作为补偿的范围内，该等费用和开支的支付不得迟于该符合资格的终止发生的下一年的第三个课税年度。这类再就业援助包括但不限于办公室租赁、面试旅行和秘书服务。

尽管本协议有任何相反规定，但为了避免守则第409a条规定的不利税收后果，一年内符合报销资格的费用或根据本条例提供的实物福利的金额不影响任何其他年度符合报销资格的费用或应提供的实物福利；符合条件的费用的报销应在发生费用的当年的次年最后一天或之前进行；报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制。

如果您的雇佣被非自愿终止(正当原因终止除外)，并且您以口头或书面形式反对终止，并且此类终止发生在控制权变更前270天内，则您将被视为符合CIC遣散费金额的要求。为此目的支付或开始(视情况而定)的付款应在控制权变更之日(或指定之日后)支付或开始，如同控制权变更之日为合格终止日期，以确定本合同项下的付款时间。

您可以向秘书或邮政控股公司的任何助理秘书提交一份书面指定的受益人或或有受益人，以便在您在符合资格的离职后但在公司付款之前死亡时获得上文(A)段所述的付款。阁下可不时撤销或更改任何该等受益人的指定，而任何根据本细则第II.B条指定的受益人须控制任何其他遗嘱性质或其他形式的处置；但倘本公司对任何该等受益人收取该等款项的权利存疑，则可决定向阁下的法定代表人支付该等款项，在此情况下，本公司不再对任何人承担任何进一步责任。如果该指定受益人或法定代表人成为法律诉讼的一方，以强制执行或追讨违反本条款第二条B款的损害赔偿，或向您或您的遗产、法定代表人或受益人追回根据或根据本条款第二条B.1支付的任何金额，无论诉讼结果如何，公司应支付其在指定受益人或法定代表人有生之年发生的此类诉讼的实际费用和开支，包括调查费用和合理的律师费，以及按照第78B条规定的适用联邦利率计算的利息。但公司无须支付与诉讼有关的费用及开支，以在两名或多于两名申索人中决定(A)节所述付款的适当收款人。

2.付款期。就本条第二条而言，付款期限应参照附表B确定。计划管理人应以其唯一和绝对的酌情权决定其姓名应列在附表B或附表C上的个人。邮政控股公司可按其自行决定的任何方式修改附表B或附表C，包括在每个该等附表上增加或删除姓名；但是，不得这样删除姓名：(A)在控制权发生变更后从附表B中删除，或(B)在适用的业务变更发生后从附表C中删除。(A)在控制变更发生后，不得从附表B中删除姓名；(B)在适用的业务变更发生后，不得从附表C中删除任何姓名：(A)在控制权变更发生后，从附表B中删除；或(B)在适用的业务变更发生后，从附表C中删除。如果在控制权变更时，您的姓名未列在附表B中，则您没有资格获得任何CIC分期费，也没有资格获得本计划第II条B项下的任何付款或福利，除非在第II条B.3中明确规定的范围内，否则您没有资格获得任何CIC分期费金额，否则也没有资格获得本计划第II条B项下的任何付款或福利。和附表C。

如果您的姓名被列在附表B中，则为前述目的而适用于您的付款期应为附表B中指定的一段年限，从符合资格的终止发生后的下一个月的第一天开始，在紧接控制权变更后的两年期间内。

除非及直至本公司控制权发生变更(除非第II B.3条规定的范围内，在您符合该条规定的范围内)，否则不得根据本章程第II条B款支付任何款项。

3.业务变化。如果计划管理员确定：(A)您符合第一条规定的资格要求，并且不在与业务变更一起提供遣散费福利的书面雇佣协议的覆盖范围内(除非该协议特别规定根据本计划支付福利)，(B)您的姓名在业务变更时列在附表C中，(C)业务变更发生在控制权变更之前，(D)您还没有资格获得本计划下的任何离职福利或离职付款和(E)在业务变更发生之前，您仍受雇于本公司，则在该业务变更后两年内，当您符合资格的终止(被确定为业务变更是控制权变更)时，您将有资格在该金额、时间、按照第II条B款规定的形式和方式，并受第II条B款规定的条款和条件的约束，如同业务变更是第II条B条和CIC非自愿终止定义中的控制权变更，并基于附表C中与您姓名相对的付款期限，合格终止将不会仅仅因为业务变更而被视为已发生；您必须实际经历符合第二条B.3中所述条款的非自愿终止雇佣。为清楚起见，即使有任何相反的规定，您的姓名必须在业务变更时出现在附表C上(无论是否列在附表B上)，并且付款期限按照附表C(而不是附表B)的规定，才有资格获得本条款第II条B.3项下的CIC分期费。

4.不得重复。尽管有任何相反的规定：(A)根据本计划第II条B款的条款(如适用)，在付款或其他福利已到期并应支付的范围内，不得根据本计划第II条A款向您支付任何福利，以及(B)不得根据第II条B款1和条款II B款3向您支付任何福利。如果您根据本计划第II条A.1-4向您支付或收到福利，并且您后来有资格根据本计划第II条B获得福利，则您根据本计划第II条B支付或收到的福利金额将减去根据本计划第II条A.1-4支付或收到的福利。

C.管理连续性协议。

1.除第II条A.5和第6条(如果适用)所述的福利外，即使有任何相反的规定，根据您与公司之间的管理连续性协议或类似协议(“管理连续性协议”或“MCA”)的条款，在您到期并应支付给您的其他福利的范围内，不得根据本计划向您支付任何福利。

2.此外，即使有任何相反的规定，如果您是本公司MCA的一方，则不会根据本计划第II条B.1向您支付任何福利(并且在任何情况下，您都不应被视为符合第II条B.1项下的资格要求)。为清楚起见，本条款II.C.2不得解释为阻止符合条件的员工在发生第II条B.3项下的业务变更时有资格享受福利。

3.在您根据本计划向您支付或收到福利，而您后来根据MCA有资格获得遣散费福利的范围内，您根据MCA获得的遣散费福利的金额应减去根据本计划支付或收到的福利(根据第II条A.5和第6条提供的任何福利除外)。

4.尽管本协议有任何相反规定，但就本计划附表D所列员工支付的任何遣散费，应在终止日期后270天内一次性现金支付。

5.为免生疑问，对于参与本计划的任何人而言，MCA下的控制变更应指根据本计划定义的控制变更，该变更也符合本规范第409a节规定的控制变更事件。

第三条--管理计划的一般规定

最低限度的福利和警告通知期。如果您的裁员受到“工人调整和再培训通知法”(WARN)的要求，您将从第一次收到裁员通知之日起至少60个日历日内领取工资。如果您的最后工作日期在60个日历日历期结束之前，您将收到任何工资/福利延续形式的遣散费(不包括短期和长期伤残保险)，直至警告期限结束。如果您在此时间之后仍被拖欠遣散费，您将根据此处所述的福利补贴一次性获得任何剩余付款和额外福利。根据与WARN类似的州法律，受通知要求的裁员也受到类似的待遇。就公司福利计划而言，本规定下的续薪应构成福利收入。

B.对遣散费福利的扣减。

1.您收到的遣散费金额将被您根据本合同规定的警告期限收到的金额(如果有的话)抵销。

2.离职福利不会因雇主根据任何其他协议提供的任何额外归属或延长可行使的股权薪酬的价值而减少。

C.消费税。如果本公司支付的任何款项或从本公司获得的任何利益(无论是否根据本计划)是本守则第280G节所述的“超额降落伞付款”，从而导致损失根据“守则”第280G条向本公司作出的扣除，或根据“守则”第499条向您或其任何后续条款征收消费税(“超额降落伞付款”)，则应向您支付1)到期的金额和福利，或2)减少本计划项下到期的金额和福利，使守则第280G节所指的“降落伞付款”(无论是否根据本计划)的所有应付和福利金额等于本守则允许的最高金额少一美元(1美元)，以避免存在“超额降落伞付款”，以1)或2)金额中的哪一个金额导致向您支付更多的税后付款。根据本节规定减少的任何金额和福利应首先减少不受本守则第409a条约束的任何金额，然后以与向您做出或提供该等金额和福利的时间相反的顺序递减，直到实现本文规定的减少为止。

D.定义。

1.“基本薪酬”应包括：

(A)您在符合资格的离职前最后一个完整月或控制权变更前最后一个完整月的月薪总额，两者以较大者为准。如果您已选择加薪或延期加薪(包括您在Post Holdings，Inc.储蓄投资计划和任何符合守则第125条的福利计划下的税前缴费，以及根据Post Holdings，Inc.执行储蓄投资计划及其任何后续计划的延期)，则您的基本薪酬应按没有加速或延期的情况计算；

(B)以下金额中较大者的十二分之一：(A)假设所有业绩目标(个人和公司目标)均达到100%的水平，您在符合资格的离职发生的会计年度将有权获得的奖金；或(B)您在高管符合资格的离职或控制权变更(以较大者为准)之前由公司支付的最后一笔年度奖金，无论是已支付的还是延期支付的，两者以较大者为准。

2.“基本工资”是指由计划管理员自行决定的、紧接终止雇佣之日之前最后一个定期计划支付期的固定基本工资。基本工资不包括加班费、奖金、汽车津贴、佣金、费用、奖励津贴、股权补偿和雇主提供的福利，以及计划管理人自行决定的任何其他项目。

3.“董事会”是指邮政控股公司的董事会。

4.“原因”终止意味着终止您的雇佣关系，因为根据计划管理人的单独判断，您在公司财务报表、经营结果或会计记录方面存在欺诈、严重不当行为、盗窃或其他故意不当行为。为了澄清起见，第三章D.16条对“正当理由”的终止作了单独定义。

5.“业务变更”是指在控制权发生任何变更之前，您受雇的Post Holdings，Inc.的业务部门或子公司被转移到与Post Holdings，Inc.无关的人员手中，其中该业务部门或子公司不再是Post Holdings，Inc.的一部分或附属公司，这一切都由计划管理员自行决定。

6.“控制权变更”是指：

(A)由“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何人、实体或“团体”取得(根据“交易所法令”颁布的第13d-3条所指的实益拥有权)(A)当时已发行股票的总投票权的50%或以上(邮政控股收购除外)，邮政公司(“Post”)或其任何子公司或Post的任何员工福利计划(或为持有或投资其发行而设立的任何信托)或为或根据任何此类计划的条款持有股票的任何实体，或(B)Post或其子公司的全部或几乎所有资产作为整体；或

(B)合资格出任留任董事的个人，须因任何原因而至少不再担任董事会过半数成员。

尽管有上述规定，控制权变更不应包括一项交易(通常称为“莫里斯信托”交易)，根据该交易，第三方通过收购Post的全部普通股来收购本公司的一项或多项业务，同时将本公司的剩余业务保留在一家独立的上市公司中，除非如此收购的业务构成本公司的全部或几乎所有业务。

只有当控制权变更满足本协议的前述要求，并且根据本规范第409a节的规定，控制权变更是控制权变更事件时，控制权变更才应被视为发生。

就前述而言，“留任董事”指于二零一二年二月三日任董事会成员期间的任何董事会成员，以及任何其他董事(而该其他董事是董事会成员)，经至少三分之二(2/3)的在任董事推荐或选举接替留任董事。

就前述而言，“股票”指Post普通股或赋予持有人有权在Post董事选举中投票的其他证券或在Post重新分类时未偿还的任何其他证券，包括但不限于Post的任何股票拆分、股票股息或其他资本重组，或Post与其任何联属公司的任何合并或合并。

7.“CIC非自愿终止”是指您口头或书面反对或符合下列任何一项条件的非自愿终止您在公司的雇佣关系的行为：

(A)未经您明确书面同意，(I)分配给您的任何职责与您在紧接控制权变更之前的职位、职责、责任和地位有重大不一致，或(Ii)您的头衔、职位或报告职责在紧接控制权变更之前发生重大变更；但是，(I)和(Ii)如果其中任何一种情况与您的死亡或残疾有关，则本协议中的(I)和(Ii)不构成中投公司的非自愿终止；(I)和(Ii)如果其中任何一种情况与您的死亡或残疾有关，则(I)和(Ii)不构成CIC非自愿终止；

(B)在未经您明确书面同意的情况下，减少您在紧接控制权变更之前生效的年薪或获得年度总补偿的机会；

(C)在未经您明确书面同意的情况下，您必须在与紧接控制权变更之前的办公地点有重大差异的任何地方工作，但所需的商务旅行在与紧接控制权变更发生前的商务旅行义务实质上一致的范围内除外；

(D)未经您明确书面同意，控制权变更发生后：(I)公司或其继承人或受让人未能向您提供控制权变更时您正在参与或有权参与的任何物质福利或补偿计划、股票所有权计划、股票购买计划、股票激励计划、固定收益养老金计划、固定缴费养老金计划、人寿保险计划、健康和意外计划或残疾计划(或提供实质上类似福利的计划)，或收购本公司的最终母公司的高管有权参与的任何福利或补偿计划(以两者为准)或(Ii)公司采取的任何行动将：(1)在提供的福利金额或您相对于其他参与者的参与水平方面，对参与任何此类计划的福利产生不利影响或大幅减少福利；(2)剥夺您在控制权变更时享有的任何实质性附带福利；或(3)导致未能提供您当时根据Post Holdings，Inc.在控制权变更之前生效的正常休假政策有权享受的带薪休假天数；或(3)导致您未能按照Post Holdings，Inc.在控制权变更之前生效的正常休假政策提供您当时有权享受的带薪休假天数；或(3)导致您无法根据Post Holdings，Inc.在紧接控制权变更之前生效的正常休假政策提供您当时有权享受的带薪休假天数

(E)公司的清盘、解散、合并或合并，或公司全部或实质上所有资产的转让，除非已将公司全部或大部分资产转让给的一名或多名继承人(借合并、合并或其他方式)以书面明文承担此处所列的公司的所有职责及义务；或

(F)本公司或其继承人或受让人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式)在控制权变更后未能明确承担并同意履行本计划的适用条款和规定。

您继续受雇并不构成同意或放弃与上述任何情况有关的权利。就上述(A)-(F)款而言，除非您在条件最初存在后九十(90)天内向公司提供关于条件存在的书面通知，否则中投公司将不存在非自愿终止。在发出通知后(在可治愈的范围内)，公司有三十(30)天的时间可以补救该条件(“治疗期”)，在完全补救的情况下，该条件不应被视为构成本协议项下中投公司非自愿终止的依据。

为了确定与业务变更相关的中投公司非自愿终止，上述(D)和(E)款不适用，也不构成与业务变更相关的中投公司非自愿终止或合格终止。

8.“守则”指可不时修订的“1986年国税法”及其下的规例。

9.“委员会”是指邮政控股公司董事会的公司治理和薪酬委员会。

10.“公司”或“雇主”系指邮政控股公司或其关联公司或子公司。

11.“贴现率”是指支付相关款项时，根据“守则”第1274(D)节及其规定确定的适用联邦利率的120%。

12.“充分理由”是指公司在未经您事先书面同意的情况下做出的下列任何行为：a)你的基本工资大幅减少；b)你的权力、职责或责任大幅减少；c)任何要求你的办公地点或地点距离你当时的主要办公地点超过50英里，但任何要求你必须在公司的主要执行办公室工作，无论该主要执行办公室距离公司总部是否超过50英里，都不应为此考虑。或d)公司实质性违反您与公司之间的任何雇佣协议。尽管本定义有任何相反规定，除非(I)阁下在该等状况最初存在后30天内通知本公司存在导致该等良好理由的状况，(Ii)本公司未能在该等通知发出后30天内治愈该等状况，及(Iii)阁下在该等状况最初出现后90天内自愿终止雇佣关系，否则“好的理由”将不会被视为存在。

13.“正当理由”的定义见第三章D.16条。

14.“计划管理人”是委员会。

15.“按比例发放奖金”是指根据本计划第二条A.2(A)和(C)项提供的福利。

16.“合格解聘”是指您的CIC非自愿终止在公司的雇佣关系，但因您的死亡、自愿退休或正当理由而被解聘的情况除外。符合资格的解雇不应包括因残疾而改变您的就业状况。

因“正当理由”而终止，应视为终止，原因如下：

(A)在公司向你交付书面要求后，你持续没有投入合理的时间及努力执行你的职责(但因你身体或精神上的疾病而导致的任何该等失败除外)，而该书面要求须特别指明你没有投入合理的时间及努力执行你的职责；或(由於你因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何该等失败除外)；或

(B)你故意从事在金钱上或其他方面对公司造成重大损害的不当行为；或

(C)你被裁定犯有重罪或涉及道德败坏的罪行；

在董事会以不少于多数董事的诚意投票决定的任何情况下，在以书面形式向您发出合理通知，明确提出基于正当理由终止的一个或多个依据之后，以及在向所有董事发出合理通知后向您提供在董事会会议上发言的机会之后；但是，正当原因终止不应包括可归因于以下原因的终止：

(一)除习惯性疏忽外，你方判断错误或疏忽；

2)您真诚地认为符合或不符合公司最佳利益，并合理地相信是合法的作为或不作为；或

3)您在控制权变更方面的诚信行为(包括您反对或支持)。

前述目的的“残疾”是指你因受伤或疾病而完全和永久地不能履行你的正规职业的任何和每一项物质职责时，即为“残疾”。为确定您是否残疾，您应接受执业医师和由该医师确定的其他专家(包括其他医师)的检查，并应根据要求配合提供相关的医疗记录。本公司和您将共同挑选该医生。如果他们不能就选择达成一致，应当每人指定一名医生，由两名医生指定第三名医生，以便由三名医生作出残疾判定。医生和其他专家的费用和您的检查费用由公司和您平分。上述一名或多名医生就您的残疾所作的决定对公司和您都有约束力。

17.“离职福利”是指本计划第二条甲、乙条规定的福利。

18.“遣散费”是指根据本计划第二条A.2(A)和(B)项提供的福利。

19.“离职与解除协议”是您与雇主之间的一项协议，其中包括放弃您可能对雇主提出的所有索赔，并在适用的情况下：

(A)如果根据第II条A款，离职金已到期并应支付，

(I)豁免根据MCA条款可能支付给您的部分遣散费福利(“MCA遣散费福利”)，该部分将被免除，其数额等于根据本计划第II条A款(豁免根据第II条A.5和6条(如适用)支付的福利)到期或应支付的离职金金额，和/或(如适用)，

(Ii)豁免本计划第II条B项下可能须根据第II条B条的条款须支付予阁下的部分福利，豁免的部分须相等于根据本计划第II条A条到期或应付的福利金额(豁免根据第II条A.5及6条须支付的福利)；及/或(视适用情况而定)；及/或(视情况而定)豁免根据本计划第II条B条可能须支付予阁下的部分福利；及/或(如适用)豁免根据本计划第II条A条到期或应付的部分福利。

(B)如根据第II、B.3条，离职金已到期并须支付，

(I)免除根据该协定到期的任何遣散费利益(如适用的话)及/或(如适用的话)，

(Ii)免除根据第II条A提供的福利(但根据第II条A.5和第6条(如果适用)提供的福利除外)。

本协议是您根据本计划获得任何福利的条件。协议的条款将由计划管理员自行决定。建议您在考虑是否签署本协议时咨询法律顾问。

20.“终止日期”或“终止雇佣”是指根据守则第409a条规定的离职决定，并在您的离职与离职协议中规定的您在本公司工作的最后日期。

第四条--补充重要信息

当你的福利有争议时，声明程序。索赔程序如本计划的汇总计划说明中所述。

B.利益分配。您或通过您提出索赔的任何人不得将本计划下的福利转让、转移或质押给第三方，例如，作为贷款或其他债务的担保，除非是为了向雇主偿还真正的债务。

C.为计划提供资金。雇主从其一般资产中支付该计划的全部费用。福利支付是在计划管理员或由计划管理员指定的代表授权的情况下进行的。

计划管理；预扣；福利收入。Post Holdings，Inc.已指定该委员会为Post Holdings，Inc.高管离职计划(下称“计划”)的计划管理人。计划管理人被授予管理和解释本计划所需或适当的一切权力和权力，决定所有与福利资格有关的问题，并确定此类福利的金额，并在这方面拥有完全的自由裁量权。根据这种自由裁量权作出的任何解释或决定在司法审查中应予以维持，除非证明该解释或决定是滥用自由裁量权(即武断和反复无常)。本合同项下的所有分期付款及其他金额和福利均可扣除联邦、州和地方税以及所有其他法律要求或授权的扣除额。本公司对任何付款的税收后果不作任何保证或保证。根据雇主的正常政策，离职福利和本协议下的任何其他金额和福利将不包括在您最后一次受雇之日所赚取的任何固定工资，以及任何已赚取但未使用的假期的工资。对于任何公司福利计划而言，遣散费福利和本协议项下的任何其他金额和福利不被视为“福利收益”，除非任何此类计划或适用法律的条款所要求的范围。

E.Successors和Assigners。本计划对本公司和Post Holdings，Inc.的任何继承人，包括通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接收购Post Holdings，Inc.的全部或几乎所有业务或资产的任何人都具有约束力。此外，一旦发生业务变更，本计划应对子公司或附属公司的任何继任者具有约束力，涉及该子公司或附属公司的员工。此后，任何此类继任者应被视为本计划中的“公司”，术语“公司”应包括Post Holdings，Inc.，其通过向员工提供本计划规定的福利而对员工有利的程度。然而，除了收购或Post Holdings，Inc.，或出售Post Holdings，Inc.的业务部门或子公司(其中该业务部门或子公司不再是Post Holdings，Inc.的一部分或附属公司)的情况外，本计划和本计划下的公司义务不得由公司以其他方式转让、转让或委托。通过书面协议，公司应明确要求本条款IV.E中描述的任何继承人以同样的方式承担并同意遵守本计划，并且在相同程度上，如果没有发生此类继承，公司将被要求遵守本计划。

F.计划修订和终止。Post Holdings，Inc.保留随时终止本计划和以任何方式修改本计划的权利。本合同的任何明细表，包括但不限于明细表A、明细表B、明细表C和明细表D可随时以任何方式修改，Post Holdings，Inc.可自行决定在任何此类明细表中添加或删除名称；但不得删除以下名称：(A)在控制变更发生后从明细表A或明细表B中删除，或(B)在适用业务变更发生后从明细表A或明细表C中删除。任何修订不会影响已获批准领取福利的人士根据第II.A条提供的额外福利，而任何修订亦不会影响根据第II.B条提供的额外福利。一旦控制权发生改变，或对受雇于适用业务单位或附属公司的雇员而言，一旦发生业务改变，则任何修订均不会影响根据第II B条提供的额外福利。否则，福利可能会在任何时候减少或取消。在本计划最终终止时，雇主将作出适当安排，以结束本计划的事务。任何雇主以前的做法不得以任何方式减损根据本节授予公司的权利。雇主或雇主代表进行的口头或其他非正式沟通不得产生本协议所述计划以外的任何权利或利益，且此类沟通不会削弱雇主以任何与本条款IV.F相一致的方式修改或终止本计划的权利。

G.管辖的国家。本计划应根据密苏里州的法律进行解释、管理和执行，而不考虑其法律冲突规则，除非适用的联邦法律先发制人或取而代之。

H.论坛选择。与本计划有关的任何索赔、诉讼或其他行动应受密苏里州东区美国地区法院的专属管辖权管辖。

一、无劳动合同。本计划中的任何内容都不会赋予任何员工获得福利的既得权利或保留在公司雇员中的任何权利。

J.Internal Revenue Code第409a条。本计划项下的支付和福利旨在遵守或免除规范第409a节及其下的条例和其他指导。尽管本协议有任何相反规定，但如果您是守则第409a条规定的特定雇员，则在为避免守则第409a条规定的不利税收后果所需的范围内，因终止雇佣关系而支付的任何款项不得在雇佣终止后至少六个月内支付。在该六个月期限内到期的任何此类付款应暂停支付，并在该六个月期限结束时支付。根据规范第409a节的规定，本合同项下的任何分期付款均应视为单独付款。尽管本协议有任何相反规定，任何可能在两个纳税年度内支付或开始支付的款项，均应在两个纳税年度中较晚的一个纳税年度内支付，这两个纳税年度基于您签署分期付款和免除协议的时间或以其他方式为准。尽管本协议有任何相反规定，但为了避免守则第409a条规定的不利税收后果，根据本计划，一年内符合报销资格的费用或提供的实物福利的金额不影响任何其他年度符合报销资格的费用或应提供的实物福利；符合条件的费用的报销应在发生费用的当年的次年最后一天或之前进行；报销或实物福利的权利不应受到清算或与另一年进行交换的限制；符合条件的费用应在发生费用的当年的次年最后一天或之前报销；获得报销或实物福利的权利不得清算或交换另一年的报销或实物福利；符合条件的费用应在发生费用的当年的次年最后一天或之前报销；获得报销或实物福利的权利不得清算或交换

K.不提供其他福利。本计划仅提供本计划第二条所述的离职金福利，不赋予任何参与者享受医疗或其他福利的权利，包括但不限于眼镜蛇医疗连续保险，或奖金支付。关于第II条A.3和第II条A.2，任何医疗保健持续保险应根据雇主的团体健康计划的条款提供，任何奖金奖励应根据适用的公司奖金计划的条款提供(视情况而定)。任何健康或福利福利的资格和覆盖范围由特定于这些福利的计划文件管理。

邮政控股公司已于2021年11月16日由其正式授权的人员签署本修正案，特此为证。