pcty-20211231
2021年12月31日0001591698--06-302022Q2错误P5YP3YP3Y00015916982021-07-012021-12-3100015916982022-01-28Xbrli：共享00015916982021-06-30Iso4217：美元00015916982021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00015916982020-10-012020-12-3100015916982021-10-012021-12-3100015916982020-07-012020-12-310001591698美国-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001591698US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001591698美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-09-300001591698Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-3000015916982020-09-300001591698US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-012020-12-310001591698美国-GAAP：CommonStockMember2020-10-012020-12-310001591698Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-012020-12-310001591698美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-10-012020-12-310001591698美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001591698US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001591698美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001591698Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100015916982020-12-310001591698美国-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001591698US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001591698美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-09-300001591698Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-3000015916982021-09-300001591698US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-10-012021-12-310001591698美国-GAAP：CommonStockMember2021-10-012021-12-310001591698Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-012021-12-310001591698美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-10-012021-12-310001591698美国-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001591698US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001591698美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-12-310001591698Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001591698美国-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001591698US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001591698美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-06-300001591698Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000015916982020-06-300001591698US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-12-310001591698美国-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-12-310001591698Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-12-310001591698美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-12-310001591698美国-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001591698US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001591698美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-06-300001591698Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001591698US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-12-310001591698美国-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-12-310001591698Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-12-310001591698美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-12-310001591698SRT：最大成员数2021-07-012021-12-310001591698%：RecurringFeesMember2020-10-012020-12-310001591698%：RecurringFeesMember2021-10-012021-12-310001591698%：RecurringFeesMember2020-07-012020-12-310001591698%：RecurringFeesMember2021-07-012021-12-310001591698Pcty：ImplementationServicesAndOtherMember2020-10-012020-12-310001591698Pcty：ImplementationServicesAndOtherMember2021-10-012021-12-310001591698Pcty：ImplementationServicesAndOtherMember2020-07-012020-12-310001591698Pcty：ImplementationServicesAndOtherMember2021-07-012021-12-310001591698SRT：最大成员数2021-10-012021-12-310001591698Pcty：ImplementationServicesAndOtherMember2021-12-310001591698百分比：CostsToObtainANewContractMember2020-09-300001591698百分比：CostsToObtainANewContractMember2020-10-012020-12-310001591698百分比：CostsToObtainANewContractMember2020-12-310001591698百分比：CostsToFulfiAContractMember2020-09-300001591698百分比：CostsToFulfiAContractMember2020-10-012020-12-310001591698百分比：CostsToFulfiAContractMember2020-12-310001591698百分比：CostsToObtainANewContractMember2021-09-300001591698百分比：CostsToObtainANewContractMember2021-10-012021-12-310001591698百分比：CostsToObtainANewContractMember2021-12-310001591698百分比：CostsToFulfiAContractMember2021-09-300001591698百分比：CostsToFulfiAContractMember2021-10-012021-12-310001591698百分比：CostsToFulfiAContractMember2021-12-310001591698百分比：CostsToObtainANewContractMember2020-06-300001591698百分比：CostsToObtainANewContractMember2020-07-012020-12-310001591698百分比：CostsToFulfiAContractMember2020-06-300001591698百分比：CostsToFulfiAContractMember2020-07-012020-12-310001591698百分比：CostsToObtainANewContractMember2021-06-300001591698百分比：CostsToObtainANewContractMember2021-07-012021-12-310001591698百分比：CostsToFulfiAContractMember2021-06-300001591698百分比：CostsToFulfiAContractMember2021-07-012021-12-3100015916982022-01-012021-12-310001591698%：BlueMarbleMember2021-08-312021-08-310001591698%：BlueMarbleMemberPCTY：ProprietaryTechnologyMember2021-08-310001591698%：BlueMarbleMemberUS-GAAP：客户关系成员2021-08-310001591698%：BlueMarbleMember美国-GAAP：行业名称成员2021-08-310001591698%：BlueMarbleMember2021-08-310001591698美国-GAAP：成本OfSalesMember2020-10-012020-12-310001591698美国-GAAP：成本OfSalesMember2021-10-012021-12-310001591698美国-GAAP：成本OfSale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目录

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
________________________________________________________________________
表格10-Q
________________________________________________________________________
x
根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年12月31日
o根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内
佣金档案编号001-36348
________________________________________________________________________
Paylocity控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
________________________________________________________________________
特拉华州46-4066644
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(美国国税局雇主
识别号码)
美国巷1400号
肖姆堡, 伊利诺伊州
60173
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(847) 463-3200
(注册人电话号码，包括区号)
________________________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元PCTY纳斯达克全球精选市场有限责任公司
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
x加速文件管理器
o
非加速文件管理器o规模较小的报告公司
o
新兴成长型公司
o
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是x
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量：55,110,343普通股，每股面值0.001美元，截至2022年1月28日。

目录
Paylocity控股公司
表格10-Q
截至2021年12月31日的季度报告
目录
页面
第一部分财务信息
项目1.财务报表
未经审计的综合资产负债表
2
未经审计的合并经营报表和全面收益表
3
未经审计的股东权益变动表
4
未经审计的现金流量表合并报表
5
未经审计的合并财务报表附注
6
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
19
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
33
项目4.控制和程序
34
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
35
第1A项。危险因素
35
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
35
项目3.高级证券违约
35
项目4.矿山安全披露
35
第5项：其他信息
35
项目6.展品
35
签名
37
1
目录
第一部分
财务信息
项目1.财务报表
Paylocity控股公司
未经审计的综合资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$202,287 $84,104 
企业投资4,456 — 
应收账款净额6,267 9,830 
递延合同成本44,230 50,294 
预付费用和其他费用15,966 22,795 
为客户持有资金前的流动资产总额273,206 167,023 
为客户持有的资金1,759,677 1,920,063 
流动资产总额2,032,883 2,087,086 
大写的内部使用软件，网络45,018 53,107 
财产和设备，净值59,835 62,425 
经营性租赁使用权资产43,984 49,611 
无形资产净额13,027 35,175 
商誉33,650 68,326 
长期递延合同成本170,663 191,385 
长期预付费用和其他4,223 6,778 
递延所得税资产11,602 34,697 
总资产$2,414,885 $2,588,590 
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款$4,230 $6,600 
应计费用103,109 79,507 
客户资金负债前的流动负债总额107,339 86,107 
客户资金义务1,759,677 1,920,063 
流动负债总额1,867,016 2,006,170 
长期经营租赁负债67,201 71,877 
其他长期负债1,958 2,069 
递延所得税负债1,780 1,781 
总负债$1,937,955 $2,081,897 
股东权益：
优先股，$0.001面值，5,000授权，不是在2021年6月30日和2021年12月31日发行和发行的股票
$— $— 
普通股，$0.001面值，155,0002021年6月30日和2021年12月31日授权的股票；54,594于2021年6月30日发行及发行的股份55,105于2021年12月31日发行及发行的股份
55 55 
额外实收资本241,718 231,106 
留存收益235,091 275,876 
累计其他综合收益(亏损)66 (344)
股东权益总额$476,930 $506,693 
总负债和股东权益$2,414,885 $2,588,590 
见未经审计的合并财务报表附注。
2
目录
Paylocity控股公司
未经审计的合并经营报表和全面收益表
(单位为千，每股数据除外)
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2020202120202021
收入：
经常性收入和其他收入$145,393 $195,041 $280,268 $375,865 
为客户持有的基金的利息收入936 996 1,855 1,869 
总收入146,329 196,037 282,123 377,734 
收入成本53,542 70,821 102,922 134,070 
毛利92,787 125,216 179,201 243,664 
运营费用：
销售和市场营销37,775 52,219 75,449 102,104 
研发19,338 25,278 37,985 48,354 
一般事务和行政事务29,323 39,581 55,967 74,816 
总运营费用86,436 117,078 169,401 225,274 
营业收入6,351 8,138 9,800 18,390 
其他费用(379)(372)(636)(489)
所得税前收入5,972 7,766 9,164 17,901 
所得税优惠(3,670)(2,087)(12,938)(22,884)
净收入$9,642 $9,853 $22,102 $40,785 
其他综合亏损，税后净额(187)(335)(410)(410)
综合收益$9,455 $9,518 $21,692 $40,375 
每股净收益：
基本信息$0.18 $0.18 $0.41 $0.74 
稀释$0.17 $0.17 $0.39 $0.72 
用于计算每股净收益的加权平均股份：
基本信息54,305 55,067 54,160 54,938 
稀释56,343 56,468 56,122 56,486 
见未经审计的合并财务报表附注。
3
目录
Paylocity控股公司
未经审计的股东权益变动表
(单位：千)
截至2020年12月31日的三个月
普通股其他内容
实缴
资本		留用
收益		累计其他综合收益总计
股东的
权益
股票金额
2020年9月30日的余额54,223 $54 $209,582 $176,732 $452 $386,820 
基于股票的薪酬— — 17,187 — — 17,187 
行使的股票期权146 — 1,403 — — 1,403 
在归属限制性股票单位时发行普通股9 — — — — — 
员工购股计划下普通股的发行60 — 6,100 — — 6,100 
与股权奖励相关的税金和/或行权价格的净结算额(68)— (12,747)— — (12,747)
证券未实现亏损，税后净额— — — — (188)(188)
货币换算调整— — — — 1 1 
净收入— — — 9,642 — 9,642 
2020年12月31日的余额54,370 $54 $221,525 $186,374 $265 $408,218 
截至2021年12月31日的三个月
普通股其他内容
实缴
资本		留用
收益		累计其他综合损失总计
股东的
权益
股票金额
2021年9月30日的余额55,019 $55 $201,504 $266,023 $(9)$467,573 
基于股票的薪酬— — 28,122 — — 28,122 
行使的股票期权44 — 383 — — 383 
在归属限制性股票单位时发行普通股12 — — — — — 
按员工购股计划发行普通股53 — 7,216 — — 7,216 
与股权奖励相关的税金和/或行权价格的净结算额(23)— (6,119)— — (6,119)
证券未实现亏损，税后净额— — — — (335)(335)
净收入— — — 9,853 — 9,853 
2021年12月31日的余额55,105 $55 $231,106 $275,876 $(344)$506,693 
截至2020年12月31日的6个月
普通股其他内容
实缴
资本		留用
收益		累计其他综合收益总计
股东的
权益
股票金额
2020年6月30日的余额53,792 $54 $227,907 $164,272 $675 $392,908 
基于股票的薪酬— — 32,233 — — 32,233 
行使的股票期权234 — 1,932 — — 1,932 
在归属限制性股票单位时发行普通股608 — — — — — 
员工购股计划下普通股的发行60 — 6,100 — — 6,100 
与股权奖励相关的税金和/或行权价格的净结算额(324)— (46,647)— — (46,647)
证券未实现亏损，税后净额— — — — (411)(411)
货币换算调整— — — — 1 1 
净收入— — — 22,102 — 22,102 
2020年12月31日的余额54,370 $54 $221,525 $186,374 $265 $408,218 
截至2021年12月31日的六个月
普通股其他内容
实缴
资本		留用
收益		累计其他综合收益(亏损)总计
股东的
权益
股票金额
2021年6月30日的余额54,594 $55 $241,718 $235,091 $66 $476,930 
基于股票的薪酬— — 49,228 — — 49,228 
行使的股票期权195 — 1,812 — — 1,812 
在归属限制性股票单位时发行普通股536 — — — — — 
员工购股计划下普通股的发行53 — 7,216 — — 7,216 
与股权奖励相关的税金和/或行权价格的净结算额(273)— (68,868)— — (68,868)
证券未实现亏损，税后净额— — — — (410)(410)
净收入— — — 40,785 — 40,785 
2021年12月31日的余额55,105 $55 $231,106 $275,876 $(344)$506,693 
见未经审计的合并财务报表附注。
4
目录
Paylocity控股公司
未经审计的现金流量表合并报表
(单位：千)
截至六个月
十二月三十一日，
20202021
经营活动的现金流：
净收入$22,102 $40,785 
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整
基于股票的薪酬费用30,936 45,802 
折旧及摊销费用21,071 23,383 
递延所得税优惠(12,940)(22,952)
信贷损失准备金98 103 
可供出售证券折价和溢价摊销净额255 221 
债务发行成本摊销83 90 
其他515 247 
营业资产和负债变动情况：
应收账款(1,287)(916)
递延合同成本(23,431)(26,786)
预付费用和其他费用(3,388)(10,008)
应付帐款1,070 1,403 
应计费用和其他(15,412)(24,514)
经营活动提供的净现金19,672 26,858 
投资活动的现金流：
购买可供出售的证券— (190,000)
可供出售证券的销售收益和到期日58,996 60,391 
资本化的内部使用软件成本(14,832)(17,966)
购置物业和设备(6,045)(10,528)
收购业务，扣除收购现金后的净额(14,992)(60,234)
投资活动提供(用于)的现金净额23,127 (218,337)
融资活动的现金流：
客户基金债务净变化876,982 160,325 
员工购股计划的收益6,100 7,216 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款(44,749)(67,109)
支付发债成本(17)(41)
融资活动提供的现金净额838,316 100,391 
客户现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金净变化881,115 (91,088)
为客户的现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金-期初1,492,133 1,945,881 
为客户的现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金-期末$2,373,248 $1,854,793 
补充披露非现金投融资活动
购置财产和设备，应计但未支付$— $125 
为收购而承担的负债$281 $1,874 
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金$584 $126 
收到的所得税退款$(110)$(115)
客户现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金与综合资产负债表的对账
现金和现金等价物$218,696 $84,104 
为客户的现金和现金等价物持有的资金2,154,552 1,770,689 
为客户的现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金总额$2,373,248 $1,854,793 
见未经审计的合并财务报表附注。
5
目录
Paylocity控股公司
未经审计的合并财务报表附注
(除每股数据外，所有金额均以千为单位)
(1)业务组织和业务描述
 
Paylocity Holding Corporation(以下简称“本公司”)是一家基于云的薪资和人力资本管理软件解决方案提供商。服务采用软件即服务(“SaaS”)交付模式，利用公司基于云的平台提供服务。该公司的全套产品包括工资、人力资本管理、劳动力管理、人才管理、福利、现代劳动力解决方案以及分析和洞察力，提供了一个统一的平台，使客户能够在促进现代化工作场所和提高员工敬业度的同时做出战略决策。
(2)重要会计政策摘要
(a) 概算的列报、合并和使用依据
这些未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。未经审计的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。
 
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。未来的事件及其影响不能确切地预测；因此，会计估计需要运用判断力。编制这些合并财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及经营环境的变化而发生变化。
(b) 中期未经审计的综合财务信息
 
所附未经审核综合财务报表及附注乃根据公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，中期财务信息包括为公平列报公司财务状况、经营业绩、股东权益变化和现金流量所需的所有正常经常性调整。截至2021年12月31日的三个月和六个月的运营结果不一定表明全年的结果或未来任何时期的结果。这些未经审计的综合财务报表应与公司年度报告Form 10-K中包含的截至2021年6月30日的已审计综合财务报表及相关附注一并阅读。
(c) 所得税
所得税按照美国会计准则第740条所得税核算，采用资产负债法。本公司的所得税拨备是以年有效税率法为基础的。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自税基与营业亏损及税项抵免结转之间的差异而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。
 
该公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略以及最近的经营结果。如果公司确定未来能够实现其递延税项资产超过其净记录金额，它将对递延税项资产估值拨备进行调整，这将减少所得税拨备。
6
目录
(d) 近期发布的会计准则
 
自指定生效日期起，财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计声明。除非另有讨论，否则本公司相信，最近发布的其他尚未生效的准则在采用后不会对本公司的合并财务报表产生实质性影响。
(3)收入
该公司的收入来自合同，主要来自经常性和非经常性服务费。虽然其大部分协议通常可由客户在60在提前几天或更短的时间内，公司还向其客户提供定期协议，这些协议通常是两年在长度上。经常性费用来自工资、计时和与人力资源相关的云计算服务。随着服务的提供，公司的大部分经常性费用都会随着时间的推移而得到满足。与薪资服务相关的履约义务在处理客户的薪资时履行，并根据每个员工每个薪资频次的费用收取费用。与考勤服务和人力资源相关服务相关的履约义务按月按期履行，并按每位员工月费收取费用。对于基于订阅的费用(可能包括工资、时间和考勤以及与人力资源相关的服务)，公司每月确认适用的经常性费用，并根据每位员工的月费收取费用。非经常性服务费主要包括不可退还的实施费用，其中包括在公司的基于云的模块中设置客户端以及将数据加载到其中。这些实施活动被视为设置活动。该公司已确定，不可退还的预付费用为某些客户提供了续签合同的实质性权利。
收入分解
下表按经常性费用和实施服务及其他分类列出收入，该公司认为这些数据描述了其收入的性质、金额和时间：
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2020202120202021
经常性费用$140,461 $188,159 $270,153 $362,856 
实施服务和其他4,932 6,882 10,115 13,009 
合同总收入$145,393 $195,041 $280,268 $375,865 
递延收入
经常性收入的收入确认时间与开票时间一致，因为它们根据客户的工资发放频率同时发生，或者按月确认基于订阅的费用。因此，公司不确认与经常性收入相关的合同资产或负债。
与实施服务相关的不可退还的预付费用将在客户的第一个工资期开具发票。本公司推迟并摊销这些不可退还的预付费用，通常最长期限为24基于合同类型的月数。下表汇总了与这些不可退还的预付费用相关的递延收入(即合同负债)的变化如下：
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2020202120202021
期初余额$7,670$8,717$8,434$8,734
递延收入2,8605,4075,9909,760
已确认收入(3,465)(4,783)(7,359)(9,153)
期末余额$7,065$9,341$7,065$9,341
与这些不可退还的预付费用相关的递延收入记录在未经审计的综合资产负债表上的应计费用和其他长期负债中。公司预计将确认这些递延收入余额#美元。5,502在2022财年，3,351在2023财年和$488在2024财年及以后。
7
目录
递延合同成本
该公司推迟了符合ASC 340-40规定的资本化标准的某些销售和佣金成本。该公司还将某些成本资本化，以履行与其专有产品相关的合同，前提是这些产品可以识别、产生或增强用于履行未来业绩义务的资源，并有望根据ASC 340-40收回。实施费用被视为不可退还的前期费用，相关实施成本需要在预期受益期内资本化和摊销，预期受益期是公司预计收回成本和增强其履行未来业绩义务的能力的期间。
该公司利用资产组合方法来核算获得合同的成本和履行合同的成本。这些资本化成本将在预期利润期内摊销，而预期利润期已被确定为结束。7根据公司的平均客户寿命和其他定性因素(包括技术更改率)计算的年限。本公司在续签合同时不会产生任何额外费用来获得或履行合同。当现有客户购买额外服务时，该公司确认额外的销售和佣金成本以及履行成本。这些额外费用只涉及购买的额外服务，与续签以前的服务无关。
下表列出了这些递延合同成本的递延合同成本和相关摊销费用：
截至2020年12月31日的三个月
起头
天平		大写
费用		摊销收尾
天平
获得新合同的费用$118,644$14,071$(6,898)$125,817
履行合同的费用49,8088,143(2,294)55,657
总计$168,452$22,214$(9,192)$181,474
截至2021年12月31日的三个月
起头
天平		大写
费用		摊销收尾
天平
获得新合同的费用$149,222 $14,929 $(8,587)$155,564 
履行合同的费用76,785 13,100 (3,770)86,115 
总计$226,007 $28,029 $(12,357)$241,679 
截至2020年12月31日的6个月
起头
天平		大写
费用		摊销收尾
天平
获得新合同的费用$113,575 $25,711 $(13,469)$125,817 
履行合同的费用44,468 15,504 (4,315)55,657 
总计$158,043 $41,215 $(17,784)$181,474 
截至2021年12月31日的六个月
起头
天平		大写
费用		摊销收尾
天平
获得新合同的费用$145,718 $26,666 $(16,820)$155,564 
履行合同的费用69,175 24,040 (7,100)86,115 
总计$214,893 $50,706 $(23,920)$241,679 
递延合同成本在未经审计的综合资产负债表中计入递延合同成本和长期递延合同成本。递延合同成本的摊销在未经审计的综合经营和全面收益报表中记录在收入成本、销售和营销成本以及一般和行政成本中。
8
目录
剩余履约义务
公司与其定期合同的最低月费有关的剩余履约义务余额约为#美元。43,248截至2021年12月31日，这将在接下来的几年里得到普遍认可24月份。这一余额不包括最初预期期限为一年或更短的合同未履行的履约义务的价值，以及可变对价完全分配给完全未履行的履约义务的合同的价值。
4)业务合并
于二零二一年八月三十一日，本公司与Blue Marble Payroll，LLC(“Blue Marble”)及其股权持有人订立股权购买协议(“购买协议”)，并以现金代价#美元收购Blue Marble全部已发行及未偿还股权。60,961，受惯例收购价格调整的影响。Blue Marble的薪资平台使总部设在美国的公司能够根据许多国家和地区复杂的本地和国别要求，管理美国以外地区员工的薪资。此次收购使公司能够通过一个统一的解决方案更好地为其客户管理其国际员工队伍，以支付员工工资，实现流程自动化，并遵守其他国家的法规。
董事会主席、公司最大股东史蒂文·I·萨罗维茨(Steven I.Sarowitz)的一家附属实体是Blue Marble的最大股东。本公司董事会委任审核委员会，该委员会完全由独立于Blue Marble管理层、Blue Marble股权持有人及本公司的董事组成，以代表其评估、评估及磋商购买协议的条款及条件。审计委员会和本公司董事会无利害关系的董事一致批准了购买协议和其中规定的交易。
该公司根据ASC 805“企业合并”对企业合并进行会计处理。本公司采用收购会计方法，并于收购日以各自的估计公允价值记录收购的资产和承担的负债，支付的超额对价记为商誉。收购的资产和承担的负债的公允价值目前是暂定的，可能会发生变化，因为随着公司继续评估和分析交易，估计和假设可能会在计量期内发生变化。测算期自收购之日起不晚于一年结束。
蓝色大理石的收购价初步分配如下：
2021年8月31日
专有技术$21,200 
客户关系3,100 
商号1,200 
商誉34,676 
收购的其他资产2,659 
承担的负债(1,874)
购买总价$60,961 
此次收购的结果自收购结束以来一直包含在公司的综合财务报表中，对公司来说并不重要。由于收购的影响对公司的综合财务报表没有实质性影响，因此没有列报预计信息。与这笔交易相关的商誉主要与集结的劳动力和公司扩大产品供应带来的增长机会有关。与此次收购相关的商誉可从所得税中扣除。与收购相关的直接成本并不重要，并计入已发生的一般和行政费用。

9
目录
(5)资产负债表信息
下表提供了选定合并资产负债表项目的详细信息：
与应收账款有关的信贷损失备抵活动如下：
2021年6月30日的余额
$800
已记入费用103
核销(97)
2021年12月31日的余额
$806
内部使用软件资本化和累计摊销情况如下：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2021
大写的内部使用软件$150,922 $171,226 
累计摊销(105,904)(118,119)
大写的内部使用软件，网络$45,018 $53,107 
资本化的内部使用软件成本的摊销包括在收入成本中，总额为#美元。5,882及$6,087分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月，以及美元11,268及$12,215截至2020年12月31日和2021年12月31日的六个月。
财产和设备，净额包括以下内容：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2021
办公设备$5,211 $5,709 
计算机设备45,420 50,883 
家具和固定装置13,104 12,791 
软件6,641 7,494 
租赁权的改进46,814 47,192 
客户租用的时钟5,399 6,039 
总计122,589 130,108 
累计折旧(62,754)(67,683)
财产和设备，净值$59,835 $62,425 
折旧费用总计为$4,014及$3,974分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月，以及美元8,019及$7,816分别为截至2020年12月31日和2021年12月31日的六个月。
下表汇总了截至2021年12月31日的六个月商誉变动情况：
十二月三十一日，
2021
2021年6月30日的余额
$33,650
可归因于收购的增加34,676
2021年12月31日的余额
$68,326
有关本年度收购的更多详情，请参阅附注4。
10
目录
公司的可摊销无形资产和预计使用寿命如下：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2021		加权
平均值
有用
寿命(年)
专有技术$6,129 $27,329 6.6
客户关系19,200 22,300 7.8
非邀约协议1,600 1,600 3.1
商号440 1,640 5.0
总计27,369 52,869 
累计摊销(14,342)(17,694)
无形资产净额$13,027 $35,175 
收购无形资产的摊销费用为#美元。940及$2,000分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月，以及美元1,784及$3,352分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的六个月。
截至2021年12月31日收购的无形资产的未来摊销费用如下：
2022财年剩余时间
$3,981 
2023财年
7,808 
2024财年
6,803 
2025财年
5,748 
2026财年
4,129 
此后6,706 
总计$35,175 
应计费用的构成如下：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2021
应计工资总额和人事费用$73,969$46,764
经营租赁负债7,5496,450
递延收入9,44211,792
其他12,14914,501
应计费用总额$103,109$79,507
(6)为客户持有的公司投资和基金
为客户持有的公司投资和基金包括以下内容：
June 30, 2021
问题类型摊销
成本		毛收入
未实现
利得		毛收入
未实现
损失		公允价值
现金和现金等价物$202,287$—$—$202,287
为客户的现金和现金等价物持有的资金1,743,594——1,743,594
可供出售的证券：
公司债券13,39070—13,460
资产支持证券7,06217—7,079
可供出售证券总额(1)20,45287—20,539
总投资$1,966,333$87$—$1,966,420
11
目录
(1)
计入上述可供出售证券总额的公允价值为$4,456公司投资和美元16,083为客户持有的资金。
2021年12月31日
问题类型摊销
成本		毛收入
未实现
利得		毛收入
未实现
损失		公允价值
现金和现金等价物$84,104$—$—$84,104
为客户的现金和现金等价物持有的资金1,770,689——1,770,689
可供出售的证券：
商业票据62,2403(16)62,227
公司债券42,873—(286)42,587
资产支持证券10,3611(26)10,336
存单20,500—(7)20,493
美国国债4,042—(19)4,023
美国政府机构证券7,000—(101)6,899
其他2,824—(15)2,809
可供出售证券总额(2)149,8404(470)149,374
总投资$2,004,633$4$(470)$2,004,167
(2)所有可供出售的证券都包括在为客户持有的基金中。
为客户现金和现金等价物持有的现金和现金等价物以及基金包括活期存款账户、货币市场基金和2021年6月30日和2021年12月31日的商业票据。
未经审计的综合资产负债表上的投资分类如下：
June 30, 20212021年12月31日
现金和现金等价物$202,287$84,104
企业投资4,456—
为客户持有的资金1,759,6771,920,063
总投资$1,966,420$2,004,167
截至2021年12月31日，处于未实现亏损状态不到12个月的可供出售证券的公平市值如下：
2021年12月31日
未实现亏损的证券
职位不到12个月
毛收入
未实现
损失		公平
价值
商业票据$(16)$35,463
公司债券(286)42,587
资产支持证券(26)9,664
存单(7)15,243
美国国债(19)4,023
美国政府机构证券(101)6,899
其他(15)2,809
可供出售证券总额$(470)$116,688
12
目录
有几个不是2021年6月30日未实现亏损的可供出售证券。结果,不是截至2021年12月31日，证券处于未实现亏损状态已超过12个月。
该公司定期审查其投资组合的构成，以确定是否存在信用减值。“公司”就是这么做的。不确认截至2020年12月31日或2021年12月31日的三个月或六个月内的任何信用减值损失。截至2021年12月31日，该公司投资组合中的所有证券都拥有A-1或更高评级。
在截至2020年12月31日或2021年12月31日的三个月或六个月内，公司没有从累计的出售可供出售证券的已实现损益的其他全面收入中进行任何实质性的重新分类调整。有几个不是在截至2020年12月31日或2021年12月31日的三个月或六个月内，出售可供出售证券的已实现损益。
2021年12月31日可供出售证券的预期到期日如下：
摊销
成本		公平
价值
一年或一年以下$94,906$94,867
一年到两年33,28433,124
两年到三年16,63716,437
三年到五年5,0134,946
可供出售证券总额$149,840$149,374
(7)公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
•级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价。
•第2级-类似资产及负债在活跃市场的报价，或该资产或负债在实质上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的其他投入。
•第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产和负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。
该公司使用一级投入，按公允价值经常性计量某些现金和现金等价物、应收账款、应付账款和客户资金债务。根据这些资产和负债的短期性质，本公司认为这些金融资产和负债的记录价值近似于2021年6月30日和2021年12月31日各自资产和负债的公允价值。
有价证券，包括分类为可供出售的证券以及某些现金等价物，使用从独立定价服务获得的第2级投入，按公允价值经常性记录。可供出售的证券包括商业票据、公司债券、资产支持证券、存单、美国国债、美国政府机构和其他证券。独立定价服务利用各种输入，包括基准收益率、经纪商/交易商报价、报告的交易、发行人价差以及其他可用的市场数据。本公司在抽样的基础上，对照另一个第三方定价来源，验证独立定价服务的定价是否合理。本公司没有调整独立定价服务获得的任何价格，因为它认为这些价格得到了适当的估值。有几个不是2021年6月30日或2021年12月31日分类在公允价值层次结构第3级的可供出售证券。
13
目录
公司现金和现金等价物以及可供出售证券的公允价值水平如下：
June 30, 2021
总计1级 2级 3级
现金和现金等价物$202,287$202,287$—$—
为客户的现金和现金等价物持有的资金1,743,5941,743,594——
可供出售的证券：
公司债券13,460—13,460—
资产支持证券7,079—7,079—
可供出售证券总额20,539—20,539—
总投资$1,966,420$1,945,881$20,539$—
2021年12月31日
总计1级 2级 3级
现金和现金等价物$84,104$84,104$—$—
为客户的现金和现金等价物持有的资金1,770,6891,770,289400—
可供出售的证券：
商业票据62,227—62,227—
公司债券42,587—42,587—
资产支持证券10,336—10,336—
存单20,493—20,493—
美国国债4,023—4,023—
美国政府机构证券6,899—6,899—
其他2,809—2,809—
可供出售证券总额149,374—149,374—
总投资$2,004,167$1,854,393$149,774$—
(8)债务
2019年7月，本公司签订了五-与PNC银行、全国协会和其他贷款人签订的为期一年的循环信贷协议，该协议基本上由公司的所有资产担保，但受某些限制。循环信贷协议提供优先担保循环信贷安排(“信贷安排”)，根据该安排，公司可借入最多$。250,000，最高可提高至$375,000，取决于获得额外的贷款人承诺和某些批准，并满足其他要求。这项信贷安排定于2024年7月到期。有几个不是2021年6月30日或2021年12月31日的信贷安排借款。
任何借款的收益将用于营运资本、资本支出和一般公司目的，包括允许的收购、允许的投资、允许的分配和股票回购。本公司一般可在循环信贷安排到期前的任何时间根据信贷安排借款、预付和再借款，并终止或减少贷款人的承诺，而无需支付溢价或罚款，但与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)循环贷款有关的惯常“破坏”成本除外。
信贷安排下的任何借款一般将根据公司的选择，按参考LIBOR(或LIBOR利率的替代指数)或调整后的基本利率确定的年利率计息，在每种情况下，均加以下范围内的适用保证金0.875%至1.375%和0.0%至0.375%，分别基于当时适用的高级担保净杠杆率。此外，公司还需要为信贷安排的可用和/或未提取部分支付一定的承诺费、信用证预付款和信用证参与费。
根据信贷安排，该公司须遵守若干惯常的正面及负面公约，包括要求维持最高净总杠杆率不超过4.00至1.00，最高净高级担保杠杆率不大于3.50至1.00，且最低利息覆盖率不低于3.00到1.00。截至2021年12月31日，该公司遵守了上述所有公约。
14
目录
(9)股票薪酬
本公司维持二零零八年股权激励计划(“二零零八年计划”)及二零一四年股权激励计划(“二零一四年计划”)，根据该两项计划，本公司预留普通股以供向其雇员、董事及非雇员第三方发行。2014年计划是2008年计划的继任者，允许公司董事会薪酬委员会酌情授予限制性股票单位和其他股权激励。不是自2014年计划生效之日起，已经或将根据2008年计划颁发新的奖励。2008年计划下的未完成奖励继续受2008年计划的条款和条件制约。根据2014年计划为发行保留的普通股数量可能会在每个日历年增加，一直持续到2024年1月1日(包括2024年1月1日)。每年增加的股份数量可能等于(A)百分之四点五和百分之零点五(4.5(A)本公司于紧接十二月三十一日前一天发行及发行的普通股股数(%)，或(B)本公司董事会厘定的金额。
截至2021年12月31日，公司拥有12,006分配给这些计划的股份，其中2,023股票受到未偿还期权或奖励的约束。一般而言，本公司为行使购股权或授予奖励而发行以前未发行的股票；然而，先前接受2014计划授予或奖励的股票在行使或释放时被没收或净额结算的股票可能会重新发行，以满足未来的发行要求。
下表汇总了在截至2021年12月31日的6个月中，公司股权激励计划下可供授予的股票数量的变化：
数量
股票
可于2021年7月1日提供资助10,312 
已批准的RSU(577)
已授予MSU(48)
为清缴税款和/或行使价格而预扣的股票273 
没收82 
已删除共享(59)
可于2021年12月31日提供资助
9,983 
被移除的股份代表没收股份和预扣的股份，以清缴税款和/或支付与根据2008年计划授予的股份相关的行使价。如上所述，不是根据2008年计划，将颁发新的奖项。
与限制性股票单位(“RSU”)、市场份额单位(“MSU”)和员工股票购买计划相关的基于股票的薪酬支出包括在随附的未经审计的综合经营报表和全面收益中的下列项目中：
截至12月31日的三个月，截至12月31日的六个月，
2020202120202021
收入成本$1,969 $3,317 $3,801 $5,924 
销售和市场营销3,965 5,716 7,845 10,875 
研发2,738 5,406 4,968 9,108 
一般事务和行政事务7,987 11,804 14,322 19,895 
基于股票的薪酬总费用$16,659 $26,243 $30,936 $45,802 
此外，该公司资本化了$528及$1,879在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月中，其资本化内部使用软件成本中的股票薪酬支出分别为1,297及$3,426分别在截至2020年12月31日和2021年12月31日的6个月内。
2020年8月，公司董事会薪酬委员会批准修改2020财年授予的业绩型限制性股票单位归属业绩目标。该公司记录了$1,924及$1,815在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月内，股票薪酬支出分别为2,784及$3,058在截至2020年12月31日和2021年12月31日的六个月内，分别与这些修改后的基于业绩的限制性股票单位相关。
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目录
有几个不是在截至2021年12月31日的六个月内授予的股票期权。下表列出了截至2021年12月31日的6个月内的股票期权活动：
未偿还期权
数量
股票		加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
期限(年)		集料
固有的
价值
2021年7月1日的余额765 $16.06 2.4$133,550 
行使的期权(195)$9.34 
2021年12月31日的余额
570 $18.35 2.1$124,198 
在2021年12月31日归属并可行使的期权
570 $18.35 2.1$124,198 
行使期权的总内在价值为#美元。25,869及$11,759在分别截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月内，37,277及$47,627分别在截至2020年12月31日和2021年12月31日的6个月内。
本公司根据2014年度计划授予RSU，条款由本公司董事会薪酬委员会酌情决定。RSU通常被授予三或四年了在授权日之后。某些RSU奖励具有基于时间的归属条件，而其他RSU奖励基于某些收入增长和/或调整后的EBITDA利润率目标的实现。对于这些基于绩效的RSU，公司根据上述绩效指标的可能或实际实现情况确认基于股票的薪酬支出。
下表代表了截至2021年12月31日的6个月内的限制性股票单位活动：
单位加权
平均值
授予日期
公允价值
2021年7月1日的RSU余额1,388 $100.33 
已批准的RSU577 $253.08 
归属的RSU(536)$84.52 
被没收的RSU(77)$151.56 
2021年12月31日的RSU余额
1,352 $169.28 
在2021年12月31日，有$134,813未确认补偿总成本，扣除估计没收，与授予的未归属限制性股票单位相关。这一成本预计将在加权平均时期内确认2.0好几年了。
该公司还根据2014年计划授予MSU，条款由委员会酌情决定。有资格授予的MSU的实际数量是基于相对总股东回报(TSR)目标的实现情况，与罗素3000指数成份股公司实现的TSR相比，罗素3000指数成份股公司在大约三-年期间。MSU在TSR测量期结束时的悬崖背心，最高可达200受每个MSU约束的目标股票数量的%有资格赚取。
下表代表了截至2021年12月31日的六个月内的市场份额单位活动：
单位 加权
平均值
授予日期
公允价值
MSU余额在2021年7月1日58$178.04
已授予MSU48$361.02
MSU被没收(5)$178.04
MSU余额在2021年12月31日
101$263.83
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目录
该公司使用蒙特卡洛模拟模型估算了MSU的授予日期公允价值，该模型包括以下假设：
截至六个月
十二月三十一日，
20202021
估值假设：
预期股息收益率—%—%
预期波动率52.0 %
47.4 - 47.5%
预期期限(年)3.04
2.92 - 3.04
无风险利率0.18%
0.43 - 0.47%
在2021年12月31日，有$17,832未确认的总补偿成本，扣除估计的没收，与未归属的MSU相关。这一成本预计将在一段时间内确认2.4好几年了。
(10)诉讼
2020年11月16日，库克县巡回法院可能对该公司提起集体诉讼，指控该公司违反了伊利诺伊州生物识别信息隐私法。起诉书要求法定赔偿金、律师费和其他费用。本公司目前无法估计与此事有关的任何合理可能的损失或损失范围。该公司打算对这起诉讼进行有力的抗辩。
本公司在日常业务过程中不时会受到诉讼的影响。这些问题中的许多都由保险公司全部或部分承保。本公司管理层认为，对目前悬而未决或受到威胁的任何事项的最终处置不会对本公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。然而，这些事项存在固有的不确定性，可能会根据这些事项的最终处置对公司的财务状况、经营结果或流动资金产生重大影响。
(11)所得税
该公司的季度所得税拨备是以年度有效税率法为基础的。该公司的季度所得税拨备还包括某些不寻常或不经常发生的项目(如果有)的税收影响，包括对估值免税额的判断的变化以及税法或税率变化的影响，以及在发生这些项目的过渡期内的其他离散项目。
公司的实际税率为(61.5)% and (26.9分别为2020年12月31日和2021年12月31日止的三个月)%。本公司截至2020年12月31日的三个月的有效税率低于联邦法定税率21%主要是由于员工股票薪酬以及州和地方所得税带来的超额税收优惠，但估值免税额的增加部分抵消了这一影响。公司截至2021年12月31日的三个月的有效税率低于联邦法定税率21%主要是由于员工股票薪酬带来的超额税收优惠。
公司的实际税率为(141.2)% and (127.8分别为2020年12月31日和2021年12月31日止的六个月)%。本公司截至2020年12月31日的6个月和2021年12月31日的有效税率低于联邦法定税率21%主要是由于员工股票薪酬以及州和地方所得税带来的超额税收优惠，但估值免税额的增加部分抵消了这一影响。
(12)每股净收益
每股普通股的基本净收入是用当期已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净收入是用当期已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用当期潜在已发行普通股的加权平均数计算。本公司的潜在普通股由行使股票期权后可发行的增发普通股组成。
17
目录
释放限制性股票单位和市场份额单位，以及截至资产负债表日可通过员工购股计划购买的股票。下表列出了每股基本净收入和稀释后净收入的计算方法：
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2020202120202021
分子：
净收入$9,642 $9,853 $22,102 $40,785 
分母：
用于计算每股净收益的加权平均股份：
基本信息54,305 55,067 54,160 54,938 
潜在摊薄股票的加权平均效应：
员工股票期权、限制性股票单位、市场份额单位和员工股票购买计划股票2,038 1,401 1,962 1,548 
稀释56,343 56,468 56,122 56,486 
每股净收益：
基本信息$0.18 $0.18 $0.41 $0.74 
稀释$0.17 $0.17 $0.39 $0.72 
下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的已发行限制性股票单位和市场份额单位，这些单位被排除在本报告所述期间的稀释后每股计算之外，因为包括它们将是反稀释的：
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2020202120202021
市场份额单位14311931
限制性股票单位—45—46
总计14761977
(13)后续事件
2022年1月18日，公司通过合并收购了Cloudsnap，Inc.(“Cloudsnap”)的全部流通股，现金对价为#美元50,000，受惯例收购价格调整的影响。Cloudsnap是一家灵活、低代码的解决方案提供商，用于集成不同的业务应用程序。这项交易使公司能够更高效、更有效地在关键系统之间提供现代集成和无缝数据共享，同时帮助统一和自动化客户的人力资源、财务、福利和其他系统中的业务流程。公司将根据美国会计准则第805条：采用收购会计方法的业务合并，并在收购之日按公允价值确认资产和负债。此次收购的结果不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
2022年1月，该公司借入美元50,000根据其与收购Cloudsnap相关的循环信贷安排。
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目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本文中包含的并非完全基于历史事实的陈述是“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定性的影响。由于各种因素，包括下文和“项目1A”中讨论的因素，我们的实际结果可能与我们在这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财年Form 10-K年度报告中的“风险因素”。
概述
我们是一家基于云的薪资和人力资本管理(“HCM”)软件解决方案提供商。我们全面的产品套件提供了一个统一的平台，通过自动化、数据驱动的洞察力和参与度为我们的客户创造一个现代化的工作场所。我们的产品套件使专业人士能够在薪资、人力资本管理、劳动力管理、人才管理、福利、现代劳动力解决方案以及分析和洞察力等领域做出战略决策，同时促进现代化工作场所和提高员工敬业度。
我们将基于云的平台设计为使用多租户架构提供统一的模块套件。我们的解决方案具有高度的灵活性和可配置性，具有现代化、直观的用户体验。我们的平台提供与400多个相关第三方系统(如401(K)、福利和保险提供商系统)的自动化数据集成。我们已经投资，并打算继续投资研发，以扩大我们的产品供应和提升我们的平台。
我们相信，通过增加我们的客户数量，我们有一个重要的机会来发展我们的业务，我们打算投资于我们的业务，以实现这一目标。我们通过直销团队营销和销售我们的解决方案。由于增加了销售代表和相关的销售和营销人员，我们增加了销售和营销费用。我们打算继续在新的和现有的地理区域扩大我们的销售和营销组织。除了增加我们的客户数量外，我们还打算通过增加客户向我们购买的产品的数量和质量来增加我们的长期收入。要做到这一点，我们必须继续增强和增加我们提供的解决方案的数量，以推进我们的平台。
我们还相信，提供积极的服务体验是我们销售解决方案和留住客户能力的重要因素。我们寻求通过我们的统一服务模式与我们的客户发展深入的关系，该模式旨在满足中端市场组织的服务需求。随着客户群的增长，我们希望继续投资并发展我们的实施和客户服务组织。
为了在长期内继续发展我们的业务，我们将继续在我们整个组织内进行投资。这些投资包括增加所有职能领域的人员数量，以及改善我们的解决方案和基础设施，以支持我们的增长。这些投资的时间和金额根据我们增加新客户、增加新人员以及扩大我们的应用程序开发和其他活动的速度而有所不同。这些投资中的许多将在体验到任何直接好处之前发生，这将使我们很难确定我们是否有效地配置了我们的资源。我们预计这些投资将在绝对基础上增加我们的成本，但随着我们客户数量和相关收入的增加，我们预计我们将获得规模经济和更高的运营杠杆。因此，我们预计，从长远来看，我们的毛利率和运营利润率将有所改善。
Paylocity Holding Corporation是特拉华州的一家公司，成立于2013年11月。我们的业务是由我们的全资子公司进行的。
新冠肺炎的影响
新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)继续影响着全球经济。新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及大流行将对我们的客户和总体经济状况产生的长期影响，仍然是不确定和难以预测的。我们的许多潜在和现有客户的业务都受到了业务关闭和其他限制性命令的影响，这导致员工人数减少，临时和永久业务关闭，和/或销售/开始延迟。尽管我们看到整体宏观经济状况有所改善，但我们的业务和财务业绩在未来可能会继续受到客户员工数量波动、企业信心和活动减少、组织的工资和HCM解决方案支出减少、宏观经济复苏速度或持续的低利率环境等因素的不利影响。请参阅“第I部分第1A项。风险因素“在我们提交的Form 10-K年度报告中
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目录
2021年8月6日，美国证券交易委员会(SEC)批准了与新冠肺炎疫情相关的风险及其对我们业务和财务业绩的影响。
关键指标
我们定期检查一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。
收入增长
我们的经常性收入模式和较高的年度收入留存率为我们未来的经营业绩和运营现金流提供了重要的可见性。这种可见性使我们能够更好地管理和投资我们的业务。总收入从截至2020年12月31日的三个月的1.463亿美元增加到截至2021年12月31日的三个月的1.96亿美元，同比增长34%。总收入从截至2020年12月31日的6个月的2.821亿美元增加到截至2021年12月31日的6个月的3.777亿美元，同比增长34%。收入同比增长的推动因素是我们销售团队的强劲表现以及宏观经济状况与上年相比的全面改善。我们未来的收入增长可能会继续受到客户员工数量波动、客户亏损可能增加、持续的低利率环境和宏观经济复苏步伐等因素的影响。
调整后的毛利润和调整后的EBITDA
我们披露调整后毛利和调整后EBITDA是因为我们使用它们来评估我们的业绩，我们认为调整后毛利和调整后EBITDA通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的某些项目，有助于比较不同报告期的业绩。我们相信这些指标被用于金融界，我们提出这些指标是为了增强投资者对我们的经营业绩和现金流的了解。
调整后毛利和调整后EBITDA不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)衡量财务业绩的指标，您不应将调整后毛利作为毛利或调整后EBITDA的替代方案，以替代经营活动提供的净收入或现金，两者均根据GAAP确定。此外，我们对调整后毛利润和调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的同名指标的定义不同。
我们将调整后的毛利定义为扣除资本化的内部使用软件成本、基于股票的薪酬费用以及与股票发行和期权行使相关的雇主工资税的摊销前的毛利润。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销费用、基于股票的薪酬费用以及与股票发布和期权行使相关的雇主工资税以及下文定义的其他项目前的净收益。
下表列出了本公司所列期间的调整后毛利和调整后息税折旧及摊销前利润(EBITDA)。
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2020202120202021
(单位：千)(单位：千)
调整后的毛利$100,671 $134,666 $194,874 $262,781 
调整后的EBITDA34,970 46,615 65,834 92,739 
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目录
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2020202120202021
(单位：千)(单位：千)
从毛利到调整后毛利的对账
毛利$92,787 $125,216 $179,201 $243,664 
资本化内部使用软件成本摊销5,882 6,087 11,268 12,215 
与股票发行和期权行使相关的基于股票的薪酬费用和雇主工资税2,002 3,327 4,405 6,854 
其他项目(1)— 36 — 48 
调整后的毛利$100,671 $134,666 $194,874 $262,781 
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2020202120202021
(单位：千)(单位：千)
从净利润到调整后EBITDA的对账
净收入$9,642 $9,853 $22,102 $40,785 
利息支出351 110 691 218 
所得税优惠(3,670)(2,087)(12,938)(22,884)
折旧及摊销费用10,836 12,061 21,071 23,383 
EBITDA17,159 19,937 30,926 41,502 
与股票发行和期权行使相关的基于股票的薪酬费用和雇主工资税17,086 26,470 33,823 50,226 
其他项目(2)725 208 1,085 1,011 
调整后的EBITDA$34,970 $46,615 $65,834 $92,739 
(1)表示与非经常性收购相关的成本。
(2)代表非经常性成本，包括收购相关成本和租赁退出活动。
陈述的基础
收入
经常性收入和其他收入
我们的大部分收入来自基于云的工资单和HCM软件解决方案的经常性费用。每个客户的经常性费用通常包括基本费用，此外还包括基于客户员工数量和客户使用的产品数量的费用。我们还为我们的客户收取准备W-2文件和每年要求提交的文件的费用。我们为实施我们的薪资和HCM解决方案而提供的专业服务收取实施费用。我们的工资单解决方案的实施通常只需要一到八周时间，具体取决于每个客户的规模和复杂性，此时新客户的工资单将首先使用我们的解决方案进行处理。我们根据客户的要求实施额外的HCM产品，并利用我们薪资解决方案中的数据来加快我们的实施过程。我们的平均客户规模一直保持在100多名员工。
我们根据客户购买的解决方案、客户员工的数量以及针对这些客户员工提供的服务的数量、类型和时间从客户那里获得收入。因此，我们系统上的客户员工数量在任何时期都不能很好地反映我们的财务业绩。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月里，经常性收入和其他收入占我们总收入的99%。
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目录
虽然我们与客户的大多数协议通常可以在60天或更短的时间内由客户取消，但我们也有期限通常为两年的定期协议。我们的协议不包括一般返回权，也不向客户提供拥有支持所提供服务的软件的权利。我们确认提供服务期间的经常性费用，并已履行相关的履约义务。我们推迟与我们的专有产品相关的实施费用，通常最长可达24个月。
为客户持有的基金的利息收入
我们从为客户持有的资金中赚取利息收入。在汇款给员工和税务机关之前，我们收取员工工资支付和相关税收的资金。在汇款给员工和税务机关之前，我们通过金融机构的活期存款账户赚取这些资金的利息，我们与这些金融机构有自动清算所(ACH)的安排。我们还通过将为客户持有的部分资金投资于高流动性、投资级的有价证券来赚取利息。
收入成本
收入成本包括提供我们的工资单和其他HCM解决方案的成本，其中主要包括与员工相关的费用，包括工资、基于股票的薪酬、奖金和福利，与提供持续的客户支持和实施活动有关，工资税申报，印刷支票和其他材料的分发，以及与客户资金转移相关的交付成本、计算成本和银行手续费。与经常性支持相关的员工成本通常在发生时计入费用，而实施我们专有产品的此类成本将在7年内资本化和摊销。随着我们扩大客户基础，预计在可预见的未来，我们的收入成本(以绝对美元计算)将会增加。然而，我们预计随着业务规模的扩大，我们将在长期内实现成本效益，从而提高运营杠杆和利润率。
我们还将一部分内部使用的软件成本资本化，然后全部摊销为收入成本。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月中，我们分别摊销了590万美元和610万美元的资本化内部使用软件成本，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的6个月中，我们分别摊销了1130万美元和1220万美元的资本化内部使用软件成本。
运营费用
销售及市场推广
销售和营销费用主要包括直销和营销人员与员工相关的费用，包括工资、佣金、股票薪酬、奖金、福利、营销费用和其他相关成本。我们的销售人员根据整个财年的新销售额达到一定的业绩标准，可获得佣金和奖金。我们将现有客户与新合同或购买额外服务相关的某些销售和佣金成本资本化，并在7年内摊销。
我们将寻求在可预见的未来增加我们的客户数量，因此，随着我们扩大销售组织和扩大营销活动，我们的销售和营销费用预计将继续增加(按绝对美元计算)。
研究与开发
研发费用主要包括研发和产品管理团队与员工相关的费用，包括工资、股票薪酬、奖金和福利。额外费用包括与新技术的开发、维护、质量保证和测试以及对我们现有解决方案的持续改进相关的成本。除符合资本化条件的内部使用软件成本外，研究和开发费用在发生时计入费用。
我们将一部分与内部使用软件相关的开发成本资本化。我们资本化发展计划的时间安排，可能会影响任何一段时期内的发展成本开支。下表列出了
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截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的资本化和已计入费用的研发费用金额。
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2020202120202021
(单位：千)(单位：千)
研究和开发的资本化部分$7,274 $10,475 $15,390 $20,304 
研发费用部分19,338 25,278 37,985 48,354 
总研发$26,612 $35,753 $53,375 $68,658 
随着我们继续扩大我们的产品供应，并通过投资于新技术的开发并将它们介绍给新的和现有的客户，我们预计将增加我们的研究和开发努力，并扩大我们的技术领先地位。我们预计，以绝对美元计算，研发费用将继续增加，但在不同时期占总收入的百分比将有所不同。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、股票薪酬、我们的财务和会计、法律、信息系统、人力资源和其他行政部门的奖金和福利。额外费用包括咨询费和专业费、住宿费、保险费和其他公司费用。我们预计，随着公司的持续发展，按绝对美元计算，我们的一般和行政费用将继续增加。
其他收入(费用)
其他收入(费用)通常包括与我们的现金和现金等价物以及公司投资赚取的利息相关的利息收入，扣除处置财产和设备的损失以及与我们的循环信贷安排相关的利息支出。
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经营成果
下表列出了我们在每个指定时期的业务报表数据。
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2020202120202021
(单位：千)(单位：千)
综合业务报表数据：
收入：
经常性收入和其他收入$145,393 $195,041 $280,268 $375,865 
为客户持有的基金的利息收入936 996 1,855 1,869 
总收入146,329 196,037 282,123 377,734 
收入成本53,542 70,821 102,922 134,070 
毛利92,787 125,216 179,201 243,664 
运营费用：
销售和市场营销37,775 52,219 75,449 102,104 
研发19,338 25,278 37,985 48,354 
一般事务和行政事务29,323 39,581 55,967 74,816 
总运营费用86,436 117,078 169,401 225,274 
营业收入6,351 8,138 9,800 18,390 
其他费用(379)(372)(636)(489)
所得税前收入5,972 7,766 9,164 17,901 
所得税优惠(3,670)(2,087)(12,938)(22,884)
净收入$9,642 $9,853 $22,102 $40,785 
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下表列出了我们的运营报表数据在每个指定时期的总收入中所占的百分比。
截至三个月
十二月三十一日，		截至六个月
十二月三十一日，
2020202120202021
综合业务报表数据：
收入：
经常性收入和其他收入99 %99 %99 %99 %
为客户持有的基金的利息收入1 %1 %1 %1 %
总收入100 %100 %100 %100 %
收入成本37 %36 %36 %35 %
毛利63 %64 %64 %65 %
运营费用：
销售和市场营销26 %27 %27 %27 %
研发13 %13 %14 %12 %
一般事务和行政事务20 %20 %20 %20 %
总运营费用59 %60 %61 %59 %
营业收入4 %4 %3 %6 %
其他费用0 %0 %0 %0 %
所得税前收入4 %4 %3 %6 %
所得税优惠(3)%(1)%(5)%(6)%
净收入7 %5 %8 %12 %
截至2020年12月31日的三个月与2021年的比较
收入
(千美元)
截至三个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
经常性收入和其他收入$145,393$195,041$49,648 34 %
占总收入的百分比99 %99 %
为客户持有的基金的利息收入$936$996$60 6 %
占总收入的百分比1 %1 % 
经常性收入和其他收入
截至2021年12月31日的三个月，经常性和其他收入增加了4960万美元，增幅为34%，从截至2020年12月31日的三个月的1.454亿美元增至1.95亿美元。经常性收入和其他收入的增加主要是由于我们的销售团队表现强劲以及宏观经济状况与上一财年相比有所改善，来自新老客户的收入有所增加。
为客户持有的基金的利息收入
截至2021年12月31日的三个月，为客户持有的基金的利息收入比截至2020年12月31日的三个月增长了6%。由于美联储为应对新冠肺炎疫情而降息，为客户持有的资金的利息收入继续受到低利率环境的影响。由于我们的客户群增加了新客户，以及我们平台上客户员工数量的增加，所持基金的日均余额增加，部分抵消了利率下降的影响。
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目录
收入成本
(千美元)
截至三个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
收入成本$53,542$70,821$17,279 32 %
占总收入的百分比37%36 %
毛利率63%64 %
收入成本
截至2021年12月31日的三个月的收入成本增加了1,730万美元，增幅为32%，从截至2020年12月31日的三个月的5,350万美元增至7,080万美元。收入成本增加的主要原因是我们业务的持续增长，特别是为新客户和现有客户提供服务所需的额外人员带来的1090万美元的额外员工相关成本，480万美元的额外交付和其他处理成本，以及与我们的股权激励计划相关的130万美元的基于股票的薪酬。
运营费用
(千美元)
销售及市场推广
截至三个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
销售和市场营销$37,775$52,219$14,444 38 %
占总收入的百分比26 %27 %
截至2021年12月31日的三个月的销售和营销费用增加了1,440万美元，增幅为38%，从截至2020年12月31日的三个月的3,780万美元增至5,220万美元。销售和营销费用的增加主要是由于940万美元的与员工相关的额外成本，包括扩大我们的销售团队所产生的成本，以及随着新冠肺炎在美国境内的流行限制放松，旅行和娱乐方面的整体支出增加。这一增长还受到与我们的股权激励计划相关的240万美元的额外营销线索产生成本和180万美元的基于股票的额外薪酬成本的推动。
研究与开发
截至三个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
研发$19,338$25,278$5,940 31 %
占总收入的百分比13 %13 %
截至2021年12月31日的三个月的研发费用增加了590万美元，增幅为31%，从截至2020年12月31日的三个月的1,930万美元增至2,530万美元。研发费用的增加主要是由于与额外开发人员相关的440万美元的额外员工相关成本，以及与我们的股权激励计划相关的270万美元的基于股票的额外薪酬成本，但这部分被较高的期间资本化内部使用软件成本160万美元所抵消。
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目录
一般事务和行政事务
截至三个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
一般事务和行政事务$29,323$39,581$10,258 35 %
占总收入的百分比20 %20 %
截至2021年12月31日的三个月的一般和行政费用增加了1,030万美元，增幅为35%，从截至2020年12月31日的三个月的2,930万美元增至3,960万美元。一般和行政费用的增加主要是由于与我们的股权激励计划相关的380万美元的基于股票的额外薪酬，260万美元的额外401(K)费用和240万美元的与员工相关的额外成本。
其他费用
截至三个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
其他费用$(379)$(372)$7 (2)%
占总收入的百分比0 %0 %
与截至2020年12月31日的三个月相比，截至2021年12月31日的三个月的其他费用没有实质性变化。
所得税
截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个月，我们的有效税率分别为(61.5%)和(26.9%)。截至2020年12月31日的三个月，我们的有效税率低于联邦法定税率21%，主要原因是员工股票薪酬以及州和地方所得税的超额税收优惠，但估值免税额的增加部分抵消了这一影响。我们截至2021年12月31日的三个月的有效税率低于联邦法定税率21%，这主要是由于员工股票薪酬的超额税收优惠。
截至2020年12月31日的6个月与2021年的比较
收入
(千美元)
截至六个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
经常性收入和其他收入$280,268$375,865$95,597 34 %
占总收入的百分比99 %99 %
为客户持有的基金的利息收入$1,855$1,869$14 1 %
占总收入的百分比1 %1 % 
经常性收入和其他收入
截至2021年12月31日的六个月，经常性和其他收入增加了9560万美元，增幅为34%，从截至2020年12月31日的六个月的2.803亿美元增至3.759亿美元。经常性收入和其他收入的增加主要是由于我们的销售团队表现强劲以及宏观经济状况与上一财年相比有所改善，来自新老客户的收入有所增加。
为客户持有的基金的利息收入
截至2021年12月31日的6个月，为客户持有的基金的利息收入比截至2020年12月31日的6个月增加了1%。由于美联储为应对新冠肺炎疫情而降息，为客户持有的资金的利息收入继续受到低利率环境的影响。这个
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由于我们的客户基础增加了新客户以及我们平台上客户员工数量的增加，所持基金的日均余额增加，部分抵消了利率下降的影响。
收入成本
(千美元)
截至六个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
收入成本$102,922$134,070$31,148 30 %
占总收入的百分比36%35 %
毛利率64%65 %

收入成本
截至2021年12月31日的6个月的收入成本增加了3,110万美元，增幅为30%，从截至2020年12月31日的6个月的1.029亿美元增至1.341亿美元。收入成本增加的主要原因是我们业务的持续增长，特别是为新客户和现有客户提供服务所需的额外人员带来的1920万美元的额外员工相关成本，880万美元与交付和其他处理成本相关的成本，以及与我们的股权激励计划相关的210万美元基于股票的额外薪酬成本。
运营费用
(千美元)
销售及市场推广
截至六个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
销售和市场营销$75,449$102,104$26,655 35 %
占总收入的百分比27 %27 %
截至2021年12月31日的六个月的销售和营销费用增加了2,670万美元，增幅为35%，从截至2020年12月31日的六个月的7,540万美元增至1.021亿美元。销售和营销费用的增加主要是由于与员工相关的额外成本增加了1,740万美元，包括扩大我们的销售团队所产生的成本，以及随着新冠肺炎在美国境内的流行限制放松，旅行和娱乐方面的整体支出增加。这一增长还受到与我们的股权激励计划相关的330万美元的额外营销线索产生成本和300万美元的基于股票的额外薪酬成本的推动。
研究与开发
截至六个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
研发$37,985$48,354$10,369 27 %
占总收入的百分比14 %12 %
截至2021年12月31日的六个月的研发费用增加了1,040万美元，增幅为27%，从截至2020年12月31日的六个月的3,800万美元增至4,840万美元。研发费用的增加主要是因为与增加开发人员相关的额外员工相关成本增加了820万美元，以及与我们的股权激励计划相关的基于股票的额外薪酬成本增加了410万美元，但这部分被230万美元的期间资本化内部使用软件成本增加所抵消。
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目录
一般事务和行政事务
截至六个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
一般事务和行政事务$55,967$74,816$18,849 34 %
占总收入的百分比20 %20 %
截至2021年12月31日的6个月，一般和行政费用增加1,880万美元或34%，从截至2020年12月31日的6,600万美元增至7,480万美元。一般和行政费用的增加主要是额外的401(K)费用增加了580万美元，与我们的股权激励计划相关的基于股票的额外薪酬增加了560万美元，以及与员工相关的额外成本增加了490万美元。
其他费用
截至六个月
十二月三十一日，		变化
20202021$%
其他费用$(636)$(489)$147 (23)%
占总收入的百分比0 %0 %
与截至2020年12月31日的6个月相比，截至2021年12月31日的6个月的其他费用没有实质性变化。
所得税
截至2020年12月31日和2021年12月31日的6个月，我们的有效税率分别为(141.2)%和(127.8)%。我们截至2020年12月31日和2021年12月31日的6个月的有效税率低于联邦法定税率21%，主要原因是员工股票薪酬以及州和地方所得税的超额税收优惠，但部分被估值免税额的增加所抵消。
季度趋势和季节性
由于各种因素的影响，我们的整体经营业绩每个季度都会波动，其中一些因素是我们无法控制的。我们的历史业绩不应被视为我们未来经营业绩的可靠指标。
我们经历了收入和相关成本的季节性波动，这主要体现在我们的第三财季，该财季将于每年3月31日结束。具体地说，我们的经常性收入在第三财季受到积极影响，这是因为我们在报税要求之前为客户的员工准备了W-2文件。收入的季节性波动也对我们第三财季的毛利润产生了积极影响。我们第三财季的历史业绩不应被视为我们未来经营业绩的可靠指标。我们为客户持有的资金所赚取的利息收入在我们的第三财季也受到了积极影响，这是因为我们增加了为客户持有的资金的收集。某些工资税主要在我们的第三财季征收，然后汇出。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及收入和费用的报告金额。根据公认会计原则，我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计不同，如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
编制这些合并财务报表时使用的会计估计随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及经营环境的变化而变化。
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目录
我们的关键会计政策和估计的使用在我们截至2021年6月30日的经审计的合并财务报表中披露，这些报表包括在我们于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。
流动性与资本资源
我们的主要流动性需求与一般业务需求的资金相关，包括营运资金需求、研发和资本支出。截至2021年12月31日，我们的主要流动性来源是8410万美元的现金和现金等价物。2019年7月，我们签订并目前维持了一份为期五年的循环信贷协议。这项信贷协议规定了2.5亿美元的优先循环信贷安排，最高可增加到3.75亿美元。截至2021年12月31日，循环信贷安排没有提取任何金额，但在2022年1月，我们借入了5000万美元用于收购Cloudsnap，Inc.。有关此次收购的更多详细信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注13。
我们将部分多余的现金和现金等价物投资于高流动性、投资级的有价证券。这些投资包括商业票据、公司债券发行、资产支持债务证券、存单、美国国债、美国政府机构证券和其他信用质量评级为A-1或更高的证券。截至2021年12月31日，我们尚未确认任何与我们的投资组合相关的信用减值损失。
为了发展我们的业务，我们打算增加我们的人员和相关费用，并在我们的平台、数据中心和一般基础设施上进行大量投资。这些投资的时间和金额将根据我们的财务状况、我们增加新客户和新人员的速度以及我们模块开发、数据中心和其他活动的规模而有所不同。其中许多投资将在我们体验到任何直接收益之前发生，这可能会在任何特定时期对我们的流动性和现金流产生负面影响，并可能使我们很难确定我们是否有效地配置了我们的资源。然而，我们预计我们的运营、资本支出和其他投资的资金主要来自运营的现金流，如果我们的流动性需求超过我们的运营现金，我们将依靠手头的现金或利用我们信贷安排下的借款能力来满足这些需求。
由于工资和纳税义务到期的时间不同，为客户持有的资金和客户基金义务将在不同时期有很大不同。我们的薪资处理活动涉及将大量资金从雇主的账户转移到雇员和相关税务机关。虽然我们在代表客户支付任何款项之前先记入客户账户的借方，但我们向员工支付的款项和税务及其他监管机构之间存在延迟，当客户支付这些应付金额的收入实际汇入我们的运营账户时会有延迟。我们目前与11家美国主要银行达成协议，执行ACH和电汇，以支持我们的客户工资和税务服务。我们相信，根据这些ACH安排，我们有足够的能力在可预见的未来处理所有交易量。我们主要通过ACH交易收取我们的服务费用，同时我们将工资和税收义务记入客户账户的借方，从而能够降低收款和应收账款风险。
我们相信，我们目前的现金和现金等价物、未来的运营现金流，以及获得我们信贷安排的机会，将足以满足我们至少在未来12个月以及此后可预见的未来对持续营运资本、资本支出和其他流动性的需求。
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目录
下表列出了有关所示期间现金流的数据：
截至六个月
十二月三十一日，
20202021
经营活动提供的净现金$19,672 $26,858 
投资活动的现金流：
购买可供出售的证券— (190,000)
可供出售证券的销售收益和到期日58,996 60,391 
资本化的内部使用软件成本(14,832)(17,966)
购置物业和设备(6,045)(10,528)
收购业务，扣除收购现金后的净额(14,992)(60,234)
投资活动提供(用于)的现金净额23,127 (218,337)
融资活动的现金流：
客户基金债务净变化876,982 160,325 
员工购股计划的收益6,100 7,216 
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款(44,749)(67,109)
支付发债成本(17)(41)
融资活动提供的现金净额838,316 100,391 
客户现金和现金等价物持有的现金、现金等价物和资金净变化881,115 (91,088)
经营活动
截至2020年12月31日和2021年12月31日的六个月，经营活动提供的净现金分别为1,970万美元和2,690万美元。从截至2020年12月31日的6个月到截至2021年12月31日的6个月，经营活动提供的净现金增加，主要是因为对非现金项目(包括基于股票的薪酬费用、折旧和摊销费用以及递延所得税福利)进行调整后，经营业绩有所改善，但与截至2020年12月31日的6个月相比，截至2021年12月31日的6个月的营业资产和负债净变化部分抵消了这一增长。
投资活动
截至2020年12月31日和2021年12月31日的六个月，投资活动提供(用于)的现金净额分别为2,310万美元和218.3美元。由于我们将部分过剩的公司现金和为客户持有的资金投资于高流动性、投资级的有价证券，投资活动提供(用于)的净现金受到购买和销售的时机以及投资到期日的重大影响。为投资客户持有的资金数额将根据客户资金收取的时间和应向客户员工以及税收和其他监管机构支付的时间而有所不同。
投资活动提供(用于)的净现金减少的主要原因是购买了1.9亿美元的可供出售证券，与截至2020年12月31日的6个月相比，在截至2021年12月31日的6个月中获得的现金净额增加了4520万美元。
融资活动
截至2020年12月31日和2021年12月31日的六个月，融资活动提供的净现金分别为8.383亿美元和1.004亿美元。融资活动提供的净现金减少的主要原因是，与截至2020年12月31日的6个月相比，由于收取客户资金的时间安排以及这些资金向客户员工和税务当局的相关汇款，客户基金债务变化减少了7.167亿美元，以及与股票净结算股票奖励相关的支付税款增加了2240万美元。
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合同义务和承诺
我们的主要承诺包括经营租赁义务。下表汇总了我们在2021年12月31日的合同义务：
按财政期到期付款
总计少于1
年		1-3年3-5年多过
5年
经营租赁义务$92,985 $8,977 $18,781 $19,063 $46,164 
购买义务18,740 12,708 5,466 566 — 
$111,725 $21,685 $24,247 $19,629 $46,164 
资本支出
随着我们继续发展业务，扩大和增强我们的运营设施、数据中心和技术基础设施，我们预计将继续投资于资本支出。未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的销售增长率。如果我们的销售额增长或其他因素没有达到我们的预期，我们可能会取消或削减资本项目，以减轻对我们使用现金的影响。截至2020年12月31日和2021年12月31日的6个月，资本支出分别为600万美元和1050万美元，不包括同期资本化的内部使用软件成本分别为1480万美元和1800万美元。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源可能对投资者产生重大影响，或可能对当前或未来产生影响。
新会计公告
有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅未经审计的合并财务报表附注2。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们的业务主要在美国，在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和某些其他风险，以及与美国总体经济状况变化有关的风险。正如项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”所述，新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行已经扰乱了全球经济和金融市场，并可能对我们未来的业务和财务业绩产生不利影响。请参阅“第I部分第1A项。我们于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”，涉及与新冠肺炎大流行相关的风险。
我们没有，也不打算使用衍生品来减轻利率或其他风险敞口的影响，或用于交易或投机目的。
利率风险
截至2021年12月31日，我们拥有8410万美元的现金和现金等价物，为客户持有的资金为19.2亿美元。截至2021年12月31日，我们没有在资产负债表上持有企业投资。我们将现金和现金等价物以及为客户持有的大部分资金存入各种金融机构的活期存款账户。我们将部分多余的现金和现金等价物以及为客户持有的资金投资于有价证券，包括商业票据、公司债券发行、资产支持债务证券、存单、美国政府机构证券和其他截至2021年12月31日被归类为可供出售的证券。我们的投资政策专注于从这些投资中获得更高的收益，同时保持流动性和资本。然而，由于我们的投资活动，我们可能会受到利率变化的影响，这些变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。
在利率下降的环境下，利率下降将减少我们从现金和现金等价物以及为客户持有的基金赚取的利息收入。整体利率环境的提高可能会导致我们投资于固定利率可供出售证券的市值下降。如果我们被迫以较低的市值出售部分或全部这些证券，我们可能会招致投资损失。然而，由于我们将所有有价证券归类为可供出售的证券，在此类证券出售或公允价值下降被认为是由于预期的信贷损失之前，不会因利率变化而确认任何收益或损失。到目前为止，我们的投资组合没有记录任何信用减值损失。
根据衡量利率波动造成的市值变化的敏感性模型，利率立即发生100个基点的变化将对我们截至2021年12月31日的可供出售证券的市值产生非实质性影响。由利率变化引起的可供出售证券价值的波动记录在其他综合收益中，只有当我们出售标的证券时才能实现。
此外，如中所述未经审计合并财务报表附注8我们签订了一项信贷协议，规定了总额为2.5亿美元的循环信贷安排(“信贷安排”)，最高可增加到3.75亿美元。信贷融资项下的借款一般按伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)(或LIBOR的替代利率)计息，或根据我们当时适用的高级担保净杠杆率，选择调整后的基本利率加上适用的保证金。自.起2021年12月31日，没有从信贷安排中提取任何金额。如果我们在信贷安排下提取额外金额，我们可能会因标的指数利率的变化而面临更大的市场风险，这会影响我们的利息支出。
通货膨胀风险
我们不相信通胀对我们的业务、财政状况或经营业绩有实质影响。尽管如此，如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时决定需要披露的信息。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日，即本Form 10-Q季度报告涵盖的期限结束时，我们披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分
其他信息
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会卷入与我们正常业务过程中的索赔有关的诉讼。我们相信，没有任何针对我们的索赔或行动悬而未决或受到威胁，最终处置这些索赔或行动会对我们产生实质性的不利影响。
第1A项。风险因素
我们在“第1A项”中披露的风险因素没有实质性变化。我们于2021年8月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财年Form 10-K年度报告中的“风险因素”。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(a)出售未注册证券
不适用。
(b)收益的使用
2014年3月24日，在承销折扣和佣金之前，我们完成了8,101,750股普通股的首次公开募股(IPO)，价格为每股17.00美元。本次招股的全部股份是根据美国证券交易委员会于2014年3月18日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-193661号文件)根据证券法进行登记的。用IPO的收益，我们偿还了2011年3月9日我们向商业银行和信托公司发行的票据中未偿还的金额，总额为110万美元，支付了940万美元购买了BFKMS Inc.的几乎所有资产，并支付了950万美元购买了Synergy Payroll，LLC的几乎所有资产。
2014年12月17日，我们在承销折扣和佣金之前，以每股26.25美元的价格完成了496万股普通股的后续发行。根据美国证券交易委员会于2014年12月11日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-200448号文件)，后续发行中所有股票的发售和出售均根据证券法进行登记。根据2014年12月12日规则第424(B)条提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述，后续募集资金的计划用途没有实质性变化。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
此项目所需的信息列在紧随本页之后的展品索引中。
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展品索引
展品编号：描述
3.1
第二次修订和重新修订的公司注册证书(作为Paylocity Holding Corporation最新报告的附件3.1于2021年12月3日提交，表格8-K(注册号001-36348))。
3.2
第二次修订和重新修订Paylocity Holding Corporation章程(作为Paylocity Holding Corporation当前8-K报表的附件3.2于2021年12月3日提交(文件编号001-36348))。
10.1
Paylocity公司、Blue Marble Payroll有限责任公司和股东之间的股权购买协议，日期为2021年8月31日(作为Paylocity控股公司于2021年9月1日提交的当前8-K报表的附件10.1(文件第001-36348号))。*
31.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-4和15d-14对首席执行官的认证。
31.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的证券交易法规则13a-4和15d-14对首席财务官的认证。
32.1***
首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的18U.S.C.1350认证。
32.2***
首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的18U.S.C.1350认证。
101.INS**XBRL实例文档(实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH**XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL**XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF**XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB**XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE**XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104**封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*某些展品及附表已按照S-K规例第601(A)(5)项略去。公司同意应美国证券交易委员会的要求，向美国证券交易委员会提供任何遗漏的展品或时间表的副本。
**随函存档
*随函提供
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Paylocity控股公司
日期：
2022年2月4日
由以下人员提供：/s/史蒂文·R·比彻姆
姓名：史蒂文·R·比彻姆
标题：首席执行官(首席执行官)兼董事
日期：
2022年2月4日
由以下人员提供：/s/托比·J·威廉姆斯
姓名：托比·J·威廉姆斯
标题：首席财务官(首席财务官)
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