暂停权利协议
致:摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)担任行政代理
出发地:Plexus Corp.
Date: December 1, 2021
女士们、先生们
谨提及Plexus Corp.(“贵公司”)、附属借款方(连同本公司,“借款方”)、贷款方不时与作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行(“行政代理”)于2019年5月15日订立的若干信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订,称为“信贷协议”),该等信贷协议的日期为2019年5月15日(“本公司”)、不时的附属借款人(连同本公司、“借款人”)、不时的贷款方及作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行(“行政代理”)(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”)。
我们是以你方信用证项下行政代理的身份写信给你方的
协议。除非本信函另有规定,否则信用证协议中定义的术语在本信函中使用时含义相同。本信函中的“非美元货币”一词应集体或个别表示:
英镑(英镑)
欧元
☐ CHF
☐ JPY
2借款人各自承认,自2021年12月31日起,所有非美元货币LIBOR期限以及1周和2个月美元计价的LIBOR期限的小组提交将停止,此后这些货币和期限的代表性LIBOR利率将停止可用(“2021年LIBOR停止”)。如本文所用,(A)“伦敦银行同业拆息”(LIBOR)指任何货币的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),及(B)“停止日期”指2021年12月31日;如果(I)如果金融市场行为监管局发布了一份公开声明(各“延期声明”),将停止发布代表基本市场状况的某些期限的英镑LIBOR和/或欧元LIBOR的截止日期延长至2021年12月31日之后,则就英镑计价的贷款和垫款和/或欧元计价的贷款和垫款(视情况而定)而言,停止发布英镑计价贷款和垫款和/或欧元计价贷款和垫款的截止日期应延长至2021年12月31日之后。上述期限指的是适用的延期声明中指定的较晚的停止日期,或(Ii)如果金融市场行为监管局发布延长声明,将停止发布代表相关市场状况的一周或两个月期美元LIBOR的截止日期延长至2021年12月31日之后,则就该一周和/或两个月的美元贷款和垫款(视情况而定)而言,“停止日期”应指指定的较晚的停止日期。(Ii)如果金融市场行为监管局发布了一份延长声明,将停止发布一周或两个月期美元LIBOR的截止日期延长至2021年12月31日之后,则就该一周和/或两个月期美元贷款和垫款(视情况而定)而言,“停止日期”应指指定的较晚日期。


3出于良好和有价值的代价,包括推迟与2021年停止LIBOR相关的信贷协议条款的更新所需费用的产生,代替修改或放弃信贷协议的任何条款,每个借款人同意从2021年12月1日起暂停其在信贷协议下的以下权利:
(A)每个借款人同意,即使贷款文件中有任何相反规定,(I)从停止日期起及之后,(A)非美元货币不再是信贷协议项下的合格货币,(B)非美元货币不能作为根据信贷协议发行的融资LC的协议货币,以及(C)非美元货币不能作为信贷协议项下贷款的协议货币,且贷款人没有义务以非美元货币参与信贷协议项下的任何垫款(Ii)任何和所有未偿还的非美元货币贷款和垫款应在停止日期或之前由借款人偿还或预付;
(B)每名借款人同意,即使贷款文件有任何相反规定,自停止日期起及之后,未经信贷协议所规定的贷款人同意(上一款(A)项及本款(B)项合称“暂停权利”),借款人在任何情况下不得再就任何以美元计价的垫款选择一星期或两个月的利息期;及
(C)各借款人同意,如果任何借款人在(I)停止日期后根据信贷协议发出通知或指示,选择非美元货币作为贷款LC的货币,则该通知或指示应被视为修订为选择美元作为该贷款LC的货币,或(Ii)在停止日期之后选择(X)非美元货币作为贷款货币,则该通知或指示应被视为修订为选择美元作为该贷款的货币。或(Y)信贷协议项下使用2个月美元伦敦银行同业拆息计算利息的利息期限(除非获得上文(B)条所述所需贷款人的同意),则该通知或指示应被视为已修订以选择1个月的利息期限,且在每种情况下,均同意只有经修订的通知或指示才在信贷协议下生效。
4在公司向行政代理发出中止权利的通知后,暂停权利即停止生效(借款人根据信贷协议就上述第3款所列条款享有的所有权利应在紧接权利中止之前有效),但该通知只有在该通知的日期之前或与之同时发出的情况下才有效。考虑到2021年停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)并以非美元货币贷款和融资LC的替代基准取代LIBOR的信贷协议修正案已根据信贷协议的条款生效。


5每一借款人同意赔偿行政代理和其他受补偿人的任何损害、损失、费用、责任、索赔或合理开支,并使之不受损害,该损害、损失、费用、责任、索赔或合理支出(A)与违反或合理预期可能违反上述第3(A)和3(B)段中的任何借款人协议有关,或(B)执行上述第3(C)段中任何借款人的指示;但上述损害、损失、费用、法律责任、申索或合理开支(I)经具有司法管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定是由于(A)行政代理人或该受保障人的严重疏忽或故意行为不当,或(B)该行政代理人或该受保障人实质上违反其根据适用贷款文件所承担的明示义务所致,则不得就该行政代理人及每名其他受弥偿人作出上述弥偿,因为:(I)该损害、损失、费用、法律责任、申索或合理开支(I)是由具司法管辖权的法院在最终的不可上诉判决中裁定的:(A)该行政代理人或该受弥偿人严重疏忽或故意行为不当;或或(Ii)任何受弥偿保障人纯粹向一名或多于一名其他受弥偿保障人士提出申索的结果(以行政代理、辛迪加代理、共同文件代理、安排人、LC发行者或摆动额度贷款人的身分向受弥偿人士提出的任何申索除外),而该等申索并非因任何借款人或其各自的附属公司或其各自的任何高级人员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表或顾问的行动、不作为、参与或贡献而导致的,而该等申索并非因任何借款人或其各自的附属公司或其各自的任何高级人员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代理人、代表或顾问的行动、不作为、参与或贡献所致
6特此将本函指定为贷款文件,我们确认本函将张贴在为信贷协议贷款人设立的Syndtrak网站上。我们承认并同意信贷协议项下的每一贷款人可以依赖并将成为本信函的第三方受益人。
请在随函附上的通知副本上签字并退还给我们,以示对本函所载内容的确认。本函件可以任何数量的副本签署,所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。任何贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签名”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录,在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商务电子签名法”或基于“统一电子交易法”的任何其他州法律)所规定的范围内,每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
8本函件已由本公司代表本身及其他借款人正式签立及交付,并构成每个借款人的法律、有效及具约束力的义务,可根据其条款强制执行,但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律及一般衡平法的规限,不论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。
9第15.1节(适用法律)、第15.2节(管辖权)和第15.1节(管辖权)的规定
15.3(放弃陪审团审判)应比照适用于本函。
[签名页如下]



非常真诚地属于你,
Plexus Corp.
作为公司:
作者:/s/Patrick J.Jermain
姓名:帕特里克·J·杰曼
职务:执行副总裁兼首席财务官

同意并接受:
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)
作为管理代理
作者:/s/David Tepper
姓名:大卫·泰珀(David Tepper)
职称副总裁