1.

执行董事是公司和子公司的董事会主席，目前担任公司和子公司的首席执行官和总裁。

2.

该公司聘用行政人员之前须遵守下列雇佣协议：(A)1994年7月27日(“1994年雇佣协议”)，(B)1997年10月28日(“1997年雇佣协议”)，(C)2002年11月1日(经2002年11月1日第一修正案修订)，并受转让伊桑·艾伦零售公司(前身为伊森·艾伦公司)权益和义务的“转让雇佣协议”的约束。(B)1997年10月28日(“1997年雇佣协议”)；(C)2002年11月1日，经2002年11月1日第一修正案修订的“转让雇佣协议”，转让伊桑·艾伦零售公司(前身为伊桑·艾伦公司)的权益和义务。于二零零五年七月一日生效(统称“2002雇佣协议”)、(D)二零零七年十一月十三日(“二零零七年雇佣协议”)、(E)二零一一年九月三十日生效(经二零一三年三月十四日修订)(“二零一一年雇佣协议”)及(F)二零一五年十月一日生效(“二零一五年雇佣协议”)。1994年雇佣协议、1997年雇佣协议、2002年雇佣协议、2007年雇佣协议、2011年雇佣协议和2015年雇佣协议以下统称为“先行雇佣协议”。

3.

根据2015年就业协议，该期限(包括任何续签)将于2022年6月30日到期。公司希望继续担任公司和子公司董事会主席，继续聘用行政总裁担任公司和子公司的首席执行官和总裁，并签订体现这些持续关系条款的新协议。

4.

执行董事愿意继续担任本公司和子公司的董事会主席，并愿意接受本公司和子公司中的每一位董事按照本协议规定的条款继续担任本公司和子公司的首席执行官和总裁。

1.

定义。

1.1

“附属公司”是指任何控制、被公司或子公司控制或与公司或子公司共同控制的个人或实体。

1.2

“董事会”是指公司的董事会。

1.3

“原因”是指(A)高管被判犯有涉及对公司、子公司和/或任何关联公司的实际不诚实的重罪，或(B)高管在履行本协议项下的职责和责任时，犯有严重疏忽或严重不当行为，对公司、子公司和/或任何关联公司造成重大经济损害，且此类行为在公司向高管提供终止通知(只有在此类行为未得到纠正时才生效)后三十(30)天内仍未得到纠正，除非此类行为行政人员真诚地相信符合本公司、该附属公司及/或任何联属公司的最佳利益。出于这一目的，诚信包括根据律师或注册会计师的建议采取的行动或没有采取行动。

1.4

“法规”是指修订后的1986年美国国内税法(US Internal Revenue Code Of 1986)。

1.5

“生效日期”具有第3节中赋予它的含义。

1.6

“终止日期”是指(A)在因残疾而终止的情况下，根据第1.9节规定的程序最终确定残疾的日期；(B)在需要终止通知的终止的情况下，实际收到终止通知的日期；或(C)在所有其他情况下，高管在聘期内终止雇用的实际日期(视具体情况而定)，或(C)在所有其他情况下，实际收到终止通知的日期。

1.7

“残疾”是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，这些损伤可能会导致死亡，或可能持续不少于12个月的连续时间。“残疾”指的是高管无法从事任何实质性的有利可图的活动，原因是可能导致死亡或预计持续不少于12个月的身体或精神损伤。根据本协议对残疾的判定应根据高管和公司双方都能接受的独立医生的书面医疗意见作出，但在任何情况下，自高管无法从事实质性有偿活动之日起12个月结束前都不会做出残疾判定。如果行政人员和公司不能就这种独立的医生达成一致，则各自应任命一名医生，而这两名医生应任命第三名医生，由他作出决定。

1.8

“充分理由”是指并应被视为存在，如果没有行政主管事先明确的书面同意：

(a)

按照第4节的规定和描述，在任何实质性方面与与高管职务或职位相关的职责或职责的范围不一致的任何职责或职责

(b)

第四节规定和描述的与其头衔和职位相关的职责、责任或有效权力减少；

(c)

执行人员未被任命或被免去4.1节规定的职务或职位；

(d)

公司未能切实履行本协议中的任何实质性条款或条款，在执行人员向公司发出书面通知后三十(30)天内未得到纠正；

(e)

本条例规定的高管薪酬减少；

(f)

执行人员的办公地点在本合同签署之日变更为距离康涅狄格州丹伯里50英里以上的地点；

(g)

公司未能根据本协议第11.2条获得后续实体对本协议的全部承担；

(h)

本公司持续未能按照第5.5节的规定向执行人员偿还业务费用；

(i)

公司声称以正当理由终止对高管的雇佣，而这种所谓的终止雇佣并不是在所有实质性方面都按照本协议的要求进行的；

(j)

停止担任公司及其子公司的董事、董事长职务；

(k)

董事会或公司或附属公司的股东，或两者(视授权所需而定)应批准(I)公司或附属公司的任何清算，或出售公司和附属公司作为整体的几乎所有资产，或(Ii)涉及公司或附属公司的任何合并、合并和/或其他业务合并，或(Iii)任何此类交易的任何组合(前款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何一项或多项交易称为“交易”)。除(A)只涉及公司及其附属公司或(B)在紧接该项交易前属公司股东的公司股东继续实益拥有当时公司或尚存的有表决权证券(视何者适用而定)的50%以上的比例与紧接该项交易前有效的股东实质上相若的交易外，则不在此限；(A)只涉及公司及其附属公司的交易，或(B)在紧接该项交易之前属股东的公司股东继续实益拥有超过50%的当时公司或尚存的有表决权证券；

(l)

自生效之日起，关联人士的任何个人(定义见下文)或集团(定义见1934年证券交易法第13d-5条，经修订(“交易法”))如不是关联公司，应直接或间接实益拥有公司或子公司当时已发行的有表决权股票的50%以上(就本第1.8节而言，“个人”是指交易法第3(A)(9)节所定义的任何个人、实体或其他人。及该条例第13(D)及14(D)条所用者)；或

(m)

董事会或公司应授权、批准或从事与利害关系人的任何业务合并，每项合并均由公司重新颁发的“公司注册证书”第五条规定；

1.9

“终止通知”是指，对于公司或子公司或高管要求“终止通知”终止高管雇佣的任何情况，通知应以书面形式发出，并应根据本协议第12.3条(A)注明本协议所依据的具体终止条款，(B)合理详细地列出所述条款下声称可作为终止高管雇用依据的事实和情况，以及(C)如果终止日期不是收到该通知的日期，则应予以传达；(C)如果终止日期不是收到该通知的日期，则应根据本协议第12.3条的规定，(B)合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款终止高管的雇用；以及(C)如果终止日期不是收到该通知的日期，则该通知应以书面形式发出，并应按照本协议第12.3条的规定传达。指明行政人员终止雇用的日期(该日期不得早于实际发出通知的日期)。

1.10

“业绩指标”是指公司业绩的财务指标，例如，净销售额、毛利率、营业收入、股本回报率、股东总回报(TSR)、现金流和其他此类财务指标，这些指标可以反映为同比百分比变化或绝对美元、比率、百分比或数字金额。“业绩指标”指的是对公司业绩的财务衡量，例如净销售额、毛利率、营业收入、股本回报率、总股东报酬率(TSR)、现金流和其他此类财务衡量标准。

1.11

“股票单位”的含义与“股票激励计划”中的相同。

1.12

“限制性股票单位协议”的含义见第5.4节。

1.13

“限制性股票”的含义与“股票激励计划”中的含义相同。

1.14

“基于绩效的股票单位协议”的含义见第5.3节。

1.15

“退休”是指高管在发出第6.4节要求的终止通知后，在本协议生效日期之后的任何时间，出于任何原因(除(A)因残疾而终止或(B)以正当理由终止)，主动终止其在公司和/或子公司的雇佣关系。

1.16

“股票激励计划”是指公司于2015年9月30日制定的、经不定期修改的股票激励计划。

1.17

“雇佣期限”具有第3节赋予的含义。

1.18

在下列情况下，“控制变更”应被视为触发：

(a)

董事会或本公司或该附属公司的股东，或两者(视乎授权所需而定)须批准一项交易(定义见第1.11节)，但(A)只涉及本公司及该附属公司的交易，或(B)紧接该交易后，在紧接该项交易前属本公司股东的本公司股东继续直接或间接实益拥有超过本公司或尚存股东当时未偿还有表决权证券的50%以上(视何者适用而定)，其比例与紧接该项交易前有效的本公司或尚存股东继续实益拥有的比例大致相若，则不在此限，如适用，则本公司或该附属公司的股东将继续直接或间接实益拥有超过50%的本公司或尚存者的有表决权证券。合并或交易意义上的其他企业合并，在该交易完成之前，控制变更不应被视为已被触发；

(b)

任何人(定义见第1.11节)或关联人集团(定义见第1.11节)在生效日期不是关联公司的，应直接或间接实益拥有公司或子公司当时已发行的有表决权股票的50%以上；或

(c)

董事会或本公司应授权、批准或从事与利害关系人的任何业务合并，每项业务合并的定义见本公司重新颁发的公司注册证书第五条，但在完成该业务合并之前，不得视为触发了控制权变更。

2.

就业。

2.1

本公司及附属公司承认并同意，行政人员已全面及令人满意地履行其先前雇佣协议下的责任。行政人员承认并同意本公司及附属公司已全面及令人满意地履行各自在先前雇佣协议下的义务，但须受在生效日期前提供的服务的任何剩余补偿或福利所规限。

2.2

本协议签署及其生效日期后，高管的雇用条款将不再受2015年雇佣协议的约束，该终止应自本协议生效之日起生效，但任何薪酬和其他福利，包括但不限于基本工资、根据股票激励计划发放的任何股权奖励、高管在本协议生效日期之前提供的服务所获得的任何股权奖励，以及截至2022年6月30日的财政年度的年度激励奖金，均应继续受优先就业协议的约束，但不限于基本工资、根据股票激励计划发放的任何股权奖励、以及截至2022年6月30日的财政年度的年度激励奖金，这些薪酬和福利包括但不限于基本工资、根据股票激励计划发放的任何股权奖励、以及截至2022年6月30日的财政年度的年度激励奖金。此外，本协议中包含的任何内容都不会对公司、子公司或高管的任何附属公司根据任何先行雇佣协议承担的任何持续义务产生不利影响。

2.3

在符合本协议规定的条件下，公司特此在任期内聘用高管担任公司首席执行官和总裁，同意尽最大努力促使公司股东选举高管为公司董事和董事会主席，并在任期内促使高管担任子公司的董事和董事会主席，并同意在聘期内随时促使子公司聘请高管担任子公司的首席执行官和总裁，执行人员在此接受然而，本协议中的任何规定均不得解释为要求高管在任何日期当选为公司董事会董事，如果他在选举日未受雇于公司。

3.

开始工作日期和聘用期限。

3.1

本协议项下的雇佣期限自2022年7月1日(“开始日期”)开始，除非按以下规定延长，否则应在2025年6月30日营业结束时终止，除非根据本协议的条款提前终止(“雇佣期限”)。

4.

职位、职责和义务。

4.1

位置。在任期内，行政人员须受聘为公司及附属公司的行政总裁及总裁，而公司须在任何时候安排行政人员出任公司及附属公司的行政总裁及总裁。在该等职位上，行政人员应拥有通常与大型上市公司的董事长、董事、首席执行官和总裁的职务和职位相关的职责、责任和权力，但在任何情况下，行政人员对公司和/或子公司的职责、责任和/或有效权力不得低于紧接本协议日期之前的职责、责任和/或有效权力。公司或子公司的任何其他员工的权力和责任都不应等于或大于高管的权力和责任。执行人员应单独和直接向董事会以及公司的所有其他高级管理人员和其他员工报告，子公司应直接向执行人员或执行人员指定人员报告。然而，本第4.1节的规定并不妨碍董事会向公司的任何高管或员工索取信息。

4.2

职责。在任职期间，行政人员应花费合理必要的时间履行第4.1节规定的与其职务和职位相关的职责，并应尽其最大努力忠实有效地履行本协议规定的职责；但不得要求行政人员履行任何可能导致不遵守或违反或违反任何适用法律或法规的职责和责任。执行人员的职责应包括但不限于，参与公司执行领导层继任的规划。尽管有本4.2节的前述规定，但在受雇期间，行政人员可将合理的时间用于本协议规定以外的活动，包括监督其个人投资，以及涉及专业、慈善、教育、宗教和类似类型组织的活动，演讲活动，其他组织董事会成员资格，以及类似类型的活动，只要该等其他活动不妨碍或禁止执行本协议项下的职责，或与公司或子公司的业务有任何实质性的冲突，即可进行该等活动，包括监督其个人投资，以及涉及专业、慈善、教育、宗教和类似类型的组织的活动、演讲活动、其他组织的董事会成员资格，以及类似类型的活动，只要该等其他活动不妨碍或禁止执行本协议项下的职责，或与公司或子公司的业务有任何实质性冲突；但未经董事局同意，行政人员不得在任何业务的董事局任职或担任任何业务的任何其他职位。

4.3

不是贬低。行政人员同意，在受雇于本公司期间及离职之日后，不得对本公司、本公司子公司、任何关联公司或本公司、本子公司或任何关联公司的高级职员或董事作出任何虚假、诽谤或贬损的陈述，而这些陈述合理地可能对本公司、本子公司、任何附属公司、本公司、本附属公司或任何附属公司的高级职员或董事造成重大损害。在高管受雇于本公司期间，且在其离职日期之后，本公司代表其自身、子公司、任何关联公司或公司、子公司或任何关联公司的任何高级管理人员或董事，同意任何关于该高管的虚假、诽谤或诋毁声明，不得合理地对该高管造成实质性损害。

5.

补偿和其他福利。

5.1

基本工资。在整个任期内，除非公司和高管书面商定不同的基本工资，否则高管每年应获得11万美元的基本工资(“基本工资”)，每两周等额支付一次。

5.2

年度奖励奖金。

(a)

在任期内，行政人员将有资格获得年度奖励奖金(“年度奖励奖金”)。支付给高管的年度奖励奖金应由公司在会计年度期间的财务业绩确定，该财务业绩采用两个业绩指标进行逐年衡量。

(b)

就每个财政年度的年度奖励奖金而言，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)于该财政年度开始后90天内，经董事会审核及批准后，将设定及确立(I)两个绩效指标，(Ii)每个绩效指标相对于年度奖励奖金机会总额的权重，及(Iii)每个绩效指标的目标水平，以及每个绩效指标的门槛及最高水平。

(c)

每一级业绩的实现情况将以行政人员年度基本工资的百分比表示，如下所示：

年度奖励奖金

绩效水平

派息
(以百分比表示
基本工资)

年度奖励

奖金金额

阀值

60%

$690,000

目标

100%

$1,150,000

极大值

140%

$1,610,000

(d)

如果这两个绩效指标都达到了目标绩效水平，则获得的年度奖励奖金等于基本工资的100%。

(e)

如果达到或超过这两个绩效指标的最高绩效水平，则获得的年度奖励奖金相当于基本工资的140%。

(f)

如果两个绩效指标均未达到最低绩效水平，则不会获得年度奖励奖金。

(g)

如果一个绩效指标未达到门槛绩效水平，如果另一个绩效指标达到或超过门槛绩效水平，仍可获得部分年度激励奖金。

(h)

如果任何一个绩效指标达到的实际绩效介于最低阈值和目标之间，或者目标和最高绩效水平之间，则将基于实际绩效以直线为基础线性内插所赚取的年度激励奖金的具体金额(按每个绩效指标加权)，在阈值或最高绩效水平(视情况而定)和目标之间线性内插，然后利用相同的百分位数，在阈值奖金金额和目标奖金金额之间或目标奖金金额和最大奖金金额之间线性内插。

(i)

尽管有本第5.2节的前述规定，如果公司进行重大收购，而该收购构成对公司所有权或控制权的变更，则构成Treas意义上的公司所有权或控制权的变更。注册1.162-27(E)(2)(V)在任何会计年度内，执行人员和公司应真诚协商对第5.2节规定的门槛金额进行适当修订，以实现年度奖励奖金的目的，以便即使该财年未达到门槛金额，也可以支付年度奖励奖金。但是，在任何情况下，控制权的收购或变更都不是控制权的变更，除非控制权的变更也是根据第1.18节的控制权变更。

(j)

薪酬委员会应在每个财年结束后，但在就该财年支付年度奖励奖金之前，尽快以书面形式证明(I)本协议第5.2节所述的绩效目标是否已实现(以及达到何种程度)，以及(Ii)该财年应支付的年度奖励奖金的金额。(Ii)薪酬委员会应尽快以书面形式证明(I)本协议第5.2节所述的绩效目标是否已实现(以及达到何种程度)，以及(Ii)就该财年应支付的年度奖励奖金的金额。在任何情况下，年度奖励奖金不得超过第5.2节中描述的金额。任何特定财政年度的年度奖励奖金将于本公司该财政年度经审核综合财务报表公开提交或披露后的第五个营业日或该财政年度结束后的第120天(以较早者为准)支付。

(k)

尽管本协议中有任何其他相反的规定，行政人员获得(或保留)任何年度奖励奖金的权利取决于达到本第5.2节所述的绩效水平。

(l)

为免生疑问，本协议中的绩效指标及其各自的目标、门槛和最高绩效水平不必涵盖PSU年度目标中反映的多年，并且可能与PSU年度目标(包括其中隐含的目标和目标)不同，(Iii)本协议中绩效指标的目标、门槛和最高绩效水平可能不同于公司酌情向分析师、投资者、评级机构和其他人员提供的收益或其他预测、预算或指导，(Iv)目标，就本协议而言，绩效指标的门槛和最高绩效水平可能不同于公司内部考虑或使用的预测或预算，包括奖金、奖励或股票奖励；(V)公司或董事会不会将绩效指标的目标、门槛和最高绩效水平作为预测、预测或指导进行展示、查看或依赖；以及(Vi)根据本协议，除非为遵守适用的证券法而有必要，否则公司不会被要求公开披露绩效指标的目标、门槛和最高绩效水平。

(m)

尽管本协议有任何相反的规定，高管获得(或保留)任何年度奖励奖金的权利将受到董事会正式批准的、适用法律和法规(包括任何证券交易所)不时要求并适用于公司和高管的公司政策中规定的“追回”或类似义务的约束。

(n)

尽管本协议有任何相反的规定，本协议不会限制或限制本公司在本协议规定的年度奖励奖金之外或与本协议规定的年度奖励奖金分开，向薪酬委员会批准的高管提供奖励或奖金补偿，但须经董事会审查和批准。

5.3

以业绩为基础的股票单位。在任职期间，高管将获得年度绩效股票单位授予，提供或有权利接受普通股(定义见股票激励计划)，条件是公司在股票激励计划下达到本节5.3所述的业绩指标，并受本协议条款和单独的绩效股票单位协议的约束，该协议应由高管和公司基本上以本协议附件A的形式签署(“绩效股票单位协议”)。就本协议而言，此类股票单位也称为“绩效单位”。

(a)

每项年度绩效单位奖励金应在连续三个会计年度、每年一个单独的绩效考核期内授予绩效，并应在三年财务期结束时进行时间授予和完全授予。高管所赚取的业绩单位应由公司在三个会计年度的每一个会计期间的财务业绩确定，该财务业绩每年使用三个业绩指标进行衡量。

(b)

就每个财政年度的绩效单位拨款而言，董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)在该财政年度开始后的90天内，根据董事会的审查和批准，将设定和确立：(I)三个绩效指标，(Ii)每个绩效指标与总绩效单位机会相关的权重，(Iii)三年中每一年与总绩效单位机会相关的权重，以及(Iv)目标绩效水平，以及每个指标的门槛和最高水平

(c)

每个绩效级别授予的绩效单位价值将以行政人员年度基本工资的百分比表示，如下所示：

绩效单位

成就
级别

绩效价值

单位授权书作为

基本工资百分比

绩效单位补助金

价值

阀值

65%

$747,500

目标

105%

$1,207,500

极大值

145%

$1,667,500

(d)

在每个绩效成就级别授予的绩效单位数应通过将每个目标、阈值和最高绩效成就级别的绩效单位授予值除以授予之日绩效单位的公平市场价值来确定。

(e)

每批服务表现单位的奖助额，将会参考该公司在三个财政年度内每年达致服务表现指标目标的成绩而厘定。

(f)

如果在这三年中的每一年都实现了每个绩效指标的目标绩效级别，则将100%授予目标级别绩效单位。

(g)

如果在这三年中的每一年都达到或超过了每个绩效指标的最高绩效级别，则将100%授予最高级别绩效单位。

(h)

如果在三个会计年度中的任何一个都没有达到每个绩效指标的阈值绩效水平，则不会授予任何绩效单位。

(i)

如果一个绩效指标在绩效测算期内未达到阈值绩效水平，如果另一个绩效指标在该期间达到或超过阈值绩效水平，则部分绩效单位仍可授予绩效。

(j)

如果为性能度量实现的实际性能在最小阈值和目标之间，或者目标和最大性能级别之间，则将基于实际性能在直线的基础上线性内插为每个性能度量加权的所获得的性能单位的特定量，在阈值或最高性能级别(视情况而定)和目标之间线性内插，然后利用在阈值和性能单元的目标数量之间或目标和性能单元的最大数量之间线性内插的相同百分位数

(k)

截至本协议日期，每个业绩单位可发行的普通股数量为一股，任何会计年度根据本协议授予业绩单位可发行的普通股股份总数是截至本协议日期的具体数字。这些股票数量应根据本协议日期后发生的普通股股息、股票拆分、重新分类、资本重组和类似事件进行调整。

(l)

尽管有本第5.3节的前述规定，如果公司进行重大收购，而该收购构成公司所有权或控制权的变更，则构成Treas意义上的公司所有权或控制权的变更。注册1.162-27(E)(2)(V)在任何会计年度内，执行机构和公司应真诚协商对第5.3节规定的门槛金额进行适当修订，以实现业绩单位年的目的，以便即使该财年没有达到门槛金额，也可以支付业绩单位。但是，在任何情况下，控制权的收购或变更都不是控制权的变更，除非控制权的变更也是根据第1.18节的控制权变更。

(m)

在每个适用的会计年度结束后，公司应尽快确定已授予绩效单位的数量，然后薪酬委员会应书面证明(I)是否(以及达到了何种程度)本协议第5.3节所述的绩效指标，以及(Ii)该期间每笔拨款所赚取的绩效单位数量。在任何情况下，所赚取的绩效单位金额均不得超过本节5.3中所述的金额。

(n)

所赚取的业绩单位(每个业绩单位相当于普通股的一股，除非本财政年度有规定的调整和股票激励计划，并将在本财政年度三年业绩期末通过发行此类普通股支付，如本财政年度所提供的那样，将通过发行该普通股支付)。与这笔赠款有关的完全归属业绩单位的基本普通股股票将在公开提交或披露公司该会计年度经审计的综合财务报表后的第五个营业日或该会计年度结束后的第120天(以较早者为准)发行。

(o)

为免生疑问，(I)绩效单位适用的绩效指标及其各自在本协议中的目标、门槛和最高绩效水平可能与年度激励奖金绩效指标及其各自的目标、门槛和最高绩效水平以及其中隐含的目标和目标不同，(Ii)本协议中的PSU年度目标可能与公司向分析师、投资者、评级机构和其他人员提供的收益或其他预测、预算或指导不同，(Iii)绩效单位在本协议中适用的绩效指标可能与预测或预算不同根据本协议，除为遵守适用证券法律、规则和法规所必需的情况外，(Iv)公司或董事会不会将业绩单位适用的业绩指标作为预测、推算或指导提出、查看或依赖，以及(V)根据本协议，公司将不会被要求公开披露业绩单位适用的业绩指标，但为遵守适用的证券法律、规则和法规而必须披露的情况除外；(Iv)业绩单位适用的业绩指标不会被公司或董事会作为预测、推算或指导而提出、查看或依赖。

(p)

尽管本协议有任何相反规定，行政人员收取(或保留)任何业绩单位或业绩单位福利的权利将受到董事会正式批准并不时适用于公司和行政人员的适用法律和法规(包括任何证券交易所)所规定的公司政策所载“追回”或类似义务的约束，此外，还将受到董事会正式批准的公司政策所载公司高管的销售、对冲、转让或类似义务的保留和限制。

5.4

限制性股票单位。在任职期间，行政人员将收到年度限制性股票单位授予，提供接受普通股(定义见股票激励计划)的或有权利，条件是根据股票激励计划，根据本协议和一个单独的限制性股票单位协议(“限制性股票单位协议”)(“限制性股票单位协议”)，获得本节第5.4节所述的三年服务型归属时间表，并受制于本协议的条款和单独的限制性股票单位协议(“限制性股票单位协议”)。在本协议中，此类限制性股票单位也称为“RSU”。

(a)

每一年度限制性股票单位授予应在授予周年纪念日的连续三个会计年度内按比例计时。

(b)

每一年度限制性股票单位赠款的授予价值，以高管年度基本工资的百分比表示，将是年度基本工资的27%，即310500美元。限制性股票单位的授予数量，以限制性股票单位授予的授予价值除以限制性股票单位授予当日的公允市值确定。

(c)

截至本协议日期，每个限制性股票单位可发行的普通股数量为1股，任何会计年度根据本协议授予限制性股票单位可发行的普通股股票总数是截至本协议日期的具体数字。这些股票数量应根据本协议日期后发生的普通股股息、股票拆分、重新分类、资本重组和类似事件进行调整。

(d)

一旦限制性股票单位的数量按照本协议授予，作为该等限制性股票单位的基础的普通股股票将根据本计划和本协议发行。

5.5

费用报销。在聘用期内，高管有权立即获得报销，包括但不限于汽车和司机津贴和/或根据过去的惯例报销，或者如果对高管更有利，由公司或子公司在此后的任何时间根据公司或子公司的规定，及时报销高管在履行本协议项下的职责和责任时发生的所有日常、习惯和合理的业务相关费用，包括但不限于汽车和司机津贴和/或报销(如果对高管更有利)，并在紧接生效日期之前有效地适用于该公司的做法和程序，包括但不限于汽车和司机津贴和/或报销(如果对高管更有利)。公司提供的汽车可能有高达10%的使用是个人使用的。

5.6

假期和附带福利。

(a)

在受雇期间，公司应为高管和/或其受益人的利益向高管报销有关高管的人寿保险和伤残保险。保险公司获发还的该等保险的总金额，须由保费成本厘定；保险公司须为该保险支付每年总计$20,000的保费，或由公司及行政人员厘定的较低数额。

(b)

在聘用期内，行政人员亦有权享有本公司及/或附属公司在紧接生效日期前提供予行政人员的带薪假期、附带福利及额外津贴，或如对行政人员较有利，则可于生效日期后的任何时间享受本公司或附属公司提供予行政人员的带薪假期、附带福利及额外津贴。

(c)

如果高管根据任何适用的计划、协议或其他指导性文件获得补偿或福利的权利是根据其在公司或子公司的工作年限确定的，则除非适用的计划、协议或其他指导性文件禁止，否则在公司、子公司或其任何一方的前身的所有雇佣期均应计算在内。

5.7

办公室和支持人员。除非行政部门另有书面同意，否则在任期内，行政部门有权获得行政秘书和其他行政协助，其类型和程度，以及一个或多个办公室(包括家具和其他任命)的类型和规模，至少等于紧接本协定生效日期之前提供给行政部门的办公室。

6.

终止。在雇佣期限届满之前，本协议项下高管的雇佣只能以本第6条规定的方式终止。

6.1

因死亡或残疾而终止工作。公司可以因残疾而终止本协议项下的高管的聘用，如果高管死亡，则终止其在本协议项下的雇佣关系。如果高管死亡或公司因残疾而终止对高管的雇用，高管或其受益人(如本协议第12.7条所定义)有权获得：

(a)

基本工资继续按照终止之日(如本协议第5.1节所规定)终止之日或终止通知之日生效，直至终止之日，自终止之日起及之后十二(12)个月，根据公司的标准工资惯例支付；

(b)

如果按照本协议第5.2节的规定实现了适用的绩效目标，则终止日期所在的整个会计年度的年度奖励奖金应与高管未被终止雇佣时应支付的年度奖励奖金同时支付；

(c)

应给予执行人员在终止日或终止日之前收到的任何绩效单位补助金，并且所有在终止日未完成的绩效单位补助金应根据本协议、适用的基于绩效的股票单位协议和股票激励计划完全归属于本协议、适用的基于绩效的股票单位协议和股票激励计划，但在终止日期之后将不再有其他年度绩效单位补助金(即使根据本第6.3(C)条应收到这些补助金，任何未授予的绩效单位应根据本条款第6.3(C)条收取)，并且任何未授予的绩效单位应完全归属于本协议、适用的绩效单位协议和股票激励计划，但在终止日期之后将不再有年度绩效单位补助金(即使根据本条款第6.3(C)条应收到)，任何未授予的绩效单位应

(d)

任何将于终止日或终止日之前由行政人员收到的限制性股票单位授予应予以授予，所有在终止日未完成的限制性股票单位授予应在终止日完全授予，并根据本协议、适用的限制性股票单位协议和股票激励计划发行，但在终止日期之后将不再有年度限制性股票单位授予(即使根据本第6.3(D)节的规定它们是应收的；

(e)

根据本协议生效日期后签订的任何协议，在终止日或终止日之前授予的股票激励计划下的任何其他股权奖励应予以授予，所有在终止日未支付的股权奖励应完全归属于终止日，但截至终止日仍未授予的股票激励计划下的任何其他股权奖励(即使根据本6.1(D)节的规定应可收取)应被没收；(B)根据本协议生效日期后签订的任何协议应授予的任何其他股权奖励应予以授予，且所有此类股权奖励应在终止日全额授予，但截至终止日仍未授予的任何其他股权奖励(即使根据本6.1(D)节的规定应可收到)均应被没收；

(f)

以前未支付给高管的任何递延补偿(包括但不限于该递延金额的利息或其他信用)，应在适用的递延补偿计划规定的时间支付，以及任何应计假期工资和保险收益；

(g)

解约日前已发生但未支付的费用的报销；

(h)

第5.6(A)节所指人寿保险和伤残保险的年度保险费总额，在死亡情况下至终止日为止，在残疾情况下自终止日起及之后的十二(12)个月期间内，不迟于终止日后七十五(75)天一次性支付；以及

(i)

根据公司和/或子公司的或由公司和/或子公司制定的任何适用协议、计划和计划的条款和条款，可能欠或提供给高管的任何其他补偿或福利(不重复本节规定的递延补偿、假期工资和保险)。

6.2

由公司因故终止。公司可根据本第6.2节规定的理由(“原因”在第1.3节中定义)终止本协议下高管的雇佣。在本第6.2节所述的任何情况下，应向高管发出书面终止通知，经董事会成员至少过半数投票批准，公司拟因正当理由终止高管的聘用。该书面终止通知只能在公司董事(不包括高管)实际了解导致该所谓原因的事件后九十(90)个工作日内发出。执行人员应有机会在收到终止通知后30个历日内与董事会会面，为该一项或多项行动或没有采取行动进行辩护，如果这种行为或没有采取行动是可以纠正的，则应在会议后30个工作日内给执行人员纠正该行为或没有采取行动。如果该行为或未采取行动是不可纠正的，或在后30天内执行人员未能纠正该行为或未采取行动，则公司应根据本第6.2节自动终止对该执行人员的雇用，原因在本协议第1.3节中确定的日期起生效。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司因行政人员对公司、子公司或关联公司犯有涉及实际不诚实的重罪而因某种原因终止对其雇用，则该定罪在上诉时被推翻。(2)尽管有任何相反规定，但公司基于行政人员对公司、子公司或关联公司犯有涉及实际不诚实行为的重罪而终止对其的雇用。, 行政人员有权在定罪被最终的、不可复审的命令推翻之日起75天内获得因公司无故终止行政人员的雇用而应获得的款项和福利。

(a)

基本工资按终止通知之日(本协议第5.1节规定)至终止之日的有效费率延续至终止日，按照公司的标准薪资惯例支付；

(b)

应由执行人员在终止日或之前收到的任何业绩单位补助金应予以发放，所有在终止日未完成的业绩单位补助金应保持未付状态，并根据本协议、适用的绩效股票单位协议和股票激励计划进行归属和收益，但条件是在终止日期之后将不再有年度业绩单位补助金和任何未归属的业绩单位补助金(即使它们根据第6.2(B)节是应收的)和任何未归属的限制性股票单位。

(c)

根据本协议生效日期后签署的任何协议，将在终止日或之前授予高管的股票激励计划下的任何其他股权奖励，应予以授予，但在终止日期之后，将不再每年授予股票激励计划下的其他股权奖励，而股票激励计划下截至终止日未授予或授予的任何其他股权奖励应被没收(即使这些奖励在本协议第6.2(C)条下是可收受的)，也应予以没收；在本协议生效日期后，根据本协议生效日期后签署的任何协议，应授予高管任何其他股权奖励，但在终止日期后，不再再授予其他股权奖励和股票激励计划下未授予或授予的任何其他股权奖励(即使这些奖励在本协议第6.2(C)条下是应收的)；

(d)

以前没有支付给高管的任何递延薪酬(包括但不限于该递延金额的利息或其他信用)，应在适用的递延薪酬计划规定的时间支付，以及任何应计假期薪酬；

(e)

解约日前已发生但未支付的费用的报销；

(f)

第5.6(A)条所指人寿保险及伤残保险截至终止日期止的年度保费总额；须在终止日期后七十五(75)天内一次过支付；及

(g)

根据公司和/或子公司的或由公司和/或子公司制定的任何适用协议、计划和计划的条款和条款，可能欠或提供给高管的任何其他补偿或福利(不重复本节规定的递延补偿、假期工资和保险)。

6.3

公司在无理由的情况下终止合同，或高管有充分理由终止合同。公司应被允许无故终止本协议项下高管的雇佣，但只能根据本协议的终止通知；并且仅允许高管仅根据本协议的终止通知的正当理由终止其在本协议项下的雇佣。就本协定而言，只有在按照本协定的终止通知的规定进行的情况下，执行人员的这种终止才构成“有充分理由的终止”。行政人员基于充分理由发出的终止书面通知只能在行政人员实际了解构成充分理由的事件后一百八十(180)个工作日内发出，该书面终止通知应具体说明作为或没有采取行动作为充分理由的依据的一项或多项特定行为。公司应在收到有充分理由的终止通知后30个历日内有机会与执行人员会面，为该一项或多项作为或没有采取行动进行辩护，如果该作为或没有采取行动是可以纠正的，则应给予公司在该会议后30个工作日内纠正该作为或没有采取行动。如果该行为或未采取行动是不可纠正的，或公司在后30天期限内未能纠正该行为或未采取行动，公司应根据本第6.3条自动终止对高管的雇用。如果公司无故终止高管在本合同项下的雇佣，而不是由于死亡或残疾，或者如果高管有正当理由终止，高管有权获得, 在执行机构继续遵守所有保密、竞业禁止和其他限制性公约的前提下：

(a)

基本工资按终止通知之日(根据本协议第5.1节规定)的有效费率延续至终止之日，此后二十四(24)个月，根据公司的标准工资惯例支付；(B)按照本协议第5.1节的规定，继续支付基本工资，直至终止之日，此后二十四(24)个月内，根据公司的标准工资惯例支付基本工资；

(b)

总额不超过200万美元，否则等于高管从2018财年开始的任何财年从公司赚取的两笔最大的年度奖励奖金或其他现金奖金的总和，无论是根据本协议受雇、根据任何先前就业协议受雇或根据与公司的任何其他安排受雇，都应在不迟于终止日期后七十五(75)天一次性支付；

(c)

应给予执行人员在终止日或终止日之前收到的任何绩效单位补助金，并且所有在终止日未完成的绩效单位补助金应根据本协议、适用的基于绩效的股票单位协议和股票激励计划完全归属于本协议、适用的基于绩效的股票单位协议和股票激励计划，但在终止日期之后将不再有其他年度绩效单位补助金(即使根据本第6.3(D)条应收到这些补助金，任何未授予的绩效单位应根据本条款第6.3(D)条收取)，并且任何未授予的绩效单位应完全归属于本协议、适用的绩效单位协议和股票激励计划，但在终止日期之后将不再有绩效单位的年度赠款(即使根据本第6.3(D)条应收到)，任何未授予的绩效单位应

(d)

任何将于终止日或终止日之前由行政人员收到的限制性股票单位授予应予以授予，所有在终止日未完成的限制性股票单位授予应在终止日完全授予，并根据本协议、适用的限制性股票单位协议和股票激励计划发行，但在终止日期之后将不再有年度限制性股票单位授予(即使根据本第6.3(D)节的规定它们是应收的；

(e)

根据本协议生效日期后签订的任何协议，将在终止日或该日之前授予高管的任何其他股权奖励应予以授予，且(I)在终止日起一(1)年内授予的所有此类股权奖励，应在终止日起全额授予；(Ii)在终止日未授予的、在终止日起一(1)年内未授予的所有此类股权奖励应被没收，前提是：(I)所有在终止日起一(1)年内未授予的股权奖励将被没收；(Ii)在终止日起一(1)年内未授予的所有此类股权奖励均应被没收，前提是：(I)在终止日起一(1)年内未授予的所有此类股权奖励将于终止日起全额授予；(Ii)终止之日后将不再有其他股权奖励的年度授予，以及截至终止日未授予的股权激励计划下的任何其他股权奖励(即使根据本第6.3条(D)项应收)应被没收；

(f)

以前没有支付给高管的任何递延薪酬(包括但不限于该递延金额的利息或其他信用)，应在适用的递延薪酬计划规定的时间支付，以及任何应计假期薪酬)；

(g)

解约日前已发生但未支付的费用的报销；

(h)

第5.6(A)节所指人寿保险和伤残保险的年度保险费总额，截至终止之日及其后二十四(24)个月，不迟于终止之日起七十五(75)天一次性支付；以及

(i)

根据公司和/或子公司的任何适用协议、计划和计划的条款和条款，公司或子公司的其他高管在终止合同之日后二十四(24)个月内享有与公司或子公司其他高管相同的医疗和福利福利，以及任何其他应支付或提供给高管的补偿或福利(在任何情况下，不得重复本节中规定的递延补偿、假期工资和保险)。

6.4

因退休而终止工作。行政人员可以因退休而终止其在本合同项下的雇佣关系。如果终止于2025年7月1日之前生效，高管应在终止日期前不少于一百五十(150)个工作日发出终止通知，如果终止将于2025年7月1日或之后生效，则应不少于在终止日期前九十(90)个工作日发出终止通知。退休不应、也不应被视为违反本协议，在退休的情况下，在行政人员继续遵守所有保密、竞业禁止和其他限制性公约的前提下，行政人员有权获得：

(a)

基本工资按终止通知之日(本协议第5.1节规定)的有效费率延续至终止之日，按照公司的标准薪资惯例支付；

(b)

如果按照本协议第5.2节的规定实现了适用的绩效目标，则就终止日期发生的会计年度按比例发放年度奖励奖金，等于整个会计年度的年度奖励奖金乘以分数，分数的分子是当前会计年度到终止日期的天数，分母是365，如果高管没有被解雇，年度奖励奖金将同时支付；

(c)

行政人员应在终止日或之前收到的任何绩效单位补助金均应予以发放，并且所有在终止日未完成的绩效单位补助金应根据本协议、适用的绩效股票单位协议和股票激励计划完全归属于本协议、适用的基于绩效的股票单位协议和股票激励计划，但在终止日期之后将不再有其他年度绩效单位补助金(即使根据本条款第6.4(C)条应收到)，且任何未授予的绩效单位应根据本条款第6.4(C)条的规定接受。任何未授予绩效单位的绩效单位应根据本协议、适用的绩效单位协议和股票激励计划予以完全归属，但在终止日期之后将不再有年度绩效单位补助金(即使根据本条款第6.4(C)条应收到)，任何未授予的绩效单位应

(d)

任何将于终止日或终止日之前由行政人员收到的限制性股票单位授予应予以授予，所有在终止日未完成的限制性股票单位授予应在终止日完全授予，并根据本协议、适用的限制性股票单位协议和股票激励计划发行，但在终止日期之后将不再有年度限制性股票单位授予(即使根据本第6.4(D)节的规定它们将是应收的；

(e)

根据本协议生效日期后签订的任何协议，将在终止日或该日之前授予高管的任何其他股权奖励应予以授予，且(I)所有在终止日未完成的股权奖励，将在终止日后一年内授予，应根据其条款授予；(Ii)在终止日未授予的所有股权奖励，如在终止日起一(1)年内不授予，将被没收，但条件是：(I)在终止日后一年内未授予的所有此类股权奖励，将被没收，但条件是：(I)在终止日后一年内未授予的所有此类股权奖励，将被没收；(Ii)在终止日起一(1)年内不会授予的所有此类股权奖励，均应被没收，但条件是：在终止之日之后，将不再有其他股权奖励的年度授予(即使根据第6.4(E)条，这些奖励本来是应收的；

(f)

以前没有支付给高管的任何递延薪酬(包括但不限于该递延金额的利息或其他信用)，应在适用的递延薪酬计划规定的时间支付，以及任何应计假期薪酬；

(g)

解约日前已发生但未支付的费用的报销；

(h)

第5.6(A)节所指人寿保险和伤残保险截至终止之日的年度保险费总额，不迟于终止之日起七十五(75)天一次性支付；

(i)

根据公司和/或子公司的或由公司和/或子公司制定的任何适用协议、计划和计划的条款和条款，可能欠或提供给高管的任何其他补偿或福利(不与本节规定的递延补偿、假期工资和保险重复)；以及

(j)

自终止之日起二十四(24)个月内，向公司或子公司的其他高管提供的医疗和福利福利，其条款与该公司或子公司的其他高管享有相同的条款。

6.5

公司因控制权变更而终止合同。公司应被允许在控制权变更后两(2)年内终止本协议项下高管的雇佣，但只能根据本协议的终止通知条款。如果公司在控制权变更之日起两(2)年内终止对高管的聘用，但根据第1.21(A)或(C)节进行的控制权变更未在控制权变更后十二(12)个月内完成，则在高管继续遵守所有保密、竞业禁止和其他限制性公约的前提下，高管有权获得：

(a)

基本工资按终止通知之日(根据本协议第5.1节规定)的有效费率延续至终止之日，此后二十四(24)个月，根据公司的标准工资惯例支付；(B)按照本协议第5.1节的规定，继续支付基本工资，直至终止之日，此后二十四(24)个月内，根据公司的标准工资惯例支付基本工资；

(b)

总额不超过200万美元，否则等于高管之前从公司收到的从2018财年开始的任何财年的两笔最大的年度奖励奖金或其他现金奖金的总和，无论是根据本协议受雇、根据任何先前就业协议受雇或根据与公司的任何其他安排受雇，都应在不迟于终止日期后七十五(75)天一次性支付；

(c)

应给予执行人员在终止日或之前收到的任何业绩单位补助金，所有在终止日未付的业绩单位补助金应完全归属于终止日的目标水平，但在终止之日之后将不再有年度业绩单位补助金；

(d)

股票激励计划下的任何其他股权奖励应在终止日或之前授予高管，所有在终止日未完成的股权奖励应在终止日之前完全授予，但在终止日之后将不再有其他股权奖励的年度授予(即使根据第6.5(D)条的规定，这些股权奖励本来是应收的；

(e)

以前没有支付给高管的任何递延薪酬(包括但不限于该递延金额的利息或其他信用)，应在适用的递延薪酬计划规定的时间支付，以及任何应计假期薪酬；

(f)

解约日前已发生但未支付的费用的报销；

(g)

第5.6(A)节所指人寿保险和伤残保险的年度保险费总额，自终止之日起及之后十二(12)个月，在终止之日起不迟于终止之日起七十五(75)天内一次性支付；以及

(h)

根据公司和/或子公司的任何适用协议、计划和计划的条款和条款，公司或子公司的其他高管在终止合同之日后二十四(24)个月内享有与公司或子公司其他高管相同的医疗和福利福利，以及任何其他应支付或提供给高管的补偿或福利(在任何情况下，不得重复本节中规定的递延补偿、假期工资和保险)。

6.6

因本协议期满或不续约而终止雇佣关系。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管因本协议期满而终止聘用，则该高管应被视为已根据上文第6.4节的规定退休。

6.7

无减刑；无补偿；休假费。在根据本第6条终止雇佣的情况下，执行人员没有义务寻求其他工作，并且不得因执行人员可能获得的任何后续工作的报酬而抵消根据本协议应支付给执行人员的任何金额。本第6条规定的任何到期金额都属于遣散费、违约金或两者兼而有之的性质，而不属于罚款的性质。任何支付给高管的累积假期工资将根据公司政策确定(在任何情况下，最长不得超过六(6)周)。

6.8

付款。

(a)

除本协议另有规定外，除下文第6.8(B)款另有规定外，执行人员根据本第6款有权获得的任何付款应按如下方式支付：

(i)

除根据本协议任何规定继续支付基本工资，以及除支付本协议规定的任何年度奖励奖金或其他薪酬外，应在终止日期后尽快支付。如果在终止日期后七十五(75)天内未能最终确定应支付给高管的任何款项，公司应本着诚信原则估计该金额，估计金额应不迟于该终止日期后七十五(75)天支付。此后，应在切实可行范围内尽快对应付金额作出最终决定，并应在切实可行范围内尽快作出任何需要向行政人员付款或由行政人员支付的调整。

(b)

本第6.8条应适用于根据本协议应支付的任何付款或福利的全部或任何部分，该付款或福利被视为符合规范第409a条的非合格递延补偿(“第409a条补偿”)，即使本协议中有任何相反规定，以下规则应适用于任何第409a条的补偿，以防止根据规范第409a条规定的任何加速税或附加税：

(i)

如果终止行政人员的雇用不符合“待遇”所指的“离职”的要求。注册如果根据第1.409A-1(H)条从公司的受控集团(定义见下文)获得任何第409A条的补偿，则在“离职”发生之前，或在守则第409A条允许的其他最早日期(如果较早)之前，终止雇佣时支付的任何第409A条的补偿将不会开始。为此目的，“公司的受控集团”是指公司和(A)包括公司在内的受控公司集团(定义见代码第414(B)节)的任何公司，以及(B)与公司处于共同控制(定义见代码第414(C)节)的任何贸易或业务(无论是否合并)。

(Ii)

如果在高管离职时，高管是“指定雇员”(定义见守则第409a条)，则公司将推迟至离职后六(6)个月或守则第409a条允许的其他最早日期，才开始实施第409a条规定的任何离职补偿(最终支付或提供给高管的该等付款或福利不会有任何减少)。

(Iii)

本协议旨在遵守(或不受)规范第409a条的规定，并在允许的最大范围内根据该意图对本协议进行限制、解释和解释。

(Iv)

就守则第409a节而言，本协议项下的报销或其他实物福利构成非限制性递延补偿的范围内，(I)本协议项下所有费用的报销应在行政人员发生此类费用的课税年度后的最后一天或之前支付，(Ii)任何获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制，以及(Iii)任何纳税年度中提供的此类报销、符合报销资格的费用或实物福利不得以任何方式进行清算或交换；以及(Iii)在任何课税年度中提供的此类报销、符合报销资格的费用或实物福利不得以任何方式进行清算或交换；以及(Iii)在任何纳税年度中提供的此类报销、有资格报销的费用或实物福利不得以任何方式进行清算或交换在任何其他课税年度。

6.9

黄金降落伞消费税。

(a)

对付款的影响。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司、子公司或任何其他关联公司向高管支付、应付或将支付、加速、分发、可分配或将向高管分配的任何金额或利益，包括基本工资、年度奖励奖金、业绩单位、股票期权以及与本协议、先前就业协议和高管与公司、子公司或任何关联公司(统称为，公司、子公司或任何关联公司)之间的任何其他协议有关的任何其他应付金额或奖励，则本协议不适用于本协议、先前就业协议以及高管与公司、子公司或任何关联公司(统称)之间达成的任何其他协议，其中包括基本工资、年度奖励奖金、业绩单位、股票期权以及高管与公司、子公司或任何关联公司(统称)之间的任何其他协议。支付总额)将缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，然后行政人员将收到根据以下第(I)或(Ii)款确定的金额中较大的一项：

(i)

除以下第(Ii)款另有规定外，如果支付总额将超过不缴纳消费税而支付给高管的最高金额，则即使本协议中有任何相反规定，根据上述第6条支付给员工的金额应减少，以便高管有权获得的总付款的价值比该最高金额(“减后金额”)少一美元(1美元)。(2)除以下第(Ii)款另有规定外，如果支付总额超过可支付给高管的最高金额而不需要缴纳消费税，则即使本协议中有任何相反规定，根据上述第6条应支付给员工的金额应减少1美元(1美元)。

(Ii)

如果在缴纳消费税后支付的总金额大于减少的金额，则行政人员有权获得等于总支付金额的金额，不适用上述第(I)款的规定。

(b)

由会计师事务所决定。根据本第6.10节要求作出的所有决定，应由公司的独立审计师或公司指定的行政人员合理接受的其他注册会计师事务所作出，这些会计师事务所应向公司和行政人员提供详细的支持性计算。

(c)

为免生疑问，本公司在任何情况下均不会向行政人员退还消费税(如有)。

7.

权利的非排他性。本协议不得阻止或限制高管继续或未来参与由公司、子公司或任何其他关联公司提供或维持的任何奖金或奖励计划或计划，高管有资格或被选择参加该计划，本协议中的任何规定(本协议中与先前雇佣协议明确规定的除外)也不得限制或以其他方式损害高管根据与公司、子公司或任何关联公司的任何其他现有或未来协议可能拥有的权利，包括但不限于控制协议或任何股票期权、限制性股票或股票单位的任何变化。除本协议另有明确规定外，在终止之日或之后，根据公司、子公司或任何附属公司的任何计划或计划，作为既得利益或高管有权获得的金额应根据该等计划或计划支付。

8.

完全和解。公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不受任何情况的影响，包括但不限于公司可能对高管或其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利。

9.

强制执行的费用。如果执行人员需要或适宜聘请法律顾问或产生与执行本协议项下的任何和所有权利相关的其他费用和开支，或针对公司对执行人员违反本协议的任何指控进行辩护，则适用本第9节的以下规定：

9.1

执行人员有权向公司追回与执行或抗辩相关的合理律师费、费用和开支，期限为执行本协议所需的时间，最长不超过自执行人员终止之日起三十六(36)个月。

9.2

根据本第9条的规定，公司应在向公司提交证明发生此类律师费、费用和开支的适当文件后三十(30)天内向执行人员(或直接向执行人员的律师)支付款项。在向公司提交证明这些律师费、费用和支出的适当文件后三十(30)天内，公司应向执行人员(或直接向执行人员的律师)支付款项。

9.3

执行人员有权选择其法律顾问，但这种选择权利不应影响根据本第9条规定可报销的任何费用和费用是合理的要求。

9.4

行政人员根据本第9条获得付款的权利不受与公司的任何纠纷的最终结果的影响；但是，只要法院裁定，在这种情况下，行政人员收回全部或部分任何此类费用、成本和开支是不公平或不适当的，则行政人员无权获得该等款项的收回；如果行政人员以前已收回此类金额，则行政人员应在裁定后三十(30)天内向公司偿还该等款项。

10.

保密信息和竞业禁止。

10.1

机密信息。未经公司或子公司事先书面同意，高管在任职期间及之后不得披露与公司、子公司或任何附属公司或其各自业务有关的任何机密信息、知识或数据，这些信息、知识或数据是(A)高管在受雇于公司或子公司期间获得的，以及(B)不属于公共领域的信息、知识或数据(高管违反本规定的情况除外)，除非法院或衡平法法院要求披露此类信息、知识或数据。在任何情况下，声称违反本第10.1条的行为均不构成延迟或扣留根据本协议应支付给执行人员的任何款项的依据。

10.2

非竞争性。如果(I)公司无故(如第6.2节所述)或高管有充分理由(第6.3节)或(Ii)根据第6.5节变更控制权后，公司无故终止对高管的雇用，则第10.2节应适用，以分别作为根据第6.3节和第6.5节到期的终止付款的对价。如果根据本协议第6.4条的规定，高管因退休而被终止聘用，则公司可在与该终止相关的终止通知送达后30天内，以书面通知的方式要求适用本第10.2条。

11.

接班人。

11.1

行政人员。本协议是行政人员个人行为，未经公司事先明确书面同意，行政人员不得转让，但行政人员根据本协议获得任何补偿或利益的权利可根据有管辖权法院的遗嘱处置、州际继承或国内关系命令转让或处置。本协议应符合执行人的继承人、受益人和/或法定代表人的利益，并可由其执行。

11.2.

公司。本协议适用于公司及其继任者和受让人的利益，并对其具有约束力。公司应要求公司或子公司所有或实质所有业务和/或资产的任何继承人，无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并、收购股票或其他方式，以令行政人员合理满意的形式和实质协议，明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

12.

杂七杂八的。

12.1

适用法律；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，适用时不参考法律冲突原则。公司和行政人员在知情的情况下自愿放弃陪审团审判的任何权利。

12.2

修正案。除非本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。尽管有上述规定，本公司及其子公司仍可在未经行政部门同意的情况下单方面修订本协议，以使本公司发起和子公司发起的团体健康计划遵守《患者保护和平价医疗法案》10101(D)节(关于与保险计划有关的歧视)。

12.3

通知。本协议项下的所有通知和其他通信应采用书面形式，并应以亲手递送或隔夜邮件或挂号信、要求回执、预付邮资的方式发送给另一方，地址如下：

12.4

扣留。根据任何适用的法律或法规，公司可从根据本协议支付的任何金额中扣缴应扣缴的联邦、州或地方所得税。如果在生效日期当日或之后的任何时间，行政人员将确认普通股公司奖励的应纳税所得额(无论何时作出该等奖励)，行政人员可选择让该公司从将交付的股份中扣留足以满足全部或部分预扣税款要求的股份，除非适用奖励协议或股票奖励计划的条款禁止。

12.5

可分性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

12.6

标题。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。

12.7

受益人/推荐人。高管有权选择(和更改)一名或多名受益人，以便在高管去世后获得根据本协议应支付的任何补偿或利益，并可在任何一种情况下通过向公司发出书面通知来更改这一选择。如果高管没有按照上述程序指定受益人，则受益人应被视为高管当时的现任配偶(如果她在高管去世之日仍然在世)，如果高管在去世之日尚未结婚(或者如果高管的配偶在高管去世之日已不在世)，受益人应被视为高管的遗产。如果行政人员死亡或经司法裁定其无行为能力，则本协议中对行政人员的提及在适当情况下应被视为指其他受益人、其遗产或其法定代表人。

12.8

整个协议。

(a)

在雇佣期限开始时，本协议(以及本协议规定的基于业绩的股票单位协议和限制性股票单位协议)将包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并将取代之前的雇佣协议以及双方之间关于本协议标的的所有其他谅解、讨论、谈判和承诺，无论是书面的还是口头的，不包括：(I)公司和高管之间的重新签署的董事赔偿协议；(Ii)在生效日期前授予行政人员的以下奖励的协议，即股票期权(“优先期权”)、限制性股票(“优先限制性股票”)和股票单位(“优先股票单位”)；及(Iii)根据先前雇佣协议有待支付的任何补偿和其他福利。

(b)

本协议不影响高管享有2022年7月1日之前应计福利的权利，高管关于优先期权、优先限制性股票和优先股单位的权利应受相关的股票期权、限制性股票和股票单位协议(以及在适用的情况下，优先就业协议)的管辖。尽管有前述规定，在行政人员终止日期之后，行政人员关于优先期权、优先限制性股票和优先股票单位的权利应受本协议第6节的规定管辖，前提是这些规定不会对行政人员在这些奖励下的权利产生不利影响。

12.9

代表。公司声明并保证，公司有充分授权和授权签订本协议，履行本协议下的义务不会违反公司与任何其他个人或组织之间的任何协议或任何适用的法律或法规。

12.10

生存能力。在本协议终止或高管受雇于本协议的情况下，双方在本协议项下各自的权利和义务应在预期保留此类权利和义务所必需的范围内继续存在。

12.11

补偿。根据本协议和/或先前雇佣协议，执行人员有权获得的所有金额、付款、福利、奖励和其他补偿均须根据公司可能不时采用和修订的补偿政策予以补偿或“追回”。

12.12

对应者；电子签名。本协议可以一式多份签署，每一份都应被视为正本，但所有副本加在一起只能构成一份相同的文书。传真或电子签名应视为原件签名。