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截至2021年12月31日，ServiceNow公司(“ServiceNow”，“公司”或“我们”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法第12条注册，即我们的普通股，每股面值0.001美元。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本细则须受本公司经修订之重订公司注册证书(“公司注册证书”)及本公司重订附例(“附例”)之整体规限，并受其整体规限，该等附例均以参考方式并入本附件4.5为其中一部分之Form 10-K年度报告中作为证物。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(下称“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

根据可能适用于当时已发行优先股股票的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股流通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，而且只能在董事会决定的时间和金额发放股息。

普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股普通股有权投一票。我们的公司注册证书取消了股东累积投票选举董事的权利。在2020年股东年会之前，我们的公司注册证书设立了一个分类董事会，分为三类，任期交错三年。在我们于2020年6月17日召开的2020年年度股东大会上，我们的股东批准了一项提案，从2021年股东年会开始，在三年内取消公司董事会(“董事会”)的分类，每名董事的任期为一年，在下一次股东年会结束。在董事现有任期届满后，公司注册证书规定从2023年股东年会开始每年选举所有董事。

在我们解散、清算或清盘时，可合法分配给我们股东的资产可以按比例分配给我们普通股的持有者，前提是优先偿还所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有的话)。

我们受DGCL第203条规范公司收购的条款管辖。本条款禁止包括我们在内的一些特拉华州公司在某些情况下参与企业合并，其中包括将公司资产的至少10%与任何有利害关系的股东合并或出售，这意味着与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的股东，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%；或

·在股东成为有利害关系的股东之时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上由至少三分之二的非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票批准。

特拉华州的公司可以“选择退出”这些条款，在其原始公司注册证书中有明文规定，或者在其公司注册证书或章程中有明文规定，该明文规定是由至少过半数的已发行有表决权股票批准的股东修正案产生的。我们不打算“选择退出”这些条款。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。

我们的公司注册证书和我们的附例包括一些条款，这些条款可能具有阻止敌意收购或延迟或防止控制权变更的效果，包括：

·董事会空缺。我们的公司注册证书和章程只授权我们的董事会填补董事空缺。此外，我们董事会的成员人数是由我们整个董事会以多数票通过的决议决定的。这些条款阻止股东通过自己提名的人来填补由此产生的空缺，从而扩大董事会的规模，并获得对董事会的控制权。

·股东行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东不得累计投票选举董事。我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁、董事会主席、根据多数授权董事通过的决议召开，无论以前授权的董事职位是否有任何空缺，或者一名或多名股东持有我们至少15%的已发行普通股至少一年。

·股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事(尽管我们的章程已经实施了股东代理访问)。

·发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东进一步行动的情况下，发行最多1000万股非指定优先股，并享有董事会不时指定的权利和优先权，包括投票权。授权但未发行的优先股的存在使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

·超级多数投票通过修改公司注册证书和章程。我们的公司注册证书规定，如果我们的董事会三分之二的成员同意公司注册证书和章程的修订，或其中的任何规定，那么这些修订只需要得到持有我们有权投票的普通股的大多数流通股的股东的批准。否则，此类修改必须得到持有三分之二有投票权普通股流通股的股东的批准。