附件10.1
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2021年10月25日
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摩丁制造公司
德科文大道1500号
威斯康星州拉辛市，53403-2552
Tel. 262.636.1200
Fax 262.631.7720
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乔尔·卡斯特顿
[保留的地址]
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回复：
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从摩丁制造公司分离出来
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亲爱的乔尔：
正如我们已经讨论过的，公司已选择更改HDE组织的领导结构，因此您作为Modine Manufacturing
公司及其某些附属公司(“Modine”或“公司”)高级管理人员的雇佣将被终止。此次分居计划生效日期为2021年10月29日。经双方书面同意，分居日期可延长。
在遵守某些条款和条件(包括签署免责声明)的情况下，您有资格参与并获得经修订
并于2012年1月25日重新声明的补充遣散费计划(以下简称“遣散费计划”)。这些付款和福利汇总在本合同附件A中。所需的发布协议作为附件B提供。
根据某些奖励薪酬计划，您获得了留任限制性股票单位奖、购买普通股的选择权、绩效股票奖和管理激励
计划(“MIP”)奖励。您可以根据您的股票期权奖励协议的条款以及在您停止受雇于本公司后发行的奖励薪酬计划，行使既得期权购买普通股。
为了获得激励性股票期权的优惠税收优惠，您必须在终止雇佣后90天内行使这些期权。附件C包含您购买普通股的所有未偿还期权和
已授予期权的列表。
根据股权计划，所有业绩期满的业绩股票奖励将终止。此外，在股权授予归属时间之前的分离结果
没收了所有未归属的保留限制股票单位奖励、购买普通股的未归属期权以及20-22财年的绩效股票奖励以及21-23财年和22-24财年的绩效现金奖励。但是，考虑到您对公司的服务
并考虑到某些额外要求，您可能会收到MIP支付，以及继续授予附件A和
中所述的某些限制性股票单位、股票期权和绩效股票奖励，但受附件D所附限制性契约协议条款的约束，您可能会收到MIP支付，以及继续授予附件A和
中所述的某些限制性股票单位、股票期权和绩效股票奖励。
请注意以下事项：
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任何赚取但未使用的2022财年假期，减去典型的工资和税收减免，将在您的最后一张在职员工工资支票上一次性支付给您。
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如果你申请失业救济金，摩丁公司不会对此提出异议。资格将由州失业委员会决定。
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您参加的所有其他Modine福利计划将在您离职之日终止。关于您的福利计划选项的信息，包括针对健康、牙科和视力、人寿保险转换和退休计划分配的眼镜蛇
随信提供。
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我们还想提醒您，根据联邦证券法，任何停止担任公司高级管理人员或董事(即“内部人士”)的人仍负有某些义务。
具体而言，为了避免处罚，您应该注意以下事项：
内幕交易限制。如果您拥有从本公司或
从本公司或与本公司有关联的任何一方获得的重要非公开信息，则您不得买卖本公司的证券。此外，您不得向任何可能利用该信息进行交易的人提供(“提示”)有关本公司的重要非公开信息。
短期周转利润规则在终止后最多六个月适用。修订后的《1934年证券交易法》第16(B)条规定，内部人士在六个月内买卖本公司股权证券将遭受
利润损失，该条款继续适用于在您担任高级管理人员期间发生的反向非豁免交易
后六个月内发生的非豁免交易。根据我们的记录，你们上一次非豁免交易是在六个多月前。
表格4。您必须提交表格4以报告公司股票中的任何非豁免交易。据我们了解，公司已代表您
提交了要求提交的所有表格4，以及表格4上需要报告的所有交易均已上报。
表格5。您必须在公司当前会计年度结束后45天内(即不迟于2021年5月15日)提交表格5，以报告任何终止前交易
以及之前未在表格4中报告的任何应报告的终止后交易。
退出框。我们很乐意在2021年1月7日之后为您提交任何必要的表格4和5。但是，如果您自己归档，请勾选表格左上角的“退出”框
。
第16条报告要求相当复杂。如果您对报告要求有任何疑问，请不要犹豫，请咨询西尔维娅·斯坦(Sylvia Stein)。
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真诚地
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/s/Brian Agen
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布莱恩·J·阿根
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附件A
离职金和福利
补充离职计划
根据补充离职计划，你有资格获得离职工资和福利，如下所示：
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年度基本工资(52周的遣散费，与您被解雇前支付的基本率相同)，这取决于适用的工资和税收扣减。遣散费将
每两周支付一次。
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| • |
如果您参加了Modine的健康和/或牙科计划，您的有效健康保险将立即终止。您可以选择通过COBRA继续承保长达18个月。Modine
将在您终止雇佣后的十二(12)个月内全额支付您的眼镜蛇保险费。这对你来说是一项应税福利。如果您选择超过这十二(12)个月的COBRA保险，您将承担保险的全部
费用。有关福利延续的更多详细信息将由我们的眼镜蛇管理人员提供给您。
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| • |
Modine还将协调一个高管再就业计划，以支持您在职业生涯过渡期间，如果您选择参加这样的计划。
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请注意，除非您签署附件B中的解除协议(“协议”)，否则您不会获得上述离职福利。请仔细阅读
。我们建议您在签署协议之前咨询您的律师或税务顾问。您在分居日期后有二十一(21)天的时间来考虑是否签署协议。
对某些未归属的限制性股票单位、期权业绩股票、业绩现金奖励和FY22 MIP的处理
在您签署限制性契约协议附件D的前提下，公司将免除某些归属要求，使您根据19财年、20财年和21财年LTIP计划授予并计划于2022年和2023年归属的未归属
限制性股票单位(“RSU”)、根据19财年、20财年和21财年LTIP计划授予并计划于2022年归属的未归属期权，以及按比例分享您的
未归属业绩
A-1
附件A
以下是这些好处的摘要：
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RSU授予日期和授予时间表
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2022
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2023
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5/30/18 LTIP RSU
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1,755
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5/29/19 LTIP RSU
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2571
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2,574
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10/2/2020 LTIP RSU
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5,151
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5,151
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期权授予日期和归属时间表
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2022
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5/30/18 LTIP选项
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1,995
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5/29/19 LTIP选项
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3,061
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2020年10月2日LTIP选项
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5,139
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上述明细表中的RSU应根据正常的归属时间表归属于RSU，并根据RSU发行股票，就像您在该
归属日期积极受雇一样。
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如果根据FY20-22长期激励计划获得奖金，您将根据您在绩效
期间的在职服务月数按比例获得绩效股票奖金，该奖金将于2022年在其他在职参与者收到付款(如果有)的同时支付。
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| • |
2022年6月的一次性付款，相当于您将收到的任何22财年MIP付款，如果MIP付款得到HCC委员会的授权的话。此付款将根据您在22财年的活跃就业时间
按比例分摊。
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请注意，与上述归属表格中未显示的FY20或FY21 LTIP计划相关的任何剩余未归属RSU、期权或绩效现金奖励，以及与FY22 LTIP计划相关的所有未归属的
RSU、股票期权和绩效现金奖励将在您离职之日起被没收。
A-2
附件B
摩丁制造公司
释放协议(“协议”)
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1.
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全面释放索赔。
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为了换取第8段中的遣散费，我特此解除Modine的权利，并承诺不起诉Modine，因为我
已经或可能对Modine提出的任何和所有索赔。
| 2. |
发布适用的索赔。
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此版本既适用于现在已知的声明，也适用于后来发现的声明。
但是，本新闻稿不适用于我执行本新闻稿之日之后可能出现的任何索赔。本新闻稿不适用于根据适用法律
可能无法释放的任何索赔，包括但不限于向美国平等就业机会委员会(EEOC)等任何行政机构提出的任何指控或投诉。
| 3. |
公布的申索包括年龄歧视和就业申索。
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发布的索赔包括但不限于(1)因我受雇于Modine或终止该雇佣而以任何方式引起或与之相关的索赔；(2)
非法解雇、违约、骚扰、非法雇佣条款和条件、报复、诽谤、侵犯隐私、歧视(包括但不限于根据修订后的《年龄歧视就业法》(29 U.S.C.Sector 621 et)提出的基于年龄的歧视的索赔)。年；威斯康星州公平就业法案，威斯康星州。统计数据。§111.33等；威斯康星州。统计数据。§101.11；943.39；1964年民权法案第七章，经修订；遗传信息非歧视法；美国残疾人法，经修订；1981年
“美国法典”第42编；“国家劳动关系法”；1974年“雇员退休收入保障法”；“同工同酬法”；州或联邦育儿、家庭和医疗休假法；侵犯隐私；
“统一兵役就业和再就业权利法”(USERRA)，或任何其他地方、州或联邦军队和/或退伍军人权利法案，或任何其他基于退伍军人身份的索赔；或根据任何其他地方、州或联邦法规、
条例、法规或命令提出的索赔)；(3)根据任何其他联邦、州或地方法律、法规、条例或命令调整雇佣关系和/或雇员福利而提出的索赔。Modine签署本新闻稿或为遵守其条款而采取的任何
行动，均不构成Modine承认除本新闻稿项下对我的任何责任，或承认任何联邦、州或当地法律下的任何不当行为。
B-1
附件B
| 4. |
新闻稿涵盖了对相关方的索赔。
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在本新闻稿中，术语“Modine”包括Modine制造公司及其任何现在、以前和未来的所有者、母公司、附属公司和子公司，以及其及其董事、高级管理人员、股东、员工、代理人、佣人、代表、前任、继任者、受让人以及退休计划管理人和受托人。
因此，发布的索赔包括截至我签署本协议之日我对任何此类个人或实体提出的索赔。
| 5. |
术语“索赔”和“释放”被广泛解释。
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在本新闻稿中使用的术语“索赔”应作广义解释，例如，应理解为包括术语“权利”、“诉因(无论是产生于法律
还是衡平法)”、“损害赔偿”、“要求”、“义务”、“申诉”和“责任”等任何种类或性质的术语，例如“权利”、“诉讼原因”(无论是法律
还是衡平法)、“损害赔偿”、“要求”、“义务”、“申诉”和“责任”等。同样，术语“解除”应作广义解释，应理解为包括术语“解除”和“放弃”。
| 6. |
解除对员工和相关方的约束。
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本豁免对我和我的代理人、律师、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受益人、继承人和受让人具有约束力。
| 7. |
员工权利和保护。
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本协议或其中提及的任何协议或政策均无意或解释为禁止我：(A)参与、合作或提供信息
由平等就业机会委员会或其他政府机构或实体就本协议中发布的任何索赔、本新闻稿的任何条款和条件或我受雇于Modine，或法律可能要求或允许的任何索赔而进行的调查；(B)
就本协议中规定的放弃和释放的有效性寻求司法或行政裁决，或向或(C)未经Modine事先批准或通知，向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的
行为，或披露受联邦法律或法规的举报人条款保护的任何信息，或以其他方式配合任何政府调查。此外，本协议中的任何内容均不得解释为阻止我与任何政府机构就属于该机构管辖范围内的事项进行沟通。具体地说，我可能会向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提供任何可能违反证券法的信息，并因我报告此类可能的违规行为而从美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)追回赔偿金。Modine承认
此例外并不以其他方式限制本协议第2-6款中的豁免和豁免的范围；但是，我放弃基于(Y)向平等就业机会委员会或州或地方平等就业机会委员会提出的指控
或(Z)此类指控引起的任何诉讼而获得任何形式的损害赔偿或任何金钱或任何其他个人救济的权利。
B-2
附件B
| 8. |
遣散费。
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我签署本新闻稿是考虑到Modine Salaried Employee Severance Plan(以下简称“遣散费”)下的福利，如本协议随附的致
的信函(以下简称“信函”)中进一步描述的那样。我承认，这些福利是除了我本来有权从Modine获得的任何有价值的东西之外的对价。我进一步承认，本计划中描述的
福利足以支持此版本。
| 9. |
陈述。
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关于我提供本新闻稿的决定，我承认，除了本协议本身明确规定的以外，我不依赖Modine的任何口头或书面陈述。
| 10. |
考虑释放的机会；咨询律师。
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由于我已超过40岁，公司特此向我提供以下披露，以确保我根据“年龄歧视就业法案”(“ADEA”)获得的豁免和索赔是知情和自愿的。本公司和我同意，本免责和免除不适用于本协议生效日期后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。我确认
根据本协议为我的释放支付的遣散费的对价是对我已经有权获得的任何有价值的东西的额外补偿。通过签署(而不是撤销)本协议，我将永久放弃、交出并
放弃公司对我进行非法歧视或骚扰、对我采取任何其他非法不利行动或违反与我的雇佣或终止雇佣相关的任何其他法律规定的任何索赔。我
已阅读本新闻稿，并完全理解其条款。他们给了我二十一(21)天的时间来考虑它的条款。Modine特此建议我在签署本新闻稿之前咨询
律师，我承认已收到书面建议。
| 11. |
自愿协议。
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我在知情和自愿的情况下签订了本协议，并理解其条款对我具有约束力。
B-3
附件B
| 12. |
释放的部分无效。
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如果本协议的任何部分被认定为不可执行、无效或无效，则本协议的其余部分仍应在法律允许的范围内保持完全有效和有效
。
| 13. |
返还摩丁财产；保密。
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我已归还或将归还Modine的任何和所有Modine财产，包括我以任何形式拥有的所有设备、电话、钥匙卡、记录、文件、文件、手册、机密信息
(定义如下)、计算机和计算机设备，包括电子媒体。
在我受雇于Modine期间，我接触、接收和/或开发了对Modine保密的信息，包括但不限于与财务事项、预算、战略计划、营销、销售、客户、业务计划、发明、流程、配方、设计、供应、产品和员工有关的
信息(“机密信息”)。机密信息
不应包括通过不正当披露以外的方式属于公共领域的任何信息，但应包括对其他公共信息的非公开汇编、组合或分析。本段
中规定的限制是对法律规定的关于Modine保密信息的任何义务的补充，而不是取代，包括根据WIS我可能承担的任何义务。统计一下。§134.90或类似的管理商业秘密的法规，这些法规可能
超出本合同规定的合同期限制。我承认并同意，所有保密信息过去或现在都转让给了摩丁，并且仍然是摩丁的专有财产。我同意，我将严格保密保密信息
，除非本协议、法律或Modine的书面许可有明确要求，否则在我的雇佣结束后的两(2)年内，我不会向任何人披露或以任何方式使用它来伤害Modine。
我还同意，除非下面特别注明，否则我不会也不会向我的配偶、律师或税务顾问披露导致本协议的谈判和本协议的内容或条款，除非法律要求或为执行本协议而有必要披露。我还同意，如果向我的配偶、律师或税务顾问披露，他们也应受本保密条款的约束，我将采取一切合理步骤确保他们遵守该条款。
我将采取一切合理步骤确保他们遵守本协议，并同意，如果向我的配偶、律师或税务顾问披露，他们也应受本保密条款的约束，我将采取一切合理步骤确保他们遵守本协议。
| 14. |
标题。
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本协议中的标题和副标题仅为方便和参考而插入，不得用于解释本协议。
B-4
附件B
| 15. |
适用法律。
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威斯康星州法律将适用于与本协议有关的任何争议或程序。
| 16. |
违反本协议提起诉讼--利益损失和费用支付。
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如果我违反本协议对Modine提起诉讼，或者如果我提起诉讼要求宣布本协议无效或不可强制执行，我同意在此类诉讼开始之前
我将向Modine退还我收到的所有款项，作为根据本协议释放我的代价。如果我的诉讼不成功，我还同意我将支付Modine为成功抗辩诉讼而产生的所有费用、开支和
合理的律师费。但是，前两句不适用于根据《就业年龄歧视法》(根据本新闻稿我可以不受处罚)质疑本协议有效性的诉讼(如果我提起诉讼的话)。我承认并理解，作为本协议的对价，将向我提供的所有剩余福利将自提起此类诉讼之日起永久停止
。
| 17. |
没有更多的工作。
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通过执行本协议并接受遣散费，我同意不会直接或间接通过其他实体(包括但不限于临时职业介绍所或独立承包商)寻求与Modine的进一步雇佣。
| 18. |
不是贬低。
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我同意，我不会对Modine或其产品、做法或行为(包括人事做法)发表贬损言论，但前提是，如果政府机构适当地传唤或要求我这样做，我可以就这些问题提供
如实的证词
，但前提是我不会对Modine或其产品、做法或行为(包括人事做法)发表贬损言论，前提是我可以就此类问题提供
如实的证词。
| 19. |
维护福利计划和赔偿下的权利。
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本协议不应对我根据Modine的任何合格和非合格福利计划有权获得的任何福利或根据Modine的高级管理人员和董事保险范围、Modine的公司章程或章程或Modine与我之间的任何明确书面赔偿协议可能获得的任何赔偿权利产生不利影响。
B-5
附件B
| 20. |
7天撤销期限。
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我明白，自我将本协议的签名副本交付给摩丁制造公司(收件人：Brian J.Agen，地址：威斯康星州拉辛德科文大道1500
，邮编：53403)之日起七个历日内，我可以通过向该人发出书面通知来撤销本协议。如果我不撤销，本协议和信函中描述的我获得遣散费的权利将在
七天期满后具有约束力和效力，但不是在此之前。
| 21. |
遣散费支付总额。
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我明白，遣散费和与本协议相关的所有其他应付给我的福利旨在符合离职工资计划的资格，
不受管理非限定递延补偿支付的某些联邦税法的约束。我还了解到，由于这一原因，我收到的遣散费总额，如信中所述，将不会超过以下两个金额中较低金额的两倍：(1)我在离职前一年的年化补偿(由Modine根据财政部条例1.409A-1(B)(9)(Iii)确定)或(2)美国国税局(Internal Revenue Service)根据美国国税法(Internal Revenue Code)第401(A)条设定的美元限额(
美国国税局(Internal Revenue Service)根据美国国税法(Internal Revenue Code)第401(A)条(此外，我还了解到，除可能的COBRA保险外，在任何情况下，在我被终止后的第二个日历年的12月31日之后，都不会向我
提供与本协议相关的任何遣散费或福利。我理解，根据本协议收到的付款或对价未来产生的任何就业和所得税后果(包括相关的
罚款和利息)均由我负责，不会作为搁置或以任何方式更改本新闻稿的依据。
| 22. |
与政府机构合作。
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本协议的任何内容，包括但不限于上文第2、3、4、5、6、13和18条的规定，(A)限制或影响我质疑本协议有效性的权利，包括根据修订后的1967年《就业歧视法》提出的挑战；(B)干扰我在宣誓后如实作证的权利和义务；或(C)阻止我参与调查，
提出指控，或以其他方式与平等就业机会或其他州或尽管如此，通过在下面签名，我同意并承认，
但是，我放弃任何因提起此类指控而可能导致的追讨损害赔偿或获得个人救济的权利。
B-6
附件B
| 23. |
整个协议。
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除非本协议另有规定，否则我承认，除本协议明确规定的
以外，我不依赖任何公司代表的任何口头或书面陈述。本协议规定了本公司与我之间的全部协议，并完全取代关于终止我的雇佣关系的任何先前协议、口头声明或谅解，以及在终止雇佣关系后我可能获得的任何
福利。本协议不取代我在任何保密、知识产权或我可能与公司签署的任何其他限制性契约项下的义务和公司的权利。我
同意，我无权从公司获得任何其他遣散费、福利、假期应计费用、奖金、佣金或其他任何形式的付款，但本协议或随附信件中描述的除外。
执行了这29条2021年10月的一天。
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/s/乔尔·卡斯特顿
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员工签名
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| 员工姓名： | 乔尔·卡斯特顿 | (请打印) |
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接收者：
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/s/Brian Agen
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摩丁制造公司
德科文大道1500号
拉辛WI 53403
| 姓名： | 布莱恩·阿根 |
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日期： | 11/1/21 |
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职务：人力资源部副总裁
B-7
附件C
未偿还期权和既得期权
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既得但未行使的期权
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ISO
选项
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NQ
选项
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卡斯特顿既得期权
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6/2/14 Grant - $14.94
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204
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期权授权自终止日期起一(1)年到期，除非十年授权提前到期。
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6/2/15 Grant - $11.39
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632
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5/31/16 Grant - $10.00
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1,569
|
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6/1/17 Grant - $15.90
|
1,355
|
|||||||||
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5/30/18 Grant - $17.90
|
5,979
|
|||||||||
|
5/29/19 Grant - $13.26
|
6,122
|
|||||||||
|
10/2/20 Grant - $6.62
|
2,766
|
2,373
|
||||||||
|
18,627
|
2,373
|
|||||||||
|
在所有情况下，激励股票期权(ISO)在终止后九十(90)天变为不合格(NQ)期权
|
||||||||||
C-1
附件D
限制性契约协议
本限制性契约协议(以下简称“RCA”)日期为2021年11月1日(“生效日期”)，由Modine制造公司(以下简称“公司”或“Modine”)和Joel T.Casterton(“Casterton”)(以下统称为“双方”)代表其自身及其附属公司、子公司和继任者(以下统称为“双方”)签订。
鉴于本公司终止与卡斯特顿的雇佣关系，本公司与卡斯特顿已于2021年11月1日签订了一份解除协议
。
鉴于在受雇期间，卡斯特顿与公司
员工和客户建立、维护和/或改善了对公司
员工和客户的了解或关系或商誉，和/或了解了公司的商业秘密或机密信息(定义如下)。公司的保密信息、商业秘密和员工关系是由公司花费大量费用
、努力和/或多年建立的，如果不是卡斯特顿受雇于公司，卡斯特顿将不会知道公司的商业秘密和机密信息，卡斯特顿也无法创建、改善和维护与公司员工的关系
。如果卡斯特顿不接受本条款，公司将不会提供本RCA中包含的额外对价。
鉴于，本公司和卡斯特顿同意，本公司在本公司的保密信息和商业秘密以及员工和客户关系等方面拥有大量合法的商业利益。
因此，现在，出于良好和有价值的对价(卡斯特顿在没有签订本RCA的情况下无权获得这些对价)，包括
对价(在此确认其充分性)，双方同意如下：
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(a)
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定义。
|
| 1. |
“本公司的业务”或“本公司的业务”是指Modine的重型设备业务部门(“HDE”)的业务，包括但不限于设计、制造和销售传热部件和系统以及与之相关的软件和服务，所有这些都由本公司在终止日期或终止日期前二十四(24)个月内完成。
|
| 2. |
“竞争者”是指在与公司业务相同或实质上相同的任何业务或企业中从事或直接参与全部或相关部分业务的任何人(包括卡斯特顿或卡斯特顿成为附属公司或向其提供服务的实体)。
|
| 3. |
“竞争性服务”是指拥有、管理、运营、加入、控制、受雇于竞争对手、与竞争对手一起工作或以任何方式参与竞争对手，其中卡斯特顿提供的服务与卡斯特顿在任职期间向公司提供的服务相同或实质上类似。
|
D-1
附件D
| 4. |
“竞争产品”是指(I)在紧接卡斯特顿终止与本公司雇佣之日之前的二十四(24)个月内，与HDE部门销售或提供的产品竞争销售或提供的任何产品，而公司在该二十四(24)个月期间的年销售额超过100万美元；(Ii)与本公司可以书面证据证明的产品在
竞争中销售或提供的任何产品正在由本公司积极开发与HDE相关的产品
|
| 5. |
“机密信息”是指与公司运营有关的信息和信息汇编，这些信息和信息的汇编产生了经济价值，无论是实际的还是潜在的，因为这些信息并非
一般为他人所知或容易获得或可确定的，而这些人可以从向他们披露或由他们使用的信息中获得经济价值。假设满足上述条件，保密信息包括但不限于：
|
| • |
潜在的收购和未来的增长计划；
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| • |
公司继任和规划信息；
|
| • |
员工个人信息；
|
| • |
公司产品或服务研发信息汇编；
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| • |
设计、发现、想法、算法、计算机软件代码、协议、配方、面具作品、构图、专利、版权和商标；
|
| • |
受限制客户和潜在客户的姓名和其他名单(包括联系方式)；
|
| • |
向受限制客户或潜在客户提出的建议或对该等受限制客户或潜在客户的投标或要约中包含的其他信息；
|
| • |
与客户的任何安排或协议的条款，包括为此类服务支付的金额或公司如何制定定价；
|
| • |
规划、设计和实施受限的特定于客户的项目；
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| • |
供应商/供应商、供应商/供应商定价信息和分包商的身份；
|
| • |
公司将要或可能提供的未来服务和/或产品的组成或描述；
|
| • |
公司的财务、市场和销售信息；
|
| • |
成本核算信息；
|
| • |
利润、亏损和利润信息；
|
| • |
公司开发的技术专长和专有技术，包括公司开展业务的独特方式；以及
|
| • |
由第三方(包括但不限于本公司的客户和潜在客户)向本公司披露的、本公司有义务视为
机密的任何信息。
|
机密信息不包括以下信息：
| • |
在披露前已为被披露方所知，且不是直接或间接从卡斯特顿获得或派生的；
|
| • |
在商业上是可以买到的；
|
| • |
通过卡斯特顿的行为或违约以外的公共领域是或成为已知的或普遍可获得的；
|
D-2
附件D
| • |
是从合法拥有该信息的第三方获得的，该信息不受对披露方或任何第三方的任何保密或不使用义务的约束；或
|
| • |
根据适用的成文法，作为商业秘密受到独立保护。
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| 6. |
“对价”是指(I)根据否则被没收的19财年、20财年和21财年长期激励计划下某些未归属的限制性股票单位和期权的价值，(Ii)相当于任何按比例分配的20-22财年LTIP业绩股息的业绩股息，(Iii)2022年6月的一次总付，相当于HCC委员会授权的任何按比例分配的MIP股息，并取决于
卡斯特顿继续履行的
卡斯特顿
卡斯特顿继续履行的
卡斯特顿任何对价应缴纳普通预扣税金和所有必需的扣除额；但是，支付任何对价并不使卡斯特顿有权获得公司为卡斯特顿的利益或账户缴纳的任何退休计划
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| 7. |
“关键员工”指在卡斯特顿离职日期前十二(12)个月内的任何时间被公司雇用或聘用的任何人员，以及(I)卡斯特顿
因其在公司的职位而与其有实质性接触的任何人，或(Ii)卡斯特顿在紧接卡斯特顿离职前二十四(24)个月期间在受雇过程中了解到有关其保密信息的任何人。关键
员工仅限于(I)现在或以前是公司经理、高级管理人员、董事或高管，以及(Ii)掌握公司机密信息和/或商业机密的员工。
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| 8. |
“关键服务”是指员工在受雇于公司的最后二十四(24)个月内为公司提供的服务，但不包括文书或体力劳动。
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| 9. |
“人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或者其他单位。
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| 10. |
“潜在客户”是指卡斯特顿或由卡斯特顿直接或间接监督、管理或
指示的一个或多个个人在紧接终止日期之前的二十四(24)个月期间代表公司提出销售或提供产品或服务的企业及其任何附属公司和子公司。
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| 11. |
“限制性契约期”指卡斯特顿终止日期后的十二(12)个月期间。
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| 12. |
“受限客户”是指HDE的客户，包括作为HDE运营的公司的任何关联公司和子公司，在紧接终止日期之前的二十四(24)个月期间，卡斯特顿或由卡斯特顿直接或
间接监督、管理或指导的一名或多名个人代表公司销售或提供产品或服务。受限客户仅限于在终止日期之前的二十四(24)个月内从公司购买或接受价值超过100,000美元(美元)的产品或服务的公司客户。
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| 13. |
“终止日期”是指2021年10月29日
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D-3
附件D
| 14. |
“商业秘密”的含义与任何适用的“商业秘密法”的定义相同。
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| (b) |
致谢。
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卡斯特顿同意，以下契约(包括每个契约的地理和时间范围)是必要的、合理的、公平的、有效的、可强制执行的，并与公司保护其合法商业利益(包括但不限于商誉、市场声誉、受限客户关系、潜在客户关系、保密信息和商业秘密)以及防止公司业务受到不可弥补的损害的需要直接相关。卡斯特顿同意，他为下面的契约(“契约”)得到了很好的、有价值的补偿。
卡斯特顿承认，这些公约不会阻碍卡斯特顿谋生的能力。卡斯特顿承认，他有能力在终止日期后获得
合适的工作，即使他已经同意了契约。卡斯特顿进一步承认，这一考虑意义重大，并将使他能够在公约生效期间养活自己和家人。卡斯特顿进一步同意，这些公约虽然可能会暂时和狭隘地限制未来的就业机会，但在限制卡斯特顿合法谋生的努力方面既不会过于苛刻，也不会造成压迫。
作为卡斯特顿继续遵守所有契约的交换条件，卡斯特顿将获得对价。卡斯特顿承认，
对价不是他已经有权获得的金额，而是对在本RCA中做出的承诺的唯一考虑。
| (c) |
不竞争的契约。
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卡斯特顿承诺，在限制性契约期内，卡斯特顿不会直接或间接提供竞争性服务：
| (i) |
在美利坚合众国的任何地方。卡斯特顿承认：(I)卡斯特顿负责代表公司的地理区域包括整个美国，以及(Ii)卡斯特顿对公司和代表公司在美国各地的业务受到直接影响和与之相关的职责和责任的性质。因此，卡斯特顿明确同意
本公约的地理范围受到合理限制，应予以执行；或
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| (Ii) |
在卡斯特顿(I)受雇期间代表本公司工作、(Ii)受雇期间被指派和/或(Iii)受雇期间能够
与任何受限制客户或潜在客户进行联系的任何地理区域。
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| (d) |
不招揽潜在客户的契约。
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卡斯特顿承诺，在限制性契约期内，卡斯特顿不会为了代表卡斯特顿或任何竞争对手向公司业务范围内的潜在客户提供产品或服务，直接或间接招揽、挪用或挪用或试图
招揽、挪用或挪用任何潜在客户。
D-4
附件D
卡斯特顿同意，限制性合约期对于公司重新建立潜在客户和公司其他员工之间的关系和商誉是必要的，这样卡斯特顿对公司潜在客户的了解、卡斯特顿代表公司建立的商誉以及卡斯特顿在受雇于公司期间获得的公司机密信息和
商业机密将不再使卡斯特顿在潜在客户中获得不公平的竞争优势。
| (e) |
不招揽关键员工的契约。
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卡斯特顿承诺，在限制性合同期间，未经
公司事先书面同意，卡斯特顿不得直接或间接导致或招揽或协助他人终止其在本公司的雇佣关系，为竞争对手提供关键服务。
| (f) |
可分性。
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如果本RCA中包含的任何一个或多个条款或条款的任何部分因任何原因在任何司法管辖区
的任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议或任何其他司法管辖区的任何其他条款或条款的部分，但本RCA应在任何此类
司法管辖区进行改革和解释，就好像该无效、非法或不可执行的条款或条款的部分从未包含在本在该司法管辖区允许的最大范围内合法且可强制执行
。在不限制前述规定的情况下，双方意欲将本协议中包含的契诺和协议视为一系列单独的契诺和协议。如果在任何法律程序中，法院或
仲裁员拒绝执行被视为包含在本协议各部分中的所有单独的契诺和协议，双方当事人的意图是在该程序中执行剩余的未被取消的单独契诺。
| (g) |
保密和不使用保密信息公约。
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卡斯特顿同意，在限制性契约期内，卡斯特顿不会向任何竞争对手或其他人披露，也不会使用或允许使用卡斯特顿在受雇于本公司期间因受雇于本公司、与本公司存在任何关系或通过与受限
客户、潜在客户或本公司供应商或供应商的互动而了解到的任何公司机密信息，
如果披露可能对本公司造成竞争损害，卡斯特顿将不会向任何竞争对手或其他人披露或允许使用
本公司的任何机密信息。
卡斯特顿同意，终止日期后至少需要十二(12)个月的时间来保护公司的机密信息(br}这些信息不属于商业秘密)，在此之后，卡斯特顿对此类信息的了解或使用将不再对公司的业务运营产生有害影响。卡斯特顿承认，公司
已采取合理步骤控制和限制其保密信息的披露。
卡斯特顿和本公司同意，本条款和对保密信息保护期的认可均不应被视为放弃或限制本公司使用普通法或法定手段(包括任何适用的商业保密法)保护属于商业秘密的信息的能力。
D-5
附件D
本RCA的目的并不是要禁止善意地向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，
根据任何举报人奖励计划获得对提供给证券交易委员会的信息的补偿，或在此类披露受联邦法律或法规保护的情况下进行披露，并且不需要向公司提供此类披露的提前通知。
| (h) |
“不披露和不使用商业秘密公约”。
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卡斯特顿同意，在终止日期后，卡斯特顿将在任何适用的商业保密法或普通法所设想和允许的最大程度上信任和严格保密公司的商业秘密，不会采取任何行动导致任何此类商业秘密丧失其性质或不再符合商业秘密的资格，也不会采取任何必要的行动
以防止此类情况发生。只要信息在州或联邦法律下保持商业秘密地位，这一义务就一直有效。
双方同意，本公司已采取合理措施控制和限制其商业秘密的披露。
本RCA的任何内容均无意阻止或限制卡斯特顿根据
2016年《保护商业秘密法》(简称DTSA)或其他适用的州或联邦法律报告任何窃取商业秘密的行为。DTSA规定：根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)在
保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或任何律师披露；以及(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法或违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他
文件(如果该文件是盖章的)中披露的：(B)任何人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)在
秘密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或任何律师披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法或违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他
文件。因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以将该商业秘密泄露给该个人的律师，并在诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的包含该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。
| (i) |
对违规行为的处罚。
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卡斯特顿承认并同意，违反公约的任何条款都将对公司造成严重的、无法弥补的损害，这将是
难以量化的，仅靠金钱赔偿在法律上是不够的。因此，卡斯特顿同意，如果公司提起诉讼以强制执行其在任何公约下的权利，并证实卡斯特顿
违反或威胁要违反其在公约下的任何义务，公司有权在法律允许的范围内获得禁制令救济，而无需公司提交保证书。卡斯特顿明确放弃任何
断言，即任何此类违反本RCA的行为在法律上都有足够的补救措施。然而，本RCA中的任何条款均不得解释为禁止本公司寻求任何其他法律或公平补救措施。
卡斯特顿进一步承认，如果有管辖权的法院发现他违反了本RCA，公司可能会收回对价。卡斯特顿
承认公司提供对价的唯一原因是为了换取在本RCA中做出的承诺。
D-6
附件D
卡斯特顿同意威斯康星州拉辛市的个人管辖权，并同意对威斯康星州拉辛市拥有管辖权的州和联邦法院是本公司寻求任何救济的适当地点。双方同意并承认本RCA将受威斯康星州法律管辖并根据威斯康星州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。
卡斯特顿已经有机会就这项协议咨询律师。
兹证明，本合同双方受法律约束，已于上述日期签署本RCA。
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摩丁制造公司：
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/s/Brian Agen
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11/1/21 | |||
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姓名：布莱恩·阿根(Brian Agen)
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职务：人力资源部副总裁
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乔尔·卡斯特顿：
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/s/乔尔·卡斯特顿
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D-7