8-K

Intellia治疗公司

日期：2022年2月3日

/s/约翰·M·伦纳德

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2022年2月2日

Intellia治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-37766

36-4785571

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

伊利街40号, 套房130

剑桥, 马萨诸塞州02139

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(857)285-6200

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

贸易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.0001美元

NTLA

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订最终材料协议。

于2022年2月2日(“生效日期”)，Intellia治疗公司(“本公司”)与本公司、位于特拉华州的RW收购公司及本公司的全资直属附属公司(“合并子公司”)、重写治疗公司(位于特拉华州的一家公司(“重写”)及股东代表服务有限责任公司(一家科罗拉多州的有限责任公司))之间订立协议及合并计划(“合并协议”)，而重写治疗公司(特拉华州的一家公司)及股东代表服务有限责任公司(一家科罗拉多州的有限责任公司)仅以重组代表的身份订立合并协议及计划(“合并协议”)。于生效日期，合并附属公司合并为重写，而重写作为本公司的全资直接附属公司继续存在(该等交易，即“合并”)。

根据合并协议，并受合并协议条款及条件的规限，本公司将向重写的前股东及购股权持有人(“重写持有人”)预付总金额约4500万美元的现金，不包括惯常的收购价调整。此外，重写持有者将有资格在达到某些预先指定的研究和监管批准里程碑时获得高达1.55亿美元的额外里程碑付款，通过现金1.3亿美元和普通股2,500万美元的混合支付，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。具体而言，该等普通股应在截至(包括该日)发行与适用里程碑有关的对价(“里程碑股票对价”)前两(2)个交易日止的连续十(10)个交易日内，采用本公司普通股的成交量加权平均价进行估值。

合并协议包括惯例陈述、担保和重写契诺、公司和合并子公司。

上述对合并协议条款的描述并不完整，且参考将随本公司截至2021年12月31日止期间的Form 10-K年度报告提交的合并协议全文而有所保留。

上述摘要旨在向投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息。不打算提供有关本公司、重写或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议每一方的陈述和担保，这些声明和担保仅为该协议的目的而作出，并且截至指定日期。合并协议中的陈述、担保及契诺纯粹为合并协议订约方的利益而作出，须受订约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议订约方之间分担合约风险而作出的保密披露(而非将该等事项确立为事实)以及本公司提交给美国证券交易委员会的定期报告中所载资料的限制，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，该等标准可能与适用于投资者的标准不同。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为对公司事实或条件的实际状态的描述，重写或重写其各自的子公司或关联公司。

此外，有关申述、保证及契诺标的物的资料可能会在合并协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会完全反映在本公司的公开披露中。

项目3.02

未登记的股权证券销售。

本报告表格8-K中的第1.01项规定的里程碑股票对价的相关信息通过引用并入本第3.02项中。根据合并协议，公司可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的注册要求中的一项或多项豁免或排除，发行里程碑式的股票对价(如果可以发行)。

第7.01项。

监管FD披露。

2022年2月3日，公司发布了一份新闻稿，宣布签订合并协议，该新闻稿的副本作为附件99.1以Form 8-K形式附在本报告之后。

本表格8-K第7.01项和本表格所附附件99.1项中的信息旨在提供，不应被视为根据1934年证券交易法(“交易法”)第18条(“交易法”)的目的进行的“存档”，或以其他方式承担该节的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中，除非该文件中明确规定的引用。

关于前瞻性陈述的说明

这份8-K表格的当前报告包括经修订的1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述，包括但不限于关于英特尔的以下信念和期望的暗示或明示陈述：其战略、业务计划和重点；其迅速有效地实现其基因组编辑技术的范围和潜力的能力，包括在重写收购中获得的技术；CRISPR基因组编辑技术和疗法的治疗价值和发展潜力，包括在重写收购中获得的技术；合并的预期战略效益。预先指定的研究及监管审批里程碑；以及可能根据合并协议提交登记声明，以登记里程碑股份代价(如可发行)的转售。“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“期望”、“估计”、“寻求”、“预测”、“未来”、“计划”、“潜在”、“继续，“目标”和类似的词语或表达旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。

本报告中的8-K表格中的每个前瞻性陈述都是基于管理层目前的预期和信念，会受到一些风险、不确定因素和重要因素的影响，这些风险、不确定性和重要因素可能会导致实际事件或结果与该前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于与以下风险相关的风险：重写收购中收购的研究阶段技术不能成功开发或商业化的风险；以及公司季度报告中“风险因素”项下确定的其他风险。表格10-Q，适用于截至2021年9月30日的季度以及该公司随后向美国证券交易委员会提交的任何文件。此外，任何前瞻性陈述仅代表该公司在该陈述发表之日的观点，不应被视为代表其在任何后续日期的观点。除适用法律另有要求外，公司明确表示不承担公开更新本文中包含的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。对任何此类前瞻性陈述的准确性，不作任何明示或暗示的陈述或保证。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品


99.1		Intellia治疗公司于2022年2月3日发布的新闻稿随函提供。

104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)