424B5

这是我们2052年到期的%高级债券(债券)的$Aggregate本金金额。票据将于2052年到期。从2022年开始，票据的利息将每半年支付一次，从每年开始。我们可随时或不时按本招股说明书附录所述的赎回价格赎回全部或部分票据。债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

投资于这些票据涉及风险。见本招股说明书补充说明书第S-7页的风险因素。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格至
公众(1)

包销
折扣

收益
(之前
开支)去瓦莱罗

每张音符

总计

(1)	外加2022年起的应计利息(如果有) 。

票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

预计票据将于2022年左右通过存托信托公司的账簿录入系统交付给投资者，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，作为Euroclear系统的运营商。

联合账簿管理经理


摩根大通	美国银行证券	加拿大丰业银行	富国银行证券(Wells Fargo Securities)
花旗集团	MUFG	加拿大皇家银行资本市场	美国银行(US Bancorp)

, 2022

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录中参考所包含或并入的任何信息、附带的招股说明书或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们和承保人不承担任何责任，也不能像那样保证他人向您提供的任何信息的可靠性。我们不会，承销商也不会在不允许出售的任何司法管辖区出售任何证券或征求任何购买证券的要约。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在本招股说明书附录和随附的招股说明书封面上的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

正如在本招股说明书附录中使用的，术语？Valero、？We、？？us？和？Our？视上下文而定，可能指Valero Energy Corporation、指其一个或多个合并子公司，或指所有这些子公司作为一个整体。

我们预计票据将于2022年2月7日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第三个工作日(此类结算称为T+3)。根据修订后的1934年证券交易法(The Securities Exchange Act)下的第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确另有约定。因此，由于票据最初以T+3结算，希望在本协议项下票据交割前的第二个工作日前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代的结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在债券交割日期前的第二个工作日前交易票据，应咨询其顾问。

S-I

我们是一家总部位于德克萨斯州圣安东尼奥的财富500强公司。我们于1981年在特拉华州成立，名称为瓦莱罗炼油和营销公司(Valero Refining And Marketing Company)。1997年8月1日，我们更名为瓦莱罗能源公司。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)进行交易，交易代码为？VLO。截至2021年12月31日，我们大约有9,800名员工。

我们在美国(美国)、加拿大和英国(英国)拥有15家炼油厂，总生产能力约为每天320万桶。我们的炼油厂生产常规汽油、优质汽油、重新配方汽油、符合加州空气资源委员会(CARB)规格的汽油、柴油、低硫柴油、超低硫柴油、CARB柴油、其他馏分、喷气燃料、沥青、石化产品、润滑油和其他精炼石油产品。我们是钻石绿色柴油控股有限公司的合资成员，该公司在路易斯安那州诺科市拥有一家可再生柴油工厂，生产能力为每年7亿加仑。我们还在美国中部大陆地区拥有12家乙醇工厂，总产能约为每年16亿加仑。我们通过我们的炼油、可再生柴油和乙醇部门管理我们的运营。

我们的主要执行办公室位于One Valero Way，San Antonio，Texas 78249，我们的电话号码是(2103452000)，我们的网站是www.valero.com。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成该说明书或随附的招股说明书的一部分。

最新发展动态

第四季度和全年未经审计的初步财务业绩

以下是截至2021年12月31日的第四季度和全年的某些未经审计的初步财务结果。我们尚未最终确定截至2021年12月31日或截至2021年12月31日的季度和年度的财务信息，我们的实际结果可能与此处提供的初步结果不同，因为我们完成了财务结算程序或完成了我们对合并财务报表的审核可能导致的任何调整。

本招股说明书附录中包含的初步财务数据由Valero的管理层编制，并由其负责。毕马威会计师事务所没有对初步财务数据进行审计、审查或执行任何程序。因此，毕马威有限责任公司不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告将包括我们截至2021年12月31日的全年经审计的财务报表，以及管理层关于财务报告内部控制的报告和我们的审计师的审计报告。您应该注意到，有关许多事项的其他信息将包括在我们的Form 10-K年度报告中，例如我们的财务状况和经营结果的综合报表、与我们的最终年终财务业绩相关的脚注披露，以及我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。我们截至2021年12月31日的年度经审计的财务报表将在本次发售完成后才能提供，因此，在根据本次发售投资票据之前，您将无法获得我们的审计财务报表。

未经审计的初步财务结果是前瞻性陈述，可能与实际结果大不相同。这些估计不应被视为替代我们根据美国公认会计原则编制的完整中期或年度财务报表。因此，您不应过度依赖这些未经审计的初步结果。请参阅有关前瞻性陈述的特别说明。阅读未经审计的初步财务结果时应结合选定的财务数据、管理层的讨论以及财务状况和运营结果分析，以及

S-1

我们报告了2021年第四季度Valero股东的净收益为10.09亿美元，而2020年第四季度净亏损为3.59亿美元，2021年全年Valero股东的净收益为9.3亿美元，而2020年全年的净亏损为14.21亿美元。2021年第四季度，我们完成了一系列债务削减和再融资交易，使Valero的长期债务减少了6.93亿美元。这些债务削减和再融资交易，加上2021年第三季度到期的5.75亿美元浮动利率优先票据的赎回，2021年全年我们的长期债务总共减少了13亿美元。截至2021年，瓦莱罗的债务和融资租赁债务总额为139亿美元，现金和现金等价物为41亿美元。这个债务资本化截至2021年12月31日，扣除现金和现金等价物的净比率为33%。

下表列出了我们初步未经审计的简明综合财务结果的要点。


	截至三个月十二月三十一日，						年终十二月三十一日，
	2021			2020			2021			2020
损益表数据(百万美元，未经审计)
收入	$	35,903		$	16,604		$	113,977		$	64,912

销售成本：
材料和其他费用(A)(B)(C)		31,849			15,101			102,714			58,933
成本或市场较低(LCM)库存估值调整		—			—			—			(19	)
营业费用(不包括以下反映的折旧和摊销费用 )(A)		1,558			1,167			5,776			4,435
折旧及摊销费用		586			566			2,358			2,303

销售总成本		33,993			16,834			110,848			65,652
其他运营费用		18			5			87			35
一般费用和行政费用(不包括以下反映的折旧和摊销费用)		286			224			865			756
折旧及摊销费用		12			11			47			48

营业收入(亏损)		1,594			(470	)		2,130			(1,579	)
其他收入(亏损)，净额(D)		(163	)		25			16			132
扣除资本化利息后的利息和债务费用		(152	)		(153	)		(603	)		(563	)

所得税前收益(亏损)费用(收益)		1,279			(598	)		1,543			(2,010	)
所得税费用(福利)(E)		169			(289	)		255			(903	)

净收益(亏损)		1,110			(309	)		1,288			(1,107	)
减去：可归因于非控股权益的净收入		101			50			358			314

瓦莱罗能源公司股东应占净收益(亏损)	$	1,009		$	(359	)	$	930		$	(1,421	)

S-2


	截至三个月十二月三十一日，					年终十二月三十一日，
	2021		2020			2021		2020
普通股每股收益(亏损)	$	2.47	$	(0.88	)	$	2.27	$	(3.50	)
加权平均已发行普通股(百万股)		408		407			407		407
假设稀释后的普通股每股收益(亏损)	$	2.46	$	(0.88	)	$	2.27	$	(3.50	)
加权平均已发行普通股，假设稀释(百万股)(F)		408		407			407		407

(a)

2021年2月中旬，我们的许多炼油厂和工厂都受到了不同程度的影响受严寒、电力中断和冬季风暴URI导致的能源成本上升的影响。能源成本上升的原因是天然气和电力价格的上涨大大超过了我们认为正常的价格，例如风暴前一个月我们产生的平均价格。因此，我们截至2021年12月31日的年度营业收入包括预计5.79亿美元的超额能源成本。

(b)

截至2020年12月31日的年度的材料和其他成本包括2.24亿美元的费用，该费用与我们的炼油和乙醇部门的后进先出库存层清算有关。我们在2020年9月记录了3.26亿美元的费用，原因是预计后进先出库存层将被清算，因为我们的后进先出库存水平在2020年前九个月都有所下降，原因是新冠肺炎疫情对我们业务的负面经济影响导致对我们产品的需求减少，导致产量下降，我们预计2020年12月31日的库存水平将保持在2019年12月31日的水平以下。虽然我们在2020年12月31日的实际库存水平低于2019年12月31日的水平，但它们并没有像预期的那样减少。因此，截至2020年12月31日的三个月的材料和其他成本包括1.02亿美元的收益，将3.26亿美元的估计调整为截至2020年12月31日的2.24亿美元的实际费用。

(c)

根据可再生燃料标准(Renewable Fuel Standard)计划，美国环境保护局(EPA)必须为义务各方在美国消费的必须混合到石油运输燃料中的可再生燃料的数量设定年度配额。配额用于确定义务方的可续订数量义务(RVO)。2021年12月，美国环保署发布了一项拟议的规则，其中包括修改2020年的数量标准，并首次建立2021年的数量标准。

由于2020年的现有数量标准是根据当前可执行的规则制定的，因此我们将在最终规则颁布期间确认修改2020年的数量标准的影响。然而，由于之前尚未建立2021年的产量标准，我们在确定截至2021年12月31日的年度炼油部门的估计RVO时，考虑了拟议规则中提供的新信息。因此，截至2021年12月31日的三个月的材料和其他成本包括与修改我们的RVO估计相关的福利 2.05亿美元，其中1.9亿美元可归因于截至2021年9月30日的9个月。

(d)

？截至2021年12月31日的年度的其他收入(亏损)，净额包括：

•

出售MVP Terminling，LLC (MVP)24.99%的会员权益获得6200万美元，MVP Terminling LLC (MVP)是一家与麦哲伦中流合伙公司(Magellan Midstream Partners，L.P.)子公司成立的未合并合资企业，价格为2.7亿美元；

•

2,400万美元的费用，相当于钻石管道有限责任公司确认的我们部分的资产减值损失，钻石管道有限责任公司是一家与Plains All American Pipeline，L.P.的子公司成立的未合并合资企业，原因是合资企业取消了其管道延伸项目；以及

S-3

2021年第二季度颁布了某些法定税率变化(主要是将英国税率从19%提高到25%，从2023年起生效)，这导致我们重新衡量递延纳税负债。根据美国公认的会计原则，我们需要在制定期间确认税法变更的影响。因此，在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了6400万美元的所得税支出，这是税率变化导致我们的递延税收负债净增加。

(f)

假设稀释截至2020年12月31日的三个月和年度，普通股等值股票已被排除在普通股每股亏损的计算之外，因为计入该等股票的效果是反稀释的。


	十二月三十一日，
	2021		2020
资产负债表数据(百万美元，未经审计)
流动资产	$	21,165	$	15,844
包括在流动资产中的现金和现金等价物		4,122		3,313
计入流动资产的库存		6,265		6,038
流动负债		16,851		9,283
瓦莱罗能源公司股东权益		18,430		18,801
债务和融资租赁义务：
债务问题
债务的当期部分(不包括可变利息实体(VIE))	$	300	$	—
债务，减去债务的流动部分(不包括VIE)		10,820		12,384

总债务(不包括VIE)		11,120		12,384

可归因于VIE的债务的当前部分		810		603
债务，减去可归因于VIE的债务的流动部分		20		26

可归因于VIE的债务总额		830		629

债务总额		11,950		13,013

融资租赁义务
融资租赁债务的当期部分(不包括VIE)		141		120
融资租赁义务，减去流动部分(不包括VIE)		1,502		1,543

融资租赁债务总额(不包括VIE)		1,643		1,663

可归因于VIE的融资租赁义务的当期部分		13		—
融资租赁义务，可归因于VIE的当前部分较少		264		1

可归因于VIE的融资租赁债务总额		277		1

融资租赁债务总额		1,920		1,664

债务总额和融资租赁义务	$	13,870	$	14,677

同时投标报价

在本招股说明书补充日期，我们开始对2025年到期的未偿还3.650%高级票据(投标报价)、2025年到期的未偿还2.850%优先票据(2.850%2025年票据)、由Valero Energy Partners LP发行并由我们担保的2026年到期的4.375%未偿还优先票据( β4.375%2026年票据)、2026年到期的未偿还3.400%优先票据(未偿还3.400%优先票据)开始现金投标报价(投标要约)，2025年到期的未偿还2.850%优先票据(2.850%2025年票据)，2026年到期的未偿还3.400%优先票据(3.400%)

S-4

2026年到期的未偿还优先票据(2027年到期的未偿还2.150%优先票据)，2028年到期的未偿还4.350%优先票据(2028年到期的4.350%优先票据)，以及由瓦莱罗能源伙伴有限责任公司发行并由我们担保的2028年到期的未偿还 4.500%优先票据(4.500%2028年票据，以及合计3.650%2025年票据，2.850%2025年票据，4.375%2026年票据，3.400%2026年票据，2027年最高可达相关收购要约中规定的最高总采购价格，并受验收优先级别、一系列投标上限和相关要约中规定的其他条款和条件的限制。截至2021年12月31日：(1)本金总额为3.650%的2025年债券未偿还；(2)本金总额为2.850%的2025年债券未偿还；(3)本金总额为4.375%的2026年债券未偿还的本金总额为375,764,000美元；(4)本金总额为3.400%的2026年债券未偿还的本金总额为12.5亿美元；(5)2027年债券的本金总额为6亿美元；及(7)本金总额为4.500厘的2028年未偿还债券本金总额5亿元。

投标报价预计将于2022年3月2日到期，除非延期或提前终止。投标要约的条件是以我们满意的条款和其他条件完成本次票据发售。本次债券发售的完成并不取决于投标报价是否成功完成。我们不能向您保证投标要约将按照本招股说明书附录中描述的条款完成，或者根本不能保证投标要约将导致任何一系列现有票据被投标和接受购买。见风险因素投标要约可能无法按预期完成或根本不能完成。本招股说明书附录中的任何内容均不得解释为征求购买任何证券的要约或购买任何系列现有票据的要约，因为投标要约仅向相关要约的接受者发出，并符合相关要约中规定的条款和条件。吾等可就一个或多个现有债券系列在任何方面修订投标要约，或提高最高购买总价或豁免投标要约的任何条件(包括上述融资条件)，每种情况均须受适用法律规限。

无论投标要约是否完成或全部认购，吾等可不时在公开市场、私下协商交易、投标或交换要约或其他方式购买现有票据，或赎回根据其条款可赎回的任何现有票据。

我们打算用这次票据发行的净收益为投标要约提供资金。请参阅本招股说明书附录中的收益使用情况。

供品

仅为方便起见，下面总结了说明中的报价条款。此摘要不是对注释的完整描述。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的全文和更具体的详细信息。有关附注的更详细说明，请参阅本招股说明书附录中附注说明标题下的讨论，以及随附的招股说明书中列出的债务证券的一般条款和条款的说明，我们会向您推荐。


发行人		瓦莱罗能源公司

发行的证券		2052年到期的高级债券本金总额为%

到期日		, 2052

利率，利率		年利率%

付息日期		and of each year, commencing , 2022

S-5



可选的赎回		票据可于面值赎回日期前任何时间及不时赎回，全部或部分可由本公司选择，赎回价格为赎回价格，相等于待赎回票据本金的100%，或剩余预定本金及利息付款现值的总和(不包括截至赎回日应计的利息付款的任何部分)，并假设票据于面值上到期，则赎回价格将以较大者为准(不包括于赎回日期应累算的利息的任何部分)，而赎回价格则相等于待赎回票据本金金额的100%，或其剩余预定本金及利息的现值之和(不包括于赎回日期应计利息的任何部分)，并可按本公司的选择权赎回全部或部分票据。在票面赎回日或之后，我们可以随时赎回全部或部分票据，并可以我们的选择，赎回价格相当于该等票据本金的100%。我们将为赎回日期(但不包括赎回日期)的票据支付应计利息。请参阅本招股说明书附录中对注释和可选赎回的说明。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的发售的预计费用后，我们将从此次发售中获得约$的净收益。我们预计将此次发行的净收益，连同手头的现金，用于根据投标要约为现有票据的回购提供资金，如本招股说明书附录中的同时投标要约要约中所述。如果此次发行有任何未用于为投标报价提供资金的净收益，我们预计将这些净收益用于一般公司目的。请参阅本招股说明书附录中收益的使用。

利益冲突		若干承销商可能是现有债券持有人或其附属公司或联属公司。如本招股说明书补充资料中所述，我们预计将使用发售票据的净收益为根据投标要约回购现有票据的全部或部分提供资金。如果本次票据发行的任何净收益没有用于为投标要约融资，我们打算将这些净收益用于一般公司用途。请参阅本招股说明书附录中的承销。

受托人		美国银行信托公司，全国协会，作为美国银行全国协会的利息继承人

S-6

投资这些票据是有风险的。在对票据进行投资之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及第I部分第1A项中确定的风险因素。？我们向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中的风险因素，因为这些风险因素会被我们在本招股说明书附录日期之后提交给美国证券交易委员会的后续报告和文件修订或补充，这些报告和文件通过引用并入本文，以及本招股说明书附录中包含的其他信息、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文的文件。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响，并对票据投资的价值产生不利影响。

投标报价可能不会像预期的那样完成，或者根本不会完成。

我们将对此次票据发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权。正如本招股说明书附录中的收益使用和同时投标要约中所述，我们目前预计将使用票据发售的净收益，连同手头现金，根据投标要约为回购现有票据提供资金。投标说明书附录中所述，我们目前预计将使用票据发售的净收益，连同手头现金，为根据投标要约回购现有票据提供资金。如果此次票据发行有任何未用于为投标要约提供资金的净收益，我们预计将这些净收益用于一般公司目的。然而，我们无法预测现有票据持有人在投标要约中将在多大程度上投标其现有票据，也不能保证吾等将按此处所述完成投标要约，或完全不能保证我们会按要约购买的设想完成投标要约，也不能保证我们会投标或接受大量现有票据供吾等购买。因此，我们可能会将此次票据发行的净收益用于本文预期之外的其他目的，这些目的可能与当前计划的用途有很大不同。您可能不同意我们如何分配或使用此次债券发行的净收益。我们可能会寻求其他不会导致我们的证券市值增加的机会，包括票据的市值，并可能导致我们蒙受损失。

S-7

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得约美元的净收益。我们预计将使用此次发行的净收益，加上手头的现金，根据投标要约为回购现有票据提供资金，如本招股说明书附录中的同时投标要约中所述。如果此次发售有未用于为投标报价提供资金的任何净收益，我们预计这些净收益将用于一般公司用途。

S-8

以下对本招股说明书中提供的票据的特定条款(在随附的招股说明书中称为债务证券)的描述是对随附的招股说明书中所载债务证券的一般条款和条款的描述的补充，并在与此不一致的情况下取代，我们向您推荐该说明书中所载的债务证券的一般条款和规定。以下附注摘要参考随附的招股说明书中提及的契约进行了完整的限定。

一般信息

票据将根据瓦莱罗和美国银行信托公司全国协会(受托人协会)之间日期为2015年3月10日的契约(契约)发行，作为美国银行全国协会的利息继承人。这些票据将构成该契约下的一个单独的债务证券系列，最初的本金总额限制为 $，并将于2052年到期。我们将仅以完全登记的簿记形式发行票据，没有息票，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。该契约不限制根据该契约发行的债务证券的本金总额，并规定可以不时根据该契约发行一个或多个附加系列的债务证券。契约不会限制我们招致额外债务的能力。我们可以重新开放票据，并在未来发行不限本金的额外票据，而无需征得票据持有人的同意；如果出于美国联邦所得税的目的，额外票据不能与票据互换，则额外票据将有一个单独的CUSIP编号。

这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。

票据将是无担保的，与Valero现有和未来的所有无担保和无从属债务并驾齐驱，优先于任何未来的次级债务，实际上优先于任何有担保的债务以及我们子公司的所有现有和未来债务及其他债务。

利息

票据将按本招股说明书附录封面上所示的年利率计息，自2022年起或自支付或提供利息的最近付息日期起起计息，自2022年起每半年支付一次。在营业时间结束时或该付息日之前以其名义登记该等票据的人。票据的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。如果任何票据的任何付息日期、赎回日期或到期日落在非营业日，则将在下一个营业日支付本金、保费(如有)或利息。自该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)至支付日期为止的一段期间内，如此应付的款项将不会产生利息。

可选的赎回

票据将在面值赎回日期之前的任何时间和时间全部或部分赎回，并由我们选择，赎回价格等于以下较大者：

•

将赎回的票据本金的100%；或

•

剩余预定支付本金和利息的现值之和(不包括截至赎回日应计利息支付的任何部分)，为此目的，假设票据在票面赎回日到期，按调整后的国库利率每半年贴现至赎回日(假设360天的一年由12个30天的月组成)，外加个基点，由独立投资银行家计算。

S-9

收益率，在标题下代表前一周的平均值，出现在最近发布的统计数据新闻稿(指定为H.15 Daily Update)或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，确定了交易活跃的美国国债的收益率，国债固定到期日标题下调整为恒定到期日的收益率，对应于可比国债发行的到期日(如果没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内， )，在剩余寿命之前或之后的三个月内(如果没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内)，美国国债的收益率调整为固定到期日应确定与可比国库券最接近的两个已公布期限的收益率，调整后的国库券利率应在直线基础上根据该收益率进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)；或

•

如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)未在计算日期前一周发布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用等于该赎回日的可比国债价格的可比国债价格计算(以本金的百分比表示) 。

调整后的国库券利率应在赎回日前第三个工作日计算。

“可比国库券Ex是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在面值赎回日期到期)，该证券将在选择时按照惯例用于为与此类票据剩余期限相当的新发行公司债务证券定价(为此目的，假设票据在面值赎回日期(剩余期限)到期)。。{br] =

“可比国债价格就任何赎回日期而言，？指：

•

在剔除最高的和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日的五个参考国债交易商报价的平均值；或

•

如果独立投资银行家获得的此类参考国库交易商报价少于5份，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家？指由我们不时指定担任独立投资银行家的参考财政部交易商之一。

“PAR调用日期？指，2051年(票据到期日前六个月)。

“参考库房交易商” 指：(A)J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.和Well Fargo Securities，LLC或其各自的附属公司或继任者，前提是如果上述任何一家不再是美国政府证券一级交易商(一级国库交易商)，我们将替换为另一家一级国库交易商；以及(B)我们选择的任何其他一级国库交易商。

“参考金库交易商报价？是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由独立投资银行家确定的出价和要价的平均值

S-10

任何赎回通知可由吾等酌情决定遵守一个或多个先行条件，包括但不限于完成待完成的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发售、产生债务或涉及我们或另一实体控制权变更的收购或其他战略交易)。在本公司的决定下，任何赎回通知可能受一个或多个先行条件的约束，包括但不限于完成悬而未决的公司交易(例如股权或与股权挂钩的发行、产生债务或涉及我们或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易)。此外，如果上述赎回或通知必须满足一个或多个先决条件，我们可自行决定将赎回日期推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间，或者该赎回可能不会发生，如果任何或所有该等条件未能在赎回日期或如此推迟的赎回日期之前得到满足或放弃，则该通知可被撤销。(br}如果赎回日期未满足或放弃任何或所有该等条件，或在如此延迟的赎回日期之前未能满足或放弃任何或所有该等条件，我们可酌情决定将赎回日期推迟至满足或放弃任何或所有该等条件的时间，或该赎回日期可能不会发生 )。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其中的部分将停止计息。

记账系统、形式和交付

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关存托信托公司(DTC？)、Clearstream Banking S.A. (？？Clearstream？)和Euroclear Bank，SA/NV作为Euroclear系统(？？Euroclear？)的运营者及其账簿录入系统和程序的信息。我们对准确地描述此信息不承担任何责任。此外，本节对结算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和Euroclear现行规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

这些票据最初将由一张或多张完全注册的全球票据代表。每张此类全球票据将存放在DTC或其任何继承人的名下，并以CEDE&Co.(DTC的指定人)的名义登记。您可以作为此类系统的参与者或间接通过此类系统的参与者在美国通过DTC持有全球票据的权益，或通过 Clearstream或Euroclear在欧洲持有您的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过各自托管机构账簿上的Clearstream或Euroclear名称中的证券账户持有全球票据的权益，而这些账户又将在DTC账簿上的托管机构中的客户证券账户中持有这些头寸。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有者，则就票据和契约的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为票据的唯一所有者和持有人。除以下规定外，票据实益权益的所有者将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权接收最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括接收我们或受托人根据契约提交的任何报告的目的。因此，在票据中拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人的任何权利。

除非且直到我们在标题下所述的有限情况下以完全认证的注册形式发行票据，否则认证的票据：

•

您将无权获得代表您对票据的利益的证书；

S-11

为方便起见，我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序进行了说明。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

存管信托公司

DTC将担任票据的证券托管人。DTC为：

•

根据纽约银行法成立的有限目的信托公司；

•

？根据《纽约银行法》成立的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

？根据《纽约统一商法典》成立结算公司；以及

•

？根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC通过直接参与者账户中的电子计算机化账簿录入更改，促进直接证券交易(如转让和质押)的直接参与者之间的证券结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。

DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商(包括承销商)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由许多直接参与者所有。DTC的间接参与者，如证券经纪和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以访问DTC系统。

在DTC系统下购买票据必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中票据的积分。每个实益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从参与交易的直接参与者或间接参与者收到提供交易详细信息的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。票据中所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记入的条目来完成。受益所有人将不会收到在票据中代表其所有权权益的证书，但以下经认证的票据中提供的情况除外。

为方便后续的转让，所有存入DTC的票据都登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将票据存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记不会改变受益所有权。DTC对票据的实际受益人一无所知。DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入此类票据的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

S-12

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此，将全球票据代表的票据的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此，对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏有形的最终担保而受到影响。

账簿录入格式、清关和结算程序

在记账格式下，付款代理人将向作为DTC被提名人的CEDE&Co.支付利息或本金。DTC将付款转给直接参与者，然后直接参与者将付款转给间接参与者(包括Clearstream或Euroclear)或作为受益者的您。在此系统下，您在收到付款时可能会遇到一些延迟。吾等、信托人或任何付款代理人均无直接责任或责任向票据实益权益拥有人支付票据本金或利息。

DTC必须代表其直接参与者进行记账转账，并需要接收和传输本金、保费(如果有)和票据利息的付款。您拥有帐户的任何直接参与者或间接参与者都同样需要代表进行入账转账以及接收和传输有关票据的付款。我们和受托人对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者的行为的任何方面不承担任何责任。此外，我们和受托人对DTC、Clearstream、Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益相关或因票据中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面不承担任何责任或责任，也不负责维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。我们也不以任何方式监督这些系统。

受托人不会承认您为契约下的持有人，您只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC告知我们，只有当一名或多名直接参与者( )指示DTC采取此类行动，且仅针对该参与者已经或已经发出该指示的票据本金总额部分时，DTC才会对该票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或表决票据。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附的列表中标识)将票据贷记到其账户的那些直接参与者。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序将付款贷记到Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户中，以其托管机构收到的金额为准。这些款项将根据美国相关税收法律法规进行纳税申报。Clearstream或Euroclear运营商(视情况而定)将仅按照Clearstream客户或Euroclear参与者的相关规则和程序，并受其托管机构通过DTC代表其采取这些行动的能力的限制，才会根据契约允许持有人代表Clearstream客户或Euroclear参与者采取任何其他行动。

S-13

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即期可用资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear适用的规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

DTC将一方面通过DTC直接或间接持有DTC，并通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接实现跨市场转让，另一方面由其托管机构代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC规则进行。但是，跨市场交易将需要该系统中的交易对手根据其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲国际清算系统如果交易符合其结算要求，将指示其托管机构在DTC交付或接收证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序，代其进行最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向托管机构交付指令。

由于时区差异，在Clearstream或EuroClear收到的与DTC直接参与者的交易产生的证券信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在该处理过程中结算的这些信用或这些证券的任何交易将在该工作日报告给相关Clearstream客户或Euroclear参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售证券或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC直接参与者出售证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的第二个工作日以相关Clearstream或Euroclear现金金额提供。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进其各自参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

已认证的附注

除非按票据条款将票据全部或部分交换为最终形式的票据，否则票据不得转让，除非(1)DTC整体转让给DTC的代名人，(2)DTC的代名人或DTC的另一位代名人，或(3)DTC或任何该等代名人转让给DTC的继任人或该继任人的代名人。

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据受益人的每个人签发经证明的票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或没有能力担任全球票据的托管人，我们在通知后90天内没有指定继任托管人；

•

违约事件已发生且仍在继续，DTC请求签发保证书票据；或

•

我们决定不使用全局纸币来表示纸币。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定相关票据的受益人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可以最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括关于将发行票据的登记和交付以及各自的本金金额。

S-14

以下讨论总结了可能与票据的购买、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项。本讨论基于1986年修订后的《国税法》的条款(《税法》)、根据其颁布或提议的适用美国财政部法规(《财政部法规》)、司法权威和行政解释，所有这些条款都可能会发生变化，可能具有追溯力，或者可能会有不同的解释。这些权限或指导的更改可能会导致美国联邦所得税后果与下文描述的结果有很大不同。我们不能向您保证，美国国税局(IRS)不会质疑本讨论中描述的一个或多个税收后果，也不能保证法院不会经得起此类挑战，我们没有、也不打算获得美国国税局关于购买、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的裁决。

本讨论仅限于以下初始持有人：(1)在本次发行中以现金购买票据，以发行价(即大量此类票据以现金形式出售给债券公司、经纪或类似人士或组织，而不是以承销商、配售代理或批发商的身份出售的第一价格)，以及 (2)持有票据作为守则第1221节所指的资本资产(一般而言，持有用于投资的财产)。

本讨论不涉及除美国联邦所得税之外的任何美国联邦税收考虑因素(如联邦遗产税和赠与税)，也不涉及任何外国、州、当地或其他司法管辖区或任何所得税条约规定的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及美国联邦所得税根据特定持有人的情况(包括替代的最低税收后果)或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者的情况而可能非常重要的所有考虑因素，例如：

•

证券、货币经纪、交易商；

•

已选择的证券交易员按市值计价证券的税务核算方法；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

持有票据的人，作为对冲、跨境、转换或其他合成证券或综合交易的一部分；

•

前美国公民或在美国的长期居民；

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

共同基金；

•

个人控股公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

受控外企和被动型外商投资公司；

•

遵守“税法”第451条(B)项规定的特殊税务会计规则的人员；

•

对美国联邦所得税免税的实体；以及

•

根据守则的推定出售条文被视为出售票据的人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定等。

S-16

建议考虑购买票据的投资者咨询他们自己的税务顾问有关美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置票据的任何税收后果。

票据作为或有付款工具的潜在特征债务工具

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据上声明的利息或本金的金额，如票据说明和可选赎回中所述。？这些潜在的付款可能涉及财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款，这可能导致持有人相对于票据的收入、收益或损失的时间、金额和性质与本文讨论的后果不同。我们打算采取这一立场，下面的讨论假设，支付此类额外金额的可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。我们的立场对每个持有人都具有约束力，除非该持有人按照适用的财政部法规要求的方式披露相反的立场。你应该咨询你自己的税务顾问，了解或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题。

美国联邦所得税对美国持有者的某些后果

如果您是票据的美国持有者，以下摘要将适用于您。在本讨论中，如果您是票据的实益所有者，并且您是美国联邦所得税持有人，则您是美国持有者。如果您是票据的实益所有者，并且您是美国联邦所得税的持有者：

•

是美国公民或居住在美国的外国人的个人；

•

在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(1)其管理受美国法院的主要监督，并且有一个或多个美国人(如本守则所定义)有权控制该信托的所有重要决策，或(2)已根据适用的财政部法规作出有效选择，被视为？美国人。

债券的利息

票据利息一般将在收到或应计时按照美国联邦所得税的常规会计方法按普通收入纳税。如果票据的发行价低于其声明的本金金额，且差额超过De Minimis金额(如守则和适用的财政部条例所述)，您将被要求在应计收入差额时将收入差额计入原始发行折扣。预计(以下讨论假设)票据的发行价与其声明的本金金额(如果有)之间的任何差额将小于De Minimis因此，出于美国联邦所得税的目的，这些票据将不会被视为以原始发行折扣发行。

票据的出售、赎回、应税交换、报废或其他应税处置

您通常会确认出售、赎回、交换、报废或其他应税处置票据的资本收益或损失，该资本收益或损失相当于此类出售变现的金额之间的差额(如果有)，

S-17

赎回、交换、退休或其他处置(不包括任何可归因于应计但未付利息的金额，这些金额将作为普通利息收入纳税，但范围不包括在收入中 )以及您在附注中调整后的计税基准。你变现的金额将包括任何现金的金额和为票据收到的任何其他财产的公平市场价值。您在附注中调整后的计税基准将大致等于您为附注支付的金额。如果您在出售、赎回、交换、退休或其他应税处置时持有票据超过一年，则任何此类损益通常为长期资本损益。个人、遗产和信托的长期资本收益目前通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除额可能会受到限制。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般适用于您持有的票据的利息支付和出售或其他处置(包括赎回、交换或报废)的收益(除非您是豁免此类信息报告的收件人(如公司)，并按要求证明您的身份)。此外，如果您未能向适用的扣缴义务人提供您的纳税人识别码(经伪证处罚证明)以及某些其他信息，或未能建立备份扣缴豁免，或者如果您已收到美国国税局的通知(1)您未能全额报告利息和股息收入，或(2)支付给您的款项需要备份扣缴，则备份扣缴(目前为24%的费率)通常适用于此类付款。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额均可抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)，如果预扣金额超过您在每种情况下的实际美国联邦所得税义务，则可以从美国国税局获得退款，前提是您必须及时向美国国税局提供所需信息或适当的报税表。

净投资收入附加税

通常对某些美国公民和居留外国人的净投资收入征收3.8%的额外税，对某些遗产和信托的未分配净投资收入征收额外的3.8%的税，前提是这些人在纳税年度修改调整后的总收入超过指定的起征额。除其他项目外，投资收益净额通常包括利息毛收入和处置财产(如票据)的某些净收益，减去某些扣除。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解这项附加税及其在您特定情况下的适用性。

美国联邦所得税对非美国持有者的某些后果

如果您是票据的非美国持有者，以下摘要将适用于您。就本讨论而言，如果您是非美国持有人的票据的实益所有者(对于美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排除外)，则您是非美国持有人。

票据利息

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，支付给您的票据利息一般不缴纳美国联邦所得税，并且如果您正确证明您的外国身份(如下所述)，则可根据投资组合利息豁免免除美国联邦所得税：

•

您实际上或建设性地不拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权的10%或更多；以及

•

票据上的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效的联系。

投资组合利息豁免通常仅在您还适当证明您的外国身份的情况下适用。您通常可以通过提供正确执行的IRS表格来满足此类证明要求

S-18

W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或其他适用的或继任者表格)，以证明您不是美国联邦所得税方面的美国人。(br}适用的扣缴义务人)，在伪证处罚下证明您不是符合美国联邦所得税规定的美国人。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有票据，您可能需要向代理提供适当的证明。然后，您的代理人通常被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的证明。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，可能需要向适用的扣缴义务人提供合伙人、信托所有者或受益人的外国身份证明。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(1)您向适用的扣缴义务人提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E根据适用的所得税条约的利益，或(2)此类利息的支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构 )，并且您满足以下认证要求(请参阅与美国贸易或商业有效相关的收入或收益)，且您符合下列认证要求(请参阅：a)您在美国(或其他适用或继任者表格)的适用豁免(或减免)；或(2)此类利息的支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用所得税条约要求，则可归因于您在美国设立的常设机构)，并且您满足以下认证要求(请参阅与美国贸易或商业相关的有效收入或收益)。在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上面和下面描述的证明，并且必须定期更新。

票据的出售、赎回、应税交换、报废或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和FATCA 预扣的讨论，您一般不会因出售、赎回、交换、报废或其他应税处置而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，您在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或

•

您是非居民外国人，在纳税处置年度内已在美国居住183天或更长时间，并且满足某些其他要求。

如果您的收益在上面的第一个项目符号中描述，您通常将按照与美国贸易或企业有效相关的收入或收益中描述的方式缴纳美国联邦所得税。如果您是上面第二个项目符号中描述的非美国持有者，您将按30%的税率(或适用的所得税条约中指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为出售或以其他方式处置票据所获得的收益，这些收益可能会被某些美国来源资本损失所抵消如果票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的变现金额的任何部分可归因于票据的应计但未付利息，则该金额的征税方式一般与上文《票据的应计利息》中所述的征税方式相同。在此范围内，票据的销售、赎回、交换、报废或其他应税处置的任何部分都可归因于票据的应计但未付利息。

与美国贸易或商业有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或从票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中获得的任何利息或收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，您在美国维持一个可归因于该利息或收益的常设机构)，则利息收入或收益将按常规所得税税率缴纳美国联邦所得税，缴纳方式与您是美国持有者的方式相同(某些例外情况除外)。参见上面的美国联邦所得税对美国持有者的重大影响。如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8ECI(或其他适用或后续表格)来满足某些认证要求，则任何此类有效关联的利息收入和/或收益将不需缴纳美国联邦预扣税。另外，如果你是一家公司，你的那部分收入和利润

S-19

备份预扣(目前的税率为24%)一般不适用于向您支付票据利息，如果所述的必要证明对非美国持有者的税收后果(以上票据的利息)(例如：，正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E)如果适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道您实际上是美国人。

由美国或外国经纪人的美国办事处或通过其美国办事处进行的票据处置所得款项的支付一般将受到信息报告要求和后备扣缴的约束，除非您在正确填写并签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格上向经纪人适当证明您的外国身份，并处以伪证的处罚W-8BEN-E(或其他适用或继任者表格)或您以其他方式确立豁免，前提是经纪人没有实际知识或理由知道您实际上是美国人。信息报告要求和备份预扣一般不适用于经纪人的外国办事处在美国境外处置票据所得的任何付款，该经纪人既不是美国人，也不是与美国有一定关系的人。但是，如果经纪人是美国人或与美国有一定的关系，则除非此类经纪人的记录中有证明您不是美国人的书面证据，或者您以其他方式建立了豁免，否则信息报告要求通常适用于由此类经纪人或通过此类经纪人在美国境外出售票据的收益支付。

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额均可抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)，如果预扣金额超过您的实际美国联邦所得税义务，则可以从美国国税局获得退款，前提是您必须及时向美国国税局提供所需信息或适当的报销表格。

FATCA

守则第1471至1474节，以及根据守则发布的财政部条例和行政指导(通常称为FATCA)，对支付给外国金融机构或非金融外国实体(各自在守则中定义)的票据利息征收30%的美国联邦预扣税(包括在某些情况下，此类实体充当中间人)，除非此类实体满足某些报告要求和其他合规条款或豁免适用。拟议的财政部条例规定，根据FATCA，出售或以其他方式处置票据的毛收入一般不缴纳预扣税。根据这些拟议的财政部条例的序言，纳税人可以依赖这些拟议的财政部条例，直到它们被撤销或最终的财政部条例发布。

如果预扣适用于票据，我们将不需要为预扣的金额总计。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。如果您是非美国持有者，或者如果您是通过非美国中介持有票据的美国持有者，请您就这些预扣和报告条款以及FATCA对您的票据投资的影响咨询您自己的税务顾问。

S-20


承销商		校长数量备注
摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)		$
美国银行证券公司
Scotia Capital(USA)Inc.
富国银行证券有限责任公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
三菱UFG证券美洲公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
总计		$

根据承销协议的条款和条件，如果承销商承销任何票据，则承销商有义务接受并支付所有票据。

票据是新发行的证券，没有建立交易市场，不会在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止做市。无法保证票据的任何交易市场的流动性。

承销商最初建议以本招股说明书附录封面上所述的价格直接向公众发售票据，并可能以不超过票据本金 %的优惠价格向某些交易商发售票据。任何承销商均可向某些其他交易商提供不超过票据本金%的特许权，而任何该等交易商亦可向他们提供不超过票据本金%的特许权。在首次发行票据后，承销商可能会不时改变公开和其他销售条款的价格。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》)承担的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项。

与票据发行相关的，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的债券，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补银团空头或稳定票据价格。最后，如果承销团之前回购了在银团中分发的涵盖交易、稳定交易或其他交易的票据，则承销团可以收回在此次发行中分配票据的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要参与任何此类活动，并可随时终止其中任何活动，恕不另行通知。

与此次发行相关的费用(不包括承销折扣)将由我们支付，预计为$。

S-22

我们预计票据将于2022年2月7日左右交付给投资者，这将是本招股说明书补充日期之后的第三个工作日(这种结算称为T+3)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+3结算，希望在本协议下票据交割前的第二个工作日前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据购买者如希望在本合同规定的交割日期前的第二个工作日前交易票据，应咨询其顾问。

某些承销商可能是现有票据持有人，也可能是现有票据持有人的子公司或附属公司。正如本招股说明书附录中的收益使用中所述，我们预计将使用发售票据的净收益为根据投标要约回购现有票据的全部或部分提供资金。如果此次票据发行有任何未用于为投标要约提供资金的净收益，我们预计将这些净收益用于一般公司用途。见？收益的使用，？同时投标报价和风险因素？投标报价可能无法按预期完成或根本不能完成在本招股说明书副刊中。因此，在该等承销商(或其各自的附属公司或联属公司)在投标要约中投标其现有债券的范围内，他们可能会从是次发行债券的净收益中获得一部分。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗集团(Citigroup)、全球市场公司(Global Markets Inc.)和三菱UFG证券美洲公司(MUFG Securities America Inc.)也担任投标报价的交易商经理，并可能获得与此相关的某些费用和佣金。此外，承销商之一的U.S.Bancorp Investments，Inc. 是受托人的附属公司。

承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，并可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，因此可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司过去曾为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，并可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，这些服务可获得惯例费用和费用报销。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(可能包括银行贷款和/或信用违约互换)，用于自己和客户的账户，并可随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司可能会对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲，其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策一致。通常情况下，承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中建立空头头寸。, 可能包括在此提供的备注。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

澳大利亚潜在投资者须知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不构成招股说明书、产品披露。

S-23

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何在澳洲发售票据的人士(豁免投资者)只可根据公司法第6D章的一项或多项豁免向身为老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指) 或以其他方式发售票据的人士提供票据，而无须根据公司法第6D章披露予投资者。

澳洲获豁免投资者申请的票据，不得于根据发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或根据符合公司法第6D章的披露文件，要约为。任何购买纸币的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。本招股说明书附录及随附的招股说明书不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的信息是否适合其需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令 2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或 (Iii)不符合指令(EU)2016/97所指的客户；或 (Iii)不符合该指令第4(1)条第(10)点所界定的专业客户；或 (Iii)不符合指令(EU)2016/97所指的客户因此，并无拟备任何(EU)第1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所规定的发售或出售债券的关键资料文件，或以其他方式向东亚经济区的散户投资者提供债券的主要资料文件，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

香港潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核或批准。在不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所指的向公众作出要约的情况下，票据不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。(Iii)在其他情况下，而不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所指的招股章程，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第295章)所指的招股章程。32香港法律)，且不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有与纸币有关的广告、邀请函或文件，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被人取得或阅读，香港公众( 根据香港法律允许这样做的情况除外)，但仅出售给或打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》(第章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

S-24

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(金融工具和交易法)注册，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里所用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券，或为了其利益而直接或间接向其他人发售或转售任何证券。这类票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)注册，各承销商已同意不会直接或间接向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何证券。并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

韩国潜在投资者须知

除非符合韩国适用法律和法规(包括韩国证券交易法和外汇交易法及其下的法令和法规)，否则不得直接或间接在韩国(韩国)或向任何韩国S-36居民提供、销售和交付票据，或直接或间接向任何人提供、销售和交付票据以进行再发售或再销售。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据相关的所有适用监管要求(包括但不限于外汇交易法及其附属法令和法规下的政府批准要求)，否则票据不得转售给韩国居民。债券购买者必须遵守与购买票据相关的所有适用监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程尚未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或直接或间接向机构投资者发出认购或购买邀请，但根据《招股章程》第274条(I)向机构投资者发出的邀请除外。(Ii)根据第275(1)条向相关人士，或根据第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件或(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款的条件向任何人支付。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士是：(A)其唯一业务是持有投资且其全部股本由一名或多名个人拥有的公司(该公司不是SFA第4A条所界定的认可投资者)，每个S-40人都是认可投资者；(B)根据SFA第275条的规定认购或购买票据的相关人士是：(A)一家公司(其唯一业务是持有投资，每个S-40都是认可投资者)；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团的证券(如SFA第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内不得转让，但以下情况除外：(1)或因国家林业局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人，(2)未考虑转让的，(3)因法律的实施而转让的，(4)国家林业局第276(7)条规定的；或(5)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条规定。

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条规定的义务(新加坡第289章)(SFA)，发行人已决定，并特此通知所有相关人士(如第309a条所定义)。

S-25

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，不符合瑞士金融服务法(Finsa)的定义，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。票据可能不是直接或间接在瑞士金融服务法案(Finsa)所指的瑞士公开发售的，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾潜在投资者须知

根据相关证券法律和法规，该批票据尚未也不会在台湾金融监督管理委员会(台湾)登记，不得在台湾通过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指的要约的方式发售或出售，或以其他方式要求向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、销售、提供有关票据的建议或以其他方式居间在台湾发售或销售票据。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

本招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋任何其他相关许可机构(包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务管理局)的审查、批准或许可。

根据阿联酋法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书不打算、也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每位承销商均已声明并同意，这些票据尚未也不会在政务司司长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所登记。

票据的发行和/或销售未经政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据商业公司法、2015年第1号联邦法(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券，不构成根据2012年关于投资基金监管的董事会第37号决定(无论是由其中定义的外国基金或其他机构)在阿联酋公开发售。此外，根据2014年关于证券经纪的董事会第27号决定，也不构成在阿联酋的证券经纪业务。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如(EU)第2017/565号条例 2第(8)点所界定的，因为它因欧盟(退出)而成为国内法的一部分。

S-26

《2018年法案》(《欧盟法案》)；(Ii)《2000年金融服务和市场法案》(修订后的《金融服务和市场法案》)和根据《金融服务和市场法案》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，其中该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据欧盟法律构成了国内法的一部分。或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的任何关键信息文件都没有准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

S-27

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入的信息，包括符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述。您可以通过以下词语来识别我们的前瞻性陈述：预期、相信、预期、计划、意图、预定、估计、项目、预测、预测、目标、目标，考虑

这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

预计完成投标报价的时间及其资金来源；

•

新冠肺炎大流行的效果、影响、潜在持续时间或时间或其他影响、应对措施的政府限制、要求或授权、新冠肺炎病毒的变种、疫苗分销和管理水平、经济活动和全球原油产量水平，以及我们可能对此抱有的任何预期，包括我们对此的反应、我们的运营和我们资产的生产水平；

•

未来炼油部门利润率，包括汽油和馏分利润率以及折扣；

•

未来可再生柴油部门利润率；

•

未来乙醇部门利润率；

•

对原料成本的预期，包括原油差价、我们每个细分市场的产品价格和运营费用；

•

原油和成品油库存和储存能力的预期水平；

•

对我们现有炼油厂、工厂和在建项目的生产和运营水平和时间的预期；

•

我们的预期资本投资水平，包括延期周转和催化剂成本支出，我们预期在增长性资本支出和维护资本支出之间和/或内部的分配，用于环境和其他目的的资本支出，以及合资投资，适用于此类资本投资和任何相关项目的预期时间，以及这些资本投资对我们的运营结果和财务状况的影响；

•

我们的现金分配或贡献的预期水平，例如我们的股息率和对我们合格的养老金计划和其他退休后福利计划的贡献；

•

我们满足未来现金需求的能力，无论是来自我们运营产生的资金，还是我们有效进入金融市场的能力，以及我们保持充足流动性的能力；

•

我们对我们股票回购计划下的任何未来活动或涉及我们债务证券的交易的评估和预期；

•

在我们开展业务的地区以及全球，原油和其他原料、成品油、可再生柴油以及乙醇和玉米相关副产品的供需预期趋势；

•

有关环境、税收和其他监管事项的预期，包括关于我们递延税项负债的预期金额和付款时间、影响我们将海外子公司持有的现金汇回国内能力的事项，以及其对我们的经营业绩和财务状况的预期影响；

•

总体经济和其他条件对炼油、可再生柴油和乙醇行业的影响基本面；

S-28

我们的前瞻性陈述基于我们目前对自身、行业以及全球经济和金融市场的总体预期、估计和预测。我们提醒，这些陈述不是对未来业绩或结果的保证，涉及已知和未知的风险和不确定性，我们无法确切预测这些风险和不确定性的最终结果。此外，我们的许多前瞻性陈述都基于对未来事件的假设，我们无法确切预测最终结果，而且可能被证明是不准确的。因此，实际业绩或结果可能与我们在前瞻性陈述中表达、建议或预测的未来业绩或结果大不相同。这些前瞻性陈述中表达、建议或预测的实际业绩或结果与任何未来业绩或结果之间的差异可能是多种因素造成的，包括以下因素：

•

成品油(如汽油、柴油、喷气燃料和石化产品)、可再生柴油以及乙醇和玉米相关副产品的需求和供应；

•

原油和其他原料的需求和供应；

•

公共卫生威胁、流行病和流行病的影响，例如新冠肺炎大流行和病毒变体，政府和社会对此做出的反应，包括有关疫苗、疫苗分销和管理水平的要求和授权，以及上述因素对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性的不利影响，包括但不限于我们的增长、运营成本、行政成本、供应链、劳动力可用性、物流能力、客户对我们产品的需求，以及行业总体需求、利润率、我们证券和交易市场的价格，我们进入资本市场的能力，以及总体上的全球经济和金融市场；

•

恐怖主义行为的目标要么是我们的炼油厂和工厂，要么是可能损害我们生产或运输精炼石油产品、可再生柴油、乙醇或玉米相关副产品、接收原料或以其他方式高效运营的第三方设施的能力；

•

生产原油或其他原料或消费精炼石油产品、可再生柴油、乙醇或玉米相关副产品的国家的政治和经济状况；

•

石油输出国组织(欧佩克)成员国就达成一致并维持原油价格和生产控制的能力；

•

消费需求、消费和整体经济活动水平，包括季节性波动；

•

炼油厂、可再生柴油厂或乙醇厂产能过剩或不足；

•

我们有能力成功地将任何被收购的业务整合到我们的运营中；

•

任何资产剥离可能无法提供预期收益或可能导致不可预见的损害的风险；

•

竞争对手采取的行动，包括根据市场情况对炼油能力或可再生燃料生产进行定价和调整；

S-29

事故、计划外停工、天气事件、内乱、资产没收和其他经济、外交、立法或政治事件或事态发展、恐怖主义、网络攻击或影响我们的运营、生产设施、机械、管道和其他物流资产、设备或信息系统的其他灾难或中断，或我们的供应商、客户或第三方服务提供商的任何上述情况；

•

原料和我们产品的运输或储存能力的成本或可用性的变化；

•

环保团体和其他利益相关者对与原油或其他原料、成品油、可再生柴油、乙醇或玉米相关联产产品的生产、运输、储存、精炼、加工、销售和销售有关的政策和决策的政治压力和影响；

•

替代燃料和替代燃料汽车的价格、可获得性、相关技术和接受程度，以及对温室气体排放的普遍看法和看法；

•

政府对替代燃料、替代燃料汽车和其他低碳技术或倡议(包括与碳捕获、碳封存和低碳燃料有关的技术或倡议)或影响天然气和/或电力价格的补贴水平以及与其有关的行政命令、命令或其他政策；替代燃料、替代燃料汽车和其他低碳技术或倡议，包括与碳捕获、碳封存和低碳燃料有关的技术或倡议，或影响天然气和/或电力价格的政府补贴水平；

•

生物燃料信用(主要是符合美国环境保护署(EPA)可再生燃料标准(RFS)所需的可再生标识号)和其他各种环境排放计划所需的排放信用的市场价格波动；

•

推迟、取消或者未能实施计划中的基本建设项目，实现各项假设和预期效益，或者在建设计划中的基本建设项目中成本超支的；

•

地震、飓风、龙卷风和其他天气事件，可能会不可预见地影响电力、天然气、原油、废料、玉米和其他原料、关键供应、成品油、可再生柴油和乙醇的价格或可获得性；

•

超过任何准备金或保险覆盖范围的诉讼或其他法律或监管事项的裁决、判决或和解，包括意外的环境补救费用；

•

立法或监管行动，包括由政府当局引入或颁布立法或规则，如关税、环境法规、所得税税率的变化、引入全球最低税率、影响现金汇回国外的税收变化或限制、根据生物燃料计划和其他环境排放计划实施的行动(包括改变RFS下的数量要求或其他义务或豁免)，以及美国环保署或其他政府机构与温室气体有关的法规、政策或倡议引起的行动，包括

•

我们经营或以其他方式开展业务的各个国家不断变化的经济、法规和政治环境以及相关事件，包括资产被没收或扣押、外国政府和国有实体未能履行合同、财产纠纷以及我们开展业务或以其他方式开展业务的国家、县、市和其他司法管辖区的许可证和其他授权的撤销或决定、调查、法规、颁发或撤销的其他行动、政策和倡议；

•

对我们的债务证券和贸易信用的信用评级发生变化；

•

我们不能控制的合资企业或合资企业成员的经营、融资和分配决策；

S-30

风险因素部分一般描述的其他因素包括在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度10-K表格报告中，因为这些风险因素会在随后的10-Q表格季度报告以及我们在本招股说明书附录日期之后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中进行修订或补充，这些报告和文件通过引用并入本文。

这些因素中的任何一个，或者这些因素的组合，都可能对我们未来的运营结果产生重大影响，以及是否有任何前瞻性陈述最终被证明是准确的。我们的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，实际结果和未来业绩可能与任何前瞻性陈述中表达、建议或预测的结果大不相同。此类前瞻性声明仅在报告发布之日发表，我们不打算更新这些声明，除非适用的证券法要求我们这样做。

可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均受前述条款的明确限定，因为它们可能会在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中进行更新或修改。我们没有义务公开发布任何此类前瞻性陈述的任何修订，除非适用的证券法要求我们这样做，否则这些前瞻性陈述可能会在发布之日之后反映事件或情况，或反映意外事件的发生。

S-31

我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书理查德·J·沃尔什(Richard J.Walsh，Esq.)将就本招股说明书附录中提供的票据的合法性发表意见。沃尔什先生是我们的员工，于2022年1月24日实益持有约64,625股我们的普通股(不包括通过Valero Energy Corporation Thrift计划间接持有的约16,410.644股)。这些股份都不是与发行票据有关的。

专家

瓦莱罗能源公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，通过引用并入本文，并获得该公司作为会计和审计专家的权威。

S-32

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，该网站包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的信息，您可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在我们的网站上获得，网址是Www.valero.com。本公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书附录及随附的招股说明书并未包含我们已提交给美国证券交易委员会的注册说明书以及随附的证物和时间表中包含的所有信息。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获取。

我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们以引用方式并入以下文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括第2.02或7.01项下提供的任何信息以及在任何当前的Form 8-K报告中与此类项目相关的证物)，直至本次发售终止。我们通过引用合并的文档包括：

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年3月18日提交并于2021年4月16日补充的有关附表14A的最终委托书中包含的信息，以引用方式并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第三部分中；

•

我们截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前的Form 8-K报告分别于2021年1月29日、2021年3月1日、2021年5月4日、2021年9月17日、2021年11月22日和2021年11月29日提交。

您可以索取这些文件的副本(这些文件的证物除外)，除非我们已通过引用的方式免费将该证物明确合并到文件中，方法是写信或致电以下地址或电话号码：

瓦莱罗能源公司

单程瓦莱罗

德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78249

注意：投资者关系

Telephone: (210) 345-1982

S-33

我们可能会不时提供我们的优先债务证券。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关我们证券的附加条款。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和相关的招股说明书附录。除非本招股说明书附带招股说明书附录，否则任何人不得使用本招股说明书提供和出售我们的证券。

投资我们的证券涉及风险。见本招股说明书第5页的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年11月18日。

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国(美国)证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。使用这一流程，我们可以在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，如果适用，还将提供一份定价补充资料，说明发行的具体条款。招股说明书附录和任何定价附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书附录和任何定价附录，以及我们在标题下引用的文档中包含的信息，您可以在此处找到更多信息。

除本招股说明书、任何招股说明书附录和任何定价附录中包含的内容外，我们没有授权任何人向您提供任何有关我们的信息或代表任何其他内容。我们对他人可能提供给您的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您不应假设本招股说明书或任何以引用方式并入的文件中的信息在其封面上的日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自此类文件封面上显示的日期起发生了变化。本招股说明书不构成出售或邀请购买本招股说明书项下证券以外的任何证券的要约，本招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

正如在本招股说明书中使用的，术语？Valero、？We、？？us？和？Our？根据上下文，可能是指Valero Energy Corporation，指的是其一个或多个合并子公司，或者指所有这些子公司作为一个整体。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的信息，您可以在http://www.sec.gov.上访问该网站

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的与我们可能提供的证券相关的注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书不包含我们在注册说明书中包含的所有信息，以及我们提交给美国证券交易委员会的展品和时间表。关于我们和证券的更多信息，您可以参考注册声明、展品和时间表。注册声明、展品和时间表可在美国证券交易委员会的公共资料室或其网站上查阅。

我们通过引用将我们提交给美国证券交易委员会的信息并入其中，这意味着我们通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年证券交易法(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案作为参考 (不包括任何已提供且未向美国证券交易委员会备案的信息)，直至本次发售终止。我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2021年3月18日提交并于2021年4月16日补充的有关附表14A的最终委托书中包含的信息，以引用方式并入我们截至2020年12月31日的年度报告 Form 10-K的第三部分中；

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括我们通过引用纳入的信息，均包含符合1933年证券法(证券法)第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述。您可以通过以下词语来识别我们的前瞻性声明：预期、相信、预期、计划、打算、预定、预计、估计、项目、预测、预测、目标、目标、指导、目标、目标、可能、将、应该、可能、将、应、可能、应、可能

这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•

未来炼油部门利润率，包括汽油和馏分利润率以及折扣；

•

未来可再生柴油部门利润率；

•

未来乙醇部门利润率；

•

对原料成本的预期，包括原油差价、我们每个细分市场的产品价格和运营费用；

•

原油和成品油库存和储存能力的预期水平；

•

对我们现有炼油厂、工厂和在建项目的生产和运营水平和时间的预期；

•

我们的现金分配或贡献的预期水平，例如我们的股息率和对我们合格的养老金计划和其他退休后福利计划的贡献；

我们的前瞻性陈述基于我们目前的预期、估计以及对我们自身、我们的行业以及全球经济和金融市场的总体预测。我们提醒，这些陈述不是对未来业绩或结果的保证，涉及已知和未知的风险和不确定性，我们无法确切预测这些风险的最终结果。此外，我们的许多前瞻性陈述都基于对未来事件的假设，我们无法确切预测最终结果，而可能被证明是不准确的。因此，实际业绩或结果可能与我们在前瞻性陈述中表达、建议或预测的未来业绩或结果大不相同。这些前瞻性陈述中表达、建议或预测的实际业绩或结果与任何未来业绩或结果之间的差异可能由多种因素造成，包括以下因素：

•

成品油(如汽油、柴油、喷气燃料和石化产品)、可再生柴油以及乙醇和玉米相关副产品的需求和供应；

•

原油和其他原料的需求和供应；

•

现金、在生物燃料计划和其他环境排放计划下实施的行动，包括更改RFS下的数量要求或其他义务或豁免，以及 EPA或其他政府机构与温室气体有关的法规、政策或倡议引起的行动，包括对特定技术的强制要求或禁令，这可能对我们的业务或运营产生不利影响；

•

对我们的债务证券和贸易信用的信用评级发生变化；

•

我们不能控制的合资企业或合资伙伴的经营、融资和分销决策；

•

货币汇率的变化，包括加元、英镑、欧元、墨西哥比索和秘鲁索尔相对于美元的价值；

•

资本资源和流动性的充足性，包括现金流的可用性、时机和数量，或者我们借入或进入金融市场的能力；

•

与投资者、利益相关者或其他相关方发起的活动和负面宣传相关的成本、中断和资源转移；

•

整体经济状况，包括金融市场的稳定性和流动性；以及

•

风险因素部分一般描述的其他因素包括在我们提交给美国证券交易委员会的最新的Form 10-K年度报告中，因为这些风险因素会在后续的Form 10-Q季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中进行修订或补充，这些报告和文件通过引用并入本文。

这些因素中的任何一个，或者这些因素的组合，都可能对我们未来的运营结果产生重大影响，以及任何前瞻性陈述最终是否被证明是准确的。我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，实际结果和未来业绩可能与任何前瞻性陈述中表达、建议或预测的结果大不相同。此类前瞻性声明仅在发布之日发表，除非适用的证券法要求我们这样做，否则我们不打算更新这些声明。

可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性声明均受前述条款的明确限定，因为它们可能会在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中进行更新或修改。我们没有义务公开发布对任何此类前瞻性声明的任何修订，除非适用的证券法要求我们这样做，否则这些前瞻性声明可能会在发布之日之后反映事件或情况，或反映意想不到的事件的发生。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们在此招股说明书中包含或引用的风险和其他信息。特别是，您应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新Form 10-K年度报告中列出的风险因素，因为这些风险因素会在随后的Form 10-Q季度报告以及我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的其他报告和文件中进行修订或补充，这些报告和文件通过引用并入本文。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。其他风险和

我们是一家总部设在德克萨斯州圣安东尼奥的财富500强公司。我们于1981年在特拉华州成立，名称为瓦莱罗炼油和营销公司(Valero Refining And Marketing Company)。我们于1997年8月1日更名为瓦莱罗能源公司。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码是VLO。2021年1月31日，我们有9964名员工。

我们在美国(美国)、加拿大和英国(英国)拥有15家炼油厂，总生产能力约为每天320万桶。我们的炼油厂生产常规汽油、优质汽油、重新配方汽油、符合加州空气资源委员会(CARB)规格的汽油、柴油、低硫柴油、超低硫柴油、CARB柴油、其他馏分、喷气燃料、沥青、石化产品、润滑油和其他精炼石油产品。我们还在美国中大陆地区拥有12家乙醇工厂，总产能约为每年16亿加仑。我们也是钻石绿色柴油控股有限公司的合资伙伴，该公司在路易斯安那州诺科拥有并运营一家可再生柴油工厂。我们在美国、加拿大、英国、爱尔兰、和拉丁美洲的批发架或散装市场销售我们的产品。大约有7000家门店使用我们的品牌名称。

我们的主要执行办事处位于One Valero Way，San Antonio，Texas 78249，我们的电话号码是(2103452000)，我们的网站是www.valero.com。本公司网站上的资料并未以参考方式并入本招股说明书，亦不构成本招股说明书的一部分。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途。

债务证券说明

本招股说明书涵盖的债务证券将是我们的一般优先无担保债务。我们将根据日期为的契约发行债务证券，该契约日期为2015年3月10日，由我们和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人发行，我们在此将其称为契约。我们总结了以下契约和债务证券的部分条款。此摘要不完整。对于完整的描述，我们鼓励您阅读契约。我们已向美国证券交易委员会提交了契约，我们将包括任何其他文书，确定我们提供的任何债务证券的条款，作为我们将向美国证券交易委员会提交的与此次发行相关的文件的证物。请阅读您可以找到更多信息的地方。

在债务证券的此摘要说明中，除非我们另有说明或上下文另有明确指示，否则对我们、我们、我们或瓦莱罗的所有提及仅指瓦莱罗能源公司。

排名

债务证券将构成优先债务，并将与我们所有的无担保和无从属债务并列。该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的金额，也不限制我们或我们的任何子公司可能产生的额外债务金额。我们可以在以下条件下发行债务证券

我们可能会以低于其声明本金金额的折扣出售债务证券，折扣幅度可能会很大。这些债务证券可能不计息或利息，利率在发行时低于市场利率。我们将在招股说明书附录中说明适用于这些证券的任何实质性的美国联邦所得税后果。

如果我们以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者如果债务证券的付款是以任何外币或货币单位支付的，我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券和外币或货币单位有关的限制、选举、税收后果、具体条款和其他信息。

限制性契约

为了债务证券持有人的利益，我们同意对我们的活动进行两项主要的限制。除非豁免或修订，否则以下概述的限制性契诺将适用于根据该契约发行的一系列债务证券，只要这些债务证券中的任何一种未偿还，除非该系列的招股说明书附录另有说明。我们在此摘要描述中使用了我们在下面？词汇表？下定义的术语。

留置权的限制

我们同意，当任何债务证券未偿还时，我们或我们的任何子公司都不会对我们的任何应收账款或其他资产或我们任何子公司的任何资产、股票或债务设立或承担任何留置权，除非这些债务证券与留置权担保的债务或留置权担保的债务同等且按比例提供担保。本公约有例外情况，允许：

•

在某些限制的情况下，为保证任何财产的全部或部分购买价格而设立的任何留置权，或为获得此类留置权所述财产提供资金的贷款而设立的任何留置权；

•

受某些限制的限制，在收购时任何财产上存在的任何留置权或在我们收购或建造的财产上设立的任何留置权不得晚于12个月；

•

受某些限制的限制，在收购、建造或开始对物业进行全面运营后12个月内，因运营或使用由我们收购或建造的任何物业而产生的任何留置权；

•

受某些限制的限制，在我们通过合并、合并、购买资产或其他方式获得实体财产时，对该实体财产存在的任何留置权；

•

任何技工或材料工人的留置权或与工人赔偿或其他保险有关的任何留置权；

•

因在任何政府机构存款或向任何政府机构提供任何形式的担保而产生的任何留置权，包括税收和其他政府收费；

•

保留或授予任何直辖市、政府或公共当局或铁路终止或要求按年或定期付款作为任何权利、权力、特许经营、授予、许可或许可的条件的权利；

•

未拖欠或者善意争议的税费留置权；

•

由于分区、规划和环境法律、条例和政府法规而产生的留置权；房产的小瑕疵或所有权上的不规范或产权负担

不会对我们财产的使用造成实质性损害；在我们的任何财产中授予或保留的地役权、例外情况或保留，用于管道、道路、电信设备和电缆、街道、小巷、公路、铁路用途，清除石油、天然气、煤炭或其他矿物或木材，以及其他类似目的，或用于联合或共同使用不动产、设施和设备，不会对我们财产的使用造成重大损害，也不会使我们财产的价值产生实质性减损

•

任何判决留置权，其执行已被搁置，或已得到充分上诉和担保；

•

与我们的业务运作相关的任何留置权，该留置权不是与借款或获得预付款或信贷相关的，并且不会对我们的业务运作造成实质性的干扰；

•

任何公司间留置权；

•

对流动资产的任何留置权，以确保因延长营运资金融资而产生的债务和信用证偿还义务；

•

在契约签订之日存在的任何留置权；

•

因借用资金而产生的留置权，如果此类资金在120天内用于偿还至少等额的债务，该债务是由对我们财产的留置权担保的，且该留置权的公平市值至少等于获得新留置权的房产的公平市值；

•

收购财产后90天内(或法律允许的任何更长时间内，不超过一年)内发生的留置权，受此类留置权限制的财产完全是由于按照任何类似于1954年《国税法》前168(F)(8)条的法律规定转移税收利益而产生的；

•

对保证衍生债务的现金、现金等价物或其他账户持有的任何留置权，合计限额为2亿美元；

•

在某些限制的限制下，上述第一项至第四项和第十二项至第十六项所列任何留置权的任何续期、退款或延长到期日；或

•

受我们合并有形资产净额10%的合计限制，本契约中规定的任何其他例外不得以其他方式允许任何留置权。

对售回/回租交易的限制

我们已同意，吾等或吾等附属公司均不会就任何主要物业订立任何出售/回租交易，规定第三方将吾等或该附属公司已出售或将出售或转让给该第三方或任何其他人士的任何资产的租期回租给吾等或附属公司，租期超过三年。本公约有例外，允许在以下情况下进行此类交易：

•

根据上述对留置权契约的限制，我们将有权招致以待租赁物业的留置权为担保的债务，而不平等和按比例担保当时未偿还的债务证券；或

•

在此类销售/回租交易生效日期后120天内，我们将应用与此类交易的价值相等的金额，但受某些限制：

•

自愿偿还有资金支持的债务，或

•

购买另一处主要房产。

此外，我们被允许(I)与Valero Energy Partners GP LLC、Valero Energy Partners LP及其各自的子公司进行销售/回租交易，以及(Ii)本金总额

？主要财产是指我们或我们的子公司的任何炼油厂或与炼油厂相关的资产、分销设施或其他不动产，其账面净值超过综合有形资产净值的2.5%，但不包括我们认为对我们作为整体进行的总业务不重要的任何财产，或同样被发现对使用或运营此类财产不重要的特定财产的任何部分。

子公司是指在确定时我们或我们的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制超过50%有表决权股票、未偿还合伙企业或类似权益的任何实体，以及我们或我们的任何一个子公司为普通合伙人的任何有限合伙企业，以及(Ii)为财务报告目的与我们合并的任何实体；如果Valero Energy Partners GP LLC和Valero Energy Partners LP及其各自的子公司，只要Valero Energy Partners LP不是我们直接或间接全资拥有，在任何情况下都应被视为不是子公司。

？全资拥有的？指的是指所有已发行股本(合格股除外) 或合伙企业或类似权益(视情况而定)由我们或我们的一个或多个全资子公司拥有的实体。

合并、兼并和销售

我们在契约中同意，只有在以下情况下，我们才会与任何实体合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让或处置给任何实体：

•

我们是持续经营的公司，或者

•

如果我们不是持续公司，则继承人根据任何美国司法管辖区的法律组织和存在，并承担我们在契约和债务证券项下的所有义务，以及

•

在这两种情况下，交易生效后立即不会发生违约或违约事件并继续在契约项下进行。

违约事件

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则以下是该契约项下与根据该契约发行的一系列债务证券相关的违约事件：

•

我们在30天内没有为该系列的任何债务证券支付利息；

•

我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

我们未在到期时为该系列的任何债务证券支付任何偿债基金；

如果任何系列债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或受违约影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。在一系列债务证券的任何加速声明之后，但在获得付款判决或判令之前，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，而无需采取进一步的行动，在以下情况下，该声明及其后果将被视为已被撤销和废止，而无需进一步的行动：

•

我们已向受托人支付或存入一笔足够支付的款项。

•

所有逾期利息；

•

加速声明以外的到期本金和保险费(如果有)以及该金额的任何利息；

•

在法律允许的范围内，逾期利息的任何利息；

•

根据该契据欠受托人的所有款项，以及

•

与该系列债务证券有关的所有违约事件(仅由于加速声明而到期的本金未支付除外)均已治愈或免除。

在大多数情况下，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人合理满意的赔偿。在此赔偿条款和某些其他限制的情况下，任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人可指定以下时间、方法和地点：

•

就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序；或

•

就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

契约要求我们每年向受托人提交一份声明，说明我们履行契约项下义务的情况，以及任何违约的情况。

修改及豁免

在某些情况下，我们可以在未征得任何债务证券持有人同意的情况下修改或修改契约，包括：

•

由继承人承担我们在契约和债务证券项下的义务的证据；

•

为持有者的利益增加更多的契约；

•

纠正契约中的任何含糊之处或纠正任何不一致之处，只要此类行为不会对持有人的利益造成不利影响；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；或

•

继任受托人接受任命的证据。

持有每个系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可以豁免我们过去根据契约仅就该系列的债务证券违约。但是，未经每个受影响的持有人同意，这些持有人不得免除对该系列债务担保的任何违约，也不得放弃遵守不得修改或修改的条款。

放电

我们将解除与任何系列债务证券有关的所有义务，但登记债务证券转让或交换的某些存续义务以及持有人根据契约获得额外金额的任何权利除外：

•

该系列的所有债务证券均已交付受托人注销，该系列证券此前已根据该契约进行认证和交付；或

•

该系列的所有债务证券已到期应付或将在一年内到期或通过赎回到期支付，我们以信托形式向受托人存入足够的资金，以便在债务证券条款规定的付款到期日偿还该系列所有债务证券的全部债务。

要行使上述存款权，我们必须支付契约项下应支付的所有其他款项，并向受托人提交律师意见和高级人员证书，声明已遵守履行和解除契约的所有先决条件。

表格、交换、登记和转让

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，没有优惠券，最低面值为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

债务证券可交换为相同系列、相同本金总额和相同条款的其他债务证券，并可按要求以经授权的面值进行交换。持有者可以向证券登记处或我们指定的任何转让机构出示债务证券进行转让登记。当安全注册商或转让代理对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意时，将实施转让或交换。我们不会对债务证券的任何转让或交换收取服务费。但是，我们可能会要求您支付任何税款或其他注册转让或交换所需的政府费用。

我们将指定受托人作为债务证券的证券登记员。我们需要在每个付款地点设立一个转账和交换办事处或代理机构。我们可以随时指定额外的办事处或机构进行任何系列债务证券的转让和交换。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则本金和利息将在受托人或我们指定的任何付款代理人的一个或多个办事处支付，债务证券将可转让和可交换。根据我们的选择，对于全球债务证券，我们将通过邮寄到持有人注册地址的支票或电汇支付债务证券的利息。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等将于每个付息日的记录日期，向在交易结束时以其名义登记该等债务证券的人士支付利息。

在大多数情况下，受托人和付款代理人将根据书面请求向我们偿还他们持有的任何资金，用于支付在付款到期之日起两年内仍无人认领的债务证券。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有者必须向我们寻求付款。

记账结算

我们可能会以一种或多种全球债务证券的形式发行一系列债务证券，这些债务证券将存放在招股说明书附录中指定的存托机构或其指定人处。招股说明书附录将介绍：

•

受益所有人可以将其在全球债务证券中的权益交换为相同系列、本金总额和条款相同的证书债务证券的任何情况；

•

我们将以何种方式支付全球债务证券的本金、任何溢价和利息；以及

•

任何存托安排的条款以及任何全球债务证券中实益权益所有者的权利和限制。

通告

通知持有人的通知将邮寄至该等持有人在保安登记册上的地址。

治国理政法

纽约州法律将管辖契约和债务证券。

受托人

美国全国银行协会(U.S.Bank National Association)是该契约的受托人。

如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权利和权力时，在处理自己的事务时使用谨慎的人的谨慎程度和技能。受托人可以随时辞职，或者债务证券本金过半数的持有人可以

如果受托人成为我们的债权人之一，它将受到契约的限制，即其获得债权付款或将因任何债权而获得的某些财产变现的权利，无论是作为担保还是以其他方式。受托人可以与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何冲突的利益，它必须按照1939年信托契约法案的要求消除冲突或辞职。

配送计划

我们将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能提供的证券分销计划。

法律事项

我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书Richard J.Walsh先生将为我们发布有关所提供证券的合法性的意见。沃尔什先生是我们的员工，截至2021年9月23日，他实益持有我们约61,958股普通股(不包括通过Valero Energy Corporation Thrift Plan间接持有的约15,906.3股)。这些股票都不是与发行证券相关的。任何承销商都将被告知与他们自己的法律顾问进行的任何发行有关的问题。

专家

瓦莱罗能源公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告为依据，通过引用并入本文，并获得该公司作为会计和审计专家的权威。


	页面
招股说明书副刊
摘要		S-1
风险因素		S-7
收益的使用		S-8
注释说明		S-9
美国联邦所得税的重要考虑因素		S-16
包销		S-22
关于前瞻性陈述的特别说明		S-28
法律事项		S-32
专家		S-32
在那里您可以找到更多信息		S-33


	页面
招股说明书
关于本招股说明书		1
在那里您可以找到更多信息		1
关于前瞻性陈述的警告性声明		2
风险因素		5
瓦莱罗能源公司		6
收益的使用		6
债务证券说明		6
配送计划		14
法律事项		14
专家		14

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