附件5.2

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俞敏洪(Milson C.Yu)

T: +1 650 843 5296

邮箱：myu@Cooley.com

2022年2月1日

Opthea Limited

4级

教堂街650号

维多利亚州南亚拉，邮编：3141

澳大利亚

尊敬的女士们、先生们：

我们曾担任Opthea Limited(一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司)的美国特别法律顾问，该公司根据修订后的1933年《证券法》(The Securities Act Of 1933)(《证券法》)向美国证券交易委员会(Securities Act Of 1933)提交了表格F-3的注册声明(注册声明)。注册说明书包括一份基本招股说明书(基本招股说明书)，它构成注册说明书的一部分，并规定 未来将由一份或多份招股说明书附录补充(每份招股说明书附录一份)。经不时修订的注册说明书，包括基本招股说明书(不时由一份或多份招股说明书补充)将规定公司注册：

•

本公司无面值普通股(普通股)，以美国存托股份(ADS)为代表；

•

一个或多个系列的债务证券(债务证券)，可根据 由本公司选定的受托人(受托人)和本公司之间发行的一个或多个契约发行，该契约的日期为根据该契约首次发行债务证券的日期，其形式为 注册说明书附件4.5，以及与任何特定债务证券系列相关的一个或多个补充契约(契约契约)；以及

•

可根据一份或多份认股权证协议发行 认股权证，以购买普通股或债务证券(认股权证)，由本公司选定的认股权证代理人(认股权证代理)与本公司以登记声明(认股权证协议)附件4.6、4.7及4.8所载的 表格，于根据认股权证协议首次发行认股权证的日期或大约日期发行，或由本公司选定的认股权证代理人(认股权证代理)与本公司之间按登记声明(认股权证协议)的附件4.6、4.7及4.8提交的 表格发行，以购买普通股或债务证券(认股权证)。

普通股、 债务证券及认股权证加上任何额外普通股、债务证券及认股权证，或根据本公司此后可能根据证券法第462(B)条向证券交易委员会提交的登记声明 与本公司根据登记声明进行发售有关的任何额外普通股、债务证券及认股权证，在此统称为 证券。该等证券将根据证券法第415条不时登记以供 发售及出售。

就本意见而言，我们已检查并依赖 份记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书的原件或经证明令我们满意的副本，这些记录、文件、证书、意见、备忘录和其他文书如下

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2022年2月1日

第二页

我们的判断是必要的或适当的，以使我们能够表达以下意见。对于某些事实事项，我们一直依赖本公司高级管理人员的证明， 没有独立核实该等事项。

在提出本意见时，我们已假定所有自然人的法律行为能力；文件正本上所有签名的真实性和 真实性；提交给我们的所有文件作为原件的真实性；提交给我们的所有文件的复印件与正本的一致性以及公职人员证书的准确性、完整性和真实性；以及在授权、签署和交付是此类文件生效的先决条件的情况下，所有文件的适当授权、签署和交付。我们在此不与 就转换任何债务证券或行使任何认股权证而发行的任何普通股发表任何意见。吾等假设，根据注册声明提供的任何债务证券或认股权证，以及相关的契约及认股权证协议(视何者适用而定)，将在注册声明的证物表格中签立。吾等亦假设，就行使任何认股权证而可发行的任何债务证券而言，适用的认股权证将属有效，且 本公司具有法律约束力的义务可根据其条款对本公司强制执行，但执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、安排、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制 ，并受一般股权原则及衡平法救济(包括特定履约)的可获得性限制所规限。我们假设：(I)本公司根据 澳大利亚法律有效存在，有公司权力根据债务证券和契约各自的条款订立和履行其义务，(Ii)在发行时，本公司将获得正式授权, 本公司根据其组织文件及澳洲法律签立及 交付债务证券及契约，(Iii)债务证券转换后发行的任何普通股将获正式授权、有效发行、缴足 股款及毋须评估，及(Iv)本公司签立、交付及履行债务证券及契约将不会违反澳洲法律或任何其他 适用法律(纽约州法律除外)。我们还假设，根据注册声明提供的任何债务证券和相关契约均在作为注册声明证物提交的表格中签立，或通过引用纳入其中。

我们在此的观点仅就纽约州的法律发表。 我们的观点基于自本声明之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规作出任何意见和保证。

在前述基础上并以此为依据，在符合本文所述的限制条件下，我们 认为：

1.关于根据本公司发行的债务证券和根据注册说明书提供的任何系列债务证券，但条件是：(I)注册说明书及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基础招股说明书生效，适用法律要求的任何和所有招股说明书 副刊已按照该等法律的要求交付和提交；(Ii)本公司和受托人已通过所有必要的公司行动正式授权该公司；(Iii)本公司及受托人已正式签立及交付作为登记声明证物而提交的表格 内的契约；(Iv)债务证券及其发行及出售的条款，包括行使该等条款时将发行的任何普通 股份，已获本公司以一切必要的公司行动正式授权，且该契约已根据经修订的1939年“信托契约法”获得资格；(V)债务证券的条款 及

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2022年2月1日

第三页

不得违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以符合本公司当时生效的 章程(章程)，并遵守任何对本公司拥有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)代表债务证券的票据已由本公司正式签立及交付，并经受托人根据契约认证，并于付款时交付，则当债务证券根据契约及正式授权的签立及交付购买、承销或类似协议而发行及交付时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将是本公司有效及具法律约束力的义务，但受破产、无力偿债、 重组所限制者除外。以及一般公平原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平诉讼中被考虑)。

2.关于根据认股权证协议发出并根据登记声明提出的认股权证， 规定：(I)登记声明及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基础招股章程生效，适用法律要求的任何和所有招股说明书副刊已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理通过所有必要的公司诉讼正式授权；(Iii)适用的认股权证协议已根据该等法律的要求交付和提交；(Iii)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理人通过所有必要的公司诉讼正式授权；(Iii)适用的认股权证协议已根据证券法和基础招股章程以及适用法律规定的任何和所有招股说明书补充文件交付和提交。(Iv)认股权证的发行及条款，包括行使认股权证时将发行的任何普通股、美国存托凭证或债务证券，已获 公司以一切必要的公司行动妥为授权；(V)认股权证及其发行及出售的条款已根据适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程补充文件所述妥为制定，以不违反任何适用法律或导致违反或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，以符合章程，并 遵守任何对本公司具司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；(br})(V)认股权证及其发行及出售的条款已按照适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程的描述妥为订立，以不违反任何适用法律或导致违反或违反对本公司具约束力的任何协议或文书，以及 遵守任何对本公司有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)该等认股权证已由本公司妥为签立及交付，并经认股权证代理 根据适用的认股权证协议认证，并于付款时交付，则该等认股权证在按注册声明、基础招股章程及招股章程副刊所设想的方式发行及出售时，并根据适用的认股权证协议及正式授权的, 签署并交付的购买、承销或类似协议将是本公司有效且具有法律约束力的义务，但受破产、资不抵债、 重组、暂停或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则(不论是否在法律诉讼或衡平法诉讼中考虑)的限制除外。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在基本招股说明书中的法律事项 标题下提及我公司。我们还同意将本意见作为参考纳入根据证券法关于附加证券的规则462(B)提交的任何注册声明中。

我们以上陈述的意见仅限于本函中明确陈述的事项，除 明确陈述的事项外，不暗示或可能推断任何意见。本意见仅代表截至本意见之日生效或存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化，我们不承担任何义务或责任更新或补充本意见，以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

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2022年2月1日

第四页

真诚地

C乌利LLP

由以下人员提供：

/s/米尔逊·C·余(Milson C.Yu)

俞敏洪(Milson C.Yu)

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