附件4.5
Opthea Limited，
发行人
和
[受托人],
受托人
缩进
日期为[•], 20__
债务 证券
T有能力的 OF CONTENTS
| P年龄 | ||||||
| 第1条定义 |
1 | |||||
| 第1.01节 |
术语的定义 | 1 | ||||
| 第二条证券的发行、名称、条款、执行、登记、交易 |
5 | |||||
| 第2.01节 |
证券的名称和条款 | 5 | ||||
| 第2.02节 |
证券及受托人证书格式 | 8 | ||||
| 第2.03节 |
面额：付款准备金 | 8 | ||||
| 第2.04节 |
执行和验证 | 10 | ||||
| 第2.05节 |
转让和交换的登记 | 10 | ||||
| 第2.06节 |
临时证券 | 12 | ||||
| 第2.07节 |
残缺不全、销毁、遗失或被盗的证券 | 12 | ||||
| 第2.08节 |
取消 | 13 | ||||
i.
T有能力的 OF CONTENTS
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第2.09节 |
义齿的好处 | 13 | ||||
| 第2.10节 |
身份验证代理 | 13 | ||||
| 第2.11节 |
环球证券 | 14 | ||||
| 第2.12节 |
CUSIP号码 | 15 | ||||
| 第三条证券赎回和偿债准备 |
15 | |||||
| 第3.01节 |
救赎 | 15 | ||||
| 第3.02节 |
赎回通知 | 15 | ||||
| 第3.03节 |
赎回时付款 | 17 | ||||
| 第3.04节 |
偿债基金 | 17 | ||||
| 第3.05节 |
用有价证券清偿偿债资金 | 17 | ||||
| 第3.06节 |
赎回偿债基金的证券 | 18 | ||||
二、
T有能力的 OF CONTENTS
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第四条公约 |
18 | |||||
| 第4.01节 |
本金、保费及利息的支付 | 18 | ||||
| 第4.02节 |
办事处或代理机构的维护 | 18 | ||||
| 第4.03节 |
付费代理商 | 19 | ||||
| 第4.04节 |
委任以填补受托人职位空缺 | 20 | ||||
| 第五条证券持有人的名单和报告由公司和受托人 |
20 | |||||
| 第5.01节 |
公司将更新证券持有人的受托人姓名和地址 | 20 | ||||
| 第5.02节 |
资料的保存；与证券持有人的沟通 | 20 | ||||
| 第5.03节 |
公司的报告 | 21 | ||||
| 第5.04节 |
受托人报告 | 21 | ||||
三、
T有能力的 OF CONTENTS
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第六条受托人和证券持有人在违约事件中的救济 |
22 | |||||
| 第6.01节 |
违约事件 | 22 | ||||
| 第6.02节 |
追讨债项及由受托人强制执行的诉讼 | 24 | ||||
| 第6.03节 |
所收款项的运用 | 25 | ||||
| 第6.04节 |
对诉讼的限制 | 25 | ||||
| 第6.05节 |
权利和补救累积；延迟或遗漏不放弃 | 26 | ||||
| 第6.06节 |
由证券持有人控制 | 26 | ||||
| 第6.07节 |
承诺支付讼费 | 27 | ||||
| 第七条关于受托人的规定 |
27 | |||||
| 第7.01节 |
受托人的某些职责及责任 | 27 | ||||
| 第7.02节 |
受托人的某些权利 | 29 | ||||
| 第7.03节 |
受托人无须对演奏会、发行或证券负责 | 31 | ||||
四、
T有能力的 OF CONTENTS
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第7.04节 |
可持有证券 | 31 | ||||
| 第7.05节 |
以信托形式持有的资金 | 31 | ||||
| 第7.06节 |
补偿和报销 | 31 | ||||
| 第7.07节 |
依赖高级船员证书 | 32 | ||||
| 第7.08节 |
取消资格；利益冲突 | 32 | ||||
| 第7.09节 |
需要公司受托人；资格 | 32 | ||||
| 第7.10节 |
辞职和免职；继任人的任命 | 33 | ||||
| 第7.11节 |
接受继任人的委任 | 34 | ||||
| 第7.12节 |
合并、转换、合并或继承业务 | 35 | ||||
| 第7.13节 |
优先收取针对本公司的索赔 | 36 | ||||
| 第7.14节 |
失责通知 | 36 | ||||
v.
T有能力的 OF CONTENTS
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第八条关于证券持有人 |
36 | |||||
| 第8.01节 |
证券持有人的诉讼证据 | 36 | ||||
| 第8.02节 |
证券持有人签立的证明 | 37 | ||||
| 第8.03节 |
谁可以被视为业主 | 37 | ||||
| 第8.04节 |
公司拥有的某些证券不予理睬 | 37 | ||||
| 第8.05节 |
对未来证券持有人具有约束力的行动 | 38 | ||||
| 第9条补充契约 |
38 | |||||
| 第9.01节 |
未经证券持有人同意的补充契约 | 38 | ||||
| 第9.02节 |
经证券持有人同意的补充契约 | 39 | ||||
| 第9.03节 |
补充性义齿的效果 | 40 | ||||
| 第9.04节 |
受补充契约影响的证券 | 40 | ||||
| 第9.05节 |
附加假冒契约的签立 | 40 | ||||
六.
T有能力的 OF CONTENTS
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第十条继承实体 |
41 | |||||
| 第10.01条 |
公司可合并等 | 41 | ||||
| 第10.02条 |
后续实体被替换 | 41 | ||||
| 第十一条清偿和解除 |
42 | |||||
| 第11.01条 |
义齿的满意与解除 | 42 | ||||
| 第11.02条 |
履行义务 | 42 | ||||
| 第11.03条 |
缴存款项须以信托形式持有 | 43 | ||||
| 第11.04条 |
付款代理人持有的款项的支付 | 43 | ||||
| 第11.05条 |
偿还给公司的款项 | 43 | ||||
| 第十二条公司成立人、股东、高级职员和董事的豁免权 |
43 | |||||
| 第12.01条 |
没有追索权 | 43 | ||||
七.
T有能力的 OF CONTENTS
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第十三条杂项规定 |
44 | |||||
| 第13.01条 |
对继承人和受让人的影响 | 44 | ||||
| 第13.02条 |
继任者的行动 | 44 | ||||
| 第13.03条 |
交出公司权力 | 44 | ||||
| 第13.04条 |
通告 | 44 | ||||
| 第13.05条 |
管辖法律；陪审团审判豁免 | 45 | ||||
| 第13.06条 |
将证券视为债项 | 45 | ||||
| 第13.07条 |
关于先决条件的证书和意见 | 45 | ||||
| 第13.08条 |
工作日付款 | 45 | ||||
| 第13.09条 |
与信托契约法冲突 | 46 | ||||
| 第13.10条 |
同行 | 46 | ||||
八.
T有能力的 OF CONTENTS
(续)
| P年龄 | ||||||
| 第13.11条 |
可分性 | 46 | ||||
| 第13.12条 |
合规性证书 | 46 | ||||
| 第13.13条 |
美国爱国者法案 | 46 | ||||
| 第13.14条 |
不可抗力 | 47 | ||||
| 第13.15条 |
目录；标题 | 47 | ||||
IX.
压痕
INDENTURE，日期为[•]，20__，Opthea Limited，一家根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司(该公司)，以及[TRUSTEE]，作为受托人(受托人)：
W在这里为了其合法的公司目的，公司已正式授权签立和交付 本契约，以规定发行债务证券(以下简称证券)，本金总额不限，将不时发行一个或多个系列，如本契约所述，条件是 注册证券(无息票)由受托人的证书进行认证；(#xA0； -- -)
W在这里，为提供认证、发行和交付证券所依据的条款和条件，公司已正式授权签署本契约；以及
W在这里，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效协议所需的所有 事项均已完成。
N现在, T因此，考虑到房屋和证券持有人购买证券的情况，为使证券持有人享有同等的应课税额利益，双方约定如下：
第一条
定义
第1.01节术语定义。
本节中为本契约和本契约补充条款的所有目的定义的术语(除本契约或本契约补充条款另有明确规定或上下文另有要求外)应具有本章节规定的各自含义，并应包括复数和单数。本契约中使用的所有其他术语，如修订后的1939年《信托契约法案》中定义的术语，或通过引用在修订后的1933年《证券法》中定义的该法案中的术语(除本文或本契约另有明确规定或 另有规定外)，均应具有在签署本文书之日有效的上述信托契约法案和证券法中赋予该等术语的含义。(br}本契约中使用的所有其他术语应与签署本文书之日生效的《1939年信托契约法》和《证券法》中定义的术语相同(除本文或本契约另有明确规定或 另有规定外)。
“身份验证代理？指受托人根据第2.10节指定的所有或任何 系列证券的受托人或认证代理。
“破产法？指1986年破产法(br}第11章，美国法典)或任何类似的法律，用于救济美国、英国或其他不时生效的适用司法管辖区的债务人。
1
“董事会？指本公司的董事会(或相当于其职能的机构)或该董事会正式授权的任何委员会。
“董事会决议？指经秘书或本公司任何董事证明已获董事会(或其正式授权的委员会，视情况而定)正式采纳并在该等 证明之日完全有效的决议副本。 。(？
“工作日就任何证券系列而言，是指法律、行政命令或法规授权或有义务关闭澳大利亚、曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的任何日子。
“选委会？是指根据交易法(br>Exchange Act)不时成立的证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行目前根据信托契约法(Trust Indenture Act)分配给它的职责，则指当时履行该职责的机构。
“公司？指根据澳大利亚联邦法律注册成立的公司Opthea Limited，在符合第十条规定的情况下，还应包括其继承人和受让人。
“企业信托办公室？指 受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办事处，也就是本合同日期的办事处所在的地点。
“保管人？指任何破产法规定的任何管理人、接管人、行政接管人、受托人、受让人、清算人或类似的 官员。
“违约利息？的含义如第2.03节所述。
“托管人对于本公司应确定该等证券将作为全球证券、存托信托公司、另一结算机构或根据交易法或其他适用法规或其他适用法规注册为结算机构的任何后续机构发行的任何系列证券，均应 由本公司根据第2.01节或第2.11节指定。
“违约事件？对于特定系列的 证券，是指第6.01节中规定的任何事件，在其中指定的时间段(如果有)内持续。
“《交易所法案》？指修订后的1934年美国证券交易法，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例 。
术语？vt.给出”, “已邮寄”, “通知” or “送出就根据本契约向保管人发出的任何通知而言，是指根据保管人或其指定人的长期指示向保管人(或其指定人)发出的通知(X)，包括根据保管人(如果是全球证券)按照公认的惯例或程序通过电子邮件发送给保管人的通知，或(Y)以预付邮资的头等邮件邮寄给该保管人(或其指定人)的通知，邮资预付，地址按其显示的地址而定。(Y)根据本契约向保管人(或其指定人)发出的通知，应指根据保管人或其指定人的长期指示向保管人(或其指定人)发出的通知，包括按照保管人的公认惯例或程序通过电子邮件发送给该保管人的通知。如此给予的通知应被视为包括根据 本契约邮寄或交付的任何通知(视情况而定)。
2
“全球安全？是指作为证据发行的任何系列证券的全部或部分 ，该证券由公司签立，并由受托人认证并交付给托管人或根据托管人的指示交付，所有这些都是根据契约进行的，该契约应登记在托管人或其代名人的 名称下。(br}=
“政府义务转债是指以下证券：(A)美利坚合众国的直接 义务，其全部信用和信用被质押；或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，在这两种情况下，发行人在规定的到期日之前的任何时间都不能根据发行人的选择而赎回或赎回。 在规定的到期日之前，无论是哪种情况，都不能由发行人选择赎回或赎回。 由美利坚合众国控制或监督，并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务。 是指由美利坚合众国无条件担保作为完全信用和信用义务支付的证券。还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府义务签发的存托凭证，或由该托管人持有的任何该等政府义务的本金或利息的具体付款，记入该存托凭证持有人的账户；但是，除非法律另有规定，否则该托管人无权从应付给该存托凭证持有人的金额中扣除该托管人就该政府义务或该存托凭证所证明的具体支付政府债务本金或利息而收到的任何款项。
“此处”, “在此，” and “如下所示？以及类似 含义的其他词语指的是本契约的整体，而不是任何特定的条款、章节或其他部分。
“压痕？是指最初签署的本文书，或根据本文书条款签订的一份或多份补充契约或不时补充或修订的本文书，并应包括第2.01节预期设立的特定证券系列的条款。在本文书中，本文书应包括第2.01节所规定的特定证券系列的条款，包括第2.01节所规定的特定证券系列的条款，并包括第2.01节规定的特定证券系列的条款。
“付息日期当用于特定系列证券的任何利息分期付款时， 是指该证券或董事会决议或本协议的补充契约中就该系列规定的日期，例如该系列证券的利息分期付款到期和应付的固定日期。
“军官就本公司而言，是指董事会主席、董事、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、主计长或任何助理财务总监 或秘书或任何助理秘书。
“高级船员证书？指由任何 官员签署的证书。每份此类证书应包括第13.07节规定的陈述(如果条款要求且在该条款要求的范围内)。
“大律师的意见？指根据本条款提交给受托人的书面意见，但法律顾问可以是本公司的雇员或法律顾问的惯例例外情况下，该意见书将根据本协议条款交付给受托人。如果条款要求且在条款要求的范围内，每份此类意见应包括第13.07节规定的陈述。
3
“杰出的当用于任何系列的证券时， 在符合第8.04节的规定的情况下，指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的该系列的所有证券，但以下证券除外：(A)受托人或任何付款代理人之前注销的证券，或交付给受托人或任何付款代理人注销的或先前已注销的证券；(B)用于支付或赎回的证券或其部分，而该证券或其部分的款项或政府债务应以信托形式存入受托人或任何支付代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托方式予以预留和隔离(如果本公司将担任其自身的支付代理)； 但如果该证券或其部分须在到期前赎回，则应按规定发出赎回通知。以及(C)替代或替代已根据第2.07节的条款认证和交付的其他证券。
“人？指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。
“前置任务安全“任何特定保证金”是指证明 该特定保证金所证明的全部或部分债务的每个以前的保证金；就本定义而言，根据第2.07节认证和交付的任何保证金，代替丢失、销毁或被盗的保证金，应被视为与丢失、销毁或被盗的保证金相同的 债务的证据。
“负责官员当用于受托人时，是指 受托人公司信托办公室内的任何高级人员(或受托人的任何后续团体)或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定人员执行的职能类似的职能，就特定公司信托事宜而言， 还指因了解和熟悉特定主题而被提交该事宜的任何其他高级人员，在每种情况下，该高级人员应直接负责本契约的管理 。
“证券？具有本契约第一节所述的含义 ，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。
“证券法？ 指修订后的1933年证券法。
“证券持有人”, “证券持有人”, “登记持有人？或其他类似术语，是指在根据本契约条款为此目的而保存的担保登记册上登记某一特定担保的一个或多个名称的个人。
“安全寄存器” and “安全注册官？应具有 第2.05节中规定的含义。
4
“子公司就任何人而言，是指在董事、经理、普通合伙人或受托人的选举中有权(不考虑是否发生任何意外情况)的股本或其他权益(包括合伙权益)的总投票权超过50%的任何公司、 协会、合伙企业或其他商业实体当时由(I)该人直接或间接拥有或控制；(Ii)该人及其一家或多家子公司；或(Iii)一家或多家
“受托人？指_受托人一词用于 特定证券系列时，应指该系列的受托人。
“信托契约法？ 指修订后的1939年《信托契约法》。
《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56，经修改并于2001年10月26日签署成为法律。
第二条
证券发行、说明、条款、签约、登记和交易
第2.01节证券名称和 条款。
(A)根据本 契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。该等证券可分一个或多个系列发行，最高可达该系列证券的本金总额，由董事会决议或根据董事会决议或根据一份或多份本协议的补充契约不时授权 。在首次发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在高级职员证书中规定，或在本协议补充 的一个或多个契约中设立：
(1)该系列证券的名称(该名称应区别于所有其他 证券)；
(2)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外，或作为该系列其他证券的交换或替代)；
(三)该系列证券本金的到期日；
(四)该系列证券的格式，包括该系列的认证证书格式；
5
(五)担保的适用性；
(六)证券是有担保的还是无担保的，以及担保债务的条件；
(七)付款地点；
(8)该证券的等级是优先债、优先次级债、次级债或两者的组合，以及任何次级债的条款 ；
(九)该 证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)为本金以外的价格的，在申报加速到期时应支付的本金部分，或者适用的该 证券本金中可转换为另一证券的部分或者确定该部分的方法；
(十) 一个或多个利率，可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期，或者确定该等日期的 方法；
(11)本公司有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限(如有)；
(12)(如果适用)根据任何可选择的赎回条款和该等赎回条款的条款，公司可根据其 选择权赎回该系列证券的日期或日期，以及赎回该系列证券的价格；
(13)根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，公司有义务赎回或按证券持有人的选择权赎回任何系列证券的一个或多个日期(如果有)以及价格；
(14)本公司派发股息的能力是否会因该契约而受到限制，或根据该契约是否要求本公司维持任何资产比率或储备；
(15)是否限制本公司 承担任何额外债务；
(十六)该系列证券可发行的面额，面额为1000美元(1000美元)或其任何整数倍以外的面值；
(17)与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款(如果适用)，以及本公司对该等证券的义务的任何担保，以及与该系列证券的营销有关的任何其他可取的条款； 有关该系列证券的任何拍卖或再营销的任何条款，以及与该系列证券的营销有关的任何其他条款；
6
(18)该系列证券是全部还是部分以全球证券或证券的形式发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换其他个别证券的条款和条件；以及该全球证券或证券的托管人；
(19)(如适用)有关转换或交换该系列任何证券的规定，以及该等证券可转换或可交换的条款和 条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据本公司的选择权或 持有人选择权)的转换或交换特征，适用的转换或交换期，以及任何转换或交换的结算方式，其中可能包括但不限于支付现金以及支付现金
(20)除本金全额外， 系列证券本金中根据第6.01节规定应在申报加速到期时支付的部分；
(21)适用于正在发行的证券系列的 新增或变更，包括合并、合并或出售契诺等；
(22)该证券违约事件的增加或变更，以及受托人或证券持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；
(二十三)增加、变更或者删除有关公约无效和法律无效的规定；
(二十四)关于本义齿清偿和解除的规定的补充或变更；
(25)经根据本契约发行的证券的证券持有人同意或未经 证券持有人同意，增加或更改与修改本契约有关的条款；
(二十六)以证券计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及可能支付本金或利息的货币或单位；如果货币不是美元，则确定等值的美元金额的方式；(六)以证券计价的货币或与之相关的货币或单位，以及可能支付本金或利息的货币或单位；如果货币不是美元，则以美元确定等值金额；
(27)适用于一系列证券的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素；
(28)本公司或证券持有人选择权是否以现金或额外证券支付利息，以及可作出选择的条款及条件；
7
(29)除声明的利息、溢价(如果有的话)和该系列证券的本金金额外，公司应在 中向任何非美国人的证券持有人支付 金额的条款和条件(如果有)。
(三十)转让、出售或者转让该系列证券的限制；
(31)本证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或对其的限制、本契约条款的任何其他补充或 更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。
任何一个系列的所有证券应基本相同，除非董事会 决议或本协议补充的任何契约另有规定。
如果本系列的任何条款是通过根据本公司董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由本公司的秘书或助理秘书认证，并在交付阐明本系列条款的本公司高级职员证书 时或之前交付受托人。
任何特定系列的证券可以在不同的时间发行，支付本金或任何分期本金的日期不同，利率(如果有的话)不同，或者利率的确定方法不同，支付利息的日期不同，赎回日期也不同。
第2.02节证券和受托人证书格式 。
任何系列的证券和该等证券将承担的受托人认证证书应 实质上与本协议补充的一份或多份契约或董事会决议中规定的、并在高级人员证书中所载的基调和主旨相同，并可印有公司认为适当且不与本证书规定相抵触的字母、数字或其他识别或指定的标记，以及本公司认为适当的印制、平版印刷或雕刻的图例或批注。 该系列的证券和托管人的认证证书应与本协议补充的一个或多个契约或董事会决议所规定的基本相同，并可在其上印有本公司认为适当的字母、数字或其他识别或指定标记以及印制、平版印刷或雕刻的图例或批注。或为遵守任何 法律或依据法律制定的任何规则或规定，或遵守该系列证券可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定，或为符合惯例所需。
第2.03节面额：支付准备金。
根据第2.01(A)(13)节的规定，该证券应作为注册证券发行，面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券应当按照该系列规定的日期和利率计息。在第2.01(A)(23)节的规限下，任何系列证券的本金和 利息，以及在到期前赎回或回购该系列证券时的任何溢价，以及转换或兑换时到期的任何现金金额，应以 美利坚合众国当时是公共和私人债务法定货币的硬币或货币支付，地址为本公司为此设立的办事处或代理机构。每份保证金的日期应为其认证之日。该证券的利息应 以一年360天计算，该年度由12个30天月组成。
8
在该系列证券的任何付息日期应支付的、按时支付或及时支付的任何证券的利息分期付款，应在该分期付款的正常记录日期向该证券(或一个或多个前身证券)在交易结束时以其名义登记的人支付。 利息分期付款应在定期记录日期支付给该证券的利息分期付款，该利息分期付款应支付给该证券(或一个或多个前身证券)在交易结束时以其名义登记的人。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回，且赎回日期晚于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该 利息支付日期之前，则将按照第3.03节的规定在提交和交还该证券时支付该证券的利息。
在 同一系列证券的任何利息支付日期应支付的、但未按时支付或未得到适当规定的任何证券利息(此处称为违约利息)应立即停止支付给登记持有人，因为该持有人曾是登记持有人；该违约利息应由 公司在其选择时支付，如以下第(1)款或第(2)款所规定的那样：(br}公司应在其选择时支付以下第(1)款或第(2)款所规定的利息)； 公司应根据以下第(1)款或第(2)款的规定，在其选择的日期向登记持有人立即支付违约利息：
(1)公司可在一个特别记录日期，向在营业时间结束时在证券登记册上登记该等证券(或其各自的前身证券)的人支付任何该等证券的违约利息，该特别记录日期须以以下方式厘定：公司须以书面通知受托人建议就每种该等证券支付的违约利息的款额及建议付款的日期，同时， 公司须向受托人缴存一笔相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或须在 建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该等款项在缴存时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人须为支付该拖欠利息定出一个特别记录日期，该日期不得早于建议付款日期前15天，亦不得早于建议付款日期前10天，亦不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司 ，并应以公司名义并自费安排将该违约利息的建议支付及其特别记录日期的通知在该特别记录日期前不少于10天 发送给每位证券持有人。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述发送，该违约利息应在该特别记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)在证券登记册上登记的人。
(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息，而该等支付方式与该证券可能上市的任何证券交易所的要求并无抵触，并可在该交易所要求的通知下支付，如 在本公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。
除非董事会决议或根据本条款第2.01节确定任何证券系列的条款的一个或多个补充契约另有规定，否则本节中就一系列证券使用的定期记录日期和该系列的任何付息日期应指紧接根据第2.01节为该系列确定的付息日期的前一个月 的第15天。
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如果付息日期是一个月的第一天，则发生第2.01节；如果付息日期是一个月的第十五天，则不论该日期是否为营业日，应发生第2.01节规定的付息日期。 如果付息日期是每月的第十五天，则应发生第2.01节的付息日期，或根据第2.01节为该系列确定的付息日期为该月的第一天，无论该日期是否为营业日。
除本节前述条款另有规定外，根据本契约交付的每一系列抵押品，在转让或交换 该系列的任何其他抵押品或代替该系列的任何其他抵押品时，应享有该等其他抵押品的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。
第2.04节执行和验证。
证券应由公司的一名高级职员代表公司签署。签名可以是手动签名或传真签名 。
本公司可以使用任何(签立时)高级职员的传真签名， 尽管在证券认证和交付或处置时，该人已不再是本公司高级职员。证券可以包含法律、证券交易规则或惯例要求的注释、图例或背书 。每份保证金的日期应为受托人认证之日。
安全 只有在由受托人的授权签字人或身份验证代理手动进行身份验证后才有效。该签字应为确凿证据，证明如此认证的保证金已在本合同项下正式认证并交付 ，持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司签立的任何系列证券交予 受托人认证，连同由高级职员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令认证及交付该等 证券。
本公司在根据本契约首次发行证券后的任何时间向受托人交付任何此类认证命令时，受托人应获得并(除信托契约法案第315(A)至315(D)条另有规定外)依据(1)律师的意见或信任函和 (2)高级人员证书，声明签立、认证和交付该等证券的所有先决条件均符合规定，从而充分保护受托人。
如果根据本契约发行该等证券会影响受托人在该等证券及本契约下的本身权利、责任或豁免权，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。(br}受托人根据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该证券及本契约下的权利、责任或豁免权，或以受托人无法合理接受的其他方式影响该等证券。
第2.05节转让和交换登记。
(A)任何系列的证券在交回本公司指定作此用途的办事处或机构后，均可在支付一笔款项后交换该系列认可面额的其他证券，并以相同的本金总额交换
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足以支付与此相关的任何税收或其他政府费用，所有这些都在本节中规定。对于任何如此交出以供交换的证券，本公司应签立， 受托人认证，该办事处或代理机构应就此交付证券持有人有权收到的同一系列的证券，并注明不同时未偿还的编号 。 该机构或代理机构应在交换时交付证券持有人有权收到的同一系列的证券，并注明不是同时未偿还的编号 。
(B)本公司须在其指定的办事处或机构备存或安排备存一份或多份 份登记册(此处称为证券登记册)，在符合本章程细则所规定的合理规定的情况下，本公司须将证券及证券转让登记在该登记册内，而该等登记册 须在所有合理时间开放予受托人查阅。应根据董事会决议或补充契约 (证券注册处)的授权，任命本条款规定的证券登记和证券转让登记处(证券登记处)。
在本公司为此目的指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时，公司应签立、受托人进行认证，该办事处或机构应以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或与提交的证券相同的证券，其本金总额为 。
公司最初任命受托人为每个证券系列的证券注册人。
根据本节规定，为交换或登记转让而提交或交出的所有证券，均应附有一份或多份书面转让文书(如本公司或证券注册处要求)，其格式应令本公司或证券登记处满意，并由注册持有人或该持有人正式授权的书面代理人正式签立。
(C)除非根据董事会决议依据第2.01节规定，并在高级官员证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立，否则在任何系列的部分赎回或回购、转换或交换低于证券全部本金的情况下，任何证券转让的交换或登记，或发行新证券，均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付任何税费或其他政府收费的款项。第3.03(B)节和第9.04节不涉及任何转让。
(D)本公司 及证券注册处处长毋须(I)在发出赎回通知前15天(自开业起计)发行、交换或登记转让少于 同一系列的所有未偿还证券，并于发出当日交易结束时结束；或(Ii)登记转让或交换任何需要赎回或 交回的任何系列或其中任何部分的任何证券的转让或换证。(I)在发出赎回通知前15天内，本公司及证券注册处处长不得登记转让、交换或交换少于 同一系列的所有未偿还证券，并于发出当日交易结束时结束；或(Ii)登记转让或交换任何要求赎回或交出回购的任何系列或其中部分的证券。但任何该等证券的未赎回部分或未交回回购(视属何情况而定)除外。本第2.05节的规定适用于 任何全球安全，受本第2.11节的约束。
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受托人除要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询 是否遵守根据本契约或适用法律对任何证券的任何权益的转让施加的任何限制(包括任何全球证券中 权益的存托参与者或实益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求的情况下这样做，并检查 ，并检查 ，否则托管人没有义务或义务监督、确定或查询 是否遵守本契约或适用法律对任何证券的任何转让施加的任何限制(包括任何全球证券中 权益的存托参与者或实益所有人之间的任何转让)，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据。
第2.06节 临时证券。
在准备任何系列的最终证券之前，公司可以签署任何授权面额的临时证券(印刷、平版或打字)，受托人 将对其进行认证和交付。该等临时证券大体上应采用其发行的最终证券的形式， 但有可能适用于临时证券的遗漏、插入和更改，一切由本公司决定。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立，并由受托人 按照与该系列的最终证券相同的条件、实质上相同的方式和相同的效力进行认证。本公司将在没有不必要延迟的情况下签署并提供该系列的最终证券，届时该系列的任何或所有临时证券可在公司指定的办事处或代理机构交出(不向证券持有人收取费用)，受托人应进行认证，该办事处或代理机构应交付等额的该系列最终证券的本金总额作为交换，除非公司通知受托人大意是无需执行该系列的最终证券。在交换之前，该系列的临时证券在本契约项下享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。
第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。
倘若任何临时或最终保证金被损毁、遗失或被盗，本公司(须受下一句 下一句的规限)须签立并应本公司的要求，由受托人(如上所述)认证及交付同一系列的新保证金，注明数目并非同时尚未清偿，以交换及 替代已损毁、遗失或被盗的保证金，或代替或取代因此而被销毁、遗失或被盗的保证金。在任何情况下，替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等要求的抵押或弥偿 ，以使其各自免受损害，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令其满意的证据，证明申请人的证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃。受托人可在公司任何高级职员的书面要求或授权下，对任何该等替代证券进行认证，并交付该等替代证券。在发行任何替代证券 时，本公司可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税项或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。
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如果任何已到期或即将到期的证券被损坏或被销毁、遗失或被盗，公司可以不签发替代证券而支付或授权支付该证券(除损坏的证券外)，前提是该付款的申请人应向公司和受托人提供他们要求的担保或赔偿，以使其无害，并在销毁、丢失或被盗时，提供令公司和受托人满意的证据，使公司和受托人信纳该等担保或赔偿的支付方式，并在销毁、丢失或被盗的情况下，向公司和受托人提供令公司和受托人满意的证据，使公司和受托人满意的情况下，公司可以支付或授权支付该替代担保(但不交出该替代担保的情况除外)，并在销毁、丢失或被盗的情况下，提供令公司和受托人满意的证据。
根据本节条文发行的每份替换证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗，均应在任何时间被发现，或可由任何人强制执行，并应有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券平等和按比例享有本契约的所有利益。 该替代证券应构成本公司的一项额外合同义务，而不论该证券是否已损坏、销毁、遗失或被盗，或可由任何人强制执行。持有和拥有所有证券的明确条件是，上述条款对更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗的证券具有排他性，并排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施，即使现有或此后颁布的任何法律或法规与更换或支付票据或其他证券而不交出相反。
第2.08节 取消。
为付款、赎回、回购、交换、登记转让或 转换而交出的所有证券，如果交还给本公司或任何付款代理(或任何其他适用的代理)，应交付受托人注销，或如果交还给受托人，则应由受托人注销，除非本契约的任何条文明确要求或允许，否则不得发行任何证券来代替 。应公司在交出时的要求，受托人应将其持有的已注销证券交付给公司。如果没有这样的请求，受托人可以按照其标准程序处置注销的证券，并向本公司交付处置证书。然而，如本公司以其他方式收购任何该等证券，则该等 收购不得用作赎回或清偿该等证券所代表的债务，除非及直至该等债务交付受托人注销。
第2.09节义齿的好处。
本契约或证券中任何明示或默示的条款均不得解释为给予或解释给本契约或本契约所载任何契诺、条件或规定下或与本契约有关的任何人(本契约当事人和证券持有人除外)任何法律或衡平法权利、补救或索赔；所有该等契约、条件和规定仅为本契约当事人和证券持有人的 单独利益而制定，且不得被解释为给予任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，或根据本契约或本契约所载的任何契约、条件或规定给予或解释为给予本契约或证券持有人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或索偿。
第2.10节验证 代理。
只要任一系列证券中的任何一种仍未到期，受托人有权指定任何或所有该等 系列证券的认证代理。应授权上述认证代理代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的此类系列证券进行认证。
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回购或转换，如此认证的证券将有权享受本契约的利益，并在任何情况下都是有效和有义务的，就像由本协议项下的 受托人认证一样。本契约中所有提及受托人对证券的认证应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。公司应接受每个认证代理 ，并且应为公司最近报告或确定的资本和盈余合计的公司，根据其组织或开展业务的任何司法管辖区的法律，该公司足以开展信托业务，并且根据此类法律以其他方式获得授权进行此类业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。 该认证代理应为公司 可接受的公司，并且应根据其组织或业务所在的任何司法管辖区的法律，拥有足够的资本和盈余来开展信托业务，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果任何认证代理在任何时候根据 这些规定不再符合资格，则应立即辞职。
任何认证代理均可随时向 受托人和公司发出书面辞职通知。受托人可随时(并应本公司的要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知，终止该认证代理的代理。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时，受托人可指定公司可接受的合格继任认证代理。任何后续认证代理在接受其在本协议项下的任命 后，将被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。
第2.11节全球证券。
(A)如果本公司根据第2.01节确定某个系列的证券将作为全球证券发行，则本公司应签立一份全球证券，受托人应根据第2.04节认证并交付一份全球证券，该全球证券(I)应代表该系列所有未偿还证券的本金总额，(Ii)应以托管人或其代名人的名义登记，(Iii)应由托管人交付给托管人或根据托管人的指示(或如果托管人指定托管人为托管人，由托管人保留)，以及(Iv)应带有实质上如下意思的图例：除本契约第2.11节另有规定外，本 抵押品只能全部但不能部分转让给另一托管人、继任托管人或其他受托保管人，或转让给其他托管人或继任托管人，或转让给其他托管人、继任托管人或受托保管人(除非本契约第2.11节另有规定，否则不得全部但不能部分转让给托管人的另一代名人、继任托管人或受托保管人)。
(B)尽管有第2.05节的规定，一个系列的全球证券可以全部(但非部分) 以第2.05节规定的方式仅转让给该系列的另一位托管人，或转让给本公司选定或批准的该系列的继任托管人，或转让给该继任托管人的一名代名人。(B)尽管有第2.05节的规定，但该系列的全球担保只能转让给该系列的另一位托管人，或转让给本公司选定或批准的该系列的继任托管人。
(C)如果证券系列的托管机构在任何时候通知本公司它不愿意或无法继续作为该系列的托管机构 ，或者如果该系列的托管机构在任何时候不再根据交易法或其他适用的法规或法规注册或信誉良好，并且该系列的继任托管机构没有在本公司收到通知或了解到该条件(视情况而定)后的90天内 由本公司指定，或者如果发生以下事件，则该系列的托管机构将不再作为该系列的托管机构 注册或继续作为 该系列的托管机构 根据交易法或其他适用的法规或法规，并且该系列的后续托管机构没有在本公司收到该通知或了解到该条件(视情况而定)后的90天内由本公司指定这
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第2.11节不再适用于该系列证券，本公司将执行并遵守第2.04节的规定，受托人将以没有优惠券、授权面额的最终注册形式认证和交付该系列证券，本金总额等于该系列全球证券的本金金额，以换取该全球证券。此外，本公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代理，且本第2.11节的规定不再适用于该系列的证券。在此 事件中，公司将签立，并在符合第2.04条的规定下，受托人将在收到证明公司做出上述决定的高级人员证书后，以最终的 注册形式(无需优惠券)、授权面额以及相当于该系列全球证券本金的总本金金额认证和交付该系列证券，以换取该全球证券。当全球证券以无优惠券、授权面值的最终注册形式交换 此类证券时，受托人应取消全球证券。根据第2.11(C)节以最终登记形式发行以换取全球证券的此类证券，应按照托管人根据其直接或间接参与者的指示或其他指示，以托管人应指示的名称和授权名称进行登记。受托人应 将该等证券交付给托管机构，以便交付给该等证券在其名下登记的人。
第2.12节CUSIP号码。
本公司在发行证券时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用 CUSIP号码，以方便证券持有人；但任何这样的通知可以声明，不对印在证券上或任何赎回通知中包含的这些号码的正确性做出任何陈述，并且只能依赖于印在证券上的其他识别元素，以及任何此类赎回如果CUSIP号码有任何更改，公司将 立即通知受托人。
第三条
赎回证券及偿债基金条文
第3.01节赎回。
本公司可于当日及之后赎回根据本协议发行的任何系列的证券，并可按照根据本协议第2.01节为 该系列确定的条款赎回该系列的证券。
第3.02节赎回通知。
(A)如本公司希望按照本公司根据本条例第2.01节为其保留的任何权利，行使赎回任何 系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利，则本公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，以邮寄方式赎回该系列证券，并预付头等邮资(或就账簿记项中持有的任何全球证券而言)。
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按照托管机构的适用程序，以电子邮件的形式向该证券持有人发出赎回通知(根据托管机构的适用程序)，该通知不得早于该系列的指定赎回日期 前30天但不超过90天通知该证券持有人，除非待赎回证券中规定了较短的期限。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知 。在任何情况下，未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，均不影响赎回该系列或任何其他系列证券的 程序的有效性。如果在该等证券条款或本契约其他条款所规定的任何赎回限制届满前赎回任何证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明符合任何该等限制。
每份该等赎回通知应指明拟赎回的证券(包括CUSIP编号(如有))，指明指定的赎回日期及赎回该系列证券的赎回价格，并须述明，待赎回该等证券的赎回价格将于提交 及交出该等证券时在本公司办事处或代理机构支付，直至指定赎回日期的利息将按该通知所指定的日期支付。不足一系列证券全部赎回的，应在向该系列证券持有人发出的部分赎回通知中注明要赎回的证券。
如果只赎回部分证券，则与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分 ，并应说明在赎回日及之后，当该证券交还时，将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。
(B)如要赎回的系列证券少于全部，公司须在定出的赎回日期前最少45天向受托人发出通知 (除非较短的通知令受托人满意)，说明将赎回的该系列证券的本金总额，而届时将按比例以抽签方式选出该系列的证券， 。(B)如拟赎回的证券少于全部证券，则公司须在定出的赎回日期前最少45天向受托人发出通知 (除非受托人认为较短时间的通知令受托人满意)，说明将赎回的该系列证券的本金总额，并须随即按比例抽签选出。或本公司酌情认为适当及公平的其他方式，并可规定选择面额超过1,000美元的该等证券本金的一部分或多份(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何 整数倍)赎回该证券，其后应立即以书面通知本公司拟全部或部分赎回的证券编号 。如果及每当本公司作出选择时，本公司可藉交付由高级职员代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人赎回某一特定系列的全部或任何部分证券，并按本节所载方式发出赎回通知，而该通知须以本公司名义或本公司本身的名义发出，由受托人或该付款代理人认为合宜。在受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知的任何情况下，本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付该等证券登记册、转让簿册或其他记录，或 该等证券登记册、转让簿册或其他记录的适当副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知，或准许该等付款代理人继续持有该等证券登记册、转让簿册或其他记录，或 该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录，以使受托人或该付款代理人能够以邮递方式发出本条条文所规定的任何通知。
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第3.03节赎回时付款。
(A)如果赎回通知的发出已按上述规定完成，则通知中指定赎回的 系列证券或部分证券将于通知所述日期和地点到期并按适用的赎回价格支付，连同指定赎回日期(但不包括赎回日期)应累算的利息以及该等证券或证券部分的利息将于指定赎回日期及之后停止累算，除非本公司在以下日期或之后违约，否则该等证券或 系列的证券或部分证券将于指定的赎回日期及之后停止应计利息，除非本公司于指定赎回日期及之后按适用的赎回价格于该日期及地点到期支付利息，但不包括指定赎回日期的利息，则该等证券或部分证券的利息将于指定的赎回日期及之后停止累算在通知指定的赎回地点指定的赎回日期或之后提交和交出该证券时，该证券应按该 系列的适用赎回价格支付和赎回，连同赎回日期(但不包括指定的赎回日期)的应计利息(但如果指定的赎回日期是付息日期，则根据第2.03节的规定，应在适用记录日期交易结束时向登记的 持有人支付该日期应支付的利息分期付款)，但不包括赎回日期(但如果指定的赎回日期是利息支付日期，则在该日期支付的利息分期付款应在适用的记录日期收盘时支付给登记的 持有人)。
(B)在提交任何仅将部分赎回的该系列证券后，本公司应签立并由受托人认证，提交证券的办事处或机构应向证券持有人交付一份本金相当于所提交证券中未赎回部分的同一系列授权面值的新证券，费用由 公司承担。(B)在提交该系列证券时，本公司应签立并经受托人认证，而提交证券的办事处或机构应向其证券持有人交付一份本金相当于所提交证券的未赎回部分的新证券，费用由 公司承担。
第3.04节偿债基金。
第3.04节、第3.05节和第3.06节的规定适用于系列证券报废的任何偿债基金，但第2.01节对该系列证券另有规定的除外。
任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额 在此称为强制性偿债基金付款，超过任何系列的证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中称为可选的偿债基金付款 。如果任何系列的证券条款有规定，任何偿债基金支付的现金金额可以按照第3.05节的规定减少。每笔偿债基金款项应 适用于任何系列证券的赎回，符合该系列证券条款的规定。
第3.05节偿债基金的有价证券清偿。
本公司(I)可交付一系列未偿还证券，及(Ii)可申请作为已根据该等证券条款在本公司选择时赎回的一系列信用证券，或根据该等证券条款申请可供选择的偿债基金付款，在每种情况下，均可清偿根据该系列证券条款所规定须就该系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分 ；及(Ii)可申请作为已根据该等证券条款在本公司选择时赎回的该系列信用证券，在每种情况下均须支付根据该系列证券条款所规定的任何偿债基金付款的全部或部分 。但该等证券以前并未如此入账。 该等证券须由受托人按该等证券所指定的赎回价格收取及贷记，以透过运作偿债基金赎回，而该等偿债基金的支付金额亦应相应减少 。 该等证券须由受托人按该等证券指定的赎回价格收取及贷记，以供透过运作偿债基金赎回。
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第3.06节偿债基金证券赎回。
本公司将在任何一系列证券的每个偿债基金支付日期前不少于45天(除非较短的期限令受托人满意 )，向受托人提交一份高级人员证书，说明根据该系列的条款就该系列随后支付的下一笔偿债基金的金额、将根据第3.05节交付和贷记该系列证券而满足的部分(br})以及该等信用的基础，并将与该高级人员的证书一起交付，并将连同该高级人员的证书一起交付，并将连同该高级人员的证书一起交付，该部分(如果有)将通过按照第3.05节交付和贷记该系列的证券而得到满足，并将连同该高级人员的证书一起交付，并将连同该高级人员的证书一起交付，并将与该高级人员证书一起交付在每个该等偿债基金付款日期前不少于 日，将于该偿债基金付款日期赎回的证券应按第3.02节规定的方式选择，本公司应安排以本公司名义并以第3.02节规定的方式向 发出赎回通知，且赎回通知的费用由本公司承担。该通知发出后，该证券的赎回应按照第3.03节规定的条款和方式进行。
第四条
圣约
第4.01节本金、保险费和利息的支付。
本公司将按时按时支付或安排支付该 系列证券的本金(以及溢价(如有))和利息，支付时间、地点和方式均与该等证券有关，并由本公司就该等证券确定的时间和地点支付或安排支付该等证券的本金(和溢价，如有)和利息。证券本金的支付可在本协议规定的时间进行，并可通过开出美元支票并邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址(该地址应出现在证券登记册上)，或将美元电汇到美元账户(如果该证券持有人应在不迟于相关付款日期前15天向受托人提供电汇指示)来支付该证券的本金。 美元支票可以开出并邮寄到有权获得该地址的证券持有人的地址，如果该证券持有人在不迟于相关付款日期的15天前向受托人提供了电汇指示，则该地址应出现在证券登记册中，或者美元电汇至美元账户。本证券的利息支付可在本协议规定的时间内通过邮寄至有权获得该地址的证券持有人的 地址的美元支票支付，或以美元电汇至美元账户的方式支付，前提是该证券持有人应在不迟于相关付款日期前15天向证券 注册处和受托人提供书面电汇指示。
第4.02节办公室或机构的维护 。
只要任何一系列证券仍未完成，本公司同意就每个该系列以及在本第4.02节规定的其他一个或多个指定地点 设立一个办事处或代理机构，在此，(I)该系列证券可以出示以供支付，(Ii)该系列证券可以 如上所述出示以进行转让和交换登记，以及(Iii)就该系列证券和本公司契约向本公司发出或送达通知和要求对于该办公室或代理机构， 的指定继续进行，直至公司通过签署书面通知
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由任何获授权签署人员证书并交付受托人的人员为上述目的或其中任何目的指定其他办事处或机构。如果公司 在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办事处作出或送达，本公司 特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、通知及要求。本公司最初委任受托人的企业信托办事处作为其证券的付款代理。
第4.03节付款代理人。
(A)如果本公司为所有或任何系列证券指定一名或多名付款代理人(受托人除外)，则本公司 将促使每名该等付款代理人签立并向受托人交付一份文书，在符合本节规定的情况下，该代理人应在该文书中与受托人达成一致：
(1)该公司将持有其作为该代理人持有的所有款项，以信托形式支付该系列证券(不论该等款项是由本公司或该等证券的任何其他义务人支付予该公司)的本金(以及溢价(如有的话)或利息)，使有权享有该等款项的人受益；
(2)如本公司(或该等证券的任何其他义务人)在该系列证券的本金(及溢价(如有的话))或利息到期并须支付时，没有 支付该等本金或利息，则会通知受托人该公司(或该等证券的任何其他义务人)没有支付该系列证券的本金(及溢价(如有的话))或利息；
(3)在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，它将立即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项；及(C)在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间，该银行会应受托人的书面要求，立即将该付款人以信托形式持有的所有款项付给受托人；及
(4)它将 履行本契约规定的支付代理人的所有其他职责。
(B)如本公司就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则本公司将在该系列证券的本金(及溢价(如有))或利息的每个到期日或之前，为有权享有该系列证券的人士的利益而预留、分隔及以信托方式持有一笔足以支付该系列证券的该等本金(及溢价(如有))或利息的 款项，直至该等款项须支付予本条例所规定的有关人士或以其他方式处置为止，并会立即通知或(由其或该证券的任何其他义务人)未采取此类行动。每当本公司就任何一系列证券有一个或多个付款代理人时，公司将在该系列证券的本金(及 溢价(如有))或利息的每个到期日之前，向付款代理人存入一笔足以支付因此而到期的本金(及溢价(如有))或利息的款项，该款项将以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人士 持有，并且(除非该付款代理人为受托人)本公司将立即将此通知受托人。
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(C)即使本节有任何相反规定，(I)根据本节规定以信托方式持有款项的协议受第11.05节的规定约束，以及(Ii)为了获得本契约的清偿和清偿或出于任何其他目的，公司可在任何时候向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项， 公司或该付款代理人可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付由公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项， 公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人将公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项支付给受托人，受托人持有该等款项的条款及条件，与本公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件相同；在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人将被免除与该等款项有关的所有进一步责任。
第4.04条委任以填补受托人职位空缺
为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照 第7.10节规定的方式任命一名受托人，因此本协议规定的任何时候都应有一名受托人。
第五条
证券持有人名单和公司和受托人的报告
第5.01节公司更新证券持有人的受托人姓名和地址。
本公司将在每个定期记录日期(定义见第2.03节)后15天内向受托人提供或安排向受托人提供一份受托人可能合理要求的格式的每个证券系列持有人截至该定期记录日期的姓名和地址的名单，(A)在每个定期记录日期(见 第2.03节)之后的15天内，本公司将向受托人提供或安排向受托人提供截至该定期记录日期的每个证券系列持有人的姓名和地址的名单。但本公司并无义务或 安排在任何时间提供该清单，使该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单没有任何不同之处，及(B)在本公司收到任何该等请求后30天内，受托人可能以书面要求的其他时间，提供一份格式和内容相类似的清单，而该清单的日期不得早于该清单提交之日前15天；但在上述任何一种情况下，均无须为受托人担任保安注册处处长的任何系列提供该等名单。
第5.02节信息保存； 与证券持有人沟通。
(A)受托人应以合理可行的最新形式保存 关于第5.01节向其提供的最新名单中所载证券持有人姓名和地址的所有信息，以及受托人以证券注册处 身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。
(B)受托人收到提供的新名单后，可销毁第5.01节规定的任何名单。
(C)证券持有人可按照信托契约法第312(B) 节的规定，就其在本契约或证券项下的权利与其他证券持有人进行沟通，在任何此类沟通中，受托人应按照信托契约法第312(B)节的规定履行其在信托契约法第312(B)条下的义务。
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第5.03节公司报告。
(A)公司将始终遵守信托契约法第314(A)条。本公司约定并同意 在本公司向证监会提交年度报告后30天内向受托人提供(可通过电子邮件交付)本公司根据交易法第13条或第15(D)条向证监会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告的副本(或证监会可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)；(br}根据《交易法》第13条或第15(D)条的规定，本公司必须向证监会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本，或根据证监会不时规定的规则和法规规定的上述任何部分的副本)；然而， 公司不应被要求向受托人交付向委员会提交的任何信件或本公司寻求并接受委员会保密处理的任何材料；此外，只要在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或任何后续系统上可获得公司的此类 文件，则该等文件应被视为已就本协议的目的向受托人提交，而无需本公司采取任何 进一步行动。为免生疑问，公司未能在委员会规定的期限内向委员会提交年度报告、信息和其他报告，不应被视为 违反本第5.03条。
(B)根据第5.03节向受托人交付的报告、资料和文件仅供参考，该等资料及受托人收到前述资料并不构成对其中所载任何资料的推定通知，亦不能从其中所载的资料(包括受托人有权完全依赖高级人员证书)遵守其任何契诺的 中所载的资料中断定。受托人没有责任审查通过EDGAR提交给受托人或提交给委员会的任何此类报告、信息或文件，以确保遵守本契约的规定，或确定其中所含信息或陈述的正确性。受托人不承担任何责任或义务来确定或确定上述提交给EDGAR委员会(或任何后续系统)的文件是否已经发生。
第5.04节由受托人报告。
(A)如果信托契约法案第313(A)条要求，受托人应在每年5月1日后六十(60)天内 向证券持有人发送一份日期为5月1日的简短报告，该报告符合信托契约法案第313(A)条的规定。
(B)受托人应遵守信托契约法第313(B)和313(C)条。
(C)每份该等报告的副本在送交证券持有人时，须由受托人向本公司、 任何证券上市的每间证券交易所(如有上市)及监察委员会存档。本公司同意当任何证券在任何证券交易所上市时通知受托人。
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第六条
受托人及证券持有人在失责情况下的补救
第6.01节违约事件。
(A)无论本文中何时针对特定系列的证券使用，违约事件都是指已经发生并仍在继续的 下列事件中的任何一个或多个：
(1)本公司于该系列任何证券到期及应付时，拖欠该系列任何证券的任何分期利息，并持续90天；但本公司根据本协议任何补充契约的条款，有效延长或推迟付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；(B)本公司根据本协议的任何补充契约的条款，按 规定有效地延长或推迟付息期，并不构成为此目的支付利息的违约行为，且该违约将持续90天；但本公司根据本协议任何补充契约的条款，有效延长或推迟付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；
(2)本公司拖欠该系列任何证券的本金(或溢价，如有)，因为 该系列的任何证券在到期日、赎回时、以声明或其他方式到期并应支付，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款；但按照本协议补充契约的条款有效延长或延迟该等证券的到期日，并不构成违约支付。(2)本公司未能支付该系列任何证券的本金(或溢价，如有)，不论该等证券在到期日、赎回时、以声明或其他方式到期，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款，本公司均未支付该等证券的本金(或溢价，如有)，并不构成违约。
(3)本公司未能遵守或履行本契约所载或根据本契约第2.01节就该系列证券设立的任何其他契诺或协议(仅为该系列证券以外的一个或多个 证券系列的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外)，并未在书面通知之日后90天内遵守或履行该契约或协议，要求对其进行补救，并声明该通知是通过挂号信或挂号信，或由本公司和受托人通过持有该系列证券当时未偿还本金总额至少过半数的持有人；
(4)本公司依据任何破产法或任何破产法所指：(I)展开自愿个案，(Ii)同意在非自愿个案中针对本公司作出济助令，(br})同意委任本公司的托管人，或就本公司的全部或几乎全部财产委任，或订立一般影响其债权人的安排计划， (Iv)为其债权人的利益作出一般转让；或
(5)有司法管辖权的法院根据任何破产法作出命令 ：(I)在非自愿案件中要求对公司进行救济；(Ii)为公司的全部或几乎所有财产指定一名公司托管人；(Iii)命令公司清盘、清盘、管理或解散公司，而该命令或法令仍未搁置，有效期为90天；或(Iv)任何人向法院或任何登记员提交请愿书，或向法院或任何登记员申请或存档 文件。管理或解散(除非该命令是无理取闹或琐碎的，并在九十(90)天内解除)。
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(B)在上述每一种情况下(上文第(Br)(4)或(5)款所指明的失责事件除外)，除非该系列所有证券的本金已到期并须支付，否则受托人或当时未偿还的该 系列证券本金总额最少过半数的持有人，可藉书面通知本公司(如由该等证券持有人给予，亦可向受托人发出)宣布该系列证券的本金(及溢价，如有的话)。(B)在每一种情况下(上文第(Br)(4)或(5)款所指明的失责事件除外)，受托人或当时未偿还的该 系列证券本金总额最少过半数的持有人，均可宣布本金(及溢价，如有的话)。于)及该系列所有证券的应计及未付利息 须立即到期及应付，而在作出任何该等声明后，该等证券即成为并应立即到期及应付。如果发生上文第(4)或(5)款规定的违约事件，该系列证券的本金和应计利息以及 所有证券的未付利息将自动立即到期和支付，而无需受托人或证券持有人作出任何声明或其他行动。
(C)在该系列证券的本金(及溢价(如有))及该系列证券的累算及未付利息已如此宣布为到期及应付后的任何时间，以及在按下文规定取得或记入支付到期款项的任何判决或判令之前的任何时间，该 系列证券中当时未偿还的本金总额的多数持有人(或在该系列证券当时未达法定人数的该数额的持有人会议上)如果：(I)公司已向受托人支付或存入一笔足够的款项，足以支付该系列所有证券的全部到期利息分期付款以及该系列任何和所有证券的本金(如有的话)，则该系列证券的多数本金持有人(如有的话)可向本公司和受托人发出书面通知，撤销和废除该声明及其后果：(I)本公司已向受托人支付或存入一笔足以支付 该系列所有证券的全部到期利息分期付款的款项(以及该系列任何和所有证券的本金(如有)和溢价(如有))，以书面通知本公司和受托人：在根据适用法律可强制执行的范围内，逾期的利息分期付款，按该系列证券中表示的年利率计算，直至支付或存款之日) 和根据第7.06节应支付给受托人的金额，以及(Ii)根据契约就该系列发生的任何和所有违约事件，但不包括未支付该系列证券的本金(以及保费，如有)以及未到期的应计和未付 利息。 该系列证券的应计利息和未付利息 未到期 和根据第7.06节支付给受托人的任何和所有违约事件，但不包括未到期的该系列证券的本金(以及保费(如有)未支付)和未付的 利息。
该等撤销及废止不得延伸至或影响任何其后的失责行为，亦不得损害因此而产生的任何权利。
(D)如受托人已着手根据本契约执行有关该系列证券的任何权利，而 该等法律程序已因该项撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在符合该等 法律程序中的任何裁定的情况下，本公司及受托人须分别恢复其在本契约下的原有地位及权利，而本公司及受托人的所有权利、补救及权力亦须继续。
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第6.02节收集债务和诉讼以供受托人执行 。
(A)本公司承诺：(I)如未能支付任何系列证券的任何分期付款 利息，或拖欠就该系列设立的任何偿债或类似基金所需的任何款项，且该等利息已到期并须予支付，且该违约将持续 个90日，或(Ii)如其未能支付任何系列证券的本金(或溢价(如有))，则该等违约将持续 个月，或(Ii)如其未能支付该系列任何证券的本金(或溢价，如有的话)，则该等违约将持续 个月，或(Ii)如该系列的任何证券的本金(或溢价，如有)出现违约，则该等违约将持续 个月。无论是在 系列证券到期时，或在赎回或声明时或在其他情况下，应受托人的要求，本公司将应受托人的要求，为该系列证券的持有人的利益，向受托人支付当时已到期的全部金额 ，并就所有该等证券支付本金(及溢价，如有)或利息，或两者(视属何情况而定)，以及逾期本金(及溢价，如果有)以及(在根据 适用法律可强制执行该利息支付的范围内)按该系列证券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，还包括足以支付收集费用和开支的额外金额，以及根据第7.06节应支付给受托人的 金额。
(B)如公司没有应上述 要求立即支付该等款项，则受托人有权及有权以其本人名义及以明示信托的受托人身分，就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或进行判决或最终判令，并可就该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令，并可从本公司或其他债务人的财产中收取按 法律或权益规定的方式须就该系列证券支付的款项(不论位于何处)。
(C)在任何影响本公司债权人的接管、管理、无力偿债、清盘、破产、重组、调整、安排、安排方案、影响本公司或其债权人或财产的债务重整或司法程序的情况下，受托人有权介入该等法律程序，并采取法院准许的任何行动，并有权(除法律另有规定外)提交所需或适宜的申索证明书及其他文据及文件，以容许受托人及该系列证券持有人就本公司在提起该等法律程序之日根据契约到期应付的全部款项，以及就本公司可能到期及须支付的任何额外款项提出申索。并收取任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后将其分配；破产或重组中的任何接管人、管理人、清算人、受让人或受托人均获该系列证券的每个持有人授权向受托人支付该等款项，如果受托人同意直接向该等证券持有人支付该等款项，则可向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项。
(D)根据本契约或根据与该系列证券有关的任何条款确立的所有诉讼和主张债权的权利，均可由受托人强制执行，而无需管有任何该等证券，或在任何与该等证券有关的审讯或其他法律程序中出示该等证券，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序应以明示信托受托人的身份 提出，而在规定向受托人支付根据第7.06节应支付的任何款项后，任何判决的追讨均应在规定向受托人支付根据第7.06节到期的任何金额后进行。
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如果发生本合同项下的违约事件，受托人可以自行决定 通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是在法律上、衡平法上、破产中或其他方面。 无论是为了具体执行契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，或者为了执行任何其他法律或衡平法权利，受托人都可以继续进行 保护和强制执行任何该等权利。 无论是为了具体执行契约中包含的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力，受托人都可以通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行任何此类权利
本协议所载任何内容不得被视为授权受托人授权、同意、接受或代表 任何证券持有人接受或采纳影响该系列证券或其任何证券持有人权利的任何重组、安排、调整或重组计划，或授权受托人就任何 证券持有人在任何此类诉讼中的债权进行表决。
第6.03节所收款项的运用。
受托人根据本条就特定证券系列收取的任何款项，应在受托人指定的一个或多个日期按以下顺序使用；如果该等款项是根据本金(或溢价，如有)或利息进行分配的，则在出示该系列证券并在其上注明 付款(如果只是部分付款)时使用，如果是全额付款，则在退还时使用：
第一：支付收取费用和费用，以及根据第7.06节应支付给受托人的所有金额的 ；
第二：支付该系列证券当时到期和未支付的本金(以及溢价，如有)和利息，而该等款项是按照该等 证券的到期和应付本金(以及溢价，如有的话)和利息分别按比例收取的，而该等本金或利息是按照该等证券的本金(以及溢价，如有的话)和利息分别按比例收取的，而该等款项是在没有任何优惠或优先权的情况下按比例收取的；及
第三：向 公司或任何其他合法享有该权利的人支付剩余款项(如有)。
第6.04节诉讼限制。
任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条款，在本契约之上、之下或与之提起任何 诉讼、诉讼或法律程序，或为指定接管人或受托人或本契约项下的任何其他补救措施而提起任何 诉讼、诉讼或法律程序，除非(I)该证券持有人先前已就违约事件及其持续的违约事件向受托人发出书面通知，说明该违约事件。(Ii)当时未偿还的该系列证券的本金总额至少占多数的持有人应向受托人提出书面请求，要求受托人以其本人的名义根据本协议提起诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)该名或多名证券持有人 应已向受托人提出令其满意的赔偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支和债务；(Iv)受托人在收到该通知、请求和要约后60天内不得进行该等诉讼、诉讼或法律程序；(Iii)该等证券持有人 应已向受托人提供令其满意的赔偿，以支付因遵从该要求而招致的费用、开支和债务；(Iv)受托人在收到上述通知、请求和要约后60天内不得提起上述诉讼、诉讼或法律程序
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在该60天期间，该系列证券的过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列证券持有人会议上， 出席该会议的该系列证券的过半数本金持有人)未向受托人发出与请求不一致的指示。
尽管本合同有任何相反规定或本契约的任何其他规定，任何证券持有人
未经同意，不得损害或影响任何证券持有人在该证券明示的相应到期日或之后(或如属赎回日，则在赎回日)或之后收取该证券的本金(以及溢价，如有)和利息的权利，或就强制执行任何该等款项提起诉讼的权利不受损害或影响。该系列证券的承购人和持有人与其他每一位此类承购人和持有人以及受托人订立的意向和
契约规定，该系列证券的任何一名或多名持有人不得凭借或
利用本契约的任何规定，以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类证券持有人的权利，或获得或寻求获得任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行
本条例项下的任何权利。
r
第6.05节权利和补救措施累积；延迟或遗漏不放弃。
(A)除第2.07节另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和 补救措施，在法律允许的范围内，应被视为累积的，且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约所载或以其他方式确立的关于此类证券的契诺和协议。
(B)受托人或任何证券持有人因前述发生并持续的任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约或默许；除第6.04节的条文另有规定外，本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及 补救措施均可不时行使，及
第6.06节证券持有人的控制权。
根据第8.04节确定的任何系列当时未偿还证券本金总额的多数持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救措施，或就该系列行使受托人授予的任何信托或权力；但条件是，该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突，也不得使受托人自行承担个人责任。 然而，该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，也不得使受托人自行承担个人责任。 然而，该等指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，也不得使受托人自行承担个人法律责任。 然而，该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，也不得使受托人自行承担个人责任。在符合第7.01节的规定的情况下，受托人有权 拒绝遵循任何此类指示，如果受托人在
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受托人的一名或多名负责官员应善意地确定，根据信托契约法受托人的职责，如此指示的程序将使受托人承担个人责任，或可能对未参与该程序的证券持有人造成不适当的损害。(br}受托人或受托人的一名或多名受托人应善意地确定，根据信托契约法受托人的职责，受托人将承担个人责任，或可能对未参与该程序的证券持有人造成不适当的损害。)根据第8.04节确定的、当时未受其影响的任何系列证券本金总额的多数持有人 可以代表该系列证券的所有持有人代表该系列的所有证券持有人放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节 设立的任何契诺时对该系列及其后果的任何违约，但违约的本金或溢价(如有)或利息除外，该系列证券中的任何证券在到期时应按照该证券的条款 非加速到期(除非该违约已治愈，且已向受托人交存一笔足以支付所有到期的利息和本金分期付款以及任何溢价的款项(根据第6.01(C)节)， 但条件是，在当时未到期的任何系列证券的多数本金总额的持有人可以撤销加速及其后果，包括因以下原因而导致的任何相关付款违约)。 (根据第6.01(C)条)， 但是，任何系列证券的多数本金总额的持有人可以撤销加速及其后果，包括因以下原因而导致的任何相关付款违约在任何该等豁免后，就本契约的所有目的而言，该等豁免应被视为已获补救，而本公司、受托人及该系列证券的持有人应分别恢复其先前的地位 及根据本协议享有的权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此而产生的任何权利。
第6.07节承诺支付讼费。
本契约各方同意，任何证券的每一持有人接受该契约后，应视为已 同意，任何法院可酌情要求在任何关于强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动的诉讼中，任何一方当事人 在该诉讼中提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的费用。充分考虑该当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意；但本节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何证券持有人为强制执行该系列证券的本金(或溢价，如有)或利息在该证券中明示或根据本条例设立的各自到期日或之后而提起的任何诉讼。
第七条
关于受托人
第7.01条受托人的某些职责及责任。
(A)受托人在一系列证券的违约事件发生之前，以及在该系列证券的所有 违约事件可能已经发生后，应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，且不得将 默示契诺解读为本契约中针对受托人的任何默示契诺。(A)受托人应承诺对该系列证券履行本契约中明确规定的职责，并且不得在本契约中解读针对受托人的 默示契诺。如果一系列证券发生违约事件(尚未治愈或放弃)，受托人应就该系列证券 行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。(br}=
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(B)本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：
(I)在 一系列证券的违约事件发生之前，以及就该系列可能已经发生的所有该等违约事件治愈或豁免之后：
(A)受托人对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明示条款确定，除了履行本契约具体规定的职责和义务外，受托人对该系列证券不承担任何责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或 义务；和(A)受托人对该系列证券的责任和义务仅由本契约的明文规定确定，受托人除履行本契约中明确规定的职责和义务外，不对受托人承担任何默示契诺或义务；和
(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可以就该系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见；但如果本协议的任何规定明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，受托人应有责任审查该等证书或意见，以证明该等证书或意见符合本契约的要求。(B)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就该系列证券的陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖于向受托人提供的任何证书或意见，并且 符合本契约的要求；但如果本协议的任何规定明确要求向受托人提供任何该等证书或意见，则受托人有责任审查该证书或意见。
(Ii)受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出任何判断错误，受托人无须对任何证券持有人或任何其他人负上法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；
(Iii)受托人对其按照 持有任何系列证券本金不少于多数的持有人的指示，真诚地采取或不采取的任何行动不负责任，该指示涉及就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或 就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力的指示；(Iii)受托人无须就该等证券真诚地采取或不采取任何行动，该指示与就受托人可获得的任何补救进行法律程序的时间、方法及地点有关的任何系列证券的本金不少於多数的持有人所作的指示，或就该系列证券行使根据本契约授予受托人的任何权力的指示，均不负法律责任；
(Iv) 如果 有合理理由相信，根据本契约的条款，受托人没有合理地得到偿还该等资金或债务的保证，或没有得到合理保证，则受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，不得要求受托人支出其自有资金或以其他方式承担个人财务责任或使其承担自有资金或债务的风险风险的风险或承担个人财务责任，或没有合理地向受托人就该等风险提供足够的弥偿保证，则本契约中的任何规定均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出其自有资金或承担风险风险的个人财务责任或以其他方式招致个人财务责任；
(V)受托人无须就履行其在本条例下的权力或职责提供任何担保或担保人；
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(Vi)受托人作出本契约所列举的事情的准许权利 不得解释为受托人的职责；及
(Vii)任何受托人均不对任何其他受托人就本协议项下一系列证券而委任的任何作为或 不作为承担任何责任或责任。
第7.02节 受托人的某些权利。
除第7.01节另有规定外：
(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，并须受到保护；
(B)本条例所述的本公司的任何请求、指示、命令或要求，须由本公司的任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议或 文书充分证明(除非本条例特别订明与此有关的其他证据)；
(C)受托人可征询大律师的意见，而该大律师的意见或书面意见，或在被要求时，大律师 的任何意见，须就根据本条例真诚并依赖于本条例而采取或忍受或不采取的任何行动，获得全面及完全的授权及保障；
(D)受托人并无义务应任何抵押持有人依据本契约条文提出的要求、 命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，但如该等证券持有人已向受托人提出受托人合理地接受的保证或弥偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及 法律责任，则属例外；然而，此处所载的任何规定均不免除受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力的义务，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在 情况下将会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；(br}在处理自己的事务时，受托人有义务对该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在 情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技巧；
(E)受托人对其真诚地采取或遗漏并相信已获授权或在本契约所授予的酌情决定权或权利或权力范围内采取或不采取的任何行动，概不负责；
(F)受托人没有义务对任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、担保或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，或就本公司根据本契约履行其其中一项契诺的情况进行调查，除非受影响的特定系列的未偿还证券本金不少于多数的持有人 以书面提出要求 这样做(如第节所规定的那样确定)，否则受托人没有义务对任何决议、证书、 声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、担保或其他文据或文件中所述的事实或事项进行任何调查，或查询本公司根据本契约履行其其中一项契诺的情况但是，如果在合理的 时间内向受托人支付在进行该调查过程中可能招致的费用、开支或债务，
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受托人的意见，而本契约条款提供的担保不能合理地保证受托人，则受托人可以要求受托人就该等费用、开支或责任提供合理可接受的担保或赔偿，作为进行此类诉讼的条件。每项该等检查的合理开支须由公司支付，如由受托人支付，则应要求由公司偿还；
(G)受托人可直接、由或透过 代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力或履行本条例所订的任何职责，而受托人无须对其根据本条例以应有谨慎方式委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责；
(H)在任何情况下，受托人对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或上帝行为)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务 不承担任何责任或责任；不言而喻，受托人应尽合理努力
(I)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或 承担责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，以及 不论采取何种诉讼形式；及
(J)受托人同意接受以不安全电子邮件、传真或其他类似的不安全电子方式发送的指示或指示，并按照本指示或指示行事；但此类指示或指示应由提供该等指示或指示的一方的授权代表 签署。(J)受托人同意接受并执行根据本 通过不安全电子邮件、传真或其他类似不安全电子方法发送的指示或指示；但该指示或指示应由提供该等指示或指示的一方的授权代表签署。如果当事人选择向受托人发送电子邮件或传真指示(或通过类似的电子方法发出指示)，而受托人根据其 酌情权选择执行此类指示，则受托人对此类指示的理解应视为控制。受托人不对 受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支承担责任，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致。提供电子指示的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方截获和误用的风险。受托人可要求公司提交高级职员证书，列出个人姓名和/或高级职员的头衔，受托人有权根据本契约向受托人提供高级职员证书、公司命令和任何其他 事项或指示；
(K)给予 受托人的权利、特权、保障、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及受托人根据本契约及根据证券以每一身分行事的受托人，以及根据本契约受雇以 身分行事的每名代理人、托管人或其他人士，并可由受托人执行该等权利、特权、保障、豁免权及利益；及
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(L)在受托人按本契约规定的方式收到 书面通知或受托人的一名负责人获得实际知识之前，受托人不应被视为知悉任何违约或违约事件(如果受托人还担任该证券的支付代理，则构成未能支付证券利息或本金的违约事件除外)。(L)在受托人按本契约规定的方式收到 书面通知之前，受托人不应被视为知道任何违约或违约事件(如果受托人还担任该证券的支付代理，则构成未能支付该证券的利息或本金的违约事件除外)。
第7.03节受托人不负责演奏会或发行或证券。
(A)本文和证券中包含的摘要应视为本公司的声明，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对任何注册说明书、招股说明书或任何其他与证券销售有关的文件中的任何陈述负责。受托人不对证券的任何评级或任何评级机构的任何行动或不作为负责 。
(B)受托人没有就本契约或证券的有效性或充分性 作出任何陈述。
(C)受托人不会对本公司使用或 运用任何证券或该等证券的收益，或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据 第2.01节设立的任何款项，或使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项，承担任何责任。(C)受托人无须对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益，或对受托人按照本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项的使用或运用，或对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责。
第7.04节可以持有证券。
受托人或任何付款代理人或证券注册处，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质押权人 ，其权利与其不是受托人、付款代理人或证券注册处时所享有的权利相同。
第7.05节 以信托形式持有的资金。
在符合第11.05节规定的情况下，受托人收到的所有款项应以信托形式持有，直到按照本条款规定的用途使用或运用，但除非法律要求，否则无需与其他基金分开。受托人对其在本协议项下收到的任何款项不承担利息责任 ，但与公司同意支付的款项除外。
第7.06节补偿和 报销。
(A)本公司须就其在本协议项下的每项身分向受托人支付本公司与受托人不时以书面协议提供的服务的报酬 。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。应受托人要求，公司应向受托人报销一切合理的自掏腰包由此产生的费用。此类费用应包括受托人代理人和律师的合理补偿和费用。
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(B)公司应赔偿每位受托人以本契约规定的身份 因其作为受托人或代理人行使或履行其在本契约项下的权力、权利或职责而招致的任何损失、责任或费用(包括为自己辩护的费用，包括受托人代理人和律师的合理补偿和开支)，但 第7.06(C)节所述除外。(B)公司应赔偿每位受托人以本契约规定的身份 就其作为受托人或代理人行使或履行其权力、权利或职责而招致的任何损失、责任或费用(包括辩护成本以及受托人代理人和大律师的合理补偿和开支)。受托人应将其可能寻求赔偿的任何索赔及时通知公司。公司应对索赔进行抗辩，受托人应配合抗辩。受托人可以有一名独立的大律师，公司应支付该大律师的合理费用和开支。本公司无需为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被 无理拒绝。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、雇员、股东和代理人。
(C)本公司无须就受托人或受托人任何高级人员、 董事、雇员、股东或代理人因疏忽或失信而招致的任何开支或责任作出赔偿。
(D)为确保本公司履行本节规定的义务，受托人在证券发行前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但以信托形式持有的资金或财产除外，用于支付特定证券的本金或利息，且该留置权的 金额不得超过所有欠受托人的金额。当受托人因第6.01条第(4)款或第(5)款规定的违约事件产生费用或提供服务时，根据任何破产法，与此相关的费用(包括合理的费用 和律师费用)以及与此相关的服务补偿均构成行政管理费用。本第7.06节的规定在本契约终止和受托人辞职或解职后继续有效 。
第7.07节依赖警官的证书 。
除第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时 受托人应认为在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明或确定某一事项是合理必要或适宜的，在受托人没有疏忽或恶意的情况下，该事项(除非本文特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由交付受托人的高级职员证书和该证书予以最终证明和确立。即为受托人基於信奉本契约条文而根据本契约条文采取、容受或不采取的任何行动的十足手令。
第7.08节取消资格；利益冲突。
如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何冲突利益， 受托人和公司应全面遵守信托契约法第310(B)节的规定。
第7.09节需要公司受托人；资格。
根据本协议发行的证券应始终有受托人，受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司，或根据此类法律被委员会授权行使公司信托权力的公司或其他人，其资本和盈余合计至少为5000万美元(5000万美元)，并接受联邦、州、地区或联邦、州、地区或其他机构的监督或审查。
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如果该公司或其他人至少每年根据法律或前述监督或审查机构的要求发布一次状况报告，则就本节而言，该公司或其他人的资本和盈余合计应视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余合计。 如果该公司或其他人按照法律或上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该公司或其他人的合计资本和盈余应视为其最近一次发布的状况报告中所述的合计资本和盈余。本公司不得，也不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如果受托人在任何时候不再符合本节规定的资格，受托人应立即按照第7.10节规定的方式和效力辞职。
第7.10节辞职和免职；继任者的任命。
(A)受托人或其后委任的任何继承人可随时就一个或多个系列的证券向本公司及该系列的证券持有人发出书面通知而辞职。本公司收到该辞职通知后，应立即以书面形式就该系列证券委任继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署，其中一份送交辞任受托人，另一份送交继任受托人。(B)本公司应于收到辞职通知后，立即就该系列证券委任继任受托人，一式两份，并经董事会命令签署，其中一份送交辞任受托人，另一份送交继任受托人。如无继任受托人获如此委任，并在该辞职通知发出后30天内接受委任，则辞职受托人可向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任继任受托人，或任何 该系列证券持有人如已真正持有证券或证券至少六个月，可代表其本人及所有其他类似情况的人士，向任何该等法院呈请委任继任受托人。该法院可在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后随即委任一名继任受托人。
(B)在 任何时候，应发生以下任何一种情况：
(I)在公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人提出书面要求后，受托人不得遵守第7.08节的规定；或
(Ii)根据第7.09节的规定，受托人将不再符合资格，并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或
(Iii)受托人无行为能力，或 被判定破产或无力偿债，或根据任何破产法启动自愿破产或无力偿债程序，或委任或同意受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员 掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘；
然后，在任何此类情况下，本公司可就所有证券解除受托人职务，并通过董事会命令签署的书面 文书一式两份任命继任受托人，该文书的一份副本应交付给如此被免职的受托人，另一份副本应交付给继任受托人或任何一直是证券的真正持有人的证券持有人 。
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或证券公司至少六个月可代表该持有人和所有其他类似情况的持有人，向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并 任命继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。
(C)当时未偿还的任何系列证券本金总额占多数的持有人可随时 通知受托人及本公司以此方式罢免有关该系列的受托人，并可在本公司同意下就该系列委任继任受托人。
(D)根据本节任何规定对系列证券 的受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命后生效。(D)根据本节的任何规定，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命应在继任受托人按照第7.11节的规定接受任命后生效。
(E)根据本节委任的任何继任受托人可就一个或多个系列或所有该系列的证券委任，且在任何时候，任何特定系列的证券只有一名受托人。
第7.11节接受继任人的任命。
(A)如根据本条例就所有证券委任继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文书，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获赋予卸任受托人的一切权利、权力、信托及职责；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在按照第7.06节的规定支付应付给其的任何 金额后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将退任受托人在本协议项下持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给 该继任受托人。
(B)如根据本协议就一个或多个(但非全部)系列的证券委任 继任受托人，本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列的证券的继任受托人须签立及交付本协议的补充契据 ，其中每名继任受托人须接受该项委任，其中(I)须载有必要或适宜的规定，以将所有权利转让及确认，并归属各继任受托人， 退任受托人就与该继任受托人的委任有关的该系列或该系列证券的信托和职责，(Ii)应包含被认为必要或适宜的条款，以 确认退任受托人关于退任受托人不退任的该系列或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续授予退任受托人，并且 (Iii)应对任何条款进行补充或更改不言而喻，本协议或该 补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，每名受托人应是本协议项下的一项或多项信托的受托人，并与本协议项下的任何一项或多项信托分开
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由任何其他受托人管理，任何受托人不对本协议项下任何其他受托人的行为或不作为负责；在签署和交付该补充契约后，卸任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效，该卸任受托人将对该继任受托人的任命所涉及的该系列证券或该系列证券不再负责行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行受托人的职责和义务。每名该等继任受托人在没有任何进一步行动的情况下，应{br>契据或转易契。 该等继任受托人将不再负责行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行本契约赋予受托人的职责和义务，而不再采取任何进一步行动{br>契据或转易契。 该退任受托人将不再负责行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行其职责和义务卸任受托人在委任继任受托人所涉及的该系列或该系列证券方面的信托和职责；但是，应 公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应在该补充契据所预期的范围内，将该退任受托人根据本协议与 持有的与该继任受托人的委任有关的该系列证券的财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。
(C)应 任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以更全面及肯定地将本条 节(A)或(B)段(视属何情况而定)(A)或(B)段所指的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。
(D)任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受之时，该 继任受托人应符合本条规定的资格及资格。
(E)继继任受托人接受本节规定的 任命后，本公司应向证券持有人发出本条款规定的该受托人继任通知。如果公司在接受继任受托人的任命后10天内未能传送该通知， 继任受托人应安排传送该通知，费用由公司承担。
第7.12节 合并、转换、合并或继承业务。
受托人可合并、转换或合并的任何公司，或受托人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约设立的信托的管理)的任何公司，均应为本合同项下受托人的继任者，条件是该公司应符合第7.08节的规定，并符合第7.09节的 规定的资格未签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，尽管本协议有任何相反规定。如果任何证券已由当时在任的受托人认证，但没有交付，则任何通过合并、转换或合并的继承人可以采用这种认证，并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人 自己认证该证券的效力相同。
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第7.13节向 公司优先收取债权。
受托人应遵守信托契约法第311(A)节，不包括信托契约法第311(B)节所述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守信托契约法第311(A)条的规定。
第7.14节违约通知。
如果任何违约事件发生并仍在继续，且受托人的责任人员知道该违约事件，受托人应在违约事件发生后90天内和受托人收到书面通知后30天内，按照信托契约法第313(C)条规定的方式和程度向每个证券持有人发送违约事件通知，除非该违约事件已得到纠正；(br}如果该违约事件已被纠正，则受托人应在该事件发生后90天内或受托人收到书面通知后30天内向每个证券持有人发送违约事件的通知，除非该违约事件已被纠正。)(br}应在该违约事件发生后90天内，或受托人收到书面通知后30天内，按照《信托契约法》第313(C)条规定的方式和程度向每个证券持有人发送违约事件通知；但是，前提是，除非未能支付任何证券的本金(或溢价，如有)或 利息，否则，如果受托人的负责人真诚地认为扣留通知符合证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。
第八条
关于 证券持有人
第8.01节证券持有人的诉讼证据。
只要在本契约中规定，持有某一特定系列证券的过半数或指定百分比本金总额的持有人可以采取任何行动(包括提出任何要求或请求，给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，在采取任何该等行动时，该系列证券的该过半数或指定百分比的持有人已加入该系列的事实，可由该系列证券持有人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书来证明。
如本公司向任何系列的证券持有人征询任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意、豁免或其他行动，本公司可根据高级职员证书的证明，选择提前为该系列确定一个记录日期，以确定有权提出该等请求、要求、 授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。如果该记录日期是固定的，则该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可以在记录日期之前或之后 发出，但只有在记录日期收盘时记录的证券持有人才应被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。但该证券持有人在备案日的授权、协议或同意不得视为生效，除非该授权、协议或同意在备案日后不迟于 个月根据本契约的规定生效。
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第8.02节证券持有人的签约证明。
除第7.01节的规定另有规定外，证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或委托书签署任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按以下方式提交即属充分：
(A)任何此等人士签立任何文书的事实及日期，可以受托人可接受的任何合理方式证明。
(B)证券的所有权应由该证券的证券登记册或其证券注册处 的证书证明。
受托人可要求提供其认为必要的关于本节所指任何事项的额外证明。
第8.03节谁可被视为船东。
在正式出示转让任何证券的证明之前，公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册处处长可将该证券登记在证券注册处处长的簿册上的人视为该证券的绝对拥有人(不论该证券是否逾期，即使证券注册处处长以外的任何人就所有权或其上有任何书面通知)，以收取保费本金(如有)或代其付款(除第2.03节另有规定外)，并在不抵触第2.03节的规定下，以收取保证金的本金(如有)或以保证金(如有)的名义收取保证金，并(除第2.03节另有规定外)将其视为该保证品的绝对拥有人。而本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知影响。
第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。
在确定特定系列证券所需本金总额的持有人是否在本契约项下的任何 方向、同意或豁免方面达成一致时，公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有的该系列证券，或由与本公司或该系列证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制的任何人所拥有的该系列证券，不得被忽略，并被视为未清偿的证券，但就任何该等厘定而言，除非为以下目的，否则不应视为未清偿的证券，但就任何该等厘定而言，该系列证券的持有者或由该公司或该系列证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制该系列证券的任何人所拥有的该系列证券，不得被视为未清偿证券。只有受托人实际知道是如此拥有的系列证券才可如此不予理会。就本节而言，已真诚质押的如此拥有的证券可被视为 未清偿证券，前提是质权人应确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人不是直接或间接控制或控制本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人 。如果对这一权利存在争议，受托人根据律师的建议做出的任何决定都应充分保护 受托人。
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第8.05节对未来证券持有人具有约束力的操作 。
在第8.01节规定的证据向受托人证明本契约所规定的某一特定系列的证券的多数或合计本金金额 采取与该行动有关的任何行动之前(而非之后)，任何持有该系列证券的持有人如已同意该行动的证据将包括在该证券中，则该系列证券的任何持有人均可通过向受托人提交书面通知，并在证明其已按第8.01节的规定持有的情况下，向受托人提交书面通知。除上文所述外，任何证券持有人采取的任何该等行动，在登记转让或取代该证券时，对该持有人及该证券的所有未来持有人和拥有人，以及为此而发行的任何证券 的所有持有人和拥有人，不论是否就该证券作出任何批注，均属决定性及具约束力。持有本契约所列特定系列证券的过半数或合计本金 的持有人就该行动采取的任何行动，对本公司、受托人和该系列所有证券的持有人具有最终约束力。
第九条
补充 契约
第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。
除本契约另行授权的任何补充契约外，本公司和受托人可在未经证券持有人同意的情况下，不时在 时间签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，用于下列一个或多个目的：
(A)纠正本协议或任何系列的证券中的任何含糊之处、欠妥之处或不一致之处；
(B)遵守第十条；
(C)除规定或取代证明证券外，亦规定无证明证券；
(D)为所有或 任何证券系列的持有人的利益，在与本公司有关的契诺、限制、条件或条文中加入(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的利益而订立的，并述明该等契诺、限制、条件或条文仅为该系列的利益而明确包括在内)，以使任何该等额外的契诺、限制、条件或条文发生违约或违约的持续发生
(E)增加、删除或修改本文规定的证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
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(F)做出任何不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利造成不利影响的变更；
(G)规定发行第2.01节规定的任何系列证券的格式以及条款和条件，确定根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的格式，或增加任何系列证券的持有人的权利；
(H)就继任受托人根据本条例接受委任提供证据和作出规定；或
(I)遵守委员会或任何继任者根据 信托契约法对本契约资格的任何要求。
受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契据，并 订立任何其他可能载有的适当协议及规定，但受托人并无责任订立任何该等影响受托人在 本契约或其他情况下的权利、责任或豁免权的补充契约。
无论第9.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署本节条款授权的任何补充契约，而无需当时未完成的任何证券持有人的同意。
第9.02节经证券持有人同意的补充契约。
经受该补充契约或 债券影响的 个系列证券本金总额不少于多数的持有人(或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的每个该系列证券本金的多数持有人)的同意(见第8.01节规定)，本公司在董事会决议授权时，受托人可随时随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款，或以第9.01节未涵盖的方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；(B)受托人可随时订立本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定)，以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何未被 第9.01节涵盖的方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但未经当时未偿还及受影响证券持有人同意，该等补充契据不得(A)延长任何系列证券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延长付息时间，或减少赎回时应付的任何溢价，或 (B)降低上述百分比的证券(持有人须同意任何该等补充契据)。
根据本节受影响的任何系列的证券持有人无需同意批准任何拟议补充契约的特定 形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。
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第9.03节补充义齿的效力。
根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约后，本契约应 就该系列进行并被视为相应地进行修改和修改，受托人、本公司和受其影响的该系列证券的持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免权的限制此后应在本契约项下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经过该等修改和修改。就任何目的而言，任何该等补充契据的所有条款及条件均应且 视为本契约条款及条件的一部分。
第9.04节 受补充契约影响的证券。
受补充契据影响的任何系列证券，经认证并 在根据本细则或第10.01节的规定签立该补充契据后交付，可采用本公司批准的格式注明，只要该格式符合该系列可能上市的任何证券 交易所关于该补充契据规定的任何事项的要求。如本公司决定，经修改以符合董事会意见以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何 修改的该系列新证券，可由本公司编制、经受托人认证及交付，以换取当时未偿还的该系列证券。
第9.05节补充假牙的签立。
应公司的要求，连同授权签署任何此类补充契据的董事会决议，并在 向受托人提交如上所述需要同意的证券持有人同意的证据后，受托人应与公司一起签立该补充契据，除非该补充契据影响 受托人根据本契约或其他方式享有的自身权利、义务或豁免权，在这种情况下，受托人有权酌情决定，但不承担义务。在符合第7.01节规定的情况下，受托人应收到一份高级职员证书或律师意见，作为依据本条条款签署的任何补充契约获得授权或允许，以及签署补充契约之前的所有 条件已得到遵守的确凿证据；但是，该高级职员证书或律师意见不需要在签约附加契约时提供，该补充契约确立了条款。 在签署附加契约时，受托人应获得该高级职员证书或律师意见，以证明依据本条条款签立的任何补充契约是经本条条款授权或允许的，且签署补充契约之前的所有 条件均已得到遵守。但是，该高级官员证书或律师意见不必在签立附加契约时提供。
在 公司和受托人根据本节的规定签立任何补充契约后，公司应(或应指示受托人)向受其影响的所有系列证券持有人发出通知，概述该补充契约的实质内容，并将其名称和地址列在证券登记册上。(br}公司和受托人根据本节的规定签署任何补充契约后，公司应(或应指示受托人)向受其影响的所有系列的证券持有人发出通知，概述该补充契约的实质内容。然而，本公司未能发送或导致发送该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或 影响任何该等补充契约的有效性。
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第十条
后续实体
第10.01条公司可合并等
本契约中的任何规定均不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)合并或合并，或本公司或其继承人或其继承人为一方或多方的连续合并或合并，也不得阻止将本公司或其继承人或其继承人的财产作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置给任何其他人(无论是否与本公司或其继承人或继承人有关联但本公司在此承诺并同意，在 任何此类合并或合并(在每种情况下，如果本公司不是此类交易的幸存者)或任何此类出售、转让、转让或其他处置(向 公司的子公司出售、转让、转让或其他处置除外)时，所有系列证券的本金(溢价，如有)和利息将按照每个系列的条款，按照其期限按时支付。本公司将保留或履行的关于每个系列或根据第2.01节就该系列设立的本契约的所有契诺和条件均应得到应有和准时的履行和 遵守，通过补充 契约(该契约应符合当时有效的信托契约法案的规定)，由通过这种合并形成的实体签署并交付给受托人的形式合理地令受托人满意，或 公司将被纳入该实体，即可明确承担这一义务，并应通过补充 契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)向受托人签署并交付受托人的形式合理地遵守本契约的所有契约和条件，或根据第2.01节就该系列设立的契约和条件应由公司保留或履行
第10.02节 后续实体被替换。
(A)如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他 处置，而继任实体以补充契据承担、签立并交付予受托人并在形式上令受托人满意的所有未清偿证券的第10.01节所载义务后，该继任实体应继承并取代本公司，其效力犹如其已在本协议中被命名为本公司一样，因此前身公司应获解除所有义务(br}All Series Outside的所有证券的第10.01条规定的义务)。(B)如有任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他 处置，继任实体应以补充契据的方式承担、签立并交付予受托人，并在形式上令受托人满意。
(B)在任何该等合并、合并、出售、转易、转让或 其他处置的情况下，其后发行的证券可在措辞及形式上(但不得实质上)作出适当的更改。
(C)如任何人士 合并或合并为本公司，而本公司是该项交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本细则所载条文并不规定本公司采取任何行动。 如本公司是该项交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士(不论是否与本公司有关联)的全部或任何部分财产，则本细则并无规定本公司采取任何行动。
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第十一条
满足感和解除感
第11.01节义齿的满意和解除。
如果在任何时候：(A)本公司应已交付受托人注销之前已通过认证的所有证券 ，但未交付受托人注销的所有证券(第2.07节规定已销毁、丢失或被盗并已更换或支付的证券除外)，以及其付款款项或 政府债务迄今已由本公司以信托形式存放或分离并以信托形式持有的证券，并随即按照第11.11节的规定偿还给本公司或解除该信托的任何证券除外：(A)本公司应已交付受托人注销之前通过认证 而未交付受托人注销的所有证券(第2.07节规定的已被销毁、遗失或被盗并已更换或支付的证券除外)或(B)所有尚未交付受托人注销的特定系列证券 均已到期应付，或按其条款将在一年内到期应付，或将根据受托人满意的赎回通知安排在一年内要求赎回，公司应将全部款项或政府债务或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人，并按以下方式将全部款项或政府债务或两者的组合存入或安排存入足够的 资金 。(B)本公司应将全部款项或政府债务或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人，并按其条款在一年内到期并应支付，或根据受托人满意的赎回通知 要求在一年内赎回。在到期日或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券，包括到期或指定赎回日期(视属何情况而定)到期或将到期的本金(及溢价，如有)和利息，如果本公司还应支付或安排支付本公司根据本协议就该系列应支付的所有其他款项 ，则本契约对该系列立即停止有效，但各节的规定除外4.02、4.03、7.10、11.05和 13.04, 该等契约有效期至到期日或赎回日(视属何情况而定)，以及第7.06及11.05节的有效期至该日及其后，而受托人应本公司的要求并由 公司自费签署正式文书，确认本契约已就该系列清偿及清偿。
第11.02节义务的履行。
如果在任何时候，所有尚未交付受托人注销或尚未到期 并按第11.01节所述应支付的特定系列证券，应已由公司以不可撤销的方式向受托人存入信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务，包括到该日期为止尚未交付受托人注销的所有该系列证券，包括本金(以及溢价，如果有的话)和到期或将到期的利息，则公司应已支付该证券的所有该系列证券，包括本金(和溢价，如果有)和到该日期到期或将到期的本金(和溢价，如果有的话)和利息，作为信托基金款项或足够于到期日或赎回时支付的政府债务。如果公司还应支付或安排支付本公司根据本合同就该系列应支付的所有其他款项，则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后，公司根据本契约就该系列承担的义务 将不再具有进一步效力，但本合同第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10、11.05和13.04节的规定除外
此后，第7.06和11.05节继续有效。
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第11.03条存放以信托形式持有的款项。
根据第11.01或11.02节存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有，并可直接或通过任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存入受托人的该等款项或 政府债务，以供到期支付或赎回给特定系列证券的持有人。
第11.04节支付 付款代理人持有的款项。
就本契约的清偿和履行而言，任何付款代理人当时根据本契约条款持有的所有款项或政府债务应应本公司的要求支付给受托人，届时该付款代理人将被免除有关该等款项或政府债务的所有进一步责任 。
第11.05节向公司偿还款项。
存放于任何付款代理人或受托人的任何款项或政府债务，或随后由本公司以信托形式持有，以支付某一特定系列证券的本金或溢价(如有)或利息的任何款项或政府债务，而该等款项或政府债务在该证券的本金(及溢价，如有)或适用的物权法所规定的其他较短期间分别到期及应付之日后至少两年内仍未被该证券持有人运用，但仍未被该证券持有人索偿 或该等证券的本金或溢价(如有) 或利息应分别到期及应付，或适用的物权法所规定的其他较短期间。应于每年5月31日或应公司要求偿还给公司，或(如果当时由公司持有)解除信托；因此，付款代理人和受托人将被免除与该等款项或政府义务有关的所有进一步责任，并且 任何有权获得该等付款的证券持有人此后作为一般债权人，应只向本公司要求付款。
第十二条
公司成立人、股东、高级职员和董事的豁免权
第12.01节无追索权。
不得直接或通过本公司或任何此类 前身或后继公司或任何此类 前身或后继公司的任何公司、股东、高管或董事直接或通过任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，根据或基于本契约或任何担保的任何义务、契诺或协议，或就任何基于该等义务、契诺或协议的任何索赔或 其他方式，对本公司或任何前身或后继公司的任何公司、股东、高级管理人员或董事进行追索权，无论其是否直接或通过本公司或任何此类 前身或后继公司的任何义务、契诺或协议，或基于该等义务、契诺或协议，或基于上述任何索赔或其他方式；应明确理解，本契约及其项下的义务仅为公司义务，本契约或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事，或他们中的任何人，不会因产生特此授权的债务，或根据或由于本契约或任何证券或其隐含的义务、契诺或协议而承担或将承担的个人责任；及(C)本契约及本契约项下发出的义务、契约或协议仅为公司义务，且不会因本契约或任何证券中包含的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议而附加于本公司或任何前身或后继公司的成立人、股东、高级管理人员或董事，或由他们中的任何人承担的任何个人责任；以及
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根据普通法、衡平法或宪法或法规，由于债务的产生，或根据或由于本契约或任何证券中包含的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议，公司、股东、高级管理人员或董事的姓名、名称和性质以及针对其的任何和所有权利和索赔，均在此明确放弃，并作为履行本契约的条件和代价而被免除。 作为履行本契约或任何证券中所包含的义务、契诺或协议的条件，以及作为执行本契约的一项条件和代价， 将在此明确放弃并 解除对其的任何权利和债权要求，因为本契约或任何证券中所包含的义务、契诺或协议或由此隐含的义务、契诺或协议
第十三条
杂项条文
第13.01条对继承人和受让人的影响。
本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、约定、承诺和协议均对其继承人和 受让人具有约束力，无论是否如此明示。
第13.02条继承人的诉讼。
本契约任何条文授权或规定由 本公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或程序，须且可以由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级人员以同样效力作出及进行。
第13.03条交出公司权力。
本公司可藉董事会授权签署并送交受托人的书面文件，不可撤销地委任 受托人为其受权人，以作出本公司根据本契约授权受托人或本契约任何其他各方作出或根据本契约本身须作出但未有作出的任何事情(而受托人可按其认为合适的条款 转授该项权力)。
第13.04条公告。
除本合同另有明确规定外，任何通知、请求或要求根据本合同的任何规定要求或允许 由受托人、证券登记处、本合同项下的任何付款或其他代理人或由证券持有人或任何其他人依据本合同向本公司发出或送达，可通过 以头等邮寄、邮资预付、地址注明(直至本公司向受托人提交另一个书面地址)的方式发出或送达，该通知、请求或要求可由受托人、证券登记处、证券持有人或任何其他人根据本合同的任何条款要求或允许 由受托人、证券持有人或任何其他人根据本合同向本公司提交或向受托人提交，并以第一类邮件、预付邮资、地址为 的方式发出或送达。如 所示： 。本公司或任何证券持有人 或任何其他人士根据本契约向受托人发出或向受托人作出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面发出或作出，则就所有目的而言，均被视为已给予或作出足够的通知、选择、要求或要求。
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第13.05条适用法律；陪审团审判豁免。
除信托契约法适用的范围外，本契约和每份证券应受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。
在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方以及接受担保的每个担保持有人特此 放弃就本契约直接或间接引起、根据本契约或与本契约相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。
第13.06条将证券视为债项。
其目的是为了美国联邦所得税的目的，这些证券将被视为债务，而不是股权。本契约的规定应解释为促进这一意图。
第13.07节关于 先例条件的证书和意见。
(A)在公司向受托人提出申请或要求根据本契约的任何 条款采取任何行动时，公司应向受托人提交一份高级职员证书，说明本契约中规定的与拟采取的行动有关的所有先决条件(根据第13.12条交付的证书除外) 均已得到遵守，如有要求，应提交一份大律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件均已得到遵守。除本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款特别要求提供该等文件的任何此类申请或要求外，不需要提供额外的证明或意见。
(B)本契约规定并就遵守本契约中的条件或契诺向受托人提交的每份证书或意见(根据本契约第13.12节或信托契约法第314(A)(1)条交付的证书除外)应包括：(I)作出该 证书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；(Ii)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述 (Iii)该人认为他已作出合理所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守表示知情意见的陈述； 及(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。
第13.08节工作日付款。
除非依据董事会决议依据第2.01节规定，并在高级职员证书中规定，或在本契约的一个或多个补充契约中设立的 ，在任何情况下，任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不应是营业日，则利息或 本金(以及溢价，如有)可在下一个营业日支付，其效力和效力与在名义到期日或
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第13.09条与“信托契约法”相冲突。
如果本契约的任何条款限制、限定或与信托契约法案第318(C)条规定的义务相抵触，则应以该等规定的义务为准。
第13.10条对应条款。
本契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应是原件，但这些副本加在一起只能构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始契约使用 。(##**$$ =在任何情况下，通过传真或PDF传输的本协议各方的签名均应视为其原始签名。
第13.11节可分离性。
如果本契约或任何系列证券中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行，则该无效、非法或不可强制执行不应影响本契约或该等证券的任何其他条款，但本契约和该证券应被解释为该等 无效、非法或不可强制执行的条款从未包含在本契约或该等证券中。
第13.12节 合规性证书。
公司应在任何系列证券未偿还的每个会计年度结束后120天内向受托人提交一份高级职员证书，说明签字人是否知道该财政年度内发生的任何违约事件。该证书应包含本公司主要高管、主要财务官或主要会计官出具的证明，证明已对本公司的活动和本公司在本契约项下的表现进行了审查，并且本公司已遵守本契约项下的所有条件和契约。 该证书应包含本公司的主要高管、主要财务官或主要会计官出具的证明，证明本公司已对本契约下的公司活动和本公司的业绩进行审查，并已遵守本契约下的所有条件和契约。就本第13.12条而言，此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该证书的 公司高级职员知道此类违约事件，则该证书应说明任何此类违约事件及其状态。
第13.13条美国爱国者法案。
双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。
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第13.14节不可抗力。
在任何情况下，受托人、证券注册处、任何付款代理人或本契约项下的任何其他代理人均不对 因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核或自然灾害或天灾)以及中断、损失或故障或公用设施、通信或计算机(软件和硬件)而导致的履行本契约项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任。有一项谅解，受托人、证券注册处处长、 本契约项下的任何付款代理人或任何其他代理人应尽合理努力，与银行业公认的惯例保持一致，以便在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。
第13.15节目录；标题。
本契约条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入， 不打算被视为本契约的一部分，也不会修改或限制本契约的任何条款或规定。
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IN WITNITY W在此，自上述日期起， 双方已促使本契约正式签署。
| OPTHEA L有限的 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [TRUSTEE]，作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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对照表(1)
| 经修订的1939年信托契约法的一节 |
义齿切面 | |
| 310(a) | 7.09 | |
| 310(b) | 7.08 | |
| 7.10 | ||
| 310(c) | 不适用 | |
| 311(a) | 7.13 | |
| 311(b) | 7.13 | |
| 311(c) | 不适用 | |
| 312(a) | 5.01 | |
| 5.02(a) | ||
| 312(b) | 5.02(c) | |
| 312(c) | 5.02(c) | |
| 313(a) | 5.04(a) | |
| 313(b) | 5.04(b) | |
| 313(c) | 5.04(a) | |
| 5.04(b) | ||
| 313(d) | 5.04(c) | |
| 314(a) | 5.03 | |
| 13.12 | ||
| 314(b) | 不适用 | |
| 314(c) | 13.07(a) | |
| 314(d) | 不适用 | |
| 314(e) | 13.07(b) | |
| 314(f) | 不适用 | |
| 315(a) | 7.01(a) | |
| 7.01(b) | ||
| 315(b) | 7.14 | |
| 315(c) | 7.01 | |
| 315(d) | 7.01(b) | |
| 315(e) | 6.07 | |
| 316(a) | 6.06 | |
| 8.04 | ||
| 316(b) | 6.04 | |
| 316(c) | 8.01 | |
| 317(a) | 6.02 | |
| 317(b) | 4.03 | |
| 318(a) | 13.09 |
| (1) | 本交叉引用表不构成本契约的一部分，也不会对本契约中任何条款或条款的 解释产生任何影响。 |
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