EX-1.2

公开市场买卖协议^SM

2022年2月1日

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

Opthea Limited是一家根据澳大利亚法律注册成立的公司(The Company Of Australia)，建议在符合本协议(本协议)中规定的条款和条件的前提下，不时通过Jefferies LLC以下列身份发行和销售：(I)任何远期合同(定义见下文)下的买方、(远期买方)、(Ii)远期买方就以下任何远期对冲美国存托股票(定义见 )的发售和销售而担任的代理人(远期卖方)和/或代表公司的美国存托股份(美国存托股份，定义见下文)的代理和/或与提供和销售任何美国存托股票(定义见下文)有关的公司和/或委托人(即美国存托股份)，每股相当于八(8)股普通股，无面值远期卖方应担任远期买方的销售代理，并与本公司和远期买方同意按照本协议规定的条款和条件，采取符合其正常交易和销售惯例的合理努力出售远期套期保值美国存托凭证。美国存托凭证将根据截至2020年10月16日的存托协议(存托协议)由公司、纽约梅隆银行作为存托机构(存托凭证)以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人发行，并在公司、纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)和根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间发行。在美国存托凭证代理人认购后，本公司应代表代理人将该美国存托凭证所代表的普通股存入纽约梅隆银行，作为托管机构的托管人(托管人)。

第1节.定义

(A)某些定义。就本协议而言，以下大写术语应具有以下各自的含义：

？实际卖出远期金额？是指在任何远期(定义如下)或其任何部分(视上下文需要)的任何远期对冲卖出期(定义如下)内，远期卖方在该远期对冲卖出期或其任何部分分别卖出的远期对冲ADS的数量。

？个人的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制的另一个人，由该第一提到的人控制或与其共同控制的另一个人。术语？控制？(包括术语？控制、由？控制和与？共同控制)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是以其他方式进行的。？？控制？

^SM	？《公开市场销售协议》是Jefferies LLC的服务标志

？代理期是指自本协议日期开始，并在(X)代理或远期卖方根据本协议设定最高计划金额的日期和(Y)本协议根据第7条终止的日期中最早发生的一段时间。

·澳大利亚证券交易所是指澳大利亚证券交易所有限公司。

·委员会是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

？底价是指公司在发行通知中设定的最低价格，低于该价格，代理或远期卖方不得在发行通知规定的适用期限内出售股票，远期买方不得收到远期结算ADS。公司可在发行通知规定的期间内随时调整底价，向代理和远期卖方递送书面通知，在任何情况下，该价格不得低于1.00美元，而未经代理和远期卖方事先书面同意，远期卖方不得低于1.00美元。远期卖方可以通过向代理和远期卖方提交书面通知，在任何情况下都不能低于1.00美元。在任何情况下，未经代理和远期卖方事先书面同意，远期买方不得收到远期结算ADS。代理和远期卖方可以

？远期？是指每次发行通知所产生的交易，说明该交易与远期交易有关，并要求远期买方按照该发行通知中规定的方式，根据本协议和适用的远期合同(远期对冲ADS)的条款和条件，使用符合其正常交易和销售惯例的合理努力借入和出售。

？远期合同？对于每个远期合同，是指公司和远期买方之间证明该远期合同的合同，该合同应包括该远期合同的主远期确认书和相关的补充确认书(如主远期确认书中所定义)。

？远期对冲美国存托凭证是指远期买方或其关联方借入并由远期卖方或其关联方提供和出售的与根据本协议条款和条件已经发生或可能发生的任何远期交易相关的所有美国存托凭证。

？对于任何远期，远期套期保值金额是指在发行通知中为该远期合约指定的金额(如适用，经相应的承兑修订)，该金额应为远期卖方就该远期合约出售的远期对冲ADS的目标销售总价，符合本协议的条款和条件。

？对于任何远期合约，远期对冲价格是指(X)等于1 (1)减去该远期合约的远期对冲销售佣金利率和(Y)成交量加权对冲价格的乘积。

？对于任何远期合约，远期对冲销售佣金是指(X)此类远期合约的远期对冲销售佣金利率和(Y)成交量加权对冲价格的乘积。

？对于任何远期合同，远期对冲销售佣金利率是指公司就远期对冲美国存托凭证的销售向远期卖方支付的任何佣金、折扣或其他补偿的比率，该比率应根据附表B中规定的条款确定，并记录在适用的发行通知中(如适用，经相应的接受修订)。

？远期对冲卖出期是指，在符合本协议第3节的规定下，自适用发行通知(经相应的承兑，如适用)指定的连续交易日的期间(由公司自行决定，并在适用的发行通知(经相应的承兑，如果适用)中规定)，从适用的发行通知中指定的日期(经相应的承兑，如适用)开始，或者，如果该日期不是交易日，则自适用的发行通知中指定的日期(如适用，经相应的承兑修订)开始。在该日期之后的下一个交易日，截止于该交易日的最后一个交易日或远期卖方应已完成与适用的远期合约相关的远期套期保值美国存托凭证销售的较早日期；提供在任何远期对冲卖出期预定结束之前，如果发生任何事件，允许远期买方将任何预定交易日指定为(X)提前估值日期(每个该等术语在主远期确认中定义)，并根据主远期确认第2节中与标题相对的规定，(Y)ISDA事件(如主远期确认中定义的该术语)或(Z)破产终止事件(Y)(Y)ISDA事件(在主远期确认中定义的该术语)或(Z)破产终止事件(Y)ISDA事件(如主远期确认中定义的该术语)，则(Y)ISDA事件(如主远期确认中所定义的该术语)或(Z)破产终止事件(Y)ISDA事件(如主远期确认中所定义的该术语)一旦远期卖方察觉到这种情况，应自第一次发生时立即终止。任何当时有效的远期套期保值卖出期应在本协议根据本协议第7节和本协议第3节规定终止时立即终止。

？远期对冲结算日期是指，对于任何远期合约，除非在适用的发行通知(经相应的承兑(如果适用)修订)中指定，否则为任何远期对冲美国存托凭证销售日期之后的第二(2)交易日(定义见下文)(或行业惯例中常规交易的较早日期)。

？远期结算美国存托股份？是指公司根据公司选择(或被视为选择)的股票净结算或任何远期合同的实物结算而交付的任何美国存托凭证。

？发行通知是指公司每次选择行使其权利交付不涉及远期合约的发行通知，并指定其与发行通知有关，并根据发行通知，要求代理根据其正常交易和销售惯例按照本协议的条款和条件使用其合理努力出售该发行通知中指定的美国存托凭证。

？发行额？是指代理商和远期买方根据任何发行通知出售的美国存托凭证和远期结算美国存托凭证的销售总价。

？发布通知？指公司根据本协议以附件A的形式向代理商、转送卖方或远期买方(视情况而定)发出的书面通知，由其首席执行官、总裁或首席财务官签署。

？发行通知日期？指代理期内根据第3(B)(I)节交付发行通知的任何交易日。

？发行价？指销售价格减去销售佣金。

？主远期确认？是指本公司和远期买方之间对发行人股票远期交易的主确认，主要形式为本合同附件，日期为本合同日期的附件B，包括通过引用并入其中的所有规定。

？最高计划金额是指销售总价为(A)根据有效注册声明(定义如下)登记的美国存托凭证的数量或美元金额，(B)根据表格 F-3(包括其一般指令I.B.1，如果适用)允许出售的普通股数量或美元金额，或(C)公司已提交招股说明书(定义如下)的普通股数量或美元金额中较小者的美国存托凭证。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非注册协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

？主要市场指纳斯达克全球精选市场或美国存托股份随后上市的其他全国性证券交易所。

？销售价格是指，对于本协议项下的每一次远期或每次发行，在普通经纪交易的情况下，代理或远期卖方在本协议项下的主要市场上出售的每一份远期对冲美国存托股份或股票(视情况而定)的实际销售执行价，或各方在其他销售方式中另行商定的价格；但根据本协议可能出售的股票的总销售价格不得超过最高计划金额。

？证券法？指修订后的1933年证券法以及委员会根据该法案制定的规则和条例。

？销售佣金是指代理人根据本协议出售的股份总收益的3%(3%)，或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份另有约定的总收益的3%(3%)。

？结算日期是指发行通知中规定的根据本协议出售股票的期间内每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应将该交易日出售的股票金额交付给代理人，代理人应将出售股票时收到的发行价交付给公司。

？交易日？是指主要市场开放进行交易的任何一天。

？成交量加权套期保值价格具有主远期确认中规定的含义；提供为确定远期卖方根据第3条销售本协议项下的远期对冲ADS的交易日向远期买方支付的总收益，成交量加权对冲价格应仅根据远期卖方在该交易日实际销售的远期对冲ADS来确定。

第二节公司的陈述和担保

本公司向代理、远期卖方和远期买方陈述并保证，并与其同意，截至 (1)本协议日期，(2)每个发行通知日期，(3)每个结算日期，(4)根据第4(O)条交付证书的每个触发事件日期，以及(5)每个销售时间(以上提到的次中的每一次均称为表示日期)，除招股说明书(包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件)在陈述日期或之前可能披露的情况外：

(A)注册说明书。公司已准备并将向委员会提交一份表格F-3的货架登记声明，其中包含一份基本招股说明书(基本招股说明书)。该登记声明登记本公司根据证券法发行和出售普通股。本公司可不时提交一份或多份额外的注册说明书，该说明书将载有有关普通股的基本招股章程及相关招股章程或招股章程副刊(如适用)。除文意另有所指外，该等登记声明(包括根据证券法第430B条被视为其一部分的任何资料)，包括其所有财务报表、证物及附表，以及根据证券法F-3表格第6项不时修订或补充而以参考方式并入或视为纳入其中的所有文件，在此称为登记声明，而构成该等登记声明一部分的招股说明书，连同根据《证券法》第424(B)条向证监会提交的与股票的特定发行有关的任何招股说明书补编，包括根据《证券法》表格F-3第6项通过引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，在每种情况下，不时修订或补充的招股说明书在本文中称为招股说明书，但如果向代理人提供了任何经修订的招股说明书，则不在此范围内，在每种情况下，均将不时修订或补充的招股说明书称为招股说明书，但如向代理人提供任何经修订的招股说明书，则不在此限。远期卖方和远期买方由公司用于公司根据证券法第424(B)条不需要提交的股票发售, 招股说明书一词是指自首次提供给代理、远期卖方或远期买方使用之时起及之后修订后的招股说明书。注册声明最初生效时的注册声明在此称为原始注册声明。本协议中使用的修订或补充条款适用于注册声明或招股说明书时，应被视为包括本公司在本协议日期之后根据交易法向证监会提交的任何文件，通过引用将其纳入或被视为并入其中的任何文件。在本协议中使用的术语，即修订或补充条款，当适用于注册声明或招股说明书时，应被视为包括公司在本协议日期之后根据交易法向证监会提交的任何文件，通过引用将其纳入或被视为并入其中。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及其他信息如包含在注册声明或招股说明书中，或包括在注册声明或招股说明书中所述(以及所有其他类似进口的引用)，则应被视为指并包括截至任何指定日期通过引用纳入或被视为根据证券法纳入或以其他方式视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)一部分或包括在注册声明或招股说明书(视属何情况而定)中的所有该等财务报表和附表以及其他信息；并且本协议中所有提及对注册声明或招股说明书的修订或补充的内容，应被视为指并包括(但不限于)在任何指定日期根据交易所法案提交的任何文件，该文件通过引用纳入或被视为根据证券法纳入或以其他方式视为注册声明或招股说明书(视属何情况而定)的一部分或包括在注册声明或招股说明书(视属何情况而定)中。

在注册声明最初被宣布或将被宣布生效时，以及在本公司向委员会提交最新的20-F表格年度报告(br})时，如果晚些时候，本公司符合证券法中当时适用的使用F-3表格的要求。在代理期内，公司每次提交Form 20-F年度报告时，都将满足《证券法》规定的当时适用的Form F-3使用要求。

(B)符合注册规定。注册声明原件和任何规则462(B)注册声明将在第一份发行通知发布前由证监会根据证券法宣布生效。本公司已遵守委员会对委员会关于附加或补充信息的所有请求的满意程度。并无暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令生效，且证监会并无就此目的提起诉讼或待决，或据本公司所知，证监会正考虑或威胁本公司。

提交时的招股说明书在所有重要方面均符合证券法，如果通过其电子数据收集、分析和检索系统(Edgar？)提交给委员会(证券法下的S-T法规可能允许的除外)，则与交付给代理、远期卖方和远期买方用于发行和销售美国存托凭证的招股说明书副本相同。每份注册声明、任何规则第462(B)条注册声明及其任何生效后修订于生效时及于每个陈述日期均遵守并将会在所有重大方面符合证券法，且不会亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而须陈述或必需陈述的重大事实。截至本协议日期，招股说明书和任何自由写作招股说明书(定义见下文)(统称为销售信息的时间)不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有误导性。经修订或补充的招股说明书在其日期和每个陈述日期没有、也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。前三句所述陈述和保证不适用于注册说明书、任何规则462(B)注册说明书或其生效后的任何修正案或招股说明书中的陈述或遗漏, 或对其进行的任何修改或补充

与代理、远期卖方或远期买方明确以书面形式向公司提供的有关代理、远期卖方或远期买方的信息相符应理解并同意，代理、远期卖方和远期买方向公司提供的此类信息仅包括以下第6节所述的信息。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为证物提交到注册说明书中，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。预期的注册声明以及股票和远期结算美国存托凭证的要约和出售符合证券法第415条的要求，并在所有实质性方面符合上述规则。

(C)不符合资格的发行人身分。本公司并非与根据证券法第164、405和433条规则发售股票和远期结算美国存托凭证相关的不符合资格的发行人。根据证券法第433(D)条的规定，本公司必须提交的任何自由写作招股说明书已经或将根据证券法的要求提交给证券交易委员会。本公司根据证券法第433(D)条提交或被要求提交的每份自由写作招股说明书，或由本公司编制或代表本公司编制、使用或引用的每份自由写作招股说明书，在所有重要方面均符合或将遵守证券法第433条的要求，包括及时向委员会提交文件，或在需要时保留和注明，每份该等自由写作招股说明书，自其发行日期起，以及在随后完成股票发行和出售的所有时间，均符合或将遵守规则433的要求与注册声明或招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入其中的任何文件)冲突或将会冲突。除在首次使用前向您提供的自由写作招股说明书(如果有)和电子路演(如果有)外，本公司没有准备、使用或参考任何自由写作招股说明书，未经您事先同意，也不会准备、使用或参考任何自由写作招股说明书。

(D)公司文件；符合交易所法令。在注册说明书或招股说明书中以引用方式并入或被视为纳入的文件，在注册说明书或招股说明书当时或以后提交给证监会，任何自由撰写的招股说明书或其修订或补充文件均符合并将在所有实质性方面符合交易所法案的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，注册说明书及其任何修订在生效时和每次销售(定义如下)时，视具体情况而定不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，陈述要求陈述的事实或作出陈述所需的重要事实，不得误导人。

(E)统计数据和与市场有关的数据。注册说明书和招股说明书中包括的所有统计、人口和市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有重要方面都是可靠和准确的来源。在需要的范围内，本公司已就从该等来源使用该等资料取得书面同意。

(F)美国存托凭证的有效性。根据《存款协议》的规定，美国存托凭证在普通股存放后交付时，该等美国存托凭证将

正式有效发行且美国存托股份以其名义注册的人士将有权享有存款协议指定的权利；在根据本协议将美国存托凭证出售和交付给代理或远期买方并为此付款后，代理或远期买方将获得对该等美国存托凭证的良好、可交易和有效的所有权，且不存在任何质押、留置权、担保权益、收费、索赔或任何形式的产权负担。

(G)转让税。代理、远期卖方或远期买方或其代表无需支付印花税、登记税、发行费、转让税或其他类似的税款、关税、费用或收费(转让税) 代理、远期卖方或远期买方与(A)以本协议设想的方式发行普通股和交付美国存托凭证，(B)发行美国存托凭证时将普通股存入托管机构，或(C)代理人或远期买方出售和交付对于避免疑点税、所得税、特许经营税和类似税、预扣税、资本利得税以及实际或建设性股息税，不应视为转让税。

(H)股息。除招股章程所述外，根据澳洲现行法律及法规，普通股已宣派及应付的任何股息及其他分派可以澳元支付予存托人及普通股或美国存托凭证持有人(视情况而定)，并可兑换成外币，根据存款协议可转出澳洲。

(I)使用免费写作招股章程。每份免费写作招股章程不包括任何与招股说明书所载信息相抵触的信息。前述句子不适用于任何基于并符合代理人、远期卖方或远期买方以书面形式明确提供给公司使用的有关代理人、远期卖方或远期买方的书面信息而作出的陈述或遗漏，应理解并同意，代理人、远期卖方和远期买方向公司提供的此类信息仅由中描述的信息构成。该等信息仅由代理人、远期卖方或远期买方以书面形式提供给公司，且与代理人、远期卖方或远期买方以书面形式明确提供给公司的有关信息相一致。应理解并同意，代理人、远期卖方和远期买方向公司提供的此类信息仅包括{

(J)公司成立为法团及信誉良好。本公司及其附属公司均已正式注册成立，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，在该司法管辖区注册成立后，拥有或租赁(视具体情况而定)以及按照招股说明书所述经营其财产和开展业务的全部公司权力和授权，并且具有作为外国公司开展业务的正式资格，并且根据每个司法管辖区的法律(要求此类资格)具有良好的信誉，除非在每一种情况下，不能合理地预期此类失败将不会被合理地预期为符合条件，在该司法管辖区的法律下，该公司和其附属公司均为具有良好信誉的公司。除非在每一种情况下不能合理预期不具备上述资格

(K)大写。各附属公司的所有已发行股本均已正式及有效发行，并已缴足，除招股章程另有规定外，附属公司的所有已发行股本由本公司直接或透过全资附属公司拥有，且无任何完善的担保权益或任何其他担保权益、申索、留置权或产权负担。

(L)合同说明；证物档案。没有任何特许经营权、合同或其他性质的文件需要在注册声明或招股说明书中进行描述，或作为其证物存档，但未按要求进行描述或存档。

(M)授权。本公司具有签订本协议、任何远期合同的完全法律行为能力和权力，且每份此类协议均已或将由本公司正式授权、签署和交付。

(N)公司不是投资公司。在招股说明书中描述的美国存托凭证的发售和销售及其收益的运用生效后，本公司不是，也将不会是1940年修订后的《投资公司法》所界定的投资公司，在此之后，本公司不是，也将不会是1940年修订后的《投资公司法》所界定的投资公司。

(O)同意及批准。与本文拟进行的交易相关，不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或命令，但根据证券法和澳交所上市规则获得的、根据纳斯达克证券市场上市规则、金融行业监督管理局，Inc.的适用规则以及任何司法管辖区适用的州和外国证券法购买和分销美国存托凭证和远期结算美国存托凭证可能要求的除外。

(P)没有违约或违约。美国存托凭证的发行和出售，或完成本协议规定的任何其他交易，履行本协议条款，或将美国存托凭证所代表的普通股存放给托管人，均不会与下列规定相冲突，导致违反或违反本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或对其施加任何留置权、押记或产权负担：(I)本公司或其任何附属公司的章程，或根据以下规定对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产施加的任何留置权、押记或产权负担本公司或其任何附属公司为当事一方或受其约束或其财产受其约束的贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书，或(Iii)适用于本公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但第(Ii)款的情况不在此限；或(Ii)本公司或其任何附属公司或其任何财产受其约束的贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书；或(Iii)适用于本公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令留置权、费用或产权负担，无论是单独的还是合计的，合理地预期不会产生实质性的不利影响(定义如下)。

(Q)无登记权。除招股章程所述外，本公司任何证券持有人均无权根据登记声明登记该等证券，或发行股份或远期结算美国存托凭证，但已被放弃的除外。

(R)财务报表。招股说明书及注册说明书所载本公司及其合并附属公司的合并历史财务报表及附表，在各重大方面均公平地反映本公司及其合并附属公司截至日期及#年的财务状况、经营业绩及现金流。本公司及其合并附属公司的综合历史财务报表及附表于招股说明书及注册表所载，在各重大方面公平地反映本公司及其合并附属公司截至日期及

所示期间在所有实质性方面均符合证券法适用的会计要求，并且在编制时符合国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则，该准则在涉及的期间内一致适用(除非其中另有说明)。注册声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

(S)无重大不良影响。涉及本公司或其任何附属公司或其财产的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员的任何诉讼、诉讼或法律程序均无悬而未决，或据本公司所知，(I)可合理预期会对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生实质性不利影响，或(Ii)可合理预期会对条件(财务或其他)、前景、收益、业务产生重大不利影响，或(B)任何涉及本公司或其任何附属公司或其或其财产的仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据本公司所知，(I)可合理预期会对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成产生重大不利影响无论是否由正常业务过程中的交易引起(重大不利影响)，但招股说明书中陈述或预期的除外。

(T)不动产。本公司及其附属公司各自租赁其目前进行的业务所合理需要的所有不动产。本公司不拥有任何不动产。

(U)没有违例情况。本公司或其任何子公司均未违反或不遵守(I)其章程或其他适用组织文件的任何规定，(Ii)其作为一方或受其财产约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令。仲裁员或其他机构对本公司或该附属公司或其任何财产(如适用)拥有管辖权，但第(Ii)和(Iii)款除外，任何该等个别或整体不合理预期会产生重大不利影响的违规或过失。

(V)独立会计师。德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)已就注册说明书及招股章程所载本公司及其联属公司的综合财务报表出具其审计报告，根据证券法及其适用的已公布规则及规例的涵义，德勤为有关本公司及其联营公司的独立会计师。

(W)纳税报税表。本公司已提交所有须提交或已请求延期的报税表，但如未能提交报税表不会造成重大不利影响，或登记说明书及招股章程中另有陈述或预期的情况除外，且本公司已缴付所有须由本公司缴付的税款及任何其他属向其征收的税款性质的评税、罚款或罚款，但上述任何一项均为到期及须予支付的，则本公司已缴交任何该等评税、罚款或罚款，但任何该等评税、罚款或罚款则不在此限；此外，本公司亦已提交所有须提交或要求延期的报税表，但不包括任何该等评税、罚款或罚款所述的或本公司已缴付的所有税款或在注册声明和招股说明书中另有陈述或预期。招股说明书。

(十)无劳动争议。就本公司及其各附属公司而言，除注册说明书或招股章程所载或预期者外：(I)本公司并不存在任何涉及本公司任何员工的劳资问题、争议、减速、停工或骚乱，或据本公司所知，并不存在或即将发生任何现有或即将发生的劳资问题、纠纷、减速、停工或任何主要供应商、承包商或客户的员工的骚乱，而该等劳资问题、纠纷、减速、停工或骚乱可能会对本公司或其任何主要供应商、承包商或客户造成重大影响{(Ii)已就每名雇员提供订明的最低退休金支援水平，以避免在1992年养老金担保(管理)法(Cth)；及 (Iii)其在雇佣合约、工业协议及奖励下的所有责任，以及与服务条件及其与其雇用的雇员之间的关系有关的所有行为守则及实务守则均继续存在，但合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。 (Iii)(Iii)其根据雇佣合约、工业协议及授权书承担的所有责任，以及与服务条件及与其雇用的雇员之间的关系有关的所有行为守则及实务守则均获遵守。

(Y)保险。本公司及其各子公司由公认财务责任的保险人承保承保该等损失和风险，承保金额由本公司合理地认为在其从事的业务中是审慎和惯常的；承保本公司或其任何子公司或其各自业务、资产、员工、高级管理人员和董事的所有保单均完全有效；本公司及其子公司在所有实质性方面均遵守该等保单和文书的条款；本公司或其任何子公司并无任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的保单或文书下的实质性索赔；本公司或其任何子公司均未被拒绝任何寻求或申请的保险覆盖范围；本公司或其任何子公司均未被拒绝任何寻求或申请的保险范围，保险公司或其任何子公司均未根据保留权利条款拒绝责任或抗辩；本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本，从类似保险公司获得类似的承保范围，除非招股说明书所载或预期的费用会有重大不利影响，则本公司或任何该等附属公司均无理由相信该等承保范围将无法在该等承保范围届满时续期，或无法从类似的保险公司取得类似的承保范围以继续经营业务所需的费用。

(Z)股息。本公司的任何附属公司目前均不得直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的财产或资产，除非登记声明及招股章程所述或预期的情况除外。

(Aa)许可证。本公司及其子公司拥有由所有适用的联邦、州、地方或外国政府或其他机构颁发的所有许可证、子许可证、证书、许可证和其他授权，并已向所有适用的联邦、州、地方或外国政府或其他机构作出开展各自业务(许可证)所必需的所有声明和备案，除非无法单独或总体拥有此类许可证不会产生重大不利影响。公司或任何此类子公司均未违反或违反任何许可证，也未收到任何此类许可证的任何撤销、暂停或修改，如果作为不利决定、裁决或裁决的标的，这些撤销、暂停或修改将合理地预期会产生重大不利影响，但招股说明书中陈述或预期的情况除外。本公司或其任何附属公司均未接获任何通知，表示任何该等许可证将不会按正常程序续期，且除非合理预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则所有许可证均属有效及全面有效。

(Bb)公司的会计系统。本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特定授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照国际财务报告准则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；及(Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并采取适当行动。除注册说明书及招股说明书所披露外，本公司及其附属公司的财务报告内部控制有效，本公司及其附属公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。

(Cc)披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或更改。本公司及其子公司维持披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订)下的规则13a-15(E)以及根据交易法颁布的规则和法规中定义)；此类披露控制和程序旨在确保本公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

(Dd)没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理预期根据交易所法令或其他规定导致或导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵，以促进股份或远期结算美国存托凭证的出售或转售结算美国存托凭证。

(Ee)环境法律和遵守情况。本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物 (统称为环境法)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，且 (Iii)未收到任何环境法律项下任何实际或潜在责任的通知。未能获得所需的许可、许可证或其他批准，或责任不会单独或合计产生实质性的不利影响，除非招股说明书中所述或预期的情况除外。除招股说明书中所述外，根据修订后的《1980年综合环境响应、补偿和责任法案》，本公司或任何子公司均未被指定为潜在责任方。

(Ff)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何规定，以及根据该等规定颁布的当时有效且本公司自注册声明生效之日起须遵守的任何规则及规定。(br}自注册声明生效之日起，本公司必须遵守的任何规定均已生效，且本公司并无未能遵守经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act))的任何规定。

(Gg)反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士(I)未将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)未直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员(包括任何政府拥有或控制的实体，或以官方身份行事的任何人士)支付任何款项；(Ii)向任何外国或国内政府官员或雇员(包括任何政府拥有或控制的实体，或以官方身份行事的任何人士)支付任何直接或间接非法款项。或(Iii)进行任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法付款，或 (Iv)知道或已采取任何行动，直接或间接导致此类人员违反或制裁其违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法反腐败法)；公司及其子公司已制定并维持政策和程序，以确保遵守反腐败法。发行收益的任何部分都不会被直接或间接使用，这违反了反腐败法。

(Hh)洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求，以及本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规，以及由任何政府机构(统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且不会由任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员提起诉讼、诉讼或诉讼。据公司所知，受到威胁。

(Ii)制裁。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司(I)目前由一个或多个个人或实体(包括美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理或执行的任何制裁)或代表这些个人或实体(包括由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)管理或执行的任何制裁)控制或合计拥有50%或以上以上的股份或代表这些个人或实体行事的个人或实体(包括由美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control Of Foreign Assets Control)管理或执行的任何制裁、美国国务院或美国商务部工业和安全局)、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧盟成员国(包括由联合王国财政部实施或执行的制裁)或其他相关制裁机构(统称为制裁和此类人员，以及每个此类人员，一个受制裁人员)，(Ii)位于、组织或居住在以下国家或地区的国家或地区，或广泛禁止与该国或领土(目前为克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)进行交易的制裁对象(统称为制裁国家和每个制裁国家)或(Iii)将直接或间接使用此次发行所得收益，或以任何可能导致或可能导致实施制裁的方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益。任何个人或实体(包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问, 投资者或其他方面)。本公司或其任何子公司均未与受制裁的公司或为受制裁公司的利益进行任何交易或交易。

本公司或其任何附属公司均未计划与受制裁人、或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或为利益与受制裁人或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易。

(Jj)附属公司。公司最近一份20-F年度报告附件8.1所列的子公司，或在最近一份20-F年度报告之后的任何6-K报告中披露的子公司是本公司仅有的子公司。

(Kk)知识产权。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则本公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利以合理条款使用本公司目前或展望中建议的开展本公司业务所需的所有专利、专利申请、商业和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有知识和其他知识产权(统称为知识产权)。本公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利以合理条款使用本公司目前或展望中建议的所有专利、专利申请、商标和服务商标注册、商标、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有知识和其他知识产权(统称为知识产权)。除以引用方式并入招股说明书的文件中与知识产权相关的风险因素和业务风险以及与知识产权或类似标题有关的风险，或合理预期不会导致实质性不利影响的文件中所述外，(A)第三方对任何该等知识产权没有权利；(B)据本公司所知，不存在第三方对任何该等知识产权的实质性侵权行为；(B)据本公司所知，不存在第三方对任何该等知识产权的实质性侵权行为；(B)据本公司所知，不存在第三方对任何该等知识产权的实质性侵权行为；(C)据本公司所知，没有其他人对本公司对任何该等知识产权的权利或对该等知识产权的权利提出挑战的待决或威胁诉讼、诉讼或索赔，本公司不知道有任何事实可构成任何该等索赔的合理依据；(D)据本公司所知，其他人没有未决或威胁提出诉讼、诉讼或索赔，本公司不知道任何可构成合理基础的事实。(C)本公司不知道任何可构成合理依据的事实。(C)本公司不知道任何可构成合理依据的事实。(C)据本公司所知，没有其他人挑战本公司对任何该等知识产权的权利或对该等知识产权的权利提出威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，并且本公司不知道任何可构成合理基础的事实。(E)本公司并无因本公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利而提出任何未决或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔, 且本公司不知道有任何其他事实可构成任何此类索赔的合理基础；(F)据本公司所知，没有任何有效且可强制执行的美国专利或已公布的美国专利申请包含支配或可能支配注册声明和招股说明书中描述为本公司拥有或许可给本公司的任何知识产权，或干扰该等知识产权的已发布或未决索赔，在每种情况下，该等知识产权均与注册声明和招股说明书中所述的临床开发候选产品有关。以及(G)本公司所知的任何现有技术均不会使本公司持有的任何美国专利无效，或使本公司持有的未向美国专利商标局披露的任何美国专利申请不可申请专利。

(Ll)没有借贷关系。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司 (I)与Jefferies LLC的任何银行或贷款联营公司并无任何重大贷款或其他关系，及(Ii)不打算使用出售本协议项下的美国存托凭证所得款项偿还欠Jefferies LLC任何联营公司的任何未偿债务。

(Mm)其他承销协议。本公司不是与市场上任何其他股权交易或持续股权交易的代理或承销商签订的任何协议的方。

(Nn)没有豁免权。根据澳大利亚法律，本公司及其任何子公司或其任何财产或资产均不享有任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)的豁免权。

(Oo)遵守医疗保健法。本公司及其子公司始终严格遵守所有适用的医疗保健法律。就本协议而言，医疗保健法是指：(I)“联邦食品、药品和化妆品法”(“美国联邦法典”第21编第301节及其后)、“公共卫生服务法”(美国联邦法典第42编第201节及其后)及其颁布的条例；(Ii)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗欺诈和滥用法律，包括但不限于《反回扣条例》(42 U.S.C.第1320a-7b(B)条)、《民事虚假申报法》(第31 U.S.C.第3729条及其后)、《刑事虚假陈述法》(第42 U.S.C. 第1320a-7b(A)条)、18 U.S.C.第286和287条。医疗欺诈刑事条款依据的是1996年美国《医疗保险携带和责任法案》(HIPAA) (美国联邦法典第42编第1320d条及其后)、斯塔克法(美国联邦法典第42编第1395nn条)、民事罚款法(美国联邦法典第42编第1320a-7a条)、排除法(美国联邦法典第42编第1320a-7条)、《医生支付阳光法案》(美国联邦法典第42编第1320-7h条)，以及(br}(Iii)HIPAA，经《经济和临床健康信息技术法案》(第42 U.S.C.Sector 17921 et seq.)修订)；(Iv)《2010年患者保护和平价医疗法案》，经2010年《医疗保健和教育协调法》修订；(V)适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可证、质量、安全和认证要求；(Vi)与公司或其子公司的监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律 , 以及(Vii)根据此类法规颁布的指令和法规，以及任何州或非美国的对应法规。本公司或其任何子公司均未从任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方收到任何索赔、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或其他诉讼的FDA Form 483表格、不利发现通知、警告信、无标题信函或通知。任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方声称任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健法，据本公司所知，任何此类索赔、诉讼、诉讼、听证、执法、调查仲裁或其他威胁要采取的行动。本公司及其子公司已按照任何医疗保健法的要求提交、保存或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交或更正或随后提交补充之日是完整和准确的，但不会造成重大不利影响的除外。本公司或任何子公司均不是与任何政府或监管机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解令或类似协议的一方。此外，本公司、其任何子公司及其各自的任何员工、高级管理人员、董事或据本公司所知的代理人均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，不受政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响可能会导致禁止、暂停或采取其他类似行动，但据本公司所知，并未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，不会受到政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响 , 或者排斥。

(Pp)网络安全。公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库

(统称为IT系统和数据)足以满足本公司及其子公司当前业务运营的需要，并按要求运行和执行。不存在任何错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素，但合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。本公司及其子公司已实施并维护商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括个人数据)的完整性、持续运营、冗余和安全性。？个人资料？是指(一)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(二)根据修订后的“联邦贸易委员会法”符合个人身份识别信息的任何信息；(三)“欧洲联盟一般数据保护条例”(EU 2016/679)所界定的个人资料； (四)任何以及(V)允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别的人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。未发生违反、违规、中断或未经授权使用或访问个人数据的情况，也未发生任何正在接受内部审查或调查的与此相关的事件，但以下情况除外, 不会合理预期会导致重大不利影响，或在注册说明书及招股章程中以其他方式披露的事项，或任何正在接受内部审查或相关调查的事件。本公司及其子公司一直并正在实质上遵守所有适用的法律、指令或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据(包括个人数据)的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据和个人数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但合理预期不会导致重大不利影响的除外。本公司的任何IT系统及数据并无任何安全漏洞或其他重大损害或与此有关的任何本公司未获通知，亦不知悉任何事件或情况会合理预期会导致其IT系统及数据出现任何安全违反或其他重大损害，但任何个别或整体而言不会合理预期会导致重大不良影响或在注册声明及招股章程中另有披露的任何违反或损害则不在此限。/或本公司并不知悉任何事件或情况会合理预期会对本公司的IT系统及数据造成任何安全违反或其他重大损害，亦不知悉任何合理预期会导致任何违反安全规定或其他重大损害的事件或情况，除非该等违反或损害在注册声明及招股章程中披露。

(QQ)隐私法。本公司及其附属公司一直严格遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构所有适用的数据隐私和安全法律法规、关于IT系统和数据以及个人数据的隐私和安全的内部政策和合同义务(统称为隐私法律)，除非个别或整体不会造成重大不利影响，或在注册声明和招股说明书中披露的情况除外。为确保遵守隐私法，本公司及其各子公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面都遵守有关收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和合同义务。本公司始终按照隐私法的要求向用户或客户披露所有重大信息，除非个别或总体上不会造成重大不利影响。本公司进一步证明

公司或其任何子公司：(I)未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在违反隐私法的任何通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；(Ii)公司或其任何附属公司：(I)未收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且对合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况一无所知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分费用；或(Iii)是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方，但第(I)、(Ii)及(Iii)款不会单独或合计导致重大不利影响或在注册声明及招股章程中披露的情况除外。

(RR)临床数据和法规遵从性。注册声明和招股说明书中描述的临床前研究和临床试验(统称为研究)由本公司或其子公司进行，或据本公司所知，根据为该等研究设计的协议、程序和控制在所有重要方面一直进行，如果仍在进行中，并在适用的情况下，根据公认的专业科学标准进行；注册声明和招股说明书中对该等研究结果的描述是准确、完整的，并且公平地呈现了从该等研究派生的数据，在每一种情况下，在所有重要方面，本公司及其子公司均不知道任何其他研究的结果与注册声明和招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致，或在其他方面受到质疑；(B)本公司及其子公司不知道任何其他研究的结果与注册声明和招股说明书中描述或提及的结果存在重大不符，或在其他方面受到质疑；本公司及其子公司已按FDA或其任何委员会或任何其他美国或外国政府、药品或医疗器械监管机构或医疗机构机构审查委员会(统称为监管机构)的要求提交所有申请并获得所有批准，但个别或总体合理预期不会导致重大不利影响的情况除外；本公司或其任何附属公司均未收到任何监管机构的通知或函件，要求终止、暂停或实质性修改由本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司进行的任何研究，但在注册说明书和招股说明书中披露的除外；本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的规则, 监管机构的法规和政策。

(Ss)偿付能力。本公司或任何集团成员均无资不抵债，亦无任何行为或任何遗漏可能导致本公司或集团成员破产。本协议中使用的集团是指公司及其相关机构公司(定义如下)，集团成员是指其中任何一个或个以上。？相关团体公司具有《公司法》第50条规定的含义。如本协议中所用，任何人在以下情况下是破产的：(I)它是(或声明它是)破产管理下的或破产(每个都定义在2001年《公司法》(Cth)(公司法)中)；(Ii)它正在清算、临时清算、管理或清盘中，或者它的财产有一名管理人被任命；(Ii)它正在清算、在临时清算中、在管理下或清盘中，或者它已经任命了财产管理人；或受任何安排、转让、暂停或组成、受任何法规保护不受债权人影响或被解散(在每种情况下，除按本协议其他各方批准的条款在偿付期间进行重组或合并外) ；(Iii)已有申请或命令(如属申请，则不会在30天内搁置、撤回或驳回)、就每宗个案而就该人而通过的决议、提出的建议或采取的任何其他行动，而该等申请或命令是准备或可能导致上述(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项发生的；。(Iv)已(根据第459F(1)条)作出该项申请或命令；。(Iv)(根据第459F(1)条通过的决议、提出的建议或采取的任何其他行动)。

(br}公司法)未能遵守法定要求；(V)或它是公司法第459C(2)(B)条或第585条所述事件的主题(或者它作出声明，本协议的另一方合理地从中推断它是如此)；(Vi)它因其他原因无法在债务到期时偿还债务；或(Vii)根据(I)至(Vi) 项发生的与该人具有实质相似效力的事情

(TT)ASX合规性。本公司在本协议日期前三年内在澳大利亚证券交易所发布的所有公告在任何重大方面均无误导性或欺骗性。

(UU)FINRA很重要。本公司、其律师、其高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权持有人提供给代理人、远期买方和远期卖方的律师或代表代理人、远期买方和远期卖方的律师的所有信息均真实、完整、正确并符合金融行业监管局(FINRA)规则以及任何信件、文件或任何信件、文件或期权，以收购与发售股份和远期结算美国存托凭证有关的公司的任何证券。(br}提供给代理人、远期买方和远期卖方或代理人、远期买方或远期卖方的所有信息均真实、完整、正确并符合金融行业监管局(FINRA)规则以及任何信件、文件或任何信件、文件或本公司符合FINRA规则 5110(B)(7)(C)(I)规定的证券法规定的表格F-3的使用要求。

由本公司或其任何附属公司的任何高级职员或代表签署并交付给代理、远期买方和远期卖方或代理、远期买方和远期卖方的大律师的与发行股票和交付远期结算美国存托凭证有关的任何证书，应被视为本公司于该证书日期就其所涵盖的事项向代理、远期买方和远期卖方作出的陈述和担保。

本公司承认，代理人、远期买方和远期卖方以及根据本协议第4(O)条将提交的意见、公司律师和代理人、远期买方和远期卖方的律师将依赖前述陈述的准确性和真实性，并特此同意这种信赖。

第三节普通股和远期结算美国存托凭证的发行和出售

(A)出售证券。根据本协议所载的陈述、担保和协议，但在符合本协议规定的条款和条件的情况下，本公司、代理、远期买方和远期卖方同意，公司可根据发行通知，不时寻求通过代理(作为销售代理)或直接向代理(作为委托人)销售ADS，或通过远期卖方(视情况而定)提供远期对冲ADS，销售总价最高可达计划金额上限

(B)发行机械。

(一)下发通知。根据本文规定的条款和条件，在代理期或远期套期保值卖期(视情况而定)内的任何交易日，在(X)满足第5(A)节和第5(B)节规定的条件的情况下，以及(Y)仅就任何远期合约而言，在远期套期卖期的定义中规定的但书的第(X)款或第(Y)款或第(Z)款所述的任何事件均不会发生。(B)在代理期间或远期套期保值卖期(视情况而定)内的任何交易日，不得发生第(X)款或第(Y)款或第(Z)款所述的事件。本公司可行使其权利， (1)通过向代理人递交发行通知来请求发行美国存托凭证，或(2)在远期交易的情况下，向远期卖方和远期买方交付通知；但是，前提是在任何情况下，(A) 公司不得交付发行通知，条件是(I)(X)请求发行金额的销售总价，加上(Y)根据根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有美国存托凭证的销售总价，将超过根据澳交所上市规则规定的最高计划金额或需要股东批准；及(B)在交付任何发行通知之前，任何先前发行的通知所规定的期限应发行通知应被视为在交易日送达，即已通过电子邮件收到本公司通过电子邮件通知或电话确认的本公司附表A所列人员(包括通过电话确认的语音邮件信息)，但有一项谅解，即在有足够的事先书面通知的情况下，代理商可凭其全权酌情决定权以任何理由拒绝该等发布通知，并可不时修改该等人员的名单。

(Ii)远期汇票的发行；承兑。关于远期的发行通知，如果远期卖方和远期买方希望接受发行通知中包含的该等建议条款(他们可以全权酌情决定以任何理由拒绝接受)，或者在与本公司讨论后希望接受修订的条款，远期卖方和远期买方将迅速并无论如何在下午4：30之前接受修订条款。(纽约市时间)在紧接该发行通知交付给远期卖方和远期买方的交易日之后的交易日，通过电子邮件向本公司发出通知，通知附表A中列出远期卖方和远期买方愿意接受的条款的人员。如果发行通知中提供的条款按照前一句话的规定进行了修订，则该等条款对本公司或远期卖方和远期买方没有约束力，直到本公司通过电子邮件向远期卖方和远期买方提交了接受经修订的该发行通知的所有条款的电子邮件给附表A中所列的人员为止(接受)，该电子邮件应发送给本公司、远期卖方和远期买方的所有个人，该电子邮件应按时间表规定发送给本公司和远期卖方和远期买方。(如适用)应在本公司收到远期卖方及远期买方接受发行通知的条款或远期卖方及远期买方收到本公司的承诺(视属何情况而定)后生效，除非及直至(1)全部发行股份已售出，(2)根据本协议所载的通知要求 , 本公司终止发行通知，(3)本公司发出后续发行通知，其参数取代日期较早的发行通知(经相应接受(如适用)修订)上的参数， (4)本协议已根据第7条的规定终止或(5)任何一方应已根据下文第3(B)(Xi)条的规定暂停出售股份。关于远期，明确确认并同意本公司与远期卖方和远期买方将不承担任何有关股票的义务，除非和直到公司向远期卖方和远期买方发出发行通知。公司向远期卖方和远期买方发出发行通知。公司向远期卖方和远期买方发出发行通知之前，公司和远期卖方和远期买方将不承担任何有关股票的义务。

(X)远期卖方和远期买方接受该发行通知的条款，或(Y)如果该发行通知的条款由远期卖方或远期买方修改，本公司根据上述条款以承兑的方式接受修改后的条款，然后仅根据发行通知(经相应的接受(如果适用)修订)、本协议和主正向确认书中指定的条款接受该等修改后的条款。如果本协议的条款与关于远期的发行通知的条款(经相应的接受(如果适用)修订)之间发生冲突，则以该发布通知(经相应的接受(如果适用)修订)的条款为准。

(Iii)代理人的努力。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，代理于收到发行通知并获接纳后，将按照其正常销售及交易惯例，在符合及发行通知所指定资料的情况下，尽其商业合理努力配售代理已同意担任销售代理的股份，除非根据本协议条款暂停、取消或以其他方式终止出售其中所述的股份，否则代理将于收到发行通知后，按发行通知所载的资料配售代理同意作为销售代理的股份，但如已根据本协议的条款暂停、取消或以其他方式终止出售股份，则代理将于收到发行通知并接受发行通知后，尽其商业合理努力配售代理已同意担任销售代理的股份。为免生疑问，本协议双方可随时修改发布通知，前提是双方书面同意任何此类修改。

(Iv)远期卖方和远期买方的努力。根据本协议和总远期确认中包含的陈述和担保，在远期买方和远期卖方接受规定其与远期保值相关的发行通知的条款时，或在远期买方和远期卖方收到承兑通知后(视情况而定)，以及除非其中描述的远期对冲美国存托凭证的销售已根据拒绝、暂停或以其他方式终止，否则根据本协议和总远期确认书中的条款和条件，远期买方和远期卖方接受与远期保值美国存托凭证相关的发行通知的条款时，或远期买方和远期卖方收到承兑通知时(视属何情况而定)，以及除非远期保值美国存托凭证的销售已根据拒绝、暂停或以其他方式终止远期买方将尽其商业合理努力借入或促使其联属公司借入若干远期对冲ADS，使销售总价尽可能接近发行通知中指定的远期对冲金额(经相应承兑(如适用)修订)，远期卖方将根据其正常交易和销售惯例作出商业合理努力出售该等远期对冲ADS，否则将根据该发行通知(经相应承兑(如适用)修订)的条款出售该等远期对冲ADS。远期卖方将以电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)向附表A所列本公司的所有个人和远期买方提供书面确认，时间不迟于其销售远期对冲ADS的每个交易日之后交易日列明该交易日售出的远期对冲ADS的数量，就该远期对冲ADS支付的远期对冲销售佣金相应的销售价格, 以及就此向远期买方支付的此类销售所得的毛利。尽管本协议有任何相反规定，远期买方有义务根据相关发行通知的条款(经相应的承兑(如果适用)修订)，为本协议项下的任何远期，使用其商业上合理的努力借入或使其关联公司借入全部或任何部分远期对冲ADS(以及远期卖方根据其正常交易和销售惯例使用其商业合理努力出售该部分远期对冲ADS)的义务。本公司和远期买方中的每一位

确认并同意：(I)不能保证远期买方、其代理人或其关联公司将成功借款或远期卖方将成功出售远期对冲ADS，(Ii)远期卖方不会对远期买方公司承担任何责任或义务，或任何其他个人或实体(如果远期买方或其关联公司因任何原因而不出售远期买方或其关联公司借入的远期对冲ADS，远期卖方未按照其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力出售该等远期对冲ADS)，第3条所要求的，以及(Iii)远期买方不会对公司、远期卖方及其代理人产生任何责任或义务；以及(Iii)远期买方不会对公司、远期卖方及其代理人产生任何责任或义务；(Iii)远期买方不会因任何原因而出售远期买方或其关联公司借入的远期套期保值美国存托凭证。或任何其他个人或实体，如果其或其关联公司因任何原因不借入远期对冲ADS，但远期买方未能使用其商业上合理的努力借入或导致其关联公司借入本第3条所要求的此类远期对冲ADS。在本条款下行事时，远期卖方将作为远期买方的代理人，而不是作为委托人行事。仅就交割远期对冲ADS而言，双方同意，如果远期买方或远期卖方有义务将远期对冲ADS 转让给另一方，则远期买方或远期卖方作为其有义务向其转让该等远期对冲ADS的受托人接收并持有该等远期对冲ADS 。

(V)补充确认。不迟于紧接每个远期套期保值卖出期的最后一个交易日之后的交易日开始 (或如果早于，不迟于根据第3(B)(Xi)条暂停或终止任何远期套期保值卖出期或远期合约或本协议根据本协议第7条终止之日之后的交易日开始 )，远期买方应就该远期合约的远期签立并向本公司交付一份补充确认书根据主远期确认的条款，为该远期对冲卖出期的最后一个交易日)、该远期的生效日期(根据主远期确认的条款，应为紧接该远期对冲卖出期的最后一个交易日之后的一个结算周期(该术语在主远期确认中定义) 、该远期的初始股票数量(应为该远期对冲卖出期的实际卖出金额)、到期日{br根据主远期确认的条款，为该远期的发行通知中与标题到期日相对的日期(如适用，经相应的验收修订)、该远期的初始远期价格(应按相关的主远期确认中的规定确定)、该远期的价差(如相关发行通知中所述的日期)、该远期的初始远期价格(如适用，则由相应的验收修订), ？该远期合约的成交量加权套期保值价格(应根据相关的主远期确认中的规定确定)、该远期合约的门槛价格、该远期合约的初始股票贷款利率(如适用，由相应的验收修订)、该远期合约的最高股票贷款利率(如适用，由相应的验收修订)、(如适用，由相应的验收修订)，？该远期合约的远期降价日期(应为该远期合约的发行通知(如适用，经相应的验收修订)中标题？远期降价日期下面列出的每个日期)，以及与该远期降价日期相对应的远期降价金额(应为标题下方与每个远期降价日期相对应的每个金额)。//

？发行通知中的远期降价金额(如适用，经相应的接受修订)和该远期的定期股息金额(应为发行通知(经相应的接受修订，如适用)中的发行通知中的定期股息金额下所列的每笔金额)，和该远期的定期股息金额(经相应的接受(如果适用)修订)和该远期的定期股息金额(应为以下标题中列出的每个金额)。

(Vi)代理人对公司的确认书。如果作为本协议项下的销售代理，代理将不迟于其在本协议下放置美国存托凭证的交易日的下一个交易日开始前向本公司提供书面确认，列明在该交易日售出的股票数量、相应的销售价以及就此向本公司支付的发行价。

(Vii)当日销售额。本公司同意，任何销售要约、任何购买要约邀请或任何美国存托凭证销售，在任何特定日期只能由或通过一家代理或远期卖方完成，在任何情况下，本公司均不得要求或允许多于一家代理或远期卖方在同一天销售美国存托凭证。此外，本公司同意不会于该日根据任何其他销售代理协议或其他类似安排出售或指示任何其他方出售任何普通股或美国存托凭证股份。

(八)要约和销售方式。美国存托凭证可(A)经本公司同意以私下协商的交易方式发售；(B)作为大宗交易；或(C)以法律允许的任何其他方式在证券法第415(A)(4)条所界定的市场发售中发售，包括直接在一级市场进行的销售。本协议中的任何内容均不应被视为要求任何一方同意上一句中规定的要约和销售方法，并且(除上文(A)和(B)款中指定的外)代理商放置任何美国存托凭证的方法应由代理商自行决定。尽管本协议另有规定，双方同意代理人和远期卖方只能在主要市场或美利坚合众国出售或要约出售股票或远期对冲股票(视情况而定)。

(九)定居。每一次美国存托凭证的发行将在该等美国存托凭证发行的适用结算日期结算，并在符合第5节规定的情况下，在每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理以电子方式交付出售给托管人的美国存托凭证所代表的普通股金额，并指示托管人通过以下方式将美国存托凭证的交付记入代理人或其指定人在存托信托公司的账户在任何情况下，美国存托凭证都应是可自由交易、可转让、注册的，且具有良好的可交割形式，代理商将在结算日期前将相关发行价以电汇方式在即期可用资金汇入公司指定的账户当日交付给本公司指定的账户。本公司必须于美国存托凭证相关普通股发行时，根据公司法第708A(5)(E)条在澳交所的公告平台发布符合公司法第708A(6)条的清理通知。本公司可在根据本协议销售美国存托凭证的每次相关时间(每售出一次)以商定的价格将美国存托凭证出售给代理人。仅出于交付美国存托凭证的目的，双方同意，如果代理有义务将美国存托凭证转给另一方，则代理接收并持有该等美国存托凭证，作为其有义务向其转让该等美国存托凭证的人的唯一受托人。

(X)远期结算。在每个远期套期保值结算日或之前，远期买方将或将促使其转让代理以电子方式将出售给托管人的美国存托凭证所代表的普通股金额交付给托管人，并指示托管人交付美国存托凭证转让通过远期卖方或其指定人的账户贷记远期对冲ADS出售的普通股(前提是远期卖方应在远期对冲结算日之前向远期买方发出关于该指定人的书面通知)，托管信托公司的存取款(DWAC)系统或在每个远期对冲结算日，远期卖方将在相关的远期对冲结算日之前，将该等销售的相关毛利以当日基金的形式交付给远期买方指定的账户。本公司必须在远期结算美国存托凭证相关普通股发行时，根据公司法第708A(5)(E)节在澳交所的公告平台发布符合公司法第708A(6)节的清理通知。仅出于交割远期结算股份的目的，双方同意，如果远期买方或远期卖方有义务将远期结算股份转让给另一方，则远期买方或远期卖方作为其有义务向其转让这些远期结算股份的受托人，收到该等远期结算股份并持有该等远期结算股份；前提是, 在本公司知悉公司法第1042A条所界定的任何有关其本身或股份的任何内幕消息的情况下，本公司可向远期买方发出书面通知，选择将该等远期对冲结算股份的相关远期对冲结算日期延迟至(I)本公司根据公司法作出必要公开披露的交易日或(Ii)紧接预定的远期对冲结算日期之后的五个交易日，两者以较早者为准(I)本公司根据公司法第1042A条作出所需公开披露的交易日，或(Ii)紧接预定的远期对冲结算日之后的五个交易日(以较早者为准)。

(Xi)暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，本公司、远期买方、远期卖方或代理人可在书面或电话(立即通过可核实的电子邮件确认)通知本协议另一方后，暂停任何股票出售或远期对冲美国存托凭证，发行通知中规定的期限应立即终止；但是，前提是(A)该暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议就任何股份或远期对冲美国存托凭证(ADS)承担的义务；(B)如果公司在代理人或远期买方确认向本公司出售任何股份或远期对冲美国存托凭证后暂停或终止任何股份或远期对冲美国存托凭证的出售，公司仍有义务遵守第3(B)(V)条关于出售的股份或远期对冲美国存托凭证的规定；(B)在收到该通知之前，本公司仍有义务遵守第3(B)(V)条关于出售的股份或远期对冲美国存托凭证的规定；以及(C)如果本公司未能履行在结算日交付与发行相关的股票的义务，本公司同意，其将使代理和远期卖方不会对因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或支出(包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和支出)造成损害。双方确认并同意，在履行本协议项下的义务时，如果本公司未按上文第(Ix)款的要求交付股份结算销售，代理人可向股票出借人借入普通股，并可使用该等股份结算或清偿该等借款。本公司同意，除非该通知是根据第3(B)(I)条以书面方式向该代理指定的人员发出的，否则该通知对该代理无效。

(Xii)不保证就业等。本公司确认并同意：(A)不能保证代理人会成功配售股份；(B)代理人若不出售股份，将不会对本公司或任何其他人士承担任何责任或义务；及(C)代理人无义务根据本协议以主要方式购买股份，除非代理人与本公司另有明确协议。

(十三)重大非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，本公司与代理、远期卖方和远期买方同意，在本公司掌握重大非公开信息的任何期间，本公司不应向代理或远期卖方递送任何发行通知，并暂停或取消任何有效的发行通知，代理和远期卖方均无义务配售任何股票。

(C)费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日期向代理商支付销售佣金，以补偿代理商从适用的发行额中扣除销售佣金后的适用发行额(包括根据第3(B)(Xi)条暂停或终止的任何销售)。

(D)开支。本公司同意支付因履行本协议项下之义务及拟进行之交易而产生之一切成本、费用及开支，包括但不限于(I)发行及交付股份所涉及之一切开支(包括所有印刷及雕刻费用及所有印刷及雕刻费用，以及根据存托协议条款就发行证明之美国存托凭证将普通股存入保管人时应付之费用)；(Ii)所有合理费用及有据可查之各项费用及开支；(Ii)以下各项之所有合理费用及有据可查之费用及开支：(Ii)所有合理费用及有据可查之费用及开支；(Ii)以下各项之所有合理费用及有据可查之费用及开支(Iii)因违反第2(G)节 (Iv)所载陈述而产生的任何转让税自掏腰包公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或引用的任何自由写作招股说明书(定义见下文)、及其所有修订和补充以及本协议相关的所有费用和开支；(V)与注册说明书(包括专家的财务报表、证物、时间表、同意书和证书)的准备、印刷、归档、运输和分发相关的所有费用和开支；(V)由公司或代表公司编制、使用或引用的任何自由写作招股说明书及其所有修订和补充以及本协议；(Vi)所有申请费、合理的律师费，以及公司或代理人、远期卖方或远期买方因符合或登记(或获得豁免资格或登记)全部或部分股票或远期结算美国存托凭证以根据州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法进行要约和出售而发生的费用，如果代理人或远期卖方提出要求，则应代理人或远期卖方的要求，编制和打印一份蓝天调查或备忘录，并裁定和豁免；(Vii)合理且有文件记录自掏腰包代理、远期卖方和远期买方的所有律师的费用和支出，包括代理、远期卖方和远期买方的律师与FINRA审查(如果有)以及批准代理人、远期卖方和远期买方参与股票和远期结算ADS的发售和分派有关的合理和书面的费用和开支；(Viii)FINRA审查的备案费用(如果有)；(Ix)本公司与投资者介绍任何路演有关的成本和开支，包括但不限于与筹备或传播任何电子路演有关的费用，以及与与股票发售营销有关的路演介绍费用、费用

与路演幻灯片和图表制作相关的费用、任何经本公司事先批准从事路演演示的顾问的费用和开支、本公司代表、雇员和高级职员以及代理和任何该等顾问的差旅费和住宿费，以及与路演相关的包机费用；及(X)与根据上市规定在主板市场上市的股票和在澳交所上市的普通股报价相关的费用和支出根据上文第(Vi)款和第(Vii)款，代理人、远期卖方和远期买方的律师费用和支出不得超过(A)100,000美元(与第一份发行通知相关)和(B)20,000美元(与本公司根据第4(O)条要求提供证书的每个触发事件日期(定义见下文)相关的费用和支出)。

第四节附加公约

本公司与代理、远期卖方和远期买方各自签订并同意以下条款，以及本协议中其他任何条款和协议：

(A)遵守交易所法案。在代理期内，公司应(I)按照交易法第13、14或15条的规定，在交易法规定的时间内，及时向委员会提交所有报告和文件；及(Ii)(A)在载有财务报表的6-K表格报告及20-F表格年度报告中加入摘要，详细列出有关报告期内，(1)根据本协议透过代理人、远期卖方及远期买方出售的股份数目，及(2)本公司从该等出售中收取的净收益；或(B)编制载有证券法或交易法所允许的其他申报文件的招股说明书副刊，或在该等其他申报文件中加入该等资料(各一份临时简介根据证券法第424(B)条的规定(并在证券法第424(B)条和第430B条规定的期限内)，每季度至少提交一次临时招股说明书补充说明书。

(B)遵守证券法。在本协议日期后，公司应立即书面通知代理、远期卖方和远期买方：(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Ii)对注册说明书、任何规则462(B)注册说明书或招股说明书、任何自由写作招股说明书的任何修订或补充提交任何生效的修正案的时间和日期；(Iii)注册声明或任何第462(B)条注册声明的任何生效后修订的生效时间及日期；及(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停注册说明书或其任何生效后的修订、任何规则462(B)注册说明书或对招股章程的任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用任何自由写作招股章程或招股章程的命令，或任何将普通股或美国存托凭证从其上市、纳入或指定报价的证券交易所移除、暂停或终止上市或报价的程序如果委员会在任何时候发出任何此类停止单，本公司将尽其最大努力在切实可行的情况下尽快解除该停止单。此外，本公司同意应遵守证券法中适用的规则424(B)和规则433的规定，并将尽其合理努力确认委员会已及时收到公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件。

(C)对招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。如果招股说明书将发生或存在任何事件或条件，因此有必要修改或补充招股说明书，以使招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，应根据招股说明书交付给买方的情况(不误导)，或者如果代理人、远期卖方或远期买方或代理人、远期卖方或远期买方的律师认为不是误导性的，则招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为其中的陈述所必需的重大事实，或者如果代理人、远期卖方或远期买方或代理人、远期卖方或远期买方的律师认为招股说明书不具有误导性本公司同意(在符合第4(D)条及第(br}4(F)条的规定下)根据招股章程交付给代理、远期卖方和远期买方的情况，迅速编制、向委员会提交并自费提供招股说明书的修订或补充，使经如此修订或补充的招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实，应根据招股说明书交付给卖方或买方的情况而进行，并自费提交给代理、远期卖方和远期买方，以确保招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所需的重大事实。将遵守包括证券法在内的适用法律。代理、远期卖方或远期买方同意或交付任何此类修订或补充，均不构成放弃本公司在第4(D)和4(F)条下的任何义务。尽管有上述规定，如无待发通知且本公司认为不提交该等修订或补充符合其最佳利益，则本公司毋须提交该等修订或补充。

(D)代理人对拟议修正案和补充材料的审查。在修改或补充注册说明书(包括根据证券法第462(B)条提交的任何注册说明书)或招股说明书(不包括通过纳入根据交易法提交的任何报告而进行的任何修改或补充)之前，公司应在建议提交或使用注册说明书之前的合理时间内，向代理人、远期卖方和远期买方提交一份该等建议的修订或补充的副本，公司不应提交或使用任何该等建议的修订或补充不得无理扣留或拖延，并在证券法第424(B)条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

(E)使用免费写作招股章程。本公司、代理人、远期卖方和远期买方均未在未经另一方事先书面同意(不得无理扣留或延迟)的情况下准备、使用、提及或分发，或将准备、使用、提及或分发构成自由写作招股说明书的任何书面通信(该等条款在证券法第405条中对本协议拟进行的发售作出定义)(任何此类自由写作招股说明书)，本公司、代理人、远期卖方和远期买方均未在未经对方事先书面同意(不得无理扣留或延迟)的情况下准备、使用、提及或分发构成自由写作招股说明书的任何书面通讯(任何此类自由写作招股说明书)。

(F)自由写作招股说明书。公司应在建议提交或使用招股说明书之前的一段合理时间内，向代理人、远期卖方和远期买方提供每份建议的自由写作招股说明书或任何修订的副本供审查

未经代理、远期卖方和远期买方同意，由本公司或其代表编制、使用或引用的招股说明书或其补充文件，不得提交、使用或提及任何建议的免费书面招股说明书或其任何修订或补充文件。本公司应按代理人、远期卖方及远期买方合理要求，免费向代理人、远期卖方及远期买方提供由本公司编制或代表本公司编制或使用的任何免费书面招股说明书的副本。本公司应向代理人、远期卖方及远期买方免费提供由本公司编制或代表本公司编制或使用的任何免费书面招股说明书副本。如果在证券法规定招股说明书(包括但不限于第173(D)条规定的 )与股份销售有关的任何时候(但无论如何，如果在本协议日期及包括本协议日期在内的任何时间)发生或发生任何事件或发展，导致由或代表其编制、使用或使用的任何免费书面招股说明书，或本公司提及的内容与注册说明书所载资料有冲突或将会抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将会遗漏陈述为作出其中陈述所需的重要事实，本公司应根据其后不具误导性的情况，迅速修订或补充该等自由撰写招股章程，以消除或纠正该冲突，或使经如此修订或补充的该等自由撰写招股说明书中的陈述不会包括不真实的陈述。经修订或补充的该等自由书写招股说明书中的陈述，将不会包括有关该等陈述的不真实陈述。(视属何情况而定)根据其后该时间的当时情况而定，而不具误导性(视属何情况而定)；但是，前提是在修订或补充任何该等自由写作招股章程前，本公司应于建议提交或使用该等自由写作招股章程的建议时间前一段合理时间，向代理人、远期卖方及远期买方提供一份该等建议修订或补充的自由写作招股章程的副本，而公司未经代理、远期卖方及远期买方同意，不得提交、使用或提及任何该等修订或补充的自由写作招股章程，不得无理扣留或延迟。

(G)提交免代理写作招股章程。本公司不得采取任何行动，导致代理人或远期卖方或本公司根据证券法第433(D)条的规定向证监会提交由代理人或远期卖方或代表代理人或远期卖方准备的免费书面招股说明书，否则代理人或远期卖方将不需要根据该招股说明书提交招股说明书。

(H)注册说明书和招股说明书副本。自本协议之日起至证券法最后一次规定招股说明书(包括但不限于第173(D)条)就股票销售交付之日起，公司同意向代理人、远期卖方和远期买方提供登记说明书及其各项修订的副本(可以是电子版)，以及招股说明书及其每项修订或附录的副本，其形式与根据证券法提交给证监会的形式相同或不同。公司同意向代理、远期卖方和远期买方提供登记说明书副本(可以是电子副本)，以及招股说明书及其各项修订或附录的副本远期卖方或远期买方可以合理地不时提出要求；此外，如果根据证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法律，在适用的结算日或之前的任何时间要求交付招股说明书，时间为与股票发行或出售相关的发行通知中规定的任何期限，并且如果在该时间发生了任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者根据情况遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实

误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一期间内修改或补充招股说明书，或根据交易法提交通过引用并入招股说明书的任何文件，以遵守证券法或交易法，通知代理人、远期卖方和远期买方，并要求代理人、远期卖方和远期买方暂停出售股票和远期结算ADS的要约(如果接到通知，则通知代理人、远期买方如果公司决定修订或补充当时修订或补充的注册说明书或招股说明书，请立即通过电话通知代理、远期卖方和远期买方(并以书面确认)，并准备并促使迅速向证监会提交经当时修订或补充的注册说明书或招股说明书的修订或补充，以纠正该陈述或遗漏或使其符合规定；但如在同一期间，代理人、远期卖方及远期买方须就股份交易递交招股说明书，本公司应立即拟备及向证监会提交该等修订或补充文件。

(一)蓝天合规。本公司应与代理人及远期卖方及其律师合作，根据代理人或远期卖方指定的司法管辖区的州证券或蓝天法律或加拿大省级证券法律，对待售的股份及远期结算美国存托凭证进行资格或登记(或获得豁免)，应遵守该等法律，并应继续有效的该等资格、登记及豁免，直至股份分派所需为止。公司不应被要求符合外国公司的资格，也不需要采取任何行动，使其在目前不符合资格或将作为外国公司纳税的任何此类司法管辖区接受一般的法律程序服务。本公司将立即通知代理及远期卖方有关在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或登记(或与该等豁免有关的任何豁免)，或为任何该等目的而提出或威胁提起任何法律程序，而倘若发出任何暂停该等资格、登记或豁免的命令，本公司应尽其合理最大努力在切实可行范围内尽快取得撤回该等资格、登记或豁免的命令。

(J)收益表。在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及代理人、远期卖方和远期买方(可通过在Edgar上提交给委员会的文件来满足这一要求)提供一份从本协议日期后本公司第一财季开始至少12 个月的收益报表(无需审计)，该收益报表应满足证券法第11(A)条和证券法第158条的规定。

(K)上市；保留普通股。本公司将维持美国存托凭证在主板市场的上市以及普通股在澳交所的上市。

(L)转让代理。本公司将自费聘请及维持普通股的登记及转让代理。

(M)尽职尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合远期卖方代理人进行的任何合理尽职调查审查

代理、远期卖方或远期买方可在正常营业时间内及在本公司主要办事处与远期买方就本协议拟进行的交易(包括但不限于提供资料及提供文件)及公司高级管理人员作出任何合理要求，以作为代理人、远期卖方或远期买方不时提出的合理要求，包括但不限于，在正常营业时间内及在本公司的主要办事处提供资料及提供文件的情况下，远期卖方或远期买方可不时提出合理要求。

(N)申述及保证。本公司承认，每次递交发行通知及每一次于交收日期交割股份，均应视为(I)向代理、远期卖方及远期买方确认，本协议所载或根据本协议作出的本公司陈述及担保，于该发行通知或该交收日期(视属何情况而定)均属真实及正确，犹如在每个该等日期作出一样，但招股章程(包括以引用方式并入本协议的任何文件)可能披露的除外及(Ii)承诺，如任何该等陈述及保证于结算日期就与该发行通知有关的股份并不真实及正确，则本公司将通知代理、远期卖方及远期买方，犹如该等陈述及保证乃于各该等日期作出一样(惟该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的有关股份的登记声明及招股章程有关 )。

(O)触发事件日期的交付成果；证书。本公司同意在首次发出通知之日或之前，以及在首次发出通知之日后的本协议期限内，根据：

(A)提交招股章程或修订或补充任何注册说明书或招股章程( 只与股份或招股章程以外的证券发售有关的招股说明书副刊或依据第4(A)(Ii)(B)条提交的招股说明书除外)，方式为在生效后作出修订、贴上标签或补充，但并非借将文件以引用方式纳入注册说明书或招股章程内；

(B)向监察委员会提交表格20-F的年报或表格6-K的财务报告(包括载有经修订的财务资料的表格20-F/A或表格6-K/A的任何表格，或对先前提交的表格20-F的年报或表格6-K的财务季度报告所作的重大修订)，而就表格6-K而言，该等报告表明该报告均以引用方式并入本公司的注册说明书及招股章程内；

(C)向监察委员会提交一份采用公司表格6-K格式的报告，该报告载有经修订的财务资料，而该等经修订的财务资料是代理人、远期卖方或远期买方在合理酌情决定权下对本公司的证券发售具有关键性的，而该报告显示该报告是以引用方式并入注册说明书及招股章程内的；

(任何此类事件，即触发事件日期)，公司应向代理人、远期卖方和远期买方(但在上述(C)条款的情况下，只有在代理人、远期卖方或远期买方合理地确定公司6-K表格中的报告中包含的信息是重要的)提供一份截至触发事件日期的证书，证书的形式和实质应令代理人、远期卖方和远期买方及其律师满意，基本上类似

远期卖方和远期买方及其律师经必要修改后，(A)确认本协议中包含的本公司的陈述和担保是真实和正确的，(B)本公司已履行本协议项下将在该证书日期或之前履行的所有义务，以及关于本协议第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含任何其他事项，并在必要时进行修改，以涉及经修订或补充的注册声明和招股说明书，(A)确认本协议中包含的公司陈述和担保是真实和正确的，(B)公司已履行本协议项下将于证书日期或之前履行的所有义务以及本协议第5(A)(Iii)节规定的事项，以及(C)包含任何其他在没有发布通知待决或暂停生效时发生的任何触发事件日期，应免除根据本第4(O)条提供证书的要求，该豁免应持续到公司根据本条款交付发布通知之日 (在该财务报告期内，该通知应被视为触发事件日期)和下一个触发事件日期(以较早者为准)为止。尽管如上所述，如果公司随后决定在停牌生效的触发事件日期后出售股票，并且没有向代理人、远期卖方和远期买方提供本第4(O)条规定的证书，则在公司发出股份销售指示或代理或远期卖方根据该等指示出售任何股票之前，公司应向代理人、远期卖方和远期买方提供日期为的符合本第4(O)条规定的证书

(P)法律意见。在第一份发布通知之日或之前，以及公司有义务根据第4(O)条交付证书(不包括本协议日期)的每个触发事件日期(br})、负面保证函、Cooley LLP(公司美国法律顾问)和Goodwin Procter LLP(代理、远期卖方和远期买方的美国法律顾问)的书面法律意见，以及Gilbert+的意见，均应在该日期或该日期之前提交(br}根据第4(O)条公司有义务交付不适用于该证书的证书(不包括本协议的日期)、负面保证函和书面法律意见(br})、代理、远期卖方和远期买方的美国法律顾问古德温·普罗克特有限责任公司(Goodwin Procter LLP)以及Gilbert+的意见公司在美国的知识产权事务律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP，公司在欧盟的知识产权事务律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP，每个律师的日期均为交货日期，其形式和实质均令代理人、远期卖方和远期买方及其律师合理满意，与之前提供给代理人、远期卖方和远期买方及其律师的表格基本相似，经必要修改后与注册声明和代理可酌情向代理、远期卖方和远期买方提交库利有限责任公司向代理、远期卖方和远期买方提交的信赖意见书，以代替该等意见，以代替该等意见，并允许代理、远期卖方和远期买方在任何时间段或触发事件日期之前提交的意见书经适当修改 (但该先前意见中的陈述应被视为与自修订或补充后的注册声明和招股说明书有关)(除非该先前意见中的陈述应被视为与修订或补充后的注册声明和招股说明书有关)。

(Q)慰问信。在第一份发布通知之日或之前，以及公司根据第4(O)条有义务交付证书的每个触发事件日或之前(不包括本协议日期)，公司应促使德勤会计师事务所(已审计注册说明书中引用的财务报表的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所)向代理人、远期卖方和远期买方提供一封慰问函。该独立注册会计师事务所已审计了注册说明书中通过引用方式纳入或合并的财务报表，公司应在该日或之前向代理人、远期卖方和远期买方提供一封慰问信。德勤会计师事务所对登记声明中通过引用方式包括或合并的财务报表进行审计的德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)将向代理人、远期卖方和远期买方提供一封安慰信

代理、远期卖方和远期买方及其律师，与之前提供给代理、远期卖方和远期买方及其律师的表格基本相似；但是，只要任何此类安慰函包含根据交易法向委员会提交的财务报表，并通过引用并入或被视为并入招股说明书，则仅在指定的触发事件日期需要任何此类安慰函。如果代理人、远期卖方或远期买方提出要求，公司还应在发生任何重大交易或要求提交包含公司重大修订财务信息(包括重述公司财务报表)的表格6-K报告的事件时，向代理人提供慰问信，该事件应视为触发事件日期。

(R)秘书证书。在第一份发布通知之日或之前，以及每个触发事件日期或之前，公司应向代理人、远期卖方和远期买方提供一份由公司秘书签署、日期为交割日期的证书(I)证明所附证书真实完整，该决议由公司董事会正式通过，授权签署和交付本协议，并完成本协议计划中的交易(包括，但不包括以下内容)：(I)证明附件是公司董事会正式通过的授权签署和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易的决议的真实完整副本(包括但不包括以下内容)：(1)公司应向代理人、远期卖方和远期买方提供一份由公司秘书签署的、日期为交割日或之前的证书。该授权书应在该证书发布之日起完全有效，(Ii)证明和证明签署本协议的每一位代表公司或代表公司的人员的职位、任职情况、适当授权和签字样本，以及(Iii)包含代理应合理要求的任何其他证明。(Ii)证明和证明每个为公司或代表公司签署本协议的人的职位、任职情况、适当权限和签字样本；以及(Iii)包含代理应合理要求的任何其他证明。

(S)代理人、远期卖方和远期买方自己的账户；客户账户。本公司同意代理人、远期卖方和远期买方按照适用法律，在根据本协议出售股份的同时，为其自身账户和其客户账户进行普通股和/或美国存托凭证交易。本公司同意代理、远期卖方和远期买方在根据本协议出售普通股和/或美国存托凭证的同时为其客户买卖普通股和/或美国存托凭证。

(T)投资限额。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据投资公司法注册为投资公司的方式，投资或以其他方式使用本公司出售股份所得款项。

(U)市场活动。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可能会导致或可能导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券价格的行动，无论是否为出售或转售股份提供便利，本公司将并应促使其每一家关联公司遵守M规则的所有适用条款。如果根据任何例外，M规则第102条(第102条)的限制不适用于该等股份或任何其他参考证券，则本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能导致导致或可能导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券的行动，不论是否为便利出售或转售股份或任何其他参考证券，本公司将并应促使其每一家关联公司遵守M规则的所有适用条款。如果根据任何例外，规则M第102条的限制不适用于股票或任何其他参考证券然后，在收到代理商、远期卖方或远期买方的通知后(或者，如果较晚，在通知所述的时间)，本公司将并应促使其每一家关联公司遵守规则102，如同该例外并不适用，但规则102的其他规定(由委员会解释)确实适用。如果公司不再符合第102条(D)项规定的要求，公司应立即通知代理商、远期卖方和远期买方。

(V)其他售卖通知书。未经代理、远期卖方和远期买方书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置可转换为或可交换为普通股(本协议项下股份除外)的普通股或证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。在紧接根据该发行通知向代理人或远期卖方交付任何发行通知之日之前的第三个交易日开始至根据该发行通知出售的股票的第三个交易日之后的第三个交易日止的期间内；在本协议终止之前，不会在市场上直接或间接签订任何其他股权交易要约，以出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的选择权；但是，如果公司(I)发行、授予或出售普通股或美国存托凭证、购买普通股或美国存托凭证的期权或普通股或美国存托凭证可根据根据任何雇员或董事的购股权、激励或福利计划、购股或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的其他股票或薪酬计划行使或结算(视情况而定)而发行的期权或美国存托凭证，将不需要此类限制。如招股说明书所述，(Ii)发行或出售普通股或可在交易所发行的美国存托凭证, 招股说明书中所述的证券转换或赎回或认股权证、期权或其他股权奖励的行使或归属；(Iii)修改招股说明书中描述或陈述的任何未偿还期权、购买或收购普通股或美国存托凭证的任何权利的认股权证；(Iv)发行与收购、合并或出售或购买资产有关的证券；战略交易，或特许权使用费或其他替代融资交易或一系列交易，包括招股说明书中描述或陈述的许可或战略商业交易。(V)根据本公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股或美国存托凭证，但须事先向代理、远期购买者及远期卖方披露该等计划的实施情况，金额不得超过于本协议日期已发行的普通股或美国存托凭证的5%，或(V)根据本公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股或美国存托凭证。

第5节.发出通知的交付条件和结算条件

(A)本公司有权交付发行通知的先决条件，以及代理、远期卖方和远期买方的义务。本公司在本协议项下交付发行通知的权利取决于在该发行通知交付之日满足代理和远期卖方使用其商业上合理的努力配售股票的义务，以及远期买方在规定的适用期间内借入与发行相关的远期对冲ADS的义务。发行通知须在发行通知规定的适用期间的每个交易日满足以下各项条件：

(i)

公司陈述和保证的准确性；公司的履约情况。公司应在根据第4(O)节要求交付证书之日或之前交付根据第4(O)节要求交付的证书。公司应履行，

满足并遵守本协议要求公司在该日期或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件，包括但不限于第4(M)节、第4(Q)节和第4(R)节所载的契诺。

(Ii)

没有禁制令。任何法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何具有管辖权的法院或政府机构或任何有权处理本协议预期事项的自律组织颁布、登录、公布或认可，以禁止或直接和实质性地影响本协议预期的任何交易，也不得启动可能禁止本协议预期的任何交易或对本协议预期的任何交易产生重大不利影响的诉讼。

(Iii)

重大不利变化。除招股说明书和销售时间信息中披露的情况外， (A)在代理人、远期卖方和远期买方的判断中，不应发生任何重大不利变化；和(B)不应发生任何降级，也不应发出任何有意或潜在降级的通知，或对任何国家认可的统计评级机构给予公司或其任何子公司的任何证券的评级的任何可能变化(未指明可能变化的方向)的任何审查发出任何通知，该术语是为《交易法》第3(A)(62)节的目的而定义的该词是为《交易法》第3(A)(62)节的目的而定义的，且不应发生任何降级，也不应发出任何通知，以确定公司或其任何子公司的评级是否可能发生变化。

(Iv)

普通股、美国存托凭证未停牌、退市；其他事项。普通股及美国存托凭证(包括但不限于该等股份)应未被证监会或澳交所(视何者适用而定)暂停买卖，而该等美国存托凭证或普通股(包括但不限于该等股份) 应已获批准在纳斯达克证券市场、澳交所、纽约证券交易所或其任何成分市场(视何者适用而定)上市或报价，且不得从该等市场退市。(I)本公司任何证券的交易或报价已被证监会或主板市场暂停或限制，或在主板市场或澳交所或已暂停或限制在主板市场的一般证券交易，或证监会或FINRA已在任何该等证券交易所普遍设定最低或最高价格；(Ii)a 任何该等证券交易所的最低或最高价格均已由证监会或FINRA普遍厘定；{br#*或(Iii)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的重大变化或发展，根据代理人、远期卖方或远期买方的判断，是重大的和不利的，使得按照招股说明书所述的方式和条款销售股票或执行出售合同是不可行的。

(B)要求在每个发布通知日期交付的文件。代理的远期卖方有义务使用其商业上合理的努力在本协议项下配售ADS，远期买方在本协议项下关于借入与发行相关的远期对冲ADS的义务，还应以向代理、远期卖方和远期买方在发行通知日或之前交付由代理、远期卖方和远期买方合理满意的形式和实质的证书为附加条件，该证书由的首席执行官或首席财务官签署，令代理、远期卖方和远期买方满意。大意是，截至该证书的日期，交付该发布通知的所有条件均已满足(如果上述陈述应在该发布通知中列出，则不需要该证书)。

(C)没有失实陈述或重大遗漏。代理、远期卖方或远期买方不应通知本公司，登记说明书、招股说明书或销售信息时报，或其任何修订或补充包含一项不真实的事实陈述，即在代理、远期卖方或合理意见中，远期买方是重要的，或者遗漏了一个事实，即在代理、远期卖方或远期买方的合理意见中，远期卖方和远期买方是重要的，需要在其中陈述或需要在其中陈述，而不是

第六节赔偿和分担

(A)对代理人的弥偿。本公司同意赔偿代理人、远期卖方和远期买方、他们各自的高级职员和雇员，以及证券法或交易法所指的控制代理人、远期卖方或远期买方的每个人(如果有的话)，使其免受代理人、远期卖方或远期买方或该等高级职员、雇员或控制人根据证券法可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用的损害。代理、远期卖方或远期买方或该等高级职员、雇员或控制人可能因此而蒙受的任何损失、损害、责任或费用。其他联邦或州成文法或法规，或以普通法或其他方式提供或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规(包括在任何诉讼的和解中)，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用(或以下预期的与此有关的诉讼)产生于或基于(I)注册声明或其任何修订中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，包括被视为注册声明一部分的任何信息或遗漏或指称遗漏或指称遗漏须在其内述明或为使其内的陈述不具误导性而必需的重要事实；或(Ii)本公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条的规定，使用、提及、提交或必须提交的任何自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏作出陈述所必需的重要事实(根据陈述的情况，而不是误导性的)，并偿还费用的情况。(Ii)本公司根据证券法或招股章程(或其任何修订或补充)第433(D)条的规定，使用、提及、提交或提交或要求提交的任何自由写作招股说明书中包含的重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或遗漏或据称遗漏作出陈述所必需的重要事实, 远期卖方或远期买方以及每名该等高级职员、雇员和控制人支付代理人、远期卖方和远期买方或该等高级职员、雇员或控制人就调查、辩护、和解、损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或行动而合理招致的任何和所有费用(包括代理人、远期卖方和远期买方选择的律师的费用和支出)；但是，

损害、责任或费用的程度，但仅限于因依赖代理人、远期卖方或远期买方明确向公司提供的书面信息而产生或基于任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的损害、责任或费用，该等书面信息由代理人、远期卖方或远期买方明确提供给公司以供在注册说明书、任何该等自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或其补充)中使用，但应理解并同意以下唯一的此类信息是由代理人、远期卖方或远期买方明确提供给本公司的本公司的远期卖方和远期买方由招股说明书中销售计划和其他关系标题下第一段第一句所述的信息组成。本第6(A)节规定的赔偿协议应是公司可能以其他方式承担的任何责任之外的赔偿协议。

(B)对本公司、其董事及高级人员的弥偿。代理、远期卖方和远期买方分别同意赔偿本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及证券法或交易法所指的控制本公司的每名人士(如果有)，使本公司或任何该等董事、高级职员或控制人根据证券法、交易法或其他联邦或其他法律或法规可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，并使其不受损害。或已提供或出售股票的外国司法管辖区的法律或法规(包括在普通法或其他方面(包括在任何诉讼的和解)下)，产生或基于 (I)登记声明或其任何修订中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括根据证券法法案第430B条被视为其中一部分的任何信息，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或为使其中的陈述不会出错而必需陈述的重要事实。或(Ii)本公司根据证券法第433(D)条或招股章程(或其任何修订或补充)使用、提及、提交或要求提交的任何自由写作招股章程中所载有关重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏或指称遗漏作出该等陈述所需的重要事实，而不具误导性；但, 仅限于因代理人、远期卖方和远期买方在登记说明书、任何该等自由写作招股说明书或招股章程(或其任何修订或补充)中明确提供给公司的书面信息而产生的或基于任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的程度，但有一项理解并同意，代理人、远期卖方和远期买方提供的唯一该等信息仅限于该等信息，且该等信息仅由代理人、远期卖方和远期买方提供，以供在登记说明书、任何该等自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中使用，但有一项谅解，即代理人、远期卖方和远期买方提供的该等信息并向本公司及每名该等董事、高级职员及控制人士偿还本公司或该等高级职员、董事或控制人士因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害、责任、开支或行动而合理招致的任何及所有开支(包括本公司选定的一名大律师的合理及书面费用及支出)。本条款第6(B)款规定的赔偿协议是对代理人、远期卖方和远期买方可能承担的任何责任的补充。

(C)通知和其他赔偿程序。受保障一方根据本条第6条收到启动任何诉讼的通知后，如果要就该诉讼提出索赔，则该受保障一方将立即就该诉讼向某一方提出诉讼请求，而该受保障一方应根据本条款第6条的规定，在收到诉讼开始通知后，立即就该诉讼提出索赔。

根据本第6条规定的赔偿方以书面形式通知该补偿方本条款的生效，但遗漏通知该补偿方并不会免除其对任何受补偿方可能承担的任何责任，除非该责任是根据本第6条所载的赔偿协议规定的，或者在不会因此而直接受到损害的情况下。如果不这样做，则不会解除其对任何受补偿方的任何责任，除非该责任是根据本第6条所载的赔偿协议规定的，或者在不会因此类失误而直接受到损害的范围内。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则该补偿方有权参与，并在范围内，与所有其他类似通知的补偿方一道，在收到该被补偿方的上述通知后，立即向被补偿方发出书面通知，由对该补偿方合理满意的律师为其辩护。但是，如果任何此类诉讼的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，并且被补偿方应合理地得出结论认为，在对任何此类诉讼进行抗辩时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者它和/或其他被补偿方可能有不同于的法律抗辩，或者是除了被补偿方、被补偿方或其他被补偿方可以获得的法律抗辩之外的法律抗辩。在收到弥偿一方向该受弥偿一方发出的通知后，该受弥偿一方选择该受弥偿一方，以承担对该诉讼的辩护，并得到受弥偿一方的大律师的批准, 根据本条第6条，被补偿方不对该被补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任，除非(I)被补偿方按照前一句的但书聘请了单独的律师(但有一项理解，即赔偿一方不承担代表该被补偿方的一名以上的律师(连同当地律师)的费用和开支)。(B)被补偿方不应承担代表该被补偿方的费用和开支(但有一项理解是，补偿方不对代表该被补偿方的一名以上的独立律师(连同当地律师)的费用和开支负责)，除非(br}被补偿方已按照前一句的但书的规定聘请了单独的律师(但不言而喻)。受补偿方的律师(连同任何当地律师)应由受补偿方挑选(如属上文第6(A)节所述的受补偿方的律师)；(Ii)补偿方在接到诉讼开始通知后的合理时间内不得聘请受补偿方满意的律师代表受补偿方；或(Iii)补偿方已书面授权为受补偿方聘请律师。在每一种情况下，律师费和律师费应由赔偿方承担，并应按实际发生的金额支付。

(D)住区。第6条规定的赔偿方不对在未经其书面同意的情况下进行的任何诉讼的和解承担责任，但如果经书面同意和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述判决，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本合同第6(C)条的规定向被补偿方赔偿律师的费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该被补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，它将对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任；以及(Ii)该等赔偿在收到上述请求后30天以上达成；和(Ii)该等赔偿在以下情况下达成：(I)在收到上述请求后30天以上达成和解；以及(Ii)该等赔偿在未经其书面同意的情况下达成的任何诉讼的任何和解。该请求是在收到上述请求后30天之后达成的；以及(Ii)该等赔偿。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得实施任何

和解、妥协或同意在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼中作出判决，而任何受补偿方是或可能是其中一方，并且该受补偿方已或本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受补偿方对属于该等诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任。(br}该等和解、妥协或同意包括无条件免除该等诉讼、诉讼或诉讼的标的索赔的所有责任，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该等诉讼、诉讼或诉讼标的的索赔的所有责任。

(E)供款。如果本第6条规定的赔偿因任何原因被认为不适用于或不足以使受补偿方就该条款所指的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害，则各赔付方应按(I)本条款所述的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用的适当比例向该受赔方支付或应付的总金额支付或应支付的总金额(I)按适当的比例进行分摊，以反映本条款所述的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用。每一方应按适当的比例向受赔方支付或应支付的总金额，以反映本条款所述的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用。远期卖方和远期买方则不按本协议发行股份；或(Ii)若适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则应按适当的比例，既反映上文第(I)款所述的相对利益，也反映本公司与代理人、远期卖方和远期买方就导致该等损失、索赔、损害、负债或开支的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑因素而产生的相对过错(br})，而该等分派应以适当的比例作出，以反映本公司与代理人、远期卖方及远期买方就导致该等损失、申索、损害、负债或开支而作出的陈述或遗漏，以及任何其他相关的公平考虑因素。本公司与代理人、远期卖方及远期买方根据本协议发售股份而收取的相对利益，应视为按相同比例 (A)就本公司而言，(X)本公司根据本协议每次发行股份所得的总净收益(扣除开支前)与发行股份的销售总价，或(Y)实际收受的净收益相抵销。发行股份的销售总价，或(Y)实际发行股份所得的净收益(扣除开支前)为发行股份的销售总价，或(Y)实际的净收益。(B)本公司与代理人、远期卖方及远期买方就根据本协议发售股份所收取的相对利益，应视为相同比例：(A)就本公司而言，, 乘以该远期的远期对冲价格(远期净收益)，等于远期净收益和实际远期佣金的总和(定义如下)，(B)就代理人而言，代理人收到的佣金总额等于发行股票的总销售价格；(C)就远期卖方而言，本协议下每一份远期的实际售出远期金额乘以该等远期的远期销售佣金(D)就远期买方而言，根据本协议签订的每份远期合约的合计净利差(该术语在相关远期合同中定义，并扣除任何相关股票借款成本或实际发生的其他成本或支出)与总远期金额相关。(D)对于远期买方而言，与本协议相关的每个远期合约的总净利差(该术语在相关远期合同中定义，并扣除任何相关的股票借款成本或实际发生的其他成本或支出)与总远期金额相关。本公司与代理人、远期卖方和远期买方的相对过错，除其他事项外，应参考以下各项来确定：对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述是否与公司或代理(远期卖方和远期买方)提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息和机会以更正或防止此类陈述或遗漏。

任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额应视为包括该方在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理发生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第6(C)条规定的限制。中阐述的条款

根据第6(E)条提出分担要求的，适用关于诉讼开始通知的第6(C)条；然而，前提是，已根据第6(C)条发出赔偿通知的任何诉讼不需要额外通知。

本公司及代理、远期卖方及远期买方同意，若根据本第6(E)条作出的出资是按比例分配或以任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑本第6(E)条所指的公平考虑，则将不公平及不公平。

尽管有本第6(E)条的规定，代理、远期卖方和远期买方不应被要求支付超过代理、远期卖方和远期买方(视情况而定)就本协议拟进行的发售而收取的代理费的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪行的人那里获得捐款。就本第6(E)条而言，代理、远期卖方和远期买方的每名高级职员和雇员，以及控制《证券法》或《交易法》所指的代理人、远期卖方和远期买方的每名人员(如果有)应与代理人、远期卖方和远期买方以及公司的每名董事、签署登记声明的每名公司高级人员以及每名人员(如果有)享有同等的出资权利。谁控制了证券法和交易法所指的公司，谁就拥有与公司相同的出资权。

第七节终止与存续

(A)任期。在符合本第7条规定的情况下，本协议的期限应自本协议之日起持续至代理期结束，除非本协议各方根据本第7条提前终止。

(B)终止；终止后的存续。

(i)

任何一方均可在代理期结束前按照本协议的要求在十(10)个交易日通知另一方后发出书面通知终止本协议。

(C)如果本公司在代理或远期卖方向本公司确认出售股票或远期对冲美国存托凭证(视情况而定)后终止本协议，本公司仍有义务就该等股票遵守第3(B)(Ix)或(X)条(视适用情况而定)和(B)第2条、第6条、第7条和第8条在本协议终止后继续有效。如果终止发生在任何股票出售的结算日之前或任何远期对冲ADS的远期对冲结算日之前，则此类出售仍应根据本协议的条款进行结算。

(Ii)

除第7(B)(I)条的存续条款外，本协议中或根据本协议规定或作出的本公司、其高级职员、代理人、远期卖方和远期买方各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持十足效力，无论代理人、远期卖方、远期买方或公司或其任何合伙人、高级职员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表进行的任何调查如何。在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止期间，将继续有效。

第8条.杂项

(A)新闻发布和披露。本公司可在本协议签署之日后尽快发布新闻稿，说明拟进行的交易的实质性条款，并可向证监会提交表格6-K的报告，并附上本协议作为附件，说明拟进行的交易的具体条款，公司在进行此类披露之前应与代理人、远期卖方和远期买方协商，双方应在商业上做出一切合理努力，本着诚意行事，以商定一项交易条款。本协议的双方应本着诚意，在商业上做出一切合理努力，以达成协议。本协议作为附件，描述了本协议拟进行的交易的具体条款，公司应在披露前与代理商、远期卖方和远期买方协商，双方应本着诚意，在商业上做出一切合理努力，以达成协议未经本协议另一方事先书面批准，本协议任何一方此后不得发布与本协议或本协议拟进行的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明(包括但不限于根据交易法向委员会提交的报告中要求的任何披露)，除非寻求披露的一方合理地认为为遵守适用法律或证券交易所规则的要求而进行披露可能是必要或适当的。如果需要发布任何此类新闻稿或类似的公开声明，披露方应在披露前与另一方协商，双方应本着诚意，尽一切商业合理努力，商定一份令本协议各方合理满意的披露文本。

(B)没有顾问或受托关系。本公司承认并同意：(I)本协议拟进行的交易，包括任何费用的确定，均为本公司与代理人、远期卖方和远期买方之间的公平商业交易，(Ii)代理人在担任本协议项下的委托人时，仅以委托人的身份行事，而不是公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人，(Iii)代理人，远期卖方和远期买方不承担、也不会就本协议拟进行的交易或导致交易的流程承担对公司有利的咨询或受托责任(无论代理、远期卖方或远期买方是否已经或目前正在就其他事项向公司提供建议)，并且代理、远期卖方和远期买方不对公司就本协议中明确规定的义务以外的交易承担任何义务，(Iv)代理人，远期卖方和远期买方及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于本公司的利益，以及(V)代理、远期卖方

和远期买方未就拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(C)研究分析师独立性。本公司承认，代理人、远期卖方及远期买方的研究分析师及研究部门须且应独立于其各自的投资银行部门，须受若干法规及内部政策约束，因此研究分析师可就本公司或有关发售事宜持有不同于其各自投资银行部门的观点的观点，并作出陈述或投资建议及/或发表研究报告。本公司理解，代理人、远期卖方和远期买方是提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的证券法的情况下，可能会不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

(D)告示。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应按如下方式交付或远程复制并确认至本合同双方：

如果发送给代理商、转发卖方或转发买方：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

传真：

注意：总法律顾问

将一份副本(不构成通知)发送给：

Goodwin Procter LLP

620 8大道

纽约州纽约市，邮编：10018

注意：SEO Salimi

如果给公司：

Opthea Limited

套房0403，4楼

教堂街650号

澳大利亚维多利亚州南亚拉，3141

注意：凯伦·亚当斯(Karen Adams)

将一份副本(不构成通知)发送给：

Cooley LLP

来福士广场Collyer Quay 10号

新加坡049315

注意：蒂莫西·皮特雷利(Timothy Pitrelli)

俞敏洪

吉尔伯特+托宾

25级

柯林斯街101号

澳大利亚维多利亚州墨尔本，3000分；

注意：克雷格·桑普尔(Craig Semple)

本协议任何一方均可根据本第8(D)条向其他各方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(五)继承人。本协议将符合本协议双方的利益并对其具有约束力，并对第6节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继任者的利益具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。继任者一词不应包括仅因购买股票而从代理人手中购买股票的任何购买者。

(F)部分不可强制执行。本协议任何条款、款、款或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、款、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为做出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅作微小更改)。

(G)适用法律规定。本协议应受纽约州境内适用于在该州达成和将履行的协议的法律管辖和解释。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序(与此相关的诉讼)可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起(统称为指定法院)，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(与以下事项有关的诉讼除外)：(B)在本协议或本协议拟进行的交易中，任何诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起(统称为指定法院)，每一方均不可撤销地接受专属管辖权的管辖(与以下事项有关的诉讼除外)，这些诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院提起。在任何此类诉讼、诉讼或程序中，此类法院不享有此类司法管辖权(即此类司法管辖权的非排他性)。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起的诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩或索赔。本公司已指定纽约10036号纽约市西44街19号Suite200号公司服务公司为其授权代理(授权代理)，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易引起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，代理人或其董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人，或由下列任何人提起的诉讼、诉讼或法律程序，均可向该公司送达。该诉讼、诉讼或程序可由代理人或其董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人，或由以下任何人提起。该诉讼、诉讼或程序可由代理人或其董事、高级职员、雇员、附属公司和代理人，或由以下任何人提起。该诉讼、诉讼或程序可能由纽约和纽约州的任何州或美国联邦法院提起。, 并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。本公司特此声明

保证授权代理人已接受该委任并同意担任送达传票文件的上述代理人，本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有必要文件，以继续如上所述全面生效该委任。向授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为向公司有效送达法律程序文件。尽管如上所述，因本协议引起或基于本协议的任何诉讼均可由该代理人或其董事、高级管理人员、雇员和代理人，或由控制该代理人的任何人在澳大利亚任何有管辖权的法院提起。

(H)承认美国特别决议制度。

(A)如果代理、作为涵盖实体的远期卖方或远期买方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议的代理、远期卖方或远期买方的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与转让在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议和任何此类权益和义务受美国法律或国家法律管辖

(B)如果代理、远期卖方或远期买方(作为代理、远期卖方或远期买方的涵盖实体或《BHC法案》附属机构)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可能对代理人、远期卖方或远期买方行使的违约权利被允许行使的程度，不得超过在美国特别决议制度下行使的违约权利(如果本协议受美国特别决议制度的管辖)。如果本协议受美国特别决议制度的管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度。如果本协议受美国特别决议制度的管辖，则允许行使本协议项下针对代理、远期卖方或远期买方的违约权利。

如在本第14节中使用的，《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释；？覆盖实体？系指以下任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行？；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务机构；(I)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；(I)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖实体？；“默认权利”一词具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(以适用者为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其下公布的条例和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”标题II及其下公布的条例中的每一个。

(I)总则。本协议构成本协议各方的完整协议，取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议主题相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应为原件，其效力与在同一文书上签名的效力相同，并可通过传真传输或以电子方式交付可移植文档格式(PDF)文件。除非经本协议所有各方书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在使其受益的每一方书面放弃本协议中的任何条件(明示或默示)，否则不得放弃本协议中的任何条件(明示或默示)。本协议的条款和章节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

[第页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的本文件副本退还本公司，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

Opthea Limited

由以下人员提供：		/s/Megan Baldwin
		姓名：梅根·鲍德温(Megan Baldwin)
		职务：首席执行董事兼董事总经理

自上文第一次写明的日期起，纽约的代理商、远期卖方和远期买方在此确认并接受前述协议。


杰富瑞有限责任公司

由以下人员提供：		/s/迈克尔·马加罗
		姓名：迈克尔·马加罗(Michael Magarro)
		职务：常务董事

执行版本

附件A

下发通知

[日期]

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约，纽约10022

注意：[__________]

请参阅Opthea Limited(远期卖方)和Jefferies LLC之间的公开市场销售协议 Opthea Limited(远期卖方)和Jefferies LLC的身份是：(I)任何远期合同项下的买方(远期买方)，(Ii)远期买方的代理任何远期对冲股票的提供和销售，(远期卖方)和(Iii)本公司和/或委托人的代理和/或代表{按本协议(本协议)规定的条款，公司(普通股)无面值，总发行价高达7500万美元(br})。本发行通知中使用的未定义的大写术语的定义应与协议中的定义相同。本发布通知涉及以下事项[A发行？？][A前进？]。本公司确认，自本公告之日起，交付本发行通知的所有条件均已满足。

本公司声明并保证，本协议中包含的本公司的每一项陈述、保证、契约和其他协议[和任何主转发确认]本招股说明书(包括通过引用并入其中的文件)和任何适用的发行者自由写作招股说明书(截至本招股说明书日期)均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性(根据陈述的情况)，并且招股说明书(包括通过引用并入其中的文件)和任何适用的发行者自由写作招股说明书不包含关于重大事实的不真实的陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。


入库天数[发行][远期对冲]销售期：	$	[	●]
的第一个日期[发行][远期对冲]销售期：		[	●]
可出售的最大股数：		[	●]
[发行][远期对冲]数额：	$	[	●]
楼面价格(由公司在[发行][远期对冲]销售期，且在任何情况下不得低于每股1.00美元)：	$	[	●]	每股
[[远期对冲卖出佣金税率(不超过20%)]:		[	●]	%


远期降价日期	远期价格减少量
[●]	$	[	●]
[●]	$	[	●]
[●]	$	[	●]
[●]	$	[	●]


传播：		[	●]基点
初始股票贷款利率：		[	●]基点
股票贷款最高利率：		[	●]基点
每个日历季度的定期股息金额：	$	[	●]
到期日：		[	●]
楼面价格(由公司在[发行][远期对冲]销售期：	$	[	●]每股




由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

主机转发确认


致：		Opthea Limited(乙方)
出发地：		Jefferies LLC(甲方)
回复：		发行人股票远期销售交易的主确认
日期：		2022年1月31日

女士们、先生们：

本通信(主确认)的目的是根据公开市场销售协议的条款，阐明Jefferies LLC(甲方)和Opthea Limited(乙方)之间不时进行的交易的条款和条件(每笔交易和合计的交易)。根据《公开市场销售协议》的条款，本通信的目的是阐明Jefferies LLC(甲方)和Opthea Limited(乙方)根据公开市场销售协议条款不时进行的交易的条款和条件^SM(《销售协议》)，日期为2022年1月31日，甲方和乙方之间的每笔交易都将以本合同附件A形式的补充确认来证明(每笔交易都有一份补充确认，每份补充确认与本主确认一起，为本协议规定的目的提供了一份确认)。就1934年修订的《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)(《证券交易法》)颁布的规则10b-10而言，每次确认都是确认。

1.每次确认均受国际掉期和衍生工具协会(ISDA)出版的2002年ISDA股权衍生工具定义( 股权定义)的约束并纳入该定义。就股权定义而言，与此主确认相关的每笔交易将被视为股票远期交易。

每份确认书应以ISDA发布的2002 ISDA主协议(ISDA格式)的形式补充、构成协议的一部分，并受协议(协议)的约束。就好像甲方和乙方在本合同日期签署了ISDA表格一样(但没有任何时间表，但选举纽约州法律(不考虑纽约州的法律选择原则，但不考虑《纽约一般义务法》第5条第14章以外的其他法律原则)作为管辖法律，并将美元作为终止货币。本协议中包含的所有条款均纳入并适用于每项确认，以下明确修改的除外)。每份确认书将证明甲方和乙方就相关交易的条款达成了一份完整且具有约束力的协议，并将取代双方之前就交易标的达成的任何协议。

本主确认项下的交易应是本协议项下的唯一交易。如果甲方或其任何关联公司与乙方之间存在任何ISDA主协议，或甲方或其任何关联公司与乙方之间存在任何确认或其他协议，根据该协议，认为甲方或其任何关联公司与乙方之间存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议中有任何相反规定，该确认或该协议或甲方或其任何关联公司与乙方为当事人的任何其他协议均不应是与本主确认相关的任何交易此类现有或视为ISDA主协议。如果协议、本主确认书、任何补充确认书和股权定义之间存在任何不一致，则以下内容将按指示的优先顺序为准：(I)此类补充确认书；(Ii)本主确认书；(Iii)股权定义；以及(Iv)本协议。

2.与本主确认有关的特定交易的条款如下：

一般条款：

交易日期：

对于此类交易的补充确认中指定的每笔交易，均为该交易的远期对冲卖出期(定义见销售协议)的最后交易日(定义见销售协议)。

生效日期：

对于此类交易的补充确认中规定的每笔交易，应为该交易的交易日期后一个结算周期的日期，或甲方已满足或放弃本主确认的第3款中规定的条件的较晚日期。

买方：

甲方

卖方：

乙方

到期日：	就该等交易的补充确认书所指定的每项交易而言，该日期须为经该等交易(或如该日期不是交易日，则为下一个交易日)的任何相应承诺(销售协议所界定的每一条款)修订后的有效发行通知所载的日期(或如该日期不是交易日，则为下一个交易日)的生效发行通知所载的日期(或如该日期不是交易日，则为下一个交易日)。

共享：	美国存托股份(美国存托股份，每股美国存托股份)，每股相当于乙方八(8)股无面值的普通股(收银机：？选项？)

股份数量：

对于每笔交易，最初，如该交易的补充确认中所规定的，股份数量等于该交易的远期套期保值销售期间(如销售协议中定义的 )的实际售出远期金额(如销售协议中定义的)；前提是股份数量须按以下第3节规定的方式减少(初始股份数量)。

在每个结算日，股票数量应减去该日结算的股票数量。

结算币种：

美元

交换：	纳斯达克全球精选市场

相关结算日期：

就任何交易的任何结算而言，该等结算的结算日期、现金结算付款日期或股份净额结算日期(视乎情况而定)。

其他适用条款：

在甲方有义务根据任何交易交付股票的情况下，适用股权定义第9.2节(仅限最后一句)、第9.8节、第9.9节、第9.10节、第9.11节和第9.12节的规定，如同实物结算适用于此类交易一样；提供修改股权定义第9.11节中包含的表述和协议，排除其中因乙方为股票发行人而存在的与限制、义务、限制或适用证券法要求有关的表述。

份额调整：

潜在的调整事件：

非常股息不应构成潜在的调整事件。为免生疑问，根据股权定义第11.2(E)(Vii)节，在任何交易的交易日期，股票的现金股息如果与预期股息不同，则不应构成潜在的调整事件。现修订《股权定义》第11.2(E)条，删除第(V)款

非常股息：

对于任何交易，除股息日期发生在该交易交易日期之后的任何一天的股份的任何股息或分派(不包括(I)股权定义第11.2(E)(I)或第11.2(E)(Ii)(A)节所述类型的任何股息或分派，或(Ii)定期季度现金股息，其金额等于或小于该日历季度的正常股息金额，且除股息日期不早于

定期股息金额：

对于每笔交易和每个日历季度，发行通知中定期股息金额标题下列出的金额，并经此类交易和该日历季度的任何相应接受(销售协议中定义的每个条款) (或，如果没有指定该金额，则由甲方真诚确定的金额)修订，如该交易补充确认书附表I中所规定的那样。

调整方法：

计算代理调整

非常事件：

根据股权定义第12条适用于任何适用非常事件的后果(不包括任何未能交付、对冲成本增加、股票借入成本增加或任何也构成破产终止事件的非常事件，但为免生疑问，包括任何其他适用的额外中断事件)均不适用。

投标报价：

适用；提供应修订股权定义第12.1(D)节，将其中提到的10%替换为20%。

退市：	除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的后继市场) 任何一个(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，也应构成退市；如果股票立即在任何此类交易所或报价系统重新上市、重新交易或重新报价

其他中断事件：

法律的变更：

适用于任何交易；提供(A)关于(I)任何适用法律或法规(包括但不限于任何税法)的通过或任何更改，或(Ii)任何具有管辖权的法院、法庭或监管机构(包括征税机构采取的任何行动)颁布、更改或公布任何适用法律或法规的正式或非正式解释的任何决定，在每一种情况下，在不考虑2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第739条或任何类似的法律确定性条款的情况下，在该交易的交易日或之后颁布或颁布的任何法律、规则或条例中，(B)对股权定义第12.9(A)(Ii)条进行如下修改：(I)增加如下文字：(I)增加如下文字：(包括，为免生疑问，且不受限制， )；(B)在该交易的交易日或之后，(B)修改股权定义的第12.9(A)(Ii)条，增加如下文字(包括，为免生疑问和不受限制，通过或颁布现有法规授权或授权的新条例)；(Ii)将解释替换为解释或在其第三行公开宣布任何正式或非正式解释；以及(C)除非违法性是由于寻求选择终止交易的一方的作为或不作为所致，目的是为了逃避交易条款下的义务，紧接在紧接在交易条款下的交易之后，添加解释一词，以及(C)非法一词是由于寻求选择终止交易的一方的作为或不作为，目的是逃避交易条款下的义务，在紧接交易条款之后添加解释一词，或(C)在紧随交易条款之后添加非法一词，除非违法性是由于寻求选择终止交易的一方的作为或不作为和提供 进一步兹修订《股权定义》第12.9(A)(Ii)节，在第(X)款中的第(X)款中的第(3)款中，在第(X)款中的第(3)款中紧跟在第(Br)款的第(br})款中的第第(A)(Ii)款中的第第(A)(Ii)节之后添加短语和/或对冲头寸，在第(X)款中紧跟在第

未能交付：

适用于要求甲方根据该交易交付股份的交易；否则不适用。

对冲中断：

适用范围

套期保值成本增加：

适用；提供修订“股权定义”第12.9(B)(Vi)条，内容如下：(1)在该条第二句(B)之前增加或删除；(2)删除该条第二句第(C)条；(3)删除该条第三句和第四句；以及(Iv)在该节末尾插入以下文字：提供, 然而， 仅由于套期保值方相对于可比金融机构的信誉恶化而增加的任何税收、关税、费用或费用，不应是套期保值成本的增加。(br}仅由于套期保值方相对于可比金融机构的资信恶化而增加的任何税、税、费用或费用都不应是套期保值成本的增加。

股票借用成本增加：

适用；提供修订衡平法定义第12.9(B)(V)条，修订如下：(I)在紧接第(B)款之前增加一个词，并删除第(A)款末尾的逗号； (Ii)删除其中第二句的(C)条，以及(Iii)删除其中的第三、第四和第五句。为免生疑问，一旦宣布任何事件，一旦完成，将导致合并事件或投标要约，股权定义第12.9(A)(Viii)节中使用的借入股票利率一词应包括套期保值方就维持或重建其套期保值头寸而承担的任何商业合理成本或应付的金额，包括但不限于套期保值方就此向股票出借人支付的任何评估或其他金额，包括但不限于，套期保值方就此向股票贷款人支付的任何评估或其他金额，包括但不限于，套期保值方就维持或重建其套期保值头寸而承担的任何商业合理成本或应付的金额，包括但不限于套期保值方就此向股票出借人支付的任何评估或其他金额

初始股票贷款利率：

对于每笔交易，如该交易的补充确认书中所规定的。

股票借用损失：

适用；提供修订股权定义第12.9(B)(Iv)条，(I)全部删除第一句(A)项，以及(Ii)删除第二句中非套期保值方和贷款方均不借出套期股份或借出股份的字样。(I)删除第一句(A)段的全部内容，以及(Ii)删除第二句中的非套期保值股份或出借方均不借出股份的字样。

股票贷款最高利率：

对于每笔交易，如该交易的补充确认书中所规定的。

套期保值交易方：

对于所有适用的附加中断事件，甲方。

决定方：

对于所有适用的非常事件，甲方应根据乙方的书面请求，在本合同项下的任何确定或计算之后，在该请求后的商业合理时间内(不超过2个预定交易日)，通过电子邮件向乙方在该书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告 (采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式)，该报告将合理详细地显示该确定或计算的基础，包括任何报价。市场数据或来自外部来源的信息，用于进行此类确定或计算)，视具体情况而定；提供甲方不应被要求披露甲方的任何专有或机密模型或任何专有或受合同、法律或监管义务约束的不披露该等信息的信息。尽管本协议有任何相反规定，但只要要求或允许决定方以任何方式就本协议项下的任何交易采取行动或作出判断，包括但不限于其全权酌情或以其他方式作出的计算和决定，决定方应本着真诚和商业合理的方式行事。

早期估值：

对于本协议、任何补充确认书或股权中的任何交易(即使本协议有任何相反规定)

定义，在此类交易的套期保值事件发生后的任何时间(X)，发行人宣布特别股息，或与此类交易有关的ISDA事件，或者(Y)如果存在超额所有权头寸或超额监管头寸，甲方(或者，如果ISDA事件是违约或终止事件，则根据本协议第6节有权就此类事件指定提前终止日期的一方指定任何预定交易日为此类交易的提前估值日，在这种情况下，在违约或终止事件的情况下，本提前估值章节中规定的规定应适用于此类交易，而不适用于本协议的第6节；提供如果乙方知悉《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第1042A条所界定的任何关于自身或股票的内幕信息，乙方可通过书面通知甲方，选择将该提前估值日的相关结算日期推迟至：(I)乙方根据《公司法》进行必要的公开披露的预定交易日或(Ii)紧随提前估值日之后的五(5)个预定交易日，两者中以较早者为准。为免生疑问，根据此提前估值章节计算的任何因非常股息而产生的金额不得根据与该非常股息相关的价值进行调整。

甲方向乙方表示，并保证并同意乙方在本合同项下的陈述的准确性和完整性，以及乙方在本合同项下的契诺和承诺的遵守和履行，(I)根据律师的建议，甲方(A)截至本交易日不知道超额持股或超额监管持仓的存在，(B)基于甲方在正常业务过程中合理的内部查询，截至本日不知道在任何交易期间的任何一天发生导致超额持股或超额监管持股的任何事件或情况；(B)基于合理的在甲方正常业务过程中进行的内部查询，甲方不知道在任何交易期间的任何一天发生的任何事件或情况；(Ii)甲方不会出于全部或部分导致估值提前发生的目的，在任何交易期限内的任何一天故意导致超额持股或超额监管持仓的发生。(Ii)甲方不会故意导致在任何交易期间的任何一天出现超额持股或超额监管持股，目的是全部或部分导致提前估值日期的发生。

如果交易的提前估值日期不在该交易的平仓期内，则该提前估值日期应为该交易的实物结算的估值日期，该结算的结算股票数量应为该提前估值日期的股票数量；提供甲方可自行决定允许乙方就此类交易选择现金结算或股票净结算。

如果交易的提前估值日期发生在该交易的平仓期内，则(I)(A)该平仓期的最后一个平仓日应被视为该提前估值日，(B)就该平仓期进行结算，并适用乙方就该结算所选择的结算方式， (C)该结算的结算股数应为该提前平仓期的平仓股份数量

估值日期，以及(Ii)(A)该较早估值日期应为该交易额外实物结算的估值日期(提供甲方可自行酌情选择乙方为本句第(I)款所述的结算选择的结算方式)和(B)该额外结算的结算股数应为该提前估值日剩余的股数。

尽管如上所述，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关的相关结算日期，股票已变为现金或任何其他财产，或获得现金或任何其他财产的权利，计算代理应按其认为适当的方式调整股票的性质，以说明此类变化，使股票的性质与股东在这种情况下收到的一致。

尽管本文有任何相反规定，任何超额所有权头寸或超额监管股权头寸导致的任何提前估值日期将仅限于治愈该等超额所有权头寸或超额监管所有权头寸所需的股份。此外，尽管本文有任何相反规定，套期保值事件导致的任何提前估值日期将仅限于受该套期保值事件影响的股票。

ISDA活动：

(I)任何违约或终止事件(协议第5(A)(I)条下的违约事件除外，该违约事件也构成破产终止事件)，导致任何一方有权根据协议第6条指定提前终止日期，或(Ii)公开宣布任何事件或交易，如果完成，将在每种情况下导致合并事件、投标要约、国有化、退市或法律变更，由计算代理决定。

合并事件修正案：

现对股权定义第12.1(B)节进行修订，删除该节的其余部分，如果合并日期在第四行至最后一行中，则从每种情况下的文字开始。

套期保值事件：

就任何交易而言，在远期套期保值卖出期(定义见销售协议)的第一个交易日或之后发生下列任何情况：(I)(X)股票借入损失，而乙方没有在股权定义第12.9(B)(Iv)条规定的规定时间内将套期保值方介绍给令人满意的贷款方，或(Y)套期保值中断，(Ii)(A)增加成本在第(A)款或第(B)款的情况下，乙方在每种情况下均不选择根据股权定义第12.9(B)(V)(A)条或第12.9(B)(Vi)(A)条(视情况而定)修改该交易，并因此将其选择通知套期保值交易方。在这两种情况下，乙方均不选择根据股权定义第12.9(B)(V)(A)条或第12.9(B)(Vi)(A)条(视情况而定)修改该交易。或支付由计算代理确定的金额，该金额与根据股权定义第12.9(B)(V)(B)节或第12.9(B)(Vi)(B)节(视情况而定)进行的相关价格调整相对应，或(Iii)在平仓期内发生市场扰乱事件，且此类市场扰乱事件持续至少八个预定交易日。

剩余股份：

就任何交易而言，在任何一天，指截至该日该交易的股份数目(或如该日发生在该交易的平仓期内，则指截至该日的该交易的股份数目减号在该日的平仓期内，该交易的平仓股票)。

平仓股份：

就任何交易而言，于任何一天就该交易的任何平仓期而言，甲方已就该交易解除其商业合理对冲头寸的股份总数(br}与该日的相关结算有关)。

鸣谢：

非信任性：

适用范围

协议和认可

关于套期保值活动：

适用范围

其他确认：

适用范围

转接：

即使本协议有任何相反规定，甲方仍可在未经乙方同意的情况下，将甲方在任何交易项下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救全部或部分转让、转让和转让给甲方的关联公司；提供(I)(1)该关联公司在本协议和本协议项下的义务由甲方或甲方的关联公司全面无条件担保，或(2)该关联公司在转让或转让时对其长期、无担保和无从属债务的评级，或其长期发行人评级等于或高于Jefferies Group LLC的长期、无担保和无从属债务的评级，或(Br)该等关联公司在转让或转让时对其长期、无担保和无从属债务的评级等于或高于Jefferies Group LLC的长期、无担保和无从属债务的评级，或(2)该关联公司在转让或转让时对其长期、无担保和无从属债务的评级等于或高于Jefferies Group LLC的长期、无担保和{br根据本协议第2(D)(I)(4)条，该受让人或受让人也不会被要求就应赔税向该受让人或受让人支付额外的金额或数量的股份，也不存在(2)由于该转让或转让而收到因根据本协议第2(D)(I)条规定的税款而被扣缴或扣除的款项超过甲方被要求支付的金额或数额的重大可能性；(2)根据本协议第2条(D)(I)(4)项，该受让人或受让人不会收到因本协议第2(D)(I)条规定的税款而被扣缴或扣减的款项，(Iii)甲方及其受让人均为《美国财政部条例》1.1001-4(B)(1)款所指的交易商；(Iv)甲方应促使受让人或受让人作出受让人税务申述，并提供乙方可能合理要求的税务文件，以便根据本但书第(Ii)款作出任何必要决定；(V)不会发生任何违约事件或潜在违约事件。

尽管前述规定或本主确认书或任何相反的补充确认书要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，甲方可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式履行甲方在任何交易中的义务，任何该等指定人可承担该等义务。甲方仅在履行任何此类义务时，方可履行其对乙方的义务。

计算代理：甲方；提供根据本协议第5(A)(Vii)条，在违约事件持续期间(甲方是唯一违约方)发生违约事件后，乙方有权选择美国公司股权衍生品市场的领先交易商取代甲方作为计算代理，双方应真诚合作，签署该替代计算代理所需的任何适当文件。在计算代理根据本协议进行任何确定或计算后，应乙方的书面请求，计算代理将在提出该请求后的一段商业合理时间内(不超过2个预定交易日)，通过电子邮件向乙方在该书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告(采用用于存储和操纵财务数据的常用文件格式) 合理详细地显示该确定或计算的基础，包括来自以下方面的任何报价、市场数据或信息提供甲方不应被要求披露甲方的任何专有或机密模型，或任何专有或受合同、法律或监管义务约束不得披露该等信息的信息。尽管本协议有任何相反规定，但只要要求或允许计算代理或甲方以任何方式对本协议项下的任何交易采取行动或作出判断，包括但不限于其全权酌情或以其他方式作出的计算和决定，计算代理或甲方(视情况而定)应本着诚信和商业合理的方式行事。

乙方付款说明：

由乙方提供

甲方付款说明：

由甲方提供

乙方流程代理：

根据本协议第13(C)条的规定，乙方应通知甲方乙方的加工剂

乙方办公室

交易记录为：

不适用，乙方不是多分支机构

甲方办公室

交易记录为：

纽约

乙方联系方式

为发出通知的目的：

由乙方提供

甲方联系方式

为发出通知的目的：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

收件人：股票衍生品中间办公室

电话：[省略]

电子邮件：[省略]

副本发送至：

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：科尔·柯蒂斯(Colyer Curtis)

电话：[省略]

电子邮件：[省略]

和

杰富瑞有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：索尼娅·韩·列夫维茨

电话：[省略]

电子邮件：[省略]

3.实效性。每一补充确认和相关交易在该补充确认生效日期的有效性应以满足(或甲方放弃)以下条件为前提：

(A)销售协议中包含的乙方的陈述和保证，以及乙方根据该协议交付的任何证书，在生效日期应真实无误，如同自该生效日期起作出的一样；(A)销售协议中包含的乙方的陈述和保证，以及乙方根据该协议交付的任何证书，在该生效日期应真实无误；

(B)乙方中的每一方应在该生效日期或该生效日期之前履行其根据销售协议应履行的所有义务；(B)乙方中的每一方应在该生效日期或之前履行其根据销售协议应履行的所有义务；

(C)销售协议第二节规定的所有条件均已满足；

(D)生效发行通知已送达，且已按照销售协议的规定发生生效发行通知日期(定义见销售协议)；

(E)乙方在本协议和本协议项下的所有陈述和保证在该生效日期应真实无误，如同在该生效日期作出的一样；以及

(F)乙方应在该生效日期或之前履行本协议和本协议要求乙方履行的所有义务，包括但不限于本协议第6条规定的义务。

尽管有前述规定或本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，如果就任何交易而言，在纽约市时间上午9点或之前， (X)在与甲方相关的任何结算日(定义见销售协议)建立其商业上合理的对冲头寸，根据其商业上合理的判断，在使用商业上合理的努力后，无法在商业上借入并交付全部数量的甲方股票或(Y)供出售就上述全部或部分股份而言，其股票贷款成本将超过该交易的最高股票贷款利率，相关补充确认的效力以及该交易应限于甲方在为该交易建立其商业合理的对冲头寸时能够借入的股票数量，其成本不超过该交易的最高股票贷款利率，为免生疑问，该利率可能为

4.额外的相互陈述及保证。除协议中的陈述和担保外，自本协议之日起，以及截至每个发行通知日期(定义见销售协议)、交易日期和远期对冲结算日(定义见销售协议)，双方均向另一方声明并保证其是符合资格的合同参与者(如美国商品交易法(经修订)所定义)，以及经认可的投资者(如美国证券法第2(A)(15)(Ii)节所定义)，并向另一方保证：其为符合条件的合同参与者(如美国商品交易法(经修订)所定义)，以及经认可的投资者(如《证券法》第2(A)(15)(Ii)节所定义)并以委托人身份参与本协议项下的每项交易，而不是为了任何第三方的利益。

5.乙方的其他陈述和担保。除了本协议中和本协议其他地方包含的陈述和担保外，乙方向甲方陈述和担保，并与甲方同意，自本协议之日起，在每个发行通知日期(如销售协议中定义的)、交易日期和远期对冲结算日(如销售协议中定义的 )：

(A)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，甲方承认甲方不会就任何交易的处理作出任何陈述或担保，包括

限制ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生工具与套期保值，ASC主题480，区分负债与股权, ASC 815-40,实体自有权益中的衍生工具和套期保值合约(或任何后续出具的报表)或根据财务会计准则委员会的负债和股权项目；

(B)订立本总确认书或任何补充确认书，并非为了诱使他人购买或出售该等股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)而在该等股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)上进行实际或表面上的交易活动，或为诱使他人购买或出售该等股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)而提高、压低或以其他方式操纵该等股份的价格；

(C)其不知道有关其自身或股票的任何重大非公开信息；它正在签订本主确认(以及任何补充确认)，并将真诚地提供任何和解通知，而不是作为逃避遵守规则 10b-5或联邦证券法任何其他条款的计划或计划的一部分；它没有与任何交易相对应或抵消与股票有关的任何套期保值交易；它已就根据《交易法》规则10b5-1(规则 10b5-1)采用和实施本主确认和任何补充确认的法律问题与其自己的顾问进行了磋商；

(D)据其所知，任何适用于股票的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令都不会因甲方或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、注册或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准)；提供乙方不对一般适用于甲方股权证券所有权的任何此类要求或甲方及其关联公司的任何纳税申报义务或类似的与税收有关的申报、同意、登记或其他要求作出该等陈述或保证；(B)该等要求一般适用于甲方的股权证券所有权，或甲方及其关联公司的任何纳税申报义务或类似的涉税申报、同意、登记或其他要求；

(E)自任何交易日期和乙方或甲方根据本协议支付或交付任何款项或交付之日起，它不是也不会破产(该术语在破产法第101(32)条中定义)；

(F)无须注册为投资公司，而在本协议拟进行的交易生效后，亦不会要求该公司注册为投资公司，而该词在经修订的“1940年投资公司法”中已予界定；(*“1940年投资公司法”乃“Investment Company Act of 1940”之译名。)

(G)它： (I)是FINRA规则4512(C)所界定的机构账户；和(Ii)能够独立评估投资风险，无论是总体上还是关于涉及证券或证券的所有交易和投资策略，并将在评估甲方或其关联人的任何建议时作出独立判断；

(H)未申请或接受贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《CARE法案》)中定义)或其他投资，或根据(A)根据适用法律(包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》)设立的任何方案或设施(统称《财务援助》)下的任何财务援助或救济，以及(B)(I)将排除或限制作为此类财务的条件的任何财务援助或救济根据任何交易(包括与任何现金结算或股票净额结算相关的交易)行使其权利或履行其义务，或(Ii)任何交易的条款将导致乙方未能满足申请、接受或保留资助的任何条件，且乙方承认达成交易可能限制其接受任何此类资助的能力；前提是，在下列情况下，乙方或其任何子公司可申请财务援助：(A)乙方基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致乙方或其任何子公司未能满足根据截至咨询之日的项目或设施的条款申请、接受或保留此类财务援助的任何条件，或(B)向甲方提交具有管辖权的政府机构就该交易的项目或设施提供的证据或其他指导。(B)乙方或其任何子公司可申请财务援助，条件是：(A)基于具有国家地位的外部法律顾问的建议，确定交易条款不会导致乙方或其任何子公司未能满足根据该项目或设施的条款申请、接受或保留此类财务援助的任何条件或便利(通过具体提及交易或一般提及在所有相关方面具有交易属性的交易)；和

(I)IT理解交易面临复杂的风险，这些风险可能会在没有警告的情况下出现，并且有时可能是不稳定的，损失可能会迅速发生并出现意想不到的规模，并愿意接受此类条款和条件并承担此类风险(财务和其他方面)。

6.乙方附加契约。

(A)乙方承认并同意，乙方在任何结算日或净股份结算日向甲方交付的任何股票将(I)新发行，(Ii)根据正式发行通知批准在交易所上市或报价，(Iii)根据《交易法》登记，并且当由甲方(或甲方的关联公司)交付给甲方(或甲方的关联公司)为对冲其在任何交易中的风险而向其借入股票的证券贷款人时，将是(I)新发行的，(Ii)经批准在交易所上市或报价，且(Iii)根据《交易法》登记的，且当由甲方(或甲方的关联公司)向其借入股票以对冲其在任何交易中的风险时，无论任何此类股票贷款是由甲方还是甲方的关联公司进行，乙方同意，如此交付的任何股票将不会带有限制性图例，并将存放在结算系统中，并且应通过结算系统进行交付，而不需要根据证券法案的进一步登记或其他限制在该证券出借人手中自由出售，且无论该股票贷款是由甲方还是甲方的关联公司进行的，乙方均同意该股票将不会带有限制性图例，并将存放在结算系统中，且其交付应通过结算系统的便利来实现。此外，乙方声明并同意，在该等股份交付后，任何该等股份将获正式及有效授权、发行及未偿还、已缴足及不可评估，且无任何留置权、费用、索偿或其他产权负担。

(B)乙方同意乙方不得与任何交易相对应或相抵销的股份进行任何套期保值交易。在不限制本主确认书第2节中与展开活动项相对的条款的一般性的情况下，乙方承认其无权，并同意不会寻求、控制或影响甲方在任何交易下或与任何交易相关的任何购买或销售决定(按照规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)的含义)，包括但不限于甲方决定进行任何交易

(C)乙方确认并同意，本《主确认》或《补充确认》的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中定义的修改或终止计划的要求进行。在不限制上述一般性的情况下，任何此类修改、修改、放弃或终止均应真诚作出，不得作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分，且不得在乙方或乙方的任何高级管理人员、董事、经理或类似人员知晓有关乙方或股票的任何重大非公开信息的任何时间作出此类修改、修改或放弃。

(D)如乙方为违约方，发生构成违约事件的事件时，乙方应及时向甲方发出通知。

(E)乙方或其任何关联买家(由交易法(规则10b-18)下的规则10b-18定义)不得采取任何可合理预期的行动，导致甲方或其任何关联公司在任何交易的现金结算或股票净结算中购买的任何股票不符合规则10b-18规定的避风港要求(如果此类购买是由乙方进行的)，在不限制前述一般性的情况下，在以下情况下，在以下情况下，乙方或其任何关联公司购买的股票不符合规则10b-18所规定的避风港的要求(如果此类购买是由乙方进行的)；在不限制前述一般性的情况下，在以下情况下，乙方或其任何关联公司购买的股票不符合规则10b-18所规定的避风港的要求。并将促使其关联购买者(定义见规则10b-18)不直接或间接(包括但不限于通过衍生工具)购买、提出购买任何股份(或同等权益，包括信托或有限合伙企业或存托股份中的实益权益单位)或任何可转换为或可交换该等股份的证券，或作出任何收购要约，或宣布或开始任何与该等股份(或等值权益，包括信托或有限合伙企业或存托股份中的实益权益单位)有关的收购要约。

(F)在任何平仓期内，乙方将不受任何限制期( 术语在根据《交易法》(M)颁布的法规M中定义)关于股票或股票作为参考证券的任何证券(该术语在法规 M中定义)的约束。(F)在任何平仓期内，乙方将不受任何限制期(该术语在根据《交易法》(M法规)颁布的法规M中定义)的约束。

(G)乙方应：(I)在乙方就任何合并交易作出或合理预期在开盘前作出任何公告(如证券法第165(F)条所界定)的平仓期内股票开盘前的任何一天，将该公告通知甲方；(Ii)在该公告发布后立即通知甲方该公告已经作出；(Iii)及时(但无论如何在交易所下一个正常交易时段开始前)向甲方发出书面通知，说明(A)乙方在三个完整的交易日期间的日均购买量(见第10b-18条规定)

紧接合并交易公告日期前三个日历月未透过甲方或其联属公司达成的股份数目及(B)根据交易法第10b-18(B)(4)条的但书就该公告日期前三个完整日历月购买的股份数目。该书面通知应视为乙方向甲方证明该信息真实无误。此外，乙方应及时通知甲方该交易已完成，目标股东投票已完成，以较早发生者为准。乙方承认，任何此类通知可能导致监管中断、交易状况，或者，如果此类通知与也是ISDA事件的事件有关，则可能导致提前估值，或者可能影响任何正在进行的平仓期的长度。合并交易是指涉及根据《交易法》规则10b-18(A)(13)(Iv)进行资本重组的任何合并、收购或类似交易，但不包括仅以现金支付且没有估价期的任何此类交易。为免生疑问，合并交易或其公告不得赋予任何一方指定提前估值日期和/或加速或排除乙方选择实物结算的权利，除非该合并交易或其公告也是ISDA事件。

(H)乙方应在乙方向甲方交付有关远期的发布通知(该条款在销售协议中定义)后，立即执行甲方向乙方交付的每一份填写妥当的补充确认书。

(I)乙方不得采取任何行动，将授权和未发行股份的数量减少或减少到(I)所有交易的股份总数之和以下加(Ii)其所属的任何其他交易或协议的结算(不论是以股份净结算或其他方式)可发行的股份总数。

(J)如果紧接回购之后，所有交易的股票总数等于或大于当时已发行股票数量的4.5%，乙方将不会回购任何股票，乙方将在宣布或完成任何股票回购后立即通知甲方，回购金额与自上次通知之日(或如果没有发出此类通知，则为自交易日以来)以来的所有回购金额加起来，超过当时已发行股票数量的0.5%(如果没有发出此类通知，则为自交易日期以来)，乙方将不会回购任何股票。(J)乙方将在宣布或完成任何股票回购后立即通知甲方，股票在所有交易中的总数将等于或大于当时已发行股票数量的4.5%。

7.破产时终止。双方同意，尽管本协议或股权定义中有任何相反的规定，但每笔交易都构成了根据破产法第365(C)(2)条的规定发行乙方担保的合同，每笔交易以及乙方和甲方在此项下的义务和权利 (因违反乙方在上述第4条或第5条中提供的任何陈述或担保而产生的任何责任除外)应立即终止，无需任何通知、付款(无论如果在任何交易的最终结算日或之前、现金结算日或股票净结算日，根据破产法对乙方提出破产申请或启动任何其他程序 (破产终止事件)。

8.额外的条规定。

(A)甲方承认并同意乙方在交易项下的义务不以任何抵押品担保，本主确认书和任何补充确认书都不打算向甲方传达在乙方任何美国破产程序中优先于普通股股东在本协议中提出的交易的权利；提供在乙方违反其关于主确认、任何补充确认或协议的义务和协议的情况下，本协议的任何内容不得限制也不得视为限制甲方寻求补救的权利；如果进一步提供本合同的任何内容不得限制或视为限制甲方对除与本主确认书相关的交易以外的任何交易的权利。

(B)甲方和乙方均承认并同意，本主确认书或协议中的任何内容均不要求乙方在此类发行将导致乙方违反澳大利亚证券交易所上市规则第7章(澳大利亚证券交易所上市规则第7章)规定的规则(发行上限为15%)的情况下发行其股票。(B)甲、乙双方均承认并同意，本《主确认书》或《协议》中的任何内容均不要求乙方在此类发行导致乙方违反澳大利亚证券交易所上市规则第7章规定的规则的情况下发行股票。为免生疑问，以上句子应理解为本主确认书中包含的关于潜在调整事件或任何其他事件的条款均不会要求乙方违反15%的发行上限或采取其他行动(通过召开股东大会或其他方式)来规避15%的发行上限。

(C)本合同双方意欲：

(I)每笔交易均为《破产法》第741(7)节所界定的证券合同，本协议各方有权获得《破产法》第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555和561条等条款提供的保护；

(Ii)根据上文第2节中的提前估值给予甲方的权利构成导致证券合同清算以及抵销与证券合同相关的相互债务和债权的合同权利，这些术语在破产法第555条和第362(B)(6) 条中使用；

(Iii)作为履约提供的任何现金、证券或其他财产任何交易的担保、信贷支持或抵押品，以构成保证金支付和根据破产法定义的证券合同进行的转让；

(Iv)根据破产法定义的证券合同，就任何交易、根据或与任何交易相关的所有股份付款和股份转让而支付的所有款项，以构成和解付款和转让；以及

(V)任何一方对本主确认书、任何补充确认书或本协议负有的任何或所有义务，即构成该方持有或应付的财产，就该协议项下的交易(包括交易)或该等各方之间的任何其他协议向另一方支付保证金、担保或清偿义务。

(D)尽管本协议有任何其他规定，本主确认书或任何补充确认书，在任何情况下，乙方在任何情况下均不会要求乙方交付所有结算日、股票净结算日或就交易所欠的任何金额交付股票的合计数量大于该交易交易股票数量的1.5倍的股票(上限数量)。只有在本款第(2)款的情况下，(X)股权定义第11.2(E)(I)、(Ii)(A)、(Iv)和(Vi)节或(2)股权定义第11.2(E)(Vii)节规定类型的潜在调整事件在发行人的控制范围内，才应对上限数字进行调整，(Y)合并事件需要乙方向甲方表示并向甲方保证(甲方的陈述和担保应被视为在任何交易未完成的每一天重复)，交易的总上限数量等于或少于在上限数量确定之日与股票交易(交易除外)相关的授权但未发行的股票数量(该等股票，即可用股票)。如果乙方未按照本条款第8(D)款交付全部可交付的股份(由此产生的赤字，赤字股份)，则乙方应继续不时地承担交付股份的义务，直至根据本款交付了全部赤字股份为止，当(A)股份被回购时，且在一定程度上，(A)股份被回购时，乙方有义务继续交付股份，直至根据本款交付全部赤字股份为止，且在(A)股份被回购的情况下，乙方有义务继续交付股份，直至根据本款交付了全部股份(由此产生的赤字，赤字股份), 乙方或其任何子公司在适用的交易日之后收购或以其他方式收到的股份(无论是否以现金、公允价值或任何其他代价交换)，(B)在该日期之前为其他交易保留供发行的授权未发行股份，而在相关日期之前已不再保留，以及(C)乙方额外授权未为其他交易保留的任何未发行股份(如上文(A)、(B)和(C)款所述的事件，统称为 ) 、(B)、(C)、(B)、(C)乙方应及时通知甲方发生任何股票发行事件(包括符合(A)、(B)或(C)条款的股票数量以及相应数量的将交付的股票)，并在合理可行的情况下在合理可行的情况下迅速交付该等股票。在乙方在每笔交易下的义务全部履行之前，乙方不得使用因任何股票发行事件而可能交付给甲方的任何股票，用于结算或清偿交易以外的任何交易或义务，或保留任何此类股票以供将来发行，但不能用于履行乙方在交易项下对甲方的义务以外的任何目的。(br}乙方不得使用因任何股票发行事件而可能交付给甲方的任何股票，以结算或履行交易以外的任何交易或义务，或保留任何此类股票以供将来发行，但不包括履行乙方在交易项下对甲方的义务。

(E)双方打算进行此主确认和每个补充确认，以构成2003年10月6日代表高盛公司提交给美国证券交易委员会工作人员Paula Dubberly的信中所述的合同，工作人员在2003年10月9日的解释性信中对此做出了回应。(E)双方打算进行本主确认和每个补充确认，以构成2003年10月6日代表高盛公司提交给证券交易委员会( )工作人员Paula Dubberly的信中描述的合同，工作人员在2003年10月9日的解释性信中对此做出了回应。

(F)订约方拟就每项交易(计入与任何交易的任何现金结算或股份净结算相关的股份购买)遵守交易所法令第10b5-1(C)(1)(I)(A)条的规定，并就本主确认及对的每份补充确认构成符合10b5-1(C)规定的具约束力的合约或指示，并须解释为符合第10b5-1(C)条的规定。

(G)乙方承认：

(I)在任何交易期间，甲方及其关联公司可以买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除与任何交易有关的套期保值头寸；

(Ii)甲方及其关联公司也可以活跃于与股票挂钩的股票和衍生品市场，但与任何交易有关的套期保值活动除外，包括作为代理人或委托人，并为自己的账户或代表客户；

(Iii)甲方应自行决定是否、何时或以何种方式进行乙方证券的任何套期保值或市场活动，并应以甲方认为适当的方式就任何交易的远期价格和结算价格对冲其价格和市场风险；

(Iv)甲方及其关联公司与股票有关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及任何交易的远期价格和结算价，每一种行为都可能对乙方不利；以及(4)甲方及其关联公司关于股票的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，以及任何交易的远期价格和结算价，其方式可能对乙方不利；

(V)每笔交易都是衍生品交易；甲方可以自己的账户以高于或低于乙方根据任何交易条款收到的价格的平均价格买卖股票。(V)每笔交易都是衍生品交易；甲方可以自己的账户买卖股票，价格可能高于或低于乙方根据任何交易条款收到的价格。

(H)尽管本主确认书、补充确认书或协议中有任何相反规定，双方同意，如果乙方知晓《公司法2001(Cth)》(公司法)(公司法)第1042A节定义的关于自身或股份的任何内幕信息，则任何结算日期均可在乙方选举时推迟。

9.弥偿。乙方同意赔偿并使甲方、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和控制人(甲方和每名该等人士均为受赔方)免受因该等赔偿而招致或声称的任何和所有损失(为免生疑问，不包括因任何交易的经济条款而造成的财务损失)、索赔、损害赔偿和责任(或与此有关的诉讼)、连带或各连带损失(或与之有关的诉讼) ，且不受任何和所有损失(为免生疑问，不包括因任何交易的经济条款而造成的经济损失)、索赔、损害赔偿和责任(或与此有关的诉讼)的损害。任何补充确认或本协议。根据上述赔偿条款，如果有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方在履行任何交易或违反甲方在本主确认书或本协议中包含的任何陈述或约定的服务时故意的不当行为、严重疏忽或不诚信造成的，乙方将不对承担责任。如果由于任何原因，上述赔偿不适用于任何受赔方或不足以使任何受赔方不受损害，则乙方应在法律允许的最大范围内，为受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，乙方将向任何受保障方偿还与调查、准备或抗辩或和解任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼、诉讼或法律程序有关的所有合理开支(包括合理的律师费和开支)，无论该受保障方是否为其中一方，

无论该索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由乙方或其代表发起或提起，乙方也同意，除非乙方的任何损失、索赔、损害、责任或费用是由重大疏忽引起的，否则任何受赔偿方均不对乙方或代表乙方主张索赔的任何人承担任何责任，除非乙方因本主确认书或任何补充确认书中提及的任何事项或因本主确认书或任何补充确认书中提及的任何事项而提出索赔。受补偿方故意的不当行为或不守信用，或违反本主确认书或协议中所包含的受补偿方的任何陈述或契约。本第9款的规定在本主确认书和任何补充确认书以及根据协议或本主确认书(或任何补充确认书)进行的任何交易的转让和/或授权完成后仍然有效，使甲方的任何许可受让人受益。为免生疑问，任何因本条款而到期的付款不得用于抵销任何交易结算时甲方的任何义务。乙方应免除本第9条规定的责任，条件是受补偿方未及时通知乙方针对其提起的任何诉讼(可根据本合同要求赔偿)(不言而喻，在任何此类诉讼开始后30个历日内递交的任何此类通知应被视为已为此目的迅速送达)，乙方应根据本条款的规定向乙方提出赔偿要求(不言而喻，在该诉讼开始后30个历日内送达的任何此类通知应被视为已为该目的迅速送达)，乙方应免除其在本条款第9条下的责任。本第9条的规定不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

10.实益所有权。尽管本协议、本主确认书或任何补充确认书中有任何相反规定，在任何情况下，甲方在下列情况下均无权收到或被视为收到股份：(I)在收到该等股份后，甲方对股份的实益所有权(符合《交易法》第13(D)条及其颁布的规则的含义)、任何其他对该等股份拥有实益所有权的人(任何此等人士、额外所有人、包括但不限于任何甲方附属公司业务单位(就交易法第13(D)条规定的实益所有权测试而言，须与甲方合并)，或甲方或任何其他所有者为其成员的任何集团(任何此类集团，即A方集团)等于或大于流通股的4.5%( 根据交易法第13d-5(B)(1)条所指的集团)，或A方或任何其他所有人为其成员的任何集团(任何此类集团，即A方集团)将等于或大于流通股的4.5%(br})(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)根据任何州或联邦银行控股公司或银行法，或适用于股份所有权的任何联邦、州或地方法律、法规或监管命令(适用法律)，甲方、任何甲方集团或任何其他所有人(任何甲方、任何甲方集团或任何其他所有人)将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制, 有权投票或以其他方式满足所有权超过一定数量的股份的相关定义，该数量等于(X)(A)适用法律允许的最大股份数量和(B)根据适用法律将导致甲方个人的报告或登记义务或其他要求(包括获得州或联邦监管机构事先批准)、且该等要求未得到满足或相关批准未获批准或将产生任何后果的股份数量，两者以较小者为准(X)(A)适用法律允许的最高股份数量和(B)甲方个人根据适用法律将产生报告或登记义务或其他要求(包括事先获得州或联邦监管机构的批准)的股份数量，以及这些要求未得到满足或相关批准未收到或将产生任何后果的股份数量乙方)或与乙方为一方的签订的任何合同或协议，在每种情况下减号(Y)确定日已发行股份数量的1%(第(Iii)条所述的条件，超额监管所有权头寸)。如果因本条款而未能全部或部分交付本条款项下欠甲方的任何货物，(I)乙方交付该货物的义务不应被取消，乙方应在实际可行的情况下尽快交付货物，但不得迟于交易营业日之后的个交易日；(I)乙方交付该货物的义务不应终止，且乙方应在实际可行的情况下尽快交付该货物，但不得迟于交易营业日之后的一个交易日。甲方向乙方发出通知，该等交付不会导致(X)任何甲方人士直接或间接实益拥有超过9.0%的已发行股份或 (Y)出现超额的监管所有权状况，及(Ii)如果该等交付涉及实物结算，即使本协议有任何相反规定，甲方在乙方作出该等交付之日之前，均无义务履行其与任何须如此交付的股份相对应的部分付款义务。应甲方要求，乙方应立即向甲方确认当时的流通股数量，然后甲方应立即告知乙方关于本第10条规定的适用于本合同项下任何预期交付股票的任何限制；但是，乙方未能通知甲方当时流通股的数量或甲方未就任何适用的限制通知乙方，均不被视为违约或违反本协议项下的规定，即使没有遵守本条款的规定，本第10条的其余部分仍应继续适用。为免生疑问 , 乙方根据本第10条的条款向甲方交付的任何股份，不应被视为履行乙方在本第10条下的任何交付义务，甲方应立即将该等股份退还给乙方，在此之前，甲方应被视为仅作为托管人为乙方的利益持有任何该等股份，尽管本第10条的规定有任何相反规定，但适用于本第10条的法律不包括根据公司第671B条的重大持有通知要求。

11.非机密性。双方特此同意：(I)自有关任何交易的讨论开始之日起，乙方及其每名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收待遇和税收结构，以及甲方及其附属公司提供的与该税收待遇和税收结构有关的所有材料，包括意见或其他税收分析；提供前述不构成披露甲方或其关联公司、代理人或顾问的身份的授权，或(除与该税收结构或税务待遇有关的范围外)任何特定定价条款或商业或财务信息，或法律另有要求的情况，并且(Ii)甲方不对此处或其中包含的与使用任何实体、计划或安排有关的任何描述主张任何专有所有权，将为乙方带来特定的美国联邦所得税待遇。

12.限制性股份。如果乙方不能遵守上述第6节中乙方的约定，或者甲方根据律师的建议，合理地认为乙方在任何交易中交付给甲方的任何股份不能由甲方按照上述第6节中所述乙方契约(限售股)的规定自由返还给证券出借人，则任何此类结算股份(未登记的结算股份)应按照附件B的规定交付。

13.股票的使用。甲方承认并同意，除私募结算的情况外，甲方应根据适用法律，使用乙方在任何交易结算日向甲方交付的任何股票返还给证券贷款人，以了结甲方因其与此类交易或其他风险敞口相关的套期保值活动而产生的借款。

14.规则第10B-18条。对于与任何交易的股票净结算或现金结算相关的股票出价和购买，甲方应采取商业上合理的努力，以符合交易法10b-18规则规定的安全港要求的方式开展其活动，或促使其关联公司开展活动，如同该等规定适用于此类购买一样，并酌情考虑到美国证券交易委员会(SEC)任何适用的不采取行动函，并受交易执行和报告之间的任何延迟的限制。

15.依法治国。尽管本协议有任何相反规定，但本主确认书、任何补充确认书以及与本协议、本主确认书或任何补充确认书相关的所有事项均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(除纽约州一般义务法第5条第14条外，不得提及纽约州的法律选择原则)。

16.抵销。每一方均放弃其根据任何交易所欠另一方的交货或付款义务的任何及所有权利，不论该义务是根据本协议、本协议双方之间的任何其他协议、法律实施或其他方式产生的。或支付义务是由另一方所欠它的任何交付或付款义务而产生的，无论该义务是根据本协议、本协议双方之间的任何其他协议、法律的实施或其他方式产生的。

17.交错沉降。尽管本协议有任何相反规定，甲方仍可在事先通知乙方的情况下，通过在该原始交割日期或之前一次以上单独交割股票或证券(视属何情况而定)，履行其在任何到期日期(原交割日期)交割任何股票或其他证券的义务，只要在该原始交割日期或之前交割的股票和其他证券的总数等于该原始交割日期所需交割的数量即可。

18.放弃由陪审团审讯的权利。甲方和乙方均在此不可撤销地放弃(代表甲方自己) 和(在适用法律允许的范围内，代表该股东)因本主确认书或任何补充确认书或甲方、乙方或其附属公司在谈判、履行或执行本协议中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论基于合同、侵权或其他)由陪审团审理的所有权利。

19.司法管辖权。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议相关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何反对意见，以及对这些法院的任何不便法院的任何索赔。本协议双方均不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区美国法院在与本协议相关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何异议和任何关于这些法院的不便法院的索赔。

20.对口单位。本《主确认书》可在任意数量的份副本中签署，所有副本应构成一份且相同的文书，本《主确认书》的任何一方均可通过签署并交付一份或多份副本来签署本《主确认书》。副本可以通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

21.交付现金。为免生疑问，本主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就任何交易的结算交付现金或其他资产，除非在情况下允许将所需的现金或其他资产结算用于ASC 815-40将合同归类为股权。实体自有权益中的衍生品和套期保值合约 ，自交易日期起生效。

22.调整。为免生疑问，每当计算代理人、套期保值方或决定方被要求根据本主确认书、任何补充确认书或股权定义的条款进行调整以考虑事件的影响时，计算代理人、套期保值方或决定方(视情况而定)应本着诚信和商业合理的方式进行调整，并应参考该事件对套期保值方的影响进行调整，假设计算代理人、套期保值方或决定方应根据该事件对套期保值方的影响进行调整。计算代理人、套期保值方或确定方应根据该事件对套期保值方的影响进行调整，以考虑事件的影响。

23. [已保留]

24.其他前锋。乙方同意，在(1)与甲方以外的任何金融机构(其他远期交易)存在(1)与任何其他发行人远期销售或类似交易(包括但不限于任何基本相同的主远期确认项下的任何交易)有关的远期对冲卖出期(或等效概念)的任何时候，其不得(X)导致或允许存在任何远期对冲销售期(定义见销售协议)。(2)本合同项下或任何其他远期交易项下的任何平仓期(或等值概念)，或(3)乙方根据乙方与甲方以外的任何金融机构签订的承销协议(或类似协议，包括但不限于销售协议或任何股权分配协议)直接或间接发行和出售股票的任何其他期间(该期间为出售期间)，或(Y)导致任何平仓期在任何时候发生或允许存在(2)任何其他远期交易下的远期对冲卖出期(或等效概念)或 (3)任何卖出期。

25. [已保留]

税务问题。

(A)收款人纳税申述。就本协议第3(F)节而言：

(I)甲方提出以下陈述：

它是根据特拉华州法律组织和存在的有限责任公司，被视为被忽视的实体，其所有者是一家纽约公司(税务局所有人)，以缴纳美国联邦所得税。

税主是美国人(如财政部条例1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用的那样)，用于美国联邦所得税)。

(二)乙方提出以下交涉：

它是根据澳大利亚法律成立的公司，也是美国联邦所得税方面的外国公司，符合法典第7701(A)节的规定。

(B)根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。？本协议第14节定义的可赔偿税款不包括根据经修订的《1986年美国国税法》(《税法》)第1471至1474节征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《守则》第1471(B)节达成的任何协议，或根据与实施这些条款相关的任何政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或做法。为免生疑问， FATCA预扣税是适用法律为本协议第2(D)条的目的而要求扣除或预扣的税种。

(C)871(M)议定书。双方同意，ISDA发布的ISDA 2015第871(M)条议定书中包含的定义和规定，以及可能不时修改、补充、替换或取代的定义和规定，应仅为本主确认的目的纳入本协议并适用于本协议，如同本文全文中所述一样。由ISDA发布并可不时修改、补充、替换或取代的定义和规定应仅为本主确认的目的而纳入并适用于本协议，如同本文全文所述。尽管有上述规定和871(M)议定书附件第6项的规定，甲方和乙方承认并同意双方均未作出2002 ISDA主协议附表第2(A)部分(纳税申述-纳税人申述)中规定的申述。

(D)税务文件。为本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条的目的，乙方应在其合法有权这样做的范围内，向甲方提供一份有效且正式签署的美国国税局(US Internal Revenue Service)表格W-8BEN-E，或其任何继承者，甲方应在以下每种情况下向乙方提供一份有效且正式签署的美国国税局W-9表格或其任何继承者：(I)在本《主确认书》签署之日或之前；(Ii)在另一方提出合理要求时立即提交；(Iii)在得知之前提供的任何此类纳税表格已失效、过时或不正确时立即提交给乙方。此外，乙方或甲方应应对方的合理要求，及时提供该另一方合理要求的其他纳税表格和文件。

(E)更改账目。现对本协议第2(B)节进行修正，在其第一行中的第#个字之后添加以下字：第#个向同一法律和税收管辖区内的另一个账户提供服务。

乙方特此同意(A)在收到本《主确认书》后立即仔细检查本《主确认书》，以便能够及时发现和纠正错误或不符之处；(B)确认上述(按照甲方提供的确切格式)正确阐述了甲方和乙方在本协议项下的协议条款，方法是：手动签署本《主确认书》或本页，作为同意该等条款的证据，并提供本协议要求的其他信息，并立即将已签署的副本退还给我们。


你忠实的，

杰富瑞有限责任公司

由以下人员提供：
授权代表


同意并接受：

Opthea Limited

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[将签名页转发到转发主确认]

附件A

补充确认书表格


致：		Opthea Limited(乙方)
出发地：		Jefferies LLC(甲方)
回复：		发行人股份远期销售交易
日期：		一月[●], 2022

女士们、先生们：

本补充确认的目的是确认Jefferies LLC (甲方)与Opthea Limited(乙方)在以下指定的交易日期签订的交易条款和条件。本补充确认书是甲方和乙方之间具有约束力的合同，截至下文所述交易的相关交易日期。

(1)

本补充确认书是甲方和乙方之间日期为2022年1月31日的《主确认书》(主确认书)的补充，构成该主确认书的一部分，并受该主确认书的约束，该主确认书经不时修改和补充。除以下明确修改的外，主确认中包含的所有条款均适用于本补充确认。

(2)

与本补充确认相关的交易条款如下：


		交易日期：		[]
		生效日期：		[]
		股份数量：		[]
		到期日：		[]
		初始远期价格：		美元 []
		门槛价格：		美元 []
		成交量加权对冲价格：		[]
		传播：		[ . ]每年百分比
		初始股票贷款利率：		[]
		股票贷款最高利率：		[]

乙方特此同意(A)在收到本补充确认书后立即仔细检查本补充确认书，以便及时发现和纠正错误或不符之处；(B)通过手动签署本补充确认书或本页作为同意此类条款的证据，确认前述条款(与甲方提供的格式完全相同)正确阐述了甲方和乙方之间的协议条款，并提供本补充确认书要求的其他信息，并立即将签署的副本退还给我们。


你忠实的，

杰富瑞有限责任公司

由以下人员提供：
授权代表

[用于补充确认的签名页]


同意并接受：

Opthea Limited

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[用于补充确认的签名页]

附表I

远期降价金额


远期降价日期：		远期降价金额：
[]		USD 0.00
[]		USD 0.00

定期股息数额

对于任何日历季度：		USD 0.00

附件B

私募配售程序

如果乙方根据上述第12条交付未登记的结算股份(私募结算)，则：

(A)根据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免登记要求，所有未登记的结算股票应交付给甲方(或甲方指定的任何关联公司)；

(B)自交割之日起或之前，应给予甲方和甲方指定的甲方(或甲方指定的甲方任何关联公司)的任何此类股票的任何潜在购买者一个商业合理的机会，对类似规模的股权证券私募范围内惯常的乙方进行尽职调查(包括但不限于，有权向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和他们合理要求的其他信息，以供他们查阅)；(B)在交割之日或之前，应给予甲方和任何潜在的购买者一个商业上合理的机会，对乙方进行尽职调查，调查范围通常是私募类似规模的股权证券(包括但不限于，有权向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和他们合理要求的其他信息)；但条件是：在收到或获准访问任何此类信息之前，乙方可能要求甲方、甲方的关联公司或潜在买家(视情况而定)与乙方就任何此类尽职调查订立惯例保密协议。

(C)自交割之日起，乙方应与甲方(或甲方指定的甲方任何关联公司)就乙方向甲方(或任何该等关联公司)私募该等股份以及甲方(或任何该等关联公司)私募转售该等股份订立协议(私募配售协议)，实质上在商业上合理地类似于类似规模、形式和实质的股权证券私募惯常的私募购买协议。(C)乙方应与甲方(或甲方指定的任何关联公司)就乙方向甲方(或任何该等关联公司)私募该等股份及由甲方(或任何该等关联公司)私募转售该等股份订立协议(私募购买协议)。与此类私募购买协议中包含的条款基本相似，涉及但不限于甲方及其关联公司应尽最大努力获取习惯意见、会计师安慰函和律师负面担保函的责任和贡献，并应规定乙方支付与此类转售相关的所有商业上合理的费用和开支，包括所有商业上合理的甲方律师费用和开支，并应包含陈述、保证、乙方的契诺和协议是合理必要或可取的，以建立和维持对此类转售的《证券法》登记要求的豁免；和

(D)关于乙方向甲方(或任何该等关联公司)私募该等股份以及甲方(或任何该等关联公司)私下转售该等股份的事宜，如甲方提出要求，乙方应与甲方合作编制一份形式和内容合理令甲方满意的私募备忘录。

在私募结算的情况下，甲方应根据其善意酌情调整以商业合理方式交付给甲方的未登记结算股份的金额，以反映该等未登记结算股份不能由甲方自由退还给证券贷款人的事实，并且只能由甲方以折扣价出售，以反映未登记结算股份缺乏流动性。

如果乙方就任何交易交付任何未登记结算股份，乙方同意：(I)该等股份可由甲方及其关联公司转让，且(Ii)在适用的结算日期(或更早的，如适用)过后，乙方应立即解除或促使股份转让代理解除适用结算日期(或更早，如适用)规定的第144(D)条规定的最短持有期。指在甲方(或甲方的该关联公司)交付给乙方或卖方或经纪代表人的转让代理时的任何转让限制的任何图例(根据证券法第144条，甲方或其关联公司通常会就转售受限制的证券交付卖方和经纪人的代表函)，每个图例都不需要交付任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税章或支付任何其他金额或任何其他

附表A

通知方

“公司”(The Company)

梅根·鲍德温(Megan Baldwin)

凯伦·亚当斯

座席

唐纳德·莱诺(Donald Lynaugh)

杰克·法布里

马修·金(Matthew Kim)

附表B

补偿

根据本协议条款销售的发行美国存托凭证的销售价格的3.0%向代理商支付赔偿金。

远期卖方将获得根据本协议条款出售的远期对冲美国存托凭证销售价格的4.0%的补偿。