F-3

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。与销售协议相关的招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。我们根据销售协议招股说明书可能提供和出售的美国存托凭证包括在我们根据基本招股说明书可能提供和出售的350,000,000美元的证券中。在终止与 Jefferies LLC的销售协议后，销售协议招股说明书中包含的75,000,000美元中未根据销售协议出售的任何部分将可根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录在其他发售中出售，如果根据销售协议没有出售美国存托凭证，则根据基本招股说明书和相应的招股说明书附录可在其他发售中出售全部75,000,000美元的证券。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2022年2月1日

初步招股说明书

US$350,000,000

LOGO

Opthea Limited

普通股

(包括以美国存托股份为代表的普通股)

债务证券

认股权证

我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，最高可达350,000,000美元。本招股说明书描述了发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供这些产品的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股可能以美国存托股份(ADS)为代表。每个美国存托股份代表获得八股普通股的权利。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，交易代码为？OPT。我们的普通股在澳大利亚证券交易所或澳大利亚证券交易所上市，交易代码为？OPT。2022年1月28日，纳斯达克上报道的美国存托凭证的最新销售价为每美国存托股份6.5美元，澳大利亚证券交易所上一次报告的我们普通股的销售价为每股普通股1.13澳元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录涵盖的证券在纳斯达克或任何其他证券交易所上市(如果有)的信息(如适用)。

证券可以出售给或通过一个或多个承销商、代理人或交易商、直接出售给购买者或通过不时指定的代理人出售。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为分销计划的部分。如果任何承销商或代理人参与销售与本招股说明书有关的任何证券，则该承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及购买额外股票的选择权将在招股说明书附录中列出。如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的任何证券的销售，则该承销商、代理人或交易商的姓名以及任何适用的折扣或佣金以及购买额外股票的选择权将在招股说明书附录中列出。我们预期出售这类证券的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出，这类证券向公众出售的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。另请参阅招股说明书摘要和招股说明书作为一家新兴成长型公司的影响和作为外国私人发行商的影响一节，以了解更多信息。

投资这些证券风险很高。您应仔细审阅本招股说明书第6页的标题风险因素、适用的招股说明书附录中包含的任何类似章节以及我们授权用于特定产品的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下描述的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会、澳大利亚证券和投资委员会或任何其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是二零二二年


	页面
关于这份招股说明书		II
商标		三、
市场和行业数据		三、
财务资料的列报		三、
招股说明书摘要		1
危险因素		6
关于前瞻性陈述的特别说明		7
收益的使用		9
股本说明		10
美国存托股份说明		17
债务证券说明		25
手令的说明		31
配送计划		32
法律事务		34
专家		34
法律程序文件的送达及法律责任的强制执行		34
在那里您可以找到更多信息		35
以引用方式成立为法团		35

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的F-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个发行中发售普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股、债务证券和/或认股权证，总发行价最高可达350,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息，包括将要发售的证券。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在投资于所提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何相关免费撰写招股说明书，以及在此以引用方式并入的信息(在此以引用方式并入)，投资于所提供的任何证券。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中所包含或并入的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的免费撰写的招股说明书不构成出售或邀请购买相关注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的免费撰写的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何个人出售或邀请购买证券的要约或邀请购买该等证券的要约。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文档正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用纳入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付的，或者证券是在稍后的日期出售的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档，将作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物存档或合并，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的术语？？Opthea、The Company、？We、？us和？？是指Opthea Limited及其全资子公司。在本招股说明书中，对任何法律条款的任何提及均应包括对其进行的任何修订、修改、重新颁布或扩展。本招股说明书中提到的所有股份都是指Opthea Limited的普通股，没有面值。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与本文所述证券的发售和本招股说明书在美国境外的分销有关的任何限制。

我们在澳大利亚注册成立，我们的许多未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不需要像美国国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年美国证券交易法(修订后的美国证券交易法)或交易法注册的。

商标

？Opthea、Opthea徽标和本招股说明书中出现的Opthea的其他商标或服务标志以及通过引用并入本招股说明书的文件均为Opthea或其子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志和商号不带 ^®和^™但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指示。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

市场和行业数据

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含有关我们的行业和业务的估计和信息，包括我们候选产品的估计市场规模和预计增长率。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、企业、市场、医疗和其他信息。

财务信息的列报

我们的报告和功能货币是美元，本招股说明书中引用的财务报表以美元表示。通过引用并入本招股说明书的综合财务报表和相关附注是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，该准则在某些重要方面与美国公认会计原则(GAAP)有所不同。

除文意另有所指外，且仅为本招股说明书的目的：

•

？ADS？是指美国存托股票，每股代表我们的8股普通股，没有面值，而？ADR？是指可能证明美国存托凭证的美国存托凭证。

•

？A$？或？澳元？是指澳大利亚的法定货币。

•

国际财务报告准则是指由国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则。

•

？美国公认会计原则指的是美国公认的会计原则。

•

·FDA？指的是美国食品和药物管理局(United States Food And Drug Administration)。

•

？美元？或？美元？是指美国的法定货币。

•

？U.S.？或United States？是指美利坚合众国。

除以合同条款表示的美元金额外，在收到或支付时以美元计价的金额，以及除非另有说明，本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的某些澳元金额已按本招股说明书公布的汇率折算为美元

三、

澳大利亚储备银行(截至2021年6月30日)。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能或可能按该汇率或截至该汇率或任何其他汇率兑换成美元或澳元的陈述。我们已对本招股说明书所载或以参考方式纳入本招股说明书的部分数字作出四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

四.

此摘要并不包含对您做出投资决策可能非常重要的所有信息。除此摘要外，在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在本文和适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书标题下讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，然后再决定是否投资我们的证券。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一种治疗高度流行和进展性视网膜疾病的新疗法。我们正在开发我们的候选产品OPT-302，这是一种生物制剂，旨在抑制VEGF-C和VEGF-D，以补充用于治疗眼科疾病的VEGF-A抑制剂。抗VEGF-A疗法代表了湿性老年性黄斑变性(AMD)和其他视网膜疾病的护理标准；然而，由于许多患者对这些治疗没有足够的反应，仍有大量的医疗需求未得到满足。OPT-302是目前临床上唯一的VEGF-C和VEGF-D的生物抑制剂，与标准的治疗方法不同，与VEGF-A抑制剂联合使用时，OPT-302的设计目的是实现对血管内皮生长因子(VEGF)家族的更广泛的抑制，并针对临床抵抗机制来提高视力。OPT-302联合疗法的主要适应症是湿性AMD，这是一种慢性进行性疾病，是50岁以上人群失明的主要原因。在一项有366名患者参加的2b期湿性AMD临床试验中，2.0毫克OPT-302与标准的抗血管内皮生长因子-A治疗药物雷尼比珠单抗(Lucentis)联合使用，在24周达到了比单一雷尼比珠单抗疗法在统计学上显著提高视力的主要终点。 24周时，OPT-302与标准的抗血管内皮生长因子-A治疗药物雷尼比珠单抗(Lucentis)联合使用，视力达到了统计上显著高于雷尼比珠单抗治疗的主要终点。我们于2021年3月在湿性AMD患者中启动了两个关键的3期临床试验，以评估OPT-302联合抗VEGF-A疗法与抗VEGF-A单一疗法的有效性和安全性。我们预计将在2023年报告这些3期临床试验的背线数据。除了我们对湿性AMD的临床试验, 在1b/2a期临床试验中，我们观察到OPT-302联合另一种治疗标准的抗VEGF-A疗法afLibercept(Eylea)治疗难治性糖尿病性黄斑水肿(DME)的临床结果有改善的证据。我们保留在全球范围内开发和商业化治疗湿性AMD和DME的 OPT-302的权利，并相信OPT-302的新治疗机制有可能为其他进展性眼病提供治疗益处。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，其中包括：

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

•

我们尚未获得任何商业销售候选产品的批准，因此，我们从未产生过任何收入，遭受过重大财务损失，并预计未来将继续蒙受重大财务损失，这使得评估我们未来的生存能力变得困难。

•

我们未来将需要额外的资金，这些资金可能无法按商业优惠条款提供给我们，甚至根本无法获得。筹集额外资本可能会对我们美国存托凭证和普通股的持有者造成稀释。

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，外国私人发行人和新兴成长型公司也不受针对美国上市公司的某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，只要我们仍然是一家外国私人发行人，我们将继续免于此类薪酬披露。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为新兴成长型公司，正如美国Jumpstart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act所定义的那样。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些条款包括，在根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)评估我们对财务报告的内部控制时，免除审计师认证要求，以及在我们不再有资格成为外国私人发行人的情况下，(I)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Ii)免除就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)进行非约束性咨询投票的要求。

我们可以从我们的美国存托凭证首次公开发行之日起最长五年内利用这些条款，或在更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在以下最早的中停止成为新兴成长型公司：

•

我们年收入至少10.7亿美元的第一个财年的最后一天；

•

2026年6月30日(美国存托凭证首次公开发行五周年后本财年的最后一天 )；

•

我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及

•

本财年的最后一天，在此期间我们满足以下条件：(I)截至最近完成的第二财季，我们非关联公司持有的普通股证券的全球市场价值至少为7亿美元，(Ii)我们已遵守美国上市公司报告要求至少12个月，以及(Iii)我们作为美国上市公司至少提交了一份年度报告。

根据美国证券法，我们也被认为是外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不受1934年修订的《美国证券交易法》(U.S.Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受交易法第16节的报告和短期利润回收条款以及交易法下的规则的约束。此外，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息。

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，外国私人发行人和新兴成长型公司也不受美国上市公司某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们仍然是外国私人发行人，我们将继续免于此类薪酬披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们仍将是外国私人发行人，直到超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民持有，且以下三种情况之一适用：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。

公司历史和信息

我们于1984年根据澳大利亚法律以Circadian Technologies Limited的名称注册成立。1985年，我们完成了普通股的首次公开发行，并将我们的普通股在澳大利亚证券交易所(ASX)上市。2015年12月，我们公司更名为Opthea Limited。2020年10月，我们完成了在美国的首次公开募股(IPO)，并将我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(JD Global Select Market)或纳斯达克上市。

我们的总部和注册办事处位于澳大利亚南雅拉教堂街650号第4层0403套房，邮编：VIC 3141。我们的电话号码是+61 3 9826 0399。我们在美国的流程服务代理是公司服务公司，位于纽约西44街19号，Suite200，New York，NY 10036。我们的网址是www.opthea.com。对我们网站的引用仅为非活动文本参考，本招股说明书中包含或可通过我们网站评估的信息不属于本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、代理和信息声明和其他有关注册人(如我们)的信息。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，吾等可发售普通股、代表吾等普通股的美国存托凭证、各种系列债务证券或认股权证，以个别或以单位购买任何该等证券，总发行价最高可达350,000,000美元，按发售时的市况不时厘定的价格及条款厘定。此招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

•

名称或分类；

•

本金总额或者发行价总额；

我们可能会将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

•

该等代理人或承销商的姓名或名称；

•

支付给他们的适用费用、折扣和佣金；

•

有关超额配售选择权的详情(如有)；及

•

净收益归我们所有。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否购买根据招股说明书注册的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及我们最新的20-F年度报告和6-K表格报告(通过引用并入本招股说明书)中标题下描述的风险和不确定因素，并将其合并到本招股说明书中。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含修订的“1933年证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件的预期和看法。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在其他地方的标题？公司信息、风险因素、经营和财务回顾及前景？通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的最新的Form 20-F年度报告中找到。前瞻性表述中包含的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中列出的风险、不确定性和其他因素，以及在以引用方式并入本招股说明书的文件中类似的标题下所列的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异，这些前瞻性表述包括我们最近提交的20-F表格年度报告和6-K表格报告。

您可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性声明，如？可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？是/可能、？潜在、？继续？或其他类似的表达方式，例如：？我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机；

•

我们对获得监管批准的时间或可能性以及我们开发项目的成本的预期；

•

我们依赖OPT-302作为我们唯一的候选产品取得成功；

•

我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们候选产品的进一步开发和商业化所需的资金；

•

如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

•

我们计划对我们的候选产品进行研究、开发和商业化；

•

我们维持、扩大、保护和执行我们的知识产权组合的能力；

•

我们能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下运营我们的业务；

•

我们利用开发、监管和商业化专业知识吸引合作者的能力；

•

影响我们临床试验的启动、患者登记、开发和运营的业务中断，包括突发公共卫生事件，如新冠肺炎的全球爆发；

•

我们对获得和维护产品知识产权保护能力的期望候选产品；

•

未来与第三方就我们的候选产品商业化达成协议；

•

我们候选产品的市场接受率和程度；

•

美国、澳大利亚、欧洲和其他司法管辖区的监管动态；

•

我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

•

已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

您应参考本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险因素部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的类似标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述和通过引用并入本文的文件仅涉及截至本招股说明书和通过引用并入本文的文件发表之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们不承担在作出陈述之日后因新信息、未来事件或其他原因或反映意外事件的发生而公开更新或修订任何前瞻性陈述的义务。您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本文的文件以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，同时理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

除非适用的招股说明书附录或我们授权提供给您的与特定发售相关的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于与我们候选产品的持续临床开发相关的活动，以及用于其他一般公司目的，包括但不限于营运资金、资本支出、投资、收购(如果我们选择进行任何和合作)。我们尚未确定计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券所获得的净收益(如果有的话)。在上述净收益应用之前，我们最初可以将净收益投资于短期、投资级和计息证券。

我们是一家股份有限公司，根据2001年公司法(Cth)，《公司法》，由澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)制定。我们的公司事务主要由我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则管理。我们的普通股在澳大利亚证券交易所交易。

适用于我们宪法的澳大利亚法律与美国公司的章程文件没有显著不同，只是我们对我们的法定股本没有限制，面值的概念在澳大利亚法律中不被承认，正如我们的宪法中进一步讨论的那样。

在符合我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则以及任何其他适用法律对证券发行的任何限制的情况下，我们可以随时以任何条款发行股票和授予期权，其权利和限制以及代价由我们的董事会决定。普通股附带的权利和限制由我们的宪法、澳大利亚适用的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、公司法和其他适用法律组合而来。下面概述了我们的普通股票附带的一些权利和限制。每位普通股东均有权接收股东大会通知，并出席股东大会投票和发言。

截至2021年6月30日，我们拥有(I)351,003,541股已发行普通股和(Ii)未偿还期权，可按加权平均行权价每股0.86美元购买16,644,000股普通股股。

我们的宪法

我们的宪法在性质上类似于一家美国公司的章程。它没有规定或规定我们公司的任何具体目标或目的。我们的宪法受公司法条款的约束。该决议可被修订或废除，并由股东特别决议案取而代之，特别决议案是由有权就决议案投票的股东(亲自或委托代表)以至少75%的票数通过的决议案。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚境内和境外都具有个人的法律行为能力和权力。我国宪法的实质性规定概述如下。本摘要不打算是完整的，也不是关于我们股东的权利和责任的明确声明，本摘要通过参考我们章程的完整文本(其副本已提交给美国证券交易委员会)进行了修改。

感兴趣的董事

董事或该董事的代理人在董事会议上审议的事项中有重大个人利益的，根据我国宪法不得出席会议或就该事项进行表决，除非得到《公司法》的许可，在这种情况下，该董事可(I)在决定是否有法定人数出席审议该合同或安排或拟议的合同或安排的任何董事会议时计算在内；(Ii)签署或会签任何与以下事项有关的文件：(I)在考虑该合同或安排或拟议的合同或安排的任何董事会议上，该董事可被计入法定人数；(Ii)签署或会签任何与该事项有关的文件；(Ii)签署或会签任何与该合同或安排或拟议的合同或安排有关的文件。及(Iii)就该合约或安排或拟订立的合约或安排，或就该合约或安排或拟订立的合约或安排所引起的任何事宜投票。

除非适用相关例外情况，否则《公司法》要求我们的董事披露任何重大个人利益，并禁止董事就他们有重大个人利益的事项投票。

董事不得在审议该事项时拥有重大个人利益并出席会议，除非在相关事项中并无重大个人利益的董事已通过决议确认该董事、该董事在该事项中的权益的性质及程度及其与本公司事务的关系，并声明该等董事信纳该权益不应令该董事丧失投票或出席的资格。此外，公司法和澳大利亚证券交易所上市规则可能要求股东批准向我们的董事提供关联方利益的任何条款，除非适用相关例外情况。

董事薪酬

我们的非雇员董事作为董事的服务是有报酬的。在澳交所上市规则的规限下，非雇员董事每年可就其服务获支付或提供总额不超过500,000澳元的酬金。在澳交所上市规则的规限下，非雇员董事的酬金总额将根据我们的章程，按董事本身同意的比例在董事之间分配。非雇员董事的薪酬上限不得增加，除非在股东大会上，而建议增加的详情须已在召开股东大会的通知中提供予股东。此外，我们的董事会可以确定每位执行董事的薪酬，其中可能包括我们董事决定的工资或佣金或分享我们的利润(或两者的组合)。

支付给非雇员董事的费用必须是固定金额，而不是利润或营业收入的佣金或百分比。支付给执行董事的薪酬也不得包括佣金或营业收入的百分比。

根据我们的章程，任何董事为本公司的任何目的执行额外服务或做出任何特殊努力，无论是在国外或居住或其他目的，该董事可因该等服务和努力获得额外报酬。

除本公司章程规定的其他薪酬外，本公司所有董事均有权获得本公司支付董事出席股东大会、董事会会议、委员会会议或其他与本公司业务有关的正当费用的所有差旅费和其他费用。本公司所有董事均有权获得本公司支付董事出席股东大会、董事会会议、委员会会议或其他与本公司业务相关的所有差旅费和其他费用。

此外，根据我们的宪法，根据公司法的要求，董事可以获得由我们的董事会确定的退休福利。

董事可行使的借款权力

根据我们的章程，我们的业务管理和控制权属于我们的董事会。我们的董事会有权为公司的目的筹集或借入资金或获得其他财务通融，并可以为偿还这笔或多笔款项或支付、履行或履行公司所发生或承担的任何债务、债务、合同或义务提供担保，以董事会认为合适的任何方式和任何条款和条件进行融资。我们的董事会有权为本公司筹集或借款或获得其他财务便利，并可为偿还该笔或多笔款项或支付、履行或履行本公司产生或承担的任何债务、债务、合同或义务提供担保。

董事的退休

根据我们的章程，除董事总经理外，每届年度股东大会都必须有三分之一的董事退休。如果董事人数不是三的倍数，则最接近但不超过三分之一的人数必须退休。以这种方式退休的董事必须是自上次当选以来任职时间最长的董事。除董事总经理外，董事必须在选出董事的第三届年度股东大会结束时卸任。即将卸任的董事将留任至会议结束，并有资格在会议上连任。

与我们普通股相关的权利在我们的宪法中有详细的规定。我们的宪法规定，在公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和我们的宪法的约束下，我们的董事可以优先、递延或特殊的权利、特权或条件或任何限制发行股票，无论是关于股息、投票权、股本返还或董事会可能决定的其他方面。根据《公司法》、《澳交所上市规则》和我们的章程(参见《控制权变更》)，我们可以按照董事会决定的条款和条件进一步发行股票。只有优先股附带的有关偿还资本、参与剩余资产和利润、累计和非累积股息、投票权以及其他股份(包括普通股)的资本和股息优先支付的权利在我们的章程中列明或以其他方式在股东大会上通过的特别决议批准时，我们才可以发行优先股。我们的流通股只有一类普通股。

股息权

根据公司法，公司不得支付股息，除非(A)公司的资产在紧接股息宣布前超过其负债，并且超出的部分足以支付股息；(B)股息的支付对公司的股东整体来说是公平合理的；以及(C)股息的支付不会对公司偿还债权人的能力造成实质性损害。在符合这一要求的情况下，我们的董事会可以不时决定向股东支付和宣布股息。在支付时间超过一年后，所有无人认领的股息可由我们的董事会投资或以其他方式用于我们的利益，直至被认领或直到根据任何与无人认领款项有关的法律处理为止。

投票权

根据我们的章程，并受澳交所上市规则(通常将各方排除在与其有利害关系的决议案投票之外)、与某类股份相关的权利和限制规定的限制的约束下，每位股东在股东大会上举手表决时有一票，除非根据宪法或公司法的要求进行投票表决。以投票方式表决时，每位股东应就每股缴足股款股份投一票，并就该股东持有的每股未缴足股份投零碎票，该零碎股份相当于该股份截至该日期已支付款项的比例。股东可以亲自投票，也可以由代表、律师或代表投票。根据澳大利亚法律，上市公司的股东通常不允许通过书面同意批准公司事务。我们的宪法没有规定累积投票。

根据澳大利亚法律，如果有权对决议进行投票的成员以多数票(亲自或委托代表)对决议投赞成票，则通过普通决议。根据澳大利亚法律，如果对决议的投票(亲自或委托)至少有75%的人赞成，特别决议就会获得通过。

美国存托股份持有人不得在股东大会上直接投票，但可以指示托管机构投票其美国存托凭证代表的已存放普通股股票数量。

分享我们利润的权利

根据我们的宪法，我们的股东只有通过支付股息才有权分享我们的利润。我们的董事会可能会不定期决定向股东分红。然而，任何此类股息只能根据上述公司法规定的要求支付。

我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法，可以发行和分配股票，这些股票是可以赎回的。根据公司法，可赎回优先股只有在优先股已缴足股款且为满足赎回而支付的款项来自利润或为赎回目的而发行新股所得款项的情况下才可赎回。

股权变更或注销

根据《公司法》、《澳大利亚证券交易所上市规则》和该类股票的发行条款，某类股票附带的权利和特权只能通过特别决议以及下列任一种方式更改或取消：

•

在持有该类别股份的成员会议上通过的特别决议；或

•

持有该类别至少75%股份的成员的书面同意。

董事可作出通知

我们的宪法规定，在遵守公司法和发行部分缴费股票的条款的情况下，董事可以要求股票持有人收回任何未支付的款项。

股东大会

股东大会可以由我们的董事会召集。除公司法允许外，股东不得召开会议。公司法要求董事应股东的要求召集并安排召开股东大会，并获得股东大会至少5%的投票权。根据《公司法》，拟召开的股东大会必须在召开会议前至少28天发出通知。

外资所有权监管

我们的宪法没有对非居民拥有证券的权利施加具体限制。但是，澳大利亚公司的证券收购和拟议收购可能需要澳大利亚联邦财政部长根据1975年外国收购和收购法(Cth)或FATA进行审查和批准，FATA通常适用于收购或拟议收购：

•

外国人(如FATA的定义)或有联系的外国人会导致该等人士拥有一家澳大利亚公司20%或以上的已发行股份的权益，或控制该公司20%或以上的投票权；以及

•

无关联的外国人士持有澳大利亚公司40%或更多已发行股份的合计权益，或控制该澳大利亚公司40%或更多投票权的外国人，该澳大利亚公司的估值高于FATA规定的货币门槛。

然而，如果外国收购者是美国实体或来自其他自由贸易协定国家的实体，并且澳大利亚的目标价值对来自所有其他国家的外国收购者的价值低于12.16亿澳元(假设我们不被视为敏感企业)，则不需要根据FATA进行此类审查或批准。

澳大利亚联邦财务主管可阻止上述类别的拟议收购，或在财务主管认为收购将违反国家利益的情况下对此类收购施加条件。如果外国人士违反FATA收购澳大利亚公司的股份或股份权益，澳大利亚联邦财务主管可作出一系列命令，包括命令剥离此人在该澳大利亚公司的股份或股份权益。

所有权阈值

我们的宪法没有具体条款要求股东披露超过一定门槛的所有权。然而，《公司法》要求，一旦股东连同其联营公司获得我们普通股5%或更多的权益(或我们普通股中5%或更多投票权(根据公司法的定义)，股东将被视为大股东)，就必须通知我们和澳交所。此外，一旦股东(单独或与联营公司一起)拥有我们5%或更多的权益，该股东必须通知我们和澳交所。此外，一旦股东(单独或与联营公司一起)拥有我们5%或更多的权益，该股东必须通知我们和澳交所。此外，一旦股东(单独或与联营公司一起)拥有我们5%或更多的权益，该股东必须通知我们和澳交所还必须在不再是大股东时通知我们和澳交所。

股票发行与资本变动

在本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律的规限下，吾等可随时按任何条款、优先、递延或其他特别权利、特权或条件，或在有限制的情况下，按董事厘定的对价及其他条款，发行股份及给予任何人士对任何股份的催缴或认购权。只有优先股附带的有关偿还资本、参与剩余资产和利润、累计和非累积股息、投票权和其他股份(包括普通股)的资本和股息的优先支付的权利在我们的章程中列明或经股东大会通过的特别决议批准时，我们才可以发行优先股，我们才可以发行优先股，这些权利涉及偿还资本、参与剩余资产和利润、累积和非累积股息、投票权和其他股份(包括普通股)的资本和股息的优先支付。

在遵守我们的宪法、公司法、澳交所上市规则和任何其他适用法律(包括相关的股东批准)的要求下，我们可以通过决议案将我们的股本合并或分成更大或更少的数目、以任何方式减少我们的股本(只要减少对我们的股东整体是公平合理的、不会实质性损害我们向债权人付款并获得必要的股东批准的能力)或回购我们的普通股，无论是通过平等的回购还是选择性的。

控制权的变更

对包括我们在内的澳大利亚上市上市公司的收购受《公司法》的监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权股票的相关权益，前提是收购将导致此人或其他人在我们公司的投票权从20%或以下增加到20%以上，或从高于20%到低于90%的起点增加，我们称之为收购禁止，但一系列例外情况除外。

一般而言，任何人如符合以下条件，即会对证券拥有相关权益：

•

是该证券的持有人(除非该人以绝对受托人身份持有该等证券)；

•

有权行使或控制证券附带的表决权的行使；或

•

有权处置或控制行使处置证券的权力。

如果，在特定的时间，

•

任何人在已发行证券中有相关权益；及

违反《公司法》中的收购条款属于刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购委员会(Australian Takeover Panel)拥有与违反收购条款相关的广泛权力，包括下单、取消合同、冻结证券转让和附带权利以及强制一方处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购禁止规定，有一定的防御措施。

查阅和查阅文件

检查我们的记录受我们的宪法和公司法的约束。本公司任何成员均有权在支付规定费用后查阅或获取我们的股票登记册副本。我们的

包含股东大会记录的账簿将保存在我们的注册办事处，并将在要求向公众开放时随时开放给会员查阅。其他公司记录，包括董事会议记录、财务记录和其他文件，不允许股东(非董事)查阅。如果股东出于诚信行事，并且检查被认为是出于正当目的，股东可以向法院申请命令，要求检查我们的账簿。

法定名称；成立；注册办事处

我们于1984年根据澳大利亚法律成立，名称为Circadian Technologies Limited。1985年，我们完成了我们普通股的首次公开发行，并将我们的普通股在澳大利亚证券交易所上市。2015年12月，我们公司更名为Opthea Limited。2020年10月，我们在纳斯达克上完成了美国存托凭证的首次公开募股(IPO) 。

我们的总部和注册办事处位于澳大利亚VIC 3141南亚拉教堂街650号4层0403套房。我们在美国的流程服务代理是公司服务公司，位于纽约西44街19号，Suite200，New York，NY 10036。我们的网址是www.opthea.com。对我们网站的引用仅为非活动文本引用，本招股说明书中包含或可通过我们网站评估的信息不属于本招股说明书的一部分。

上市

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克上市，代码是？OPT。我们的普通股在澳大利亚证券交易所上市，代码是？OPT.

转会代理和注册处

美国存托凭证的转让代理和登记机构是澳大利亚国民银行有限公司。Computershare Investor Services Pty Limited是我们普通股的转让代理和登记机构，并保存我们普通股的股份登记簿。股票登记簿只反映我们普通股的记录所有者。美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，他们的名字是，因此没有登记在我们的股东名册中。存托机构、托管人或其指定人是美国存托凭证相关股票的持有者。美国存托凭证的持有者有权获得其美国存托凭证相关的普通股。请参阅《美国存托股份说明》。

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每张美国存托股份相当于八股普通股(或获得八股普通股的权利)，存放在作为澳大利亚托管机构的汇丰银行澳大利亚有限公司。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的其他证券、现金或者其他财产，称为存入证券。我们与存托机构以及美国存托凭证持有人和持有人之间的存托协议副本已提交给美国证券交易委员会，作为我们于2021年10月28日提交的截至2021年6月30日的20-F表格年度报告的证物(文件编号001-39621)。

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊可能发行的任何普通股，不论是直接或在行使认股权证时，均可存放以供交付美国存托凭证。美国存托凭证可以是未经认证的证券，也可以是由美国存托凭证(ADR)证明的认证证券。管理美国存托凭证的托管办事处及其主要执行办事处位于纽约格林威治街240号，邮编：New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利间接持有。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的美国存托股份持有者，也被称为美国存托股份持有者。此描述假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有者将收到存托机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管人、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和ADR表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅标题为您可以找到附加信息的部分。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份手续费和开支后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金支付或分配给支付宝持有人。您将根据您的美国存托凭证所代表的股票数量按比例获得这些分配。

现金

我们预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的任何现金股息或现金分配。存托机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果是这样的话

不可能，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分发给有可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，将其存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在分配之前，任何预扣税款或其他必须支付的政府费用将被扣除。托管机构将只分发整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分分配的价值。

股票

托管机构可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证 )的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售部分分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利

如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除这些权利或支付美国存托股份的费用和开支后，这些权利和净收益都会分配给美国存托股份持有人。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，保证这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管机构支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分布

托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式，向美国存托股份持有人发送我们在托管证券上分销的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西，并以与现金相同的方式分配净收益。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管机构不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让限制。

如果托管机构认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。 这意味着，如果我们向您提供我们的股票或其任何价值是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对这些股票所做的分发。

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或有权获得股票的证据，则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将按您要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有人如何提取存入的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存户以作提款之用。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将把股票和任何其他以美国存托凭证为基础的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，根据您的请求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交存的证券。然而，如果存托机构需要交付存放的股份或其他证券的一小部分，则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证美国存托凭证和无证美国存托凭证之间进行兑换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有者发送一份声明，确认美国存托股份持有者是无证美国存托凭证的登记持有者。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并向美国存托股份持有人交付证明该等美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权权利

你怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示存托机构如何投票他们的美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据澳大利亚联邦法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示，对股票或其他已存入的证券进行投票或让其代理人对股票或其他已存入的证券进行投票。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会根据指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料以确保您可以指示存托机构投票您的股票。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。除非您如上所述指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。但是，您可能无法提前了解会议情况，无法撤回股票。


存取股人员或美国存托股份持有者必须支付：		用于：
每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)5.00美元(或不足100个美国存托凭证)		发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证以提款为目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止

每美国存托股份0.05美元(或更少)		对美国存托股份持有者的任何现金分配

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用		发行给存托证券持有人的证券(包括权利)，该证券由存托机构分配给美国存托股份持有人

每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)		托管服务

注册费或转让费		当您存入或提取股票时，我们的股票登记簿上的股票以存托人或其代理人的名义进行转让和登记。

保管人的费用		电传(包括SWIFT)和传真传输(如果押金协议中有明确规定) 将外币兑换成美元

存托或托管人必须为任何美国存托凭证或美国存托凭证相关股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税。		必要时

托管人或其代理人为已交存的证券提供服务而产生的任何费用		必要时

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或者直接向投资者收费，或者向代表投资者的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。托管机构通常可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己兑换货币，也可以通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管人将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留收入。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配给的汇率与托管机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或该汇率的确定方法将对美国存托股份持有者最有利，但托管银行有义务在不存在疏忽或恶意的情况下采取行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率，也没有义务确保确定该汇率的方法对美国存托股份持有者最有利，托管人也没有表示该汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下, 托管人可能收到我们以美元支付的股息或其他分派，代表按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，它和我们都不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付其纳税后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示并且符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在交出这些美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，其中托管机构以旧的托管证券交换或取代旧的托管证券，托管机构将持有这些替换证券作为托管协议项下的托管证券。但是，如果托管机构认为持有替换证券不合法、不可行，原因是这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因，则托管机构可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意任何原因。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人在注册费、传真费、送货费或类似项目方面的支出以外的其他费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管机构通知美国存托股份持有人后30天才会对未完成的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以发起解除存款协议

•

托管人告诉我们要辞职已经过去60天了，但是还没有任命继任的托管人，也没有接受他的任命；

•

我们不会将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，也不会将存托凭证在美国的另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场；

•

我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不将股票在美国以外的其他交易所上市；

•

存托机构有理由相信美国存托凭证已经或将没有资格根据证券法在表格F-6上注册；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券明显变得一文不值；或

•

已经有了存款证券的更换。

如果存款协议将终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，以按比例造福于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但托管人可以拒绝接受用于提取已存放证券的退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受之前接受的尚未结算的此类退还。在所有已存入的证券全部售出之前，托管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退还。在所有已存放的证券均已售出之前，托管人可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。托管遗嘱

继续收取存款证券的分派，但在终止日期后，除本款所述外，托管机构无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或存款证券的其他分配(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我们或它被法律或事件或情况阻止或延迟，而超出我们或它的能力范围，以合理的谨慎或努力阻止或抵消我们或它在存款协议项下的义务，则我们不承担任何责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款下未提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分销中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿，不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们相信或善意相信的任何单据是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；

•

对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为不负任何责任；以及

•

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣费率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所导致的任何税收后果，托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息，也没有责任对支付宝持有者因拥有或持有美国存托凭证或任何其他税收优惠而可能招致的任何税收后果承担任何责任，也没有义务就美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠承担任何责任。

在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。

关于存托诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存入的证券而收取的转让或登记费；

•

其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转账文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者促进注册持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证中的担保权利之间的互换。资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并在没有美国存托股份持有人事先授权的情况下，将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户。

根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有者请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有者行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方同意，托管人依赖并遵守托管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成托管人的疏忽或恶意。

股东通信；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管机构将向您提供它作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们通常向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们提出要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信，我们可以选择不向其提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团的审判豁免权

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而产生或与之相关的任何针对我们或托管人的索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的案例法律，确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中的条款为准。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些证券可能是优先的，也可能是从属的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订。我们已经提交了一份这些文件的表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语契约来指代较高级的契约或从属的契约(视情况而定)。任何契约都将根据1939年的“信托契约法案”(Trust Indenture Act)或“信托契约法案”(Trust Indenture Act)获得资格，该法案在契约签署之日生效。我们使用“债券受托人”一词来指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债券条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。

一般信息

每份契约规定，债务证券可以不时以一个或多个系列发行，并可以外币或基于外币或与外币有关的单位计价和支付。这两份契约均未限制根据该契约可发行的债务证券的金额，且每份契约均规定，任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐述或确定。

我们将在每份招股说明书附录中说明以下与一系列债务证券有关的条款：

•

头衔或称号；

•

本金总额和可发行金额的任何限额；

•

基于或与该系列债务证券的计价货币有关的货币或单位，以及本金或利息或两者都将支付或可能支付的货币或单位；

•

我们是否将以全球形式发行系列债务证券，任何全球证券的条款，以及谁将是托管人；

•

到期日和应付本金的一个或多个日期；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和计息日期的方法，付息的日期和付息日期的记录日期或者确定日期的方法；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；

•

任何一系列次级债务的从属条款；

•

支付款项的一个或多个地点；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。我们可以发行债务证券，规定金额低于其声明的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书中列出补充条款(如果有的话)，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，或可以交换为我们的普通股或其他证券。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或我们的其他证券的数量将受到调整。

合并、合并或出售；控制权变更或高杠杆交易不受保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人造成不利影响的高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

契约项下的违约事件

以下是有关我们可能发行的任何一系列债务证券的契约下的违约事件：

•

逾期未付息且持续90天且未延长或延后付款时间的；

•

逾期未支付本金或保险费(如有)，且付款时间未延长或延迟的；

•

如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或适用契据中规定的任何其他契约，但具体涉及下列持有人并为其利益而订立的契约除外

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约项下的加速可能会构成违约事件，这可能是我们不时未偿还的某些其他债务的违约事件。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可以书面通知我们(如果持有人发出通知，也可通知债券受托人)，宣布该系列的本金(或，如果该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)立即到期并应支付。该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的过半数本金持有人)，如发生所有违约事件(未支付加速本金、溢价(如有)和利息(如有)除外)，可撤销和取消加速。已按照适用契约的规定被治愈或免除(包括因该加速而到期的本金、溢价或利息的付款或保证金)。我们向您推荐招股说明书补充资料，内容涉及任何系列的债务证券，这些债务证券是关于在违约事件发生时加速部分贴现证券本金的特殊规定的贴现证券。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则债券托管人将无义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券托管人提供合理的赔偿。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

•

持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，债权证受托人无需采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

•

持有人先前已就该系列的持续违约事件向债权证受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并已向债权证受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；以及

债券托管人不提起诉讼，也未在通知、请求和要约后60天内收到该系列未偿还债务证券本金总额(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)的多数股东发出的其他相互冲突的指示，该债券托管人没有提起诉讼，也未收到该系列未偿还债务证券的本金总额合计(或在出席法定人数的该系列债券持有人的会议上，该系列债务证券的本金占多数的持有人在通知、请求和要约后60天内)发出的其他相互冲突的指示。

我们将定期向适用的债券托管人提交声明，说明我们是否遵守适用的契约中的特定契约。

修改义齿；豁免

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改适用的债券，包括：

•

修正契约中的任何含糊之处、瑕疵或不一致之处；及

•

更改不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益造成重大不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等及债券托管人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券的至少过半数本金持有人的书面同意(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，由出席该会议的该系列债务证券的多数本金持有人)更改。但是，债券托管人和我们只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率、延长付息时间或者赎回债务证券时应支付的溢价；

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述货币以外的货币支付；或

•

降低债务证券的比例，其持有人必须同意任何修改或豁免。

除某些特定规定外，任何系列的未偿还债务证券的至少过半数本金持有人(或在出席法定人数的该系列债券持有人会议上，代表该系列所有债务证券的持有人)可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守本契约的规定。任何系列的未偿债务证券的过半数本金持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但在支付该系列债务证券的本金、溢价或利息方面或就任何契诺或条款的违约除外，未经受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订该契诺或条款；但是，如果持有任何系列未偿债务的大部分本金，任何系列证券的持有人都可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将作为账簿证券存放在DTC或我们指定并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家托管机构，或代表DTC或其他托管机构存放。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有者可将债务证券提交交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此指定的任何转让代理的办公室出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。该债券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债权证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式签署或签署转让表格。除非持有人出示的转让或交换债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会为任何转让或交换登记收取手续费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可被选择赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生失责事件时，该契约项下的债权证受托人必须采取与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，债权证受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使债权证赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的成本、费用和责任。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及到期的任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中注明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或债券受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而该等本金、溢价或利息在到期并应付后两年仍无人认领，则本行将向吾等支付所有款项，此后该证券的持有人只可向我们索要该等本金、溢价或利息，而本金、溢价或利息在到期及应付后仍无人认领，则本行将向付款代理人或债权证受托人支付所有款项。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

根据任何次级债务证券，我们的债务将是无担保的，并且在优先偿付方面将从属于招股说明书附录中描述的某些其他债务。任何附属契约都不限制我们可能产生的优先债务的数额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行认股权证，购买以美国存托凭证和/或债务证券为代表的普通股，与其他证券一起或单独购买一个或多个系列。以下是对我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证有关的招股说明书附录中说明。

适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应付发行价和行使价的货币或货币单位(如果有)；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，美国存托凭证的行使价格和行使时将收到的美国存托凭证数量；

•

如果适用，我们的债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券金额，以及该系列债务证券的描述；

•

行使该等认股权证的权利将开始的日期及该权利将会届满的日期，或如你在该段期间内不能持续行使该等认股权证，则你可行使该等认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行；

•

任何适用的美国联邦所得税后果和任何适用的澳大利亚税后果；

•

权证的权证代理人和任何其他存托机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

权证或在任何证券交易所行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如果适用，权证、美国存托凭证和/或债务证券可分别转让的日期；

•

如果适用，可在任何时候行使的权证的最低或最高金额；

•

关于登记手续的信息(如果有)；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或催缴条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

转会代理和注册处

任何认股权证的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中说明。

任何普通股都将在澳交所上市，任何美国存托凭证都将在纳斯达克上市。承销商可按一个或多个固定价格(可更改)、或不定期以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格提供和出售证券。证券承销商可按一个或多个固定价格或按销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格出售证券。我们可能会不时授权以最佳或合理努力为基础行事的代理作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件招揽或接受购买证券的要约。参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法意义上的承销商，并可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。

根据可能与吾等订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人及其控制人可能有权就某些责任(包括证券法下的责任)向吾等作出赔偿，或就承销商、交易商或代理人和他们的控制人可能被要求就该等负债支付的款项作出分担。

我们还可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，认购权可以转让，也可以不转让。在向我们的股东分配认购权时，如果未认购所有标的证券，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务，将未认购的证券出售给第三方。

参与发售的某些人士可能会根据适用的法律和法规(包括《交易法》下的法规M)从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，这些法律和法规会将发售证券的价格稳定、维持或以其他方式影响发售证券的价格，使其高于公开市场上可能存在的水平。超额配售或卖空证券涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来回补超额配售或做空头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发售的交易商出售的优惠可以收回。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。这些交易可能会在任何时候中断。

关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并获得赔偿。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则将由澳大利亚墨尔本的Gilbert+Tobin为我们传递本招股说明书所涉及的证券的有效性以及澳大利亚法律的某些其他事项。有关美国联邦法律和纽约州法律的某些事项将由加州帕洛阿尔托的Cooley LLP和新加坡的Cooley LLP为我们传递。其他法律问题可能会由我们将在适用的招股说明书附录中点名的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。

专家

Opthea Limited截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务报表以及截至2021年6月30日的三个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)审计，如其报告所述。鉴于其作为会计和审计专家的权威，此类财务报表在依赖于该公司的报告的情况下并入作为参考。

德勤(Deloitte Touche)办事处位于澳大利亚珀斯圣乔治露台123号Brookfield Place 2号塔楼，邮编：华盛顿州6000。

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

我们是一家根据澳大利亚法律注册成立的公共有限公司。我们的某些董事是非美国居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，您可能无法或无法执行以下操作：

•

将美国境内的诉讼程序送达我们的非美国常驻董事或我们；

•

在美国法院执行针对我们的非美国居民董事或我们在美国法院提起的任何诉讼(包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼)的判决；

•

在美国法院执行针对我们的非美国居民董事或我们在美国以外司法管辖区法院进行的任何诉讼(包括根据美国证券法民事责任条款提起的诉讼)的判决；或

•

向澳大利亚法院提起原创诉讼，仅根据美国证券法对我们的非美国居民董事或我们执行责任。

您可能也难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们的任何非美国常驻董事或我们的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款提起的诉讼。

如上所述，澳大利亚和美国之间没有任何条约会影响外国判决在澳大利亚的承认或执行。我们还注意到，投资者可能能够在澳大利亚法院对我们提起原创诉讼，以执行部分基于美国联邦证券法律的责任。本节中的披露不是基于律师的意见。

我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理，就根据美国联邦证券法对我们提起的任何诉讼接受程序送达。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和时间表，这些信息可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书或任何招股说明书附录中的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

我们必须遵守交易法的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提交和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会(包括我们)提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们还在www.opthea.com 上维护一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不包含在本招股说明书中，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本招股说明书访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)时考虑。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股说明书的目的，以前提交的通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2021年10月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度Form 20-F年度报告；

•

我们的Form 6-K报告已于2021年7月6日、2021年8月9日、2021年9月13日、2021年9月20日、2021年10月4日、2021年10月20日和2021年10月26日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们于2020年10月14日提交给美国证券交易委员会的注册表 8-A(文件编号001-39621)中包含的对我们普通股和美国存托股份的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的所有后续的 20-F表格年度报告以及我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的某些表格6-K报告(如果该等表格6-K报告明确声明通过引用将其全部或部分并入注册)。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未向其备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书 )将免费提供给每个人(包括任何受益所有人)，这些人应以下书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

Opthea Limited

0403套房， 4层

教堂街650号

南亚拉，VIC 3141，澳大利亚

Tel: (+61) 3 9826 0399

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券或接受购买这些证券的要约。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

完成日期为2022年2月1日

初步招股说明书

Up to US$75,000,000

LOGO

Opthea Limited

普通股

(包括以美国存托股份为代表的普通股 )

2022年2月1日，我们作为销售代理、远期买方和远期卖方与Jefferies LLC签订了一项销售协议，涉及美国存托股份(ADS)，即本招股说明书提供的Opthea Limited普通股，总发行价最高可达75,000,000美元。每个美国存托股份代表有权获得八股普通股。我们将Jefferies LLC称为远期卖家，无论是以我们销售代理的身份行事，还是以委托人的身份单独行事，以及作为远期购买者的代理人(定义见下文)。

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，交易代码为？OPT。我们的普通股在澳大利亚证券交易所或澳大利亚证券交易所上市，交易代码为？OPT。2022年1月28日，纳斯达克上报道的美国存托凭证的最新销售价是每美国存托股份6.5美元，而根据澳大利亚证券交易所的报道，我们普通股的最新报告销售价是每股普通股1.13澳元。

本招股说明书下的美国存托凭证(如果有)的销售可被视为在市场上根据1933年证券法(修订后)或证券法颁布的第415(A)(4)条规则定义的产品销售。销售代理不需要销售任何特定数量的证券，但将按照销售代理和我们双方同意的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力作为我们的销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售协议规定，除吾等通过销售代理发行和销售美国存托凭证外，吾等还可以根据单独的主远期确认书和相关补充确认书签订一份或多份远期销售协议，每份主远期确认书和相关补充确认书均由吾等和远期买方签订。在任何远期销售交易中以买方身份行事时，我们将Jefferies LLC称为远期买方。在任何远期销售协议中，远期买方将向第三方借款，并通过远期卖方出售数量等于特定远期销售协议基础的美国存托凭证数量的美国存托凭证。在任何情况下，根据销售协议和任何远期销售协议通过销售代理或远期卖方销售的美国存托凭证的总销售价格不会超过75,000,000美元。

我们最初不会从远期卖方出售借入的普通股中获得任何收益。我们目前期望与远期买方在该特定远期销售协议到期日或之前的一个或多个日期与该特定远期销售协议进行全面实物结算，在此情况下，我们预计在结算时收到的现金净收益总额将等于该特定远期销售协议相关的美国存托凭证数量乘以适用的远期销售价格的总和。然而，除某些例外情况外，吾等亦可选择现金结算或股份净额结算特定远期销售协议，在此情况下，吾等可能不会从发行美国存托凭证中收取任何收益，而我们将收取或支付现金(在现金结算的情况下)或收取或交付美国存托凭证(在股份净结算的情况下)。

销售代理根据销售协议销售的美国存托凭证的补偿金额将相当于根据销售协议销售的任何美国存托凭证毛收入的3.0%。对于每一笔远期销售，吾等将根据与远期买方签订的远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向远期卖方支付佣金，佣金按双方商定的费率支付，即应为其作为远期卖方销售的所有借入美国存托凭证销售总价的4.0%。有关支付给销售代理的补偿的其他信息，另请参阅第38页开始的标题为的分销计划一节。在代表吾等销售(包括远期销售)美国存托凭证时，销售代理、远期卖方和/或远期买方将被视为证券法所指的承销商，销售代理、远期卖方和/或远期买方的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理、远期卖方和远期买方提供赔偿和出资，包括根据《证券法》或修订后的《1934年交易法》或《交易法》承担的责任。

我们是一家新兴的成长型公司，因为该术语在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。另请参阅招股说明书摘要和招股说明书作为一家新兴成长型公司的影响和作为外国私人发行商的影响一节，以了解更多信息。

投资这些证券风险很高。您应仔细审阅本招股说明书第7页和通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)、任何州证券委员会、澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)、或任何其他外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰弗瑞

本招股书的日期为2022年。


	页
关于这份招股说明书		II

商标		四.

市场和行业数据		v

财务资料的列报		VI

招股说明书摘要		1

供品		5

危险因素		7

关于前瞻性陈述的特别说明		10

收益的使用		12

股利政策		13

稀释		14

征税		15

股本说明		23

美国存托凭证说明		30

配送计划		38

法律事务		43

专家		44

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行		45

在那里您可以找到更多信息		46

以引用方式成立为法团		47

费用		48

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission，或美国证券交易委员会)提交的F-3表格注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可以提供普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股、债务证券和/或认股权证，总发行价最高可达至350,000,000美元。根据本招股说明书，吾等可不时发售合计发行价高达75,000,000美元的美国存托凭证，价格及条款将视乎发售时的市场情况而定。本招股说明书描述了本次美国存托凭证发行的具体条款，并对通过引用并入本招股说明书的文件进行了补充和更新。

我们作为销售代理、远期卖方和远期买方均未授权任何人提供本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息或陈述以外的任何信息或陈述。招股说明书我们作为销售代理、远期卖方和远期买方，对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书不构成出售或邀请购买任何证券(与其相关的注册证券以外的任何证券)的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是违法的。

您不应假设本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文档的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中引用的文档以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文档中包含的某些条款的摘要，但参考实际文档以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档，将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档或合并，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在其中找到其他信息。

我们还注意到，吾等在作为注册说明书(本招股说明书构成其一部分)证物的任何协议或通过引用并入本招股说明书的任何文件中所作的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的术语？Opthea、The Company、？We、？us和？Our？都是指Opthea Limited及其全资子公司。在本招股说明书中，对任何法律条款的任何提及均应包括对其进行的任何修订、修改、重新颁布或扩展。本招股说明书中提及的所有股份都是指Opthea Limited的普通股，没有面值。

对于美国以外的投资者：我们作为销售代理、远期卖方和远期买方均未做出任何允许在除美国以外的任何司法管辖区提供、拥有或分发本招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本文所述证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们在澳大利亚注册成立，我们的许多未偿还证券由非美国居民所有。根据美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格被视为外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些注册商的证券是根据1934年美国证券交易法(1934年修订本)或交易法注册的。

三、

？Opthea、Opthea徽标和Opthea的其他商标或服务标志出现在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中，均为Opthea或其子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号在列出时不包含^®和^™但这种提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

四.

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含有关我们的行业和业务的估计和信息，包括我们候选产品的估计市场规模和预计增长率。除非另有明确说明，否则我们从第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源编写的报告、研究调查、研究和类似数据中获取本行业、业务、市场、医疗和其他信息。

我们的报告和功能货币是美元，我们在本招股说明书中引用的财务报表是以美元表示的。通过引用并入本招股说明书的综合财务报表及相关附注是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。该准则在某些重要方面与美国公认会计准则(GAAP)有所不同。

除上下文另有要求外，仅为本招股说明书的目的：

∎

？ADS？指的是美国存托股票，每股代表我们的8股普通股，没有面值，而？？ADR？指的是可能证明美国存托凭证的美国存托凭证。

∎

？A$？或？澳元？是指澳大利亚的法定货币。

∎

？国际财务报告准则是指国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则。

∎

？美国公认会计原则指的是美国公认的会计原则。

∎

·FDA？指的是美国食品和药物管理局(United States Food And Drug Administration)。

∎

？美元？或？美元？是指美国的法定货币。

∎

？U.S.？或United States？是指美利坚合众国。

除以合同条款表示的美元金额外，在收到或支付时以美元计价的金额以及除非另有说明，本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的某些澳元金额已按澳大利亚储备银行于2021年6月30日公布的汇率折算成美元。这些折算不应视为任何此类金额已经、可能或可以按该汇率或截至该汇率或任何其他汇率兑换成美元或澳元的陈述。我们已对本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书的部分数据进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

此摘要并不包含对您做出投资决策可能非常重要的所有信息。除本摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，尤其是投资于证券的风险，这些风险因素从本招股说明书第7页开始，在通过引用并入本招股说明书的其他文档中的类似标题下讨论，然后再决定是否投资这些证券。您还应仔细阅读通过引用并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表、以及本招股说明书所包含的注册说明书的证物。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发一种治疗高度流行和进展性视网膜疾病的新疗法。我们正在开发我们的候选产品OPT-302，这是一种生物制剂，旨在抑制VEGF-C和VEGF-D，以补充用于治疗眼科疾病的VEGF-A抑制剂。抗VEGF-A疗法代表了湿性老年性黄斑变性(AMD)和其他视网膜疾病的护理标准；然而，由于许多患者对这些治疗没有足够的反应，仍有大量的医疗需求未得到满足。OPT-302作为临床开发中唯一的VEGF-C和VEGF-D的生物抑制剂，不同于标准的护理疗法，当与VEGF-A抑制剂联合使用时，旨在实现对血管内皮生长因子(VEGF)家族的更广泛的抑制，并针对临床抵抗机制来提高视力。我们OPT-302联合疗法的主要适应症是湿性AMD，这是一种慢性进行性疾病，是50岁以上患者失明的主要原因。在一项有366名患者参加的2b期湿性AMD临床试验中，2.0毫克OPT-302与标准护理抗VEGF-A疗法雷尼比珠单抗(Lucentis)相结合，在第24周达到了比单一雷尼比珠单抗疗法在统计学上显著提高视力的主要终点。我们于2021年3月在湿性AMD患者中启动了两个关键的3期临床试验，以评估OPT-302联合抗VEGF-A治疗与单独抗VEGF-A治疗的疗效和安全性。我们预计将在2023年下半年报告这些3期临床试验的背线数据。除了我们对湿性AMD的临床试验, 我们观察到，在OPT-302与另一种护理标准的抗VEGF-A疗法afLibercept(Eylea)联合治疗难治性糖尿病性黄斑水肿(DME)患者的1b/2a期临床试验中，有证据表明改善了临床结果。我们保留在全球范围内开发和商业化治疗湿性AMD和DME的OPT-302的权利，并相信OPT-302的新治疗机制有可能为其他进展性眼病提供治疗益处。

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，其中包括：

与我们的财务状况和资金需求相关的风险

∎

我们尚未获得任何商业销售候选产品的批准，因此，我们从未产生过任何收入，发生过重大财务损失，预计未来将继续蒙受重大财务损失，这使得我们很难评估未来的生存能力。

∎

我们未来将需要额外的资金，这些资金可能不会以商业优惠的条件提供给我们，也可能无法全部提供给。筹集额外资本可能会对我们证券的持有者造成稀释。

与我们的候选产品的开发和商业化相关的风险

∎

为测试我们的候选产品OPT-302而进行的临床试验可能无法获得预期的安全性和有效性结果，或者可能比预期的延迟或成本更高。

∎

我们在招募病人参加临床试验时可能会遇到困难。

∎

OPT-302可能会导致不良副作用或其他不良事件，如果获得批准，这些副作用或不良事件可能会推迟或阻止其监管审批、限制其商业形象或导致监管审批后的重大负面后果。

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们有资格成为新兴成长型公司，这一点在美国2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中有定义。新兴成长型公司可能会利用规定的报告减少和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括：(I)在根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)评估我们对财务报告的内部控制时，免除审计师认证要求；(I)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及(Ii)免除就高管薪酬(包括黄金降落伞薪酬)举行非约束性咨询投票的要求。

我们可以从美国存托凭证首次公开募股之日起最长五年内利用这些条款，或在更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在下列最早的情况下停止成为新兴成长型公司：

∎

我们年收入至少10.7亿美元的第一个财年的最后一天；

∎

2026年6月30日(美国存托凭证首次公开发行(ADS)五周年后本财年的最后一天)；

∎

我们在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及

∎

本财年的最后一天，在此期间我们满足以下条件：(I)截至最近完成的第二财季，我们非关联公司持有的普通股证券的全球市场价值至少为7亿美元；(Ii)我们已遵守美国上市公司报告要求至少12个月；以及(Iii)我们至少作为一家美国上市公司提交了一份年度报告。

成为外国私人发行商的含义

根据美国证券法，我们也被认为是外国私人发行人。作为外国私人发行人，我们不受1934年修订的《美国证券交易法》(U.S.Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》(Exchange Act)第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16条的报告和短周期利润回收条款以及《交易法》(Exchange Act)下的规则的约束。此外，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息。

根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案，外国私人发行人和新兴成长型公司也不受美国上市公司某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。即使我们不再有资格作为新兴成长型公司，只要我们仍然是外国私人发行人，我们将继续免除此类薪酬披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们将继续作为外国私人发行人，直到我们50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。

公司历史和信息

我们于1984年根据澳大利亚法律注册成立，名称为Circadian Technologies Limited。1985年，我们完成了普通股的首次公开发行，并将我们的普通股在澳大利亚证券交易所(ASX)上市。2015年12月，我们将公司更名为Opthea Limited。2020年10月，我们完成了在美国的首次公开募股(IPO)，并将我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克全球精选市场(JD Global Select Market)或纳斯达克上市。我们的总部和注册办事处位于澳大利亚南亚拉教堂街650号第4层0403套房，邮编：VIC 3141。我们的电话号码是+61398260399。我们在美国的流程服务代理是公司服务公司，位于纽约西44街19号，Suite200，NY 10036。我们的网址是www.opthea.com。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考，本招股说明书中包含的或可通过本网站评估的信息不属于本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会维护一个网站 (www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册者(如我们)的报告和其他信息。

最多443,028,077股普通股，包括55,378,509股美国存托凭证相关普通股，假设此次发行中以每股6.52美元的公开发行价出售11,503,067股美国存托凭证，这是纳斯达克上最近一次报告的美国存托凭证的销售价是在2022年1月28日。此次发售的美国存托凭证的实际发行数量将根据实际销售价格和实际销售金额而有所不同。

要约方式	？在市场上提供可能不时通过销售代理进行的销售，包括通过远期销售协议中的远期卖方或远期买方。另请参阅第38页标题为分销计划的章节。

美国存托凭证

每股美国存托股份代表八股普通股，每股无面值。所提供的美国存托凭证(ADR)可以证明是美国存托凭证(ADR)。存托机构将持有与您的美国存托凭证相关的普通股。作为美国存托股份持有者，您不会被视为我们的股东之一，您将没有股东权利，并且您可能无法行使对您的美国存托凭证相关股票的投票权。您将拥有美国存托股份持有人的合同权利，这是我们与美国存托凭证的托管人、持有人和实益所有人之间不时签订的存款协议中规定的。美国存托股份持有人只能根据存款协议的规定对美国存托凭证相关股票行使投票权，该协议规定，持有者可以通过撤回美国存托凭证相关股份或指示托管机构如何投票来投票表决任何特定事项的美国存托凭证相关股份。托管机构将在实际可行的情况下，按照美国存托股份持有人的指示，对美国存托凭证相关股票进行投票。

您可以将您的美国存托凭证交由存托机构注销，以换取普通股。如果有任何取消，托管人将向您收取手续费。

我们可以不经您同意修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修改后的存款协议的约束。

为了更好地理解美国存托凭证的条款，您应该仔细阅读本招股说明书中关于美国存托股份的描述部分。

美国存托股份存管库

纽约梅隆银行。

我们打算使用向销售代理出售或通过销售代理销售我们的美国存托凭证所得的净收益(如果有)，并在任何远期销售协议结算后，连同我们的现有现金，继续监管批准程序，并为OPT-302的商业推出(如果获得批准)提供资金，用于治疗湿性AMD以及用于营运资金和其他一般公司目的。

有关此次发行收益的预期用途的更完整描述，另请参阅标题为？收益的使用？的章节。

风险因素	另请参阅本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中的风险因素一节，了解您在决定投资美国存托凭证之前应慎重考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场与澳大利亚证券交易所代码

“OPT.”

已发行和已发行普通股数量基于截至2021年6月30日我们已发行普通股的351,003,541股，不包括：

∎

在满足某些归属标准的情况下，截至2021年6月30日，可能发行的最多10,000,000股普通股，用于支付向我们的非执行董事股票和期权计划(或NED计划)参与者交付普通股的费用；

∎

在满足某些归属标准的情况下，截至2021年6月30日，可发行最多6,644,000股普通股，以支付向我们长期激励计划(LTIP)参与者交付普通股的费用；以及

∎

20,631,354股普通股，根据长期投资协议为未来发行预留。

2021年6月30日至2021年12月31日：

∎

我们授予了购买417.5万股普通股的选择权，加权平均行权价为每股1.54澳元；

∎

我们授予了160万股普通股的表演权，这些普通股将在实现与我们治疗湿性AMD的OPT-302第三阶段临床试验相关的某些业绩里程碑时授予绩效；以及

∎

我们在行使期权时发行了935,739股普通股，加权平均行权价为每股0.57澳元。

截至2021年12月31日，我们有351,939,280股已发行普通股，其中包括12,453,716股美国存托凭证相关普通股。

投资我们的普通股和美国存托凭证涉及高度风险。在您投资普通股和美国存托凭证之前，您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告中所描述和讨论的风险，这些风险由我们的6-K表格报告更新，这些报告以引用方式并入本招股说明书中，连同本招股说明书中的其他信息和通过引用并入本招股说明书中的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书，然后您决定投资普通股和美国存托凭证。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和/或前景都可能受到重大影响。在这种情况下，普通股和美国存托凭证的交易价格可能会下跌，这将导致您的全部或部分投资损失。另请参阅本招股说明书中关于前瞻性陈述的特别说明部分。

与此次发行相关的风险

您可能会因根据此产品发行美国存托凭证而受到稀释。

此次发售中的每只美国存托股份的发行价可能会超过本次发售前每只美国存托股份未偿还的有形账面净值。假设总计11,503,067张美国存托凭证以每美国存托股份6.52美元的假设公开发行价出售，我们的美国存托凭证上一次在纳斯达克上报告的销售价格是2022年1月28日，总收益为75,000,000美元，扣除估计佣金和我们应支付的发售费用(假设没有远期销售)后，您将立即稀释每美国存托股份2.78美元，即截至6月份美国存托股份的调整后有形账面净值由于我们在此提供的美国存托凭证的销售将直接进入市场或以协商交易的方式进行，因此我们出售这些美国存托凭证的价格会有所不同，这些差异可能会很大。如果我们或远期购买者以远低于他们投资价格的价格出售美国存托凭证，我们出售的美国存托凭证的购买者以及我们的现有股东将遭遇严重稀释。此外，未来行使任何购买普通股的未偿还期权将导致您经历额外的摊薄。有关更多信息，请参阅标题为稀释的部分。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的美国存托凭证、普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券，价格可能与此次发行中美国存托股份的价格不同。我们可能会以低于美国存托股份投资者在此次发行中支付的每股美国存托凭证、普通股或其他证券的价格出售任何其他发行的美国存托凭证、普通股或其他证券，未来购买美国存托凭证、普通股或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外美国存托凭证、普通股或其他证券的价格可能高于或低于投资者在此次发行中按美国存托股份支付的价格。

通过贷款和许可安排筹集资金可能会限制我们的运营或要求我们放弃所有权。

如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销、版税或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们将自行开发和营销的候选产品的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于标题为使用收益的章节中描述的任何目的，并且您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们打算使用此次发行的净收益(如果有的话)，

与我们现有的现金一起，继续监管审批流程，并为OPT-302的商业发布(如果获得批准)提供资金，用于湿性AMD的治疗以及用于营运资金和其他一般企业用途。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能导致我们的美国存托凭证价格下跌。

未来我们普通股或美国存托凭证在公开市场上的出售或发行，或此类出售的观感，可能会压低我们美国存托凭证的交易价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股、美国存托凭证或其他股权相关证券，或认为此类出售可能发生，可能会压低我们普通股或美国存托凭证的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。根据本招股说明书，我们可以随时大量出售我们的普通股或美国存托凭证，或者以一次或多次单独发售的方式出售。我们无法预测未来出售普通股、美国存托凭证或其他股权相关证券对我们普通股或美国存托凭证市场价格的影响。

根据销售协议，我们在任何时候或全部销售的美国存托凭证的实际数量都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间分别向销售代理或远期卖方发送配售通知或转发配售通知。销售代理或远期卖方(视情况而定)在投递配售通知后销售的美国存托凭证数量将根据销售期内美国存托凭证的市场价格和我们对代理设定的限制而波动。由于每个美国存托股份的销售价格将在销售期内根据美国存托凭证的市场价格浮动，因此在此阶段无法预测最终将发行的美国存托凭证数量。

远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释，或产生大量现金支付义务。

如果我们签订了一个或多个远期销售协议，远期买方将有权加速该远期销售协议的全部或任何部分，并要求我们在下列情况下实际结算于该远期买方指定的日期：

∎

远期买方在采取商业上合理的努力后，不能或将产生大幅增加的成本，以建立、维持或解除其与相关远期销售协议有关的对冲头寸；

∎

远期买方确定其无法继续借入等于相关远期销售协议标的美国存托凭证数量的个美国存托凭证(且我们不推荐令人满意的出借方出借所需股份)，或就借入该数量的美国存托凭证而言，其成本将高于相关远期销售协议中规定的借款成本，但须遵守事先通知的要求；

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我们在每个日历季度宣布现金价值超过规定金额的普通股的股息或分配，或现金股利的除股息日早于预期除股息日的除股息日；

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超过适用于远期买方的某些所有权门槛；

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公开宣布任何事件或交易，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、退市或法律变更(每种情况下，根据任何远期销售协议的条款确定)；或

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发生某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件，包括(但不限于)吾等就订立远期销售协议而作出的任何重大失实陈述、持续至少八个预定交易日以上的指定期间的市场混乱事件或法律变更(该等条款在远期销售协议中定义为 )。

远期买方行使加速结算任何远期销售协议的权利的决定将不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，吾等可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款交付美国存托凭证，或者，如果吾等如此选择且该远期买方允许吾等选择，则不论吾等的资本需求如何，均须交付适用远期销售协议的股票净结算条款。

我们预计每个远期销售协议的结算日期不会晚于特定远期销售协议中指定的日期。然而，任何远期销售协议可以全部或部分在该指定日期之前达成，由我们选择。在符合某些条件的情况下，我们有权根据每个远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。我们预计，除非我们选择现金结算或股票净额结算任何特定的远期销售协议，否则每份远期销售协议将通过交割美国存托凭证(ADS)进行实物结算。如果我们就任何远期销售协议所涉及的全部或部分普通股选择现金结算或股票净额结算，我们预计远期买方(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量美国存托凭证：

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将美国存托凭证退还给证券贷款人，以解除远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给远期买方的任何普通股后，如果是股票净结算，则考虑任何普通股)；以及

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如果适用，在股票净结算的情况下，在结算该远期销售协议所需的范围内向我们交付美国存托凭证。

此外，购买与远期买方或其关联公司解除远期买方对冲头寸相关的美国存托凭证(ADS)可能导致美国存托凭证或普通股的价格在这段时间内上升(或防止或减少这段时间内的降幅)。从而增加我们在现金结算任何远期销售协议时欠该远期买方的现金金额 (或减少该远期买方欠我们的现金金额)，或增加我们将交付给远期买方的美国存托凭证数量(或减少远期买方将交付给我们的美国存托凭证数量)，即在适用的远期销售协议的股票净结算时增加我们将向远期买方交付的美国存托凭证数量(或减少该远期买方将向我们交付的美国存托凭证数量)。

我们预计在任何特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率因素进行每日调整，并将在特定日期根据与特定远期销售协议期限内普通股预期股息相关的金额下调。如果隔夜银行融资利率在任何一天低于特定远期销售协议的利差，利息因素将导致该日的远期销售价格下降。如果特定远期销售协议规定的美国存托凭证的加权平均价格在该远期销售协议下的任何适用平仓期内高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该远期销售协议项下的远期买方支付相当于差额的现金金额，或在股份净额结算的情况下，吾等将向远期买方交付价值等于差额的数量的美国存托凭证。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。如果该远期销售协议项下任何适用平仓期内的加权平均价格低于适用远期销售价格，则在现金结算的情况下，远期买方将根据远期销售协议向吾等支付现金差额，或在股份净额结算的情况下，吾等将从远期买方收到价值等于差额的若干ADS。有关远期销售协议的信息，请参阅题为分销计划的部分。

如果我们破产或资不抵债，有效的远期销售协议将自动终止，我们将不会收到根据该协议远期销售美国存托凭证的预期收益。

如果我们申请或对我们的机构有管辖权的监管机构，或者我们同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提交请愿书要求我们清盘或清算，或者我们同意此类请愿书或对我们启动的任何其他破产程序，那么当时有效的远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议因此而终止，吾等将没有义务向相关远期买方交付任何先前未交付的美国存托凭证，相关远期买方将被免除就任何先前未交割的美国存托凭证支付美国存托股份的适用远期销售价的义务。因此，如果有任何美国存托凭证(ADS)在任何该等破产或无力偿债程序或任何该等呈请提出时尚未达成任何远期销售协议或同意任何该等破产或无力偿债程序或提交任何该等呈请书，我们将不会就该等美国存托凭证收取每美国存托股份适用的远期销售价。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合1933年“证券法”(修订)第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节含义的前瞻性陈述，反映了我们对未来事件的当前预期和看法。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中通过引用并入的标题为？公司信息、风险因素和经营和财务回顾及前景？的章节中找到。这些风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书中“风险因素”一节以及任何相关免费撰写的招股说明书中列出的风险、不确定因素和其他因素，以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似的标题下所列的风险、不确定因素和其他因素，包括我们最近在提交给我们的20-F表年报和6-K表季报中更新的那些风险、表现或成就，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在实质性差异。

您可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性声明，如？可能、？将、？预期、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？是/可能、？潜在、？继续？或其他类似的表述。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与有关的陈述：

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我们产品开发活动和临床试验的成功、成本和时机；

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我们对获得监管批准的时间或可能性以及开发项目成本的预期；

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我们依赖OPT-302作为我们唯一的候选产品取得成功；

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我们有能力为我们的运营获得资金，包括完成我们候选产品的进一步开发和商业化所需的资金；

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如果获得批准，我们的候选产品的商业化；

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我们计划对我们的候选产品进行研究、开发和商业化；

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我们维持、扩大、保护和执行我们的知识产权组合的能力；

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我们能够在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下运营我们的业务；

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我们有能力吸引具有开发、监管和商业化专业知识的合作者；

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影响我们临床试验的启动、患者登记、开发和操作的业务中断，包括突发公共卫生事件，例如全球爆发的新冠肺炎疫情；

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我们对获得和维护候选产品知识产权保护能力的期望；

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未来与第三方就我们的候选产品商业化达成协议；

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我们候选产品的市场接受率和程度；

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美国、澳大利亚、欧洲和其他司法管辖区的监管动态；

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我们与第三方供应商和制造商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力；

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已有或可能获得的竞争性疗法的成功；

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我们吸引和留住关键科学或管理人员的能力；

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我们估计的费用、未来收入、资本需求和额外融资需求的准确性；

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我们对根据《就业法案》获得新兴成长型公司资格的期限的期望；

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美国存托凭证的未来交易价格以及证券分析师对这些价格的影响报告；

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当前新冠肺炎疫情对我们的业务或运营的潜在影响；

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我们在此次发行中预期使用的募集资金；以及

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其他风险和不确定性，包括标题为风险因素的章节中列出的风险和不确定性。

您应参考本招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素一节，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性声明中存在的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

本招股说明书中所作的前瞻性陈述和通过引用并入本文的文件仅涉及截至本招股说明书和通过引用并入本文的文件发表之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也不是为了反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书、在此引用的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大相径庭。对于所有前瞻性陈述，我们要求“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书日期向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

在此次发售中，我们可能会不时提供和销售高达75,000,000美元的美国存托凭证。本次发售或任何远期销售协议达成后，我们获得的实际收益金额将取决于实际销售的美国存托凭证数量和市价。不能保证我们或远期买方能够根据销售协议出售任何美国存托凭证作为融资来源。

我们最初不会从远期卖方出售任何与任何远期销售协议相关的美国存托凭证中获得任何收益。我们目前预计将完全实物结算每一份特定远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时收到的现金净收益总额等于特定远期销售协议相关的美国存托凭证数量乘以适用的远期销售价格。然而，除某些例外情况外，我们也可以选择现金结算或股票净额结算特定的远期销售协议，如下一段所述。我们最初预计在任何特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将等于远期卖方在适用的远期对冲销售期内出售的所有借入的美国存托凭证的销售毛价减去远期对冲销售作为远期卖方在适用的远期对冲卖期内出售的所有借入的美国存托凭证的销售毛价的4.0%的佣金，并根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整。并将根据与特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关的金额减少。如果隔夜银行融资利率在任何一天低于任何远期销售协议的利差，利息因素将导致该日适用的远期销售价格降低。

如果我们选择现金结算任何特定远期销售协议的全部或部分，我们可能不会从出售与该选择相关的美国存托凭证中获得任何收益(或可能欠远期购买者现金)。如果我们选择全部或部分以净额结算任何特定远期销售协议，我们将不会从远期买方获得任何收益(并可能欠远期买方美国存托凭证)。

我们目前打算将此次发行的净收益用于继续监管审批流程，并为OPT-302的商业推出(如果获得批准)提供资金，用于治疗湿性AMD、营运资本和其他一般企业用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的临床试验的进展和其他开发工作的进度，以及本招股说明书和本文引用的文件标题下所述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在净收益的运用上拥有广泛的自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期有息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

自2005年2月以来，我们没有宣布或支付任何普通股股息。我们打算保留任何收益用于我们的业务，目前不打算向我们的普通股支付现金股息。我们已发行普通股的股息(如果有的话)将由我们的董事会宣布，并由董事会酌情决定，并受澳大利亚法律的约束。

我们宣布的任何股息将在适用法律和法规允许的范围内，在符合存款协议条款的情况下，向美国存托凭证持有人支付与我们普通股持有人相同的程度，减去存款协议项下应支付的费用和开支。根据存款协议的条款，我们宣布的任何股息将由开户银行分配给美国存托凭证的持有者。

如果您投资美国存托凭证，您的权益将立即稀释至您在此次发售中支付的美国存托股份发行价与我们在此次发售后立即支付的美国存托股份有形账面净值之间的差额，前提是我们完全或部分实物结算任何远期销售协议。稀释是因为发行价大大高于美国存托股份的账面净值。截至2021年6月30日，我们的历史有形账面净值为每股普通股0.39美元(相当于每股美国存托股份3.08美元)。每股历史有形账面净值是通过将我们的总合并有形资产减去我们的总合并负债额除以截至2021年6月30日的已发行普通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄是指美国存托凭证的购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中销售了11,503,067张美国存托凭证，总金额为7,500万美元，假设发行价为每美国存托股份6.5美元，在扣除估计的佣金和我们应支付的发售费用(假设不远期销售美国存托凭证) 后，截至2021年6月30日，我们截至2021年6月30日的调整有形账面净值为2.071亿美元，或每股有形账面净值为3.74美元。这是2022年1月28日纳斯达克上最后报告的美国存托凭证的销售价格。在扣除估计的佣金和我们应支付的发售费用(假设不远期销售美国存托凭证)后，我们截至2021年6月30日的有形账面净值为2.071亿美元，或每股有形账面净值为3.74美元。这意味着美国存托股份对现有股东和美国存托凭证持有人的有形账面净值立即增加0.66美元，对购买此次发行美国存托凭证的新投资者的每股美国存托股份有形账面净值立即稀释2.78美元。

下表说明了按美国存托股份计算的摊薄情况。该资料仅供参考，并将根据美国存托凭证的实际销售价格、美国存托凭证的远期销售金额及其结算方式(鉴于下表假设不远期出售美国存托凭证)、实际售出的美国存托凭证数量以及根据本招股说明书出售美国存托凭证时确定的其他发售条款进行调整。本次发售的美国存托凭证(ADS)(如果有的话)将不时以不同的价格出售。


假设每个美国存托股份的首次公开募股价格			美元	6.52
截至2021年6月30日的美国存托股份有形账面历史净值	美元	3.08
可归因于此次发行的美国存托股份有形账面净值的增加		0.66

截至2021年6月30日调整后的美国存托股份有形账面净值				3.74

按美国存托股份向参与此次发售的投资者摊薄			美元	2.78

上述表格和计算基于截至2021年6月30日我们已发行普通股的351,003,541股，不包括：

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在满足某些归属标准的情况下，截至2021年6月30日，可发行最多10,000,000股普通股，以支付向NED计划参与者交付普通股的费用；以及

∎

在满足某些归属标准的情况下，截至2021年6月30日，可发行最多6,644,000股普通股，以支付向LTIP参与者交付普通股的费用；以及

∎

20,631,354股普通股，根据长期投资协议为未来发行预留。

2021年6月30日至2021年12月31日：

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我们授予了购买417.5万股普通股的选择权，加权平均行权价为每股1.54澳元；

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我们授予了160万股普通股的表演权，这些普通股将在实现与我们治疗湿性AMD的OPT-302第三阶段临床试验相关的某些业绩里程碑时授予绩效；以及

∎

我们在行使期权时发行了935,739股普通股，加权平均行权价为每股0.57澳元。

截至2021年12月31日，我们有351,939,280股已发行普通股，其中包括12,453,716股美国存托凭证相关普通股。

以下是与在此发行中收购证券的决定相关的某些澳大利亚和美国联邦所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。本讨论基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释均有可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。讨论不涉及澳大利亚和美国以外司法管辖区的税法。您应咨询您的税务顾问有关收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证的后果。

材料美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了通常适用于美国持有者(定义如下)拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项。本摘要仅适用于出于美国联邦所得税目的持有此类美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)的美国持有者。本摘要不涉及可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑事项，也不代表对适用于我们普通股或美国存托凭证(ADS)持有人的所有美国联邦所得税考虑事项的详细讨论，这些考虑事项可能受特别税收规则的约束，包括但不限于：

∎

银行、金融机构或保险公司

∎

证券、货币、商品或名义主力合约的经纪人、交易商或交易商；

∎

免税实体或组织，包括分别在《守则》第408或408A节(定义见下文)中定义的个人退休账户或Roth IRA？账户；

∎

房地产投资信托、监管投资公司、设保人信托；

∎

持有美国存托凭证或普通股的人，作为套期保值、整合、洗涤销售或转换交易的一部分，或出于美国联邦所得税目的而作为跨境头寸；

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为美国联邦所得税目的而归类为直通实体的公司、合伙企业或其他实体或安排，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的美国持有者；

∎

某些前美国公民或长期居民；

∎

根据任何员工股票期权的行使或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为履行服务报酬的人员；

∎

直接、间接或通过归属拥有或已经拥有我们普通股或美国存托凭证投票权或价值10%或以上的持有人；以及

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持有美元以外的功能性货币的持有者。

建议属于上述类别之一的美国存托凭证或普通股持有人就可能适用于其特定情况的具体税务后果咨询其税务顾问。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何其他实体或安排) 持有美国存托凭证或普通股，则与投资美国存托凭证或普通股相关的税收后果将部分取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其特殊情况下拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其税务顾问。

本节讨论的依据是经修订的《1986年美国国税法》或该法、根据该法典颁布的现有的、拟议的和临时性的美国财政部条例、对其的行政和司法解释，以及1982年8月6日签署的《美利坚合众国政府和澳大利亚政府关于避免所得税双重征税和防止逃税的公约》(经修订并正在生效)，或分别生效的《条约》。在此基础上，本部分将对此进行讨论。根据该法典颁布的现有的、拟议的和临时性的美国财政部条例及其行政和司法解释，以及1982年8月6日签署的《美利坚合众国政府和澳大利亚政府关于避免对所得税双重征税和防止逃税的公约》(分别经修订和现行生效)或该条约为基础进行讨论。此类权限可能会发生变化，这些变化可能会追溯到适用范围，也可能会受到不同解释的影响，所有这些都可能影响下面介绍的税收考虑因素。不能保证美国国税局(IRS)不会对这项税收采取立场

本摘要不涉及赠与税或遗产税方面的考虑因素、替代最低税收方面的考虑因素、对净投资收入可能适用的联邦医疗保险缴费税、守则第451(B)节下的特殊税务会计规则，或适用于普通股或美国存托凭证或普通股的收购、所有权和处置的任何美国州、地方或非美国税收方面的考虑因素。

就本说明而言，美国持有人是美国存托凭证或普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该等股票或普通股被视为：

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是美国公民或居民的个人；

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在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；

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其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

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如果美国境内的法院能够对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者该信托根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人，则该信托可以被视为美国人。

本节讨论的部分依据是保管人的陈述，并假设经修订和重述的保证金协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行。

一般而言，考虑到前面的假设，出于美国联邦所得税的目的，持有美国存托凭证的美国持有者将被视为该存托凭证所代表的普通股的所有者。普通股换成美国存托凭证，以及美国存托凭证换成普通股，一般不需要缴纳美国联邦所得税税。

所有美国存托凭证持有人和潜在持有者应就适用于他们的与收购、拥有和处置美国存托凭证或普通股有关的特殊税收后果咨询各自的税务顾问，包括美国联邦、州和地方税法、澳大利亚税法和其他非美国税法的适用性。

被动型外商投资公司的考虑。

如果我们在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司或PFIC，在此期间，美国持有者持有美国存托凭证或普通股，该美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或取消美国持有者从推迟缴纳美国联邦所得税中获得的任何好处，这些好处是美国持有者投资于不按当前基础分配其所有收益的非美国公司。

就美国联邦所得税而言，我们将在任何课税年度被归类为PFIC，在对我们子公司的收入和资产应用某些追溯规则后，我们将：(1)至少75%的毛收入是被动收入；或(2)我们总资产的平均季度价值的至少50%(通常由我们资产的公平市场价值衡量，为此，我们资产的总价值可能部分由我们的资产的市场价值来确定)。(2)我们的总资产至少有75%是被动收入，或者(2)至少是我们总资产的季度平均价值的50%(通常以我们资产的公平市场价值衡量)，为此，我们的资产总价值可能部分取决于我们的资产的市场价值。可能会发生变化)可归因于产生被动收入的资产，或为生产被动收入而持有的资产。

被动收益通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、处置产生被动收益的资产的收益超过亏损的部分，以及因临时投资发行证券募集的资金而获得的金额。如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司股票或合伙企业中至少25%的股份(按价值计算)，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一家公司或合伙企业资产中的比例份额，并被视为直接获得其在其他公司或合伙企业收入中的比例份额。

不能保证我们在过去、当前或未来的任何纳税年度都不会被视为PFIC，根据我们收入、资产、活动和市值的性质和构成，我们很可能

将是截至2021年6月30日的纳税年度和本纳税年度的PFIC。然而，我们的PFIC地位是基于年度确定的，可能每年都会发生变化。我们作为PFIC的地位将取决于我们的收入构成以及我们资产的构成和价值，这在很大程度上可能在很大程度上取决于美国存托凭证和我们的普通股的市值，这些市值可能会不时波动。我们的地位还可能在一定程度上取决于我们在任何证券发行中利用筹集的现金的速度。我们的美国法律顾问对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望不发表任何意见。

如果我们在美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的任何年度被归类为PFIC，我们将在美国持有人拥有美国存托凭证或普通股的后续所有年份中继续被视为PFIC，无论我们是否继续符合上述测试，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人根据PFIC规则做出了视为出售的选择。如果选择了视为出售，则美国持有者将被视为已按该被视为出售之日的公平市价出售了美国持有者持有的证券，此类被视为出售的任何收益将受制于下文所述的规则。在视为出售选择之后，只要我们在下一个课税年度未成为PFIC，则作出此类选择的美国持有人的证券将不会被视为PFIC的股票，美国持有人也不会因美国持有人从我们那里获得的任何超额分配或实际出售或以其他方式处置证券而获得的任何收益而遵守以下所述的规则。证券的实际销售或其他处置所产生的任何收益将不会被视为PFIC的股票，并且美国持有人将不受下面所述的关于美国持有人从我们那里获得的任何超额分配或从实际出售或以其他方式处置证券所获得的任何收益的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如果可以进行被视为出售或其他清除选举的可能性和后果

如果我们是PFIC，而您是美国持有者，但没有做出本文所述的任何选择，则特殊税收制度将适用于(A)我们向您分配的任何超出的分配(通常是您在任何一年的应课税额，除您的股票或美国存托凭证的持有期开始的纳税年度外，该等收益超过阁下在过去三年较短时间内收到的平均每年分派或阁下持有的美国存托凭证或普通股在分派年度之前的部分)及(B)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据这一制度，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将纳税，犹如(A)超额分配或收益是在您的持有期内按比例实现的， (B)每年被视为已实现的金额已在该持有期的每一年按该年度的最高边际税率纳税(不包括分配给本期或我们成为PFIC之前的任何应税期间的收入，(br}应按美国持有人本年度的正常普通收入税率缴税，且不需要支付以下讨论的利息费用)和(C)通常适用于少缴税款的利息费用已对该年度被视为应缴的税款征收。此外，向您进行的股息分配将没有资格享受适用于上述分配项下讨论的合格股息的较低税率。

某些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致对我们的普通股或美国存托凭证(ADS)的替代待遇

如果美国持有者按市值计价对于我们的普通股或美国存托凭证，美国持有者一般会在每个课税年度末将超过其调整税基的普通股或美国存托凭证公允市值的任何超额部分确认为普通收入，并将确认我们普通股或美国存托凭证的调整计税基准超出其公允市值的普通亏损 (但仅限于之前因计入的收入净额)。按市值计价选举)。如果美国持有人做出选择，美国持有人在我们普通股或美国存托凭证中的计税基准将进行调整，以反映这些收入或亏损金额。在我们是PFIC的年度内，出售或以其他方式处置我们的普通股或美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前因按市值计价选举)。按市值计价只有当我们是PFIC，并且我们的普通股或美国存托凭证在合格交易所进行定期交易时，我们的普通股或美国存托凭证才可供选择。我们的普通股或美国存托凭证将被视为定期交易。我们的普通股或美国存托凭证在每个日历季度内至少15天在合格交易所进行交易的情况下，我们的普通股或美国存托凭证将被视为定期交易 (受将满足交易要求作为其主要目的之一的交易不予考虑的规则的约束)。纳斯达克是达到这一目的的合格交易所，因此，如果美国存托凭证定期交易，按市值计价选举将由美国持有者进行。应该注意的是，纳斯达克上只有美国存托凭证上市，而不是我们的普通股。因此，我们普通的

然而，a按市值计价通常不能选择我们拥有的任何较低级别PFIC的股权，除非此类较低级别PFIC的股票本身是可销售的。因此，即使美国持有者有效地进行了按市值计价对于我们的普通股或美国存托凭证，美国持有者在我们的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)可以继续遵守PFIC规则(如上所述)。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解是否有必要提供按市值计价选举，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们目前不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定上述任何其他选举是否可用，如果是，在他们的特定情况下，替代治疗的后果是什么。

如果我们被确定为PFIC，本节中描述的针对美国持有者的一般税收待遇将适用于美国持有者对我们的任何子公司(也可能被确定为PFIC)进行的被视为实现的间接分配和收益。美国持有者应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有普通股或美国存托凭证，美国持有人可能被要求提交有关该公司的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息报税表)，通常包括美国持有人该年度的联邦所得税申报表。您应咨询您的税务顾问，了解因PFIC规则而产生的任何申报要求。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。我们敦促潜在的美国投资者就我们普通股或美国存托凭证的收购、所有权和处置、投资PFIC对他们的影响、普通股和美国存托凭证的任何选择以及与普通股和美国存托凭证的收购、所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

分配

我们预计不会就美国存托凭证或普通股作出任何分派。根据上文关于被动外国投资公司考虑事项的讨论，美国持有人实际或建设性收到的有关美国存托凭证或普通股的任何分派(包括预扣外国税的任何金额)总额一般应作为股息向美国持有人按美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润中按比例缴纳的股息征税。(#**$$ =超出收益和利润的分配通常在美国股东持有美国存托凭证或普通股超过一年的范围内对美国股东免税，并将根据美国股东在美国存托凭证或普通股中的调整后税基适用和减少(但不低于零)。超出收益和利润的分配以及这种调整后的征税基础一般将作为长期或短期资本利得向美国持有人征税，具体取决于美国持有人持有美国存托凭证或普通股的时间是否超过一年但是，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润，因此预计任何分配都将报告为股息，即使根据上述规则，分配将被视为免税资本返还或资本收益。

如果我们是一家合格外国公司，并且满足某些其他要求(如下所述)，非法人美国股东可能有资格享受适用于长期资本利得(即出售持有超过一年的资本资产的收益)和符合条件的股息收入(如下所述)的美国存托凭证或普通股股息的优惠税率。非美国公司一般将被视为合格的外国公司，(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为就本条款而言，该条约是令人满意的，并且

包括信息交换条款，或(B)其向美国存托凭证或普通股支付的任何股息，这些股票可随时在美国成熟的证券市场上交易。这些美国存托凭证在纳斯达克挂牌交易，这是美国一个成熟的证券市场，我们预计这些美国存托凭证将可以随时在纳斯达克上交易。然而，不能保证美国存托凭证在未来几年会被认为可以在美国成熟的证券市场上交易。根据澳大利亚法律注册成立的本公司认为，就本条约而言，本公司有资格成为澳大利亚居民，并有资格享受该条约的利益，尽管在这方面不能作出保证。此外，美国国税局(IRS)已确定，就有限制股息规则而言，该条约是令人满意的，而且它包括信息交换程序。然而，如果我们在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度是PFIC，则适用于合格股息收入的优惠税率不适用。因此，根据上文被动外国投资公司考虑事项中的讨论，您应该假设股息通常不会构成有资格享受降低税率的合格股息收入。此外，股息将没有资格享受通常允许美国公司持有人获得的股息扣除。

美国持有者通常可以申请任何澳大利亚预扣税的金额，作为从总收入中扣除或抵扣其美国联邦所得税义务的金额。外国税收抵免受到许多复杂的限制，这些限制必须在个人基础上确定和应用。此外，如果美国存托凭证持有人与我公司之间的所有权链中的中间人采取的行动导致美国存托凭证持有人未被适当地视为相关普通股的实益所有人，则外国税收的可信度可能会受到影响。每个美国持有者都应该就外国税收抵免规则咨询自己的税务顾问。

一般来说，以外币支付给美国持有者的分派金额将参考存托机构收到分派当日(美国存托凭证)或美国持有者收到分派当日(普通股)的现货汇率计算出的外币美元价值，无论当时该外币是否已兑换成美元。(br}=美国持有者在随后将外币兑换成美元时实现的任何外币收益或损失都将是美国来源的普通收入或损失。如果以外币收到的股息在收到当天兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息的外币损益。

出售、交换或其他应税处置

美国持有者在出售、交换或其他应税处置美国存托凭证或普通股时，一般将确认美国联邦所得税用途的损益，其金额等于此类出售或交换实现的金额的美元价值与美国持有者在这些证券中的调整税基(以美元确定)之间的差额。根据上文被动外国投资公司考虑事项中的讨论，此损益通常为资本损益。美国存托凭证或普通股的经调整税基一般将等于该等美国存托凭证或普通股的成本。如果非公司美国持有人出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股票的持有期超过一年(即，此类收益为长期应税收益)，则非公司美国持有人出售、交换或以其他方式处置该等证券所获得的资本收益一般有资格享受适用于资本利得的优惠税率。美国联邦所得税的资本损失扣除额是有限制的。出于外国税收抵免限制的目的，美国持有者通常确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。

对于收付实现制纳税人，支付或收到的外币单位在买卖结算日按即期汇率折算成美元。在这种情况下，买卖结算日与交易日之间的汇率波动不会造成外币汇兑损益。

然而，权责发生制纳税人在购买和出售在既定证券市场交易的普通股或美国存托凭证时，可以选择与收付实现制纳税人相同的待遇，前提是这种选择每年都适用。未经国税局同意，不得更改此类选举。对于没有做出这种选择的权责发生制纳税人，在购买或出售的交易日，支付或收到的外币单位将按即期汇率换算成美元。这种权责发生制纳税人

美国持有者一般将遵守有关普通股或美国存托凭证的股息以及出售、交换或处置在美国境内或通过与美国相关的金融中介机构支付的普通股或美国存托凭证的收益的信息报告要求，除非美国持有者是获得豁免的接受者。此外，美国持有者可能会受到此类付款的备用扣缴，除非美国持有者提供纳税人识别号和正式签署的美国国税局W-9表格或以其他方式建立豁免备份预扣不是附加税，任何备份预扣的金额将被允许作为抵扣美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

外国资产报告。

某些美国个人持有者需要通过提交IRS表格8938 (指定外国金融资产报表)及其联邦所得税申报单来报告与普通股或美国存托凭证的权益相关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的账户中持有的股票)。敦促美国持有者就其普通股或美国存托凭证的所有权和处置的信息报告义务(如果有)咨询其税务顾问。

以上讨论是对投资美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果的汇总，并基于截至本招股说明书之日生效的法律及其相关解释，所有这些法律和解释都可能会发生变化，可能具有追溯力。请每位潜在投资者根据投资者自身的情况，就投资美国存托凭证或普通股对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

材料澳大利亚税考虑因素

在本节中，我们将讨论与美国存托凭证或美国存托凭证代表的普通股的绝对实益拥有人收购、所有权和出售有关的澳大利亚所得税、印花税以及商品和服务税方面的重大事项。它基于截至本注册声明日期的澳大利亚现行税法，该税法可能会发生更改，可能会追溯到。本讨论不涉及澳大利亚税法的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人投资情况可能很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者持有的美国存托凭证或股票(例如金融机构、保险公司或免税组织)。此外，本摘要不讨论除印花税和商品和服务税以外的任何非澳大利亚或州的税收考虑因素。

建议潜在投资者就收购、拥有和处置美国存托凭证或股票的澳大利亚人和非澳大利亚人的收入和其他税务考虑咨询他们的税务顾问。本摘要基于以下前提：美国存托股份的持有者不是澳大利亚税务居民，并且不是通过常设机构(在本摘要中称为非澳大利亚持有者)在澳大利亚开展业务。本摘要还基于这样的假设：非澳大利亚持有人？绝对有权获得美国存托股份所代表的普通股(另请参阅下面标题为？澳大利亚税务目的的美国存托凭证的性质？)小节 )。

澳大利亚税收用途的美国存托凭证的性质

美国存托凭证的非澳大利亚持有人应就其在与托管银行的存款协议下的权利和义务征求澳大利亚专业税务建议，包括存款安排是否构成纯粹信托，从而导致美国存托股份的持有人出于澳大利亚税收的目的绝对有权获得美国存托股份代表的基础股票。除了澳大利亚税收法规的某些方面(例如，澳大利亚资本利得税和预扣税条款，将在下文讨论)外，没有明确的法律依据可以在一般情况下出于澳大利亚税收目的而无视赤裸裸的信托。

本摘要继续假设存款安排构成纯信托，这导致美国存托凭证的持有者绝对有权获得标的股份。在此基础上，持有美国存托凭证的人可以

澳大利亚运行股息分配制度，根据该制度，股息可以被宣布为加盖印花税，只要股息是从缴纳所得税的公司利润中支付的。加盖全额印花税的股息不需要缴纳股息预扣税。在未加盖印花税的范围内，支付给非澳大利亚持有者的股息将被征收股息预扣税，除非它们被申报为管道外国收入，或CFI。股息预扣税将按30%征收，除非股东是澳大利亚与其签订双重税收条约的国家的居民，并有资格享受该条约的好处。根据目前澳大利亚和美国之间的双重征税公约的规定，澳大利亚对美国居民实益享有的我们未申报为CFI 的未加盖印花税股息预扣的税款限制为15%。

根据澳大利亚和美国之间的双重征税公约，如果非澳大利亚持有者的美国居民公司直接拥有我们10%或更多的投票权权益，则该公司实益享有的未加盖印花税股息未申报为 CFI的澳大利亚预扣税额限制为5%。

澳大利亚税务用美国存托凭证或股票的性质

澳大利亚对出售或处置美国存托凭证(ADS)或相关股票的税收待遇，将取决于它们是以收入账户还是资本账户持有。美国存托凭证可以根据收入持有，而不是资本账户，例如，股票交易员持有美国存托凭证，或者任何利润来自持有者订立的盈利承诺或计划。美国存托凭证(ADS)的非澳大利亚持有者应就出售或处置美国存托凭证或相关股票的任何损益定性为收入或资本，征求澳大利亚的专业税务建议。

出售或以其他方式处置股票或美国存托凭证的税；资本利得税

基于绝对有权这些股票被视为标的股票所有者的非澳大利亚持有者将不会因出售或以其他方式处置普通股而获得的收益缴纳澳大利亚资本利得税，前提是这些股票不是应税的澳大利亚财产。应税的澳大利亚财产包括 α的间接澳大利亚房地产权益，这些权益是指在以下情况下的公司中的权益：

∎

非澳大利亚持有人连同联营公司在出售时或出售前两年的12个月内持有我们已发行股票的10%或更多；以及

∎

我们直接或间接持有的资产中，超过50%由澳大利亚不动产(包括土地和租赁权益)或澳大利亚在出售时的采矿权、采石权或探矿权组成，这些资产是根据市值确定的，这些资产是由澳大利亚不动产(包括土地和租赁权益)或澳大利亚采矿权、采石权或探矿权组成的。

澳大利亚资本利得税适用于按纳税人边际税率计算的净资本利得税。净资本利得是减去资本损失后计算的，只能抵销资本利得。

如果美国存托凭证的非澳大利亚持有人并非绝对有权持有相关股份，而该等美国存托凭证是以资本账持有，则在厘定出售或出售该等美国存托凭证所得收益是否须缴交澳洲资本利得税时，同样的原则将适用。也就是说，如果美国存托凭证不是应税的澳大利亚财产，非澳大利亚持有者不应缴纳澳大利亚资本利得税。

非澳大利亚持有者在2012年5月8日之后购买的资产在整个持有期内都是非澳大利亚居民，因此不能享受50%的资本利得税优惠。公司无权享受资本利得税优惠。

一般来说，如果有澳大利亚应税财产的处置，包括间接的澳大利亚房地产利益，购买者将被要求扣留并汇给澳大利亚税务局(ATO)，销售收益的12.5%。在某些情况下，交易不受扣缴规定的规限，包括交易是在核准证券交易所进行的场内交易、证券借贷安排，或交易是使用经纪操作的交叉系统进行的。还可能存在

在收入账户上持有美国存托凭证的非澳大利亚持有者，如果收益来自澳大利亚，则根据所得税法的普通收入条款，出售或以其他方式处置美国存托凭证所获得的收益可能包括在其应纳税所得额中。如果收益来自澳大利亚，则非澳大利亚持有者可从出售或以其他方式处置美国存托凭证获得的收益计入其应纳税所得额。对于普通收入的收益，没有明文规定将美国存托凭证持有人视为相关股份的所有者，因为他们在纯粹信托下绝对有权获得这些股份。

根据这些普通收入条款就收入账户持有的美国存托凭证取得的收益进行评估的非澳大利亚持有者将按非澳大利亚居民的澳大利亚税率进行评估，该税率从个人32.5%的边际税率开始，并将被要求提交澳大利亚纳税申报单。如果非澳大利亚持有人居住在与澳大利亚有双重征税条约的国家，有资格享受该条约的好处，并且例如不能通过在澳大利亚的永久机构开展业务，则可以获得澳大利亚所得税的部分减免。

如果根据资本利得税条款和普通所得税条款，金额将计入非澳大利亚持有人的应纳税所得额，则资本利得税金额可以减少，这样持有人就任何部分的收益都不需要缴纳双重澳大利亚税。

在非澳大利亚持有者出售美国存托凭证的情况下非澳大利亚持有者出售美国存托凭证可能产生收入账户收益，而非澳大利亚持有者出售美国存托凭证可能产生收入账户收益，而不是资本收益的情况下，关于购买者被要求在收购某些应税澳大利亚房产时预扣12.5%税款的声明中有关股票或美国存托凭证的销售或其他处置的陈述也是相关的。

双重居住权

如果根据澳大利亚和美国的国内税法，持有美国存托凭证的人同时是澳大利亚和美国的居民，则该持有者可能作为澳大利亚居民纳税。但是，如果根据美国和澳大利亚之间的双重征税公约，持有人被确定为美国居民，并有资格享受该条约的好处，则澳大利亚的税收可能受到双重征税公约的限制。在这种情况下，持有者应咨询专家的税务建议。

印花税

澳大利亚居民或非澳大利亚居民无需为发行、转让和/或交出美国存托凭证或普通股缴纳澳大利亚印花税，前提是发行、转让和/或交出的证券不占我们已发行股票的90%或更多。

澳大利亚遗产税

澳大利亚没有遗产税或遗产税。一般而言，在继承死者的股份时，不会产生资本利得税责任。然而，如果收益属于澳大利亚的征税管辖范围，受益人出售继承股份可能会产生资本利得税责任。

商品和服务税

美国存托凭证或普通股的供应无需缴纳澳大利亚商品和服务税。

以上讨论是对投资我们普通股或美国存托凭证的澳大利亚税收后果的汇总，并基于截至本招股说明书之日生效的法律和相关的解释，所有这些法律和解释都可能会发生变化，可能具有追溯力。请每位潜在投资者根据其自身情况，就投资我们普通股或美国存托凭证(ADS)对IT产生的税收后果咨询其自己的税务顾问。

以下对我们普通股的介绍仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的章程，该章程作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分包含在注册说明书中。我们是一家股份有限公司，根据公司法 2001(CTH)，由澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)制定的公司法。我们的公司事务主要由我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则管理。我们的普通股在澳大利亚证券交易所交易。

在遵守我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则以及任何其他适用的法律对证券发行的任何限制的情况下，我们可以随时以任何条款发行股票和授予期权，其权利和限制以及代价由我们的董事会决定。普通股附带的权利和限制源自我国宪法、澳大利亚适用的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、公司法和其他适用法律。下面概述了我们普通股附带的一些权利和限制。每位普通股东均有权接收股东大会通知，并出席股东大会投票和发言。

截至2021年6月30日，我们拥有(I)351,003,541股已发行普通股和(Ii)未偿还期权，可按加权平均行权价每股0.86美元购买16,644,000股普通股。

我们的宪法

我们的宪法在性质上类似于美国公司的章程。它没有规定或规定我们公司的任何具体目标或目的。我们的宪法受公司法条款的约束。该决议可予修订或废除，并由股东特别决议案取而代之，股东特别决议案是指由有权就决议案投票的股东(亲自或委派代表)以至少75%的票数通过的决议案。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚境内外都具有个人的法律行为能力和权力。我们宪法的实质性规定总结如下。本摘要不打算是完整的，也不是关于我们股东的权利和责任的明确声明，其全文受我们章程的完整文本的限制，其副本已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

感兴趣的董事

在董事会议上审议的事项中有重大个人利益的董事或该董事的代理人必须在审议该事项时不得出席，或根据我国宪法就该事项进行表决，除非得到《公司法》的许可，在这种情况下，该董事可(I)在决定是否有法定人数出席任何审议该合同或安排或拟议的合同或安排的董事会议时计算在内；(Ii)签署或会签与该合同或安排有关的任何文件；或(Ii)签署或会签任何与该合同或安排有关的文件；(Ii)签署或会签与该合同或安排有关的任何文件；或(Ii)签署或会签与该合同或安排有关的任何文件及(Iii)就该合约或安排或拟订立的合约或安排所引起的任何事宜，或就由该合约或安排或拟订立的合约或安排所引起的任何事宜，投票。

除非适用相关例外情况，否则《公司法》要求我们的董事披露任何重大的个人利益，并禁止董事就他们有重大个人利益的事项投票。

根据我们的宪法，我们的商业事务的管理权和控制权属于我们的董事会。本公司董事会有权力为本公司筹集或借款或取得其他财务通融，并可按本公司董事会认为适当的任何方式及任何条款及条件，为本公司偿还该笔或多笔款项，或支付、履行或履行本公司所招致或承担的任何债务、责任、合约或义务提供担保。

名董事退休

根据我们的章程，除董事总经理外，每届年度股东大会都必须有三分之一的董事退休。如果董事人数不是3的倍数，则最接近但不超过三分之一的人数必须退休。以这种方式退休的董事必须是自上次当选以来任职时间最长的董事。除董事总经理外，董事必须在选出董事的第三届年度股东大会(br})结束时卸任。即将退休的董事将留任至会议结束，并有资格在会议上连任。

与我们普通股相关的权利在我们的宪法中有详细的规定。我们的宪法规定，在公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和我们的宪法的约束下，我们的董事可以优先、递延或特殊的权利、特权或条件或任何限制发行股票，无论是关于股息、投票权、股本返还，还是我们的董事会可能决定的其他方面。根据公司法、澳大利亚证券交易所上市规则和我们的章程(见“控制权变更”)，我们可以按照我们董事会决定的条款和条件进一步发行优先股。只有优先股附带的有关偿还资本、参与剩余资产和利润、累积和非累积股息、投票权以及其他股票(包括普通股)的资本和股息的优先支付权利在我们的宪法中列明或以其他方式通过的特别决议批准的情况下，我们才可以发行优先股。我们只能在以下情况下发行优先股：偿还资本、参与剩余资产和利润、累计和非累积股息、投票权以及其他股票(包括普通股)的优先支付资本和股息。我们的流通股资本只有一类普通股。

股息权

根据公司法，公司不得支付股息，除非(A)在紧接宣布股息之前，公司的资产超过负债，并且超出的部分足以支付股息；(B)股息的支付对公司股东整体而言是公平合理的；以及(C)股息的支付不会对公司偿还债权人的能力造成实质性损害。在符合这一要求的情况下，我们的董事会可以不时决定向股东支付和宣布股息。在支付时间过后一年内无人认领的所有股息可由我们的董事会投资或以其他方式用于我们的利益，直至被认领或直到根据任何与无人认领款项有关的法律处理为止。

投票权

根据我们的章程，并受澳交所上市规则(通常排除各方就其拥有权益的决议案投票)、与某类股份相关的权利和限制规定的任何投票排除，除非宪法或公司法要求以投票方式表决，否则每位股东在股东大会上举手表决时有一票。在投票表决中，每位股东对每股缴足股款的股份有一票投票权，对该股东持有的未缴足的每股股份有零星投票权，该零碎部分相当于该股份截至该日期已支付的金额的比例。股东可以亲自投票，也可以委托代理人、代理人或代表投票。根据澳大利亚法律，上市公司的股东通常不允许通过书面同意批准公司事务。我们的宪法没有规定累积投票。

根据澳大利亚法律，如果有权对决议进行投票的成员(亲自或委托代表)对决议投下赞成票，则通过普通决议。根据澳大利亚法律，如果对决议的投票(亲自或委托)至少有75%的人赞成，特别决议就会获得通过。

美国存托股份持有人不得在股东大会上直接投票，但可以指示托管机构投票其美国存托凭证所代表的存入普通股数量。

分享我们利润的权利

我们的董事会可能会召开股东大会。除公司法允许外，股东不得召开会议。公司法规定，董事必须应股东的要求召集并安排召开股东大会，并获得股东大会上至少5%的投票权。根据“公司法”，拟召开的股东大会必须在召开会议前至少28天发出通知。

外资所有权监管

我们的宪法没有对非居民拥有证券的权利施加具体限制。但是，对澳大利亚公司证券的收购和拟议收购可能需要澳大利亚联邦财政部长根据1975年《外国收购和收购法》(Cth)或FATA进行审查和批准，FATA通常适用于收购或拟议收购：

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由外国人士(如FATA所界定)或有联系的外国人士作出，而该等人士会导致该等人士拥有澳大利亚公司20%或以上已发行股份的权益，或控制该公司20%或以上投票权；及

∎

如果澳大利亚公司估值高于FATA规定的货币门槛，非联营外国人士将拥有澳大利亚公司40%或更多已发行股份的合计权益，或控制该公司40%或更多投票权的合计权益。

但是，如果外国收购者是美国实体或来自其他自由贸易协定国家的实体，并且澳大利亚的目标价值对来自所有其他国家的外国收购者的价值低于12.16亿澳元(假设我们不被视为敏感企业)，则不需要根据FATA进行此类审查或批准。

澳大利亚联邦财长可阻止上述类别的拟议收购，或在财长认为收购将违反国家利益的情况下对此类收购施加条件。如果外国人士违反FATA收购澳大利亚公司的股份或股份权益，澳大利亚联邦财务主管可作出一系列命令，包括命令剥离此人在该澳大利亚公司的股份或股份权益。

所有权阈值

我们的宪法没有具体的条款要求股东披露超过一定门槛的所有权。然而，公司法要求股东在与其联系人一起获得我们普通股5%或更多的权益(或我们普通股投票权(根据公司法的定义)5%或更多的投票权)后通知我们和澳交所，届时该股东将被视为主要股东。此外，一旦股东(单独或与联营公司一起)拥有我们5%或更多的权益，该股东必须通知吾等和澳交所其持有的普通股增加或减少1%或以上，并且在其不再是主要股东时也必须通知吾等和澳交所。

股票发行与资本变动

在本公司宪法、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律的规限下，吾等可随时按任何条款、优先、递延或其他特别权利、特权或条件，或在有限制的情况下发行股份，并给予任何人士对任何股份的催缴或认购权，以及董事决定的对价及其他条款。只有优先股附带的有关偿还资本、参与剩余资产和利润、累计和非累积股息、投票权和其他股份(包括普通股)的资本和股息的优先支付的权利在我们的章程中列明或经股东大会通过的特别决议批准时，我们才可以发行优先股，我们才可以发行优先股，这些权利涉及偿还资本、参与剩余资产和利润、累积和非累积股息、投票权和其他股份(包括普通股)的资本和股息的优先支付。

控制权的变更

对包括我们在内的澳大利亚上市公司的收购受《公司法》的监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权股票的相关权益，如果收购将导致此人或其他人在我们公司的投票权从20%或以下增加到20%以上，或从高于20%到低于90%的起点增加，我们称之为收购禁止，但一系列例外情况除外。

一般而言，任何人如符合以下条件，即会对证券拥有相关权益：

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是该证券的持有人(除非该人以绝对受托人身份持有该等证券)；

∎

有权行使或控制行使附于该等证券的投票权；或

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有权处置该等证券，或有权控制行使处置该等证券的权力。

如果，在特定的时间，

∎

任何人在已发行证券中有相关权益；及

如果在收购前的六个月内，某人或任何其他人在我公司拥有至少19%的投票权，并且由于此次收购，任何相关人士在我公司的投票权都不会比收购前的六个月高出三个百分点，那么该人的收购就是收购；，如果该人或任何其他人在我公司拥有至少19%的投票权，并且由于此次收购，相关人员在我公司的投票权都不会比收购前的六个月高出三个百分点；

∎

因配股发行证券而获得收购的；

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因股利再投资计划或红股计划发行证券而进行收购的；

∎

收购是根据一定的承销安排发行证券产生的；

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因遗嘱或者法律实施发行证券而取得的；

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通过收购在规定的金融市场或者经ASIC批准的金融市场上市的另一家上市公司的相关权益而产生的收购；

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通过在市场上拍卖被没收的股票而进行的收购；或

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通过妥协、安排、清算或回购进行的收购。

违反《公司法》收购条款的行为属于刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购委员会(Australian Takeover Panel)拥有与违反收购条款相关的广泛权力，包括下单、取消合同、冻结证券转让和附带的权利，以及迫使一方处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购禁止规定，有某些防御措施。

查阅和查阅文件

检查我们的记录受我们的宪法和公司法的约束。本公司任何成员均有权在支付规定费用后查阅或获取本公司股票登记册的副本。我们的

我们于1984年根据澳大利亚法律成立，名称为Circadian Technologies Limited。1985年，我们完成了普通股的首次公开发行，并将我们的普通股在澳交所上市。2015年12月，我们公司更名为Opthea Limited。2020年10月，我们在纳斯达克完成了美国存托凭证(ADS)的首次公开募股(IPO)。

我们的总部和注册办事处位于澳大利亚南雅拉教堂街650号第4层0403套房，邮编：VIC 3141。我们在美国的流程服务代理是公司服务公司，位于纽约西44街19号，Suite200，New York，NY 10036。我们的网址是www.opthea.com。对本网站的引用仅为非活动文本参考，本招股说明书中包含的或可通过本网站评估的信息不属于本招股说明书的一部分。

上市

代表我们普通股的美国存托凭证在纳斯达克上市，代码是？OPT。我们的普通股在澳大利亚证券交易所上市，代码是？OPT。

转会代理和注册处

美国存托凭证的转让代理和登记机构是澳大利亚国民银行有限公司。Computershare Investor Services Pty Limited是我们普通股的转让代理和登记机构，并保存我们普通股的股份登记簿。股票登记簿仅反映我们普通股的记录所有者。美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，因此他们的名字不会登记在我们的股份登记册上。存托、托管人或其代名人是美国存托凭证相关股票的持有人。美国存托凭证的持有者有权获得其美国存托凭证相关的普通股。参见《美国存托股份说明》(Description Of American Depositary Shares)。

纽约梅隆银行作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每张美国存托股份相当于八股普通股(或获得八股普通股的权利)，存放在作为澳大利亚托管机构的汇丰银行澳大利亚有限公司。每个美国存托股份也代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的其他证券、现金或者其他财产，称为存入证券。我们与美国存托凭证的存托凭证以及美国存托凭证的持有人和持有人之间的存款协议副本已提交给美国证券交易委员会，作为我们于2021年10月28日提交的截至2021年6月30日的20-F表格年度报告的证物(文件编号001-39621)。

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊发行的任何普通股，不论是直接或在行使认股权证时发行，均可存放以供交付美国存托凭证。美国存托凭证可以是未经认证的证券，也可以是由美国存托凭证(ADR)证明的认证证券。管理美国存托凭证的托管办事处及其主要执行办事处位于纽约格林威治街240号，邮编：New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证(也称为ADR)，这是一份证明在您名下注册的特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过在您名下注册的未经认证的ADS持有，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司或DTC的直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是注册的美国存托股份持有者，也被称为美国存托股份持有者。此描述假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有者将收到存托机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。存托机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人和所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅标题为您可以找到附加信息的部分。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份手续费和开支后，将其或托管人从股票或其他存款证券中收到的现金股利或其他分派支付或分配给美国存托股份持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

现金

在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息或现金分配给我们的普通股。存托机构将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果是这样的话

托管机构可以分发代表我们作为股息或免费分发的任何股票的额外美国存托凭证。存托机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不派发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售分配的股(或代表这些股票的美国存托凭证)的一部分，足以支付与该分配相关的费用和开支。

购买额外股票的权利

如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，托管机构可以 (I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除或支付费用和支出后，这些权利和净收益将分配给美国存托股份持有人。如果托管机构不做任何这些事情，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的合法保证时，保管人才会行使或分配权利。如果托管机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证(ADS)分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管机构支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证(ADS)或其他因行使权利而发行的证券分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

其他分布

托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们分发的任何其他存款证券发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构可以选择。它可能会决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS 也将代表新分发的属性。但是，托管机构无需向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。托管机构可以出售所分销证券或财产的一部分，足以支付与此次分销相关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让限制。

如果托管机构决定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据证券法，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票权利的证据，托管机构将交付份美国存托凭证。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管机构将将适当数量的美国存托凭证登记在您要求的名称中，并将美国存托凭证交付给支付存款的一名或多名人士或按其命令交付。

美国存托股份持有人如何提取存入的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存户以作提款之用。在支付其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求风险和费用，如果可行，托管人将在其办公室交付已交存的证券。然而，如果存托机构需要交付存入股份的一小部分或其他担保，则不需要接受交出美国存托凭证。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证美国存托凭证和无证美国存托凭证之间互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换为未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有者发送一份声明，确认美国存托股份持有者是未认证美国存托凭证的登记持有者。托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证换成有证明的美国存托凭证，托管银行将签署证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并向美国存托股份持有人交付证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示存托机构如何投票他们的美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管机构征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管机构将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者如何指示存托机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据澳大利亚联邦法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存入的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不需要这样做。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，托管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票未按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知以及有关待表决事项的详细信息。除非您如上所述指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。但是，您可能无法提前了解会议以撤回股票。


存放或提取股份或美国存托股份持有者必须支付：		用于：
每100个美国存托凭证(不足100个美国存托凭证)5.00美元(或不足100个美国存托凭证)		发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证以提款为目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止

每美国存托股份0.05美元(或更少)		对美国存托股份持有者的任何现金分配

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用		发行给存托证券持有人的证券(包括权利)，该证券由存托机构分配给美国存托股份持有人

每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)		托管服务

注册费或转让费		当您存入或提取股票时，我们的股票登记簿上的股票以存托人或其代理人的名义进行转让和登记。

保管人的费用		电传(包括SWIFT)和传真传输(如果押金协议中有明确规定) 将外币兑换成美元

存托或托管人必须为任何美国存托凭证或美国存托凭证相关股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税。		必要时

托管人或其代理人为已交存的证券提供服务而产生的任何费用		必要时

托管机构直接向存入股票的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，或为提取目的而交出美国存托凭证或向其代理的中介机构交出美国存托凭证的费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售可分配财产的一部分来支付费用，从而收取向投资者分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管机构可以通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供服务的费用或分享向美国存托股份持有人收取的费用。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享手续费、利差或佣金。

托管人可以自己兑换货币，也可以通过其任何附属机构兑换货币，或者托管人或者我们可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留收入。除其他外，收入基于根据存款协议兑换货币的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其附属公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或该汇率的确定方法将对美国存托股份持有人最有利，但托管银行有义务在不存在疏忽或恶意的情况下采取行动。在此情况下，托管银行并不表示其或其附属公司在根据存款协议进行任何货币兑换时使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，或者该汇率的确定方法将最有利于支付宝持有者。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠汇率，也没有义务确保确定该汇率的方法对美国存托股份持有者最有利，托管人也不表示该汇率是最优惠的汇率，也不对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下, 托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，代表按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不对任何外币交易负责，托管人和我们都不会表示我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失负责。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取由您的美国存托凭证代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向美国存托股份持有者支付纳税后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有者发送任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求退还相应数量的美国存托凭证，并在被催缴美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给这些美国存托凭证持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据存款协议持有这些替换证券作为托管证券。但是，如果托管人因为这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和实际，托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券已被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款协议？

我们可能会以任何理由同意托管人在没有您同意的情况下修改存款协议和美国存托凭证。如果修订增加或增加或增加费用(除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似项目费用外)，或损害美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管人通知美国存托股份持有人修订后30天内，该修订才会对未到期的美国存托凭证生效。在修改生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意修改并受修改后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止存款协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止保证金协议

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自从托管人告诉我们它想辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人，接受了他的任命；

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我们不会将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，也不会将存托凭证在美国的另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国进行交易。非处方药市场；

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我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的另一家交易所上市；

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存托机构有理由相信美国存托凭证已经或将没有资格根据证券法在表格F-6上注册；

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我们似乎资不抵债或进入破产程序；

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已交存证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券的形式分发；

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没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

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已经有了存款证券的更换。

如果存款协议将终止，托管机构将至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期之后，托管人可以随时出售已交存的证券。在此之后，存托机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离，不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有者仍然可以退还其美国存托凭证并接收已交存证券，但如果会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受退还以提取已存入的证券或撤销之前接受的尚未结算的此类退还。托管人可以拒绝接受退还，以提取出售收益为目的，直到所有已交存的证券全部售出。托管遗嘱

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能招致的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的利益，托管银行没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有者可能因拥有或持有美国存托凭证而招致的任何税收后果承担任何责任。

在存款协议中，我们和托管人同意在一定情况下相互赔偿。

关于存托诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

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第三方转让股票或其他保证金支付股票转让或其他税费或其他政府手续费以及转让或登记费；

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其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

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遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转账文件。

当托管人或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为合适的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和配置文件修改系统(也称为配置文件)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS和通过DTC和 DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需美国存托股份持有人事先授权登记转让。

根据与存托凭证/个人资料相关的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构不会确定声称代表美国存托股份持有者请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有者行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，各方同意，托管人依赖并遵守托管人通过DRS/Profile系统收到的指令并按照存管协议的规定，不会构成托管人的疏忽或恶意。

股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册

托管人将在其办公室提供其作为存款证券持有人从我们收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们提出要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信，我们可以选择不向其提供。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免权

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔(包括根据美国联邦证券法提出的索赔)进行陪审团审判的权利。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定该弃权在本案的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和法规的义务。您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据该法律颁布的规则和法规的义务。

我们已与Jefferies LLC签订了日期为2022年2月1日的销售协议。我们指的是Jefferies LLC(及其附属公司)，当它以我们的销售代理或委托人的身份行事时，我们指的是Jefferies LLC(及其附属公司)，当我们以销售代理的身份行事时，我们指的是Jefferies LLC(及其附属公司)，当我们以远期买家的代理身份行事时，我们指的是远期卖家。根据销售协议的条款，吾等可不时透过销售代理、透过远期卖方(作为远期买方的代理)或直接向作为委托人的销售代理出售吾等的美国存托凭证(每股相当于我们的八股普通股，无面值，总发行价高达75,000,000美元)。

根据销售协议，在本招股说明书下通过销售代理(作为我们的销售代理)、通过远期卖方(作为远期买方的代理)或直接向作为委托人的销售代理销售我们的美国存托凭证(如果有的话)，可以私下协商的交易方式进行，其中可能包括大宗交易，或者被视为在证券法第415条所定义的市场产品上进行的交易，包括但不限于直接在纳斯达克上进行的销售，或者向或通过做市商进行的销售，这些交易包括但不限于直接在支付宝上进行的销售，或者通过做市商进行的销售，这些交易可能包括大宗交易，或者被视为在证券法第415条所定义的市场上进行的交易，其中包括但不限于直接在微博上进行的销售，或者通过做市商进行的销售。销售代理和远期卖方均不需要单独或集体销售任何特定数量或金额的美国存托凭证，但须遵守销售协议的条款和条件(对于远期卖方，只有在远期卖方和远期买方接受我们的指示的情况下)，双方均同意使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力，销售不超过指定金额的美国存托凭证。

销售协议设想，除了我们通过销售代理(作为我们的销售代理或作为委托人(视情况而定))通过或向销售代理发行和销售我们的美国存托凭证外，我们还可以与Jefferies(及其某些附属公司)进行一项或多项远期销售交易。在任何远期销售交易中以采购商身份行事时，我们将Jefferies称为远期采购商。如果吾等与远期买方订立远期销售交易，我们预期远期买方或其一间联属公司会尝试向第三方借款，并透过远期卖方出售该远期销售交易所涉及的我们的美国存托凭证编号，以对冲远期买方在该远期销售交易下的风险。

销售代理或远期卖家(视情况而定)将在纳斯达克全球精选市场交易日开盘前的第二个交易日向我们提供书面确认，该交易日是根据销售协议销售我们的美国存托凭证的第二个交易日。关于销售代理销售的美国存托凭证，每次确认将包括当日售出的此类美国存托凭证的数量、我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与销售相关的补偿。对于远期卖方售出的美国存托凭证，每次确认将包括当日售出的美国存托凭证数量、我们根据与相关远期买方的相关远期销售交易以降低初始远期销售价格的形式向远期卖方支付的补偿，以及该远期买方应付的初始远期销售价格。如下文通过远期卖方销售所述，我们最初不会从远期买方借入并通过相关远期卖方出售的我们的美国存托凭证(ADS)中获得任何收益。

我们将至少每季度报告通过销售代理、通过远期卖方(作为远期买方的代理)或直接向销售代理(作为委托人)销售的美国存托凭证的数量，以及在相关季度向我们报告的净收益(未扣除费用)。

在代表吾等销售(包括远期销售)美国存托凭证时，销售代理、远期卖方和/或远期买方将被视为证券法所指的 n承销商，销售代理、远期卖方和/或远期买方的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理、远期卖方和远期买方的民事责任，包括证券法下的责任。我们还同意分担销售代理、远期卖方和远期买方可能被要求就此类责任支付的款项。

我们估计，我们根据销售协议提供和销售我们的美国存托凭证而支付的费用总额(不包括佣金和折扣)约为950,000美元。

根据销售协议发售美国存托凭证将于(1)根据销售协议出售所有美国存托凭证 (包括吾等向销售代理出售或透过销售代理出售之美国存托凭证及透过远期卖方售出之借入美国存托凭证)或(2)销售协议许可终止时(以较早者为准)终止。我们和Jefferies可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

如果吾等或任何销售代理、远期卖方或远期买方有理由相信交易法下M规则第101(C)(L)条规定的豁免条款对吾等或吾等的美国存托凭证不符合，该方应立即通知其他方，并根据销售协议暂停美国存托凭证的销售，直至双方根据第101(C)(1)条或另一豁免条款得到满足为止。

通过销售代理或向销售代理销售，作为我们的销售代理或作为委托人

在收到我们的指示后，销售代理同意以其商业上合理的努力，按照销售协议中规定的条款和条件，作为我们的销售代理出售我们的美国存托凭证(ADS)股票。我们将通知销售代理它作为我们的销售代理销售的美国存托凭证的数量。如果销售不能达到或高于我们指定的价格，我们可以指示销售代理不要作为我们的销售代理销售我们的 ADS。本公司或销售代理在通知另一方后，可随时通过销售代理立即暂停发售我们的美国存托凭证股票。

我们将向销售代理支付相当于我们每次销售美国存托凭证所得毛收入总额的3.0%的佣金。

我们和销售代理之间的美国存托凭证结算一般预计在销售日期后的第二个交易日进行。本招股说明书中预期的我们美国存托凭证的销售将通过存托信托公司的设施或我们与销售代理达成一致的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议的条款，我们还可以将我们的美国存托凭证以销售时商定的价格出售给作为委托人的销售代理。如果我们作为委托人向销售代理销售美国存托凭证，我们将与销售代理签订单独的条款协议，并且在适用法律要求的范围内，我们将在另一份招股说明书补充文件或定价补充文件中描述该协议。

通过远期卖家进行销售

如果吾等与远期买方订立远期销售交易，我们预期远期买方(或其联属公司)将采取商业上合理的努力向第三方借款，并通过相关远期卖方出售我们的美国存托凭证，以对冲远期买方在此类远期销售交易下的风险。

对于任何远期销售交易，我们将指示远期卖方代表远期买方提供和出售适用的借入美国存托凭证。除其他指定条款外，该等说明应明确规定将出售的美国存托凭证的最高数量以及每美国存托股份销售该等美国存托凭证的最低价格。除其他事项外，根据销售协议中的条款和条件以及远期卖方接受我们的此类指示(该等指示可能在远期买方(作为远期卖方和我们)的共同同意下已被修改)，远期买方将使用其商业合理努力借入或促使其关联公司通过相关远期卖方借入、要约和出售适用数量的美国存托凭证，以对冲远期买方在远期销售协议项下的风险，以及远期买方在远期销售协议下的风险敞口，远期买方将通过相关远期卖方借款、要约和销售适用数量的美国存托凭证，以对冲远期买方在远期销售协议项下的风险敞口，以及远期买方根据销售协议和总远期销售确认书中规定的条款和条件。本公司或远期卖方在通知另一方后，可随时立即暂停通过远期卖方提供美国存托凭证。

对于每笔远期销售交易，我们将以降低相关远期销售交易项下初始远期销售价格的形式向远期卖方支付佣金，佣金为相关远期销售交易项下的初始远期销售价格，佣金为双方商定的佣金，即在该等美国存托凭证的适用远期对冲卖期内，通过远期卖方销售的借入美国存托凭证的每美国存托股份销售价格的成交量加权平均数的4.0%(可能会有某些调整)。我们有时将此佣金称为远期销售佣金。

我们预计远期卖方对借入的美国存托凭证的任何销售将在当时有效的标准结算周期内进行结算，除非我们与远期买方和远期卖方另行约定，在相应的销售日期之后进行结算。远期买方和远期卖方在销售协议项下的义务受若干条件制约，远期买方和远期卖方可分别以其唯一和绝对酌情权免除这些条件。

根据每项远期销售交易(如有)，吾等将有权按条款及受其中所载条件规限，向远期买方发行及出售指定数目的美国存托凭证，或选择现金结算或股份净结算(如下所述)全部或任何部分该等美国存托凭证。每笔远期销售交易中每笔美国存托凭证的初始远期价格将等于(1)金额减去适用的远期销售佣金与(2)远期卖方根据销售协议在适用的远期对冲销售期内按美国存托股份销售借入的美国存托凭证的成交量加权平均价的乘积，以对冲远期买方在该远期销售交易项下的风险(须经某些调整)。我们最初不会收到通过远期卖方出售借入的美国存托凭证的任何收益，所有这些收益将支付给相关的远期买方(或其一个或多个关联公司)。

我们目前预计与远期买方的每笔远期销售交易(如有)将在远期销售交易中规定的最后潜在结算日或之前的一个或多个日期进行完全实物结算，尽管如下文所述，除某些例外情况外，我们一般有权选择现金结算或股票净结算，而不是实物结算我们在该远期销售交易下同意出售的任何美国存托凭证。例如，如果实物结算时我们收到的收益的全部或部分当时没有当前用途，我们可能会得出结论，现金结算或股票净结算符合我们的利益。如果吾等选择实物结算任何远期销售交易(或实物结算以其他方式适用)，在结算时，吾等将从远期买方获得相当于乘积的现金：(1)该远期销售交易于相关结算日的每股远期价格及(2)吾等选择实物结算(或实物结算以其他方式适用)的美国存托凭证数目，受该等远期销售交易的规定所限。远期价格基于初始远期价格，该价格按日调整，浮动利率因数等于隔夜银行融资利率减去利差，由吾等和远期买方根据远期销售交易商定，并受在相关远期销售交易中指定的特定日期按美国存托股份在该远期销售交易期间就我们普通股宣布的季度股息(如果有的话)金额的限制。该等调整及减价后的价格为有关结算日的远期价格。如果任何一天的隔夜银行融资利率低于适用的利差 , 利率因素预计将导致远期价格每日下调。

吾等一般有权就任何或所有受该等远期销售交易规限的美国存托凭证选择现金或股票净额结算，以代替任何远期销售交易的实物结算，但根据该等远期销售交易的若干例外情况除外。如果我们选择现金或净股票结算任何远期销售交易的全部或任何部分，我们预计远期买方或其关联公司将在平仓期内在二级市场交易中购买美国存托凭证，以便：

∎

向证券贷款人退还美国存托凭证，以解除远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给远期买方的任何美国存托凭证后，如属股票净额结算)；以及

∎

如果是股票净结算，请在结算此类远期销售交易时向我们交付所需的美国存托凭证。

一般而言，并受特定远期销售交易的约束：(1)如果远期买方(或其关联公司)进行这些购买的我们美国存托凭证的加权平均价格低于相关远期价格，该远期买方将以现金支付给我们该差额(如果我们选择现金结算)或向我们交付市值等于该差额的美国存托凭证(如果我们选择净股票结算)；(2)如果远期买方(或其关联公司)选择现金结算，则该远期买方将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)或向我们交付市值等于此类差额的美国存托凭证(如果我们选择净股票结算)；(2)如果远期买方(或其关联公司)购买我们的美国存托凭证的加权平均价格超过相关远期价格，我们将向远期买方支付相当于该差额的金额的现金(如果我们选择现金结算)，或者我们将向远期买方交付市值等于该差额的若干美国存托凭证(如果我们选择净值)。

此外，远期买方或其关联公司购买我们的美国存托凭证以平仓远期买方的对冲头寸，可能导致我们的美国存托凭证的价格高于在没有这些购买的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)。从而增加本行在结算适用远期销售交易时欠远期买方的现金金额(在现金结算的情况下)或可能增加吾等欠远期买方的美国存托凭证数量(在股票净结算的情况下)，或减少远期买方在结算适用的远期销售交易时欠吾等的现金金额 (在现金结算的情况下)或可能减少远期买方欠吾等的美国存托凭证数量(在股票净结算的情况下)。

远期买方将有权加速结算其与我们订立的任何远期销售交易所涉及的美国存托凭证，并要求我们在远期买方指定的日期实物结算该等美国存托凭证，条件包括：

∎

远期买方在采取商业上合理的努力后，不能或将产生大幅增加的成本，以建立、维持或解除与该特定远期销售交易有关的套期保值头寸；

∎

远期买方确定其无法继续借入等于适用远期销售交易标的的美国存托凭证数量的个美国存托凭证(且我们不推荐令人满意的出借方出借所需的股票)，或者就借入该数量的美国存托凭证而言，它将产生大于该远期销售交易中规定的借款成本的成本(以我们的价格调整接受为准)，但须事先通知要求；

∎

我们在每个日历季度宣布现金价值超过规定金额的普通股的股息或分配，或现金股利的除股息日早于预期除股息日的除股息日；

∎

超过适用于此类远期买方的某些所有权门槛；

∎

有任何事件或交易的公告，如果完成，将导致合并事件、要约收购、国有化、退市或法律变更(每种情况下，根据适用的远期销售交易的条款确定)；或

∎

发生某些其他违约事件、终止事件或其他特定事件，包括(但不限于)吾等就订立适用的远期销售交易而作出的任何重大失实陈述、持续至少八个预定交易日以上的指定期间的市场混乱事件或法律变更(如此类条款在远期销售交易中定义)。

远期买方决定行使其权利加速任何远期销售交易的结算并要求我们实物结算相关股票，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售交易的实物结算条款发行和交付美国存托凭证，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们每股收益的摊薄。

此外，在发生与我们有关的某些破产或资不抵债事件时，远期销售交易将终止，双方不再承担任何责任。在任何该等终止后，吾等将不会根据该等远期销售交易发行任何美国存托凭证，而吾等亦不会根据该等远期销售交易收取任何收益。

上述及本招股说明书其他地方对销售协议若干条款及远期销售交易的描述并不完整，须受销售协议及该等远期销售交易的条款及条文的约束，并受该等条款及条款的约束。

其他关系

杰富瑞及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们将来可能会获得这些服务。

本招股说明书所涉及的证券的有效性以及与澳大利亚法律有关的某些法律问题将由澳大利亚墨尔本的吉尔伯特+托宾负责处理。我们由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP和新加坡的Cooley LLP代表处理受美国法律管辖的某些事项。根据美国联邦证券法，纽约州Goodwin Procter LLP将担任此次发售的销售代理、远期买方和远期卖方的法律顾问，澳大利亚墨尔本的赫伯特·史密斯·弗里希尔斯将根据澳大利亚法律担任本次发售的销售代理、远期买方和远期卖方的法律顾问。

Opthea Limited截至2021年6月30日和2020年6月30日的财务报表以及截至2021年6月30日的三个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书)已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu)审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，该等财务报表以此类公司的报告为依据通过引用并入。

德勤会计师事务所位于澳大利亚珀斯圣乔治露台123号Brookfield Place 2号塔楼，邮编6000。

如上所述，澳大利亚和美国之间没有任何条约会影响外国判决在澳大利亚的承认或执行。我们还注意到，投资者可能能够在澳大利亚法院对我们提起原始诉讼，以执行部分基于美国联邦证券法的责任。本节中的披露不是基于律师的意见。

我们已指定Corporation Service Company作为我们的代理，接受有关根据美国联邦证券法对我们提起的任何诉讼的程序服务。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分。此招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息以及注册声明的附件。有关我们以及我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请您参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和时间表，这些信息可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所述。本招股说明书中的陈述为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。

我们必须遵守交易法的定期报告和其他信息要求。根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法案》中有关委托书提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易所法案》第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括我们)的信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们还在www.opthea.com上设有一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息并非以引用方式并入本招股说明书，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以向您推荐您参考其他单独提交给美国证券交易委员会的文件，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，以前通过引用并入的文档中包含的任何陈述都将被视为已修改或被取代，前提是本招股说明书中包含的陈述修改或替换了该陈述。

本招股说明书引用并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

∎

我们于2021年10月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度Form 20-F年度报告；

∎

我们还将美国证券交易委员会随后提交给美国证券交易委员会的所有20-F表格年度报告和在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的某些6-K表格报告(如果该等表格6-K报告明确声明它们通过引用全部或部分纳入本招股说明书构成部分的注册说明书)纳入本次发售终止之前。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书中包含的不同信息中的较新信息。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件(这些文件的证物除外)的副本(除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书)将免费提供给每个人(包括任何受益所有人)，这些人应以下书面或口头请求收到本招股说明书的副本：

Opthea Limited

套房0403，4楼

教堂街650号

南亚拉，VIC 3141，澳大利亚

Tel: (+61) 3 9826 0399

美国证券交易委员会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

下表列出了除任何销售代理或远期销售费用和佣金以及构成承销商或代理补偿的其他项目外，吾等预计将因建议发售根据招股说明书登记的美国存托凭证而产生的费用，本招股说明书是该等美国存托凭证的一部分。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外，所有金额均为预估。


美国证券交易委员会注册费	$	6,953
FINRA备案费用		11,750
律师费及开支		500,000
会计费用和费用		225,000
印刷费		100,000
杂费		106,297

总计	$	950,000

宪法。我们的宪法规定，除法律和《公司法》禁止的范围外，如果该高级人员没有根据赔偿获得我们的其他赔偿，我们将赔偿每个现在或曾经是公司高级人员的人作为高级人员所招致的任何责任或索赔或索赔(不合理的法律费用除外)。这包括该人以公司子公司高级管理人员的身份承担的任何责任或索赔，而该公司要求该人接受该任命。

赔偿和保险协议。根据准入契约、保险和赔偿条款，我们同意赔偿我们的执行董事和非雇员董事因其为此类董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些责任和费用。我们还保留保险单，以保障我们的董事和高级管理人员免受任何董事或高级管理人员以其身份可能产生的根据1933年修订的《证券法》或《证券法》、1934年的《证券交易法》或《交易法》承担的各种责任。

美国证券交易委员会头寸。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

II-1


		通过引用并入本文
展品数	展品说明	时间表/ 表格	档案数	展品	档案日期

1.1*	承销协议书格式。

1.2	注册人和Jefferies LLC之间的销售协议，日期为2022年2月1日。

4.1	Opthea Limited注册证明书。	表格F-1	333-249020	3.1	9/24/2020

4.2	Opthea Limited的章程。	表格F-1	333-249020	3.2	9/24/2020

4.3	修订及重订存款协议表格。	表格F-1/A	333-249020	4.1	10/9/2020

4.4	证明美国存托股份的美国存托凭证格式(见附件4.3)。

4.5	义齿的形式。

4.6*	债务证券的形式。

4.7	普通股认股权证协议及认股权证表格。

4.8	债务证券认股权证协议及认股权证格式。

5.1	吉尔伯特+托宾的观点。

5.2	Cooley LLP的意见。

23.1	经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。

23.2	吉尔伯特和托宾的同意(见附件5.1)。

23.3	Cooley LLP同意(见附件5.2)。

24.1	授权书(包括在本注册声明的签名页上)。

25.1**	根据1939年“信托契约法”(经修订)规定的表格T-1上的资格声明，由契约下的受托人填写。

107	备案费表。

*	如适用，随后将通过对本注册说明书的修订或表格6-K的报告提交

**	根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条提交

II-2

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果成交量和价格的变化合计不超过申报费中登记注册费用表中规定的最高发行价格的20%，则发行数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的美元价值)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来。如果总量和价格的变化总计不超过注册费计算表中规定的最高发行价格的20%，则可通过招股说明书的形式反映在申报费中登记费用表中规定的最高总发行价的变化

(Iii)

在注册说明书中包括以前未披露的有关分配计划的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

提供,然而，，如果上述第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效后修订中的信息已包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交给或提交给证监会的报告中，而该等报告通过引用并入注册说明书中，或载于根据第414条提交的招股说明书中，则上述段不适用于上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段，如果上述第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3

(2)

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每次该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)

通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4)

在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供1933年证券法第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，但注册人必须在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。尽管如上所述，关于表格F-3的注册声明，不需要提交生效后的修正案以包括1933年证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给委员会或提交给委员会的定期报告中，并以表格作为参考并入其中，则不需要提交生效后的修正案以包括1933年证券法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息

(5)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

II-3

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售有关的注册声明的一部分。或(X)为了提供1933年证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为的一部分，并自招股说明书中所述的发售中首次使用该形式的招股说明书的日期或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早的日期为准)起包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的新的生效日期，届时该证券的发售应被视为其首次诚意发行。但是，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，作为该注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中所作的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入该注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明，均不会取代或修改在紧接该生效日期之前在该注册声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编制的发行有关的任何免费书面招股说明书，或由签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(7)

为了确定根据1933年证券法所承担的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告(以及在适用情况下，根据1934年证券交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告)，通过引用纳入注册说明书中的每一份注册人年报应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在

(8)

对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而要求赔偿该等法律责任(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出赔偿申索，而该等法律责任并非由注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的

II-4

以下签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和规则，根据《信托契约法案》(法案)第310条(A)款行事。 “信托契约法案”(“法案”)第310条第(A)款(A)项规定，受托人是否有资格按照该法案第305(B)(2)条规定的规则和规则行事。

II-5

通过这些礼物认识所有的人，在此签名的每个人构成并任命梅根·鲍德温、博士和凯伦·亚当斯，他们每个人都是真实和合法的。事实律师及代理人以任何及所有身分，以任何及所有身分，单独行事，并完全有权以其名义、地点及代其行事，以签署随函提交的注册声明及对上述注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订及根据第462条及其他规定提交的任何相关注册声明)，并将该注册声明连同其所有证物及其他相关文件，连同所有证物及与此相关的其他文件，提交证券及交易委员会。(br})(*_事实律师和代理人，拥有各自单独行动的全部权力，完全有权作出和执行与此有关的每一项行为和必须作出的任何事情，尽其可能或能够亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述内容事实律师代理人或其替代者或替代者可凭借本条例的规定合法行事或促使他人行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/Megan Baldwin
梅根·鲍德温(Megan Baldwin)，博士。	行政总裁兼董事总经理(首席执行官)	2022年2月1日

/s/凯伦·亚当斯
凯伦·亚当斯	副总裁财务和公司秘书(首席财务官和首席会计官)	2022年2月1日

/s/Jeremy Levin
杰里米·莱文，D.Phil，MB BChir	董事会主席	2022年2月1日

/s/Julia Haller
朱莉娅·哈勒医学博士	导演	2022年2月1日

/s/劳伦斯·戈兹兰
劳伦斯·戈兹兰	导演	2022年2月1日

II-6


Opthea Limited

由以下人员提供：		/s/Megan Baldwin
姓名：		梅根·鲍德温(Megan Baldwin)，博士。
标题：		首席执行官兼董事总经理


Puglisi&Associates

由以下人员提供：		/s/Donald J.Puglisi
		唐纳德·J·普格利西
		常务董事


澳大利亚		不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别号码)

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