美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

2022年1月26日

报告日期 (报告的最早事件日期)

电气 最后一英里解决方案公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

广场湖西路1055

密歇根州特洛伊，邮编：48098

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(888) 825-9111

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框(参见一般说明A.2)。下图)：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节 )或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司☒

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

电气 最后一英里解决方案公司(“本公司”)预计，截至2021年12月31日，其现金和现金等价物约为132.0至1.42亿美元，其中包括2,500万至3,000万美元的限制性现金。这些估计是 未经审计的初步估计，并未提供了解公司截至2021年12月31日的财务状况 及其截至2021年12月31日的三个月和年度的运营结果所需的所有信息。 公司年终会计程序的完成，包括执行公司对财务报告的内部 控制，以及对公司截至2021年12月31日年度的财务报表的审计 正在进行中，可能会导致信息集发生变化

审计 委员会独立性

于2022年2月1日，本公司通知纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)，本公司未遵守 纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条规定的审计委员会组成要求，其中要求 一个审计委员会至少由三名成员组成，且每名成员都是独立的。不符合规定的原因是审计委员会成员David Boris不符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)(Ii)条规定的独立资格。

为解决此问题，董事会罢免了Boris先生的审计委员会成员职务，并任命符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条确定的所有审计委员会独立性和其他资格要求的董事会成员Brian Krzanich担任审计委员会成员，使审计委员会由Richard Peretz担任主席、尼尔·戈德堡和Brian Krzanich担任主席。在采取该等行动后，本公司相信已重新遵守纳斯达克上市规则第5605(C)(2)(A)条所载的审核委员会组成规定 。

2022年1月26日，根据特别委员会在下文第8.01项讨论的调查(该调查通过引用并入本第4.02项)的基础上，董事会得出结论，在本公司的S-1表格(第333-258146号文件)的注册声明(第333-258146号)(“经审计的财务报表”)中，以前发布的截至2020年12月31日的最后一英里电气公司合并财务报表和2020年8月20日(成立)至2020年12月31日期间的合并财务报表应包括在本公司的S-1表格(文件编号333-258146)(“经审计的财务报表”)中。此外，董事会认为，本公司于2021年8月13日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-39357)中包含的截至2021年6月30日及截至6月30日6个月的财务报表，以及于2021年11月12日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-39357) 中包含的截至2021年9月30日及截至9月30日的9个月的财务业绩不应再依赖(连同审计报告

鉴于这一结论，本公司及其顾问正在评估本报告第8-K表第8.01项中讨论的向高管发行股票的会计和处理办法。本公司已就此事聘请法律顾问和 会计顾问。虽然公司目前无法估计何时提交其重述的非信赖期财务报表 ，但它正在努力争取完成重述，包括评估公司财务报表的纳税和或有事项准备金。

公司已对前述S-1表格注册声明 和表格10-Q季度报告中包含的 公司历史财务报表和相关披露的准确性进行了评估。有鉴于此，本公司还期望确定本公司的财务报告内部控制存在重大弱点 ，并且披露控制和程序在不信任期内无效 。公司将根据我们预期的重述申报文件，适当修改与评估此类控制和程序有关的任何披露 。

鉴于特别委员会的调查结果以及本文第8.01项所述的本公司董事会(“董事会”)成员 罗杰森和詹姆士·泰勒以及董事会成员 的相关讨论结果，罗先生于2022年2月1日辞去了执行主席和董事会主席的职务，泰勒先生辞去了总裁兼首席执行官和董事会成员的职务，均立即生效。罗先生及泰勒先生已各自同意与本公司订立 谘询安排，详情如下。

关于Taylor先生的辞职，他和 公司同意和解条款，据此，公司和Taylor先生同意相互解除索赔(包括 本公司支付上述Taylor先生的股权购买可能导致的某些特定税款)，以及长达18个月的竞业禁止和竞业禁止契约。作为这项安排的一部分，泰勒先生将担任该公司的 顾问，为期两年，年薪30万美元，具体条款将另行商议。 泰勒先生将保留他的2021年现金奖金、2021年绩效RSU和医疗福利。咨询协议将在 由本公司或泰勒先生选择并提前60天终止。根据和解协议，泰勒先生将向公司交出180万股公司普通股，并在不迟于4月11日向公司交出额外数量的公司普通股，按VWAP计算，价值约为330万美元。泰勒先生将被停职18个月，在此期间，他不得采取任何与公司董事会或 股东有关的行动。泰勒先生将保留现有的赔偿和提升权。泰勒先生已同意从本协议之日起禁闭6个月，并已放弃其现有注册权。公司 和Taylor先生希望尽快达成最终和解协议，该协议将包含惯例限制性契约、社交媒体限制、 相互非贬损条款以及标准陈述和保证。

关于罗先生的辞职，他和本公司 同意和解条款，据此，本公司和罗先生同意相互释放债权，以及至少18个月的竞业禁止和竞业禁止契约。作为此项安排的一部分，罗先生将担任本公司顾问 ，为期两年，不会获得额外报酬。本咨询协议可由本公司或罗先生选择 终止，并提前60天通知。罗先生还将成为本公司董事会 的有限观察员，任期两年。根据和解协议，罗先生将立即向本公司交出600万股本公司 普通股。此外，在不迟于本协议日期后120天内，罗先生将根据他的选择额外支付现金 和股票，总价值为1,000万美元，任何股票价值均以VWAP计算。罗先生将保留他的健康福利 。罗先生将被停职18个月，在此期间，他不得与本公司董事会或股东采取任何与 有关的行动。罗先生将保留现有的赔偿和提升权。罗先生已 同意自本协议之日起为期六个月的禁售期(有限分割期)，并已放弃其现有注册权。本公司与罗先生期望在实际可行的情况下尽快达成最终和解协议 ，该协议将包含习惯性限制性契约、社交媒体限制、相互非贬损条款以及标准陈述和保证。

于2022年2月1日，董事会委任Shauna McIntyre为临时行政总裁兼首席执行官，即日起生效。 同日，本公司与McIntyre女士订立雇佣协议(“雇佣协议”)，主要 条款及条件概述如下。公司已开始寻找常任总裁兼首席执行官 官员。

肖娜·麦金太尔，现年50岁，2021年10月至2022年1月担任罢黜汽车公司总裁。在此之前，她在2020年4月至2021年10月期间担任自动化LiDAR Sense Photonics的首席执行官。McIntyre女士在2016年10月至2020年4月期间在谷歌汽车服务公司担任 项目负责人和其他职务。在此之前，她曾在Google Automotive Services、Egon Zehnder International、Achates Power，Inc.、Honeywell International，Inc.和Ford Motor 公司担任重要职务。McIntyre女士是Lithia Motors，Inc.(纽约证券交易所代码：LAD)、洛斯阿尔托斯教育基金会的董事会成员， 也是北美货运效率委员会的联合创始董事会成员。麦金太尔女士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位、加州大学伯克利分校的理学硕士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。

关于她的任命，公司与McIntyre女士签订了一份 具有约束力的雇佣条款说明书，列出了雇佣协议(“雇佣协议”)的主要条款 。麦金太尔的最初雇佣期限为90天。麦金太尔女士的雇佣可由本公司或她在任何时候(无论出于任何原因或无任何原因)随意终止 。除非 公司因“原因”(该术语将在雇佣协议中定义)而终止雇佣关系，否则公司或McIntyre女士应 提前至少30天向对方发出书面通知，以终止其雇佣关系。麦金太尔将获得550,000美元的年基本工资，按比例计算，在工作的任何部分年份都是如此。她将有权参加公司不时维持的任何年度 激励计划，由其处境相似的高管参与，目标 奖金机会等于她在适用绩效年度支付的工资的100%。根据此类计划支付的任何奖金 将以McIntyre女士在奖金支付日期之前继续受雇为准。麦金太尔女士将有权在初始任期届满时(包括与麦金太伊女士被任命为公司总裁兼首席执行官 有关)获得一笔相当于300,000美元的现金和/或公司普通股(由董事会自行决定)，但不包括与 公司因“原因”或麦金太尔女士在没有“充分理由”的情况下终止雇佣有关的款项，这些术语将在此外，如果她被任命为公司总裁兼首席执行官，她将获得总价值1200万美元的 限制性股票单位奖励。

如果公司无“原因” 终止麦金太尔女士的雇佣，或以“充分理由”终止其雇佣关系，则麦金太尔女士将获得：(I)相当于其年基本工资的金额，在终止日期后的12个月内大致相等地分期支付；(Ii)公司补贴的12个月的眼镜蛇；(Iii)按比例分配的目标年度奖金(基于终止年度的受雇时间)，在60个月内一次性支付。以及(Iv)上一业绩年度的任何已赚取但尚未支付的年度奖金，在向本公司高管支付奖金时 支付(但不迟于终止日期发生的下一年的3月15日 )。如果此类终止发生在“控制权变更” 之前、当日或之后的12个月内(根据公司2020年激励计划的定义)，则McIntyre女士将获得：(I)相当于其年度基本工资和目标年度奖金总和的1.5倍的金额，在终止日期之后的18个月内分期付款，或者在根据美国国税法第409a条允许的范围内，在60个月内一次性支付，金额相当于其年度基本工资和目标年度奖金总和的1.5倍。 在终止日期之后的18个月内，或者在美国国内收入法第409a条允许的范围内，在60个月内一次性支付的金额为：(I)相当于其年度基本工资和目标年度奖金总和的1.5倍。(Ii)18个月的公司补贴COBRA；(Iii)按比例发放的目标年度奖金(基于终止年度 的受雇时间)，在终止日期后60天内一次性支付；及(Iv)上一业绩年度的任何已赚取但尚未支付的 年度奖金，在向本公司高管支付奖金时支付(但不迟于终止日期发生的下一年的 3月15日)。收到遣散费，以麦金太尔女士在21天(或45天)内处决为准, 如果法律要求)在终止日期且未撤销针对公司的索赔 并持续遵守适用的限制性公约之后。雇佣协议将包含 与保密、知识产权转让、竞业禁止、员工不征求意见、 和相互不贬损有关的惯例限制性公约。

McIntyre女士已签订公司的标准格式赔偿协议。

2022年2月1日，董事会任命Brian Krzanich为董事会主席，立即生效。2月1日，董事会任命理查德·佩雷茨(Richard Peretz)为董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)主席，取代布莱恩·克尔扎尼奇(Brian Krzanich) ，薪酬委员会由理查德·佩雷茨(Richard Peretz)担任主席，尼尔·戈德堡(Neil Goldberg)担任主席。

特别 委员会调查

2021年11月25日，本公司董事会成立了一个独立的董事会委员会(“特别委员会”)，以 对与本公司有关联的个人进行和向 个人出售股权证券、该等交易的公司法、披露和税收后果，以及 与此相关的其他问题(该等股权证券的销售、“交易”)进行调查、审查和分析。特别委员会当时还被授权向董事会报告由此产生的咨询意见、调查结果和结论，以及建议的行动。特别 委员会由Brown Rudnick LLP(“Brown Rudnick”)和在Brown Rudnick的指导下工作的外部顾问FTI Consulting，Inc.(“FTI”)协助调查。

根据调查期间获得的信息，正如 向本公司董事会报告的那样，本公司得出结论，在2020年11月和12月，就在我们的会计前身电气最后一英里公司(“ELMI”)与论坛合并III公司(“论坛”)之间的业务合并(“业务合并”)的最终文件 于2020年12月10日签订 正式文件之前不久，某些ELMI高管 直接或间接以市值大幅折让的价格购买了ELMI的股权。本公司正在进一步评估 是否正确披露了某些ELMI高管进行的股权购买，是否正确评估了与该等购买相关的会计 待遇和补偿费用，以及是否正确支付和扣缴了与该等购买相关的税款 。詹姆斯·泰勒在这些交易中购买了股权。Jason Luo参与了这些交易和其他交易， 直接或间接买卖了此类交易的股权。

公司的评估基于以下背景：2020年8月和9月，罗先生创立并资助了ELMI，导致ELMI以每股10美元的价格向罗先生的实体AJ Capital，Inc.发行了1000股普通股。 随后，在2020年9月18日，论坛一方与ELMI以及罗先生和泰勒先生签署了 论坛之间拟议的业务合并交易的意向书。 随后，论坛以每股10美元的价格向罗先生的实体AJ Capital，Inc.发行了1000股普通股。 随后，论坛与ELMI和罗先生和泰勒签署了一份 意向书，就论坛之间拟议的业务合并交易签署了 意向书当时，罗先生通过AJ Capital，Inc.持有ELMI 100%的已发行股份 。此后，在2020年11月19日，ELMI以99万美元的价格向7名投资者发行并出售了99,000股普通股( “2020年11月股权交易”)。如公司的S-1和委托书所述，这七家投资者 包括与泰勒先生有关联的一家名为JET Group，LLC的实体，它以每股10美元的价格购买了6,461股ELMI普通股，总计64,610美元；与罗先生有关联的两家实体，以每股10美元的价格购买了78,016股ELMI普通股，总计780,160美元。具体来说，罗攀投资二期有限责任公司以20万美元购买了20,000股ELMI普通股，AJ Capital Investment，LLC以580,160美元购买了58,016股ELMI普通股。 此外，2020年12月8日，罗先生通过AJ Capital，Inc.以每股10美元的价格向其他高级管理层成员直接或间接出售了1,000股ELMI普通股，总金额 为10,000美元(“2020年12月股权 交易

在2020年11月股权交易和2020年12月股权交易之前，ELMI似乎没有获得 独立估值，以确定截至 该等交易日期或与该等交易日期同期的普通股每股公平市价。由于泰勒先生在参与2020年11月的股权交易时可能被视为向ELMI提供服务，公司正在评估ELMI是否应该将(A)ELMI出售给JET Group，LLC的股票的公平市值和(B)泰勒先生支付或导致支付的每股10美元之间的任何 差额视为对Taylor先生的补偿。本公司正在进一步评估是否应记录与2020年12月股权交易相关的补偿费用和税款 。

在2020年12月11日宣布业务合并的 中，该公司披露了合并后公司的隐含权益价值约为 14亿美元。当业务合并于2021年6月25日完成时，这些高管支付的每股10美元的每股ELMI股票被兑换成大约800股电气最后一英里解决方案公司(Electric Last Mile Solutions，Inc.)的股票。

然而，本公司未确认与泰勒先生参与2020年11月的股权交易或2020年12月的股权交易相关的任何薪酬； 披露与这些交易相关的任何薪酬；或与该薪酬相关的扣缴或纳税。其他高级管理层成员也参与了2020年11月和12月的此类交易。此外，关于特别委员会的调查，罗先生和泰勒先生向特别委员会提供的答复被认为与特别委员会及其律师审查的 文件不一致。

鉴于上述情况，本公司预计将确定本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，且披露控制和程序在不信任期内无效。 根据上述情况，本公司预计将确定本公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，并且披露控制程序和程序在不信任期内无效。公司将根据我们预期的重述申报文件，适当修改与评估此类控制和程序有关的任何披露 。

前瞻性 陈述

本 报告包含前瞻性陈述，除历史事实以外的任何陈述均可视为前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关公司2021年12月31日的现金和现金等价物和限制性现金的陈述，以及公司对截至2021年12月31日的财务状况和截至2021年12月31日的三个月和年度的经营业绩的了解；公司对财务报告 的内部控制执行情况；遵守纳斯达克规则中提出的审计委员会组成要求的情况；公司打算 重申其先前的合并财务报表；评估对高管的某些股权发行的会计和处理；评估公司的财务报表缴税和或有事项准备金；确定公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷；与泰勒先生和罗先生每人达成的和解协议中包含的某些条款；与麦金太尔女士的雇佣协议中包含的某些条款；特别委员会的 调查以及围绕公司对相关交易的评估的其他预期。 这些陈述会受到风险和不确定性的影响，包括重述的合并财务报表的编制或其他后续事件可能需要公司对其财务报表进行额外调整或可能推迟 未来的申报，而实际结果可能与这些陈述大不相同。 这些陈述可能会受到风险和不确定性的影响，包括重述的合并财务报表的编制或其他后续事件可能需要公司对其财务报表进行额外调整或推迟 未来的申报，而实际结果可能与这些陈述大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性 陈述, 这只说明了截至本报告的日期。本公司没有义务修改或更新任何前瞻性 陈述，以反映此后发生的事件或情况。

项目9.01财务报表和证物。

(D) 个展品

现将以下 份展品存档：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人 代表注册人签署。

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