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附件99.1

合并财务报表索引

Loop Media，Inc.经审计的合并财务报表

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F-1

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Loop Media，Inc.

对财务报表的几点看法

我们审计了Loop Media，Inc.(“本公司”)截至2021年9月30日和2020年9月30日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、截至2021年9月30日的两年中每年股东权益和现金流量的变化，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的财务状况，以及截至2021年9月30日的两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--会计政策变更

如附注2所述，本公司改变了商誉减值会计政策，将年度商誉减值测试日期从12月31日修改为9月30日。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司已出现重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及：

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对财务报表有重大影响的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

意昂传媒集团的减值评估

如财务报表附注8所述，本公司对EON Media Group报告单位的减值进行年度商誉评估，方法是将EON Media Group报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。该公司结合使用收益法(使用贴现现金流模型)和市场法(使用上市公司指导方针)来确定EON Media Group报告部门的估计公允价值。

我们决定执行与评估商誉账面价值可回收性相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是，管理层在估计(A)收益法中使用的投入和假设；(B)选择适当的准则上市公司和适当的倍数；以及(C)这两种方法使用的相对权重时存在重大判断。这反过来又导致审计师在评估与预测收入和模型中使用的管理层估计和假设相关的审计证据时，在执行审计程序时具有高度的判断力、主观性和努力。此外，评估与商誉减值有关的审计证据需要审计师的重大判断，因为证据的性质往往是主观的，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员来协助评估所获得的审计证据。

处理这一问题涉及执行与形成我们对合并财务报表的整体审计意见相关的程序和评估证据。这些程序包括(I)评估管理层在贴现现金流模型中使用的投入和假设；(Ii)评估管理层对市场法中使用的指标公司和市场倍数的确定；以及(Iii)评估管理层模型中使用的相对权重。拥有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估EON Media Group报告部门对公司估计公允价值的计量。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师

科斯塔·梅萨，加利福尼亚州

2022年1月21日

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Loop Media，Inc.

综合资产负债表

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见合并财务报表附注

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Loop Media，Inc.

合并业务报表

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见合并财务报表附注

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Loop Media，Inc.

合并股东权益变动表

截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月

反映所有年度的1.5股反向股票拆分为1股

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见合并财务报表附注

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Loop Media，Inc.

合并现金流量表

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见合并财务报表附注

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F-8

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Loop Media，Inc.

合并财务报表附注

截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月

注1-商务

Loop Media Inc.(“公司”，前身为Interlink Plus，Inc.)是一家内华达州的公司。本公司于2015年5月11日根据内华达州法律注册成立。2020年2月5日，本公司及其全资子公司、特拉华州的Loop Media Acquisition，Inc.(“合并子公司”)与特拉华州的Loop Media，Inc.(“Loop”)签署了合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，合并附属公司与Loop合并并并入Loop，成为本公司的全资附属公司(“合并”)。

根据合并协议，本公司以1：1的交换比例收购Loop的100%流通股，换取152,823,970股本公司普通股。Loop于2016年5月18日根据特拉华州法律注册成立。作为此类收购的结果，该公司目前的业务重点是面向企业和消费者的优质短片。

关于合并，本公司于二零二零年二月六日与陈子晓(“买方”)订立购买协议(“资产购买协议”)，以购买与本公司两大业务分部：旅行社辅助服务及会议服务(统称“业务”)有关的资产。作为业务资产的代价，买方向本公司转让2,000,000股普通股，并同意承担及解除截至资产购买协议生效日期为止与业务有关的任何及所有负债。这些股票被注销，并恢复为授权和未发行股票的状态。

2019年，Loop拥有组成剧本的两家公司100%的股本。剧本是由1991年成立的华盛顿州公司Screenplay，Inc.(“SPI”)和2008年成立的华盛顿州公司SPE，Inc.(“SPE”)组合而成的。剧本提供定制的视听环境，支持零售、酒店和商业服务市场客户以及在线内容提供商的综合品牌战略。

2020年1月24日，公司将SPE与公司合并，并并入公司。合并证书由华盛顿州于2020年1月24日颁发，所有权和合并证书由特拉华州于2020年1月24日颁发。出于会计目的，Loop是幸存的实体。这笔交易被计入对Loop的资本重组，根据这一点，Loop被视为会计收购人、存续实体和持续实体，尽管该公司是合法收购人。该公司没有确认与合并有关的商誉或任何无形资产。因此，本公司的历史财务报表为Loop及其全资子公司ScreScript紧随本次反向合并交易完成后的财务报表。

2020年6月8日，公司普通股1比1.5的反向股票拆分生效。随附的综合财务报表和附注中的所有股票和每股信息都已根据反向拆分的影响在所有呈报的期间进行了追溯调整。

持续经营和管理层的计划

截至2021年9月30日，该公司的现金为4162,548美元，累计赤字为66,842,416美元。在截至2021年9月30日的12个月中，该公司在经营活动中使用的净现金为9,529,061美元。该公司自成立以来已出现净亏损。这些条件使人对该公司是否有能力在这些综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去产生很大的怀疑。

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自成立以来，该公司运营资金的主要来源一直是债务和股权融资交易的现金收益。该公司能否继续经营下去取决于其创造足够收入的能力，以及通过债务和股权融资努力筹集额外资金的能力。

随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。这些综合财务报表不包括与收回记录资产或对负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。公司能否继续经营下去取决于管理层进一步实施公司的持续和战略计划，其中包括继续通过股权和/或债务筹集资金。如果公司无法筹集足够的资金，正在进行的战略计划的某些方面可能需要修改。管理层正在通过战略合作伙伴关系、债务再融资以及通过一个或多个私募进行的股权投资来确定资金来源。

新冠肺炎

新冠肺炎在世界各地的持续传播正在影响美国和全球经济，并影响到我们和我们所依赖的第三方的运营，包括人员配备、订单履行和产品需求的中断。此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的收入造成重大影响。此外，虽然新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响和持续时间很难评估或预测，但新冠肺炎大流行对全球金融市场的影响可能会降低我们获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响。新冠肺炎大流行的持续影响是高度不确定的，可能会发生变化。

随着新冠肺炎的不断发展，冠状病毒对运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法有把握地预测，包括疫情爆发的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。该公司继续监测这场流行病，以及病毒的持续传播对我们的客户基础和收入造成不利影响的程度。由于新冠肺炎疫情复杂且发展迅速，公司如上所述的计划可能会改变。在这一点上，该公司无法合理估计这场流行病的持续时间和严重程度，这可能对业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

附注2-主要会计政策摘要

陈述的基础

合并财务报表包括本公司及其全资子公司Screenplay和EON Media Group的账目。该等综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)采用权责发生制会计基础编制。所有公司间交易和余额已在合并时冲销。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

重大估计包括股票补偿的公允价值、认股权证的公允价值、无形资产的公允价值、商誉和无形资产的可回收性中使用的假设。

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企业合并

本公司根据会计准则编纂(“ASC”)805核算业务收购。企业合并。收购的总购买代价按收购日给予的资产、已发行的股权工具和承担的负债的公允价值计量。可直接归因于收购的成本为已发生的费用。收购中的可确认资产(包括无形资产)、承担的负债(包括或有负债)和非控股权益最初按收购日的公允价值计量。如果全部购买对价和任何非控股权益的公允价值超过可确认资产和承担的负债的公允价值，公司确认商誉。被收购企业的经营结果自收购之日起计入合并财务报表。

可变利息实体(“VIE”)

可变利益是指一个实体的合同利益、所有权利益或其他货币利益，这些利益随着不包括可变利益的实体净资产公允价值的波动而变化。VIE可以由租赁协议、贷款安排、担保或服务合同等项目产生。如果(A)该实体缺乏足够的股本或(B)该实体的股权持有人没有权力或作为股权持有人的义务和权利来吸收该实体的预期亏损或收取其预期剩余收益，则该实体是VIE。

如果实体被确定为VIE，则必须由主要受益人合并该实体。主要受益人是可变利益的持有者，该可变利益有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，并有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。因此，公司必须确定哪些活动对VIE的经济表现影响最大，并确定自己或另一方是否有权指导这些活动。截至2021年9月30日和2020年9月30日，该公司没有符合VIE标准的投资。

细分市场报告

该公司报告为一个可报告的部门，因为该公司没有超过一个经营部门。公司的业务活动、收入和费用由管理层作为一个可报告的部门进行评估。

现金

现金和现金等价物包括购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性货币工具。这些投资按成本计价，接近公允价值。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金存款。该公司将现金存放在由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的机构。有时，公司的现金和现金等价物余额可能没有保险，或者金额超过FDIC保险限额。本公司并未因该等账目而蒙受任何损失。在2021年9月30日和2020年9月30日，公司没有现金等价物。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，大约3655716美元和1695763美元的现金分别超过了FDIC的保险限额。

应收账款

应收账款代表客户的应收账款。本公司持续评估应收账款的可收回性。应收账款减值准备涉及重要的管理判断，包括基于个人客户、当前经济趋势和历史坏账分析对个别应收账款的审核。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司分别记录了426,813美元和0美元的坏账准备。

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信用风险集中

该公司在正常业务过程中向其客户提供信贷。该公司定期审查逾期帐款，并根据客户的情况决定未来的信用额度。信用风险是指金融工具的一方当事人因不履行义务而给另一方当事人造成损失的风险。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，该公司的信用风险集中度并不高。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者计价。公司从供应商处购买库存，所有购买的库存均被视为成品。成本是根据产成品的先进先出原则确定的。可变现净值是根据预期销售收益减去预计销售费用确定的。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，如果低于可变现净值，则允许将存货减记至可变现净值。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司没有计入估值津贴。

预付费用

在一个会计期间内支付的费用，如保险费和年度认购费等，在资产负债表中作为预付费用计入，这些支出要到未来的期间才会消耗。当资产最终被消耗时，它被计入费用。

许可内容资产

2020年1月1日，本公司采用ASU 2019-02指导意见。娱乐-电影-其他资产-电影成本(分主题926-20)和Entertainment-Broadcasters-Intangibles-Goodwill及其他(分主题920-350)：改进电影成本和节目材料许可协议的核算，在预期的基础上。当许可期开始、内容成本已知、内容被接受并可用于流媒体时，公司将固定内容费用及其相应责任资本化。如果许可费用无法确定或无法合理评估，则不记录任何资产或负债，许可成本在发生时计入费用。该公司使用直线法在合同有效期内将许可内容资产摊销为收入成本。这笔债务是按照协议的合同条款支付的。

权益法投资

如果本公司能够对一个实体的经营和财务政策产生重大影响，但不拥有控制性财务权益，则该公司将根据权益会计方法对未合并实体的投资进行会计处理。对每种权益法投资影响程度的判断包括考虑所有权利益、董事会代表、决策参与和重大公司间交易等关键因素。公司在这些投资产生的净收益(亏损)中所占的比例在我们的综合经营报表中的权益法投资收入项下报告。我们权益法投资的账面价值在综合资产负债表的权益法投资中列报。公司的权益法投资按成本报告，并根据公司在被投资人收入或亏损中的份额以及支付的股息(如果有)在每个期间进行调整。当事件或环境变化显示一项投资的账面价值可能无法收回时，本公司会对投资进行减值评估。

商誉和其他无形资产

商誉是指购买对价超过在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉和其他被确定具有无限期使用年限的无形资产不摊销，但需要进行减值测试。本公司每年进行一次

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减值测试或当事件和环境变化表明账面金额可能无法收回时。本公司于2021年9月30日进行年度减值测试。这是会计原则的改变，因为前几期年度减值测试的时间是截至2020年12月31日的12个月。本公司认为，将减值测试时间更改为2021年12月31日至2021年9月30日年终变更的一部分是适当的。

在对商誉和无限期无形资产进行减值评估时，本公司可以首先对定性因素进行评估，以确定报告单位的公允价值或无形资产的公允价值是否更有可能大于或不大于账面价值。本次评估考虑的重要因素包括但不限于宏观经济状况、市场和行业状况、成本因素、竞争环境、整体财务表现以及过去减值测试的结果。如果本公司基于对定性因素的审查，认为公允价值很可能大于账面价值，则本公司可能会绕过减值的量化测试。

在进行商誉减值的量化测试时，本公司将每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较，以确定潜在的减值。报告单位的公允价值计量基于公允价值计量，公允价值计量使用的是估计未来现金流量的折现总和。对预测现金流的估计涉及计量不确定性，因此，由于管理层未来现金流估计的变化，未来可能需要减少商誉的账面价值。当报告单位的公允价值小于其账面价值时，该报告单位的商誉被视为减值。自2020年1月1日起，本公司采用了《美国会计准则更新(ASU)2017-04》的指导意见。简化商誉减值测试减值金额是指报告单位的账面价值超过其通过量化测试确定的公允价值的部分。

该公司根据预计的贴现现金流计量由品牌组成的无限期无形资产的减值。该公司还重新评估品牌的使用寿命，以确定事件和环境是否继续支持无限期的使用寿命。在截至2021年9月30日的12个月中，该公司计入意昂商誉4,442,487美元的减值。在截至2021年9月30日的12个月里，该公司还为收购Spkr和Eon Media Group的税收优惠计入了719,688美元的商誉。有关善意讨论，请参阅注释8。

长寿资产

当事件或环境变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时，本公司评估长期资产(商誉和无限期无形资产除外)的减值可回收性。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市值大幅下降、资产的使用范围或方式发生重大变化，或表明一项资产或一组资产的账面价值无法收回的重大不利变化。对于将持有和使用的长期资产，只有当其账面金额无法通过未贴现现金流收回时，本公司才会确认减值亏损。减值亏损是基于账面金额与估计公允价值之间的差额，该差额由贴现的未来现金流量确定。该公司有限的长期无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，使用年限从2年到9年不等。在截至2021年9月30日的12个月中，Spkr Inc.技术无形资产和意昂品牌无形资产剩余净摊销价值分别计入减值1,405,142美元和2,251,513美元。在截至2021年9月30日的12个月中，剧本无形资产也计入了13万美元的减值。在截至2020年9月30日的12个月里，知识产权受损了635万件。无形资产讨论见附注8。

财产和设备，净值

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。该公司的资本化政策是将购买的超过3,000美元的财产和设备资本化。维护和维修费用在发生时计入。当报废或以其他方式处置时，相关账面价值和累计折旧将从

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各自的账目和净差额减去处置所实现的任何金额，反映在收益中。设备和软件的预计使用寿命分别为5年和3年。

经营租约

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)以及短期和长期租赁负债计入综合资产负债表。

ROU资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司在厘定租赁付款现值时，采用基于开始日期所得资料的递增借款利率。本公司的租赁条款可能包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这两个组成部分作为一个单独的租赁组成部分入账。对于租期在12个月以下的租赁协议，本公司选择了短期租赁计量和确认豁免，并在租赁期内以直线方式确认此类租赁付款。

公允价值计量

该公司使用会计准则建立的层次结构来确定其资产和负债的公允价值，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的估值技术的输入。该架构根据相同资产或负债在活跃市场的未经调整报价给予估值最高优先权(第1级计量)，给予基于对估值有重大意义的不可观察输入的估值最低优先权(第3级计量)。评估层次结构的三个级别定义如下：

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按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值按经常性或非经常性计量。按非经常性基础计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。本公司在报告期内没有按非经常性基础列账和计量的金融资产或负债。按经常性基础计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。衍生负债于2021年9月30日按公允价值经常性确认，属第3级计量。不同级别之间没有转移。

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下表汇总了截至2021年9月30日的12个月内衍生负债公允价值计量的变化：

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下表汇总了截至2021年9月30日的12个月内衍生负债公允价值计量的变化：

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下表汇总了截至2021年9月30日的9个月衍生品估值中使用的不可观察到的投入：

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可转换债务及其衍生产品处理

当公司发行具有转换功能的债券时，我们必须首先评估转换功能是否符合被视为衍生产品的要求，具体如下：a)一个或多个标的，通常是我们普通股的价格；b)一个或多个名义金额或支付条款，或两者兼而有之，通常是转换后的股票数量；c)没有初始净投资，这通常不包括借款金额；以及d)净结算条款，对于可转换债务，这通常意味着转换后收到的股票可以随时出售为现金。符合衍生品定义的嵌入式股权挂钩组件如果符合涉及发行人自有股权的某些合同的范围例外，则不必与宿主工具分离。合同的范围例外适用于以下两种情况：a)以自己的股票为索引；b)在其财务状况表中分类为股东权益。

如果可转换债券内的转换特征符合作为衍生品处理的要求，我们将在发行日使用蒙特卡洛方法估计可转换债务衍生品的公允价值。如果可转换债务衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，超出的部分立即确认为利息支出。否则，可转换债务衍生工具的公允价值记为负债，抵销金额记为债务折价，抵销债务的账面金额。可转换债务衍生工具在每个报告期结束时重新估值，公允价值的任何变化都记录在经营报表中作为损益。债务贴现通过债务有效期内的利息支出摊销。

可转换债券和受益转换特征

如果转换特征不被视为衍生产品，公司将评估它是否是有益的转换特征(“BCF”)。如果可转换债务工具的转换价格低于承诺日的股价，则存在BCF。当转换价格低于股票的公允价值时，通常会发生这种情况。

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票据的发行日期。BCF的价值等于该特征的内在价值、转换价格与其可转换为的普通股之间的差额，并在合并资产负债表中作为额外实收资本和债务折价记录。该公司在综合经营报表中将相关债务的余额摊销为债务贴现费用的摊销。如果债务提前报废，那么相关的债务贴现将立即在合并经营报表中确认为债务贴现费用的摊销。

如果转换特征既不符合衍生品处理的条件，也不符合BCF的条件，则可转换债务被视为传统债务。

广告费

本公司承担所有已发生的广告费用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月，广告和营销成本分别为981,878美元和143,096美元。

收入确认

公司根据ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入，当它通过将对产品的控制权转移给客户来履行履行义务时。收入是根据公司预期用来交换这些产品的对价来衡量的。在产品的最终验收由客户指定的情况下，收入将推迟到满足所有验收标准。收入在主题606项下确认，其方式合理地反映了公司向客户交付产品和服务的情况，以换取预期对价，并包括以下要素：

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履行义务和重大判决

该公司的收入流可分为以下业绩义务和确认模式：

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履约义务的交易价格在相关协议中有明确的概述，因此，本公司不认为在确定交易价格(包括确定的任何可变对价)方面需要做出重大判断。

客户获取成本

该公司记录与认购收入相关的佣金费用。佣金包括在运营费用中。本公司选择了切实可行的权宜之计，允许本公司在本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短的情况下，在发生时将获得合同的增量成本确认为支出。

收入成本

收入成本是指交付的硬件和相关捆绑软件的成本，并在销售时确认。对于持续的许可和托管费用，销售成本将根据使用模式随着时间的推移进行确认。

递延收入

公司在执行服务期之前对订阅服务进行预付费。在2021年9月30日和2020年9月30日记录的递延收入代表了公司对收到认购费和履行履约义务之间的时间差的会计处理。

每股净亏损

本公司根据ASC分主题260-10核算每股净亏损，每股收益根据美国会计准则(“ASC 260-10”)，该准则要求所有资本结构复杂的实体在营业报表面上列报基本和摊薄每股收益(“EPS”)，并要求基本EPS计算的分子和分母与摊薄EPS的分子和分母进行协调。

每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数。它排除了任何潜在的可发行普通股的稀释效应。

稀释每股净亏损是通过将任何潜在的稀释股票发行计入分母来计算的。

以下证券分别不包括在2021年9月30日和2020年9月30日的加权平均稀释股份的计算中，因为它们的纳入将是反稀释的。

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运费和搬运费

向客户收取运费和手续费，并在销售时记为收入。相关的运输和搬运成本在服务时记为收入成本。

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所得税

本公司根据ASC主题740核算所得税，所得税。美国会计准则(ASC)740要求公司使用资产负债法核算所得税，即递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异，递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

根据美国会计准则第740条，只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下，税务立场才被确认为福利，并推定会进行税务审查。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“可能性很大”测试的税收头寸，不会记录任何税收优惠。本公司在呈报的任何报告期内并无重大不确定的税务状况。

基于股票的薪酬

发放给员工的基于股份的薪酬在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量，并确认为必要服务期内的费用。该公司使用在交易市场上观察到的股票价格(股票交易)或奖励的公允价值(非股票交易)来计量发放给非雇员的基于股票的薪酬的公允价值，这两种公允价值是比所提供服务的价值更可靠的公允价值计量。计量日期为(1)交易对手履行承诺赚取权益工具之日，或(2)交易对手完成履行之日，两者以较早者为准。

最近采用的会计声明

2019年3月，FASB发布了ASU 2019-02，娱乐-电影-其他资产-电影成本(子主题926-20)和娱乐-广播公司-无形资产-商誉和其他(子主题920-350)：改进电影成本会计和节目材料许可协议为了使剧集电视连续剧的制作成本核算与电影制作成本核算相一致，消除了内容差异，使之大写。ASU 2019-02还要求一个实体重新评估对电影集团中电影使用的估计，并前瞻性地说明任何变化。此外，ASU 2019-02要求，当电影或许可协议主要与其他电影和许可协议一起货币化时，实体必须在电影集团层面测试电影和节目材料的减损许可协议。ASU在2019年12月15日之后开始的中期和年度期间有效。本公司认为许可协议指南适用于广播公司，因此于2020年1月1日前瞻性地采纳了ASU 2019-02中的指南。内容资产主要作为一个集团货币化，因此当事件或环境变化表明内容的预期有用性发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在集团层面进行总体审查。公司审查各种定性因素和指标，以评估集团资产是否减值。

已发布但尚未生效的会计准则

2016年9月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。本指引要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，对报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失进行计量。本指导意见还要求加强披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断。新的指导方针从2022年12月15日之后的财年开始生效。虽然该公司目前正在评估采用该指南将对其合并财务报表产生的影响，但预计该指南的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)。该ASU降低了

F-18

目录

可转换债务工具和可转换优先股的会计模式数量。以及修改实体自有股权合同衍生品范围例外的指导意见，以减少形式优先于实质的会计结论。此外，该ASU还对相关的EPS指南进行了改进和修订。ASU在2021年12月15日之后的中期和年度期间有效，允许在2020年12月15日之后的时期内提前采用。ASU的采用可以在修改后的追溯基础上进行，也可以在完全追溯的基础上进行。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

注3-业务组合

从Spkr Inc.购买资产。

2020年10月13日，公司从特拉华州的SPKR公司手中收购了包括技术(SPKR.com网站、互联网域名和苹果iOS商店中提供的SPKR：策展播客电台)、商号和客户在内的资产。SPKR Inc.提供播客和其他精选音频的简短提要，提供组织到不同频道的内容、根据听众选择的内容构建的个性化音频提要以及始终在线、不断更新的实时播放列表。

收购资产的收购价包括1,369,863股公司普通股的对价，每股票面价值0.0001美元，价值2,671,233美元。单一资产收购的成本为2671,233美元，在截至2021年9月30日的12个月内减值(减值讨论见附注8)。

收购意昂传媒集团的业务

该公司通过两项投资获得了EON Media Group的控制权，ASC 805将这两项投资称为“分阶段实现的业务合并”。2020年12月1日，公司从Ithaca EMG Holdco LLC(Ithaca)收购了1350股普通股和1084股由EON Media Group Pte发行的优先股。永旺传媒集团(EON Media Group)。交易的第一阶段导致公司获得EON Media Group 20%的股权，并被记录为股权方法投资。收购股票的购买价格对价包括75万美元的现金和价值863480美元的454,463股公司普通股。

2021年4月27日，本公司向Far West Entertainment收购了3650股普通股，从一名私人手中收购了3650股普通股，从Ithaca EMG Holdco LLC(Ithaca)收购了1350股普通股和1084股由EON Media Group Pte发行的优先股。永旺传媒集团(EON Media Group)。交易的第二阶段导致该公司收购了EON Media Group剩余的80%股权。收购股票的收购价包括750,000美元现金和价值5,689,755美元的公司普通股2,003,435股。

购买对价的分配如下：

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F-19

目录

采购价格分配如下：

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合并后实体的收入和收益的形式披露显示，EON收购发生在2021年和2020年初，分别与2021年和2020年的实际报告结果没有实质性差异。

从2021年4月27日至2021年9月30日，意昂确认收入120,957美元，净亏损6,918,858美元，其中4,442,487美元为意昂商誉减值，2,251,513美元为意昂品牌无形资产减值，记为运营费用。在截至2021年9月30日的12个月里，该公司还额外减损了162,093美元的商誉。有关善意讨论，请参阅注释8。

注4-库存

本公司在2021年9月30日和2020年9月30日的产成品库存包括：

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附注5-应收票据

2014年12月23日，SPI进入了一张应收期票，借此向Lodestar Entertainment，LLC预付了137,860美元。剩余的105,720美元在2021年3月31日因无法收回而被注销。截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月的利息收入分别为1077美元和4453美元。

注6-许可内容资产

许可内容资产

为了将视频内容流式传输给用户，公司通常通过从版权所有者或其代理获得许可并向其支付版税或其他对价来确保此类内容的知识产权。许可安排可以是固定费用、可变费用或两者的组合。许可安排规定了内容可用于流传输的时间段。许可证内容资产的期限为两年，包括向分销商预付客户订阅收入、每次播放使用费和广告支持费用。

截至2021年9月30日，许可证内容资产记录为净流动的许可内容资产为850,263美元，记录为净非流动的许可内容资产为365,360美元。截至2021年9月30日的12个月，许可证内容资产的新增金额为47,500美元。公司发行了资本化为许可内容资产的普通股，公司随后认为支付的对价的股权部分不可收回和不可收回，因此在截至2021年9月30日的12个月内，许可内容资产减值为资本化股份价值2,260,799美元。

F-20

目录

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月中，公司在与资本化许可内容资产相关的综合运营报表中分别记录了1,362,921美元和283,187美元的摊销费用。截至9月30日，资本化许可证内容资产未来两年的摊销费用，2022年为1,058,773美元，2023年为156,849美元。

许可内容负债

截至2021年9月30日，公司在综合资产负债表上有985,000美元的债务，其中包括985,000美元的许可证内容负债-流动的和0美元的许可证内容负债-非流动。截至12个月的内容负债付款为699,000美元。截至2021年9月30日的12个月，许可证内容负债增加了47,500美元。预计这些内容义务的付款时间为2021年支付581,000美元，2022年支付404,000美元。某些合同规定在合同期限内退还最低债务的付款。

附注7--财产和设备

截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司的财产和设备包括：

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在截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月里，使用直线法计算的计入运营的折旧费用分别为13,390美元和10,904美元。

附注8--商誉和其他无形资产

截至2021年9月30日和2020年9月30日，商誉余额分别为1,970,321美元和583,086美元。2021年4月27日，EON Media Group收购的商誉价值为5829722美元。收购后调整为74937美元。在截至2021年9月30日的12个月里，该公司将4442487美元计入意昂传媒集团商誉减值。截至2021年9月30日，该公司还为收购Spkr和收购EON Media Group带来的税收优惠计入了719,688美元的商誉减值。有关EON业务收购的详细信息，请参阅附注3。

截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司的其他无形资产(每项固定的活资产)包括：

​

2021年4月，本公司以一步业务收购的方式收购了意昂，以及相关的意昂品牌无形资产，价值2,300,000美元，使用年限为20年。

F-21

目录

2020年10月，本公司从Spkr Inc.收购了资产，其中包括单一资产收购2,671,233美元的技术(见附注3)，使用寿命为2年。在截至2020年9月30日的12个月内，该公司收购了价值635万美元的知识产权，用于发行B类股。该公司完全减损了知识产权，并确认了6350,000美元的减值损失。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月里，计入运营的摊销费用分别为1,451,773美元和218,306美元。在截至2021年9月30日的12个月中，Spkr Inc.技术无形剩余净摊销价值计入减值1,405,142美元，意昂无形计入减值2,251,513美元，品牌减值13万美元。

今后5年及以后的年度摊销费用估计分别为112,444美元、112,444美元、112,444美元、112,444美元和140,556美元。2021年9月30日应摊销无形资产的加权平均寿命为6.2。

附注9-租契

经营租约

该公司拥有办公空间和办公设备的经营租赁。许多租约包括一个或多个续签选项，其中一些包括延长租约长期的选项，一些租约包括在30天内终止租约的选项。在公司的某些租赁协议中，租金支付会定期调整，以反映资本区域维护、公用事业、通货膨胀和/或其他指数的变化所产生的实际费用。

租赁责任概述如下：

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这些租赁协议下的到期日分析如下：

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截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月的租赁费用包括：

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经营租赁费用计入综合经营报表中的销售、一般和行政费用。

在截至2021年9月30日的12个月里，针对租赁负债的现金支付总额为179,089美元，租赁负债增加了32,936美元。

F-22

目录

在截至2020年9月30日的12个月中，针对租赁负债的现金支付总额为165,550美元，租赁负债增加了42,755美元。

经营性租赁加权平均剩余租期和折扣率如下：

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附注10--应付帐款和应计费用

截至2021年9月30日和2020年9月30日，应付账款和应计费用包括以下内容：

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附注11-应付票据

PPP贷款第一轮

2021年5月10日，本公司收到小企业协会的通知，要求完全免除2020年4月27日收到的573,500美元的PPP贷款。免除的第一轮购买力平价贷款包括573,500美元本金和5,986美元应计利息；包括在截至2021年9月30日的12个月的其他收入中。

PPP贷款第二轮

2021年4月26日，根据CARE法案的Paycheck Protection Program(“PPP”)，公司收到了486,638美元的贷款收益。这笔贷款将于2026年4月19日到期，年利率为1%。这笔贷款由一张日期为2021年4月19日的本票证明，其中包含与付款违约、违反陈述和担保等有关的惯例违约事件。美国小企业管理局(以下简称“SBA”)在贷款批准后8周至24周(“承保期”)内提出申请，并根据SBA的要求对支出进行记录，即可免除全部或部分贷款。本公司可在贷款到期前的任何时间预付贷款，不受提前还款处罚。在承保期限(8至24周之间的任何长度)后10个月开始还款，2022年7月31日开始付款。假设2022年7月31日开始付款，贷款的当前部分为0美元。截至9月30日的年度本金付款，2021年为0美元，2022年为25,714美元，2023年为126,975美元，2024年为128,242美元，2025年为129,539美元，之后为76,168美元。截至2021年9月30日的12个月的利息支出为2187美元。

如果贷款或其任何部分根据购买力平价被免除，免除的金额将用于未偿还本金。虽然本公司拟申请豁免贷款，但不能保证本公司会获得全部或部分贷款豁免。该公司打算将贷款所得资金用于符合条件的费用。

申请这些资金需要公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的。这一认证进一步要求公司考虑其目前的业务活动及其获得其他流动性来源的能力是否充足

F-23

目录

以不会对业务造成重大损害的方式支持持续运营。这些资金的接收，以及这些资金的贷款附带人员的宽恕，取决于公司最初是否有资格获得贷款，以及基于其未来对宽恕标准的遵守，是否有资格获得此类贷款的宽恕。

附注12-应付可转换债券

该公司将转换功能视为衍生工具。根据高级担保本票持有人的选择权，票据可以在控制权变更事件(合格IPO)中较早的时间转换，这两项事件都在本票协议或2022年12月1日到期日中定义。若转换于到期日进行，票据将全部或部分(不能低于票据到期金额的50%)转换为相当于到期金额除以截至到期日前一个交易日的30个交易日内每个交易日普通股VWAP平均值的股份金额。如果转换发生在控制权变更日期，票据将被转换为相当于到期金额除以截至控制权变更生效日期前一个交易日的十个交易日内每个交易日普通股VWAP的平均值。如果是合格的首次公开募股(IPO)，但须遵守

F-24

目录

于该等合资格首次公开发售结束时，到期金额应于该符合资格首次公开发售的截止日期全额转换为若干股份，相等于该截止日期的到期金额除以适用的首次公开发行换股价格(定义见本票协议)。

此次发售的高级担保本票债券应计现金利息，年利率为4%，实物支付利息(PIK)为6%，应付于公司普通股，以360天为基础确定。从发行日到2021年11月30日，提前支付现金利息，然后在2022年6月1日支付6个月的欠款，然后在2022年12月1日支付6个月的欠款。应计的PIK利息以普通股支付，金额等于截至该日期的PIK利息金额除以截至2021年6月1日、2021年12月1日、2022年6月1日和2022年12月1日的PIK利息到期日之前一个交易日结束的10个交易日内普通股的成交量加权平均价格(VWAP)。发行高级担保期票时收到的收益首先分配给嵌入功能的公允价值，其余部分分配给债务托管工具。

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F-25

目录

下表列出了与合同利息息票和可转换债券债务折价摊销有关的利息支出：

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可转换债券总额净额下的到期日分析如下：

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附注13--承付款和或有事项

本公司可能涉及正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这样的事情有很多不确定因素，结果也不能有把握地预测。截至2021年9月30日的财务报表中没有这样的或有损失。

附注14-关联方交易

关联方是指有能力直接或间接控制另一方或者对该方的财务和经营决策施加重大影响的自然人或其他实体。关联方包括受共同控制或者受共同重大影响的其他方。

该公司通过可转换债券协议从某些股东那里借入了业务运营资金，并有余额，包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的应计利息分别为5164,690美元和3,203,880美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月里，公司为这些可转换债券产生的利息支出分别为557820美元和207674美元。可转换债券的讨论见附注12。

该公司从关联方获得了40万美元的2021年9月30日发售收益(见附注15和附注16)，以换取32万股普通股和32万份认股权证。

一家由公司管理层成员控制的咨询公司在截至2021年9月30日的12个月内为公司提供318,035美元的服务，在截至2020年9月30日的12个月内为公司提供285,000美元的服务。

附注15--股东权益(赤字)

可转换优先股

此外，于该日，于16,666,667股授权优先股中，吾等已指定(I)3,333,334股优先股为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)及(Ii)3,333,334股优先股为B系列优先股。截至2021年9月30日和2020年9月30日，公司分别发行和发行了20万股和20万股B系列可转换优先股。

F-26

目录

截至2021年9月30日，(I)没有A系列优先股已发行和流通股，(Ii)B系列优先股已发行和已流通股20万股。截至2021年9月30日和2020年9月30日，该公司分别发行和发行了0股和30,667股A系列可转换优先股。A系列优先股每股有0.15美元的清算优先权，每股有100个投票权，并可由其持有人酌情随时转换为100股普通股。B系列优先股每股的清算优先权为每股1.50美元，有权每股有100个投票权，并可由持有者酌情随时转换为100股普通股。本公司根据ASC480评估可换股优先股的特征，并将其分类为永久股权，因为可换股优先股不能按股东选择权强制或或有赎回，且存在的清算优先不符合美国证券交易委员会会计系列第268号发布的指导-“可赎回优先股”在财务报表中的列报 (“ASR 268”).

法定股数和未偿还股数的变化

2020年6月8日，公司普通股1比1.5的反向股票拆分生效。随附的综合财务报表和附注中的所有股票和每股信息都已根据反向拆分的影响在所有呈报的期间进行了追溯调整。

普通股

该公司被授权发行面值0.0001美元普通股中的316,666,667股。截至2021年9月30日和2020年9月30日，已发行和已发行普通股分别为133,470,018股和114,320,910股。

截至2021年9月30日的12个月

该公司总共发行了9,001,460股普通股，现金收益总额为11,251,825美元。该公司没有记录任何发行成本。

该公司发行了497,429股普通股，以满足485,144美元的普通股认购。

该公司将376,356美元的可转换票据加上应计利息转换为1,003,618股普通股。该公司还将一张金额为217,905美元的可转换票据加上应计利息转换为363,176股普通股。

该公司发行了2,457,898股普通股，价值6,553,235美元，用于对EON Media Group的100%商业收购。

该公司发行了3066,700股普通股，用于A系列可转换优先股的转换。

该公司发行了14,475股普通股，以41,977美元支付公司普通股应付的实物利息。

该公司发行了95,718股普通股，用于咨询服务，价值236834美元。

该公司发行了1,278,771股普通股，价值2,260,799美元，作为许可内容资产资本化。随后，公司确认了2,260,799美元的减值费用，用于不可收回的许可证内容资产(见附注6)。

本公司与认可投资者订立证券购买协议，据此，本公司以非公开发售方式出售5,773,460股本公司普通股，以及认股权证，以购买合共6,573,460股普通股。公司向一家关联公司发行了32万股普通股

F-27

目录

派对价值295181美元。根据此次发行，该公司发行了5253460股普通股，价值4663116美元。

截至2020年9月30日的12个月

该公司总共发行了4393,333股普通股，收益为3,516,500美元。

该公司发行了93,333股普通股，以满足47,168美元的普通股认购。

该公司向关联方发行了400万股普通股，用于咨询服务，价值150万美元。

作为与Interlink合并的一部分，该公司发行了5168,931股普通股和30,667股A系列可转换优先股。本公司还承担了欠关联方180,000美元的债务和3,842美元的应计利息，并将与反向合并相关的法律费用80,134美元计入额外实缴资本。

该公司发行了100,000股B系列可转换优先股，在发行之日的公允价值为4,800,000美元，以换取1,006,594美元的贷款和累计利息减免，余额记为3,793,406美元的诱因费用。公司应用了ASC 470-20中的指南。

该公司发行了10万股B系列可转换优先股，在发行之日的公允价值为4800,000美元，以换取100万美元的现金，余额被记录为3800,000美元的被视为股息。公司应用了ASC 470-20中的指南。

附注16-股票期权及认股权证

选项

期权估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的，波动率数字是根据公司的历史股票价格得出的。本公司根据非雇员期权的合同期限计算期权的预期寿命。对于员工，公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命，这种方法用于“普通”期权。无风险利率是根据剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券隐含收益率确定的。

F-28

目录

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月的股票期权活动：

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以上表格中的总内在价值代表总的税前内在价值，基于截至2021年9月30日行权价格低于公司股票价格2.45美元和截至2020年9月30日行权价格低于2.03美元的期权，如果期权持有人在该日行使期权，这些期权持有人将收到这些期权。

下表列出了2021年9月30日的股票期权相关信息：

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基于股票的薪酬

该公司确认使用公允价值会计方法授予的所有股票期权的补偿费用。在截至2021年9月30日的12个月中，该公司发行了9670216份期权，每份期权价值2.03美元。截至2021年9月30日，与尚未确认的非既得奖励相关的总薪酬成本为11,610,922美元，预计按月确认费用的加权平均期限为29.95美元。

F-29

目录

该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算已发行期权的公允价值，假设如下：

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截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月，与期权授予相关的股票薪酬支出分别为8292265美元和316033美元。

认股权证

下表汇总了已发行认股权证的变化以及该公司普通股股票的相关价格：

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下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的12个月的权证活动：

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该公司使用公允价值会计方法记录所有授予的认股权证。

F-30

目录

于2021年9月30日，本公司与认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，本公司以非公开发售方式出售5773,460股本公司普通股，并认购最多6,573,460股普通股的认股权证。每个投资者有权购买一股普通股和一份认股权证，购买一股普通股，总购买价为1.25美元。这些认股权证可立即行使，期限为10年，行使价格为每股2.75美元。该公司向关联方公平发行了320,000份权证，价值278,400美元。

在截至2021年9月30日的12个月内，公司发行了110,227份认股权证，连同发行的高级担保可转换债券，总金额为600,000美元，并将认股权证的分配公允价值59,212美元记录为额外债务折扣。此外，本公司同时发行213,637份认股权证及发行关联方优先担保可换股债券，总金额为2,350,000美元，并将关联方认股权证的分配公平值165,682美元记录为额外关联方债务折扣。该公司发行了50,000份认股权证，公允价值为82,000美元，作为遣散费。该公司还向一家顾问公司发行了30万份认股权证，公允价值为492,000美元。截至2020年9月30日止年度，作为与Interlink反向合并的一部分，本公司承担了180,000美元的关联方票据和3,842美元的相关应计利息。在2020年承担债务和应计利息后，公司发行了2666,667份认股权证，价值702,219美元，以偿还18万美元的债务和5563美元的应计负债。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型计算已发行认股权证的公允价值，假设如下：

​

附注17-所得税

2020年3月27日，CARE法案颁布，为那些受新冠肺炎疫情影响的人提供经济救济。除了购买力平价贷款外，CARE法案还对税法进行了各种修改，其中包括(I)修改联邦净营业亏损规则，包括允许将2018、2019年和2020纳税年度发生的联邦净营业亏损转回之前五个纳税年度，以产生以前缴纳的所得税的退款；(Ii)提高AMT税收抵免结转的可回收性；(Iii)增加2019年和2020年国内税法(IRC)第163(J)条的限制，以允许额外以及(Iv)颁布了一项技术更正，以便符合条件的改善物业可以立即根据IRC第168(K)条支付费用。

2020年12月27日，颁布了2021年综合拨款法案(CAA)，明确了由PPP贷款资助的费用在税收方面完全可以抵扣的税收抵扣。在截至2021年9月30日的年度内，该公司记录了与免除部分购买力平价贷款相关的财务报告收入。这些PPP贷款的免税。

所得税拨备(收益)前的收入(亏损)构成如下：

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F-31

目录

截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，所得税支出(福利)包括以下内容：

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截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度，美国法定联邦所得税率与公司有效税率之间的对账如下：