美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 6-K
根据规则13a-16或15d-16报告 外国私人发行人
根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
2022年2月
委托 档号:001-39674
G 医疗创新控股有限公司。
(注册人姓名英文翻译 )
5 奥本海默大街
雷霍沃特 7670105,以色列
(主要执行机构地址 )
勾选标记表示注册人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或将提交年度报告。
Form 20-F Form 40-F ☐
如果注册人提交的是S-T规则101(B)(1)所允许的纸质表格6-K,请用复选标记表示:
如果注册人按照S-T规则101(B)(7)所允许的纸质提交表格6-K,请用复选标记表示:
目录
2022年1月30日,G Medical Innovation Holdings Ltd.(“本公司”)与一家机构 投资者签订了一项最终的证券购买协议,以私募方式发行总额为2,400,000股普通股,每股面值0.09美元(“普通股”),或预先出资的替代认股权证(每份为“预先出资的认股权证”)和认股权证(或“普通 认股权证”)。收购价为每股普通股5.00美元(或预筹资金的 认股权证)及相关认股权证(“发售”)。
普通权证将 行使价为每股5.00美元,可在发行时立即行使,有效期为五(5)年。预出资的 认股权证和相关的普通权证将以每股5美元的价格出售,包括每股普通股0.0001美元的预出资认股权证行使价 。预筹资权证在支付 行权价后,将可在发行日之后的任何时间行使。
此次发行预计将 为公司带来1200万美元的毛收入。本公司拟将发售所得款项净额用于偿还部分 现有债务及营运资金用途。根据惯例成交条件的满足,此次发售预计将于2022年2月2日左右 结束。
本公司亦于2020年1月30日与作为独家配售代理( “配售代理”)的A.G.P./Alliance Global Partners订立 协议(“配售代理协议”),据此配售代理同意就是次发售担任本公司的配售代理 。公司同意向配售代理支付相当于此次发行收到的总收益的7%的现金配售费用。此外,本公司同意发行配售代理权证(“配售 代理权证”),以购买120,000股普通股,或于发售中发行的普通股(或预筹资权证等价物)的5% 。配售代理认股权证将在发行后六(6)个月可行使,自最初可行使起五(5) 年内可行使,行使价为每股5.00美元。
此处描述的证券 (以下简称“证券”)尚未根据修订后的1933年“证券法”注册,在没有注册或获得适用的注册要求豁免的情况下,不得在 美国销售。本公司已同意向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交一份注册 声明,以注册证券的转售。
本表格6-K的报告 不构成出售或征求购买证券的要约, 在任何州或司法管辖区,在根据 任何州或司法管辖区的证券法注册或获得资格之前,此类要约、招揽或出售将是非法的, 也不得在任何州或司法管辖区出售此类证券。
- 1 -
附件 索引
证物编号: | ||
99.1 | G医疗创新控股有限公司于2022年1月31日发布了题为“G医疗创新控股有限公司宣布1200万美元私募”的新闻稿。 | |
99.2 | 证券购买协议。 | |
99.3 | 注册权协议。 | |
99.4 | 配售代理协议。 | |
99.5 | 预付资金认股权证表格。 | |
99.6 | 普通股认购权证表格。 | |
99.7 | 安置代理授权书表格。 |
- 2 -
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
G医疗创新控股有限公司。 | ||
日期:2022年2月1日 | 由以下人员提供: | /s/Yacov Geva |
姓名:雅科夫·格瓦(Yacov Geva) | ||
头衔:首席执行官 |
- 3 -