美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据“委托书”第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

初步委托书有待完成-2022年2月1日

我们董事长的邀请函

亨斯迈2022代理

致亨斯迈公司股东：

我们举办2022年股东年会(包括其任何延期、延期或延期，简称“年会”)的目的如下：

随附的委托书提供有关年会将审议事项的详细信息 。无论您是否计划参加年会，我们都希望您阅读随附的委托书并尽快投票，以便您的声音被听到。本2022年股东周年大会公告、截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及所附的委托书和白委托书 首先发送给截至以下日期登记在册的股东[●]，2022年，大约[●], 2022.

我们敦促您今天按照白色代理卡上的说明在互联网上投票、通过电话投票，或者在随附的邮资预付信封中填写、签名、注明日期并退回白色代理卡。 退回委托书并不会剥夺您参加年会并在年会上投票的权利。 如果您是您股票的实益所有者但不是记录所有者 (即您通过经纪人等中介机构以“街名”持有您的股票)，您将收到 您的经纪人关于如何投票您的股票的指示。

请注意，Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd及其某些附属公司(统称“Starboard”)已声明他们打算在年会上推荐四名他们自己的董事提名人选供选举。您可能会收到来自右舷的征集材料。公司不对 由 或代表右舷提交或传播的征集材料或右舷可能做出的任何其他声明中包含的右舷或其被指定人提供的任何信息的准确性负责。董事会不认可右舷的被提名者 ，并强烈建议您不要签署或退还右舷寄给您的任何蓝色代理卡。

董事会建议使用所附的 白色代理卡，对提案1、提案2和提案3、提案4投“所有” 董事会提名人的“赞成票”。

董事会还敦促您不要签名、退回 或投票
右舷寄给您的任何蓝色代理卡。

如果您使用由Starboard发送给您的蓝色代理卡进行投票或以前进行过投票，您随后可以按照随附的白色代理卡 上的说明通过互联网或电话投票，或通过填写、签名和注明日期并将其邮寄在所提供的 邮资预付信封中来撤销该代理。只有你最近注明日期的委托书才算数。如随附的委托书所述，任何委托书均可在股东周年大会上行使 之前的任何时间撤销。

感谢您对亨斯迈公司的一如既往的支持、兴趣和投资。

猎人2022代理

	根据董事会的命令，
	大卫·M·斯特莱克(David M.Stryker)秘书
	德克萨斯州的伍德兰 [●], 2022

猎人2022代理

重要

为帮助确保您的股票出席年会， 我们敦促您立即填写、签署、注明日期并将随附的白色代理卡放在提供的邮资已付信封中，或 按照白色代理卡上的指示通过电话或互联网投票，无论您是否计划参加会议。在您指定的代理投票之前，您可以 随时撤销您的代理。

如果您对如何 投票您的股票有疑问，请致电Innisfree并购公司，该公司协助我们征集与 年会相关的委托书。股东可以拨打免费电话(877)750-0926。银行和经纪人可以拨打对方付费电话(212)750-5833。

猎人2022代理

参与我们的未来，现在就投票

您的投票对我们很重要，您可以参与我们公司的未来 。

请尽快对下面列出的 项进行投票，以确保您的股票得到代表。

需要您投票的提案

投票选项

即使您计划出席并参加我们的年会，也请 仔细阅读本委托书，并由代理人投票，以确保您的股票在年会上有代表。在所有情况下， 手头都有您的白色代理卡，只需按照随附的白色代理卡上的说明操作即可。

猎人2022代理

委托书目录

猎人2022代理

猎人2022代理

初步委托书以 为准-2022年2月1日

洪博培委托书摘要

为了帮助您审核将在亨斯迈公司(“Huntsman”或我们的“公司”)的2022年 股东年会(包括任何延期、延期或延期) 上表决的提案，本摘要重点介绍了本委托书中其他 包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息。投票前，您应仔细阅读完整的委托书 。

截至2021年12月31日的2021年10-K表格年度报告(“2021年表格 10-K”)、年会通知 、本委托书和随附的白色代理卡表格将首先发送给 记录的股东，截止日期[●]，2022年，大约[●], 2022.

年会详情

会议议程和投票建议

今年尤其重要的是， 您要利用这个机会参与我们公司的事务，在年度 股东大会上投票表决将会出现在股东面前的业务。BRStarboard Value and Opportunity Master Fund Ltd及其若干联属公司(统称“Starboard”) 已通知我们，Starboard有意提名候选人参加股东周年大会的董事选举。我们的董事会 (“董事会”或“董事会”)不推荐右舷的被提名人，并建议您 投票支持董事会使用白色代理卡提出的所有被提名人。

我们强烈建议您仔细阅读本 委托书，投票支持我们董事会推荐的所有被提名人，并根据董事会关于其他提案的建议 使用随附的白色委托卡投票。如果您使用右舷寄给您的蓝色代理卡 投票或已经投票，您随后可以使用白色代理卡投票来撤销它。只有您最近的投票才算数-任何 之前的代理卡都可以在年会之前的任何时间被撤销，如随附的委托书中所述。

您可能会收到来自右舷的征集材料。对于由 或代表右舷提交或传播的征集材料或右舷可能发表的任何其他声明中包含的右舷或其被指定人提供的任何信息的准确性，我们不负责 。

董事会不认可 右舷的被提名者，并强烈建议您不要签署或退还右舷寄给您的任何蓝色代理卡。如果您使用Starboard寄给您的蓝色代理卡进行投票、 或之前投票，您随后可以按照随附的白色代理卡上的说明 通过互联网或电话投票，或填写、签名和注明日期 白色代理卡并将其邮寄到提供的邮资预付信封中，从而撤销该代理。只有你最近注明日期的委托书才算数。任何 代理都可以随时撤销

1 |亨斯迈 2022代理

在本委托书所述的年度 会议上行使。

如果您在投票您的白色 代理卡时有任何问题或需要帮助，请联系我们的代理征集公司Innisfree并购公司：

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可拨打免费电话(877)750-0926

银行和经纪人可拨打对方付款电话(212)750-5833

2021年的里程碑和业绩亮点

尽管宏观经济持续不稳，但2021年我们在运营、治理和价值创造方面取得了许多成就 ：

我们为我们的未来制定了令人信服的愿景和可信的步骤 我们正在采取以下措施来实现这一目标：

我们对对董事会和股东很重要的治理举措 采取了行动：

我们为股东创造了超越业务运营的价值 ：

董事会董事提名(建议1)

下表提供了有关董事会提名的每位 董事的汇总信息。我们要求您使用随附的白色委托卡为我们提名的所有董事投“赞成票”。

2 |亨斯迈 2022代理

3 |亨斯迈 2022代理

公司治理亮点

董事会 致力于公司治理原则和做法，以促进履行其对股东和 对本公司的受托责任。公司治理的主要亮点包括：

董事会 多样性

在亨斯迈公司，董事继任是一个经过深思熟虑的持续过程。 我们的董事会根据我们的战略和不断变化的需求评估所需的属性。作为我们董事会于2017年底开始的多年董事继任和更新过程的一部分，我们在董事会增加了8名新的独立董事(包括4名女性， 两名种族多元化的董事和一名资深董事)。

我们的董事会由各自领域的高素质、 多样化的领导者组成，代表着深厚的公司知识和新鲜视角的有效结合。 下图说明了我们提名的10位导演的各种属性、观点和经验。

4 |亨斯迈 2022代理

高管 薪酬(提案2)

我们 请求您投票批准我们的薪酬话语权提案

在 年会上，我们的股东将再次有机会就支付给我们被任命的高管的薪酬 进行咨询话语权投票。我们请您投赞成票，使用随附的白色代理卡 批准我们指定的高管薪酬。请参阅“提案2-建议投票批准指定的高管薪酬”。 另请阅读我们从第页开始的“薪酬讨论和分析”。[●] 了解有关我们2021年高管薪酬计划的更多信息。

5 |亨斯迈 2022代理

执行 摘要

薪酬 委员会认为，我们高管薪酬计划的设计和委员会的决定实现了其主要目标 ，即使我们近地天体的财务利益与创造长期股东价值保持一致，这反映在2021年的薪酬结果 中。

新的激励计划加强了利益协调

在我们的2021年年会上，薪酬话语权提案获得了78%的选票 的支持。在确定高管薪酬时，薪酬委员会仔细考虑了薪酬话语权的结果 和我们收到的股东反馈。

针对收到的股东反馈，薪酬委员会 一直在实施改进措施，进一步使激励支出与股东价值的创造保持一致。具体地说， 薪酬委员会已将绩效股票单位的权重从2019年的30%递增到股权激励的30%， 到2020年的40%，2021年的50%。2022年，薪酬委员会将2022年绩效份额单位的权重进一步提高到70% 。薪酬委员会认为，更加重视业绩分享单位可以更好地激励和奖励高管 创造可持续股东价值的行为，从而更有效地实现我们的薪酬目标。

作为对我们高管薪酬计划的持续审查的一部分，以及 根据预设目标更好地使整个公司的薪酬结果与绩效保持一致的愿望，我们的董事会于2021年12月批准并将监督一项涵盖所有公司高管和副总裁(包括 名NEO)的多年薪酬计划的实施。从2022年开始，这些激励措施的授予将取决于我们在2021年11月的投资者日上提出的目标的实现情况，具体意图是使员工的利益与所有长期股东的利益保持一致。

从 2022年开始，计划参与者的大部分股权激励将基于绩效，并与相对总股东回报和自由现金流指标挂钩 。此外，我们的全部年度现金业绩奖励将与投资者日设定的调整后EBITDA利润率、优化计划和自由现金流目标的实现 挂钩。这些目标中的每一个都建立在多年努力的基础上，以提高我们2021年的业绩。

我们相信 我们高管薪酬计划的这些变化将增强我们的责任文化，并有效激励我们的管理层 团队兑现我们的投资者日承诺，创造更高的股东价值。

6 |亨斯迈 2022代理

独立 注册会计师事务所(建议3)

我们请您 使用随附的白色委托卡投票支持批准德勤会计师事务所作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所 。

股东 将股东特别会议的所有权门槛降低至10%的提案(提案4)

我们 要求您使用随附的白色代理卡投票反对股东提议将股东特别会议的所有权门槛 降低至10%。请参阅第页[●] 查看我们董事会在反对党中的声明。

7 |亨斯迈 2022代理

亨斯迈 公司委托书

一般信息

本委托书是向亨斯迈 的股东提供的，与董事会征集委托书有关。委托书将在2022年3月25日(星期五)举行的年度会议上进行投票，时间为[●]中部时间：[●]，为随附的股东周年大会通告所载的目的。董事会 不知道将在年会上提交的任何其他事项。

这些材料 还包括年度会议的白色代理卡。代表董事会征集白色代理卡。 委托书材料包括将在年会上讨论和表决的事项的详细信息，并提供有关我们的 最新信息，以便您在投票股票时做出明智的决定。

关于年会和投票的问答

1. 年会的目的是什么？

在年度 会议上，股东将就年度股东大会通知中概述的事项进行表决，这些事项是：

董事会 不知道将在年会上提交的任何其他事项。此外，在年会上正式业务休会后，我们的管理层将回答股东的问题 。

董事会建议 使用所附的白色代理卡，对提案1、提案2和提案3以及提案4投“全部”赞成票。 建议 对提案1“投赞成票”，对“提案3”投“反对票”。

2. 年会将于何时何地举行？

年会定于2022年3月25日(星期五)在[●] 中部时间：[●].

出席年会的 将仅限股东参加，截止日期为[●]， 2022(“记录日期”)，其授权代表和公司嘉宾。可由公司和年会主席自行决定 授予他人参加年会的权限。根据安全程序，所有参加年会的人员 必须出示带照片的身份证明和所有权证明。如果您是记录在案的股东，请 准备好提供代理卡的顶部。如果您以“街道名称”持有您的股票，您需要提供 所有权证明，例如最近的帐户对账单或您经纪人的信件。年会不允许使用摄像机和录音设备 。

8 |亨斯迈 2022代理

即使您 计划参加年会，我们也强烈建议您提前投票，通过互联网或电话投票，或尽快填写、 签名并在随附的白色投票指导表或白色代理卡上注明日期，并将其装在提供的预付邮资的 信封中寄回。

如果我们 出于对新冠肺炎的担忧或其他原因决定通过远程通信方式召开年会，我们将提前宣布这一决定 ，并提供有关如何参与公司发布的新闻稿的详细信息。我们还将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最终的 其他征集材料，宣布年度 会议将以远程通信的方式独家举行。

3. 谁是右舷？

Starboard Value LP是一家总部位于纽约市的激进对冲基金。 Starboard已向公司发出通知，表示有意提名董事候选人参加年会的董事会选举。 您可能会收到Starboard的委托书征集材料。公司不对右舷或代表右舷提交或传播的任何委托书征集材料中包含的 任何信息的准确性负责，也不对其可能 做出的任何其他声明的准确性负责。

董事会 不认可右舷的任何被提名人，并建议您使用随附的白色代理卡投票支持董事会的所有被提名人， “赞成”“提案2和3”，反对“提案4”。董事会敦促 您不要理会任何材料，不要使用由右舷或代表右舷寄给您的任何蓝色代理卡签名、退回或投票。在右舷发送给您的蓝色代理卡上对右舷的任何被提名人投票 与投票给董事会的被提名人不同，因为在右舷的蓝色代理卡上对右舷的任一被提名人投票 将撤销您之前提交的任何白色代理。要支持董事会的 被提名人，您应该在白色代理卡上投票支持董事会的所有被提名人。如果您使用Starboard提供或代表Starboard提供的任何蓝色代理卡投票或已 提交投票，您有权按照随附的白色代理卡上的说明通过互联网或电话投票，或在随附的邮资预付信封中签名、注明日期并退回所附的 白色代理卡，或在年会上投票。只有您最近日期的委托书才会计入 。

4. 为什么我收到了不同颜色的代理卡？

如上一问题所述 ，Starboard已通知我们，它打算提名候选人参加年会的董事选举。 我们已向您提供了随附的白色代理卡。右舷可能会给你寄一张蓝色的代理卡。董事会建议仅使用所附的白色委托卡投票选举董事会提名的所有董事。董事会还建议 您不要理会可能收到的任何蓝色代理卡。

您的股票 可能通过多个经纪公司或其他股票所有权帐户拥有。为了投票您拥有的所有股票，您必须 使用您收到的每张白色代理卡，以便通过互联网、电话或签名、注明日期 并将白色代理卡放在提供的邮资预付信封中退还，从而对每个帐户进行投票。

如果Starboard 继续执行之前宣布的提名，公司可能会在年会日期 之前进行多次邮寄，以确保股东获得公司最新的委托书信息和材料进行投票。无论您以前是否投票，公司将在每次邮寄时向您发送一张新的白色 代理卡。我们鼓励您为收到的每一张White Proxy 卡投票。您提交的最新日期的委托书将被计算在内，如果您希望按照董事会的建议投票，那么您应该 只提交白色代理卡。

5. 公司的代理材料中包含哪些内容？

公司的委托书材料包括：(1) 股东周年大会通知；(2)本委托书；(3)2021年10-K表格；(4)年度股东大会白色代理卡或白色 投票指导卡。

有关我们运营的财务和其他信息，请参阅2021年10-K表格 。2021年Form 10-K未通过引用并入本委托书，也不被视为本委托书的一部分。

9 |亨斯迈 2022代理

6. 什么是代理？

委托书是 您指定的另一人对您拥有的股票进行投票的合法指定。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人为 您的代理人，则该文档也称为代理人或代理卡。我们的董事会主席、 总裁兼首席执行官Peter R.Huntsman和执行副总裁、总法律顾问兼秘书David M.Stryker将根据我们的 董事会征集的白色代理卡，担任年度会议的代理人。

7. 什么是委托书？

委托书 是当我们要求您指定Peter R.Huntsman和David M.Stryker 作为代表您投票的代理人时，美国证券交易委员会的规定要求您提供的文件。本委托书包括有关年会将审议的提案的信息 和其他要求披露的信息，包括有关董事会和我们的高管的信息。

8. 如何通过Internet访问代理资料？

您的 白色代理卡或白色投票说明表(视情况而定)包含有关如何在线查看我们的代理材料的说明 ，地址为[●].

9. 记录日期是什么，它是什么意思？

年会的 记录日期为[●]，2022年。在记录日期交易结束时，我们普通股(“普通股”)的面值为每股0.01美元的记录 的所有者有权 ：

在 营业时间 结束时[●]，2022年，有[●]我们已发行普通股的股份 ，每个人都有权对年会上进行的每项事务投一票。 在年会上，股东可以集体投票[●]投票权，由记录日期发行的普通股每股 股投一票。不存在累积投票，普通股持有者作为单个 类别一起投票。根据特拉华州法律，股东没有与此次委托书征集相关的评估权。

10. 谁可以参加年会？

所有在记录日期持有普通股的 登记股东或其正式指定的代理人都可以像我们的特邀嘉宾一样参加年会。 座位有限，先到先得， 如果您是股东并参加年会，您需要携带个人身份证明 表格(如驾照)，并在年会登记处办理登记手续。请注意，如果您在“街道名称”中持有股票 (即，在经纪账户或通过银行或其他被提名者)，您还需要携带一份反映您截至的股票所有权的报表副本 。[●], 2022.

11. 召开年会需要多少票数？

股东周年大会处理业务所需的法定人数为本公司所有普通股流通股的多数，该普通股有权 亲自或委派代表在股东周年大会的董事选举中投票。因此，当面 或委托代表出席的至少[●]我们的普通股 需要在年会上达到法定人数。为确定法定人数，就特定事项投票的股票将 视为出席年会。

12. 记录在案的股东和以街道名义持有股票的股东有什么不同？

大多数股东 通过经纪人、银行或其他被提名者(即，以“街道名称”)持有他们的股票，而不是直接以他们自己的 名义持有。如下所述，登记在册的股票和以街道名义持有的股票之间有一些区别。

10| Huntsman 2022代理

13. 我可以使用哪些不同的方法进行投票？

登记在册的股东 ：登记在册的股东可以(1)在年会上以 个人的身份完成投票；或(2)提交委托书，通过以下方法之一对其股份进行投票：

街道 名称股东：街道名称股东一般可以通过以下方式之一投票 股票或提交委托书让其股票投票：

如果您同时以街道名称和登记在册的股东身份持有 股票，则必须分别投票给每组股票。

14. 如果我什么都不做，我的股票会被投票吗？

如果您的普通股 是以您的名义登记的，您必须签署、注明日期并退回代理卡，或者通过电话或互联网提交委托书 才能对您的股票进行投票。

如果 您持有我们普通股的股票是以“街道名称”(即由经纪人代为持有)持有的， 而您没有指示您的经纪人如何投票您的股票，那么您的经纪人将没有自由裁量权 就提案1、2和4投票您的股票。如果您的经纪人转发了您右舷的代理材料，那么您的经纪人也没有 自由裁量权来投票您的股票提案3。如果您的普通股是在“街道”持有的，那么您的经纪人也没有 自由裁量权来投票您的股票。如果您的普通股是在“街道”持有的，那么您的经纪人也没有 自由裁量权来投票您的股票。银行或被提名人在本委托书中附上了一份白色投票指示表格。我们强烈建议 您按照白色投票 指导表上提供的说明授权您的经纪人或其他被提名人投票您的股票。

要通过代理将您的 白人投票指示表退还给您的经纪人或其他被提名人，只需在随附的预付邮资信封中签名、注明日期并将随附的白色投票指示表寄回，或根据 白色投票指示表上的说明通过电话或通过互联网进行代理投票。请联系您的帐户负责人，以确保 代表您投票的是白色代理卡或白色投票指导表。

11 |亨斯迈 2022代理

我们强烈 强烈建议您今天使用所附的白色代理卡通过互联网、电话或在所提供的信封中签名、注明日期并退还所附的白色代理卡 ，对提案1、提案2和提案3以及提案4中列出的所有被提名人进行代理投票。如果您的股票是以“街道名称”持有的，您应该遵循您的经纪人或其他被指定人提供的白色 投票指示表格上的说明，并向您的经纪人或其他被指定人提供如上所述的 投票的具体说明。

即使您 计划参加年会，我们也建议您提交您的委托书，以便在您无法出席 会议时您的投票将生效。通过互联网、电话或邮件提交委托书不会影响您亲自在年会上投票的能力。

15. 如果我是记录在案的股东，并且在退回我的委托书时没有指定A事项的选择，该怎么办？

正确填写和提交的有效签署的 委托书将根据委托书上的说明在年会上投票。 如果您正确填写并提交了有效签署的白色代理卡，但没有指明您的股票应该如何投票 并且没有撤销您的委托书，您的股票将按如下方式投票：

如果有任何其他 事务在股东年会上适当地提交股东表决，您的股份将在规则14a-4(C)授权的范围内由委托书的 持有人酌情投票表决。除上述事项外，董事会并不知悉任何事项将提交股东周年大会审议。

16. 如果我是街名股东，如果我不提供说明，我的股票会被投票吗？

在某些情况下，如果您的股票是以经纪公司的名义持有的， 即使您没有向经纪公司提供投票指示，您的股票也可能会被投票。 具体地说，根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则，如果经纪公司没有收到受益持有人的指示，他们有权在某些“例行”事项上投票 。通常，批准 独立注册会计师事务所的任命被认为是经纪公司可以对其未收到投票指示的股票 进行投票的例行公事。这被称为“经纪人自由决定投票”。如果建议书不是 例行公事，且经纪公司尚未收到股票实益所有人关于该 建议书的投票指示，则经纪公司不能对该建议书的股票进行投票。这就是所谓的“经纪人不投票”。提案1、 2和4不被视为例行事项。因此，如果您的经纪人没有向您提供来自右舷 的竞争性代理材料，并且您也没有就这些事项向您的经纪人提供投票指示，则会导致经纪人对此类建议投 的反对票。经纪人的不投票(如果有的话)将不会对这些提案的结果产生任何影响。

但是，由于 Starboard发起了代理竞争，并表示有意向您的经纪人提供代理材料以代表Starboard 转发给您，因此对于Starboard将其代理材料邮寄到的账户，经纪人将无权在年会上对任何提案 1-4进行投票。因此，如果您没有指示您的经纪人如何就将在年会上提交的任何事项 投票表决您的股票，则您的股票可能不会在这些事项上投票。我们敦促您指示您的经纪人 您希望您的股票如何在白色代理卡上投票。

17. 每项提案需要多少票才能通过，经纪人是否允许酌情投票？

12 |亨斯迈 2022代理

由于我们已收到Starboard的通知，表示打算提名 候选人参加董事会选举，因此我们的章程中有关董事多数投票的规定将不适用于 年会，而根据我们的章程，将改为适用多数投票。

在所有投票中获得最多选票的10位董事提名人将当选 。如果您没有投票给特定的被提名人，或者如果您在委托卡上通过互联网或电话 表示您不想投票给特定的被提名人，那么您的股票将不会被投票给该被提名人。

如果您签署并返回由Starboard发送的蓝色代理卡 ，即使您使用Starboard的代理卡扣留右舷董事提名人，也无助于选举我们董事会的提名人。这样做 将取消您之前对我们的白色代理卡进行的任何投票。支持我们董事会被提名者的唯一方式 是在我们的白色代理卡上投票支持董事会被提名人，并且忽略且不退还您收到的任何非白色代理卡 ，包括您从右舷收到的任何蓝色代理卡。

根据我们的章程，我们的秘书必须在2022年1月12日之前收到股东对合格的 董事会选举提名的书面通知。除右舷公司的提名通知外，我们未收到任何此类提名通知 ，股东不得在股东周年大会上提出任何其他提名进入董事会。

18.如果在年会上提交其他提案 ，会发生什么情况？

如果您授予委托书，指定 为委托书持有人的人员将有权在规则14a-4(C)授权的范围内，在年会上适当提交表决的任何其他事项上投票表决您的股票。根据我们根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的章程和规则14a-8的规定，通知我们将在年会上提交的任何额外提案的截止日期已经过了 ，因此，股东不得在年会上提交提案。

19.我可以在递交委托书后更改投票吗？

如果您是记录在案的股东，您可以在年会投票结束前的任何时间通过以下方式撤销之前提交的 委托书：

如果您是街名股东，您必须遵循 由您的银行、经纪人或其他指定人提供的指示 撤销您的委托书(如果有)。

20.如果我有关于 会议的问题，我应该打电话给谁？

如果您对投票您的股票有任何疑问或需要任何 帮助，或者如果您需要其他代理材料的副本，请联系我们的代理征集 公司Innisfree并购公司，地址为

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

13 |亨斯迈 2022代理

股东可拨打免费电话(877)750-0926

银行和经纪人 可以拨打对方付费电话(212)750-5833

我们的2021年Form 10-K、股东年会通知、委托书 和白色代理卡表格可在[●].

14 |亨斯迈 2022代理

征集背景

董事会通过其提名和公司治理委员会，启动了与老洪博培 退休和2017年底任命彼得·洪博培为董事会主席相关的董事会更新程序。从那时起到2022年1月的第一周，亨斯迈一直参与一项积极和公开的董事识别和继任计划，重点是招募新的 董事会成员，他们拥有所需的独立性、背景、经验和专业知识，为亨斯迈 不断努力升级和精简其投资组合提供监督和支持。

在领先的国际 和独立猎头公司的支持下，董事会的更新过程导致董事会自2018年3月以来任命了8名新的独立董事 ，并在同一时期有6名董事过渡离开董事会，其中包括与年会相关的4名董事从董事会退休 。正如董事会在2020年5月建议时任首席独立董事的诺兰·阿奇博尔德(Nolan Archibald)获得董事会退休政策豁免权时指出的那样：[T]董事会的更新过程正在全面进行中， 阿奇博尔德先生继续与聘请的专业猎头公司合作，以协助公司确定更多的 高质量候选人以及候选人本身，这将为这一过程提供至关重要的连续性和稳定性。“

更具体地说， 以下独立董事的任命和退休等确保董事会继续拥有经验、专业知识、资历、连续性和背景(包括多样性)的正确组合 ，以推动股东的盈利增长，并最好地监督公司的战略举措。

2021年7月30日，该公司发布了一份新闻稿，报告了第二季度收益，并指出，它打算在2021年11月9日的纽约市投资者日上展示我们的战略举措以及整个 投资组合的持续转型。

2021年9月27日，右舷代表与公司董事会主席、总裁兼首席执行官Peter R.Huntsman和公司投资者关系副总裁Ivan M.Marcuse通了电话，通知他们右舷将在当天晚些时候提交时间表13D。在电话会议上，Starboard 要求，公司同意在接下来的几周内安排一次面对面的会议，讨论公司的问题。

当天晚些时候，右舷向美国证券交易委员会提交了一份附表13D，披露了该公司8.4%的股权。

2021年9月30日，公司结束了第三财季 ，随后在第三季度收益报告中披露，公司当期净收入同比增长，从5700万美元增加到2.25亿美元，稀释后每股收益同比增加，从每股0.22美元增加到0.94美元。

2021年10月5日，右舷代表致电洪博培 先生，通知公司右舷将在次日举行的年度13D Monitor主动-被动投资者峰会( “13D Monitor Conference”)上公开讨论亨斯迈。

15 |亨斯迈 2022代理

2021年10月6日，右舷首席执行官兼首席投资官Jeffrey C.Smith在13D Monitor 会议上“介绍”亨斯迈作为右舷的顶级投资理念之一。

2021年10月25日，公司执行副总裁兼首席财务官洪博培先生、马尔库塞先生和菲利普·M·利斯特先生在公司总部与史密斯先生和他的右舷同事加文·莫利内利(Gavin Molinelli)、帕特里克·沙利文(Patrick Sullivan)和乔纳森·于(Jonathan Yu)会面，讨论右舷对公司的看法。

2021年10月29日，该公司发布了第三季度收益 新闻稿，宣布除其他事项外：(1)改善了2021年第三季度收益；(2)在重新启动在 新冠肺炎疫情爆发时暂停的股票回购计划后的季度，回购了约1.02亿美元的股票；以及(3)前一天获得了针对Albemarle欺诈和违约的重大仲裁裁决 ，并已获得超过6亿美元的赔偿(“Albemarle和解协议”)，公司预计其中扣除律师费后将净额超过4亿美元 。

2021年11月1日，在公司公布2021年第三季度收益 之后，马尔库塞先生和公司投资者关系团队的其他成员与右舷公司的代表通了电话，进一步讨论公司事宜。

2021年11月4日，马尔库塞先生与右舷公司的一名代表通了电话，其间右舷要求提前审阅当时正在为公司先前披露的2021年11月9日投资者日准备的投资者日材料。次日，本公司与右舷订立标准的保密协议，以 协助右舷审核本公司的投资者日资料。2021年11月7日，公司和右舷的代表(包括史密斯先生和洪博培先生)会面，讨论公司的投资者日材料，公司为 右舷提供了一个充分的机会来分享对这些材料的看法。

2021年11月9日，公司举行了投资者日，宣布了对公司战略目标的雄心勃勃的 承诺，其中包括扩大其差异化投资组合，提高EBITDA利润率， 产生40%以上的自由现金流利润率，维持投资级资产负债表，以及通过新宣布的10亿美元股票回购计划向股东返还资金。

2021年11月17日，洪博培先生联系了史密斯先生，邀请他与史密斯先生进行一对一的会面，进一步讨论公司和右舷公司有关公司的计划。

2021年12月9日，洪博培先生在纽约市会见了史密斯先生。 史密斯先生提出了公司董事会的地位和组成等议题。洪博培先生表示， 董事会计划在近期内继续本公司于2017年底启动的点心程序。史密斯先生随后 提出了他对董事会成员的总体看法，指出他自己亲自会见和审查他 提名的任何董事会候选人的做法，以确保候选人的独立性和能力。

在此情况下，洪博培先生要求史密斯先生向他提供Starboard想要推荐的任何候选人的名字 ，以便董事会提名和公司治理委员会可以在正常课程中与本公司领先的国际猎头公司以前确定的候选人一起考虑 这些候选人。 史密斯先生回应说，Starboard已经召集了董事会候选人名单，但拒绝向洪博培先生提供他们的任何名字。 史密斯先生还表示，他的观点是，公司现有董事会成员中至少有一半将由Starboard提名的候选人 取代。 史密斯先生回答说，Starboard已经召集了一批董事会候选人，但拒绝向洪博培先生提供任何他们的名字。

2021年12月14日，史密斯给洪博培发了一封电子邮件，要求安排 与洪博培和任何其他董事会成员会面，进一步讨论史密斯对董事会更新的看法。

2021年12月20日，洪博培先生和董事会独立成员伊根女士(两周后将被任命为董事会非执行副主席和提名和公司治理委员会主席)与Starboard的Smith、Molinelli、Sullivan和Yu先生进行了电话会议，讨论本公司及其 董事会的组成。洪博培先生和伊根女士再次提醒史密斯先生和右舷代表，公司长期的董事会 更新计划近期仍在进行中，并重申洪博培先生早先向史密斯先生提出的 任何右舷希望推荐的候选人名单，供董事会提名和公司治理委员会审议。史密斯先生和右舷代表表示，右舷希望在推荐新的董事会候选人方面发挥重要作用，而不仅仅是

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作为成员加入，但也接管了各个董事会委员会的领导职位- ，并再次表示，虽然他们有候选人要提名，但他们拒绝透露任何这些拟议候选人的名字。

2021年12月22日，洪博培先生和史密斯先生在 期间通了一通电话，史密斯先生表示，右舷将要求提供公司的D&O调查问卷和潜在提名所需的其他表格(“提名文件”)。

第二天早上，也就是2021年12月23日，右舷向公司递交了一封信 ，要求提供提名文件。

2021年12月28日，该公司发布了一份新闻稿，宣布： (1)已开始审查其纺织品效果部门的战略选择；以及(2)董事会实施了管理层建议的 多年薪酬计划，该计划旨在推动问责，并使公司管理团队的激励与投资者日上提出的目标 保持一致。

2021年12月30日，公司向右舷提供了提名文件的副本 。

2022年1月1日，董事会召开会议，审议新董事的任命、新的董事会领导职位和年会日期等事项。在本次会议期间， 董事会评估了提名和公司治理委员会关于任命三名新董事候选人的建议，这三名新董事候选人由一家领先的国际猎头公司确定，并在过去几个月里作为董事会多年更新过程的一部分进行了审查。具体地说， 董事会讨论和评估了各种因素，包括柯蒂斯·埃斯佩兰、何塞·穆尼奥斯和大卫·休厄尔的背景、独立性和资历，包括埃斯皮兰先生在伊士曼化工公司的经验，他丰富的财务和会计专业知识，以及他在上市公司董事会的经验；穆尼奥斯先生在全球汽车业的重要运营和高管经验，包括他目前担任现代汽车公司首席运营官的经验；以及 休厄尔先生在主要材料公司拥有近15年的高级管理领导和运营经验，包括 他目前担任的WestRock首席执行官和他之前担任的Sherwin-Williams公司的首席运营官 。董事会随后批准了Espeland先生和Muñoz先生的任命立即生效，正如休厄尔先生所表示的那样， 他希望在加入公司董事会之前获得WestRock董事会的正式批准，他的任命 也取决于WestRock董事会的批准。

董事会还考虑了2022年年会的时间安排 ，并得出结论，尽快确定一个合理可行的日期将符合股东的最佳利益，以便 股东可以尽早决定董事会的组成，公司管理层可以专注于执行投资者日概述的战略举措和最近宣布的纺织效果部门的战略审查。并尽量减少其他潜在的干扰和对与右舷的潜在代理权争夺战的干扰。 董事会特别考虑到右舷在12月初向公司发表的声明，即它已经有特定的 候选人打算提名，而且右舷甚至在提名窗口 打开之前就要求提交提名文件，所有这些都向董事会表明，右舷此时已经准备好进行提名，不会阻碍 在拟议的3月份的提名截止日期之前提名董事

2022年1月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布了一些公司治理方面的改进和最新的董事会更新，包括：(1)任命埃斯佩兰先生和穆尼奥斯先生为董事会成员；(2)任命伊根女士为首席独立董事、董事会非执行副主席以及提名和公司治理委员会主席；(3)增加杜拉女士为薪酬委员会成员，并任命她为委员会主席。(4)三名现任董事Archibald先生、Burns先生及 Robert J.Margetts爵士于股东周年大会上退出董事会；及(5)董事会决定不再豁免 本公司董事退休政策要求非执行董事于75岁生日后辞任。此外， 公司还宣布将于2022年3月25日召开年会。

在接下来的两天，即2022年1月3日和1月4日，洪博培 先生和史密斯先生进行了一系列讨论，史密斯先生在讨论中传达了他对通过谈判解决问题的潜在框架和避免代理权之争的看法，包括他认为他不再要求董事会的多数成员由右舷提名的人取代。 史密斯先生提出，除其他事项外，公司同意增加三名身份不明的右舷候选人进入董事会，并 有两名现任董事为促进董事会的 提示

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在考虑史密斯先生新提出的框架时，洪博培先生要求他提供右舷公司提议的三名被提名人的姓名，而右舷公司的两名现任董事会成员将会辞职，他解释说，这些信息对于董事会 对史密斯先生的建议给予深思熟虑和适当的考虑是必要的。史密斯先生回复说，Starboard已经记下了所有的名字 ，但除非公司同意他的框架，否则他不准备向公司提供这些信息。

2022年1月6日，在随后与洪博培先生的讨论中， 史密斯先生首次表示，他之前对三名右舷董事的需求可能会减少到两名。洪博培先生 随后询问史密斯先生，是否可以通过增加史密斯先生的一名候选人和 一名符合史密斯先生的独立和能力标准的公司候选人来满足对两名董事的需求。史密斯先生回应说， 这样的构造“是有可能的”。

在这些通话之后，在2022年1月4日至2022年1月7日期间，奥山Frome Wolosky LLP的右舷律师与Kirkland&Ellis LLP的公司外部律师进行了几次讨论。除其他事项外，律师们讨论了(1)上述谈判解决方案的拟议框架，Starboard 最终于2022年1月5日披露了三名拟议提名人的身份-Jeffrey C.Smith、Sandra Beach Lin和James L.Gallogly- ，(2)Starboard打算在未来几天提交提名通知，以及(3)Starboard请求 使用通用代理卡，本公司在注意到其他事项后，Starboard之前的公开声明 担心通用代理卡如何挫败大多数股东的意愿-考虑过，但最终没有接受 。

2022年1月7日，WestRock董事会批准 Sewell先生加入公司董事会，他之前在董事会的任命立即生效。

2022年1月7日，在得知右舷三位候选人的身份 还不到48小时，公司提名和公司治理委员会还与右舷候选人Sandra Beach Lin和James L.Gallogly进行了面谈。面谈期间，比奇·林女士告知委员会，她从未见过 Smith先生，而且，她拒绝了Starboard提出的作为右舷被提名人的补偿协议(Gallogly先生接受了该协议)。面谈后，公司通知Starboard，其公司提名和公司治理委员会和董事会将考虑让Beach Lin女士加入董事会，作为与Starboard 协商解决方案的一部分，以避免代理权之争。

2022年1月8日，洪博培与史密斯通了电话，讨论董事会最新的董事任命，其中包括尚未公开宣布的大卫·休厄尔(David Sewell)。在 电话会议中，洪博培先生传达了董事会对让右舷董事提名人Beach Lin女士加入董事会的潜在兴趣 ，这是与右舷公司通过谈判达成的决议的一部分，并与休厄尔先生同时被宣布为新的董事会成员，这与洪博培先生和史密斯先生在2022年1月6日的讨论一致。洪博培先生随后同意应史密斯先生的具体要求，促成史密斯先生和休厄尔先生之间的电话会议，以便允许史密斯先生评估 休厄尔先生是否符合史密斯先生声明的董事会成员资格标准，因此他的任命可以包括在一份联合声明中 ，同时增加一名右舷候选人作为潜在的谈判解决方案的一部分，以防止代理权之争。那通电话安排在第二天，史密斯先生表示，之后他会联系洪博培先生。

作为洪博培先生和史密斯先生一直在讨论的潜在谈判解决方案的一部分，洪博培先生在同一天致电比奇·林女士，讨论他从提名和公司治理委员会主席伊根女士那里收到的关于她的反馈。

按照约定，史密斯先生和莫里内利先生于2022年1月9日就他最近被任命为董事会成员一事与休厄尔先生进行了交谈。一开始，史密斯先生表示，休厄尔先生似乎是亨斯迈董事会的一个很好的提名人选，右舷公司甚至可能有兴趣在未来提名他进入其他董事会。史密斯先生和莫里内利先生继续就公司在此之前与右舷的互动 发表了他们的看法。休厄尔先生回应说，他不能对这些问题发表评论，因为他 没有在任何方面参与早先的互动。史密斯先生还向休厄尔先生表示，Starboard打算与公司进行代理权之争，包括休厄尔先生在内的新董事可能成为攻击目标。

史密斯在与休厄尔先生交谈后，从未联系过洪博培先生，到目前为止，也没有给他打电话或留言。

2022年1月10日，伊根女士与比奇·林女士通了电话，讨论林比奇女士可能加入董事会的可能性，这是通过谈判达成的整体解决方案的一部分，以避免亨斯迈和右舷之间的代理权之争 。

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2022年1月11日，本公司发布了一份新闻稿，宣布(1) 任命Sewell先生为董事会成员，以及(2)本公司诉讼、公共政策和薪酬委员会主席Wayne Reaud决定在股东周年大会上从董事会退任。

2022年1月12日，Starboard向本公司递交了董事提名通知 ，并公开向董事会发出了一封信，确定Jeffrey C.Smith、Sandra Beach Lin、Susan C.Schnabel和James L.Gallogly为Starboard在年会上选举进入董事会的被提名人。同一天，右舷发布新闻稿 宣布了上述提名，并向美国证券交易委员会提交了附表13D的修正案。

2022年1月12日晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，强调了公司最近为提升股东价值而采取的战略行动，包括(1)启动战略审查程序， 纺织效果事业部继续推进公司对投资组合的关注，(2)授权在未来三年内新回购10亿美元的股票，(3)为 所有公司高管和副总裁实施一项多年激励性薪酬计划，该计划将他们的绝大多数激励性薪酬与以及(4)通过增加三名高素质的独立董事-休厄尔先生、穆尼奥斯先生和埃斯佩兰先生-实质上完成了始于2017年底的董事会更新流程 ，这三名董事是由一家领先的国际猎头公司确定的 。

2022年1月19日，Starboard向公司递交了一封信，要求 根据特拉华州总公司法(“图书和记录要求”)第220条检查某些股东名单材料和相关信息。

2022年1月20日，右舷向美国证券交易委员会提交了初步委托书 。

2022年1月26日，公司的外部律师代表公司回应了图书和记录要求。

2022年1月26日，公司根据公司的 章程向右舷发函，要求右舷的每位被提名人提供某些补充信息。

2022年2月1日，本公司向美国证券交易委员会提交了这份初步委托书。

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董事提名名单

我们的业务在董事会的指导下管理。 董事会在年会之前由14名成员组成。正如之前宣布的，诺兰·D·阿奇博尔德、M·安东尼·伯恩斯、罗伯特·J·马吉茨爵士和韦恩·A·里奥德四位董事目前在我们的董事会任职，他们的任期将于 年会结束，他们将从我们的董事会退休，不再寻求连任。因此，董事会规模将从14名减至 10名董事，其中10名董事将在年会上选举产生。提名和公司治理委员会已经推荐， 我们的董事会已经提名了下面提名的每一位个人在年会上当选为董事。以下列出的所有10名董事会提名人目前都在担任董事，所有人都同意当选后担任董事。

以下是关于董事会将在今年年会上当选为董事的10名 提名人的信息。除了下面列出的信息之外，附录 A陈述与我们的被提名人、董事和某些高级管理人员和员工有关的信息，根据适用的美国证券交易委员会规则，他们被视为我们邀请函的“参与者” ，原因是他们是公司董事、董事被提名人或 因为他们可能代表我们征集委托书。下面为每位董事提供的信息包括导致我们得出该董事应在董事会任职的具体经验、 资格、属性和技能的信息。

彼得·R·亨茨曼 主席、总裁及 首席执行官， 猎人 年龄：59岁 自1994年以来担任董事 委员会： ·  诉讼 和公共政策

经验 ·亨斯迈    总裁兼首席执行官(2000年至今)；董事长(2018年至今)总裁兼首席运营官(1994年至2000年) ·   于1983年在公司的奥林巴斯石油子公司开始他的职业生涯 ，从1987年开始担任一系列一般管理职位，每个职位的范围和职责都在增加 其他董事会 美国上市公司 ·   独立董事，Venator Materials PLC，一家总部位于英国的全球颜料公司 该公司于2017年(2017年至今)与亨斯迈分道扬镳 其他 ·   董事会主席，美国化学理事会，化学工业的主要贸易、教育和倡导协会，企业价值超过5500亿美元 ·    董事会主席兼首席执行官，洪博培癌症基金会，该基金会筹集资金，支持犹他州大学正在进行的研究、治疗和教育项目 ·洪博培基金会   首席执行官 ·    是几个学术、卫生和医院服务机构以及慈善机构的监督委员会和领导层 成员，包括宾夕法尼亚大学沃顿商学院监督委员会、赫尔曼健康系统纪念委员会、辛西娅·伍兹·米切尔展馆董事会和伍德兰德宗教间顾问委员会。 提供给我们董事会的资格 和专业知识 ·    带领公司成功执行了各种战略、运营、财务、监管和治理里程碑 ·    在美国和海外的运营和执行领导职位上展示了全球化工行业许多方面的专业知识。 ·    与客户、供应商、工会、政治领袖、非政府组织以及亨斯迈在世界各地运营的社区建立了宝贵和持久的关系 ·    被公认为全球行业领导者 确保公司的观点和利益在各个层面的关键问题上得到很好的代表 ·    荣登《华尔街日报》百强排行榜 管理排行榜前250名，“华尔街日报”的“2021年最佳管理公司”排行榜，首先是公司2021年的代理同行，包括Air Products(141)，Ecolab(150)，Eastman(162)，Mosaic(169)，塞拉尼斯(178)和 Lyondell(212) ·   获奖者，石化遗产奖，以表彰对石化社区的杰出贡献(2008年) ·    证明有能力领导超过25笔交易的收购整合，并执行超过5亿美元的成本优化计划

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辛西娅·L·伊根 年龄：66岁 首席独立董事 非执行副主席 自2020年以来担任独立董事 委员会： ·提名和公司治理(主席) ·可持续性

经验 · 美国财政部   高级顾问 国内就业退休保障(2014年至2015年) ·    退休计划服务总裁T.Rowe Price Group 从2007年到2012年退休；担任其女性圆桌会议的创始主席 ·富达投资(Fidelity Investments)   高管(1989年至2007年)，包括富达机构服务公司执行副总裁兼负责人、富达慈善礼物基金总裁和富达管理研究公司执行副总裁 ·    于1980年在联邦储备理事会开始她的职业生涯 ，并在毕马威泥炭马威克和银行家信托公司工作 其他董事会 美国上市公司 ·汉诺威保险集团(Hanover Insurance Group)董事会主席 ，该集团是美国最大的上市财产和意外伤害保险公司之一 (2015年至今) ·    独立董事，Unum集团，国际领先的财务保护福利提供商和世界上最大的残疾收入提供商(2014年至今) ·   独立受托人贝莱德固定收益综合体， 封闭式基金和开放式非指数固定收益基金的综合体(2016年至今) ·   前独立董事，Envestnet，Inc.，一家金融科技公司，为金融顾问和机构提供财富管理平台和产品 (2013年至2016年) 其他 ·马里兰大学医学院访客委员会    主席 提供给董事会的资格和专业知识 ·   深度投资管理 公司经验和股东视角以及强大的财务敏锐性确保董事会和 管理层始终关注公司股东的优先事项 ·   在发展成功的高增长和复杂运营公司方面拥有丰富的行政领导经验 ·   在上市公司拥有丰富的公司治理专业知识 ·   拥有丰富的经验，包括董事级别的监督， 在人力资本管理和其他治理相关事项领域的发展问题和趋势方面 教育 ·   B.S.，波士顿学院

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Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约州纽约市，邮编：10022

股东可拨打免费电话(877)750-0926

银行和经纪人 可以拨打对方付费电话(212)750-5833

董事会建议对白色 代理卡进行投票
我们董事会推荐的所有被提名者。

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董事薪酬

我们的公司治理准则为我们的 非雇员董事服务提供了补偿，以表彰他们的时间和技能。兼任我们高级职员或雇员的董事 不会因在董事会任职而获得额外报酬。我们非雇员董事的年度薪酬由 现金和基于股权的薪酬组成。支付给非雇员董事的现金薪酬包括每年的预聘费和董事会委员会主席和成员的补充预聘费 。2021年的股权薪酬包括根据亨斯迈公司2016亨斯迈股票激励计划(“2016股票激励计划”)授予的奖励，奖励形式为完全授予的 股票奖励或递延股票单位，由每位董事选举。

为我们的非雇员董事维持基于市场的薪酬计划，使我们公司能够吸引合格的成员加入董事会。在薪酬委员会的独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners LLC(“Meridian”)的协助下，薪酬委员会定期 审查我们的非雇员董事薪酬做法，并将其与同行以及上市公司董事会的做法 进行比较，以确保它们与市场惯例保持一致。

我们还为非雇员董事提供参与亨斯迈外部董事选择性延期计划的机会 。这是一项无资金支持的非限定递延薪酬计划，其主要目的是为我们的非雇员董事提供推迟收取董事费用的能力 。2021年，我们的 非员工董事均未选择参与此计划。此计划下提供的投资选择与我们的401(K)计划下提供的投资选择 相同。该计划下的福利以现金形式支付，可在董事不再担任董事会成员后30天起一次性支付 或分期付款。

董事会成员还可以参加亨斯迈导演配对 礼品计划。为了展示我们对有价值的事业和吸引有才华的董事的承诺，我们公司将为根据美国国税法第501(C)(3)条免税的位于美国的组织匹配以现金形式提供的慈善 捐款，每位董事每年最高可达10,000美元。

薪酬委员会认为，我们的总董事薪酬 与市场惯例相比具有竞争力，而且考虑到我们 非雇员董事的责任和义务，我们的薪酬方案是公平和适当的。我们的非雇员董事薪酬计划详情如下。

董事薪酬表

我们非员工董事2021年的总薪酬如下表所示 ：

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亨斯迈公司：委托书

董事会致力于公司治理原则和惯例 ，以促进履行其对股东和本公司的受托责任。公司治理的主要亮点包括：

公司治理亮点

董事会多样性

在亨斯迈公司，董事继任是一个经过深思熟虑的持续过程。 我们的董事会根据我们的战略和不断变化的需求评估所需的属性。作为我们董事会于2017年底开始的多年董事继任和更新过程的一部分，我们在董事会增加了8名新的独立董事(包括4名女性， 两名种族多元化的董事和一名资深董事)。

我们的董事会由各自领域的高素质、多样化的领导者 组成，代表着深厚的公司知识和新鲜视角的有效结合。下图 说明了我们提名的10位导演的各种属性、观点和经验。

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董事会治理

董事会及其委员会全年按既定时间表开会， 并可视情况不时召开特别会议并经书面同意采取行动。在2021年期间，董事会召开了10次会议， 非管理层董事在执行会议上召开了4次会议。在2021年间，每位总监至少参加了以下项目总数的75% ：

董事会领导结构和执行会议 董事会

根据我们的章程，董事会主席是由董事会全体 董事选举产生的，主持董事会和股东的所有会议。董事会主席还必须 向董事会和股东报告，并确保董事会及其任何委员会的所有命令和决议 得到执行。根据我们的公司治理准则，董事会主席还负责确定每次董事会会议的议程 。在年初，董事会主席制定了一份议程主题日程表，以便在年内讨论 (在可以预见的范围内)。每位董事会成员还可以自由建议在议程上增加 个项目，并在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的议题。彼得·R·洪博培(Peter R.Huntsman)担任 我们的董事会主席。

根据我们的公司治理准则，董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的 政策。我们的章程明确允许 我们的董事长还可以担任总裁或首席执行官(如果由董事会选举产生的话)。目前，董事会认为 董事会主席和首席执行官职位相结合的领导模式最符合公司及其股东的利益。审计委员会认为，这一问题应

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作为继任规划流程的一部分定期考虑 ，董事会每次任命新的首席执行官时就此问题做出决定符合我们公司的最佳利益。 基于这些原则，董事会可能决定未来将董事会主席和首席执行官的角色 分开是合适的。

我们的章程还允许董事会选举一名副主席主持 董事会和股东会议，并在 董事会主席缺席的情况下履行董事会可能委派的其他职责。董事会认为，伊根女士除了担任首席独立董事外，还担任非执行副主席 ，从而在董事会层面增加了宝贵的领导力。作为首席独立董事，Egan女士与管理层 就与独立董事相关的问题进行沟通，并在管理层 可能存在利益冲突的事务上提供领导。根据我们的公司治理准则，非管理层董事在每次定期安排的董事会会议上都会在没有管理层的情况下召开执行 会议，或者应我们的一名或多名非管理层董事的要求更频繁地开会 。伊根女士作为董事会非执行副主席和首席独立董事主持这些会议。

我们认为，根据董事会和我们公司在任何给定时间面临的情况，我们公司的适当董事会领导结构 会有所不同。例如，我们过去修改了董事会的 治理结构以满足特定需求，例如选举Egan女士为董事会 非执行副主席和首席独立董事(2022年1月)，成立可持续发展委员会(2021年2月)和诉讼与公共政策委员会(2008年11月)，并选举Peter R.Huntsman为董事会主席，同时担任总裁 和首席执行官(2017年12月)。确定这是促进管理层和董事会之间有效沟通的最有效方式 ，并为我们公司提供强有力和一致的领导以及统一的声音。我们相信 我们目前的董事会领导结构有效地满足了我们公司目前的需求，并允许董事会代表我们的股东履行其职责 ，对我们的管理层进行有效、独立的监督。董事会进一步相信，我们已 建立了有效的结构、流程和安排，以确保董事会的工作以保持 最高标准的公司治理、独立性和领导力以及管理层的持续问责的方式完成。

董事会独立性

重要的是，投资者要相信担任董事会独立董事的 个人与我们的关系不会损害他们的独立性。根据纽约证交所 公司治理规则，董事会必须拥有多数独立董事。要使董事符合独立资格，董事会 必须确定该董事与本公司没有任何实质性关系，无论是直接或作为合伙人、股东 或与本公司有关系的组织的高级管理人员。为协助作出独立决定，董事会已 采纳独立准则，这些准则可在我们的网站上找到，网址为Www.huntsman.com。根据这些标准，符合以下条件的董事不是独立的 ：

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在过去三个财年的任何一年中，该公司的总营收都超过了100万美元或该公司合并毛收入的2%。

在法律顾问的协助下，提名和公司治理委员会(“治理委员会”)审查了适用的法律和纽约证券交易所的独立性标准，以及我们的独立性 标准。治理委员会每年审查：(I)每位董事(如果适用，还包括任何董事提名人选)填写的年度问卷回答摘要；以及(Ii)在适用范围内，每位董事(以及(如果适用，任何董事提名人选)或任何该等董事家属与本公司、我们的高级管理层或我们的独立注册会计师事务所之间的交易和关系的报告 。在这种关系每年不变的情况下，治理委员会被告知这种关系没有变化。

在进行独立性审查时， 治理委员会特别考虑了薪酬委员会审查的“附加信息-某些关系 和相关交易-交易”中讨论的关系，薪酬安排除外。 此外，治理委员会还审议了：(A)麦戈文女士是德勤会计师事务所的退休合伙人 ；(B)贝克勒博士是亨斯迈癌症研究所(Huntsman Cancer Institute)或该研究所的首席执行官，也就是说，治理委员会考虑了(A)麦戈文女士是德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)的退休合伙人 和(B)贝克勒博士是亨斯迈癌症研究所(Huntsman Cancer Institute)或研究所的首席执行官。关于Beckerle博士， 治理委员会考虑到Peter R.Huntsman在该学院没有任何所有权权益，该学院是该州的公共机构犹他州大学的一部分。治理委员会进一步认为，我们的董事会最近批准了一项配套计划，根据该计划，我们公司将匹配我们员工对洪博培癌症基金会(由Peter R.Huntsman目前担任董事长兼首席执行官的501(C)(3)慈善机构的慈善捐款)，洪博培癌症基金会每年捐赠固定金额100,000美元，作为犹他州大学贝克勒博士担任该研究所首席执行官的年度薪酬的补充 。贝克勒博士每年从犹他大学获得的报酬是由她的主管(现任大学校长)制定的，没有洪博培癌症基金会的参与。

在审查的基础上，治理委员会向全体董事会提交了一份报告 ，董事会根据治理委员会的报告和佐证信息 做出了独立决定。审查的结果是，董事会认定目前在董事会中占多数的玛丽·贝克勒博士、索尼娅·杜拉、辛西娅·L·伊根、柯蒂斯·E·埃斯佩兰、丹尼尔·费拉里、珍妮·麦戈文、何塞·穆尼奥斯、大卫·B·休厄尔和退役海军中将简·E·泰格是独立的。这些独立董事目前全部由以下讨论的董事会审计、薪酬和治理委员会的成员 组成。

我们的首席执行官Peter R.Huntsman不是独立董事，因为他 受雇于我们公司。

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董事会的委员会

董事会设有审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和可持续发展委员会，每个委员会均由独立董事组成，并设有诉讼和公共政策委员会，结构如下，在年度会议上有效。

导演(1)	审计 委员会(2)	补偿 委员会(3)	治理 委员会(4)	可持续性 委员会		诉讼 和 公共政策 委员会(5)
玛丽·C·贝克尔博士
索尼娅·杜拉
辛西娅·L·伊根
丹尼尔·法拉利(Daniele Ferrari)
彼得·R·亨茨曼
珍妮·麦戈文(6)
扬·E·提赫(Jan E.Tighe)
2021年会议次数	5	7	9	4		4
(一)埃斯佩兰先生和穆尼奥斯先生分别于2022年1月1日被任命为董事会成员，休厄尔先生于2022年1月7日被任命为董事会成员。他们目前都没有在任何委员会任职。					椅子		会员

审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和 可持续发展委员会的书面章程由董事会批准，并可在我们的网站上查阅：Www.huntsman.com。我们还将 向任何提出要求的人免费提供章程副本。索取副本的请求应直接发送至 公司秘书，邮编：10003 Woodloch Forest Drive，The Woodland，Texas 77380，或邮箱：Corporation@huntsman.com.

37 |亨斯迈 2022代理

审计委员会

职责

根据董事会通过的独立标准， 可以在我们的网站上找到Www.huntsman.com，审计委员会成员在以下情况下将不被视为独立：

此外，根据这些独立性标准，(1)审计委员会的每名成员必须具备财务知识，(2)审计委员会至少有一名成员必须具有会计或相关的财务管理专业知识，并有资格成为“审计委员会财务专家”，以及(3)审计委员会成员 不得同时在另外两家上市公司的审计委员会任职。就上文第(2)项而言，董事会认为 任何符合美国证券交易委员会对“审计委员会财务专家”定义的审计委员会成员均具有会计或相关财务管理专业知识 。

董事会已决定审核委员会的每名成员 均为独立成员，因为该词由纽约证券交易所上市标准及根据交易所法令颁布的规则10A-3界定，并符合董事会采纳并如上所述的额外独立准则。董事会还认定， 麦戈文女士是美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”。 审计委员会成员目前在另外两个以上的上市公司审计委员会任职。

38 |猎人 2022代理

薪酬委员会

职责

董事会已确定薪酬委员会的每位成员 均符合《交易所法案》和《纽约证券交易所上市公司手册》的独立性要求。薪酬委员会章程 允许薪酬委员会在其认为适当的时候组建并将其部分或全部权力下放给小组委员会。具体地说， 薪酬委员会可以将现金和股权奖励拨款以及与薪酬计划管理有关的其他责任 委托给一个小组委员会，该小组委员会完全由薪酬委员会成员组成，他们是非雇员董事 或外部董事 ，或者在某些有限的情况下委托管理层。

薪酬委员会通常每年至少召开四次会议 以处理各种薪酬问题和流程。我们的首席执行官不能召开薪酬委员会会议， 但通常应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会会议，回答有关高管绩效的问题并提供意见 。但是，在做出有关其薪酬的决定时，首席执行官并不在场。 此外，每次薪酬委员会会议都包括没有管理层成员出席的执行会议。薪酬 委员会定期向全体董事会报告高管薪酬事宜。

提名及企业管治委员会

职责

39 |亨斯迈 2022代理

董事会已确定治理委员会的每位成员 均符合《交易所法案》和《纽约证券交易所上市公司手册》的独立性要求。治理委员会通常每季度召开一次 会议，与我们定期召开的董事会会议相关。此外，治理委员会的会议通常包括 管理层成员不在场的执行会议。治理委员会定期向全体董事会报告治理和独立事宜 。

可持续发展委员会

职责

可持续发展委员会负责监督我们的可持续发展 以及其他相关的企业社会责任和治理事项。董事会已确定可持续性委员会的每位成员均符合《交易所法案》和《纽约证券交易所上市公司手册》的独立性要求。

可持续发展委员会通常每季度召开一次会议， 与我们定期召开的董事会会议有关。此外，可持续发展委员会的会议通常包括执行 会议，管理层成员不在场。可持续发展委员会定期向全体董事会报告与可持续发展相关的事项 。

诉讼和公共政策委员会

除上述独立委员会外，董事会 还设有诉讼和公共政策委员会。诉讼和公共政策委员会协助董事会审查和评估本公司正在或可能参与的当前和潜在诉讼以及法律风险领域，并就法律问题向 董事会提出建议。此外，诉讼和公共政策委员会还审查和监控可能影响我们的业务、战略和运营的关键公共政策趋势、 问题和监管事项。

Peter R.Huntsman是诉讼和公共政策委员会的成员。 预计韦恩·A·里奥德将继续担任诉讼和公共政策委员会的成员和主席，直到年会 。诉讼和公共政策委员会通常每季度召开一次会议，与我们定期安排的董事会会议相关。

董事会在风险监督中的作用

管理层有责任评估和管理公司面临的各种 风险。董事会有责任在这方面监督管理层。审计委员会负责 管理董事会的监督职能，并通过与管理层进行讨论 以建立对本公司整体风险偏好的相互理解，以期了解本公司的风险理念。审计委员会在履行其监督职责时，努力有效地监督我们公司的全企业风险管理和财务风险管理，以平衡 管理风险的同时，提高公司的长期价值，造福于我们的股东。董事会明白， 其对有效风险监督的关注对于确立我们公司实现有效风险管理的基调和文化至关重要。

审核委员会与管理层就 现有风险管理流程以及管理层如何识别、评估和管理我们公司最重大的风险敞口保持积极对话。 审核委员会定期听取我们业务和职能管理层关于以下方面的介绍

40 |猎人 2022代理

各自业务或职能面临的重大风险，以协助审计委员会评估亨斯迈的风险评估和风险管理政策和做法。

此外，我们的每个其他委员会都会评估与 此类委员会监督活动相关的风险。例如，我们的诉讼和公共政策委员会评估我们公司正在或可能面临的诉讼风险和 法律风险领域，并就这些问题向董事会提出建议。我们 相信，董事会和这些委员会的监督职能，再加上其与管理层就有效的风险管理进行的积极对话， 为我们公司提供了适当的框架，以帮助确保有效的风险监督。

“新冠肺炎”风险的监管

我们的全体董事会以及我们的董事会委员会一直在全面参与 应对与新冠肺炎相关的风险，包括：

自新冠肺炎疫情爆发以来，我们的董事会(及其 委员会)一直与管理层保持定期联系。董事会审查了我们的主要战略举措，其中包括： (A)加快与我们最近收购的Icynene-Lapolla、CVC Thereset Specialties和Gabriel Performance Products相关的整合工作， (B)在我们的所有四个细分市场实施重组计划，以更好地定位我们的业务以实现效率和增长， 以及(C)减轻新冠肺炎带来的独特风险及其对全球市场的影响。

网络安全风险监管

我们保持多管齐下的方法来识别和缓解 信息安全风险，其中包括利用多种威胁情报来源、参与行业网络理事会/组织、 以及积极使用多层检测控制。我们的风险缓解战略包括针对可能影响我们信息安全的事件的全面纵深防御(DID)和响应/恢复计划 。我们维持信息安全意识计划，并进行 定期测试，以衡量培训效果，以实现持续改进。我们还与第三方网络安全公司签约，每年进行 模拟网络攻击，并定期针对 国家标准与技术研究所(NIST)的网络安全框架进行全面的网络安全风险/安全评估。在过去三年中，我们未发现任何重大信息安全漏洞 。

我们的董事会已将网络安全风险的监督委托给审计委员会 。特别是，我们的审计委员会定期收到高级管理层关于我们主要业务和运营领域的网络安全风险审查的最新信息、评估和应对网络安全风险的程序以及内部部署的网络安全技术和解决方案的有效性 ，审计委员会定期向董事会报告这些事项。 审计委员会中至少有一名成员拥有丰富的网络安全经验和专业知识。

企业信息安全职能由我们的首席信息安全官 领导，支持审计委员会的监督责任。企业信息安全团队的任务是 (A)识别和评估网络风险，(B)设计和实施网络风险缓解控制、流程、 和技术，(C)监督我们的安全培训，以及(D)持续监测和持续改进我们的网络 安全态势。

企业责任

在亨斯迈，企业责任是我们业务战略中不可或缺的一部分 。我们的企业责任计划的重点领域包括我们的人员、我们的健康、安全和健康计划，以及 我们的环境管理，包括我们的可持续性和产品管理工作。

41 |亨斯迈 2022代理

我们的可持续发展项目由我们的企业可持续发展官(CSO)和亨斯迈可持续发展委员会领导，后者由我们所有部门和关键职能的高级代表组成。我们的 CSO向治理委员会报告我们的环境、健康和安全合规计划的进展情况，并向 可持续发展委员会报告有关可持续性和其他相关企业社会责任事项的进展情况。董事会定期 讨论与我们的环境、健康和安全合规计划相关的进展，以及各种环境、社会和治理 (ESG)事项。

可持续发展报告

自2010年以来，我们已经发布了我们的10个^Th 亨斯迈年度可持续发展报告，记录我们的进展并展示我们对企业责任的承诺。 我们的2020可持续发展报告是根据GRI标准：核心选项和可持续发展会计准则 董事会(SASB)标准编制的。有关我们对企业责任的承诺的更多信息，请访问Www.huntsman.com/可持续性。 但请注意，本网站上包含的信息未通过引用并入本委托书，也未将 视为本文档的一部分。2021年，我们完成了气候相关披露特别工作组(TCFD)的分析，并将在我们的下一份可持续发展报告中开始 沿着TCFD披露。

低碳经济的创新解决方案

我们相信，转向低碳经济将使社会和环境更加可持续。因此，我们宣布了到2050年实现碳中性的目标。我们正在 开发提高效率和减少排放的创新解决方案，从高性能建筑绝缘材料到支持电动汽车的高纯度电池溶剂，到轻型汽车和航空航天部件，再到先进的节能染料 。

我们的Terol^®多元醇法回收相当于1500毫升塑料瓶的废物

我们使用回收塑料垃圾制作隔热材料，以提高建筑物的能源利用率并减少温室气体排放。通过专有工艺，我们每年回收相当于1500毫升塑料 瓶的Terol®多元醇。这些多元醇的回收含量高达60%，成为基于MDI的聚氨酯绝缘产品的重要组成部分 。我们在其他保温应用中使用Terol®多元醇，包括多异氰脲酸酯(PIR)板材系统和冰箱和冰柜的 现浇保温，可延长易腐烂食品的保质期。

在Terol®多元醇中使用回收瓶意味着塑料垃圾 可能最终进入垃圾填埋场，或者海洋被赋予了新的用途，以节约能源和减少排放。由于 流程的循环性(“拿、造、处置”被替换为“制造、使用、退货”)，对由回收材料制成的绝缘产品 的需求正在快速增长。2020年，我们在台湾增加了一家新工厂，以提高Terol®多元醇的产量， 我们还宣布了在欧洲的更多扩张计划。

我们在美国生产的乙烯和丙烯碳酸盐 是电动汽车电池的关键组件

电动汽车将在交通领域的减排方面发挥重要作用，我们在推广这项技术方面走在了前列。我们已经做好了与电动汽车行业共同成长的准备 。我们是北美锂离子(Li-on)电池所用的乙烯和丙烯 碳酸盐的唯一美国生产商和最大供应商。

我们正在扩大我们在得克萨斯州康罗市的工厂，以生产锂离子电池所需的高纯度 碳酸乙烯。该工厂预计将于2023年初投入运营，以满足不断增长的需求， 特别是在美国，预计到2025年，美国的电动汽车产量将达到690万辆，比今天增加五倍 。

我们的Araldite®产品对于提高飞机和汽车的燃油效率至关重要

多年来，亨斯迈的Araldite®产品广泛应用于交通运输行业，用于制造飞机和生产更轻、更省油的汽车。今天，我们正在开发 用于绝缘电动马达的产品和制造可使电动汽车更轻、更安全的复合电池盒--这是扩大这一市场和减少车辆排放的两个关键因素 。

42 |猎人 2022代理

Araldite®树脂对电机进行绝缘，以提高电机的热性能和电气性能 ，使电动汽车更加可靠和高效。我们目前正在与欧洲、美国和中国的汽车公司及其供应商合作，进一步开发和鉴定这些创新技术。

此外，Araldite®复合树脂系统用于制造 轻型电池盒，可保护电池免受机械、热和火灾损害，从而使电动汽车得到广泛采用和更安全的 使用。传统上，电池盒是由金属制成的。但是，随着电池组尺寸的增加，保护的 盒会变大，从而增加车辆的重量。由Araldite®树脂制成的复合电池盒不仅重量更轻， 它们还提供坚固的防火保护，可降低发生碰撞时发生火灾的可能性。

以联合国可持续发展目标为指导的ESG承诺

2019年，我们重申继续支持联合国关于人权、公平劳动、环境保护、反腐败等方面的《全球契约十项原则》(简称《十项原则》)。我们努力确保我们的公司政策、程序和指导文档符合 十项原则，并已将这十项原则作为我们业务战略的一部分。我们的2020可持续发展报告确定了亨斯迈的相关政策、程序、系统和行动，说明了我们的进展。

对照2025年地平线目标取得重大进展

我们在我们的 运营中追求持续改进。我们的Horizon 2025目标提供了整个公司的关注点，是积极但可实现的目标，我们使用这些目标来衡量我们的健康状况和安全表现 。我们致力于消除一级过程安全事件和影响生命的伤亡。 我们还致力于将温室气体排放和能源消耗减少10%，将危险废物和固体废物处理以及净用水量减少5%。 我们在世界水资源紧张地区的设施。我们的2020年可持续发展报告提供了我们在实现这些目标方面的最新进展情况 。

董事出席股东周年大会

我们相信，让董事会成员出席我们的年度股东大会 是有好处的。但是，董事会成员有时可能会有令人信服且合法的理由 不参加年会。因此，董事会决定强烈鼓励董事出席我们的年度股东大会，但不是必须的。我们所有的董事都出席了2021年的年会，除了埃斯佩兰、穆尼奥斯和休厄尔先生，他们在去年的年会上都不是董事会成员。

董事资格标准和多样性

治理委员会的最低资格和董事所需的具体 素质和技能在《选择新董事的标准》和我们的公司治理指南 第一节中有明确规定。公司治理准则要求董事会中的大多数董事符合纽约证券交易所要求的独立标准 ，并且每位董事的职能必须符合最高水平的职业道德和诚信。 我们的每位董事应投入足够的时间和精力学习我们公司和董事会的业务，利用自己的 独特技能和经验对我们的业务进行独立监督，以建设性和合议性的方式参与， 对我们公司表现出高度的承诺，并表现出独立的思考和判断。在评估董事提名时， 我们选择新董事的标准要求治理委员会考虑每个候选人的背景(包括他或她的种族、性别、民族、身份或取向)、能力、判断力、技能、专业知识和经验，以及候选人 是否会增强或促进现任董事会成员的背景、知识、专业知识和经验的多样性。治理委员会认为，董事会成员在大型复杂组织的领导力、金融、会计、战略规划、法律、政府关系和相关行业(尤其是化学工业)方面拥有技能和知识非常重要。

这些考虑因素有助于董事会作为一个整体拥有适当的 特征、技能和经验组合，以便在监督我们公司的过程中实现最佳运作。作为其定期自我评估的一部分

43 |猎人 2022代理

在这一过程中，治理委员会每年都会审查和评估其 业绩，包括董事会的整体组成及其用于选择被提名人的标准。

董事提名程序

治理委员会通过各种方式 确定董事候选人，包括其他董事会成员和管理层的推荐。治理委员会可能会不时使用第三方搜索顾问 来确定董事候选人。治理委员会还欢迎股东推荐董事会候选人 。治理委员会使用相同的流程来筛选所有潜在候选人，而不考虑推荐的来源。 治理委员会确定候选人是否符合我们的最低资格，是否具备被认为适合董事的特定素质和技能，以及请求更多信息或面试是否合适。

寻求在年度 会议上提名董事候选人的股东必须遵守本公司章程(包括本公司章程第2.8节)中规定的要求。

我们的章程还允许符合条件的股东提名候选人 参加我们的董事会选举，以根据我们章程第2.14节所载的“代理访问”条款 纳入我们的委托书材料。“代理访问”条款允许连续拥有(根据我们的章程定义)3%或更多 已发行普通股至少三年的股东或最多20名股东 (具有特定关系的基金构成单个股东)提名董事候选人 ，并将其包括在我们的代理材料中， 最多组成两名董事或董事会的20%(四舍五入至最接近的整数)，以较大者为准。只要 名股东和被提名人满足本公司章程中规定的要求(包括与本公司章程第2.8节中规定的 类似的信息要求)。

以上对本公司章程的描述以本章程全文为准 。我们的附例可在我们的网站上查阅，网址为Www.huntsman.com在“投资者关系”部分。我们还将免费向任何提出要求的人提供我们的章程副本。索取副本的请求 请发送至公司秘书，邮编：德克萨斯州伍德兰兹10003 Woodloch Forest Drive，邮编：77380邮箱：Corporation@huntsman.com。 有关股东提名(包括2023年年会的提名)的更多信息，请参阅“2023年年会的股东提案 和董事提名”。

股东沟通政策

股东和其他相关方可以直接和 以保密方式与董事会、非管理董事、独立董事或首席独立董事进行沟通，方法是 发送一封写给指定收件人的信件，即抄送给指定收件人的公司秘书亨斯迈公司秘书，地址为10003 Woodloch Forest Drive，The Woodland，Texas 77380。 发送一封指定收件人的电子邮件至电子邮箱：Corporation@huntsman.com。公司 秘书将审核此类通信，并在适当的情况下仅将其转发给预期收件人。与预期收件人作为亨斯迈董事的职责无关的通信(例如本质上是商业或琐碎的通信)将不会被转发。 与预期收件人作为亨斯迈董事的职责无关的通信(例如，本质上是商业或琐碎的通信)将不会被转发。此外，看起来过于敌意、威胁性、威胁性、非法或 类似不当的通信将不会被转发。我们的股东沟通政策副本可在我们的网站上获得，网址为Www.huntsman.com。

公司治理准则

董事会已通过公司治理准则，治理委员会负责实施准则并就公司治理事项向董事会提出建议。 准则可在我们的网站上获得，网址为：Www.huntsman.com。我们还将免费向 任何提出要求的人提供指南副本。索取副本的请求请直接发送至公司秘书，地址：德克萨斯州伍德兰兹伍德洛克森林大道10003号，邮编：77380或电子邮箱：Corporation@huntsman.com。

除其他事项外，该指引就以下事项作出规定：

44 |猎人 2022代理

金融道德准则和商业行为准则

董事会通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监的财务道德准则。除其他事项外，该守则旨在促进：

此外，董事会还采纳了商业行为准则。 董事会要求所有董事、高级管理人员和员工在处理工作中遇到的法律和道德问题时必须遵守这些准则。 财务道德准则和商业行为准则可在我们的网站上获得，网址为Www.huntsman.com。 我们还将免费向任何提出要求的人提供《财务道德准则和商业行为准则》的副本 。索取副本的要求请直接联系公司秘书，地址为德克萨斯州伍德兰兹森林大道10003号，邮编为77380 或邮箱：Corporation@huntsman.com。我们打算在我们的网站上披露对我们的道德准则的任何修订或豁免。

45 |猎人 2022代理

本薪酬讨论与分析(CD&A)提供了有关我们如何支付2021年以下指定高管或近地天体薪酬的信息 ：

执行摘要

薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的设计和委员会的决定实现了其主要目标，即将我们近地天体的财务利益与长期股东价值的创造 保持一致，这一点在2021年的薪酬结果中得到了反映。

46 |亨斯迈 2022代理

本CD&A的其余部分提供有关 我们的高管薪酬计划的绩效设计，以及薪酬委员会如何做出决定以实现我们的计划目标的其他信息。

薪酬计划亮点

新的激励计划加强了利益协调

在我们的2021年年会上，薪酬话语权提案获得了78%的投票支持 。在确定高管薪酬时，薪酬委员会仔细考虑了 薪酬话语权结果和我们收到的股东反馈。

针对收到的股东反馈，薪酬委员会 一直在实施改进措施，进一步使激励支出与股东价值的创造保持一致。具体地说， 薪酬委员会已将绩效股票单位的权重从2019年的30%递增到股权激励的30%， 到2020年的40%，2021年的50%。2022年，委员会将2022年绩效股票单位的权重进一步提高到70%。 薪酬委员会认为，更加重视绩效股票单位可以更好地激励和奖励高管 采取行动创造可持续的股东价值，从而更有效地实现我们的薪酬目标。

作为对我们高管薪酬计划的持续审查的一部分，以及 根据预设目标更好地使整个公司的薪酬结果与绩效保持一致的愿望，我们的董事会于2021年12月批准并将监督一项涵盖所有公司高管和副总裁(包括 名NEO)的多年薪酬计划的实施。从2022年开始，这些激励措施的授予将以

47 |猎人 2022代理

实现我们在2021年11月的投资者日上提出的目标 具体目的是使员工的利益与所有长期股东的利益保持一致。

从2022年开始，计划参与者的大部分股权激励将以业绩为基础，并与相对股东总回报和自由现金流指标挂钩。此外，我们年度现金业绩奖励的全部 将与投资者日设定的调整后EBITDA利润率、优化计划和 自由现金流目标的实现情况挂钩。这些目标中的每一个都建立在多年努力的基础上，以提高我们2021年的业绩。

我们相信，高管薪酬计划的这些变化将 增强我们的问责文化，并有效激励我们的管理团队兑现我们的投资者日承诺，并创造 更高的股东价值。

2021年NEO薪酬的绝大多数仍面临风险⁽¹⁾

我们的高管薪酬计划旨在确保每位官员的目标直接薪酬总额中有很大一部分是基于绩效的。如下图所示，2021年，CEO总目标直接薪酬的86% 可能与年度业绩(相对于预设目标)和/或我们股票的业绩 挂钩。相比之下，2021年我们其他近地天体的目标直接补偿总额中，平均有74%面临风险。⁽²⁾.

可变现薪酬分析

可实现薪酬为薪酬委员会提供了验证 近地天体薪酬与股东价值创造的一致性的工具，特别是因为我们CEO的薪酬中约有86%直接与我们的股票业绩挂钩。可变现薪酬反映了股权奖励的有形激励价值，并随着市场价值的波动而增加或减少 。在确定每年2月向我们的近地天体授予的年度股权时，薪酬 委员会认为，重要的是不仅要考虑我们汇总补偿表中报告的授予日期价值，而且还要考虑我们股票的年终价值随着时间的推移对这些奖励的影响。

下表反映了我们CEO的总目标直接薪酬 和可实现薪酬⁽¹⁾2019年、2020年和2021年。在过去三年中的每一年，我们CEO薪酬的可变现价值与我们累积的TSR之间都存在很强的正相关性 。⁽²⁾

48 |猎人 2022代理

49 |猎人 2022代理

洪博培高管薪酬计划的目标

我们高管薪酬计划的主要目标是使我们近地天体的财务利益与可持续股东价值的创造保持一致。为支持这一目标，我们的高管薪酬 计划旨在：(I)使薪酬与业绩保持一致；(Ii)使我们近地天体的利益与长期股东的利益保持一致； (Iii)通过提供有竞争力的薪酬结构来吸引、激励和留住对我们的长期成功至关重要的高管； (Iv)鼓励长期关注；以及(V)阻止过度冒险。下表显示了我们的高管薪酬计划的主要功能 以及它们如何与我们的目标保持一致。

50 |猎人 2022代理

洪博培高管薪酬计划的要素

下面提供了有关我们的高管薪酬计划的其他信息 ，并讨论了各种薪酬要素如何与我们的薪酬目标保持一致。

直接补偿总额

我们为高管提供的薪酬组合反映了我们的 信念，即高管薪酬应该与短期和长期业绩的适当平衡挂钩。薪酬 委员会努力使直接薪酬总额中每个要素的相对比例与竞争激烈的市场和我们的目标保持一致，同时保持灵活性，以应对我们所处的不断变化的全球环境。

虽然薪酬委员会审查每个新员工的直接薪酬总额的竞争力，但在确定薪酬水平时并不针对同行公司中的特定百分位数。 薪酬委员会在制定薪酬水平时会考虑同行群体的数据以及其他几个因素。其他因素包括 每位高管的个人业绩、职责级别、知识、任期和经验，以及具有相似经验和工作职责的高管之间的内部薪酬公平 。

通常，随着员工承担更高级别的责任， 更有能力影响我们的财务结果，绩效工资的百分比将会增加。我们的近地天体收到的全部直接补偿 由以下要素组成：

51 |亨斯迈 2022代理

下面的“-2021年高管薪酬决定”详细讨论了授予我们的近地天体的2021年目标直接薪酬总额 ，以及绩效薪酬比例的图表说明。

其他补偿要素

除了上述 总目标直接薪酬的要素外，我们的高管薪酬计划还包括其他薪酬要素，其主要目的是吸引、激励和 留住对我们的长期成功至关重要的高管，并提供具有整体竞争力的薪酬结构。

52 |猎人 2022代理

2021年高管薪酬决定

我们的高管薪酬计划是这样设计的，即每位官员的直接薪酬目标总额中有很大一部分是以绩效为基础的。薪酬委员会关于薪酬组合的决定 反映了我们的薪酬理念、Meridian提供的市场参考数据以及每位员工在实现我们战略目标方面的角色 。

2021年基本工资变化

薪酬委员会不时审查我们近地天体的基本工资，以确定调整是否必要或适当。薪酬委员会确定洪博培先生的基本工资 相对于市场水平仍然具有竞争力，因此决定在2021年不增加他的工资。 李斯特先生在2021年7月1日晋升为首席财务官后获得了基本工资的增加。Douglas 和Stryker先生的基本工资都有小幅增长，与我们员工群体的薪资调整总体上是一致的 。汉金斯和罗杰斯获得的加薪略高于平均水平，因为每个近地天体最近都承担了额外的高管职责 。

2021年年度现金绩效奖

我们的年度现金绩效奖励旨在奖励我们的近地天体 实现薪酬委员会设定的年度绩效目标。

2021年奖金池。 薪酬委员会每年设立一个奖金池，为年度现金绩效奖励提供资金。 根据用于建立奖金池的公式，奖金池(包括我们的近地天体)可以支付给我们的高管的最高金额是公司调整后EBITDA的2%。每名受保人员的个人奖励金额仅限于奖金池中分配的一部分 。薪酬委员会保留向我们的高管支付少于 个人分配的金额的自由裁量权。根据2021年奖金池向我们的近地天体支付的实际奖励是基于以下讨论的财务和战略绩效目标的实现情况 。

2021年绩效衡量 和目标。近地天体个人年度奖励的确定基于相对于为财务和战略绩效衡量而确定的目标的实际绩效，但受上述奖金池限制。选择绩效 衡量标准是因为它们对我们的运营非常重要，并且有助于创造股东价值。

下表提供了有关为2021年年度现金绩效奖选择的绩效 衡量标准的更多详细信息。

53 |亨斯迈 2022代理

薪酬委员会还为与我们的近地天体相关的每项财务业绩衡量标准确定了门槛、目标和最高 业绩目标(以百万美元或未清偿库存天数为单位， 视情况而定)：

54 |亨斯迈 2022代理

目标设定在激进的水平，需要付出巨大的 努力才能实现。在门槛和目标之间的成就水平将导致支付目标奖励的0%到100%。目标和最高绩效水平之间的 将导致目标奖励的100%到200%的支出。如果我们实现了公司调整后EBITDA低于目标的85%，薪酬委员会可酌情将所有其他组件的支出限制在目标水平。如果公司 调整后的EBITDA低于目标(门槛目标)的75%，则奖金的任何其他部分的支付将由我们的首席执行官和薪酬委员会自行决定 。薪酬委员会认为，要求最低调整后的EBITDA门槛达到 才能获得与年度现金绩效奖励有关的任何付款，既能使高管的利益与股东的利益保持一致，又能防止在我们的财务业绩达不到预期时支付过多的年度现金绩效奖励。

2021年年度现金 绩效奖设计。薪酬委员会确定近地天体的年度现金业绩奖励目标金额 ，将其定为基本工资的百分比。下表汇总了2021年我们每个近地天体的目标和最高年度现金绩效奖励金额、 绩效指标和相应的权重。

55 |亨斯迈 2022代理

近地天体的目标和 最高现金绩效奖励金额被设定为与我们的代理同行(定义如下)以及其他化工和一般工业公司的可比高管 职位的竞争水平大体一致。薪酬委员会 为每个NEO分配不同的绩效衡量标准和权重，以使年度激励措施与与每个官员的角色最相关且最受各自官员控制的绩效衡量标准保持一致 。个人年度现金绩效奖励的潜在支出 取决于公司业绩和个人对我们成功的贡献，目标金额和最高奖励金额用作最终支出的准则 。

2021年财务业绩。 2021年的实际业绩和业绩占目标的百分比如下(所有金额以百万为单位)：

2021年EH&S合规性 性能。对于Lister、Douglas、Hankins、Stryker和Rogers先生，我们的EH&S合规性是通过(A)ASTM 2920 1级伤害率和(B)流程严重性指数来衡量的，每个指标都是我们减少伤害目标的合规性衡量标准。 2021年的实际绩效和绩效占目标的百分比如下：

在战略和运营目标方面的绩效 。如上所述，洪博培先生的2021年年度现金绩效奖设计 部分基于薪酬委员会对他在某些战略和运营目标方面的个人业绩和贡献以及我们公司整体业绩的全面评估 ；值得注意的成就包括以下 ：

56 |猎人 2022代理

2021年年度现金绩效奖 。实际奖励确定如下：

总体绩效分数反映了 我们的绩效相对于为每个绩效衡量标准设置的目标的加权平均结果，如上所述。首席执行官向薪酬委员会提交关于其他高管(包括其他近地天体)年度现金绩效奖励的建议 。薪酬委员会审查CEO的建议以及CEO的表现， 并在确定奖金支出时做出其认为适当的调整。

根据我们以上讨论的绩效结果 ，薪酬委员会授予以下2021年年度现金绩效奖。

长期股权补偿

2021年，薪酬委员会批准了绩效 股票单位的奖励，这些股票单位根据相对TSR里程碑和基于时间的限制性股票的实现而授予。薪酬委员会 认为相对TSR是绩效份额单位奖励的合适的长期绩效指标，因为它促进了股东 的一致性，并且是其他同行公司普遍使用的指标。为了进一步使绩效分享结果与股东 价值的创造保持一致，如果我们的绝对TSR为负，则绩效期末授予的绩效分享单位数以目标绩效分享单位数为上限 。

股权奖励组合。 薪酬委员会在2021年取消了对我们近地天体的股票期权奖励，导致奖励组合包括限制性股票(50% 价值)和绩效股票单位(50%价值)。薪酬委员会认为，长期股权激励的强化组合 通过进一步将支出与实现三年相对TSR挂钩，增加了对业绩的重视。额外强调业绩 股票单位(从2019年的30%到2021年的50%)也更好地使NEO薪酬与我们股价的长期升值保持一致。

下表说明了我们的长期股权薪酬在过去三年中的演变 。

薪酬委员会将近地天体的长期股权薪酬奖励 定为旨在使高管的目标直接薪酬总额具有竞争力的水平，并反映我们近地天体的个人作用和贡献 。目标奖励金额根据以下条件转换为若干股票

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授予日期相应奖励的公允价值。为近地天体批准的2021年长期股权激励奖励 如下：

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2021年颁发的基于绩效的 奖项。2021年授予的绩效分享单位奖励于2021年12月31日授予，并于2023年12月31日解除相关限制，条件是在2021年1月1日至2023年12月31日的绩效期间达到相对TSR绩效指标，并继续服务。 2021年1月1日至2023年12月31日期间，绩效分享单位奖励以2021年1月1日至2023年12月31日期间的相对TSR绩效指标为条件，并继续服务。如果我们的绝对TSR为负，则在绩效期末 授予的绩效共享单位数以目标绩效共享单位数为上限。绩效股单位奖励在归属时以 股票结算，与标的股票有关的任何股息在奖励 归属和赚取时累计和支付，无论是现金还是在薪酬委员会选举时获得的额外股份。

用于确定相对TSR业绩的公司同行组( “2021年业绩同行”)代表特定行业的上市公司，我们与这些公司争夺市场份额。虽然这两个集团之间有一些重叠，但2021年业绩同行(如下所述)与我们的代理同行不同，因为 2021年业绩同行的估值受到类似财务指标的影响，我们与这些公司争夺市场份额和投资者资本 。

我们在Meridian的指导下开发的2021性能同行 如下：

对于每个2021 Performance Peer，TSR使用业绩期初和期末的20个交易日 天平均股价来衡量，以消除波动性。如果有任何支出， 将根据我们在绩效期末相对于2021绩效同行的TSR百分位数绩效进行确定。如果我们的TSR 绩效排名在90%，则根据该计划可获得的最大绩效股票单位数为授予目标股票数量的200%2021年绩效同行的百分位数。如果我们的TSR性能排名低于25百分比 的2021年绩效同行将不会获得返款。性能中值为50百分位数导致目标支付。

有关这些2021年拨款的更多详细信息，请参见下面的“高管薪酬-2021年基于计划的奖励的拨款”。

2021年颁发的基于时间的奖项 。2021年授予的限制性股票和李斯特先生的股票期权必须遵守三年 应课税年归属时间表，该时间表要求连续三年的服务才能完全归属。

2019年业绩单位奖的支付 股票单位奖。2019-2021年绩效股单位周期的支出基于我们截至2021年12月31日的 三年期间的相对TSR结果。根据公司相对于2019年授予日建立的绩效同级组中的九家公司的TSR排名 ，支出可能在目标的0%至200%之间。我们考虑到子午线的指导而开发的《2019 Performance Peers》 如下所示：

根据奖励参数，公司在截至2021年12月31日的三年内的TSR为84.4%，排名第三(在66.72019年绩效分享单位目标数量的150%的最终派息 在2019年绩效分享单位中的百分比) 同级绩效 同行的最终支付金额为目标绩效分享单位数的150%。根据结果，薪酬 委员会批准支付以下数量的股票：

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我们如何确定高管薪酬

在薪酬委员会的指导下，在Meridian的协调下，我们的首席执行官和我们的高级副总裁、全球人力资源和首席合规官协调高管薪酬计划的年度审查 。此评审包括对我们的业绩、与薪酬相关的公司目标和目的，以及在各种情况下(包括退休或控制权变更时)应支付的薪酬的评估。薪酬委员会在做出有关每个NEO薪酬的 决定时，会考虑高管 总薪酬方案的所有要素的性质和范围、高管的职责以及他/她在支持我们的关键战略、运营 和财务目标方面的有效性。该评估包括对每个NEO的历史薪酬和职业发展、个人和公司绩效以及竞争实践和趋势的评估。

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薪酬委员会、执行管理层和薪酬顾问的角色

薪酬委员会、高管管理层和子午线在薪酬委员会对我们高管薪酬计划的年度审查、评估和批准中都扮演着关键角色。

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关于同行补偿的思考

为协助确定我们高管的2021年目标直接薪酬总额 水平，薪酬委员会考虑了Meridian编制的薪酬基准评审中包含的信息 。基准评估提供了每个薪酬要素的竞争性市场数据，以及有关选定同业公司集团(“代理 同业”)中担任类似职位的高管的 激励计划设计和薪酬实践的信息。薪酬同行评审中的信息可作为薪酬委员会对我们高管薪酬计划竞争力的总体评估的参考 。

代理同行旨在代表我们在全球化工行业为争夺商机和高管人才而与之竞争的公司 。用于选择代理同行 公司的标准包括财务指标(即收入、市值和/或净收入)和我们 经营的行业(即有机化工产品和无机化工产品)。薪酬委员会与Meridian协商后， 每年审查代理同行的组成，导致组的组成不时出现一些变化。对于 为通知2021年薪酬决定而准备的薪酬基准审查，我们的代理同行由以下14家公司组成：

作为对代理同行竞争性市场数据的补充，以及 评估薪酬信息未公开的职位的数据，薪酬委员会还考虑了更广泛的化工和一般工业公司集团的竞争性 市场数据。这些数据点由Equilar高管薪酬调查提供，并包含在薪酬同行评审中。薪酬委员会考虑我们的 代理同行和更广泛的行业组织之间的竞争范围，不会使用这些数据来确定这些群体中的特定百分位数。

赔偿委员会认为，这些观点和参考点的综合 为评估我们近地天体赔偿的竞争力提供了适当的基础。

薪酬顾问的独立性

自2011年以来，薪酬委员会一直聘请Meridian作为其 薪酬顾问。Meridian是一家独立的薪酬咨询公司，除了与高管和董事薪酬有关的事务 外，不向我们提供任何服务。Meridian直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会单独负责确定Meridian提供的服务范围以及向Meridian提供的有关此类服务执行情况的指示。 Meridian应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会会议。

赔偿委员会认定，Meridian在2021年期间向赔偿委员会提供的服务没有引起任何利益冲突。薪酬委员会根据美国证券交易委员会采纳并纳入纽约证交所公司治理上市标准的六个独立因素评估子午线的独立性，从而做出这一 决定。此外，在进行这项评估时，薪酬委员会考虑了Meridian给薪酬委员会的 封书面信函，该信函确认了Meridian以及为薪酬委员会提供执行和董事薪酬事宜服务的合伙人、顾问和员工的独立性 。

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薪酬 政策和做法

股票 所有权准则

董事会已 采纳了董事和高管持股准则(“准则”)，以使我们董事和高管的利益在所有行业周期和市场条件下与我们的长期股东的利益更加紧密地保持一致。指导方针要求董事 和高管实现并保持对我们股票的所有权，相当于CEO基本工资的6倍、所有其他高管基本工资的3倍和董事年度现金预留金的3倍。股权要求基于 参与者的基本工资或年度预聘金(视情况而定)和每个日历年7月15日的收盘价。

在任何 年度，如果董事或高管未能达到适用的股权目标，该董事或高管必须保留通过本公司股票激励计划交付的至少50%的股份净额(“净股份”是指扣除缴税股份后的剩余股份，如果是股票期权，则指扣除股票期权行权 价格后的股份)。参与者在成为准则约束之前获得的股票不受保留 限制。遗产规划、慈善捐赠、教育和参与者的主要住所的保留要求也有例外。此外，在极少数情况下，可以免除艰苦条件。指南副本可在我们的网站 上获得，网址为Www.huntsman.com。

截至2021年7月15日，除最近任命的Egan女士、Dulá女士、McGoven女士和 Lister先生外，我们所有的董事和近地天体都达到或超过了准则中指定的所有权级别。下表提供了每个NEO截至2021年7月15日的最低股权水平 ，以及高管实现的股权指标的百分比：

退还政策

根据我们的高管 薪酬追回政策，如果高管参与欺诈或故意违法行为对财务重述造成重大影响，我们可能会追回基于实现量化绩效目标的绩效薪酬 。如果某位高管从事对财务重述有实质性影响的活动，我们 还可以追回该高管在过去三年内获得的任何奖励。退还政策的副本可在我们的网站上获得，网址为Www.huntsman.com。

套期保值和质押政策

我们通常不会 禁止所有旨在对冲或抵消我们股权证券市值下跌的交易。但是，我们的内幕交易政策 包括某些交易限制，禁止员工(包括我们的高级管理人员)、董事和相关人员 参与我们证券的短期投机交易。这些人不得在证券交易所、任何其他有组织市场或私人交易中进行卖空或期权(如看跌期权和看涨期权)或任何其他衍生证券的交易。 截至本委托书发布之日，我们的董事或高管均未从事任何套期保值交易。

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虽然我们 不禁止质押股票，但受我们内幕交易政策约束的人士在保证金账户中持有证券 时必须谨慎行事，此类证券可被质押为抵押品。

薪酬 与风险管理相关的政策和做法

薪酬 委员会认为，我们的薪酬计划设计得当，旨在提供一定程度的激励，不鼓励 我们的高管和员工在管理各自的业务部门或职能以及履行其雇佣职责时承担不必要的风险。 具体地说，就是：

薪酬 委员会认为，我们高管薪酬计划的各个要素充分激励我们的高管根据公司的持续长期增长和业绩 采取行动。

薪酬要素的会计处理和税务处理

我们根据FASB ASC 主题718(原财务会计准则第123(R)号声明)对基于股权的奖励进行会计处理，包括股票期权、限制性股票和业绩单位奖励。

薪酬委员会在分析整体薪酬水平和各个薪酬要素之间的薪酬组合时， 对我们个人薪酬要素的财务报告和所得税后果是重要的考虑因素。 总体而言，薪酬委员会寻求平衡其目标，即为近地天体维持有效的薪酬计划，这符合我们公司和股东的长期利益，同时也对报告收益和其他密切跟踪的财务措施产生适当和透明的影响 。

联邦税法对我们补偿计划的影响 也被考虑在内，包括支付给近地天体的补偿扣减，因为 受《守则》第162(M)条的限制。在前几个会计年度，第162(M)条包括了一个例外，即对合格的“基于绩效的薪酬”的扣除额 限制。然而，根据减税和就业法案，这一例外已在2019年财政年度(从 开始)被废除。因此，支付给我们某些高管的超过100万美元的薪酬 不可扣除，除非它符合根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同 支付的薪酬适用的某些过渡救济。此外，减税和就业法案增加了受 扣减限制的个人范围。因此，原本旨在满足豁免第162(M)条要求的补偿可能不能完全扣除 。虽然第162(M)条将限制支付给受保员工的薪酬扣减，但薪酬 委员会打算按照其过去的做法，继续保持灵活性，以设计 最符合我们公司和我们股东长期利益的薪酬计划。

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薪酬 委员会报告

薪酬 委员会审查和讨论了亨斯迈公司截至2021年12月31日的财年的薪酬讨论和分析， 如上所述，与亨斯迈管理层进行了讨论。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议 董事会将薪酬讨论和分析包括在本委托书中。

薪酬 委员会，

韦恩·A·里奥德(Wayne A.Reaud)， 主席

诺兰·D·阿奇博尔德

Sonia Dulá (自2022年1月起成为会员)

丹尼尔·法拉利(Daniele Ferrari)

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2021 薪酬汇总表

以下 表详细介绍了我们的近地天体在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内获得的补偿。我们的薪酬政策在上面的“薪酬讨论与分析”中进行了 讨论。没有提供李斯特先生2020和2019年的薪酬信息 ，因为他在那两年不是NEO。

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表中的金额 要么由我们直接支付，要么由我们退还给近地天体。有关这些金额的其他信息，请参阅下面的“汇总薪酬的叙述性披露 表和基于计划的奖励表”。

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2021年授予 基于计划的奖励

下表 提供了通过我们的年度现金业绩奖励计划授予的年度现金业绩奖励和通过2016年股票激励计划授予2021年近地天体的长期股权激励奖励的相关信息。

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叙述性 薪酬汇总表和计划奖励表的披露

关于我们2021年高管薪酬计划要素的信息 在上面的“薪酬讨论和分析”一节中提供。 下面讨论了我们认为是理解“2021年薪酬汇总表”和“2021年基于计划的奖励拨款”中披露的信息所必需的重要因素 ，薪酬讨论和分析中没有另外讨论这些信息 。

飞机 使用政策。我们有一项飞机使用政策，以最符合提高高级管理层有效性和可用性的目标的方式仔细管理我们航空资产的使用 。 根据此政策，经我们首席执行官批准的董事会成员、执行管理层和关键员工可以不定期使用我们公司的飞机用于商务和个人用途。 使用本公司飞机的优先权是根据为本公司带来最大利益的业务目的 选择的，并由我们的首席执行官或其指定人员决定。由我们的近地天体使用本公司飞机的累计增量成本 在汇总补偿 表的“所有其他补偿”列中报告。

为缓解 安全顾虑并最大限度地利用可用于公司业务的时间，我们的首席执行官应努力将公司飞机用于 业务以及个人旅行。2021年，薪酬委员会允许我们的首席执行官免费无限制地使用公司 飞机。我们不会为公司飞机的任何个人使用 产生的自付税款支付毛利。

公司 车。我们为管理人员提供租赁的商务车辆 ，管理人员也可以使用这些车辆作为个人交通工具。管理人员负责对与个人使用这些车辆相关的推算收入 征收税款。

外来 任务。根据我们对被派往国外的员工的惯例，汉金斯先生与我们的子公司亨斯迈聚氨酯美洲公司(现称为亨斯迈国际有限责任公司)签订了一份信函协议，从2000年10月26日起生效，详细说明了他从亨斯迈聚氨酯(英国)有限公司借调的条款。本信函协议的主要目的是向汉金斯先生提供有关在其国外工作结束后将 遣返回国的细节本信函协议还规定了汉金斯先生薪酬方案的初始要素 ，包括基本工资和年度现金绩效奖励，并规定了惯例的 外派安排，包括以年薪百分比表示的国际外派津贴，以及体育 和社交俱乐部会员费以及教育津贴。

家庭 旅行。员工或顾问家属的差旅费 在有限情况下可由本公司报销。员工和顾问通常负责与此报销相关的任何应税收入 。

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2021财年末未偿还股权奖励

下表提供了截至2021年12月31日近地天体持有的未偿还股票期权、 限制性股票奖励和绩效股票单位的信息。受限 股票和业绩股单位奖励的市值基于我们股票在2021年12月31日(2021财年最后一个交易日 )的收盘价，为34.88美元。

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2021年期间的期权行使和股票归属

下表列出了每个NEO在2021年期间行使非限定 股票期权以及授予限制性股票奖励和绩效股票单位的相关信息。

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2021年的养老金福利

下表列出了我们养老金计划下的 近地天体的养老金福利信息，表后的叙述中对每个信息进行了更全面的说明。下面的 表中报告的金额等于根据下面描述的假设 在每个计划下的NEO在2021年12月31日的累计收益现值。

在美国，我们赞助亨斯迈固定收益养老金计划( “亨斯迈养老金计划”)，这是一个符合税收条件的固定收益养老金计划。从2004年7月1日起，洪博培养老金计划下使用 计算未来福利的公式改为现金余额公式。根据该计划 截至2004年6月30日的应计福利用于计算期初现金余额账户。在我们的近地天体中，洪博培、李斯特、斯特莱克和罗杰斯先生参加了2021年的洪博培养老金计划。亨斯迈养老金计划自2014年7月1日起对新参与者关闭。

亨斯迈高管补充退休计划(以下简称“补充高管退休计划”)是一项不受限制的补充养老金计划，根据洪博培养老金计划下的应付福利计算中未包括的某些补偿金额，为指定高管提供福利 。在我们的近地天体中，洪博培、李斯特、斯特莱克和罗杰斯先生是2021年补充高管退休计划的参与者。根据补充高管退休计划计算的这些近地天体的补偿 包括超出合格计划限制的金额。 补充高管退休计划福利的计算方式为：(1)使用亨斯迈 养老金计划公式确定的福利(无限制基本工资加年度现金绩效奖励)与(2)使用基本工资 加上联邦法规限制的年度现金绩效奖励确定的福利之间的差额。

这两个计划都将福利表示为以每个参与者的名义建立的假想现金余额帐户 ，参与者的帐户将获得两种形式的积分：“支付积分” 和“利息积分”。薪酬积分等于参与者薪酬的一个百分比，并按年记入参与者的 帐户。为此，“报酬”包括工资和年度现金绩效奖励。洪博培养老金计划下的“补偿” 受适用于以下符合税收条件的计划的补偿限制

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2021年29万美元。亨斯迈养老金计划下的福利 如果没有这一限制，则在补充高管退休计划下提供。我们近地天体的适用薪酬积分百分比在9%至12%之间，具体取决于参与者的综合 年龄和截至每个计划年度开始的服务年限。洪博培养老金计划2021年的薪酬抵免为：洪博培34,800美元，李斯特30,450美元，斯特莱克26,100美元，罗杰斯34,800美元。补充高管退休计划的2021年薪酬抵免分别为洪博培先生、李斯特先生、斯特莱克先生和罗杰斯先生的312,000美元、20,222美元、60,100美元和44,914美元。

计划年度的“利息抵免”基于前一年11月份的30年期美国国债收益率 。最低年利率为5.0%。洪博培养老金计划的2021年利息抵免分别为143,550美元、18,647美元、20,696美元和59,224美元。补充高管退休计划的2021年利息抵免分别为洪博培先生、李斯特先生、斯特莱克先生和罗杰斯先生的705,621美元、4,341美元、71,373美元和24,033美元。

根据亨斯迈养老金计划的条款，当参与者在完成至少三年的服务后因任何原因终止 就业时，将收到当时记入参与者现金余额账户的金额 ，并以精算等值的共同和遗属年金(如果已婚)或单身人寿年金 (如果未婚)的形式存入参与者的现金余额账户。参与者还可以选择其他可选的福利形式，包括一次性支付 现金余额账户。对于先前补充高管退休计划的参与者(包括洪博培先生)，亨斯迈 养老金计划还包括最低福利，以保证参与者的福利不会低于过渡期间(2004年7月1日)根据先前公式应计的福利 加上可归因于支付抵免(含利息抵免)的福利，从2004年7月1日开始 。根据先前的计划规定，每月基本福利等于2000年1月1日之前的平均收入乘以养老金服务的平均收入1.4%的十二分之一，加上2000年1月1日之后的平均收入乘以养老金服务的1.5%， 减去养老金服务按比例分配的社会保障福利的50%，作为终身年金支付给参保人。之前的补充 高管退休计划反映了亨斯迈养老金计划的好处。对于领取年金的参与者，如果退休年龄在正常退休年龄(定义为65岁，服务5年)之前，并且在 (I)均年满50岁且年龄加归属服务等于80或更高，或(Ii)年龄55且具有10年归属服务，或(Ii)55岁且具有10年归属服务的情况下退休，则适用提前退休扣减 。 这些扣减的效果是从59岁开始至50岁之间的每一年每年减少5%的年金支付金额，其中 支付的金额将为截至2021年12月31日, 洪博培先生和罗杰斯先生是我们仅有的有资格提前退休的近地天体。

补充高管退休计划下的既得利益在参与者离职后30天内支付 ，除非参与者是美国国税法第409a条(“第409a条”)规定的“指定员工” ，在这种情况下，支付将延迟 6个月。既得利益以一次性现金支付，除非参与者选择：(1)终身年金，(2) 终身年金，其付款保证为120个月，或(3)共同和遗属年金，提供相当于应支付给参与者的年金的50%或100%(由参与者选择)的 。福利在以下情况中出现较早者 之前不授予：(1)服务满3年，(2)因死亡或“残疾”或在 达到“正常退休年龄”之时或之后被解雇，或(3)在无“合理原因”的情况下被解雇。根据补充高管退休计划，每个符合条件的NEO都将 全额享受其福利。

亨斯迈养老金计划下的“残疾”通常 规定，对于残疾参与者，服务和福利应计持续24个月。24个月后，残疾参与者 被视为终止参与者。残疾定义为完全和永久性残疾，由我们长期残疾计划的管理员 确定。

“正常退休年龄”通常是指65岁以上，在亨斯迈养老金计划和补充高管退休计划下服务5年的退休资格 。

“合理原因”通常指：(1)严重疏忽、欺诈性、不诚实或故意违反任何法律或我们的任何重大政策，对我们造成重大不利影响的 ，或(2)参与者未能切实履行其职责。

我们还赞助与我们在英国的业务相关的退休福利计划 。汉金斯先生参与了针对聚氨酯部门英国员工的亨斯迈养老金计划。The Huntsman 养老金计划(英国)汉金斯先生参与的项目提供了最终应计养恤金薪酬的三分之二的福利。

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最终应计养恤金薪酬是退休前12个月内收到的名义基本工资。猎人退休金计划的正常退休年龄(英国)已经62岁了。这些福利还包括 英国社会保障福利。截至2021年12月31日，汉金斯已过62岁，并完全享有这些福利。延迟 退休福利是根据最终应计养老金补偿的三分之二和基于62岁之后的年数 的精算系数计算的。目前，64岁的晚退休比例为113.4%，65岁的晚退休比例为120.8%。自2012年2月29日起，亨斯迈养老金计划(英国) 对新参与者冻结，此后，该计划下现有参与者的福利只会根据工资的变化而增加 。

此外，李斯特先生还享有亨斯迈养老金计划(英国)的递延福利。他在1995年8月29日至2008年4月30日期间在英国受雇。他于2008年5月1日在我们的聚氨酯部门中将其本地化到美国。递延福利是根据英国离职日期计算的， 是根据李斯特先生2008年4月30日的应计养恤金服务年限和最终应计养恤金工资计算的。符合猎人退休金计划 (英国)根据规则和法定要求，递延养老金必须重新估值至62岁的正常退休年龄。按猎人养老金计划(英国)的 部分计算该计划承认在62岁的正常退休年龄和67岁的李斯特先生的国家养老金年龄之间额外支付一笔权宜之计的养老金。截至2021年12月31日，李斯特先生的额外付款按每年2,085美元计算 。

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2021年不合格递延补偿

我们为驻美国的高管提供 参与两个固定缴款储蓄计划的机会：(1)工资延期计划(“401(K)计划”)；和(2) 补充储蓄计划(“补充储蓄计划”)。401(K)计划是符合税务条件的广泛员工储蓄计划 ；员工缴费最高可达基本工资的25%，年度现金绩效奖励最高可达美国国税局(IRS)每年设立的美元限额 。补充储蓄计划是一项不受限制的延迟薪资计划， 允许指定的管理人员延迟最多75%的合格薪资和最高75%的年度现金绩效奖励。补充 储蓄计划还根据根据401(K)计划应支付的福利计算中未包括的某些补偿金额 ，以公司匹配缴费的形式为参与者提供福利，原因是受联邦补偿法的限制(2021年为29万美元 )。根据第409a条的要求，延期必须在赚取延期补偿 的年份之前的日历年度选择。斯特莱克和罗杰斯没有将任何收益推迟到2021年的补充储蓄计划(Supplemental Savings Plan)中。

高管之前有机会 参加补充高管金钱购买养老金(SEMPP)，这是一项不受限制的计划，由于美国国税局(IRS)的薪酬和拨款限制，该计划提供的福利在我们的金钱购买养老金计划(MPP)下是不允许的 。MPP是符合税务条件的 广泛员工储蓄计划，于2014年10月15日合并到我们的401(K)计划中。SEMPP和 MPP下的缴费已于2014年9月1日停止；但是，我们的一些近地天体在SEMPP中仍保持平衡，这反映在下表 中。

下表提供了补充储蓄计划和SEMPP下2021年近地天体不合格递延补偿 的信息。近地天体在其终止雇用或退休之日起6个月内，不能从其不合格的递延赔偿余额中提取任何金额 。2021年没有提款或 分配。