EX-4.1

于2022年1月31日由Palisade Bio，Inc.(前身为“Seneca Biophma，Inc.”，总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市卡尔斯巴德92008号Armada Drive5800Armada Drive，Suite210)(以下简称“Pali”或“本公司”)和附表I所列投资者(统称“持有人”)签署的弃权和修订协议(“本协议”)。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有认股权证(以下定义)中规定的相应含义(视适用情况而定)。

答：关于特拉华州一家领先的生物科学公司(“私人公司”)、PALI和持有人之间于2020年12月16日签署的证券购买协议(经修订的“主要融资SPA”)，(X)私人公司向持有人发行了私人公司的系列1优先股，(Y)PALi向持有人发行了认股权证，其形式作为主要融资SPA的附件C(经修订的“主要融资权证”)，其中根据主要融资权证的条款，Pali的普通股(“主要融资权证”)的每股票面价值为0.01美元(“普通股”)。

B.关于私人公司与持有人之间于2020年12月16日订立的证券购买协议(经修订的“桥梁SPA”)，私人公司于2020年12月17日(I)向持有人发行(I)高级担保票据及(Y)认股权证，其形式为桥梁SPA附件B(经修订的“第一桥认股权证”)，可根据第一桥接认股权证的条款行使，以购买私人公司的普通股股份；(B)于2020年12月17日，私人公司向持有人发行(X)优先担保票据及(Y)认股权证，作为桥梁SPA的附件B(经修订的“第一桥认股权证”)，可行使该等认股权证以购买私人公司的普通股。根据该特定协议和合并计划(日期为2020年12月16日)，由PALI、Leading Private Company和Townsgate Acquisition Sub 1，Inc.(经修订的合并协议)和(Ii)2021年2月1日(X)优先担保票据和(Y)认股权证，作为Bridge SPA(经修订)附件B的形式，完成普通股的第一个交易所认股权证(“第一个交易所认股权证”)；和(Ii)于2021年2月1日(X)优先担保票据和(Y)认股权证，作为Bridge SPA(经修订)附件B的形式，在PALI、Leading Private Company和Townsgate Acquisition Sub 1，Inc.(经修订的合并协议)之间完成。根据已交换认股权证的第二桥认股权证(“第二认股权证”)的条款，“现有认股权证”连同第一份交易所认股权证及主要融资权证，于根据合并协议拟进行的交易完成后，购买普通股股份(统称为“第二份交易所认股权证股份”及连同第一份交易所认股权证股份及主要融资权证股份，“现有认股权证股份”)。

现有认股权证包含若干行使价格调整条款，可能会降低现有认股权证的行使价格(定义见现有认股权证)。根据本协议，Pali和持有人希望(I)持有人放弃某些调整条款，以及(Ii)Pali以附件A的形式发行额外的认股权证(“1月份认股权证”，连同现有的认股权证，

(“认股权证”)根据一月份认股权证的条款购买普通股(统称为“一月份认股权证股份”)，一切均根据本文所载的条款及条件进行。一月份的权证和一月份的认股权证股票在这里统称为“一月份证券”。

D.本协议的弃权、修订、交易和其他条款应在(I)PALi收到由持有人正式签署和交付的本协议(仅代表所需持有人(如现有认股权证中的定义))和(Ii)持有人收到由PALi正式签署和交付的本协议时生效(“生效日期”)。

因此，现在，考虑到房产和本合同所载的相互契诺以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，帕利和持有人特此同意如下：

(a)

持有人完全同意本公司的意见，即自生效日期起至一级融资权证终止或全部行使之日止的期间内(以较早者为准)(该期间为“限制期”)，持有人或持有人的任何联属公司(X)对持有人的投资或交易或有关持有人的投资的资料(包括一级融资权证及一级融资权证股份)拥有或拥有酌情权，或(Y)均不受规限；或(Y)须受以下各项规限：(X)与持有人的投资或交易有关的酌情权或与持有人的投资有关的资料，包括主要融资权证及主要融资权证的股份；或(Y)须受以下规限：(X)与持有人的投资或交易有关的酌情权或有关持有人的投资的资料直接或间接处置或以其他方式转让(包括但不限于任何销售或空头头寸的任何销售、卖空、掉期或任何相当于任何销售或空头头寸的衍生品交易)、公司的任何证券(统称为“受限制证券”)，金额超过Bloomberg，LP在每个适用确定日期报告的普通股交易量的6%以上；但条件是，该百分比应为彭博社报道的普通股交易量的12%。

公司对首次公开发行的限制。在生效日期后的45天内，除排除证券(按现有认股权证的定义)外，公司不得(1)直接或间接提供、出售、授予任何购买选择权，或以其他方式处置(或宣布任何提供、出售、授予或任何购买选择权或以其他方式处置)其或其子公司的任何债务、股权、股权挂钩或股权等值证券，包括但不限于在其存续期内的任何时间和在任何情况下可转换为或可退出的任何债务、优先股或其他票据或证券。股权挂钩或股权等值证券(任何该等要约、出售、授予、处置或公告被称为“后续配售”)，(2)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信用额度或“按市场”发售，根据该协议，公司可按未来确定的价格发行证券。(3)参与任何有关前述事项的邀约或谈判，或(4)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交任何注册声明，但豁免注册声明(定义见主要融资SPA)或转售1月份认股权证股份的注册声明(“注册声明”)除外。

注册权。若本公司拟于美国证券交易委员会宣布注册声明生效前，根据证券法就公开发售该等证券(豁免注册声明除外)登记其任何普通股(包括为此由本公司为持有人以外的股东进行的登记)(“初步注册”)，则本公司应于此时迅速向每位持有人发出有关该项注册的书面通知。应各持有人于本公司发出该等通知后立即提出的要求，本公司应安排登记所有须登记证券(定义见一月份认股权证)，表明各该等持有人已要求将该等证券包括在该首次登记的登记声明内，并在与该首次登记的登记声明同时提交的另一份登记声明中登记以供转售，并须促使该首次登记在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效。根据紧随其后的判决，公司有权在注册生效日期前终止或撤回其根据本条第6条发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择将可注册证券包括在此类注册中。无论如何，公司应在(I)2022年4月30日和(Ii)在公司提交截至2021年12月31日的10-K表格年度报告后14天内提交注册说明书。一旦公司提交登记声明，登记1月份的认股权证股票

相互陈述和保证。持有人向PALI陈述并保证，PALI在本协议之日和生效日向持有人陈述并保证：该人是根据其成立的司法管辖区法律正式组织和有效存在的实体，具有签署和交付本协议以及履行和履行本协议条款项下所有义务所需的权力和权力。本协议已正式签署并代表该人交付，本协议构成该人根据其条款可对该人强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但其可执行性可能受到衡平法一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律的限制，但此类可执行性可能受限于适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的类似法律；该人签署、交付和履行本协议，并完成本协议规定的交易，不会(I)导致违反该人的组织文件，(Ii)与该人所属的任何协议、契约或文书的违约(或在通知或过期后会成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人任何终止、修改、加速或取消该协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、适用于该人的判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外, 合理地预期会对该人履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构

(a)

不得公开销售或分销。持有人(I)收购一月份的认股权证，及(Ii)在行使一月份的认股权证时(根据无现金行使(定义见一月份的认股权证)除外)将为其本身而收购一月份的认股权证的股份，而不是为了公开出售或分派该等认股权证而出售或转售，但依据根据经修订的1933年证券法(“1933年法令”)登记或豁免的销售而发行的股份则不在此限；(Ii)在行使1月认股权证时(根据无现金行使(定义见1月认股权证)除外)，持有人将自行收购因行使1月认股权证而可发行的股份，但依据根据经修订的1933年证券法(“1933年法”)登记或豁免的销售除外；但条件是，通过在此作出陈述，持有人不同意在任何最低或其他特定期限内持有1月证券，并保留根据1933年法案下的注册声明或豁免随时处置1月证券的权利。持有者在其正常业务过程中收购本协议项下的一月份证券。持有人目前并未直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解，以分销任何一月份的证券。

可能担任其投资的任何公司的董事或高级管理人员、普通合伙人或管理成员，或(Iii)由持有人持有的Pali有表决权股权证券(根据1933年法案第506(D)条)的任何实益拥有人，根据1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为者”资格被取消(“取消资格事件”)，或(Iii)由持有人持有的Pali有表决权股权证券的任何实益拥有人(根据1933年法案第506(D)条)的任何一项“不良行为者”资格被取消(“取消资格事件”)。除1933年法令第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件外，并在生效日期前以书面合理详细地向巴利披露的情况除外。

(d)

信息。持有者及其顾问(如果有的话)已获得与巴利的业务、财务和运营有关的所有材料，以及持有者所要求的与1月份证券的要约和出售有关的材料。持有者和它的顾问，如果有的话，已经被提供了向巴利提问的机会。持有人或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响持有人依赖本协议所载PALI陈述和担保的权利。持有人明白其在一月份证券的投资涉及高度风险。持有人已征询其认为必需的会计、法律及税务意见，以便就其收购一月证券作出知情的投资决定。持有人承认并同意，Ldenberg Thalmann&Co.Inc.(“财务顾问”)或财务顾问公司的任何附属公司(定义见第144条)都没有向持有人提供有关1月份证券的任何信息或建议，这些信息或建议也不是必要或需要的。财务顾问或任何联营公司均未就PALI或1月份证券的质量作出或作出任何陈述，财务顾问及任何联营公司可能已获得有关PALI的非公开信息，而持有人同意无需向其提供这些信息。关于向持有人发行一月份证券，财务顾问及其任何联属公司均未担任持有人的财务顾问或受托人。

(f)

转让或转售。持有人明白，除非本协议另有规定，否则：(I)1月证券没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，且不得出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，(B)持有人应已以巴利合理接受的形式向巴利递交一份律师意见，大意是，根据此类登记豁免，将出售、转让或转让的1月证券可被出售、转让或转让，或(C)持有人应已向巴利递交律师意见，意在表明将出售、转让或转让的该等1月证券可根据此类登记豁免出售、转让或转让，或(C)持有人应已向巴利递交了律师意见，其大意是，根据此类登记豁免，可出售、转让或转让该1月证券；或(C)持有人

证券可以根据1933年法案修订后颁布的第144条或第144A条(或其后续规则)(统称为“第144条”)出售、转让或转让，也可以在不受1933年法案登记要求的私人交易中出售、转让或转让给经认可的投资者；(Ii)依据第144条而作出的1月证券的任何出售，只可按照第144条的条款作出，此外，如第144条并不适用，则在卖方(或透过作出出售的人)可被当作为承销商(该词在1933年法令中界定者)的情况下，只可按照第144条的条款作出1月证券的任何再出售，而在该情况下，可要求遵从根据1933年法令或该法令下的美国证券交易委员会的规则及规例所给予的其他豁免；(Iii)巴利或任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册1月证券，或遵守其下任何豁免的条款和条件。尽管如上所述，1月证券可以与1月证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排一起质押，1月证券的这种质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的1月证券，并且完成1月证券质押的持有人不应被要求根据本协议或任何其他协议(包括但不限于第6(F)条)向PALI提供任何有关通知或以其他方式向PALI交付任何产品。

本证书所代表的证券以及这些证券可行使的证券的发行和销售][本证书所代表的证券的发行和销售尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据1933年证券法(经修订)有效的证券注册表，或(B)持有者选择的大律师的意见(以公司合理接受的形式)，或(Ii)除非根据上述法案第144条或第144A条向私人交易中的认可投资者出售或有资格出售(X)，否则不需要根据上述法案进行注册或(Ii)将其出售或有资格出售给私人交易中的认可投资者。尽管如上所述，该证券可以与A Bona FIDE保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

如果(I)该1月证券是根据1933年法案登记转售或在根据1933年法案登记的交易中交换其他证券，(Ii)关于出售、转让或其他转让，该持有人以巴利合理可接受的形式向Pali提供律师意见，则上述图例应被删除，巴利应向1月证券持有人签发不带该图例的证书，在该证书上加盖印章或以电子交付方式在DTC的适用余额账户向该持有人发放证书，条件是：(I)该1月证券根据1933年法案登记转售，或在根据1933年法案登记的交易中交换其他证券；(Ii)关于出售、转让或其他转让，该持有人以巴利合理接受的形式向巴利提供律师意见。1月证券的转让或转让可以根据1933年法案的适用要求在没有注册的情况下进行，或者(Iii)1月证券可以根据第144条出售、转让或转让。PALI应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。如果PALI在上述(I)至(Iii)任何一项发生后的两(2)个交易日(一月份认股权证的定义)内(发生上述事件的初始日期、“图例移除日期”和该失败，即“图例移除失败”)内未能向一月份证券的持有人发行无该图例的证书，或在DTC的适用余额账户通过电子交付方式向该持有人发行一月份证券，则除了可获得的所有其他补救措施外，PALi应在图例移除日期后第二(2)个交易日的第二个交易日之后的每一天向该持有人支付现金，并在图例移除失败期间向该持有人支付相当于(I)该证书所代表的股份数量乘积的2.0%的金额, 以及(Ii)持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，该价格在适用的图例移除日期开始至PALi支付适用的现金付款之日的任何时间有效，如果持有人在该交易日或之后购买(在公开市场交易或其他方面)与适用的图例移除失败相关的普通股，则PALi应在持有人提出要求后的两(2)个交易日内，根据持有人的酌情决定权，(I)向持有人支付等同于持有者的金额的现金或(I)向持有人支付等同于持有者的金额的普通股(以公开市场交易或其他方式支付)，则PALi应在持有人提出请求后的两(2)个交易日内，由持有人自行决定(I)向持有人支付等同于持有人的金额的现金对于如此购买的普通股(“传奇买入价”)，PALI交付该无传奇1月证券的义务将终止，或(Ii)立即履行其向持有人交付上述规定的无传奇1月证券的义务，并向持有人支付现金，金额相当于传奇买入价超过(A)该普通股股数的超额(如果有)，乘数(B)持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，在适用的图例移除日期开始至PALI支付适用的现金支付日结束的期间内的任何时间有效。PALI应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。

(h)

致谢。持有人承认其是从事评估和承担证券(包括1月份认股权证和普通股等证券)投资风险的老练投资者的业务，并进一步承认，在以下情况下，Pali与持有人签订本协议的依据是这一承认以及持有人的理解、承认和协议，即Pali知晓有关Pali的非公开信息(统称为“非公开信息”)，这些非公开信息可能对合理的投资者(如持有人)是重要的。持有者明确要求不向其提供任何此类非公开信息，并且持有者在充分承认并确认PALI知晓非公开信息的情况下做出签订本协议的决定，无论此类非公开信息是否已提供给持有者。持有者特此放弃其对Pali拥有或可能拥有的与Pali拥有非公开信息相关的任何索赔或潜在索赔。

(a)

发行一月份的证券。1月权证的发行经正式授权，根据本协议的条款发行后，1月权证将有效发行，不受任何优先购买权或类似权利(在本协议日期前已有效放弃的权利除外)、税项、留置权和收费以及与发行相关的其他产权负担的影响。于生效日期，若干普通股股份应已获正式授权及预留以供发行，其数目相等于普通股的最高股数，该最高数目为不时为全数行使当时已发行的所有认股权证所需，而不受其中所载的任何行使限制，(“所需储备额”)(按股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或其后发生的与普通股有关的其他类似事件而调整)于根据一月份认股权证行使一月份认股权证后，一月份认股权证股份于发行时将获有效发行、已缴足股款及无须评估，且不受有关发行的所有优先或类似权利、税项、留置权、收费及其他产权负担，而持有人有权享有普通股持有人享有的所有权利。假设本协议第2节规定的每一项陈述和保证都是准确的，则巴利提出的1月份认股权证和7月份认股权证股票的要约和发行免于根据1933年法案进行登记。

(c)

没有集成产品。在需要根据1933年法案(无论是通过与先前的发售或其他方式)登记发行任何1月证券的情况下，巴利、巴利子公司及其附属公司以及代表他们行事的任何人都没有直接或间接地提出任何证券的要约或出售或征求任何购买证券的要约，也没有导致本次1月证券的发行需要根据1933年法案或任何适用的股东批准条款的目的，包括但不限于任何交易所的规则和条例的批准。PALI、PALI子公司、其附属公司或代表他们行事的任何人都不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法案登记任何1月证券的发行，也不会为了任何适用的股东批准条款的目的而使任何1月证券的发售与其他发售相结合。

(f)

承认霍尔德的交易活动。巴利承认并同意：(I)没有要求持有人同意，也没有要求持有人同意停止购买或出售巴利证券的多头和/或空头证券，或基于巴利证券发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有1月证券；(Ii)持有人及任何持有人为其中一方的“衍生”交易的交易对手，目前可直接或间接持有普通股的“淡仓”；及(Iii)在任何“衍生”交易中，持有人不得被视为与任何按公平原则的交易对手有任何联系或控制。PALI进一步理解并承认：(A)持有人可在1月证券发行期间的不同时间从事套期保值和/或交易活动，包括但不限于1月份认股权证股票的价值正在确定期间，以及(B)此类对冲和/或交易活动(如果有)可能会在进行对冲和/或交易活动时和之后降低现有股东在PALI的股权的价值。(B)在进行对冲和/或交易活动时和之后，持有人可能会从事套期保值和/或交易活动，包括但不限于1月份认股权证股票的价值正在确定期间，以及(B)此类对冲和/或交易活动(如果有的话)可能会降低现有股东在PAI的股权的价值。巴利承认，上述套期保值和/或交易活动并不构成违反本协议、一月份的认股权证或与本协议相关的任何文件。

(g)

操纵价格。Pali没有，据其所知，任何代表其行事的人都没有：(I)直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致(或可以合理预期)稳定或操纵Pali的任何证券的价格，以促进出售或转售任何一月份证券；(Ii)出售、竞购、购买或支付任何一月份证券的索要赔偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何引诱他人购买一月份证券的任何补偿；或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买而支付的任何赔偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何赔偿，以促使他人购买任何一月份证券，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何赔偿，以招揽他人购买任何一月份证券。

(l)

没有取消资格的事件。关于将在本协议项下发售和出售的1月份证券，PALI、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的PALI的任何董事、高管、其他高级管理人员、拥有PALI 20%或更多未偿还有表决权股权证券(以投票权为基础计算)的任何实益拥有人，以及在出售时以任何身份与PALI相关的任何发起人(根据1933年法案第405条规则定义)(每个人都是“PALI覆盖的人”，合计为“Pali Covered People”)，也不会有任何发起人(根据1933年法案第405条的定义)在出售时以任何身份与Pali有关联但规则第506(D)(2)或(D)(3)条所涵盖的取消资格事件除外。巴利已经采取了合理的谨慎措施，以确定是否有任何巴利覆盖的人受到取消资格事件的影响。在适用的范围内，巴利已遵守规则506(E)项下的披露义务，并向持有人提供了根据规则506(E)提供的任何披露的副本。

(q)

净化。巴利在此同意在生效日期后的第一个交易日上午8：30或之前，根据适用的法律、规则和法规，在Form 8-K表格(并将本协议表格和1月份认股权证表格作为证物附在该备案文件(包括所有时间表和附件)的附件)上公开披露本协议预期的交易。“8-K备案文件”将根据适用的法律、规则和法规，在纽约市时间上午8：30或之前，以Form 8-K表格(并附上本协议表格和1月份认股权证表格作为证据)公开披露本协议预期的交易。在提交8-K文件后，持有人不应立即拥有从PALI、其任何子公司或

其各自的高级管理人员、董事、附属公司、员工或代理人，这在8-K备案文件中没有披露。此外，在提交8-K文件后，Pali承认并同意，Pali、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、员工或代理人与持有人或其任何附属公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务将终止，并且不再具有进一步的效力或效果。巴利证券公司理解并确认，持有人及其关联公司在进行巴利证券交易时将依赖前述陈述。未经持有人事先书面同意，PALI不得在8-K申报文件或任何其他申报、公告、发布或其他文件中披露持有人或其任何附属公司的名称。

11.

修正案。只有在获得PALI和所需持有人(如认股权证和RRA中的定义)的书面同意后，才可以修改本协议的条款，并且可以放弃遵守本协议(一般或特定情况下，追溯或预期地)。根据本第7条作出的任何修订或弃权对持有人和巴利均有约束力。任何该等修订，在其适用于少于所有认股权证持有人的范围内，均属无效。除非向所有认股权证持有人提供相同的对价(法律费用的报销除外)，否则不得向任何人提出或支付任何人修改或同意放弃或修改本协议任何条款的对价。

(a)

PALi应在收到Schulte Roth&Zabel LLP的发票后两(2)个工作日内，根据Schulte Roth&Zabel LLP的书面指示，通过电汇立即可用的资金，向Schulte Roth&Zabel LLP支付任何此类金额(“持有人律师费用”)，从而偿还持有人与本协议和一月份的认股权证和交易相关的法律费用和开支；但根据Schulte Roth&Zabel LLP的书面指示，合计金额不得超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000无论本协议预期的交易是否完成，持有者律师费用应由PALI支付。除上文另有规定外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

(b)

除本协议明确修改外，主要融资SPA、桥梁SPA、RRA和现有认股权证应根据其条款保持完全效力和效力。本协议应被视为对主要融资SPA、桥梁SPA、RRA和现有认股权证的修正，并自生效日期起生效。本协议的条款修订和修改主要融资SPA、桥梁SPA、RRA和现有认股权证，就像分别在主要融资SPA、桥梁SPA、RRA和现有认股权证中充分阐述一样。自本协议之日起，(I)RRA中提及的所有“本协议”或“本协议”以及所有

交易文件(如主要融资SPA所定义)中对“注册权协议”的引用应指经本协议修改的RRA，(Ii)主要融资权证中对“本认股权证”或“SPA认股权证”的所有引用，以及交易文件(如主要融资SPA中所定义)中对“认股权证”的所有引用均应指主要融资权证，根据本协议的修改，以及(Iii)交易所认股权证中对“本认股权证”或“桥SPA认股权证”的所有提及，以及交易文件(根据桥SPA的定义)中对“认股权证”的所有提及，均指经本协议修改的交易所认股权证。(Iii)交易所认股权证中对“本认股权证”或“桥SPA认股权证”的所有提及均应指经本协议修改的交易所认股权证。如果本协议的条款、条件和义务与主要融资SPA、桥梁SPA、RRA或现有认股权证之间有任何冲突，则以本协议的条款、条件和义务为准。

(d)

根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已送达：(I)收到时，当面送达；(Ii)送达时，通过传真发送(前提是发送确认是以机械或电子方式生成并由发送方存档)；(Iii)送达时，通过电子邮件发送(前提是发送方没有收到自动拒绝通知)；或(Iv)在交存隔夜存款后一个工作日。此类通信的地址、传真号码和电子邮件地址应为：

如果该变更已送达持有人，请寄至本变更生效前五(5)天收件人以书面通知对方指定的其他人的地址、传真号码或电子邮件地址，地址、传真号码或电子邮件地址载于本变更附件一所载的附件一所载的持有人代表，或其他地址、传真号码和/或电子邮件地址，以供接收方在该变更生效前五(5)天以书面通知对方所指定的其他人的方式通知该等地址、传真号码或电子邮件地址，并将副本寄给本更改所附的附表I所载的持有人代表。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通信的收件人发出的书面确认，(B)由发件人的传真机或电子邮件发送的载有时间、日期、收件人的传真号码或电子邮件地址以及该等发送的首页图像的书面确认，或(C)由快递或隔夜快递服务提供的收据，均为根据第(I)款的个人送达、传真收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻的证据，(B)根据第(I)款，由发件人的传真机或电子邮件传送产生的载有时间、日期、收件人传真号码或电子邮件地址的电子邮件传送，以及此类传送首页的图像，或(C)由快递或隔夜速递服务提供的可推翻的证据

(f)

所有关于本协定的解释、有效性、强制执行和解释的问题应由纽约州的国内法律管辖，而不会使任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)生效。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或法律程序的地点是在不方便的法庭提起的，并且同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或法律程序的地点是每一方特此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中通过将其副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址来送达法律程序文件，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议计划进行的任何交易而产生的任何争议。

(g)

如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项和被禁止事项的初衷而不作实质性改变，则该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方关于本协议标的事项和被禁止事项的初衷，而不作实质性改变的情况下，该条款应被视为经修订后适用于本协议的最大限度的有效和可执行的条款。有关条款的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，也不会实质上损害本应赋予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款。

(h)

本协议、其他交易文件(如主要融资SPA和桥梁SPA中的定义)以及此处和此处引用的文书构成本协议各方之间关于本协议及其标的的完整协议，并完全取代所有关于该标的的先前谈判和协议，无论是书面的还是口头的。除此处和其中陈述或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。本协议、本协议中提及的其他交易文件和文书取代本协议双方之前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。

特此证明，持有人和巴利已使他们各自在本免责和修订协议上的签字页在上面第一次写明的日期正式签署。

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可行使的证券均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据1933年证券法(经修订)有效的证券注册表，或(B)持有者选择的大律师的意见(以公司合理接受的形式)，或(Ii)除非根据上述法案向私人交易中的认可投资者出售或有资格根据规则144或第144A出售或有资格出售(X)，否则不需要根据上述法案或(Y)向认可投资者进行注册。尽管如上所述，该证券可以与A Bona FIDE保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。

位于特拉华州的Palisade Bio，Inc.(以下简称“公司”)特此证明，出于良好和有价值的对价(在此确认已收到且充分)，Altium Growth Fund，LP，本协议的注册持有人或其许可受让人(“持有人”)有权在2022年7月31日或之后的任何时间(“初始可行使日期”)以当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买股票。(定义见下文)2,250,000股缴足股款的非评估普通股(“认股权证”)。除本文另有定义外，本认股权证中用于购买普通股的资本化条款(包括以交换、转让或替换方式发行的任何购买普通股的认股权证，本“认股权证”)应具有第19节规定的含义。本认股权证是根据该“弃权和修订协议”第4条发行的、日期为2022年1月31日(“生效日期”)的公司和最初持有人之间发行的购买普通股的认股权证(“豁免认股权证”)之一。“弃权和修订协议”)。

(A)运动力学。在符合本协议条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可以在初始可行使日或之后的任何时间行使本认股权证，但不能在纽约时间晚上11点59分之后，通过以下方式全部或部分行使本认股权证：(I)以附件A的形式交付书面通知(“行使通知”)；在持有人选择行使本认股权证的情况下，(Ii)(A)向本公司支付的金额等于适用的行使价格乘以行使本认股权证的认股权证股票数量(“总行使价格”)，以现金形式通过电汇立即可用资金，或(B)如果第1(D)节的规定适用，则通知本公司本认股权证正在

根据无现金行使(如第1(D)(1)节所界定)行使。持有者不应被要求交付授权书正本以实施本协议项下的行使，也不需要任何关于行使通知的墨水原件签名或徽章担保(或其他类型的担保或公证)。就少于全部认股权证股份签署及交付行使通知，与取消原有认股权证及发行证明有权购买剩余数目认股权证的新认股权证具有同等效力。在持有人向本公司递交适用行使通知后的首(1)个交易日或之前，本公司应以电子邮件向持有人及本公司的转让代理(“转让代理”)发送确认已收到行使通知的确认函。于适用的股份交割日期或之前，本公司应(X)假设转让代理参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，以及(A)适用的认股权证股份须以持有人为受益人的有效转售登记声明所规限，或(B)如以无现金行使方式行使，则在第144条可供持有人转售适用的认股权证股份时，将持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份总数记入或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，或者(A)适用的认股权证股票不受以持有人为受益人的有效转售登记声明的约束，以及(B)如果通过无现金行使行使, 当规则第144条不能供持有人转售适用的认股权证股份时，可透过隔夜快递向行使通知内指定的地址发出一份以持有人或其指定人士的名义在本公司股份登记册登记的证书，说明持有人根据该行使有权获得的认股权证股份数目。本公司应负责转让代理的所有费用和开支，以及通过DTC发行认股权证股票的所有费用和开支(如果有的话)，包括但不限于当日处理的费用和开支。于交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人，不论该等认股权证股份记入持有人的DTC帐户的日期或证明该等认股权证股份的证书交付日期(视属何情况而定)。如果本认股权证是在根据第1(A)条进行行使时提交的，而提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于行使时获得的认股权证股票数量，则公司应在实际可行的情况下尽快发行一份新的认股权证(根据第8(D)条)，表示有权购买紧接根据本认股权证行使前可发行的认股权证股票数量减去根据本认股权证行使前可发行的认股权证股票数量，但不得晚于行使任何认股权证后两(2)个交易日，并自费支付费用。行使本认股权证后，不得发行零碎认股权证股票, 相反，将发行的权证股票数量应四舍五入为最接近的整数。公司应支付在行使本认股权证时发行和交付认股权证股票所需缴纳的任何和所有税款。本公司根据本条款发行及交付认股权证股份的责任为绝对及无条件的，不论持有人采取任何行动或不采取任何行动强制执行，亦不论持有人对本协议任何条文的任何放弃或同意、追讨任何针对任何人士的判决或任何强制执行该等判决的行动，或任何抵销、反申索、退款、限制或终止。在任何豁免令仍然存在的情况下

在未清偿的情况下，公司应使用参与DTC快速自动证券转移计划的转移代理。

(B)行使价。就本认股权证而言，“行使价”指每股1.10美元，可按本文规定进行调整。

(三)公司未及时交割证券。如果本公司因任何原因或无故未能在适用的股票交割日期或之前向持有人发放以下任一项：(I)如果转让代理没有参加DTC快速自动证券转让计划，则持有者有权获得的普通股数量的证书，并将该等普通股登记在公司的股票登记册上，或如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，则无法将持有人的余额账户存入DTC，对于持有人在行使本认股权证时有权获得的普通股数量，或者(Ii)如果涉及转售作为行使通知标的的认股权证股票(“不可用认股权证股份”)的登记声明不能用于转售该等不可用的认股权证股票，并且公司没有及时，则：(Ii)如果涉及转售作为行使通知标的的认股权证股票(“不可用认股权证股份”)的登记声明不能用于转售该等不可用的认股权证股票，但在任何情况下，不得迟于豁免及修订协议(X)的规定，因此以书面通知持有人，及(Y)以电子方式交付认股权证股份，而不会有任何限制性图例，方法是将持有人根据该项行使有权持有的认股权证股份总数，通过托管系统存入持有人或其指定人在DTC的余额账户(前述第(Ii)款所述的事件以下称为“通知失效”，并连同所描述的事件)记入持有人或其指定人在DTC的存款/提款系统的余额账户中，以书面通知持有人，并(Y)以电子方式交付认股权证股份，而不会有任何限制性图例。除了持有人可获得的所有其他补救措施外, (X)本公司应于适用股份交付日期后的每一天及在行使失败期间，以现金方式向持有人支付相等于(A)未于适用股份交付日期或之前向持有人发行的、持有人有权获得的普通股股份数目，及(B)持有人以书面选择的任何普通股交易价在适用行使通知交付日期开始至适用股份交付日期止期间内任何时间有效的金额的1.5%的乘积，及(B)由持有人以书面选择的任何普通股交易价，该价格在适用行使通知交付日期开始至适用股份交付日期止期间内任何时间有效，以及(B)由持有人以书面选择的任何普通股交易价格，该价格在适用行使通知交付日期开始至适用股份交付日期止期间内任何时间有效。在向本公司发出书面通知后，可就其行使通知作废，并保留或已退还(视属何情况而定)未根据该行使通知行使的本认股权证的任何部分；但行使通知的无效，并不影响公司依据本条第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期前已累算的任何款项的义务。除上述规定外，如果在适用的股票交割日期或之前(I)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向持有人颁发和交付证书，并将该等普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，则公司将无法向持有人发放和交付证书，或者，如果转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，则公司将无法向持有人发放和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记簿上。将持有人在DTC的余额账户记入持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务有权获得的普通股数量，或(Ii)发生通知失效，如果在该交易日或之后，持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)与适用行使失败有关的普通股股份(“买入”), 则公司应在持有人提出要求后的两(2)个交易日内，由持有人酌情决定：(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人对如此购买的普通股股份的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)，届时公司有义务交付该证书(并发行该等普通股)，或将该股票的余额记入DTC的余额账户。或(Ii)立即履行其向持有人交付的义务

代表该等普通股的一张或多张证书或存入持有人在DTC的结余账户(视何者适用而定)，并向持有人支付现金，金额等于买入价超过(A)普通股股数乘以(B)持有人以书面选择的普通股交易价在适用行使通知日期开始至适用股份交割日止期间任何时间的乘积(如有)。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股的股票(或以电子方式交付该等普通股)的特定履约判令和/或强制令救济。

(1)尽管本协议载有任何相反规定，但如涉及回售未售出认股权证股份的登记声明不能用于回售该等未售出认股权证股份，则持有人可全权酌情全部或部分行使本认股权证，并选择在行使时收取根据以下公式(“无现金”)厘定的普通股股份“净数目”，以代替在行使该等认股权证时预期向本公司支付总行使价的现金付款，而不是向本公司支付现金付款，而不是按以下公式(“无现金”)厘定的普通股股份“净额”行使，而不是向本公司支付行使总价而预期向本公司支付的现金款项，而不是按以下公式(“无现金”)厘定的普通股股份“净数目”。

B=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期之前的交易日，普通股的加权平均价格，如果行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本条例第1条(A)签立和交付，或(2)在此类交易的“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(77)条的定义)开盘前的交易日根据本条例第1(A)条签立和交付的，则为普通股的加权平均价格(见联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)(77)条的定义)。(X)紧接适用行使通知日期前一个交易日普通股的加权平均价格，或(Y)在以下情况下，持有人执行适用行使通知时彭博社报道的普通股在主要交易市场上的普通股买入价

行使通知在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括在交易日“正常交易时间”结束后两(2)小时内交付)，根据本条例第1条(A)项或(Iii)适用行使通知日期的普通股加权平均价格(如果该行使通知的日期是交易日，且该行使通知是在该交易的“正常交易时间”结束后根据第1(A)条签立和交付的)。

(2)就规则第144(D)条而言，本公司确认并同意，以无现金方式发行的认股权证股份将被视为已由持有人收购，而就规则第144(D)条而言，认股权证股份的持有期应被视为自本认股权证最初根据豁免及修订协议发行之日起开始计算。本公司同意不采取任何违反本第1(D)条的立场。

(E)争议。如对行使价的厘定或认股权证股份的计算产生争议，本公司应及时向持有人发行无争议的认股权证股份数目，并根据第13节的规定解决争议。

(F)行使的实益所有权限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得根据本认股权证的条款和条件行使本认股权证的任何部分，持有人无权行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均属无效，并视为从未行使过，但在行使后，持有人与其他出资方共同实益拥有的普通股数量将超过4.99%(“最高百分比”)，则该行使在紧接给予后将会实益地超过4.99%(“最高百分比”)的情况下，持有人不得行使本认股权证的任何部分，而持有人亦无权根据本认股权证的条款及条件行使本认股权证的任何部分，任何该等行使均属无效，并视为从未行使过。就前述句子而言，持有者和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持有者和所有其他出资方持有的普通股股份数量加上根据本认股权证行使时可发行的普通股股份数量，并就该判决作出决定，但应不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份数量，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股股份数量。(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，但须受与本节所载限制相类似的转换或行使限制所限；及(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本认股权证的未行使部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)；及(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证)的未行使部分

1(F)。就本第1(F)节而言，受益所有权应根据修订后的1934年“证券交易法”(“1934年法案”)第13(D)节计算。就本认股权证而言，在决定持有人在行使本认股权证时可收购的普通股流通股数目而不超过最大百分比时，持有人可依赖(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他公开文件(视属何情况而定)所反映的普通股流通股数目。(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或过户代理的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股份数目(“报告已发行股份数目”)。如果本公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)立即以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并且在该行使通知会导致持有人根据本第1(F)条确定的实益所有权超过最大百分比的范围内，持有人必须通知本公司根据该行使通知购买的认股权证股票数量减少(数量为1(F))。(I)如果该行使通知将导致持有人的实益所有权超过最大百分比，则公司应(I)立即以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并且如果该行使通知会导致持有人的实益所有权超过最大百分比，则持有人必须通知本公司根据该行使通知将购买的认股权证股票数量减少。(Ii)在合理可行的情况下，本公司应尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还给持有人。(Ii)本公司应在合理可行的情况下尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还给持有人。因任何原因，在任何时间，在持有人的书面或口头要求下, 公司应在一(1)个交易日内通过电子邮件向持有人书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他付款方转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为实益拥有的普通股总数超过最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定)，则持有人和其他出资方的总实益所有权超过最高百分比的股份数量(“超额股份”)应被视为无效，并应从一开始就注销。股东无权投票或转让剩余股份。在超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的情况下尽快将股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。向公司递交书面通知后, 持有人可不时将最高百分比增加或减少至该通知所指定的不超过9.99%的任何其他百分比；惟(I)任何有关最高百分比的增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)日才生效，及(Ii)任何该等增加或减少将只适用于持有人及其他付款人，而不适用于并非持有人出让方的任何其他豁免认股权证持有人。为清楚起见，根据

超过最大百分比的本认股权证条款不应被视为持有人出于任何目的(包括1934年法案第13(D)条或第16a-1(A)(1)条的目的)而实益拥有。先前不能根据本款行使本认股权证，不影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款规定的解释和实施方式不应严格符合第1(F)节的条款，以纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(F)节中包含的预期实益所有权限制不一致的任何部分，或进行必要或适当的更改或补充以适当实施此类限制。本款所载的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者。

(G)授权股份不足。如果在本认股权证仍未行使期间，公司没有足够数量的普通股授权和非储备股票，以履行其义务，即在行使本权证时储备至少相当于普通股最大数量的普通股，而该数量的普通股是不时足额行使当时已发行的所有认股权证所必需的，而不受本协议规定的任何行使限制(“所需储备金额”，以及未有足够数量的已授权和非储备普通股，以及不具备足够数量的已发行普通股和非储备普通股)，则本公司将不再持有足够数量的普通股或未持有足够数量的已发行普通股或未持有足够数量的普通股或未持有足够数量的已发行普通股或未持有足够数量的已发行普通股或未持有足够数量的已发行普通股。然后，公司应立即采取一切必要行动，将公司的法定普通股增加到足以使公司为当时已发行的认股权证预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在授权股份失败发生之日后，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于该等授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数量。与该会议相关的是，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东批准该增发普通股的授权股份，并促使其董事会建议股东批准该提议。尽管有上述规定，如果任何此类授权股份失败的时间, 如果公司能够获得其已发行普通股和已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的法定股份数量，公司可以通过获得同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这一义务。如果在行使本认股权证时，公司没有足够的授权股份来交付，以满足行使的要求，则除非持有人选择撤销该行使，否则持有人可要求本公司在行使该认股权证后的两(2)个交易日内向持有人支付现金，金额相当于(I)本公司根据本条第1(G)条无法交付的认股权证股票数量和(Ii)自行使该行使企图之日起的期间内最高加权平均价的乘积(I)本公司根据第1(G)条无法交付的认股权证股票数量和(Ii)自该行使企图之日起的期间内的最高加权平均价的乘积(I)本公司根据第1(G)条无法交付的认股权证股票数量和(Ii)自该行使尝试的日期开始的期间内最高加权平均价格

(A)普通股分拆或合并时的调整。若本公司于生效日期当日或之后的任何时间将一类或多类普通股已发行股份拆细(透过任何股票分拆、股息、资本重组或其他方式)为更多股份，则紧接拆分前生效的行使价将按比例减少，而认股权证股份将按比例增加。如本公司于生效日期当日或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以合并、反向分股或其他方式合并为较少数目的股份)，则紧接该合并前生效的行使价将按比例增加，而认股权证股份将按比例减少。根据本第2(A)条进行的任何调整应在该细分或合并生效之日营业结束时生效。

资产分配权。如果公司宣布或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、负债证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)(“分配”)，以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他类似交易的方式)向普通股的任何或所有股东宣布或以其他方式分派其资产(或获取其资产的权利)(“分派”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人参与的程度相同，犹如持有人在紧接记录该项分配的日期之前(不考虑对行使本权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)持有在完全行使本认股权证后可获得的普通股股数，或在没有记录的情况下，即确定参与该项分配的普通股记录持有人的日期(但条件是，如果未记录在案，则为确定参与该项分配的普通股记录持有人的日期)的情况下，持有人有权参与该项分配，其程度与持有人参与该项分配的程度相同(但条件是，如果没有记录，则为确定参与该项分配的普通股记录持有人的截止日期，但前提是，不考虑对行使本权证的任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)。如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他出资方超过最大百分比，则持有人无权参与该分配(并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及该范围内的实益所有权)，并且该分配的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有人和其他出资人的一个或多个时间), 在何时或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有该等限制的程度相同。

(A)购买权。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果在生效日期后的任何时间，公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得总购买权

如果持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量(不考虑对行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(然而，如果没有记录，则为确定该购买权的授予、发行或出售的普通股记录持有人的日期)，持有者本可获得的股数为多少(不考虑对行使该认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)。如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与该购买权的程度(并且无权因该购买权(和受益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权在该程度上应为持有人的利益而搁置，直到其购买权不会导致持有者受益的一段时间或多个时间之后，该持有人才有权参与该购买权(并且无权因该购买权(和实益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，直到该购买权的权利不会导致持有者受益的一段时间或多个时间之后，持有人才有权参与该购买权(并且无权因该购买权(和实益所有权)而获得该普通股的实益所有权)。在该时间或多个时间，持有人须获授予该权利(以及就该初始购买权或以类似方式搁置的任何其后购买权而授予、发行或出售的任何购买权)，犹如并无该等限制一样。

(B)基本交易。如果基础交易发生或完成，则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择权(不考虑第1(F)节对行使本认股权证的任何限制)，就紧接该基础交易发生前行使认股权证后可发行的每股认股权证股票，获得继任者或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的普通股数量。以及因该等基本交易而应收之任何额外代价(“替代代价”)，由持有人就紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数目而收取(不论第1(F)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中就一股普通股可发行的替代代价金额为基础的替代代价，本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有者在基本交易中获得的证券、现金或财产有任何选择, 那么，持有者应获得与其在此类基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司应促使任何后续实体按照本第4(B)条的规定，按照书面协议的形式和实质，以书面形式承担本公司在本认股权证项下的所有义务，该协议的形式和实质令所需持有人合理满意，并在此类基本交易之前得到所需持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，向持有人交付继任实体的证券，以换取本认股权证，该证券由一份在形式和实质上与本认股权证实质上大体相似的书面文书证明，可在该基本交易前行使相当数量的该继承实体(或其母实体)相当数量的普通股股本可行使的普通股(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，且行使价适用于该等股本股份(但须考虑相对人

于紧接该等基本交易完成前，为保障本认股权证的经济价值，该等股本股数及该行使价)，且在形式及实质上均令所需持有人合理满意的情况下，该等股本股份数及行使价均须为合理的(即为保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。在发生任何此类基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，从该基本交易发生之日起及之后，本认股权证中提及“公司”的条款应添加到本认股权证项下的“公司”一词中(因此，在该基本交易发生或完成后，本认股权证中提及“公司”的每一项规定均应指每一家公司以及共同和个别的一个或多个后续实体)，以及一个或多个后续实体。可行使本公司在此之前的一切权利及权力，而一个或多个继承实体应承担本公司在此之前在本认股权证下的所有义务，其效力犹如本公司及该等继承实体在本认股权证中共同及个别被指名为本公司一样。

(C)尽管如上所述，如果发生基本交易，在基本交易发生或完成后第九十(90)天之前，应持有人的请求，公司(或后续实体)应在提出请求后五(5)个工作日内(或如果晚于基本交易生效日)向持有人支付等同于本认股权证剩余未行使部分Black Scholes价值的现金，从持有人手中购买本认股权证。然而，如果该基本交易不在公司的控制范围之内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何后续实体获得与该基本交易相关的、向公司普通股持有人提供和支付的、与本认股权证未行使部分相同类型或形式(且按相同比例)的对价，不论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式。或者普通股持有者是否可以选择从与这种基本交易相关的其他形式中收取对价；此外，如果公司普通股持有人在该等基本交易中未获要约或支付任何代价, 该等普通股持有人将被视为在该基本交易中收到继承实体(该继承实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。Black Scholes价值的支付将在(I)持有人选择的五(5)个工作日和(Ii)基本交易完成之日中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或其他对价)支付。

由公司选择赎回。本认股权证的全部(但不少于全部)可在到期日之前的任何时间由公司选择赎回(“赎回”)，价格等于以下乘积：(I)在充分行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量(不受第1(F)节关于行使本认股权证的任何限制)和(Ii)0.01美元(“赎回价格”)，只要普通股的加权平均价格符合以下条件：(I)在行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量(不受第1(F)节关于行使本认股权证的任何限制)；以及(Ii)0.01美元(“赎回价格”)，只要普通股的加权平均价格在任何二十(20)个交易日内(“20天交易期”)，在赎回通知日期前第三(3)个交易日结束的十(10)个交易日内的每个交易日(以下简称“20天交易期”)内的任何十(10)个交易日内的每个交易日(以下简称“20天交易期”)。

(I)持有人在20天交易期内每天回售认股权证股票，并在其后每天持续至赎回日期(定义见下文)；(Ii)在20天交易期内每天及此后每天持续至赎回日期，持有人不得持有从本公司、任何附属公司或其各自的代理或联属公司收到的任何重大、非公开资料；(Ii)在20天交易期内的每一天及其后的每一天，持有人不得持有从本公司、任何附属公司或其各自的代理或联属公司收到的任何重大、非公开资料；(Ii)在20天交易期内的每一天及其后的每一天直至赎回日期，持有人不得拥有从本公司、任何附属公司或其各自的代理或联属公司收到的任何重大、非公开信息；(Iii)根据本认股权证的行使而可发行的普通股股份已妥为保留、授权及上市，并有资格在合资格市场不受限制地买卖；。(Iv)在20日交易期内的每一天，并在其后的每一天持续至赎回日期，普通股被指定在主要市场或任何其他合资格市场报价，而该普通股并未被暂停在该交易所或市场买卖；。(V)在20天交易期内的每一天以及此后的每一天，直至赎回日，彭博社报道的普通股在主要市场的每日美元交易量至少为50万美元。(V)在20天交易期内的每一天，直至赎回日，彭博社报道的普通股在主板市场的每日美元交易量至少为500,000美元。在此情况下，公司应选择赎回本认股权证, 本公司须向持有人及其他豁免认股权证持有人递交书面通知(“赎回通知”)，说明赎回日期，而支付赎回价格应为向持有人及其他豁免认股权证持有人交付赎回通知后的第十(10)个交易日(“赎回日期”)，惟持有人在赎回日期前并未行使本认股权证者为限。赎回通知不可撤销。如果公司选择在向持有人和其他豁免认股权证持有人交付赎回股票的同时或之前，根据本第5条在8-K表格的当前报告中进行赎回，则公司应发布公告。赎回价格将于赎回日以电汇方式即时支付至持有人指定的账户。该等认股权证可于本公司根据本条例第5节发出赎回通知后及赎回日期前随时行使。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。如果公司选择根据第5条进行赎回，则它必须同时对所有其他豁免认股权证采取相同比例的相同行动。

没有循环。公司特此承诺并同意，公司不会通过公司注册证书或章程的修订，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动，以保护持有人的权利。(三)本公司不会通过修订公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动，保护持有人的权利。在不限制前述一般性的情况下，本公司(I)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以便本公司可以在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(Iii)只要任何豁免认股权证尚未执行，本公司就应采取一切必要行动保留和保留其可供使用的普通股。(Ii)在行使本认股权证时，本公司不得将任何应收普通股的面值提高至高于当时有效的行使价，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司在行使本认股权证时能够有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股普通股的规定储备额。

权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外，仅以本认股权证持有人身份行事的持有人无权就任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、发行股票)投票、给予或不同意的任何权利。在向认股权证持有人发行认股权证股票之前收取股息或认购权或其他权利，而该持有人在适当行使本认股权证时有权收取股息或认购权。此外，本认股权证的任何内容不得解释为对持有人(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东购买任何证券施加任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第7条的规定，公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向股东提供通常发给公司股东的相同通知和其他信息的副本。

(A)转让认股权证。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还本公司，届时公司将根据持有人的命令立即发行并交付一份新的认股权证(按照第8(D)条)，按持有人的要求登记，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数量，如果转让的认股权证股份总数少于本认股权证股份总数，则公司将(按照第8(D)条)向代表该权利的持有人发行新的认股权证(按照第8(D)条)。

(B)已遗失、被盗或残缺不全的手令。本公司收到令本公司合理信纳的证据，证明本认股权证已遗失、被盗、销毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿承诺；如属损毁，则在交出及取消本认股权证时，本公司须签立并向持有人交付一份新的认股权证(根据第8(D)条)，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份。

(C)可兑换多份认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新认股权证(根据第8(D)条)，该等认股权证合共代表购买当时作为本认股权证相关股份数目的认股权证股份的权利，而每份该等新认股权证将代表持有人于交回时指定的该等认股权证股份的权利；惟不得就零碎认股权证股份发出豁免权证。

(D)发行新认股权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该新认股权证(I)应与本认股权证具有相同的期限，(Ii)如该新认股权证的表面所示，代表有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份(或如根据第8(A)或8(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，与其他新认股权证相关的普通股股数相加

就该等发行而言，(Iii)发行日期须与发行日期相同，(Iii)发行日期应与发行日期相同，及(Iv)应拥有与本认股权证相同的权利及条件，而(Iii)发行日期应不超过本认股权证当时的认股权证股份数目，且(Iii)发行日期须与该新认股权证的票面所示的发行日期相同。

通知。除非本授权书另有规定，否则只要根据本授权书要求发出通知，该通知应按照放弃和修订协议第8(C)条的规定发出。公司应及时向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将立即向持有人发出书面通知(I)对行使价格进行任何调整，合理详细地列出并证明该调整的计算方法，以及(Ii)在本公司结账或记录在案之日前至少十五(15)个营业日，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)关于任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售，以及(B)关于任何认股权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售，以及(B)关于任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证的权利的任何授予、发行或出售向普通股持有人提供证券或其他财产，或(C)确定任何基本交易、解散或清算的投票权；但在每种情况下，该等资料须在向持有人提供该通知之前或连同该通知一并向公众公布。双方明确理解并同意，持有人在每份行使通知中指定的行使时间将是最终的，本公司不得对此提出异议或质疑。

11.

管辖法律；管辖权；陪审团审判。本认股权证应受纽约州国内法律管辖、解释和执行，所有关于本认股权证的解释、有效性、解释和履行的问题均应受纽约州的国内法律管辖，而不影响任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或法律程序的地点是在不方便的法院提起的，且公司同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人受任何该等法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或该诉讼、诉讼或法律程序的地点是本公司特此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件副本邮寄至本公司，地址为放弃及修订协议第8(C)节规定的地址，并同意该等送达应构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何内容均不应被视为或阻止持有人在任何其他情况下对本公司提起诉讼或采取其他法律行动

13.

解决争端。如对行使价的厘定或认股权证股份的算术计算产生争议，本公司应促使转让代理向持有人发行无争议的普通股数量，本公司应在收到导致该等争议(视属何情况而定)的行权通知后一(1)个营业日内，以电子邮件向持有人提交有争议的厘定或算术计算结果。如果持有人和公司未能在提交给持有人的有争议的决定或算术计算的一(1)个工作日内就行使价或认股权证股票的确定或计算达成一致，则公司应在一(1)个工作日内通过电子邮件将有争议的行使价确定提交给由持有人选择并经公司批准的独立、信誉良好的投资银行，不得无理扣留、附加条件或推迟此类批准，或(B)认股权证的有争议的算术计算此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算之日起不迟于五(5)个工作日将结果通知公司和持有人。该投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)对没有明显错误的各方都具有约束力。

14.

补救措施、其他义务、违规行为和禁令救济。本授权书中提供的补救措施应是累积的，并且是法律或衡平法上根据本授权书和弃权和修订协议提供的所有其他补救措施之外的补救措施(包括特定履行的法令和/或其他强制令救济)。此处包含的任何补救措施均不应被视为放弃遵守导致此类补救措施的规定。本条款并不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际损害赔偿的权利。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而不需要显示经济损失，也不需要任何保证书或其他担保。

16.

可分割性。如果本认股权证的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可强制执行不影响本认股权证其余条款的有效性，只要修改后的本认股权证继续表达公司和持有人关于有关条文的无效或不可强制执行，并不会大幅损害本公司或持有人各自的期望或互惠义务，亦不会实质上损害本公司及持有人将获授予的利益的实际实现。公司和持有人将本着善意进行协商，将禁止、无效或不可执行的条款替换为效力与禁止、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

17.

披露。本公司收到或交付根据本认股权证条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其子公司有关的重大非公开信息，否则本公司应在收到或交付任何该等通知的同时，以Form 8-K或其他格式在当前报告中公开披露该等重大非公开信息。如本公司相信一份通知载有与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料，本公司应在递交该通知的同时向持有人表明，在没有任何该等指示的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与本公司或其附属公司有关的重大非公开资料。

18.

支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本认股权证提出的债权的程序，则本公司须支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用。

(B)“附属公司”应具有根据1933年法令或任何后续规则颁布的规则第405条中赋予该术语的含义。

(C)“归属方”统称为以下人士：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时直接或间接管理或建议的任何基金、支线基金或管理账户；(Ii)持有人或前述任何人的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)条而言，任何与持有人或上述任何人士一起以集团身分行事或可被视为以集团身分行事的人士及(Iv)其普通股实益拥有权将会或可能与持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见，上述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(D)“买入价”指，在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股当时在合资格市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股当时(或之前最近日期)在该合资格市场上市或报价的买入价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4点02分(纽约市时间))，(B)如果普通股当时没有在场外交易市场(OTCQB)或场外交易市场(OTCQX)上市或报价，并且普通股的价格随后在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)公布的粉色公开市场(f/k/a OTC Pink)中报告，(B)如果普通股当时没有在场外交易市场(OTCQB)或场外交易市场(OTCQX)上市或报价，则为如此报告的普通股的最新每股出价，或(C)在所有其他情况下，普通股的一股的公平市场价值其费用和开支由公司支付。

(E)“Black Scholes Value”指使用Black-Scholes期权定价模型计算出的本认股权证的价值，该期权定价模型从彭博社的“OV”功能获得，以紧随适用的预期基础交易公开宣布后的次日计算，或者，如果该预期的基础交易未公开宣布，则指该基础交易已经发生或完成的日期，用于定价，并反映(I)相当于本认股权证剩余期限的美国国债利率的无风险利率。(Ii)在紧接适用的预期基本交易公开宣布后的交易日，相等于100%与从彭博的HVT功能取得的100日波动率两者中较大者的预期波动率，或如该预期基本交易没有公开公布，则等于该基本交易已经发生或完成的日期，(Iii)计算中使用的每股基础价格应为(X)在签署有关适用的基本交易的最终文件之前的交易日开始至(A)紧接该预期的基本交易公开公布后的交易日(如果适用的预期的基本交易已公开公布)或(B)交易日止期间普通股的最高加权平均价格，两者中较大者为(X)普通股的最高加权平均价格(X)，该期间内普通股的最高加权平均价格为(A)紧接该预期基本交易的公开公布的交易日或(B)交易日止的期间内普通股的最高加权平均价格

在适用的预期的基础交易完成之后，如果适用的预期的基础交易没有公开宣布，(Y)以现金提供的每股价格(如果有)加上在该基础交易中提出的任何非现金代价(如果有)的总和，(Iv)相当于适用的预期的基础交易的公开公告日期之间的时间的剩余期权时间，或(V)零借款成本，如果该适用的预期的基础交易没有公开宣布，则为该基础交易已经发生或完成的日期，以及(V)零借款成本；(V)如果该适用的预期的基础交易没有公开宣布，则该适用的预期的基础交易没有公开宣布，并且(Y)以现金形式提供的每股价格加上在该基础交易中提供的任何非现金对价(如果有的话)的价值，

(G)“营业日”指星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但为澄清起见，只要纽约纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则不得因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

(H)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.01美元，及(Ii)该等普通股须更改为的任何股本或因该等普通股重新分类、重组或资本重组而产生的任何股本。

(I)“可转换证券”是指可直接或间接转换为普通股、可行使或可交换为普通股的任何股票或证券(期权除外)。

(K)“合格市场”是指主体市场、纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所。

(L)“到期日”是指(I)注册日期和(Ii)初始可执行日期(或如果该日期适逢假日，则为非假日的次日)后六十(60)个月的日期。

(M)“基本交易”指(A)本公司应直接或间接(包括通过附属公司、联属公司或其他方式)在一项或多项相关交易中(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法团)，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见规则)的全部或实质所有财产或资产；或(Ii)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(定义见规则)的全部或实质所有财产或资产

(Iii)作出或允许一个或多个主题实体作出、或允许本公司受制于或使其普通股受制于或参与一个或多个主题实体作出的购买、投标或交换要约，该要约至少为以下任一项的持有人所接受：(X)50%的普通股已发行股份；(Iii)作出或允许一个或多个主题实体作出或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个主题实体作出的购买、投标或交换要约；(Y)普通股已发行股份的50%，其计算方式犹如作出或参与该等购买、投标或交换要约的所有主体实体所持有的任何普通股股份，或与作出或参与该等购买、投标或交换要约的任何主体实体有联系的任何普通股股份并非流通股；或(Z)一定数量的普通股，使作出或参与该购买、投标或交换要约的任何主体实体或与其有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法案第13d-3规则所界定)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而所有这些主体实体均可通过该等协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)获得至少50%的普通股已发行股份；或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案收购(X)至少50%的普通股流通股；(Y)至少50%的普通股流通股；(Y)按照所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体所持有的普通股股份不是流通股的计算方式计算；(X)至少50%的普通股流通股；(Y)至少50%的普通股流通股，其计算方式为所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体持有的任何普通股股份均未发行；或(Z)使主体实体共同成为至少50%已发行普通股的实益所有人(如1934年法案第13d-3条所界定)的普通股数量，或(V)重组, 对其普通股进行资本重组或重新分类：(B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体单独或整体成为“实益所有者”(定义见1934年法案第13d-3条)，直接或间接，无论是通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持普通股流通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组以任何方式剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式，(X)由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权的至少50%，(Y)在有效日期未由所有该等主体实体持有的普通股已发行和已发行普通股代表的至少50%的总普通股投票权的至少50%，就好像所有该等主体实体持有的任何普通股都不是已发行的普通股一样计算出来的，(X)至少50%的总普通股投票权是由所有该等主体实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的至少50%，或(Z)本公司普通股或其他股本证券的已发行及已发行股份或其他股本证券所代表的普通投票权总额的百分比，足以让该等主体实体进行法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其持有的普通股股份；或(C)本公司应直接或间接(包括透过附属公司、联营公司或其他方式)在一项或多项相关交易中发行或订立任何其他旨在规避或规避的任何其他文书或交易，或(C)本公司须直接或间接(包括透过附属公司、联属公司或其他方式)在一项或多项相关交易中发行或订立任何其他文书或交易

在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理不一致的任何部分所必需的程度。

(N)“团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文第13d-5条。

(O)“假期”指营业日以外的日子或不在主要市场(或其他与普通股有关的主要合资格市场)进行交易的日子。

(P)“期权”指认购或购买(I)普通股或(Ii)可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Q)个人的“母实体”是指直接或间接控制适用人士的实体，包括其普通股或等值股权证券在合资格市场(或如持有人如此选择，则指任何其他市场、交易所或报价系统)报价或上市的实体，或如有多于一个该等人士或该等实体，则指由规定持有人指定的人士或该等实体，或在没有该等指定的情况下，指截至基本交易完成日期公众市值最大的人士或实体。

(R)“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体以及政府或其任何部门或机构。

(S)“主要市场”是指作为普通股主要证券交易所的合格市场。

(T)“可注册证券”指在行使本认股权证时发行及可发行的证券，以及本公司就认股权证股份或本认股权证发行或可发行的任何股本，在任何情况下，均指因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行，而不考虑对行使本认股权证的任何限制。

(U)“登记日期”指本公司根据一份或多份有效登记声明登记所有(但不少于全部)可登记证券供持有人转售的首个日期。

(V)“注册声明”应具有“弃权和修订协议”中赋予该术语的含义。

(W)“所需持有人”是指豁免认股权证的持有人，至少占豁免认股权证所涉普通股的多数股份

只要被指定人或其任何关联公司持有任何弃权证，就应包括被指定人。

(X)“第144条”是指根据1933年法令或任何后续规则颁布的第144条。

(Y)“股份交割日期”指(I)第二(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期的交易日(两者以较早者为准)，两者以持有人向本公司交付适用的行使通知之日起为准。只要持有人在(I)持有人向本公司交付适用行使通知之日后的第二(2)个交易日和(Ii)持有人向本公司交付适用行使通知之日后的标准结算期后的交易日内或之前(以较早者为准)交付适用的总行使价格(或无现金行使通知)(前提是如果适用的总行使价格(或适用的无现金行使通知)在该日期之前仍未交付给本公司，适用的股份交割日期为持有人向本公司交付适用的总行使价(或适用的无现金行使通知)后的一(1)个交易日。

(Z)“标准结算期”是指在适用行使通知交付之日，公司第一合格普通股市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。

(Aa)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Bb)“附属公司”指本公司直接或间接拥有任何股本或持有股权或类似权益的任何实体。

(Cc)“继任实体”指一名或多名人士(或如持有人如此选择，本公司或母公司实体)由任何基本交易或将与其订立该等基本交易的一名或多名人士(或如持有人如此选择，则为本公司或母公司实体)组成、产生或存续的任何基本交易或一名或多名人士(或如持有人如此选择，则指本公司或母公司实体)。

(Dd)“交易日”指普通股在主要市场交易的任何一天，或如主要市场在该日并非普通股的主要交易市场，则指当时普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场。

(Ee)“加权平均价格”，就截至任何日期的任何证券而言，指自纽约时间上午9：30(或主要市场公开宣布为正式开市的其他时间)至纽约时间下午4：00(或主要市场公开宣布的其他时间)起至下午4：00止期间，该证券在主要市场的美元成交量加权平均价

在纽约时间上午9点30分(或该市场公开宣布是正式开盘的其他时间)开始至下午4点(或该市场公开宣布的其他时间)至纽约时间下午4点(或该市场公开宣布是正式开盘的其他时间)的期间内，彭博社通过其“成交量按价格成交量”功能报告的，或(如果上述规定不适用，则为此类证券在电子公告板上的场外交易市场此类证券的美元成交量加权平均价格)。如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价，则为任何做市商在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)发布的场外交易链接或粉色公开市场(OTC Link或Pink Open Market，f/k/a Pink)中报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如无法按上述任何基准计算某证券于特定日期的加权平均价格，则该证券在该日期的加权平均价格应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应根据第13条解决此类争议，并用“加权平均价格”一词取代“行使价”一词。在适用的计算期内，对于与普通股有关的任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易，所有这些确定都应进行适当调整。

兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立，以购买普通股。

以下签署持有人特此行使权利，购买由所附购买普通股认股权证(“认股权证”)证明的_股(“认股权证”)，购买Palisade Bio，Inc.(前身为Seneca Biophma，Inc.)的特拉华州公司的_股(“认股权证”)。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有认股权证中规定的各自含义。

2.支付行使价。倘持有人已就根据本协议将发行的部分或全部认股权证股份选择现金行使，则持有人须根据认股权证条款向本公司支付总行使价_。

3.认股权证股份的交付。本公司须根据认股权证的条款，向持有人交付_

4.请将行使认股权证的普通股发行给持有人，或为其利益，如下所示：

如果请求以证书的形式发送到以下名称和地址，请选中此处：

公司在此确认本行使通知，并特此指示美国股票转让信托公司根据本公司于2020年12月16日发出并经美国股票转让信托公司确认和同意的转让代理指令发行上述数量的普通股。


(1)	(2)	(3)	(4)
保持者	地址和传真号码	1月份认股权证股票数量	法定代表人地址和传真号码
Altium Growth Fund，LP	C/O Altium Capital Management，LP 西57街152号 20楼纽约州纽约市，邮编：10019 注意：约书亚·托马斯(Joshua Thomas) Telephone: 212-259-8404 电子邮件：jthoma@altiumcap.com	2,250,000	Schulte Roth&Zabel LLP 第三大道919号纽约，纽约10022 注意：Eleazer Klein，Esq. Facsimile: (212) 593-5955 Telephone: (212) 756-2376


净值=	(A x B) - (A x C)
	B