美国国家安全与交流委员会(USTESSECURITIES And Exchange Commission)华盛顿特区,20549
表格
当前报告
根据1934年证券交易法第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期): |
Alight,Inc./特拉华州
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州 |
001-39299 |
86-1849232 |
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(州立或其他法团司法典章) |
(委托文件编号) |
(美国国税局雇主身分证号码) |
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4个俯仰点 |
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林肯郡, 伊利诺伊州 |
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60069 |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (224) 737-7000 |
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(前姓名或前地址,如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
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TradingSymbol(S) |
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注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 |
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高地 |
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纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01签订实质性最终协议。
根据第2.03项包括的信息通过引用并入本第1.01项。
第2.03项设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。
于2022年1月31日,天宝收购,Allight,Inc.(“本公司”)的间接全资附属公司Tempo,LLC(“借款人”)签订了第7号信贷协议修正案,修订了其与贷款人银团的信贷协议(“信贷协议”),以(I)创造一个新的B-1期初始贷款类别,该贷款应与第三笔增量定期贷款具有相同的条款,并具有与第三笔增量定期贷款相同的权利和义务,金额为523,687,500.00美元,(Ii)(Iii)产生1,956,019,075.37美元的额外增量B-1定期贷款,(Iv)同时预付延长期限贷款,(V)为现有第三笔增量定期贷款及信贷协议下未偿还的延长期限贷款提供再融资,及(Vi)修订若干其他条文,包括将基准参考利率由伦敦银行同业拆息更新至SOFR(“修订”,以及经修订的信贷协议“经修订信贷协议”)。美国银行、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、花旗银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛银行、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司都已同意担任修正案、额外的初始B-1期贷款和额外的增量B-1期贷款的联合牵头安排人和联合簿记管理人。Blackstone Securities Partners L.P.已同意担任本修正案和额外增量期限B-1贷款的联席管理人。
初始期限B-1贷款和额外的增量期限B-1贷款应按SOFR期限利率或基准利率(即(I)华尔街日报最优惠利率、(Ii)纽约联邦银行利率加0.5%中的最高者)和(Iii)当日SOFR期限利率加1%的利率计息,每一个月的利率)。至于最初的B-1期贷款和额外的增量B-1期贷款,基础利率的下限为每年0.5%。借款人仍需支付与经修订的信贷协议相关并经修订的某些费用。
经修订的信贷协议(I)继续包含惯例陈述和担保、契诺和违约事件,(Ii)仍然由借款人和担保人的资产担保。在违约事件发生时,修改后的信贷协议下的未偿还金额可能会加速。初始期限B-1贷款和额外增量期限B-1贷款的到期日为2028年8月31日。
本第2.03项中对经修订信贷协议的整体描述乃参考修订全文而有所保留,该修订全文将与本公司截至2021年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告一并存档,以及经修订信贷协议(经修订信贷协议副本将作为修订附件C附呈)。
签名
根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Alight,Inc. |
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日期: |
2022年2月1日 |
由以下人员提供: |
/s/波莱特·多德森 |
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波莱特·R·多德森(Paulette R.Dodson),总法律顾问兼公司秘书 |