正如 于2022年1月31日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件
注册号 第333-258808号
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
第5号修正案
表格 F-1
注册 语句
在……下面
1933年证券法
EQONEX 有限
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
新加坡 | 7389 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
太古广场3号12楼套房 1206-1209
湾仔皇后大道东1号
香港 香港
+852 2248 0600
(注册人主要执行办公室的地址和电话)
Puglisi &Associates
图书馆大道850 204号套房
特拉华州纽瓦克, 19711
302-738-6680
(服务代理的名称、 地址和电话号码)
将 拷贝到:
乔纳森(JD)德桑蒂斯
罗伯特·D·詹纳塔西奥
Searman&Sterling LLP
列克星敦大道599号
New York, NY 10022-6069
(212) 848-4000
建议向公众销售的大约 开始日期:在本注册声明生效日期之后不时出现。
如果根据1933年证券法规则415的规定,本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售,请选中以下复选框。
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为产品注册其他证券而提交的,请选中 下面的框,并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
注册费计算
每一级的标题 证券须予注册 | 须登记的款额 | 建议最高每股发行价 | 建议最高总发行价 | 注册额 收费(1) | |||||||||||
普通股 | 154,906 | $ | 5.83 | (2) | $ | 903,101.98 | $ | 98.53 |
(1) | 计算方法是将正在登记的证券的预计总发行价乘以0.0001091。 |
(2) | 根据证券法第457(C)条,仅出于计算注册费的目的,建议的最高发行价为5.83美元,这是注册人普通股在2021年8月12日在纳斯达克证券市场的高低价格的平均值。 |
注册人特此修改本注册声明,将其生效日期推迟到 注册人应提交进一步修订的必要日期,明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效 ,或直至注册声明于根据上述第8(A)条行事的 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)可能决定的日期生效为止, 注册人应提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于根据上述第8(A)条采取行动的 证券交易委员会(下称“Sequoia Capital”)可能决定的日期生效。
此招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们和出售证券持有人均不得出售这些证券 。本招股说明书不是出售 这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
主题 完成-日期为2022年1月31日
初步 招股说明书
EQONEX 有限
154,906股普通股 股
本招股说明书 涉及本招股说明书中点名的Eqonex Limited(“贵公司”)的销售证券持有人或其许可受让人(统称为“销售证券持有人”)不时转售向某些服务提供商发行的154,906股普通股 ,与本招股说明书所述的商业安排相关。
出售证券持有人 可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的证券。我们不会收到任何 出售证券持有人出售证券的收益。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册 相关的某些费用,如标题为“分销计划”部分所述。
我们的普通股在纳斯达克股票市场交易,代码是“EQOS”。2022年1月28日,普通股收盘价 为每股1.50美元。
Eqonex Limited根据新加坡法律注册成立 。我们的主要行政办事处和部分全球业务都设在香港。除 一家位于中国大陆的非活跃子公司正在解散外,我们并不在中华人民共和国(“中华人民共和国”)开展业务。我们不是一家中国大陆公司,我们或我们的任何子公司都不需要从中华人民共和国政府获得 许可来经营和向外国投资者发行我们的普通股。Eqonex及其子公司 不在中国证监会(“证监会”)、中国网信办(“CAC”)的许可要求范围之内,也不需要其他中国实体批准公司的运营。我们不认为 我们需要获得任何批准才能向外国投资者提供证券。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准 ,或者适用的法律、法规或解释发生变化,而我们将来需要获得批准,则获得此类批准可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致 我们的证券(包括普通股)的价值大幅缩水或一文不值。
最近,中国政府 宣布将加强对离岸上市的中国内地企业的监管。根据新措施,中国将完善对跨境数据流动和安全的监管,监管证券市场上的非法活动,并惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国还将监控证券投资的资金来源,控制杠杆率。 中国国资委还对几家在美国上市的大型科技公司展开了网络安全调查,重点关注反垄断和金融技术监管,以及最近通过的数据安全法,调查公司如何收集、存储、处理和 传输数据。近日,中国人民银行中国银行与中国证监会、中国银保监会等监管机构联合发布公告,禁止在中国内地境内进行所有加密货币活动,包括Eqonex等境外加密货币服务商提供的服务。
作为一家 不在中国运营的新加坡公司,中国的法律法规目前对我们的业务、财务状况或经营结果没有任何实质性影响。 然而,由于本公司在香港的业务,以及中国政府对在香港开展业务的重要监督权力,中国政府在未来可能寻求影响在中国内地或香港拥有任何业务水平的任何公司的运营,包括 向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。 鉴于中国最近扩大了在香港的权限, 中国政府可能会寻求影响任何在中国内地或香港开展业务的公司的运营,包括 向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。 鉴于中国最近扩大了在香港的权限,存在我们暂时无法预见的风险和不确定性,中国的规章制度可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预 或影响我们目前和未来在香港和中国的业务,或者可能对在海外进行的发行和/或对我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。
如果某些中国法律法规 将来适用于我们这样的公司,该等法律法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响 任何此类法律和法规都可能导致我们的证券(包括我们的普通股)的价值大幅缩水或变得一文不值。例如,如果中国人民银行(PBOC)禁止中国内地所有加密货币活动(包括海外加密货币服务提供商提供的服务 )的禁令适用于香港,我们将被迫将我们的业务 转移到香港以外的地方。 中国人民银行(PBOC)禁止在中国内地进行所有加密货币活动,包括由海外加密货币服务提供商提供的服务 ,如果该禁令适用于香港,我们将被迫将业务转移到香港以外的地区。此外,如果《中华人民共和国数据安全法》适用于我们在香港的业务,我们可能 受到数据安全和隐私义务的约束,包括需要对可能影响中华人民共和国国家安全的数据活动进行国家安全审查,并被禁止在未经中国相关监管部门批准的情况下向外国司法或执法机构提供存储在香港的数据。
2021年12月,美国证券交易委员会 通过了实施《外国公司问责法》的规则,并根据《外国公司问责法》发布了报告 ,通知美国证券交易委员会它无法彻底检查或调查总部设在中国内地或香港的会计师事务所 。如果任何有关PCAOB查阅审计师档案的法律适用于 我们或我们的审计师等公司,PCAOB可能无法全面检查我们的审计师,这可能导致我们的证券(包括我们的普通股)根据HFCAA被摘牌或禁止交易,并对您的投资的价值和/或流动性造成重大和不利影响 。我们的独立注册会计师事务所UHY LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。UHY LLP的总部设在纽约州的纽约。UHY LLP的总部不在中国大陆或香港。PCAOB 目前有权检查UHY LLP的工作底稿。因此,我们认为HFCAA和相关法规不会 影响我们公司。但是,如果我们的独立注册会计师事务所或其附属公司被暂时拒绝 在美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会前执业,并被确定我们的财务报表或审计报告不符合美国交易所法案的要求 ,我们可能面临退市风险或受到其他处罚,这将对我们继续在纳斯达克上市的能力产生不利 影响。
此外,虽然我们相信 中国政府有关部门最近的声明或监管行动,包括与中国人民银行禁令、《中华人民共和国数据安全法》、中国民航总局、《中华人民共和国个人信息保护法》和可变利益实体有关的声明或监管行动,以及中国政府有关部门采取的反垄断执法行动, 不会对我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力产生任何实质性的不利影响。不能保证这种情况会继续发生,也不能保证中国政府在任何时候都不会干预或影响我们的运营。如果此类声明或监管 行动未来适用于我们这样的公司,它可能会对我们的业务、财务状况和经营结果、我们接受外国投资的能力以及我们在美国或其他国际证券交易所向投资者提供或继续提供证券的能力产生实质性的不利影响 ,任何这些都可能导致我们的证券(包括我们的普通股)的价值大幅缩水或变得一文不值。
如果发生上述 中的任何一项或全部情况,可能会导致我们公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化,和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致 此类证券的价值大幅缩水或一文不值。虽然我们无法预测此类 事件发生时的影响程度,但我们预计,只要中国的某些法律法规适用于我们,我们可能会将我们的主要执行办公室、员工和运营搬离香港。我们还可能被迫解散我们的香港子公司 ,并在香港以外合并一个或多个新实体。虽然我们相信我们可能能够搬迁和重组,但作为一家收入有限且目前尚未盈利的早期企业,与搬迁我们的办公室、员工和运营相关的成本和支出,以及与重组 某些法人实体相关的法律和专业费用,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。 不能保证Eqonex的业务线单独或与我们的其他业务线一起 能够产生足够的现金流,以满足运营业务和搬迁所需的资本需求和支出。
有关这些 和其他风险的更多详细信息,请参阅“风险因素-与在香港营商有关的风险“从本 招股说明书的第20页开始。
投资我们的证券涉及风险。请参阅本 招股说明书第6页开始的“风险因素”。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的 日期为2022年。
目录表
关于这份招股说明书 | II |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 三、 |
常用术语 | 四. |
摘要 | 1 |
供品 | 4 |
危险因素 | 6 |
资本化与负债 | 42 |
收益的使用 | 43 |
管理层对截至2021年3月31日年度财务状况和经营业绩的讨论与分析 | 44 |
生意场 | 61 |
管理 | 73 |
证券说明 | 79 |
本金 和出售证券持有人 | 84 |
配送计划 | 87 |
征税 | 88 |
与发售相关的费用 | 93 |
法律事务 | 93 |
专家 | 93 |
民事责任的强制执行 | 93 |
在那里您可以找到更多信息 | 94 |
财务报表索引 | 95 |
第II部分招股说明书不需要的资料 | 96 |
您 应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和销售证券持有人 都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息 截至适用文档日期以外的任何日期都是准确的。 自本招股说明书发布之日起,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。
i |
关于 本招股说明书
此 招股说明书是我们使用“搁置”注册流程提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明的一部分。 根据此搁置注册流程,出售证券持有人可以不时在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的 证券的任意组合。出售证券持有人可以使用货架登记声明 出售最多154,906股普通股,如标题为“分销计划”部分所述。
我们 将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股的任何收益。 我们将根据本招股说明书支付与出售普通股相关的费用。在需要的范围内,我们和 销售证券持有人(如果适用)将随本招股说明书一起提供招股说明书附录,以更新本招股说明书中包含的 信息。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读 本招股说明书和任何适用的招股说明书附录,以及以下标题 “您可以找到更多信息”下描述的其他信息。
在任何不允许要约的司法管辖区内,不会 对这些证券进行要约。
除非上下文另有说明,否则术语“Eqonex Limited”、“Diginex Limited”、“Eqonex”、“Eqonex Group”、“The Group”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Eqonex Limited、一家新加坡公司及其合并子公司。本招股说明书中提及的“业务合并” 或“交易”是指根据经“股份交换协议修订及合并”、“股份交换协议第二次修订”、“股份交换协议第三次修订”和“股份交换协议第四次修订”修订和补充的截至2019年7月9日的特定换股协议,完成我们与8i企业收购公司(“8i”)的合并。8i是一家特殊目的收购公司(“SPAC”),日期为2019年7月9日。 经修订和合并的股份交换协议、股份交换协议第二次修订、股份交换协议第三次修订和股份交换第四次修订, 完成了我们与8i企业收购公司(“8i”)的合并。8i是一家特殊目的收购公司(SPAC)。分别为2020年9月30日和2020年6月24日),以及日期为2019年10月8日的合并协议,这些交易 于2020年9月30日完成。
II |
有关前瞻性陈述的警示 注意事项
本招股说明书包括表达Eqonex对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述 ,因此属于或可能被视为 证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条(“交易法”)含义内的“前瞻性陈述”。 这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语(包括术语“相信”)来识别。“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“ ”计划、“”可能“”、“将”或“应该”,或在每种情况下,它们的否定或其他变体 或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的多个 位置,包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述,这些陈述涉及业务合并、业务合并的好处和协同效应,包括预期成本节约、运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和公司运营所在的市场。此类前瞻性 陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响Eqonex的未来 事件的预期、信念和预测。请注意,任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证,涉及 风险和不确定性,以及假设,如果这些风险和不确定性成为现实或被证明是不正确的。, 可能导致Eqonex的结果 与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。潜在风险和不确定性 包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分一般陈述的风险和不确定性,包括但不限于:
● | 对我们的战略和未来财务业绩的预期 ,包括我们未来的业务计划或目标、预期业绩 和机会、竞争对手、收入、客户获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、 运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出,以及我们保持访问内容和管理许可关系的能力,以及投资于增长计划和寻求收购机会的能力; | |
● | 由于公共卫生问题(包括流行病或新冠肺炎等流行病)对我们的财务状况和经营业绩造成的不利 影响; | |
● | 与中华人民共和国法律法规有关的变化和不确定性 ; | |
● | 中国政府可能干预或影响我们目前和未来在香港的业务 ; | |
● | 我们的 未来财务业绩,包括我们对净收入、运营费用以及实现 和保持未来盈利能力的预期; | |
● | 我们的 业务线和有效管理我们增长的能力; | |
● | 我们的业务、数字资产经济和我们运营的市场中的预期 趋势、增长率和挑战; | |
● | 市场 接受我们的产品和服务; | |
● | 信念 和未来行动的目标; | |
● | 我们 保持、扩大并进一步渗透现有客户基础的能力; | |
● | 我们 能够开发新产品和服务并发展业务,以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力 ; | |
● | 我们对与第三方关系的 期望; | |
● | 我们 维护、保护和增强我们知识产权的能力; | |
● | 我们 继续在国际上扩张的能力; | |
● | 我们 有效运营每条业务线的能力; | |
● | 我们市场竞争加剧的影响和我们有效竞争的能力; | |
● | 未来 收购或投资互补公司、产品、服务或技术,以及我们成功整合此类公司或资产的能力 ; | |
● | 我们 有能力遵守目前在美国和国际上适用或开始适用于我们业务的法律和法规,包括关于加密货币开采的环境法规; | |
● | 经济和行业趋势、预计增长或趋势分析; | |
● | 收入、收入成本和毛利率趋势 ; | |
● | 运营费用的趋势 ,包括技术和开发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用 ,以及对这些费用占收入百分比的预期;以及 | |
● | 增加了与上市公司相关的 要求和费用。 |
我们强烈建议读者 仔细审阅和考虑我们在本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。 这些文件试图就可能影响我们的业务、财务状况以及运营和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。 本招股说明书中的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日的情况,我们不承担任何义务(法律要求除外)对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订,以反映我们预期或未来事件的变化 。
三、 |
常用术语
除 上下文另有说明外,仅为本招股说明书的目的,本招股说明书中提及:
● | “资产管理业务”或“布莱奇利公园”是指公司的资产管理业务,为机构和专业投资者提供数字化的 资产投资解决方案; | |
● | “比特币” 或“比特币”是指2008年由一个不知名的人或一群人使用中本聪(Satoshi Nakamoto)发明的去中心化数字货币 ; | |
● | “BPAMJ” 是指Bletchley Park Asset Management Jersey Limited,该公司拥有的资产管理业务将于 2021年清算; | |
● | “bpmsf” 指的是布莱奇利公园多策略基金(Bletchley Park Multi-Strategy Fund),该基金由本公司所有的对冲基金组成,投资于交易虚拟货币的基金; | |
● | 业务 合并“或”交易“是指根据(I)英属维尔京群岛商业公司Diginex Limited、数字创新有限公司(”BVI NewCo“)、英属维尔京群岛商业公司(”JFK“) 和8i Enterprise Acquisition Corp.(”JFK“)于2019年10月8日签订的合并协议,以及日期为2020年9月30日的合并计划所达成的交易据此,BVI NewCo与JFK合并并并入JFK,JFK是尚存的实体和Diginex Limited的全资子公司,以及(Ii)日期为2019年7月9日的换股协议,经换股协议修订和合并 、换股协议第二修正案、换股协议第三修正案和换股协议第四修正案修订,日期为2019年10月8日、2020年1月28日和 6,一间香港公司(“Diginex Hong Kong”), Diginex Hong Kong(“卖方”)的股东、作为卖方代表的香港公司Pelham Limited、Diginex Limited及BVI NewCo,据此,JFK收购卖方拥有的Diginex 香港全部已发行及已发行普通股,以换取向卖方发行合共25,000,000,000股Diginex Limited。有关更多信息,请参阅本表格F-1其他部分所载我们合并财务报表的附注1和附注36。 | |
● | “结束” 是指企业合并的结束; | |
● | “章程” 指公司经修订和重述的章程; | |
● | “托管 业务”或“Digivault”是指公司的数字资产托管解决方案业务; | |
● | “DHPC” 是指Diginex高性能计算有限公司,该公司之前拥有的数字资产挖掘业务于2018年被部分 剥离; | |
● | “Diginex 香港”指Diginex Limited,该公司在香港注册成立,在业务合并结束后成为本公司的附属公司; | |
● | “数字资产”是指尚未被广泛采用的一个新的资产类别,特别是机构投资者和公司 证券发行人; | |
● | “数字资产”,根据上下文的需要,是指数字证券、虚拟货币和稳定货币; | |
● | “数字证券”是指使用分布式分类帐技术以象征化形式发行的证券; | |
● | “EQO” 是公司的公用事业令牌EQUOS Origin; | |
● | “EQONEX资本”或“资本市场业务”是指公司的资本市场业务; | |
● | “EQONEX 投资产品”或“投资产品业务”是指公司未来的投资产品业务; | |
● | “EQONEX 借贷业务”、“借贷业务”或“借贷业务”是指公司未来的数字资产借贷业务 ; | |
● | “EQONEX”、“ ”Eqonex、“Eqonex Group”、“The Group”、“We”、“Us”、“Our”、 或“Company”是指新加坡上市公司Eqonex Limited; | |
● | “Ether”、 “Etherum”或“ETH”是指具有智能合约功能的以太去中心化、开源区块链的原生加密货币 ; | |
● | “Helios” 是公司的永久在线存储解决方案; | |
● | “开尔文”(Kelvin) 是本公司的保险库冷藏解决方案,是将访问密钥(私钥)转换为数字资产 为实物进行保管; | |
● | “麦迪逊” 指麦迪逊控股集团有限公司; | |
● | “新加坡金融管理局”指新加坡金融管理局; | |
● | “纳斯达克” 指纳斯达克证券市场有限责任公司。 | |
● | “普通股”是指本公司的普通股,每股无面值; |
四. |
● | “公共 认股权证” 指完成8i首次公开发售时发行的认股权证,以及向与业务合并有关的若干8i期票持有人 发行的认股权证和普通股。每份公开 认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2); | |
● | “私募认股权证”是指根据证券购买协议发行的认股权证,每份认股权证可行使一股普通股 股; | |
● | “定向增发认股权证股份”是指行使定向增发认股权证后发行的普通股; | |
● | “登记权利协议”是指本公司与投资者之间于2021年1月11日签订的登记权利协议; | |
● | “出售 证券持有人”是指 本招股说明书“出售证券持有人”一节表中所列的人,以及质权人、受让人、继承人 以及在本 招股说明书日期后开始持有出售证券持有人对本公司证券的任何权益的其他人; | |
● | “Solutions Business”是Diginex Solutions(HK)Limited和Diginex USA LLC的法人实体,以及与Diginex名称相关的商标; | |
● | “稳定货币” 是指以法定货币、虚拟货币或交易所交易商品等储备资产为后盾,使用分布式分类账技术发行的虚拟货币; | |
● | “Starmark” 是指Starmark Investment Management Limited,该公司是由英国金融市场行为监管局授权和监管的实体,为公司的资本市场业务提供 监管范围; | |
● | “The Exchange”、“Exchange Business”或“EQONEX Exchange”是指EQONEX加密货币交易所; | |
● | 交易业务是指公司的交易业务,由风险管理台、场外柜台和数字资产交易工具Access Trading组成; | |
● | “虚拟 货币”是指使用分布式分类帐技术发行的、作为交换媒介、储值或 账户单位的非安全令牌和数字货币; | |
● | “认股权证”(Warrants)指根据证券购买协议发行的认股权证,每份可就一股普通股行使;及 | |
● | “8i”、“8i Enterprise”或“JFK” 是指8i Enterprise Acquisition Corp.,8i Enterprise Acquisition Corp.是英属维尔京群岛的一家公司,在业务合并结束后成为Diginex的全资子公司。 |
v |
摘要
此 摘要突出显示所选信息,并不包含对您重要的所有信息。本摘要全文受本招股说明书中包含的更详细信息的限制 。在作出有关 我们证券的投资决定之前,您应仔细阅读本招股说明书全文、任何适用的招股说明书附录以及《在哪里可以找到更多信息》中提到的 文档.
除非 上下文另有说明,否则术语“Diginex”、“Eqonex”、“Eqonex Group”、“The Group”、 “Company”、“We”、“Us”和“Our”均指新加坡Eqonex有限公司及其合并子公司.
公司
Eqonex 是一家数字资产金融服务公司。Eqonex在新加坡、香港、越南、中国、韩国、英国、德国、瑞士、卢森堡和塞舌尔设有子公司。新加坡、香港、英国和瑞士的子公司是主要运营中心。2021年10月13日,经股东在2021年9月29日召开的公司年度股东大会上批准,公司正式更名为EQONEX Limited。
EQONEX Limited包括EQONEX加密货币交易所、 EQONEX Capital、Digivault、Access Trading和Bletchley Park。
Eqonex 建立了几个互补的运营业务部门,为其客户提供产品和服务。运营单位 处于不同的开发阶段。这些部门包括(I)由新加坡注册实体Eqonex Capital Pte Ltd运营的数字资产交易所,(Ii)由在英国注册成立的实体Digivault Limited运营的托管业务,(Iii)在Diginex Limited和Eqonex Markets Limited(均为香港注册实体)运营的交易业务,以及Eqonex Capital Pte Ltd运营的资本市场业务Eqonex借阅和出借业务于2021年7月推出。
Eqonex 还预计在2022年第一季度推出投资产品业务。
Eqonex集团目前拥有200名员工,员工和承包商分布在香港、新加坡、越南、英国、瑞士、法国、中国、迪拜、日本、菲律宾、韩国、波多黎各和加拿大。
与在香港经商有关的风险
Eqonex 有限公司根据新加坡法律注册成立。我们的主要执行办事处和部分全球业务都位于香港 。除一间位于中国内地的非活跃附属公司正在解散外,我们并无在中国经营 。我们不是一家中国大陆公司,我们或我们的任何子公司都不需要获得中华人民共和国政府的许可 才能经营和向外国投资者发行我们的普通股。Eqonex和我们的子公司不受中国证监会和CAC的许可要求 覆盖,其他中国实体也不需要批准该公司的运营。我们不认为 我们需要获得任何批准才能向外国投资者提供证券。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准 ,或者适用的法律、法规或解释发生变化,而我们将来需要获得批准,则获得此类批准可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致 我们的证券(包括普通股)的价值大幅缩水或一文不值。
我们 面临与在香港开展业务有关的风险和不确定因素,包括但不限于:
● | 最近中国政府对在美国上市的中国公司商业活动的干预 可能表明中国的权力扩大,这可能会对我们现有的 以及未来在香港和中国大陆的业务产生负面影响。有关此风险的更多详细信息, 请参阅“风险因素-与在香港做生意有关的风险- 最近中国政府对在美上市中国公司商业活动的干预 可能表明中国权力的扩大,这可能会对我们现有的 和未来在香港和中国的业务产生负面影响“从本招股说明书第20页开始。
| |
● | 如果中国的某些法律和法规适用于我们这样的公司,包括中国政府禁止加密货币和澄清禁止外汇向中国内地居民提供服务,我们的业务、财务状况和经营业绩,和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大和不利的影响。于此情况下,吾等可能受制于与中国不断发展的法律及法规、其解释及实施,以及更广泛的中国法律及监管制度有关的风险及不确定因素,包括法律的执行及规则及法规可能在极少或没有预先通知的情况下更改,并被迫将我们的业务迁往香港以外的地方。
| |
● | 中国政府可能随时干预或影响我们在香港的业务,或可能对在海外进行的发行和/或外国在我们的投资施加更多控制。
| |
● | 中国政府禁止与加密货币相关的交易,并澄清禁止海外加密货币服务提供商向中国内地居民提供服务,可能会变得适用于香港居民。
| |
● | 中国的法律和法规正在演变,它们的制定时间表、解释和实施都存在重大的不确定性。只要任何中国法律及法规对吾等适用,吾等可能会受到与中国法律及法规的演变、其解释及实施,以及更广泛的中国法律及监管制度有关的风险及不确定因素的影响,包括有关法律的执行及在香港更改规则及法规的可能性,而无须或不需事先通知。
| |
● | 我们 预计,在中华人民共和国的某些法律法规适用于我们的情况下, 我们可能会将我们的主要执行机构、员工我们还可能被迫解散我们的香港子公司,并在香港以外成立一个或多个新的 实体。 我们还可能被迫解散我们的香港子公司,并在香港以外成立一个或多个新的 实体。虽然我们相信我们可能能够搬迁和重组, 作为一家收入有限且目前尚未盈利的早期企业, 与搬迁我们的办公室、员工和运营相关的成本和费用,此外, 与重组某些法人实体相关的法律和专业费用, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。 不能保证Eqonex的业务线单独或与我们的 其他业务线一起产生足够的现金流,以满足资本需求 以及运营业务和搬迁所需的支出。
有关这些风险的更多详细信息, 请参阅“风险因素-与在香港做生意有关的风险-我们的业务、财务状况和经营结果 ,和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大 和不利影响,如果中国的某些法律和法规适用于我们这样的公司,包括中华人民共和国政府对加密货币的禁令和澄清 禁止境外交易所向中国大陆居民提供服务。在这种情况下,我们可能会受到与中国不断变化的法律和法规、其解释和实施以及更广泛的中国法律和监管制度相关的风险和不确定性 ,包括法律的执行和规则和法规更改的可能性,而不需要提前通知 ,并被迫将我们的业务转移到香港以外的地方。“从本 招股说明书的第21页开始。
| |
● | 中国和香港立法机关最近的立法行动给香港的法律制度和中国法律在香港的实施带来了风险和 不确定因素。 有关此风险的更多详细信息,请参阅“风险因素- 与在香港做生意有关的风险-香港的法律制度包含 可能限制可获得法律保护的不确定性” and “–在香港经商存在政治风险 ” starting on page 20 of this prospectus.
| |
● | 中国的规则 和法规(包括一些可能适用于香港的规则)可能会在事先通知很少的情况下迅速更改 ,这可能会限制公司及其投资者可获得的法律保护 。有关此风险的更多详细信息,请参阅“风险 因素-与在香港做生意有关的风险-香港法律制度 包含可能限制可获得法律保护的不确定性” starting on page 21 of this prospectus.
| |
● | 中国政府可能随时干预或影响我们在香港的业务,或者 可能对在海外进行的发行和/或外国在我们的投资施加更多控制。有关此风险的 其他详细信息,请参阅“风险因素-与在香港做生意有关的风险 香港政府未来可能面临中国政府的进一步限制措施 “从本招股说明书第22页开始。
| |
● | 对中华人民共和国法律的解释和《国家安全法》在香港的实施 存在不确定性。有关此风险的更多详细信息,请参阅“风险因素- 与在香港经商有关的风险-中国法律的解释和国家安全法在香港的实施 涉及不确定性” starting on page 22 of this prospectus.
| |
● | 中国加密货币限制的影响可能会影响香港和我们在全球的业务。有关此风险的更多详细信息 ,请参阅“风险因素-与在香港做生意相关的风险-中国政府对加密货币的禁令 以及禁止外汇向中国内地居民提供服务的澄清可能会对我们的业务和运营产生负面影响 ” and “-香港的法律制度存在不确定性,可能会限制法律保护的可获得性 “从本招股说明书第21页开始。
| |
● | 如果PCAOB无法全面 检查我们的审计师,我们的 普通股可能会根据控股外国 公司问责法(HFCAA)被摘牌或禁止交易。如果我们的普通股被摘牌或停止交易,或 普通股面临被摘牌或被禁止在场外交易的威胁, 可能会对您投资的价值和/或流动性产生重大不利影响。此外, 如果PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查,将剥夺我们的 投资者享受此类检查的好处。我们的独立注册会计师事务所UHY LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。 UHY LLP的总部设在纽约州的纽约。UHY LLP的总部不在中国大陆或 香港。PCAOB目前有权检查UHY LLP的工作底稿。因此,我们认为HFCAA和相关法规不会影响我们公司。如果, 然而,我们的独立注册会计师事务所或其附属公司被拒绝, 即使是暂时的,在美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会前执业的能力, 经确定 我们的财务报表或审计报告不符合美国交易所法案的要求 ,我们可能面临退市风险或受到其他处罚,这将对我们继续在纳斯达克上市的能力产生不利影响。有关此风险的更多 详细信息,请参阅“风险因素-与在香港经商有关的风险-如果PCAOB无法全面检查我们的 审计师,我们的普通股可能会根据 《外国公司问责法案》被摘牌或禁止交易。我们普通股的退市或停止交易,或其退市或被禁止交易的威胁 ,可能会对您的投资的价值和/或流动性产生重大不利影响 。此外,如果PCAOB无法 对我们的审计师进行全面检查,将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处 “从本招股说明书第24页开始。 |
如果发生 任何或全部上述情况,可能会导致我们公司的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化,和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
有关这些风险和其他风险的更多详细信息, 请参阅“风险因素-与在香港营商有关的风险“从本招股说明书第20页开始。
1 |
当前 业务线
除非 另有说明,否则Eqonex拥有本招股说明书中讨论的所有业务线的100%所有权。
EQONEX加密货币交易所(“The Exchange”、“Exchange Business”或“EQONEX Exchange”): 交易所一年365天、每天24小时提供虚拟货币、其各自的衍生品以及未来的数字证券交易。该交易所于2020年第二季度开始运营,在新加坡运营,自2021年6月起以EQONEX(前身为EQUOS)品牌运营。交易所根据 《2019年支付服务(特定期限豁免)规例》提供支付服务的豁免条件下运营。豁免将一直有效,直到MAS决定 许可证申请。该交易所目前为BTC、ETH、BCH、USDC、USDT和EQONEX自己的 公用事业令牌(称为EQO)的产品交易提供便利。EQONEX交易所打算在上面列出的基础上增加额外的硬币,并将产品供应 从现货和永久期货扩大到包括期权等。
Digivault (“托管业务”或“Digivault”):Eqonex的托管解决方案Digivault提供专注于制度 、高度安全的数字资产托管人。2021年5月,Digivault获得英国金融市场行为监管局(FCA) 的批准,根据经《2019年洗钱和恐怖分子融资(修订)条例》修订的《2017年洗钱、恐怖分子融资和资金转移( 付款人信息)条例》(MLR 2017)注册为托管钱包提供商。Digivault 为数字资产和目标(主要是机构客户)开发并推出了名为Kelvin(“Kelvin”)的冷存储解决方案和名为Helios (“Helios”)的热存储解决方案,同时为交易所提供主要托管解决方案 。Eqonex拥有Digivault 85%的股份,其余15%由Digivault的密钥管理部门持有。
目前, Digivault存储BTC、ETH、USDC、USDT和EQO,但可以支持BTC、ETH、USDC、USDT、LINK、PAX、TUSD、EQO、GRT、马季奇、WOO 和CHZ。目前正在开发对DOT和BCH的支持。
Bletchley Park(“资产管理业务”或“Bletchley Park”):为机构和专业投资者提供数字资产投资解决方案。自2020年最后一个季度以来,管理工作一直在瑞士进行,以便在地理上更好地与关键员工保持一致,并且该业务的运营符合金融机构监管机构(OSIF)的监管框架。在搬迁之前,该业务在香港进行管理,在香港Eqonex继续保留其香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)类型4和类型9牌照。Eqonex于2019年11月开设了其第一只对冲基金的基金 ,由精选的数字资产对冲基金组成。该基金的目标是在不考虑潜在市场环境的情况下 通过确保基金受到各种经理使用的各种阿尔法重点投资策略的影响而产生正回报 。
交易 业务(“交易业务”):交易业务由一个风险管理部门、一个场外交易部门(“OTC”) 交易部门和一个名为“Access Trading”的数字资产交易工具组成。风险管理台主要代表交易所管理清算 交易。
EQONEX Capital(“资本市场业务”或“EQONEX Capital”):资本市场业务帮助寻求 通过发行纸质证券或数字证券进入全球资本市场的发行人。为此,资本市场业务将为其客户向投资者提供发行和分销数字证券的建议。该业务作为由英国金融市场行为监管局(FCA)授权和监管的Starmark投资管理有限公司(“Starmark”)的 指定代表运营。
EQONEX Lending(“借款和借贷业务”或“EQONEX Lending”):借款和借贷业务于2021年7月推出 ,将寻求为借款人提供杠杆来源,并为贷款人提供数字资产收益的机会。
EQONEX 投资产品(“投资产品业务”或“EQONEX投资产品”):投资产品 业务预计将于2022年第一季度推出,并将寻求发行证券化产品,这些产品可以通过 传统证券交易所和结构性投资产品获得,面向高净值个人和机构投资者。
2 |
背景 和之前的业务组合
Diginex 香港成立于2017年6月。于2019年7月9日,Diginex Hong Kong与8i、Diginex Hong Kong股东 及香港公司Pelham Limited作为Diginex Hong Kong股东代表订立购股协议(经修订 ,并以换股协议修订及合并、换股协议第二次修订、换股协议第三次 修订及日期为2019年10月8日、1月28日的换股协议第四次修订为补充) 据此,Diginex Hong Kong的股东 同意向8i出售及转让Diginex Hong Kong的所有已发行及流通股,以换取 向Diginex香港的股东发行合共25,000,000股Eqonex Limited的普通股,Eqonex Limited是8i的母公司。
Eqonex Limited成立于2019年10月,在新加坡运营。 2020年9月30日,与8i的业务合并完成。
私人配售
于2021年1月11日,本公司与若干投资者订立证券购买协议,据此,本公司按每股普通股15.00美元的价格出售合共2,571,669股普通股及认股权证,以购买合共2,571,669股普通股(“私募配售”)。认股权证一经发行即可行使,期限为三年,行使价为每股18.75美元。本公司拟将私募所得款项净额用作营运资金及一般 公司用途。
关于定向增发,本公司与定向增发投资者订立登记权协议 ,据此,本公司已登记转售已发行普通股及将于行使认股权证后发行的普通股 。
私募于2021年1月15日结束。
赎回公募认股权证
于2021年3月26日,本公司完成赎回所有已发行认股权证,以购买本公司普通股 股份,该等认股权证根据日期为2019年3月27日的认股权证协议由8i与VStock Transfer,LLC(作为认股权证代理)发行,并由本公司与VStock Transfer,LLC(日期为2020年9月30日)的补充认股权证协议补充 ,作为8i‘s出售的单位的一部分。 其中2,961,935份公开认股权证已转换为本公司普通股, 根据两份公开认股权证转换为一股普通股,价格为每股普通股11.50美元。那些未转换为普通股的公共认股权证被赎回,赎回价格为每份公共认股权证0.01美元。有关详细信息,请参阅 证券说明-公募认股权证。
其他 信息
我们的主要行政办公室位于香港皇后大道东1号太古广场3号12楼1206-1209室。 我们的电话号码是+852 2248 0600。我们的网站位于Https://group.eqonex.com.我们网站上包含的信息或可通过其访问的 信息不是本招股说明书或注册 说明书的一部分,也不包含在本招股说明书或注册说明书中。 本招股说明书或注册说明书是招股说明书或注册声明的一部分。
3 |
产品
发行人 | Eqonex Limited | |
可不时由此处指定的出售证券持有人 发行和出售的普通股: | 154,906 | |
发行前发行和发行的普通股 | 44,808,943股(不包括行使私募认股权证后可发行的2,571,669股普通股) | |
发行后发行和发行的普通股 | 44,963,849股(不包括可在 行使私募认股权证时发行的2,571,669股普通股) | |
收益的使用 | 出售证券持有人 根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益 。请参阅“收益的使用.” | |
我们普通股的市场 | 我们的普通股目前在纳斯达克上市。 | |
纳斯达克自动收报机符号 | “EQOS” | |
风险因素 | 在此提供的证券的任何投资都是投机性的,涉及高度风险。你应仔细考虑下列资料:“风险因素“载于本招股说明书第6页。 |
4 |
已选择 历史财务信息
下表列出了所示期间和日期的某些选定历史财务信息。您应阅读以下选定的财务数据以及本招股说明书中其他部分包含的《运营和财务回顾与展望》、经审计的财务报表和各自的注释 。历史结果不一定代表未来可能出现的结果 .
(美元) | 截至3月31日的年度, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
持续运营数据: | ||||||||||||
收入 | 287,468 | 494,622 | 950,064 | |||||||||
净(亏损)/利润 | (125,877,256 | ) | (58,135,830 | ) | 16,720,713 |
截至3月31日, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
财务状况数据合并报表: | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 52,118,497 | 988,836 | 740,061 | |||||||||
总资产 | 101,525,777 | 21,234,770 | 21,453,276 | |||||||||
流动负债 | 40,312,961 | 24,154,572 | 14,522,755 | |||||||||
非流动负债 | 134,951 | 945,374 | 3,078,331 | |||||||||
累计损失 | (184,980,114 | ) | (68,186,372 | ) | (10,094,383 | ) | ||||||
总股本(赤字) | 61,077,865 | (3,865,176 | ) | 3,852,190 |
5 |
风险 因素
投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前,在评估对我们证券的投资时,您应仔细考虑以下 风险因素和任何适用的招股说明书附录中可能包含的风险因素,以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的所有 其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的损害。 我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌,因此,您可能会损失全部或部分投资。在决定是否投资我们的证券之前,您还应参考 本招股说明书中包含的其他信息,包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫”部分。
与我们的工商业相关的风险
Eqonex 的运营历史有限,由于一直在投资扩建其 业务线,自成立以来一直出现运营亏损。它的业务线是新兴的,未经证实,在每个司法管辖区都面临重大的法律、监管、运营、声誉、税收和 其他风险,不能保证盈利。
Eqonex 的运营历史有限,投资者可以据此评估其业绩。因此,Eqonex面临许多初创企业常见的风险,包括资本不足、现金短缺、人员和融资来源的限制 以及缺乏收入,这些风险中的任何一项都可能对Eqonex产生实质性的不利影响,并可能迫使Eqonex减少或缩减运营。 Eqonex目前没有盈利,截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度分别出现了6460万美元、4250万美元和1790万美元的运营亏损。 Eqonex目前没有盈利,在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度中,Eqonex的运营亏损分别为6460万美元、4250万美元和1790万美元不能保证Eqonex将实现股东投资回报 ,必须根据其运营的早期阶段来考虑成功的可能性。即使Eqonex实现其目标, 它也可能不会产生正现金流或利润。
此外,Eqonex的业务线是新兴的、未经验证的,在每个司法管辖区都面临重大的法律、法规、运营、声誉、税收和其他 风险,包括由于使用分布式分类帐技术而适用的风险,并且不能保证盈利。 在截至2021年3月31日的一年中,该业务产生了收入,尽管不是实质性的。Eqonex可能无法开发其业务 线或为其投资者带来回报。Eqonex的某些业务线可能很难进入和/或 某一特定业务线显然不是对资金或时间的有效利用。这可能导致Eqonex修改 其业务,并将重点从此类业务线转移。对于Eqonex可以访问客户或交易对手资产的业务线, 与关闭此类业务相关的监管要求可能代价高昂,并使Eqonex面临客户、交易对手、其他第三方以及监管机构和其他政府机构的查询、调查、诉讼和诉讼。
Eqonex会不时地推出新业务线,并可能继续在现有业务线内提供新产品和服务 或承担其他战略项目。例如,Eqonex目前正致力于推出投资产品业务(“投资 产品业务”)。与这些努力相关的风险和不确定性很大,Eqonex可能会在这些努力中投入大量的资本和资源。监管要求可能会影响计划是否能够以对Eqonex客户及时且有吸引力的方式 推向市场。新业务或新产品或服务的开发和引入以及价格和盈利目标的初始时间表可能无法实现。新产品或服务可能需要在完全发布之前先在有限的基础上进行初始 发布。此外,Eqonex的收入和成本可能会波动,因为新业务 系列、产品和服务通常需要启动成本,而收入需要时间发展,这可能会对Eqonex的 运营结果产生不利影响。
如果 Eqonex无法在控制开支的同时成功建立业务,则其能否继续经营可能取决于 筹集足够的额外资本、获得足够的融资并将资产货币化的能力。不能保证Eqonex 能够以足够的数量或可接受的条件筹集资金,为其业务线的持续发展提供资金。
任何上述风险的发生都将对Eqonex的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
6 |
由于数字资产的高度易变性,我们的 运营业绩已经并将大幅波动。
我们的所有 收入来源都依赖于数字资产和更广泛的分散分类帐生态系统。由于分散分类帐经济和数字资产价格的高度波动性 ,我们的经营业绩已经并将继续根据市场情绪和数字资产价格的变动在每个季度进行大幅波动 。
我们的 运营结果将继续因各种因素而大幅波动,其中许多因素是不可预测的,在 某些情况下是我们无法控制的,包括但不限于:
● | 我们 依赖于数字资产资产交易活动的产品,包括交易量和数字资产的现行交易价格 ,其交易价格和交易量可能非常不稳定; | |
● | 我们 吸引、维护和扩大客户基础并吸引客户的能力; | |
● | 立法或监管环境的变化 或政府或监管机构的行动,包括罚款、命令或同意法令; | |
● | 监管 影响我们提供某些产品或服务的能力的变化; | |
● | 我们 实现订阅和服务收入多元化和增长的能力; | |
● | 为我们的产品和服务定价 ; | |
● | 投资 我们在产品和服务的开发以及向生态系统合作伙伴提供的技术、国际扩张、 以及销售和营销方面进行投资; | |
● | 在我们的平台上添加和删除数字资产 ; | |
● | 宏观经济状况 ; | |
● | 不利的 法律诉讼或监管执法行动、判决、和解或其他法律诉讼和执法相关费用; | |
● | 由我们或我们的竞争对手开发和引入现有的和新的产品和服务; | |
● | 运营费用增加 ,我们预计这将导致我们的业务增长和扩大,并保持竞争力; | |
● | 系统 故障或中断,包括与我们的数字资产平台和第三方数字资产网络相关的故障或中断; | |
● | 违反安全或隐私 ; | |
● | 由于我们或第三方的操作而无法访问我们的平台 ; | |
● | 我们吸引和留住人才的能力;以及 | |
● | 我们 与竞争对手竞争的能力。 |
由于这些因素,我们很难准确预测增长趋势,我们的业务和未来前景也很难评估 ,尤其是在短期内。鉴于我们业务的快速发展和分布式分类帐技术, 对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义,您不应依赖它们作为未来业绩的指标 。我们财务报表中反映的季度和年度费用可能与历史或预计费用有很大不同。 我们未来一个或多个季度的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此,我们普通股的交易价格可能会大幅上涨或下跌。
我们的 净收入在很大程度上取决于数字资产的价格和在我们平台上进行的交易量。如果这样的 价格或销量下降,我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
我们 很大一部分净收入来自我们交易所与客户购买、销售和交易数字资产相关的交易手续费 。交易收入基于交易手续费,交易手续费可以是固定费用,也可以是每笔交易 价值的百分比。对于我们的零售经纪产品,我们还收取价差,以确保我们能够以我们向客户报价的价格结算购买和 销售。我们还从订阅产品和服务中产生净收入,虽然这些产品和服务的收入 到目前为止并不显著,但其中大部分收入也将根据数字资产的价格而波动 。因此,数字资产交易量、数字资产价格或数字 资产市场流动性的任何下降通常都可能导致我们的净收入下降。
7 |
数字资产的 价格及其相关的购买、销售和交易数字资产的需求在历史上一直受到巨大的 波动的影响。任何数字资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响,这取决于许多 因素,包括但不限于:
● | 数字资产生态系统中的市场状况 ; | |
● | 流动性、做市量和交易活动的变化 ; | |
● | 在全球其他数字资产平台上交易 活动,其中许多可能不受监管,可能包括操纵活动; | |
● | 高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿商和投资者的投资和交易活动; | |
● | 数字资产能够被用作交换媒介、效用、价值储存、消费资产、安全工具或全球其他金融资产(如果有的话)的速度和速率; | |
● | 用户和投资者对数字资产和数字资产平台的信心下降 ; | |
● | 与数字资产生态系统相关的负面宣传和活动 ; | |
● | 不可预测的 数字资产的社交媒体报道或“趋势”; | |
● | 数字资产满足用户和投资者需求的能力; | |
● | 数字资产及其相关生态系统和网络的 功能和效用,包括专为在各种应用中使用而设计的数字资产 ; | |
● | 消费者对数字资产和数字资产市场的偏好和感知价值 | |
● | 来自速度、安全性、可扩展性或其他特性更好的其他支付服务或其他数字资产的竞争加剧 ; | |
● | 影响数字资产经济的监管 或立法变更和更新; | |
● | 根据世界各地不同司法管辖区的法律对数字资产进行 表征; | |
● | 维护、故障排除和开发数字资产基础的区块链网络,包括由世界各地的矿工、验证员、 和开发人员进行维护、故障排除和开发; | |
● | 数字资产网络吸引和留住矿工或验证员的能力,以确保交易的安全和高效; | |
● | 持续 数字资产及其相关智能合同、应用程序和网络的技术可行性和安全性,包括 黑客漏洞和可扩展性; | |
● | 与处理数字资产交易相关的费用 和速度,包括底层区块链网络和数字资产平台 ; | |
● | 市场参与者的财务实力 ; | |
● | 资金和资金的可获得性和成本; | |
● | 数字资产平台的流动性 ; | |
● | 主要数字资产平台服务中断或故障 ; | |
● | 各种数字资产的活跃衍生品市场的可用性 ; | |
● | 提供银行和支付服务以支持数字资产相关项目 ; | |
● | 利率和通货膨胀水平 ; | |
● | 政府的货币政策、贸易限制和法定货币贬值;以及 | |
● | 国内和国际经济政治形势。 |
不能保证任何受支持的数字资产将保持其价值或交易活动将达到有意义的水平。 如果数字资产的价格或交易数字资产的需求下降,我们的业务、经营业绩和 财务状况将受到不利影响。
数字资产的未来发展和增长受到各种难以预测和评估的因素的影响。如果数字 资产没有如我们预期的那样增长,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
基于区块链技术的虚拟货币 在2008年才推出,目前仍处于早期开发阶段。此外,不同的 数字资产设计用于不同的目的。例如,比特币被设计成一个点对点的电子现金系统,而以太则被设计成一个智能合约和分散的应用平台。许多其他数字资产网络-从云计算到象征化的证券网络-最近才建立起来。 任何数字资产及其底层网络以及管理数字资产的创建、传输、 和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展代表了一种新的、不断发展的范式,它受各种难以评估的因素的影响, 包括但不限于:
● | 许多 数字资产网络的运营历史有限,尚未在生产中验证,并且仍在开发 并做出重大决策,这些决策将影响其各自 数字资产和基础区块链网络的设计、供应、发行、功能和治理,而这些决策中的任何一项都可能对其各自的数字资产产生不利影响。 |
8 |
● | 许多 数字资产网络正在对其协议进行软件升级和其他更改,这可能会导致 错误、安全风险或对各自的数字资产网络产生不利影响。 | |
● | 包括比特币和以太在内的几个大型网络正在开发新功能,以解决基本速度、可扩展性和 能源使用问题。如果这些问题得不到成功解决,或无法得到广泛采用,可能会对基础数字资产造成不利的 影响。 | |
● | 许多数字资产及其底层区块链网络都发现了安全问题、错误和软件错误,其中一些 已被恶意行为者利用。某些数字资产还存在固有的安全漏洞,例如,当某些数字资产网络的创建者 使用可能允许黑客伪造令牌的程序时。 数字资产发现的任何弱点都可能对其价格、安全性、流动性和采用率产生不利影响。如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的网络软件控制的志愿者或被黑客攻击的计算机集合)获得数字资产网络的大部分 计算或赌注权力,就像过去发生的那样,它可能会操纵交易, 这可能会给持有者造成经济损失,损害网络的声誉和安全,并对其价值产生不利影响。 | |
● | 挖掘新技术的发展(例如改进的专用集成电路(通常称为ASIC)) 或行业模式的变化(例如少数大型矿场的采矿权整合)可能会 降低区块链网络的安全性,增加数字资产的流动性供应,并降低数字资产的价格 和吸引力。 | |
● | 如果任何特定数字资产网络上的挖掘者或验证者的奖励和交易费不足以吸引和留住 挖掘者,则数字资产网络的安全性和速度可能会受到不利影响,从而增加恶意 攻击的可能性。 | |
● | 许多 数字资产拥有集中所有权或“管理密钥”,允许少数持有者对与其数字资产网络相关的关键决策(如治理决策和协议更改)以及此类数字资产的市场价格拥有重要的单边 控制权和影响力。 | |
● | 很多去中心化区块链网络的治理 都是自愿协商、公开竞争的,很多开发者的贡献没有 直接得到补偿。因此,对于任何特定的数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度,缺乏对开发商维护或开发网络的激励,以及其他不可预见的问题, 中的任何一个都可能导致意外或不希望看到的错误、错误或更改,或阻碍此类网络的效用和应对挑战和发展的能力 。 | |
● | 许多 数字资产网络处于发展合作伙伴关系和协作的早期阶段,所有这些都可能不会成功,并对各自数字资产的可用性和采用产生不利影响 。 | |
● | 还不时发现各种 其他技术问题,这些问题会导致功能失效、某些 用户的个人信息泄露、用户资产被盗以及其他负面后果,这些问题需要 全球矿工、用户和开发社区的关注和努力来解决。(=如果出现任何此类风险或其他风险, 尤其是如果这些风险得不到解决,数字资产的发展和增长可能会受到重大影响,因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 |
我们平台的网络攻击 和安全漏洞,或影响我们的客户或第三方的攻击,可能会对我们的品牌和声誉 以及我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。
我们的 业务涉及机密信息、客户、员工、服务提供商、 和其他个人数据以及访问客户资产所需信息的收集、存储、处理和传输。我们的声誉建立在这样一个前提之上: 我们的平台为客户提供购买、存储和交易数字资产的安全方式。因此,对我们或我们的第三方合作伙伴的任何实际或感知的安全 漏洞可能会:
● | 损害我们的声誉和品牌 ; | |
● | 导致 我们的系统或服务不可用,并中断我们的运营; | |
● | 结果 数据泄露不当,违反适用的隐私权和其他法律; | |
● | 结果 导致严格的监管审查、调查、罚款、处罚以及其他法律、监管和财务风险敞口; | |
● | 导致 我们产生巨额补救费用; | |
● | 导致 我们或我们客户的法定货币或数字资产被盗或无法挽回的损失; | |
● | 降低 客户对我们产品和服务的信心,或减少他们对我们产品和服务的使用; |
9 |
● | 转移管理层对我们业务运营的注意力; | |
● | 因客户或第三方遭受损失或索赔而导致我们对客户或第三方进行重大赔偿或合同处罚 ;以及 | |
● | 对我们的业务和经营业绩产生不利影响 。 |
此外, 任何针对其他金融机构或数字资产公司的实际或感知的违规或网络安全攻击,无论我们是否受到直接影响,都可能导致客户对数字资产经济或使用技术进行金融交易普遍失去信心 ,这可能会对我们产生负面影响,包括市场对我们安全措施和技术基础设施有效性的看法 。
越来越多的组织(包括大型商人、企业、技术公司和金融机构以及政府机构)披露了其信息安全系统的漏洞,其中一些涉及复杂的 和高度针对性的攻击,包括针对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。
针对各种行业(包括数字资产行业)系统的攻击 在频率、持续性和复杂性方面都在不断增加,而且在许多情况下,是由资金雄厚、组织严密的成熟团体和个人实施的,其中包括 国家行为者。用于获取对系统和信息(包括客户的 个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术不断发展,可能很难快速检测到 ,而且通常在针对目标启动后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的 系统上,也可能发生在我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。即使我们的系统不受干扰,某些类型的网络攻击也会伤害我们。例如,攻击可能旨在欺骗员工和服务提供商将对我们系统的控制权 释放给黑客,而其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统,以窃取机密或专有 数据。此外,某些威胁被设计为在对目标发起攻击之前一直处于休眠状态或无法检测到,因此我们可能无法 实施足够的预防措施。
尽管 我们开发了旨在保护我们管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程,有效地 应对已知和潜在的风险,并预计将继续花费大量资源来加强这些保护,但 不能保证这些安全措施将提供绝对的安全性或防止漏洞或攻击。我们曾 时不时地、将来也可能会遇到由于人为错误、渎职、内部威胁、系统 错误或漏洞或其他违规行为而违反我们的安全措施的情况。未经授权的各方已尝试,我们预计他们将继续尝试 通过各种手段(包括黑客、社交工程、网络钓鱼等)访问我们的系统和设施,以及我们客户、合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施,并试图欺诈性诱使个人(包括员工、 服务提供商和我们的客户)泄露用户名、密码、支付卡信息或其他敏感信息, 这些信息可能被用来访问我们的信息技术威胁可能来自各种来源 ,包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍和内部人士。某些威胁参与者 可能会得到大量财政和技术资源的支持,从而使他们变得更加复杂和难以检测。此外,由于新型冠状病毒或新冠肺炎大流行,此类活动有所增加。因此,随着时间的推移,我们用于防范这些高级威胁及其后果的成本和 资源可能会继续增加。
虽然 我们认为保险范围足以满足当前业务发展阶段的需要,但它可能不足以 保护我们免受系统故障、安全漏洞、网络攻击和其他类型的非法 活动或此类事件造成的任何中断所造成的所有损失和成本。我们平台的停机和中断,包括任何由网络攻击引起的中断, 可能会损害我们的声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况。
10 |
与Eqonex的业务线和行业相关的风险
Eqonex的一个或多个业务线可能无法产生足够的现金流来满足运营业务所需的资本要求和支出 。
不能保证Eqonex的业务线单独或与我们的其他业务线一起产生足够的现金流, 为运营业务所需的资本需求和支出提供资金。此外,Eqonex可能没有 或无法获得成功或全面开发其业务所需的技术技能、专业知识或监管批准 系列。虽然Eqonex一直在努力留住并继续以竞争性方式招聘专家,但受过适当培训的管理、技术、科学、研究和营销人员可能时不时会短缺,以发展和保持其业务线的发展 。此外,为了 开发和维护其业务线,还需要解决重要的法律和法规方面的问题,解决这些问题将需要大量的时间和资源。如果Eqonex 未能以符合所有法规和 法律要求的方式全面发展其一个或多个业务线,并向用户展示此类业务的效用和价值,或者对业务线的商业可行性没有足够的需求,则一个或多个业务线可能无法生存,这可能会对Eqonex的整体业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
数字 资产和分布式分类帐技术可能不会被广泛采用。
数字资产 是一种新的资产类别,目前尚未被广泛采用,尤其是机构投资者和公司证券发行人 。Eqonex的大部分业务线依赖或将依赖于此类投资者和发行商对 数字资产的接受和大规模使用,以创造对Eqonex产品和服务的需求,足以使Eqonex的业务线 具有商业可行性。尽管Eqonex相信数字资产的预期收益将创造这样的需求,但不能 保证这种情况会发生,或者如果确实发生了,也不能保证它会在短期内发生。
此外, 分布式分类帐行业的总体增长以及Eqonex将依赖的协议技术受到高度不确定性的影响。影响这些协议以及数字资产进一步发展的因素包括, 但不限于:
● | 在全球范围内 采用和使用数字资产和分布式分类帐技术及其相关协议的增长; | |
● | 政府 和准政府对数字资产和分布式分类帐技术及其使用的监管,或对分布式分类帐技术或类似系统的访问和操作的限制或监管 ; | |
● | 维护和开发智能合同的开源软件协议; | |
● | 银行业务 对在该行业经营的公司的限制; | |
● | 消费者人口统计以及公众品味和偏好的变化 ; | |
● | 买卖商品和服务或交易资产的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度,包括使用政府支持的货币或现有网络的新手段 ; | |
● | 与数字资产相关的一般经济条件和监管环境;以及 | |
● | 数字资产的受欢迎程度或接受度下降 。 |
分布式分类帐行业作为一个整体一直以快速变化和创新为特征,并在不断发展。尽管IT 近年来经历了显著增长,但分布式分类帐技术和数字资产的开发、普遍接受、采用和使用的放缓或停止 可能会对Eqonex的业务计划产生重大不利影响。
11 |
Eqonex的 业务线可能需要Eqonex目前没有的监管许可证和资格,获得这些许可证和资格可能成本高昂且耗时 ,即使获得,也可能随后被吊销。
Eqonex的业务线涉及某些需要监管许可证和资质的活动,如托管服务、经纪-交易商服务、证券交易、资产管理和资本市场活动。这些活动在世界各地的司法管辖区都受到重大、成本高昂且受约束的 金融监管。获取和维护这些许可证和资格的过程将是昂贵的 和耗时的,将占用材料管理人员的注意力,并且不一定会成功。Eqonex可能不符合此类许可证或资格的要求 ,例如,包括最低资本要求,或者可能无法获得相关监管机构的酌情批准 。未能或延迟获得许可证或资格审批,或者审批范围比最初申请的范围更有限,或者随后受到限制或撤销,都可能对Eqonex产生重大负面影响,包括 竞争对手获得先发优势的风险。获得监管部门批准所需的时间也可能受到新冠肺炎的负面影响 ,因为它会影响监管机构的资源,而且面对面会面的能力有限。
具体地说,Eqonex正在或将寻求以下许可证。
● | 新加坡: | |||||
&Cir; | Exchange 业务 | |||||
■ | 根据《支付服务法》颁发主要 支付机构许可证 | |||||
&Cir; | Exchange 业务 | |||||
■ | 根据《证券和期货法》认可的 市场经营者执照 | |||||
&Cir; | Digivault 与资本市场 | |||||
■ | 资本 根据《证券和期货法》发放的市场服务许可证 | |||||
● | 香港 香港: | |||||
&Cir; | 资本 市场业务 | |||||
■ | 类型 1根据“证券及期货条例”买卖证券牌照 | |||||
● | 英国 英国: | |||||
&Cir; | Digivault | |||||
■ | 根据2001年《2000年金融服务和市场法令(受监管活动)令》保障和管理投资许可证 | |||||
● | 迪拜: | |||||
&Cir; | 资本 市场业务 | |||||
■ | 第 4类根据2004年《监管法》颁发的投资顾问许可证 |
围绕Eqonex在数字资产方面的业务运营的 法律法规不明确、不确定, 发展迅速,不能保证以有利于Eqonex的方式发展。Eqonex预期的业务活动可能会导致监管机构推迟或拒绝向Eqonex发放本应获得的许可证和资格。例如,监管机构 可能会推迟或拒绝向Eqonex发放经纪-交易商许可证,原因是担心Eqonex专注于数字证券,而不是 更传统的证券。Eqonex的业务有可能在其寻求开展业务的司法管辖区被取缔,这可能会对Eqonex扩大业务和盈利的能力产生重大影响。
当 做出进入某一司法管辖区的决定时,Eqonex可利用当地律师事务所确保其了解在该司法管辖区开展业务所需的当地监管要求 。Eqonex还与其持有或希望申请牌照的司法管辖区的监管机构保持定期沟通。此外,为了确保Eqonex保持法规合规性,Eqonex建立了内部能力,以 监控法规变化并获得外部专家的补充支持。Eqonex的业务线已经制定了监管路线图,以确定运营所需的额外相关许可证和资格;然而,仅针对少数司法管辖区 完成了这项工作,还需要大量的进一步投资。这可能会导致计划外成本和/或 延迟或取消在特定辖区的发布。
Eqonex 高级管理层来自多个司法管辖区受监管的金融服务机构。因此,Eqonex的高级管理层 积累了在受监管环境中运营的经验,并了解遵守法规(包括证券)的重要性。 但是,Eqonex的高级管理层之前没有处理与数字资产相关的监管要求的直接经验 。
12 |
Eqonex 可能无法与实体建立或保持合作伙伴关系以满足监管要求。
为了 Eqonex无法或不能经济高效地获得在司法管辖区开展业务所需的许可证或资格 Eqonex的任何业务线寻求进入,Eqonex计划与拥有此类许可证或资格的现有实体合作 以使其能够提供其产品和服务。然而,不能保证它能做到这一点,也不能保证它能在现在、未来或以可接受的价格做到这一点。潜在合作伙伴可能(I)不存在,(Ii)不愿意或不能参与涉及分布式分类帐技术的活动,(Iii)没有提供Eqonex可以接受的条款,(Iv)与Eqonex的一个或多个业务线存在利益冲突 ,从而不允许这样的合作关系,(V)无法或不愿意 与Eqonex合作,或(Vi)终止与Eqonex的关系。如果Eqonex无法建立和维持此类合作伙伴关系, 它可能无法在某些司法管辖区开展业务,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果 Eqonex未获得许可证,并寻求与英国Starmark Investment Management Limited等受监管公司建立合作伙伴关系(该公司通过伞式许可计划为资本市场业务提供监管覆盖范围),则存在这样的风险:合作伙伴可能会因为Eqonex无法控制的原因而失去自己的监管地位,或者合作伙伴可能选择退出与Eqonex建立的合作伙伴关系 ,这两种情况中的任何一种都可能使Eqonex失去监管覆盖范围,以便在Eqonex范围内提供服务
法律或法规的变更 可能会使Eqonex受到进一步重大、成本高昂且具有约束性的法规、许可资格和其他 要求。
法律 或监管变更或对Eqonex现有和计划活动的解释可能需要Eqonex的许可或资格 ,或者给Eqonex带来昂贵且相互矛盾的监管负担,超出管理层目前的预期。此外, 目前不需要许可或资格才能开展Eqonex现有和计划活动的司法管辖区可以 采用确实需要这些许可或资格的监管制度。例如,2019年6月,金融行动特别工作组通过了适用于数字资产和为数字资产持有人和发行人提供服务的实体的 注册和许可要求的新指导意见,2020年11月,香港证券及金融事务监察委员会(Hong Kong Securities And Finance Commission)发布了一份关于 拟议的数字资产现货交易强制许可的咨询文件。除其他事项外,本指南还敦促尚未 建立监管系统的国家/地区缓解潜在滥用数字资产带来的问题,使用基于风险的方法 快速创建数字资产。此类额外要求可能会导致Eqonex产生额外费用,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外,即使活动已获得批准并获得必要的许可证,法律框架的改变也可能使此类活动非法或在经济上不再可持续。
Eqonex 面临重大诉讼和监管风险。
作为一家主要业务线包括金融服务的企业,Eqonex在很大程度上依赖于其与客户的关系以及诚信和高水平专业服务的声誉。因此,如果客户对Eqonex的 服务不满意,或者如果私人诉讼当事人或监管机构指控Eqonex的任何合作伙伴有不当行为,无论最终结果对Eqonex有利还是不利,或者如果有关于Eqonex的负面宣传和媒体猜测 ,无论是否有效,都可能损害Eqonex的声誉,对Eqonex的损害可能比其他地区的业务更大。{
Eqonex的许多业务线 都受到严格的监管和监督,包括监管部门的定期检查。 Eqonex可能会受到查询、调查、制裁、停止令、终止执照或资格、 交易对手、客户、其他第三方以及监管机构和其他政府机构的诉讼和诉讼,这可能会 导致费用增加或声誉损害。无论事件的最终结果如何,回复询问、调查、审计、诉讼和诉讼都是耗时且昂贵的,而且可能会分散高级管理层的注意力。此类诉讼的结果 可能很难预测或估计,直到诉讼后期,这可能会持续数年。
13 |
对于分布式分类帐行业中的公司来说,上述 风险可能更大,因为它相对较新,客户、交易对手 和监管机构预计需要进行大量培训,以了解依赖分布式分类帐技术的产品和服务的机制 。
此外, 虽然Eqonex为某些潜在责任提供保险,但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在责任 ,并受到各种排除以及可退还金额上限的限制。即使Eqonex认为索赔在 保险范围内,保险公司可能会基于各种不同的原因对Eqonex的权利提出异议,这可能会影响Eqonex的赔偿时间,如果保险公司获胜,Eqonex的赔偿金额也会受到影响。任何索赔或诉讼,即使得到完全赔偿或投保,都可能损害Eqonex的声誉,并使其更难在未来有效竞争或获得足够的保险。
如果Eqonex和/或任何政府机构认为它接受了任何直接或间接违反洗钱或腐败法律、规则、法规、条约、制裁或其他限制的 个人或实体的出资或以其他方式持有资产,或者代表任何涉嫌恐怖或恐怖组织、涉嫌贩毒的外国政治人物或涉嫌从事外国腐败的外国政治人物,Eqonex和/或该政府机构可以 冻结 个人或实体直接或间接违反任何洗钱或腐败法律、规则、法规、条约、制裁或其他限制的行为的 个人或实体的出资或以其他方式持有的资产。Eqonex还可能被要求向政府机构报告并汇出或转移这些资产。 任何此类行动都可能损害Eqonex的声誉,并对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
SOME 市场参与者可能会反对分布式分类帐的发展-基于技术的产品和服务,如Eqonex业务线的核心产品和服务,这可能会对Eqonex的业务能力产生不利影响。
金融行业(包括某些监管机构)和其他行业的许多 参与者可能会反对开发使用分布式分类帐技术的产品和 服务。可能反对此类产品和服务的市场参与者可能包括拥有比Eqonex大得多的资源(包括财务资源和政治影响力)的实体 。Eqonex运营和实现其商业目标的能力可能会受到任何此类市场参与者的任何行动的不利影响,这些行为会导致额外的 监管要求或其他活动,使Eqonex更难运营。
Eqonex 可能无法成功开发技术来为其业务线提供服务。
Eqonex 严重依赖它自己或与其他第三方创建或计划创建的技术的使用,因为金融服务业务的现有 技术大多不是为数字资产服务而构建的,这需要一系列独特的考虑因素。 如果Eqonex的技术解决方案没有按计划工作,或者没有达到或继续达到Eqonex客户或其监管机构所要求的质量水平, 可能会降低交易业务的效率,增加交易成本因此, 降低了Eqonex试图通过采用分布式分类帐技术向其客户提供的积极影响。
Eqonex 可能跟不上快速变化的技术和客户或法规要求。
Eqonex的成功 取决于其为其业务线开发新产品和服务的能力,同时提高现有产品和服务的性能和成本效益 ,每种情况下都能满足当前和预期的客户和监管要求。 这种成功取决于几个因素,包括功能、有竞争力的定价、许可以及与现有 和新兴技术的集成。分布式分类帐行业的特点是技术变化迅速,新技术可能会 出现,使Eqonex的竞争对手能够提供比Eqonex的产品和服务更好的性价比组合 或更好地满足客户需求的产品和服务。竞争对手可能比Eqonex更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。
由于将新产品或服务推向市场需要较长的交付期,Eqonex需要对新产品和服务的商业可行性做出多项假设和估计 。因此,Eqonex可能会推出 一种新产品或服务,该产品或服务使用的技术在发布时已被取代,所针对的市场已不复存在 ,或者比之前认为的要小,或者在发布时没有竞争力。与 不成功的产品或服务开发或发布相关的费用或损失,或Eqonex的新产品和服务缺乏市场接受度,都可能 对Eqonex的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
14 |
Eqonex 吸引新客户并增加现有客户收入的能力还取决于它是否有能力向其客户提供任何增强的或新的 产品和服务,其格式是大多数或所有客户都可以轻松一致地部署这些产品和服务,而不需要重要的 客户服务。如果Eqonex的客户认为部署其产品和服务将过于耗时、令人困惑或具有技术挑战性,则Eqonex的业务增长能力将受到严重损害。
网络安全 事件以及其他系统和技术问题可能会对Eqonex造成重大负面影响。
网络安全 事件和网络攻击已在全球范围内以更频繁和更严重的水平发生,并且未来可能会以更高的 频率继续增加。分布式分类帐行业是网络安全事件的特殊目标,网络安全事件可能通过 有权或未经授权访问Eqonex系统或Eqonex客户或交易对手信息的个人或团体的故意或无意行为,或Eqonex在其上交易的交易所发生,所有这些都可能包括机密信息。 这些个人或团体包括员工、第三方服务提供商、客户和黑客。Eqonex及其服务提供商使用的信息和技术系统 容易受到黑客、勒索软件、恶意软件和其他计算机病毒的未经授权的访问、损坏或中断;拒绝服务攻击;网络故障;计算机和电信故障; 网络钓鱼攻击;未经授权的人员渗透;欺诈;安全漏洞;各自专业人员的使用错误;停电 ;恐怖主义;以及火灾、龙卷风、洪水、飓风等灾难性事件。最近,虚拟货币 兑换行业已成为诈骗的重要目标。到目前为止,Eqonex只发生过网络钓鱼事件, 没有任何重大事件。虽然Eqonex将部署一系列防御措施,但Eqonex可能会受到影响或中断,这可能会对Eqonex造成实质性的 不利影响。Eqonex及其服务提供商使用的信息和技术系统的安全可能继续 受到可能导致Eqonex业务发生重大故障或中断的网络安全威胁。如果这些系统 受到威胁, 如果长时间无法运行或停止正常运行,Eqonex或服务提供商可能需要投入大量资金来修复或更换它们。作为一家主要业务线包括金融服务的公司,Eqonex 已经并将继续能够访问客户和交易对手的敏感、机密信息,在某些业务线中, 可以访问此类客户和交易对手的资产,这使得上面确定的网络安全风险比 对其他非金融服务公司更重要。
对Eqonex在收集、使用、披露或保管机密信息、个人数据、 和资产方面的做法的担忧,即使没有根据,也可能对其经营业绩产生不利影响。此外,Eqonex的网络安全系统故障 可能会损害Eqonex的声誉,使其受到法律索赔,并以其他方式对Eqonex的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
Eqonex 可能面临这样的风险:一个或多个竞争对手已经或将获得涉及其一个或多个业务线运营的关键技术的专利,并且可能侵犯他人的知识产权。
如果 一个或多个其他个人、公司或组织拥有或获得了涵盖对Eqonex的一个或多个业务线运营至关重要的技术的有效专利,则不能保证此类实体愿意以可接受的价格或根本不许可此类技术 ,这可能会对Eqonex的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。此外,如果Eqonex因任何原因未能履行其在适用协议下的义务,它可能 无法运营,这也将对Eqonex的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于 分布式分类帐技术的根本开源性质,Eqonex可能无法始终确定它正在使用 或访问受保护的信息或软件。例如,Eqonex可能没有意识到其产品 侵犯了已颁发的专利。此外,在某些情况下,专利申请是保密的,直到专利颁发。在科学或专利文献中发表发现 通常比基础发现和专利申请的提交日期晚很多 。由于专利的颁发可能需要数年时间,因此目前可能存在Eqonex未意识到的待决申请,这可能会导致已颁发的专利被其产品侵犯。
15 |
Eqonex 可能会花费大量资源来防范专利侵权和其他知识产权索赔,这可能需要 将资源从运营中分流出来。Eqonex在解决此类索赔时需要支付的任何损害赔偿或禁止其继续使用此类知识产权的禁令可能会对其业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
管理 不同的业务线可能存在利益冲突。
Eqonex 已建立并继续发展产品和服务生态系统。虽然Eqonex将采取措施防止或缓解利益冲突 ,但在管理不同的业务线时存在某些固有的和潜在的利益冲突。由于Eqonex当前和预期业务线的范围很广 ,潜在的利益冲突包括其为 特定客户提供的服务或Eqonex自己的投资或其他利益与 另一客户的利益冲突或被认为冲突的情况,以及Eqonex的一个或多个业务线可以获得可能不能与其其他业务线共享的重要非公开信息 的情况,以及Eqonex可能是其他客户的投资者的情况此外,其投资者之间的投资机会分配也可能存在利益冲突 。在管理这些不同的冲突时,受托责任义务可能要求Eqonex以有利于客户 而非自身或其他第三方的方式解决冲突。员工和高管在业务线之间分配时间和活动时也可能存在利益冲突 。正确识别和处理利益冲突是复杂和困难的,如果Eqonex未能识别、披露和适当处理利益冲突,Eqonex的 声誉可能会受到损害,客户与Eqonex进行交易的意愿可能会受到影响。此外,潜在或已察觉到的冲突 可能会引发诉讼或监管执法行动。因此,未能正确识别和解决潜在的利益冲突 可能会对Eqonex的业务造成重大不利影响, 财务状况和经营业绩。
对数字资产和分布式分类帐技术的监管在每个司法管辖区持续发展,监管变化或行动 可能会限制数字资产的使用、支持此类数字资产的分布式分类帐技术的操作以及促进此类数字资产交易的平台 。
随着 分布式分类帐技术和数字资产越来越受欢迎,市场规模也越来越大,世界各地的政府、监管机构和自我监管机构 (包括执法和国家安全机构)都在检查分布式分类帐技术和数字资产发行方、用户、投资者和平台的运营情况。只要任何政府或准政府机构对整个数字资产行业行使监管 权力,数字资产的发行、交易和所有权以及涉及购买、销售或质押该等数字资产的交易都可能受到不利影响,这可能会对Eqonex的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
数字资产的 价格波动极大。数字资产价格的波动可能会对Eqonex的 业务产生重大不利影响。
比特币和以太等虚拟货币以及其他数字资产的 价格在历史上一直受到剧烈 波动的影响,波动性很大。单个数字资产价格的下降可能会导致整个数字资产行业的波动 。例如,影响购买者或用户对比特币或以太的信心的安全漏洞可能会影响整个行业 。这种波动可能会对Eqonex目前运营并寻求提供的产品和服务的兴趣和需求产生不利影响,这将对Eqonex的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
分布式分类帐网络、数字资产和交易此类资产的交易所依赖于互联网基础设施,容易 受到系统故障、安全风险和快速技术变化的影响。
基于分布式分类帐技术的产品和服务的成功将取决于稳定的基础设施的持续发展、具有必要的速度、数据容量和安全性的 以及用于提供 可靠的互联网访问和服务的高速网络设备等补充产品的持续发展。数字资产的用户数和内容数量已经并有望继续大幅增长 。不能保证相关公共基础设施将继续能够 支持这种持续增长对其提出的要求,也不能保证分布式分类帐技术的性能或可靠性不会受到这种持续增长的不利影响 。也不能保证使数字资产成为其预期用途的可行产品所需的基础设施或补充产品 或服务将及时开发,也不能保证此类 开发不会导致为适应不断变化的技术而招致巨额成本的要求。这些 技术或平台的失败或其开发可能会对Eqonex的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
16 |
此外, 数字资产是根据区块链网络内的节点运行的协议创建、发布、传输和存储的。 这些协议可能存在未发现的缺陷,或者可能会受到网络规模的攻击,这可能会导致Eqonex遭受损失。 最后,量子计算的进步可能会打破支持某些数字资产的协议的加密规则。
恶意的 行为者可能会操纵数字资产所依赖的分布式分类帐网络和智能合同技术,并增加分布式分类帐网络的漏洞 。
如果 恶意行为者(包括国家支持的行为者)能够侵入或以其他方式单方面控制特定分布式 分类帐网络或此类网络上的数字资产,则该行为者可能会尝试从该分布式分类帐转移资产,或者 阻止确认该分布式分类帐上记录的交易。此类事件可能会对Eqonex的 业务造成重大负面影响。数字资产一直是黑客企图操纵的目标,目的是为了达到恶意目的。例如,如果恶意参与者获得控制数字资产验证活动 并更改数字资产交易所依赖的分布式分类帐的大部分处理能力,则可能发生 误用。此外,如果解决 特定数字资产交易区块的奖励下降,且交易费用不够高,则继续验证分布式 分类帐交易的动机将会降低,并可能导致验证活动停止。分布式 分类帐的集体处理能力将降低,这将降低调整 的速度和调整事务块解决方案的难度,从而对事务确认过程产生不利影响。这种较慢的调整会使分布式分类帐网络更容易 受到恶意行为者获取对分布式分类帐网络处理的处理能力的控制。
某些数字资产的网络贡献者可以对数字资产的网络协议和软件提出修改建议, 如果数字资产的网络接受并授权,可能会对Eqonex产生不利影响。
特定数字资产的 网络基于管理该网络内相互连接的 计算机之间的对等交互的协议。网络开发团队(如果有)可能会通过软件升级修改原始协议,包括交易的不可逆性 和区块链软件分布式分类帐验证的限制等基本概念,并建议并实施对网络源代码 的修改。对原始协议和软件的此类更改可能会对Eqonex的业务产生重大影响。
银行 或其他第三方服务提供商可能拒绝向从事分布式分类帐相关业务的公司提供服务, 包括Eqonex。
许多提供分布式分类帐技术相关产品和服务的公司无法找到 愿意为其提供银行帐户和银行服务的银行。同样,许多这样的公司已经被其银行关闭了现有的银行账户 。银行可能会出于多种原因拒绝向分布式分类帐技术相关的 公司(包括Eqonex)提供银行账户和其他银行服务,例如感知到的合规风险或成本。同样,普通银行业持续的困难 可能会降低数字资产的效用或价值,或损害公众对这些资产的看法。除银行外,其他 第三方服务提供商(包括会计师、律师和保险提供商)也可能拒绝向从事分布式分类帐技术相关业务的公司 提供服务,原因是此类业务存在明显的风险状况,或者 缺乏监管确定性。分布式分类帐技术相关业务无法入库或无法获得服务可能 对Eqonex的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
17 |
数字资产被用于资助犯罪或恐怖分子企业或清洗非法活动收益的程度可能 对Eqonex的业务产生重大影响。
数字资产转让中的匿名潜力,以及分布式分类帐网络的分散性 导致一些恐怖组织和其他犯罪分子为筹集资金而索取某些数字资产。随着数字资产的受欢迎程度和市场规模都在增长,政府当局一直在审查分布式分类帐技术和数字资产、其用户、投资者和交易所的操作,涉及将数字资产用于洗钱 非法活动收益或资助犯罪或恐怖分子企业的目的。除了当前市场之外,可能还会开发新的分布式分类帐 网络或类似技术,以提供更多的匿名性和更少的可追溯性。
将数字资产用于非法目的或将其视为非法用途,即使此类使用不涉及Eqonex的服务 或产品,也可能导致Eqonex的声誉严重受损、数字资产的声誉受损,以及对分布式分类帐技术社区作为一个整体提供的服务失去 信心。
政治 或经济危机可能会促使大规模出售数字资产,这将导致价值缩水,并对Eqonex产生实质性的负面影响 。
作为中央政府支持的法定货币的替代方案,相对较新的虚拟货币受到 基于是否需要另一种分散的方式来买卖商品和服务的供求力量的影响。 目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。例如,政治或经济危机可能 促使全球、地区或本地大规模收购或出售数字资产。大规模出售某些Digital 资产可能导致其价值缩水,并可能对Eqonex的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。
经济、 香港、新加坡和世界各地的政治和市场状况可能会对Eqonex的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
Eqonex的业务受到一系列其无法控制的因素的影响,在预测方面没有比较优势。这些 包括,其中包括:
● | 一般 经济和商业状况; | |
● | 对Eqonex产品和服务的总体需求;以及 | |
● | 一般 法律、法规和政治动态。 |
宏观经济 事态发展,包括英国公投退出欧盟的影响(即英国脱欧)、美国与国际贸易伙伴(包括中华人民共和国)之间不断演变的贸易政策 或其他国家发生的导致经济、政治或市场状况不确定或不稳定的类似事件 可能对Eqonex的业务、运营业绩和财务状况和/或其任何第三方服务提供商产生负面 影响。此外, 任何对全球经济的信心普遍减弱或相关的信心下降,或政府或企业支出的削减 都可能导致潜在客户推迟、减少或取消购买Eqonex的产品和服务,以及总体上采用分布式分类帐技术 。
虽然Eqonex因业务合并而将其注册地点从香港转移到新加坡,但Eqonex 业务的一个重要组成部分预计仍将留在香港。香港一直受“基本法”管治,“基本法”保障香港在某些事务上享有高度自治,直至2047年。如果中国行使其权力改变香港的经济、政治或法律架构 或香港现行的社会政策,香港的投资者和企业信心可能会受到负面影响,进而 可能会对市场和业务表现产生负面影响,并对Eqonex产生不利影响。香港的政治、经济和社会地位存在不确定性。香港与北京中华人民共和国中央政府不断发展的关系 一直是政治动荡的根源,政治动荡周期性地导致大规模抗议,包括2019年为回应香港政府提出的引渡法案而发生的抗议 ,该法案后来被放弃。这些抗议活动对在香港经营的企业造成了干扰 ,并对整体经济产生了负面影响。然而,自《国家安全法》通过以来,抗议活动的频率和强度都有所下降 。
18 |
Eqonex的重要业务 目前位于香港。将来COVID 19相关旅行限制放宽后,Eqonex可能会决定将某些业务从香港迁至新加坡或其他司法管辖区 。这样做, Eqonex也可能无法留住某些专家员工。如果Eqonex因搬迁而失去任何管理层成员或其他此类关键人员的服务,它可能无法找到合适或合格的替代人员,并可能产生额外的 招聘和培训新员工的费用,这可能会严重扰乱Eqonex的业务和增长。
Eqonex的 业务线及其对美元以外货币的接受将使其面临汇率风险。
几乎 Eqonex的所有业务都发生在美国以外的地区,并预计在中期内发生。因此,Eqonex的一些 费用以美元以外的货币计价,而且预计将以美元以外的货币计价。由于Eqonex的财务报表 是以美元表示的,因此它必须在每个报告期内或报告期末按有效汇率将非美元计价的收入、收入和费用以及资产和负债 换算为美元。这些波动可能会对Eqonex的非美国运营业绩和财务状况的换算产生重大影响 。
此外, Eqonex收到的货币价值的增减可能会影响其经营业绩及其资产和负债的价值 。
Eqonex可能受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件的不利影响,以及可能中断业务运营的恐怖主义等人为问题的不利影响。 业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护Eqonex免受严重灾难的影响。
自然灾害或其他 灾难性事件也可能对运营、国际商务和全球经济造成损害或中断,并可能对业务、运营业绩和财务状况造成 不利影响。业务运营可能会受到自然灾害、火灾、电力短缺和Eqonex无法控制的其他事件的影响。此外,Eqonex的全球业务使其面临与公共卫生危机(如流行病和流行病)相关的风险,这可能会损害业务并导致运营 业绩受损。例如,新冠肺炎疫情的持续影响和/或我们已经采取的预防措施已经并可能继续导致客户支持出现困难或更改,或造成运营或其他挑战,其中任何 都可能对业务和运营结果产生不利影响。此外,恐怖主义行为、劳工激进主义或动乱,以及其他地缘政治动乱可能导致企业或合作伙伴的企业或整体经济中断。如果发生自然灾害, 包括大地震、暴风雪或飓风,或火灾、断电或电信故障等灾难性事件, Eqonex可能无法继续运营,并可能遭受系统中断、声誉损害、Eqonex 平台开发延迟、服务长时间中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失,所有这些都可能产生不利的 影响
新冠肺炎疫情可能会对业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。
Eqonex正在采取措施应对 新冠肺炎的全球爆发,以减轻其传播给我们带来的潜在风险,以及 各国政府为保护人口而实施的限制措施的影响。2020年,香港、新加坡和世界各地的政府采取了一系列行动,包括禁止居民免费旅行,鼓励企业员工在家工作,取消公共活动,关闭公司办公室。此外,由于疫情继续威胁全球经济 ,它可能会继续导致市场大幅波动和一般经济活动的下降。一些员工和服务提供商已过渡到在家工作,Eqonex在某些司法管辖区以远程优先的方式运营。 这使Eqonex面临更高的运营风险。例如,员工和服务提供商家中的技术可能不如Eqonex办公室中的技术强大,并可能导致员工和服务提供商可用的网络、信息系统、应用程序和其他 工具比办公室中的更有限或更不可靠。此外,员工和服务提供商家中的安全系统可能不如办公室中使用的系统安全,而且当员工和服务提供商在家工作时,Eqonex已经实施了技术和管理保障措施来帮助保护其系统,但Eqonex可能会面临更高的网络安全风险,这可能会使其面临数据或财务损失的风险, 而 可能会扰乱其业务运营。不能保证Eqonex实施的数据安全和隐私保护措施 将完全有效,也不能保证它不会遇到与员工和服务提供商远程访问公司 数据和系统相关的风险。由于需要与远程员工一起运营,Eqonex也面临挑战,并正在应对这些挑战,以最大限度地减少对其运营能力的影响。
19 |
在某些司法管辖区转型为远程优先的 公司可能会使Eqonex更难保留其企业文化,其员工可能会减少 以有意义的方式进行协作的机会。此外,Eqonex不能保证其在某些司法管辖区转变为远程第一公司 不会对员工士气和工作效率产生负面影响。如果不能保持企业文化 并促进协作,可能会损害Eqonex未来的成功,包括其留住和招聘员工、创新和 有效运营以及执行其业务战略的能力。
此外,新冠肺炎 的持续传播和相关公共卫生措施的实施已经并预计将继续导致数字资产经济的波动性和不确定性增加 。Eqonex还依赖第三方服务提供商来执行某些功能。任何 因业务限制、隔离或人员执行工作能力受到限制而对服务提供商的业务运营造成的中断,都可能对服务提供商向 Eqonex提供服务的能力产生不利影响。新冠肺炎的持续传播和遏制病毒的努力可能会对Eqonex的战略业务计划和增长战略造成不利影响,减少对其产品和服务的需求,降低其员工、服务提供商和第三方资源的可用性和生产力,导致其因紧急措施而增加成本,否则对业务造成不利的 影响。
与在香港经商有关的风险
最近中国政府对在美上市中国公司商业活动的干预可能表明中国权力的扩大,这可能会对我们在香港和中国的现有和未来业务产生负面影响。
Eqonex Limited根据新加坡法律注册成立 。本公司并非中国内地公司,本公司或本公司任何附属公司经营及向外国投资者发行本公司普通股均不需要获得中华人民共和国(“中国”)政府的许可 。 除一间位于中国内地的非活跃附属公司正在解散外,本公司并无在中国经营。
最近, 中国政府宣布将加强对在境外上市的中国内地企业的监管。根据新的 措施,中国将加强对跨境数据流动和安全的监管,监管证券市场的非法活动 ,惩罚欺诈证券发行、市场操纵和内幕交易。中国还将监控证券投资的资金来源,控制杠杆率。中国网信办还对几家在美国上市的大型科技公司展开了 网络安全调查,调查重点是反垄断和金融技术监管 ,最近随着数据安全法的通过,调查对象是公司如何收集、存储、处理和传输数据。如果我们 受到此类调查,或者如果我们被要求遵守更严格的监管要求,我们管理层的宝贵时间和金钱可能会花费在遵守和/或回应调查和要求上,从而转移宝贵的资源和 对我们运营的注意力。这反过来可能会对我们的运营产生负面影响。
由于 是一家不在中国运营的新加坡公司,中国的法律 目前对我们的业务、财务状况或运营没有任何实质性影响。然而,由于本公司在香港的业务 ,并且鉴于中国政府对在香港开展业务的重要监督权力 ,中国政府未来可能寻求影响在中国内地或香港拥有任何业务级别的任何公司的运营 ,包括向投资者提供证券、在美国或其他外汇上市、开展业务或接受外国投资的能力 。鉴于中国最近扩大了在香港的权限 ,存在我们暂时无法预见的风险和不确定性,中国的规则和法规可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港和中国的业务 ,或者可能对在海外进行的发行和/或对发行人的外国投资施加更多控制 我们自己。
如果发生 任何或全部上述情况,可能会导致我们公司的运营和/或 我们普通股的价值发生重大变化,和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。
20 |
如果中国的某些法律法规适用于我们这样的公司,包括 中国政府禁止加密货币和澄清禁止外汇向中国内地居民提供服务,我们的业务、财务状况和 经营业绩,和/或我们普通股的价值或我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大不利影响 。在这种情况下,我们可能会受到与中国不断变化的法律和法规、 其解释和实施以及更广泛的中国的法律和监管体系相关的风险和不确定性的影响,包括法律的执行和规则和法规的变更的可能性,而不需要提前通知,并被迫将我们的业务转移到香港以外的地方。
除了我们正在解散的位于中国大陆的一家非活跃子公司 外,我们没有在中国运营。虽然我们的主要执行办公室 位于香港,并且我们在香港运营,但我们的主要业务部门EQONEX交易所在新加坡金融管理局(Monetary Authority Of Singapore)的豁免下运营,在香港没有支持该交易所运营的服务器;我们的托管业务Digivault 在英国的许可下运营;我们的其他业务线在新加坡、英国、瑞士、 塞舌尔和香港以外的地区运营,仅在香港以外运营我们在香港约有100名员工 。因此,尽管我们的主要执行办事处位于中国香港特别行政区 ,但中国的法律法规目前对我们的业务、财务状况和 经营业绩没有任何实质性影响。我们是一家新加坡公司,不是中国大陆公司,我们和我们的任何子公司都不需要 获得中华人民共和国政府的许可来经营和向外国投资者发行我们的普通股。Eqonex及其子公司 不在中国证监会(“证监会”)、中国网信办(“CAC”)的许可要求范围之内,也不需要其他中国实体批准公司的运营。我们不认为 我们需要获得任何批准才能向外国投资者提供证券。如果我们无意中得出不需要此类批准的结论 ,或者适用的法律、法规或解释发生变化,我们需要在将来获得批准, 获得此类批准可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致 我们证券(包括普通股)的价值大幅缩水或一文不值。
如果某些中国法律法规(包括现有法律法规和未来制定或颁布的法律法规)在未来适用于像我们这样的公司,该等法律法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响,其中任何一项都可能导致 我们的证券(包括我们的普通股)的价值大幅缩水或变得一文不值。这类法律法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响。 我们的证券(包括我们的普通股)的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。例如,如果《中华人民共和国数据安全法》 适用于我们在香港的业务,我们可能会受到数据安全和隐私义务的约束,包括需要 对可能影响中华人民共和国国家安全的数据活动进行国家安全审查,并被禁止在未经中国相关监管机构批准的情况下向外国司法或执法机构提供存储在香港的数据。此外, 如果任何有关PCAOB查阅审计师档案的法律适用于我们或我们的审计师等公司,PCAOB可能无法 全面检查我们的审计师,这可能导致我们的证券(包括我们的普通股)根据《外国控股公司问责法》被摘牌或禁止交易,并对您的 投资的价值和/或流动性产生重大和不利的影响
请注意,中国政府有关部门最近发表了与加密货币、数据安全、反垄断和中国大陆企业海外上市有关的声明或采取了监管行动。 中国政府有关部门最近发表了与加密货币、数据安全、反垄断和中国大陆企业海外上市有关的声明或采取了监管行动。例如,人民银行中国银行(PBOC)在与中国证监会、中国银行保险监督管理委员会和其他监管机构 联合发布的一份声明中宣布,禁止在中国大陆境内进行所有加密货币活动,包括Eqonex等海外加密货币服务提供商提供的服务。除了《中国人民银行禁令》,《中华人民共和国数据安全法》和《办法(草案)》之外,中国政府有关部门最近还对某些中国内地企业采取了反垄断执法行动。据我们了解,此类执法 是根据《中华人民共和国反垄断法》采取的,该法适用于中国内地国内经济活动中的垄断活动和中国大陆以外消除或限制中国大陆市场竞争的垄断活动。此外, 2021年7月,中国政府为总部设在中国的公司在中国境外融资提供了新的指导,包括通过称为可变利益实体(“VIE”)的安排 。鉴于这些发展,美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求 。虽然我们公司目前在中国大陆没有任何业务,包括在中国大陆的任何面向客户的业务,也没有VIE架构,但我们认为,中国政府有关部门最近的 声明或监管行动,包括与《中华人民共和国数据安全法》有关的声明 ,办法草案, 中国个人信息保护法和VIE以及反垄断执法行动 不会对我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力产生任何实质性不利影响 不能保证这种情况会继续存在,也不能保证中华人民共和国政府在任何时候都不会干预或影响我们的运营 。如果未来此类声明或监管行动适用于我们这样的公司,可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果、我们接受外国投资的能力以及我们在美国或其他国际证券交易所向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响,其中任何一项 都可能导致我们的证券(包括普通股)的价值大幅缩水或变得一文不值。
21 |
虽然我们无法预测 如果发生此类事件会造成多大的影响,但我们预计,只要中国的某些法律法规适用于我们,我们可能会将我们的主要执行办公室、员工和运营搬离香港。我们还可能被迫 解散我们的香港子公司,并在香港以外成立一个或多个新实体。虽然我们相信我们可能能够 搬迁和重组,但作为一家收入有限且目前尚未盈利的早期企业,与搬迁我们的办事处、员工和运营相关的成本和 费用,以及与重组某些法人实体相关的法律和专业费用,可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性影响。不能保证Eqonex的业务线单独或与我们的其他业务线一起 能够产生足够的现金流,以满足运营业务和 搬迁所需的资本需求和支出。
中华人民共和国的法律法规正在演变,其制定时间表、解释和实施都存在重大不确定性。如果 任何中国法律和法规开始适用于我们,我们可能会受到与中国法律和法规的演变、其解释和实施以及更广泛的中国法律和监管体系相关的风险和不确定性的影响,包括法律执行方面的风险和不确定性,以及在很少或没有事先通知的情况下更改规则和法规的可能性。
在香港开展业务存在政治风险。
在本招股说明书中引用的财务信息所涵盖的 期间,我们在香港的业务占了相当大的一部分。因此,我们的业务运营和财务状况可能会受到香港政治和法律发展的影响。 任何不利的经济、社会和/或政治状况、重大社会动荡、 罢工、暴乱、内乱或反抗,以及重大自然灾害,都可能对我们香港子公司的业务运营造成不利影响 。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在“基本法”中,即香港的宪制性文件,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括根据“一国两制”的原则作出的终审权。 香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本政策反映在“基本法”中,即香港的宪制性文件,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括根据“一国两制”的原则作出的终审权。然而,不能保证中国不会推动香港未来的经济、政治和法律环境的变化。由于我们的部分业务以香港为基地,任何此类政治安排的改变 都可能对香港的经济稳定构成直接威胁,从而直接和 对我们的业务业绩和财务状况造成不利影响。
22 |
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》,香港的内政和对外事务由香港专政,中华人民共和国政府负责外交和防务。香港作为单独的关税地区,与世界各国和地区保持和发展关系。根据最近的一些事态发展, 包括中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2020年6月颁布的《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》,美国国务院表示,美国 不再认为香港有从中国获得重大自治权。特朗普总统签署了一项行政命令和香港 自治法(HKAA),取消香港的优惠贸易地位,并授权美国政府对被认定对香港自治造成重大破坏的个人和实体实施 阻止制裁。美国对香港出口商品征收的关税和其他贸易限制可能与对中国大陆商品征收的关税和其他贸易限制相同。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级 ,这可能会损害我们的业务。
鉴于香港的地理面积相对较小,任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛的影响, 反过来可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。很难预测 香港机管局对香港和在香港有业务的公司的全面影响。此外,有关中美关系的立法或行政 行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们普通股的市场价格 可能会受到不利影响。
香港的法律制度存在不确定性,这可能会限制法律保护的可获得性。
作为香港主权回归中国的条件之一,中国接受了香港基本法等条件。“基本法”确保香港从1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港以高度自治的自由运作。香港特别行政区负责其内部事务,包括但不限于司法和最高法院、出入境和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。
然而, 如果中华人民共和国试图修改其协议以允许香港自主运作,这可能会潜在地影响香港的普通法法律制度,进而可能带来不确定性,例如,我们的合同权利的执行 。反过来,这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,香港的知识产权 和保密保护措施可能不如美国或其他国家那样有效。因此,我们 无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、 现行法律的修改或对其的解释或执行,或者全国性法律抢占当地法规的先发制人。这些 不确定性可能会限制我们可获得的法律保护,包括我们执行与 客户协议的能力。
香港政府未来可能会面临中国政府的进一步限制措施。
中国政府可能随时干预或影响我们在香港的业务,或者可能对在海外进行的发行和/或外国在我们的投资施加更多控制 。我们不能 向您保证,香港政府未来不会面临中国政府的进一步限制措施。 中国政府进一步潜在的限制性法规和措施可能会增加我们现有和未来的运营成本 以适应这些法规和措施,限制我们获得资本资源,甚至限制我们现有和未来的业务运营 ,这可能会进一步对我们的业务和前景产生不利影响。
对中华人民共和国法律的解释和国家安全法在香港的实施都存在不确定性。
中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的,法院先前的判决只能作为参考。自1979年以来,中华人民共和国 政府颁布了有关外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务的法律法规,以期形成全面的商法体系,包括与财产所有权和开发有关的法律。然而,由于这些法律法规还没有完全完善,再加上已公布的案例数量有限,加上之前法院判决的非约束性,对中国法律和法规的解释存在一定程度的不确定性。其中一些法律可能会在不事先通知的情况下更改,也不会立即公布 或可能会修改并具有追溯力。
根据 政府机构或向该机构提交申请或案例的方式,我们可能会收到比我们的竞争对手更差的 法律法规解释,特别是如果竞争对手早已在该机构所在地建立,并与该机构建立了 关系。此外,任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额成本和资源转移 和管理层的注意力。所有这些不确定因素可能会给执行我们的权利、我们许可证项下的权利以及其他法定和合同权益带来困难。
23 |
如果PCAOB 无法全面检查我们的审计师,我们的 普通股可能会根据《控股外国公司问责法》被摘牌或禁止交易。我们普通股的退市或停止交易,或其退市或被禁止交易的威胁,可能会对您的投资的价值和/或流动性产生重大和不利的影响。此外,如果PCAOB不能对我们的审计师进行全面检查,将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。
《追究外国公司责任法案》(HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA声明,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查 ,美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。
出具本招股说明书其他地方审计报告的独立注册会计师事务所 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。 根据目前的做法和中国法律,PCAOB目前无法检查PCAOB的审计工作和做法。 根据现行做法和中国法律,PCAOB目前无法检查PCAOB的审计工作和做法。 根据现行做法和中国法律,PCAOB目前无法检查PCAOB的审计工作和做法。 根据现行做法和中国法律,PCAOB目前无法检查PCAOB的审计工作和做法我们的审计师位于美国,在新加坡和香港设有分支机构,PCAOB没有受到法律 的限制,无法检查与香港业务相关的PCAOB审计。如上所述,除“基本法”外,中华人民共和国全国性法律 除非列於“基本法”附件三,并以公布或本地立法方式在香港实施,否则不在香港实施。“基本法”明确规定,可列入“基本法”附件三的中华人民共和国全国性法律, 只限于国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。有关PCAOB查阅审计师档案的中华人民共和国国家法律 没有列在附件III中,因此不直接适用于香港。 中国的法律体系发展迅速,中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。如果 任何中华人民共和国法律和法规适用于我们或我们的审计师等公司,美国上市公司会计准则委员会可能无法检查我们的审计师。 缺乏检查可能会导致您的证券根据HFCAA被禁止交易,因此纳斯达克可能 决定将您的普通股摘牌。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施该法某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会确定我们在 美国证券交易委员会随后建立的程序下有一个“未检验”年,我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求,包括 上述禁止上市和交易的要求。
2021年5月,PCAOB发布了一项拟议的规则6100,根据《持有外国公司责任法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)确定董事会,征求公众意见。拟议的规则 与PCAOB在HFCAA项下的责任有关,根据PCAOB的说法,这将为PCAOB建立一个框架,以便 PCAOB根据HFCAA的设想,确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查 注册会计师事务所。 拟议的规则是PCAOB于9月22日通过的,2021年12月2日,美国证券交易委员会 通过修正案,最终敲定了实施HFCAA中提交和披露要求的规则。
2021年6月22日,美国参议院通过了《加速持有外国公司责任法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act),如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律,将把不检查的年限从三年减少到两年,从而缩短您的证券被禁止交易或退市之前的 时间段。
2021年12月,美国证券交易委员会通过了《中国会计师事务所反腐败法》实施细则,根据《反海外腐败法》,审计委员会发布报告,通知美国证券交易委员会其认定无法全面检查或调查总部设在中国内地或香港的会计师事务所 。
如果 无论出于何种原因,PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查,这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响,我们的证券可能被摘牌或禁止交易。如果 届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市,这样的退市将大大削弱您在您愿意的时候出售或购买我们普通股的能力 ,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。
PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷 ,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法 对我们的审计师进行全面检查,我们和我们普通股的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。 此外,PCAOB无法对审计师进行全面检查将使评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性 比 接受PCAOB检查的审计师更困难,这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者
我们的独立注册会计师事务所UHY LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。 UHY LLP总部位于纽约州纽约。UHY LLP的总部不在中国大陆或香港。PCAOB目前有权检查 UHY LLP的工作底稿。因此,我们不相信HFCAA和相关法规会影响我们公司。但是,如果 我们的独立注册会计师事务所 或其附属公司被暂时剥夺在美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会面前执业的能力,并被确定我们的财务报表或审计报告不符合美国交易所法案的要求,我们可能面临退市风险或 受到其他处罚,这将对我们继续在纳斯达克上市的能力产生不利影响。
与Exchange业务相关的风险
监管机构可能永远不会允许交易所开始运营。
交易所根据《2019年支付服务(特定期限的豁免)规则》 提供支付服务的豁免条款运营。 交易所根据《2019年支付服务(特定期限的豁免)规则》提供支付服务。豁免将一直有效,直到 MAS对许可证申请做出决定。如果未批出牌照,交易所将不能再运作。新加坡 和众多其他监管机构可能需要允许交易所维持和扩大运营。如果任何监管机构 反对交易所或其某些方面,该监管机构可能会阻止交易所在该司法管辖区开始运营 或继续运营。Eqonex需要应对的监管环境复杂、广泛且不断变化, 而Eqonex可能永远无法成功做到这一点。
交易所的发展带来了财务、技术和监管方面的挑战,Eqonex可能无法成功开发、 营销和推出交易所。
交易所业务计划最终涵盖两个不同的监管配置文件,即虚拟货币和数字证券,虚拟货币配置文件已经推出,并在豁免下运营。 交易业务计划最终涵盖两个不同的监管配置文件,即虚拟货币配置文件和数字证券。交易所的发展需要大量的资本资金, Eqonex管理层的专业知识以及时间和努力才能取得成功。由于各种原因,Eqonex可能不得不更改 这些规范,或者它可能无法以实现这些规范的方式开发Exchange 或任何形式的正常运行的网络。交易所即使成功开发和维护,也可能达不到投资者的预期。 例如,不能保证交易所提供的交易成本低于目前传统资产(甚至其他数字资产交易所)可用交易平台 上的交易成本或效率。此外,交易所可能会出现 故障或无法充分开发或维护,这可能会对交易所和在交易所交易的资产造成负面影响。
监管机构 可能不允许交易所列出某些产品。
Eqonex 已经并打算继续开发多种产品,并将这些产品在交易所上市。监管机构 可能不允许交易所列出某些产品,或者可能会限制可以向其提供产品的市场或人口统计数据(例如, 以限制零售客户的参与)。这些限制可能会对未来的收入产生不利影响。此外,如果产品在需要监管批准且未寻求或未收到此类批准的司法管辖区意外 提供,则可能会对Eqonex采取监管措施 。
24 |
Eqonex在其交易所提供的产品可能面临重大风险。
数字 资产现货、期货、衍生品和证券交易在许多司法管辖区是或可能被视为受监管的金融工具或属于其他监管 框架。Eqonex可能没有申请适当的许可证,可能无法提供或继续提供此类产品 。
由于数字资产期货、衍生工具和证券的新颖性和专业性,它们大大增加了Eqonex以及Eqonex客户和客户的损失风险,进而增加了对Eqonex提起诉讼的风险。Eqonex的风险 缓解策略(如果有)可能不够充分。
Eqonex的 兑换业务可能会受到信用风险的影响。
信用 风险是借款人或交易对手在到期时无法或不愿履行付款或交付义务的风险,以及 由于担心借款人的 或交易对手的付款能力而导致交易可能无法发生或交易价值下降的相关风险。除了借款人拒绝履行贷款义务的风险 外,Eqonex还面临第三方,包括交易对手、交易所、托管人、管理人 和其他可能欠Eqonex资金或其他资产的金融中介机构无法履行其义务的风险。这些各方中的任何一方 都可能因为破产、缺乏流动性、纠纷、运营失败或其他原因而拖欠对Eqonex的义务, 在这种情况下Eqonex可能遭受意外损失。除了自身交易所的信用风险外,Eqonex还依赖于专门从事数字资产期货和衍生品的第三方,因此还面临这些第三方的信用风险。
Exchange可能不会被广泛采用,并且用户可能有限。
交易所可能不会被大量市场参与者使用,或者继续创建和发展数字资产交易所的公众利益有限 。这种缺乏使用或兴趣的情况可能会对交易所的交易量 造成负面影响。
备选 可以建立与交易所竞争或比交易所使用更广泛的数字资产交易所。
数字资产交易所可能存在或可以建立,这些交易所使用与交易所基本协议相同或相似的协议,或促进实质上与交易所提供的服务相似的服务。交易所可能面临来自任何此类替代网络的 竞争,这可能会对交易所产生负面影响,并对Eqonex的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
已有 多个数字资产交易所将与交易所竞争。如果交易所无法提供使其有别于此类竞争对手的功能,或者此类竞争对手造成的定价压力导致收入低于预期,则交易所可能 无法生存,这可能会对Eqonex的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
交易所及其所依赖的任何分布式分类帐技术可能是网络攻击的目标,或者其基础代码中可能包含可利用的漏洞 ,这可能会导致安全漏洞以及在交易所交易的数字资产丢失或被盗。如果 发生此类攻击或安全受到损害,可能会使Eqonex面临责任和声誉损害,可能会严重影响数字资产的 利用率,导致受影响数字资产的市场价格下降,并导致对Eqonex的索赔。
交易所、结构基础及其所依赖或将依赖的软件应用程序和其他接口或应用程序(包括分布式分类帐技术)未经验证,不能保证交易所及其数字资产的创建、转移或存储不会中断或完全安全,这可能会导致不允许的转移、投资者在这些系统上的 数字资产完全丧失,或者市场参与者不愿访问、采用和使用数字资产或交易所。 市场参与者不愿访问、采用和使用数字资产或交易所。 这可能会导致不允许的转移、投资者在这些系统上的 数字资产完全丢失,或者市场参与者不愿访问、采用和使用数字资产或交易所。 他们所依赖的数字资产也可能成为网络攻击的目标 这些攻击试图识别和利用弱点,这可能会导致数字资产丢失或被盗,进而可能对交易所和Eqonex的采用和成功产生重大和 不利影响。这些风险中的任何一个都可能对Eqonex的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
25 |
某些数字资产交易所的运营不受监管且缺乏透明度,可能会导致市场对此类交易所失去信心 。
数字 资产交易所相对较新,在某些情况下不受监管。此外,虽然一些交易所提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践和监管合规性的信息,但许多其他交易所不提供。因此,市场 可能会对透明度较低或不受监管的交易所失去信心,包括处理大量数字资产交易的知名交易所 。近年来,已有多家数字资产交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。 此外,较大的数字资产交易所已成为黑客和恶意软件的目标,并可能 成为监管执法行动的目标。如果这些交易所市场缺乏稳定性,并且此类交易所暂时或永久关闭,可能会降低人们对数字资产市场的信心,并导致数字 资产价格出现更大波动。这些潜在后果可能会对联交所的采用和成功产生重大不利影响。
Eqonex的 公用事业令牌EQO可能不会激发交易所的兴趣,而且硬币在二级交易中的价格可能表现不佳 。
EQO 可能无法成功带动交易所的额外兴趣和成交量,二级交易中对硬币的需求可能导致EQO价格表现不佳,导致EQO的一些所有者蒙受损失,并对Eqonex造成声誉损害。实用程序令牌( ,如EQO)在其结构和令牌所有者获得的好处方面都是独一无二的。
Eqonex 根据法律意见认为,EQO不被视为财务担保。然而,监管机构未来可能会认为, EQO被视为一种金融证券,这将影响令牌能够在交易所发行和交易的方式。有关更多信息,请参阅本表格F-1中其他部分包含的合并财务报表附注 40。
与Digivault相关的风险
托管业务的发展 带来财务、技术和监管方面的挑战,Eqonex可能无法成功开发和 销售托管解决方案。
托管解决方案(称为开尔文(Kelvin)和赫利奥斯(Helios))的持续开发需要大量资金、Eqonex管理层的专业知识以及时间和精力才能取得成功。这两个解决方案现在都已推出。由于各种原因,Digivault可能需要对托管解决方案的规范进行 更改,并且可能无法以实现这些规范的方式进一步开发服务 。托管解决方案即使成功开发和维护,也可能达不到投资者 的预期。例如,无法保证托管解决方案将提供比当前传统资产(甚至其他数字资产)更便宜或更高效的服务 。此外,托管解决方案可能会出现 故障或无法充分开发或维护,这可能会对所持有的数字资产产生负面影响。
不能保证Digivault本身或与Eqonex的其他业务线一起能够产生足够的 现金流,为运行托管解决方案所需的持续资本需求和支出提供资金。Digivault可能没有或 可能无法获得成功开发托管解决方案所需的技术技能、专业知识或监管批准 。虽然Eqonex一直在努力留住并继续以竞争性方式招聘专家,但受过适当培训以开发和维护托管解决方案的管理、技术、科学、研究和营销人员可能时不时会短缺 。此外,要开发和维护托管解决方案,还需要解决重要的法律和法规方面的问题,解决这些问题需要大量的时间和资源。尽管同时推出了开尔文和Helios ,但不能保证Digivault能够以完全 实现其目标的方式开发托管解决方案,并满足适用于它们的复杂监管要求,并获得必要的运营许可证。 如果Eqonex未能以符合所有法规 和法律要求的方式开发和维护托管解决方案,并向用户展示此类服务的效用和价值,或者是否存在此类服务,则不能保证Digivault能够完全 实现其目标,并满足适用于这些托管解决方案的复杂监管要求,并获得必要的运营许可证。 如果Eqonex未能成功开发和维护托管解决方案,并向用户展示此类服务的效用和价值,或者是否存在此类服务这可能对Eqonex的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
26 |
许多 监管机构可能永远不会允许托管解决方案投入运行。
许多 监管机构可能需要允许托管解决方案在不同的司法管辖区运行。如果任何监管机构 反对托管解决方案或其某些方面,该监管机构可能会阻止它们在该司法管辖区内运行 或继续运行。Eqonex为经营可行的托管业务需要驾驭的监管格局 复杂、广泛且不断变化,Digivault可能永远无法成功做到这一点。任何此类监管问题,包括监管机构的 罚款或禁令,都可能对Eqonex的业务、财务状况和运营业绩 产生重大不利影响。
托管解决方案可能不会被广泛采用,并且用户可能有限。
托管解决方案可能不会被大量数字资产持有者使用,或者继续创建和开发数字资产托管服务的公众利益将有限 。这种缺乏使用或兴趣的情况可能导致 对托管解决方案的商业可行性需求不足,这可能会对Eqonex的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
托管解决方案及其所依赖的任何分布式分类帐技术可能成为网络攻击的目标,或者可能在其底层代码中包含可利用的 漏洞,这可能会导致安全漏洞以及所持有或存放的数字资产的丢失或被盗。 如果发生此类攻击或Digivault的安全受到威胁,Digivault可能面临责任和声誉损害, 此类攻击可能会严重降低数字资产的利用率并导致市场下滑
托管解决方案、其结构基础以及它们所依赖的软件应用程序和其他接口或应用程序(包括分布式分类帐技术)未经验证,不能保证托管解决方案完全 安全,这可能导致投资者的数字资产完全丢失,市场参与者不愿访问, 采用和利用数字资产或托管解决方案。上述例子包括但不限于:
● | 导致客户取款指令或取款地址被更改的网络攻击; | |
● | 客户端收到错误的存款地址; | |
● | 硬件 延迟或阻止存款和取款的故障; | |
● | 篡改或欺骗客户说明和材料 ; | |
● | 存放 个地址存储错误; | |
● | 客户端门户网站遭到黑客攻击或不可用,导致客户端无法访问其帐户; | |
● | 适用的分布式分类帐内的漏洞 代码出现或分布式分类帐正被恶意行为者操纵; | |
● | 导致个人丢失其他有效凭证的网络攻击; | |
● | 篡改笔记本电脑代码,导致取款到错误的取款地址;以及 | |
● | 员工、第三方服务提供商和其他人的不良 行为。 |
虽然 Digivault已经并将继续采取措施确保托管解决方案的安全并防止此类事件发生,但 不能保证托管解决方案是或将完全安全并受到保护不受攻击,这方面的任何失败都可能对Eqonex的业务、财务状况和运营结果造成重大负面影响。
27 |
不能保证Digivault能够获得或保持必要的保险范围,也不能保证它能够为客户提供保险 。
Digivault未能获得或维持保险,可能会对其吸引客户的能力产生不利影响,从而降低 其创收能力。
与资产管理业务相关的风险
Eqonex管理的资产价值(“AUM”)的变化 可能会导致收入和收益下降。
资产管理业务(“资产管理业务”)的收入预计主要由基于AUM价值的 百分比的费用构成,在某些情况下,绩效费用通常以客户回报的百分比表示。许多因素,包括Eqonex管理资产的市场中资产的价格波动,可能导致:
● | 资产AUM的 价值或Eqonex在AUM上实现的收益减少; | |
● | 从Eqonex提供的任何产品中提取资金,以支持竞争对手提供的产品;或 | |
● | 可供投资的此类资本额的减少。 |
任何这些事件的发生都可能导致Eqonex的AUM、收入和收益(如果有的话)下降,并可能对资产管理业务的成功 产生负面影响。
资产管理业务受到严格监管,监管机构可能会以新颖且意想不到的方式适用或解释有关数字资产的这些法规 。
资产管理是一项受高度监管的业务,受到众多法律和法规要求的约束。这些规定旨在保护其资产处于管理之下的 客户,因此可能会限制Eqonex以预定方式开发、扩展或执行其资产管理业务的能力 。此外,Eqonex投资的基金将受到 不明确或尚未发展的监管制度的约束。如果Eqonex投资的基金所管理的资产 是否被视为证券存在任何含糊之处,许多法规对该基金的适用性将不明确,并可能间接 对资产管理业务产生不利影响。此外,Eqonex必须解决自身(包括Eqonex的其他业务线)与其客户和基金之间的利益冲突,以及对 利益冲突的看法。特别是,Eqonex 将被要求以其客户和基金的最佳利益行事,这可能包括将机会分配给其客户和 基金,而不是分配给它自己的主要业务线。此外,监管机构在确定什么是基金客户的最佳利益方面拥有相当大的自由裁量权,并加强了对潜在冲突的审查。妥善处理利益冲突是复杂的 如果Eqonex未能或似乎未能妥善处理任何这些利益冲突,它可能 面临声誉损害、诉讼、监管程序或处罚、罚款或制裁,其中任何一项都可能对Eqonex的业务、财务状况和运营结果产生重大和 负面影响。此外,就任何潜在冲突而言,Eqonex需要 获得客户或投资者的同意, 任何未能或延迟获得此类同意的情况 都可能对Eqonex利用某些商机的能力产生重大负面影响。
资产管理业务对其他投资工具的投资可能面临重大风险。
资产管理业务可能会代表其自身及其管理的基金对集合投资工具进行直接或间接投资, 这可能会使资产管理业务面临这些工具投资的所有风险。集合投资工具的价值可能会随着其各自资产的价值波动而变化。 如果资产管理业务投资于受管理的集合投资工具 ,则资产管理业务在此类工具上的投资业绩将 取决于资产管理业务以外的人员的投资和研究能力。 此类工具提供的证券通常不是根据适用的证券法注册的,而是在豁免注册的交易中提供的。
28 |
资产管理业务投资的数字资产基金本质上规模较小且未经验证。
鉴于 资产管理业务可能投资于记录很少或没有记录的基金,此类基金可能无法产生资产管理业务预期的 回报,甚至可能导致分配给此类 基金的投资完全亏损。
与交易业务相关的风险
短时间 出售数字资产可能特别有风险。
Eqonex 可能会卖空数字资产。在这样的卖空中,Eqonex将出售其不拥有的数字资产,通常是从第三方借来的 。数字资产的借贷市场目前还处于早期阶段,可能需要一段时间才能像证券或其他成熟资产的市场那样发达和稳定,这将使Eqonex面临风险。
由于 Eqonex仍有责任归还其借入的任何数字资产,因此Eqonex将被要求在要求向第三方交付的日期之前购买等量的 数字资产。Eqonex将因卖空而蒙受损失 如果数字资产的价格在卖空之日与Eqonex替换借用的数字资产之日之间上涨 。任何损失的金额将增加Eqonex可能因卖空而需要支付的保费或利息金额 。卖空使Eqonex面临与借用的数字资产相关的无限风险,因为这些数字资产的价格没有上限 。购买数字资产以结清空头头寸本身可能会导致数字资产的价格进一步上涨,从而加剧任何损失。在不利的市场条件下,Eqonex可能会 难以购买数字资产来履行其卖空交付义务,并且可能不得不出售其他数字资产来筹集必要的资本,而此时这样做是不利的。如果在 其他卖空者收到类似请求时发生归还借入资产的请求,则可能会发生“卖空”,Eqonex可能会被迫在最不利的时间将之前卖空的借入数字资产替换为在公开市场上买入的数字资产,其价格可能远远超过最初卖空资产所获得的收益 。此外,如果Eqonex卖空的资产日交易量或市值有限,Eqonex可能难以购买资产 以履行其交割义务。 Eqonex卖空和“做空”衍生品头寸是投资杠杆的形式, Eqonex的 潜在损失额理论上是无限的。
Eqonex的期权交易可能面临重大风险。
Eqonex 可以折价数字或非数字资产的期权。购买和卖出看跌期权和看涨期权是高度专业化的活动 ,投资风险高于普通投资。对期权的投资可能比对标的资产的投资有更大的波动 。从理论上讲,未投保的电话撰稿人的损失是无限的。如果标的资产的交易受到限制,交易或行使期权的能力 可能会受到限制。与交易所交易期权不同,交易所交易期权在标的工具、到期日、合约规模和执行价格方面都是标准化的 ,而场外期权(不在交易所交易的期权 )的条款通常是通过与期权合同的另一方谈判确定的。虽然这种类型的 安排允许更大的灵活性来定制期权,但场外期权通常比交易所交易的 期权涉及更大的信用风险,后者由交易所在交易所的清算机构担保。在撰写本文时,数字资产的交易所交易和场外期权的可用性 是有限的,因此与更可靠的期权类型的可用条款 相比,条款可能不太有利。
Eqonex的衍生品交易可能面临重大风险。
Eqonex 可以交易数字资产的衍生品。衍生品是一种金融工具,其价值基于一个或多个参考资产或指标的价值,如证券、货币、利率或指数。Eqonex使用衍生品可能涉及 与直接投资证券和其他更传统的 投资相关的风险,甚至可能高于这些风险。此外,尽管衍生品的价值基于标的资产或指标,但衍生品通常不具有与Eqonex直接投资于标的资产时相同的权利。
29 |
衍生品 受到许多风险的影响,例如随着市场发展而可能发生的价值变化,以及衍生品 交易可能不会产生Eqonex预期的效果的风险。衍生品还涉及定价错误或估值不当的风险,以及衍生品价值变化可能无法与标的资产或指标实现预期相关性的风险。衍生品 交易可能波动性很大,Eqonex的损失可能超过其投资金额。此外,衍生品交易允许 Eqonex创造投资杠杆,这可能会加剧这些头寸的任何损失。Eqonex衍生品头寸的流动性二级市场不可能在任何时候都存在 ,Eqonex可能无法在 有利的时间或价格启动或清算衍生品头寸,这可能会导致重大损失。
此外,衍生产品是专门的工具,需要不同于直接投资的投资技巧和风险分析 。使用衍生品不仅需要了解基础工具,还需要了解衍生品本身。特别是,衍生品的复杂性要求保持足够的控制,以监控 进行的交易,并有能力评估衍生品增加到Eqonex投资组合的风险。
Eqonex的货币交易可能面临重大风险。
Eqonex 可以在银行间市场交易货币,这是一个以外币进行交易的全球商业银行机构网络。 通过银行和交易商交易的合约的每日价格波动没有限制。银行和交易商可能要求Eqonex就此类交易交保证金 。银行和交易商不需要继续做货币交易。
有一段时间,某些银行拒绝为货币合约报价,或者报价的买卖价差异常之大。交易货币合约的安排可能只与一家或几家银行达成,因此流动性问题可能会 比与众多银行达成此类安排的情况更大。政府当局实施的信贷控制 可能会将此类交易限制在低于Eqonex原本会进行的交易范围内。就此类交易而言,Eqonex面临银行倒闭或银行无法履行或拒绝履行此类合约的 风险。这些 合约中的大多数(如果不是全部)都直接受到利率变化的影响。在银行间市场的某些时候,政府干预的效果也可能特别显著 。
Eqonex的 交易可能面临信用风险。
信用 风险是指证券的发行人或交易对手在到期时无法或不愿履行付款或交付义务的风险,以及由于担心发行人或交易对手的 付款能力而导致交易价值下降的相关风险。除了Eqonex交易的证券的发行人未能或拒绝履行该证券下的义务的风险外,Eqonex还面临第三方(包括交易对手、交易所、托管人、 管理人和其他可能欠Eqonex资金、证券或其他资产的金融中介机构)无法履行其义务的风险。 这些各方中的任何一方都可能因为破产、缺乏流动性、纠纷、运营失败而违约 。 Eqonex的任何一方都可能因破产、缺乏流动性、纠纷、运营失败而无法履行对Eqonex的义务 , 第三方,包括交易对手、交易所、托管人、 管理人和其他金融中介机构可能无法履行其义务。 如果Eqonex在专门从事数字资产期货和衍生品交易的交易所进行交易,它将面临该交易所的信用风险。
Eqonex 没有义务对冲其风险敞口,如果这样做,对冲交易可能无效或降低Eqonex的整体表现。
Eqonex 没有义务,而且往往可能没有义务对冲其风险敞口。但是,Eqonex可能会不时使用各种金融工具 和衍生工具(如期权、掉期和远期合约)进行风险管理,包括:防范Eqonex的投资或交易资产的市值因证券市场波动和利率变化而可能发生的变化 ;保护Eqonex的投资或交易资产的未实现收益 ;促进出售 任何此类资产;增强或保留Eqonex的投资或交易资产的回报、利差或收益对冲Eqonex任何负债或资产的利率或货币兑换风险 ;防范Eqonex预期在以后购买的任何资产的价格上涨;或Eqonex认为合适的任何其他方面。Eqonex的任何套期保值活动的成功将在一定程度上取决于其是否有能力正确评估套期保值策略中使用的工具的绩效与被套期保值资产的绩效之间的相关性程度 。由于许多资产的特性随着市场的变化或时间的推移而变化, Eqonex的对冲策略的成功还取决于其持续高效、及时地重新计算、重新调整和执行对冲的能力 。此外,虽然Eqonex可能会进行套期保值交易以寻求降低风险,但此类交易 实际上可能会增加Eqonex的风险,或者导致Eqonex的整体业绩比没有从事此类对冲交易的情况更差。
30 |
Eqonex 可能会出现交易错误,或者会受到交易错误的影响。
Access Trading或Eqonex或其代表执行的交易可能会出现错误 。交易错误可能由多种 情况造成,例如,当购买或出售错误的资产或购买或出售错误的数量时。交易 错误经常导致损失,这可能是重大损失。如果错误是由第三方造成的,Eqonex可以寻求 赔偿与错误相关的任何损失,尽管任何第三方对此类错误的责任可能有合同或其他限制 。
Eqonex的 交易订单可能无法及时执行。
Eqonex的 交易和风险管理策略可能取决于在多种金融工具组合中建立和维持整体市场地位的能力 。Eqonex的交易订单可能无法及时有效地执行,原因有很多,例如,包括Eqonex或其交易对手、经纪商、交易商、代理商或其他服务提供商造成的交易量激增或系统故障 。在这种情况下,Eqonex可能只能获得或处置其头寸的部分(但不是全部)组成部分 ,或者如果整体头寸需要调整,Eqonex可能无法进行此类调整。因此, Eqonex将无法实现其预期的市场定位,这可能会导致亏损。此外,预计Eqonex将严重依赖电子执行系统(未来可能依赖新的系统和技术),这可能会受到某些系统性 限制或错误,导致Eqonex的交易订单中断。
Eqonex 因缺乏完善信息而蒙受损失。
作为数字资产的便利化交易商,Eqonex可以与多个不同的交易对手进行各种资产的交易。Eqonex可能会 有时与拥有比Eqonex更准确或更完整信息的其他人进行交易,因此Eqonex可能会在特定工具的价格大幅波动之前,以不利的价格积累 不利头寸。如果这些 事件的频率或强度增加,Eqonex的损失可能会相应增加,这可能会对Eqonex产生实质性的不利影响。
访问 交易可能会受到技术合作伙伴失败的影响。
Access Trading依赖另一家技术提供商(即Itiviti)作为产品的一部分提供某些服务。如果 这些服务不再可用,无论出于何种原因,Access Trading可能不再能够为合同下的客户提供服务。
与资本市场业务相关的风险
Eqonex 可能无法建立成功执行发行所需的发行人和投资者网络。
资本市场业务已经并正在开发,以帮助寻求通过发行数字证券进入全球资本市场的发行人。 为此,资本市场业务将为其客户 向投资者提供数字证券的建议、发行和分销。
要 取得成功,Eqonex必须从客户那里采购产品,而且不能保证它能做到这一点。到目前为止, 愿意探索在其证券产品中使用分布式分类帐技术的可能性有限。 。此外,重要的是,Eqonex产品必须协助提供有吸引力的条款和值得信赖的客户, 以便能够执行交易和接收付款,并展示在高质量产品上使用数字证券的能力,这些产品将对更大的市场参与者具有吸引力。
31 |
此外, Eqonex将不得不寻找投资者才能参与发行。仍然需要对投资者进行重要的教育,让他们了解数字证券的 潜力。不能保证,即使Eqonex从发行人那里获得高质量的产品,它也可以找到 投资者,特别是机构投资者(其中许多投资者的投资授权不包括数字证券)购买 提供的数字证券。
如果 Eqonex无法获得有吸引力的产品和/或投资者参与,可能会对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
资本市场业务高度依赖产品成交来产生收入。
配售 资本市场行业的配售代理、经纪人、承销商和其他参与者和发行人顾问通常会收到按发行募集资金总额的百分比支付的款项 。这类费用是资本市场业务预计将获得大部分收入的地方 。因此,能否成功实现收入目标高度依赖于极少数交易的完成, 尤其是在短期内,因为资本市场业务还处于早期阶段。未能关闭产品并收取费用可能会 对Eqonex的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
数字证券的发展带来了技术和监管挑战,Eqonex可能无法成功开发、营销和推出此类令牌。
数字证券的开发需要Eqonex或其分包商具备丰富的技术专长,以确保 运营和安全。Eqonex可能没有或可能无法获得成功创建或营销数字证券所需的技术技能、专业知识或监管审批 。即使成功开发和创建了数字证券,数字证券也可能无法满足投资者 的期望。此外,数字证券可能会遭遇技术故障或无法实现其主要目标。
数字 证券可能不会被广泛采用,并且用户可能有限。
数字证券可能不会被大量发行人、经纪自营商或持有者使用,或者继续创建和开发数字证券的公众利益将是有限的 。这种缺乏使用或兴趣的情况可能会对资本市场业务产生负面影响 。
在提供有关数字证券的发行和分销方面的建议和协助时,存在特定的 法律和监管风险,这些风险可能会引起对Eqonex的索赔。
为数字证券的发行和分销提供 建议和帮助会增加Eqonex寻求开展业务的每个 司法管辖区的法律和监管风险。与数字证券产品相关的法律和监管环境是不确定的 ,可能会发生变化和不一致。这种具有挑战性的局面可能导致Eqonex在其没有监管覆盖范围的司法管辖区 提供建议和服务。此外,数字证券可能在司法管辖区分发,也可能分发给根据当地法律 不允许接收此类数字证券的投资者。
Eqonex 预计其资本市场业务的主要市场将包括以下内容(以及 运营所需的相关许可证):
● | 香港(第一类证券牌照交易); | |
● | 新加坡 (资本市场服务许可证);以及 | |
● | 迪拜 (DFSA 4类投资顾问)。 |
如果 资本市场业务未获得在这些司法管辖区提供服务的许可证,Eqonex将寻求与当地公司合作 。
Eqonex 不打算进行任何交易,也不打算诱使或试图诱使任何美国人购买或出售任何证券 除非确保其行为符合与证券提供和销售相关的美国法律。如果Eqonex在未来寻求与任何美国人进行任何交易,或诱导或试图诱导与任何美国人购买或出售任何证券,Eqonex将寻求根据交易法第15(B)节的要求注册为美国经纪交易商,或与美国经纪交易商合作。 如果Eqonex试图与任何美国人进行任何交易,Eqonex将寻求根据交易法第15(B)条的要求注册为美国经纪交易商,或与美国经纪交易商合作。
32 |
与借贷业务相关的风险
借贷业务可能永远不会成功。
贷款业务于2021年7月推出。2021年6月,Eqonex投资90万美元购买了永久软件许可证 ,以提供运营贷款业务的技术,这可能永远不会产生正回报。Eqonex不能保证贷款业务会成功,也不能保证Eqonex 有足够的资本和其他资源来支持该业务。
监管部门可能不允许或可能限制Eqonex为借贷提供便利的能力
Eqonex 可能需要获得各监管机构的批准,才能允许Eqonex从事借款和/或借贷活动。如果任何监管机构 拒绝批准Eqonex从事此类活动,则该机构可能会阻止Eqonex Lending活动 ,或者可能会将业务限制在狭窄的范围内运营,从而无法充分发挥其潜力。Eqonex为促进Eqonex贷款需要适应的监管环境 范围广泛且不断变化,Eqonex可能无法在没有所需审批的情况下成功 激活这项业务。
此外, 法律法规可能会随着时间的推移而变化。因此,即使Eqonex获得必要的批准或许可证,Eqonex业务面临的持续威胁 仍将是,随着时间的推移,此类经营许可可能会被撤销或发生重大改变。 这可能会对Eqonex Lending产生重大不利影响。
数字资产借入和借出方面的竞争 可能会增加。
虽然数字资产行业还处于早期阶段,但已经有许多数字资产的借贷提供商。 这些提供商会产生竞争,这可能会对利润率造成下行压力和/或使交易的风险状况恶化。 由于传统投资银行目前可能会积极借入和借出股票和其他证券,因此也可能会出现进一步的竞争。 传统投资银行可能会寻求将其业务扩展到数字资产领域。投资银行等大型金融机构拥有大量的资源、技术和分销渠道来接触客户,这可能会威胁到Eqonex在这一领域的成功。
Eqonex 可能无法建立大量的借贷需求或供应,从而使企业得以生存。
Eqonex Lending可行性的一个重要组成部分是客户是否愿意与Eqonex进行借贷活动 。除了提到的竞争威胁之外,这还可能受到一般无法吸引足够数量的 寻求参与此活动的客户的影响。此外,这项活动可能不仅需要足够的借款人或贷款人, 还需要借款人和贷款人之间有足够的余额才能维持可行的商业模式。
如果 未能准确记录交易、条款和契约,可能会带来重大法律风险。
Eqonex Lending的客户 可能会与Eqonex打交道,可能充当委托人或代理人。无论是哪种情况,Eqonex都可能在设计和执行交易的法律条款方面发挥重要作用。交易将需要指定条款和条件, 可能是相对标准化或定制的,这可能会导致更高的诉讼风险。此外,Eqonex Lending可能涉及提供杠杆 。为交易产品提供杠杆可能会导致损失被放大。损失扩大的客户可能比其他客户更有可能诉诸诉讼。
33 |
数字资产极不稳定,容易受到市场风险的影响
数字 资产波动性极大,如果Eqonex Lending涉及为交易目的提供杠杆,则客户的 市场风险可能被放大;这反过来可能导致Eqonex的信用风险,其中客户的市场风险损失超过客户提供的抵押品 。此外,如果Eqonex扮演代理角色,寻求按相同条款有效匹配借款人和贷款人,则在匹配贷款人和借款人的过程中,Eqonex可能会在短期内充当本金持有头寸。在这些 任何情况下,Eqonex都可能面临市场风险,在极端市场动荡和数字资产价格大幅突然波动的情况下,这一点将得到突出体现 。
借贷业务面临重大的经营风险、交易对手风险和抵押品风险
借贷业务的交易流程涉及多个流程步骤、系统和交易对手,并且在其整个生命周期中都面临操作风险 。这些可能包括人为错误、流程或系统故障以及其他不可预见的外部事件。 虽然运营控制内置于业务的所有要素中,但可能无法完全消除此类事件导致重大运营损失的可能性 。
即使在贷款业务被抵押来管理信用风险的情况下,该业务也涉及抵押品流量和保证金。数字资产的借款人通常需要提供抵押品,数字资产的贷款人通常需要对其出借资产进行有效的 保护和管理。抵押品流动不限于初始抵押品,但抵押品要求可能会随着 时间的推移而变化。最初的抵押品可能被证明是不够的,可能会导致Eqonex蒙受损失。抵押品的变化可能需要在交易期间发生 。为确保有效运行以降低风险,需要使用适当的技术和系统 。这类技术可能会失败,和/或借款人可能会试图阻碍Eqonex获得所需的抵押品。抵押品的任何不足 ,无论是客户的过错还是Eqonex的过错,都可能导致重大损失和有害的客户结果。 如果发布的抵押品与交易基础资产的性质不同,则可能进一步导致潜在的 不匹配和抵押品价值不足。
运营风险
借入 和借出交易流程涉及多个流程步骤、系统和交易对手,并且在其整个生命周期中都存在操作风险。这些可能包括人为错误、流程或系统故障以及其他不可预见的外部事件。虽然运营 控制内置于业务的所有要素中,但可能无法完全消除此类事件导致 重大运营亏损的可能性。
与投资产品业务相关的风险
投资产品业务当前未运行,可能永远不会运行。
投资产品业务当前未运行,可能永远不会运行。到目前为止,Eqonex在投资产品业务上的投资约为80万美元,这可能永远不会产生正回报。投资产品业务预计将于2022年第一季度推出 。Eqonex不能保证投资产品业务会成功 ,也不能保证Eqonex有足够的资本和其他资源来支持该业务。
监管部门可能永远不会允许或严格限制Eqonex发行投资产品的能力。
众多 监管机构可能需要允许Eqonex发行投资产品。如果任何监管机构或其他需要 许可的机构(如证券交易所上市机构)对投资产品或其某些方面提出反对, 该监管机构可以阻止该投资产品在该司法管辖区发行,或者如果允许撤销该许可, 。Eqonex提供投资产品所需的监管环境复杂、广泛且不断变化,Eqonex可能永远无法成功做到这一点。
此外, 法律法规可能会随着时间的推移而变化。因此,即使Eqonex获得必要的批准或许可证,Eqonex业务面临的持续威胁 仍将是,随着时间的推移,此类经营许可可能会被撤销或发生重大改变。 这可能会对投资产品业务及其客户产生重大不利影响。
34 |
竞争 引用数字资产的投资产品可能会增加。
虽然数字资产行业处于早期阶段,但在几个国家/地区都有创建证券化产品或集合投资计划的例子 以提供数字资产的风险敞口。这些公司以及提供数字 资产交易所访问权限的公司(包括几家重要的交易所)对投资产品业务构成了竞争。随着新进入者的出现,这种竞争 可能会加剧,包括投资银行等大型金融机构,这些机构拥有比Eqonex更多的资源、 技术和分销渠道。竞争加剧可能导致(其中包括)投资产品业务失去市场份额、出现优势产品并压缩利润率,其中任何一项都可能对投资产品业务、财务状况和经营业绩产生重大和 不利影响。
Eqonex 可能无法建立成功发展业务所需的总代理商网络。
投资产品业务销售战略的一个重要组成部分涉及与经销商达成并维护协议。 不能保证此类分销协议会得到执行,而且经销商可能会拒绝Eqonex的 建议和/或不希望参与与数字资产相关的产品分销。
未能准确描述投资产品可能会导致财务和监管风险。
投资产品业务的 业务计划将寻找具有不同专业知识的客户,包括零售客户,他们可能应承担最大的 注意义务,并可能获得最大的监管保护。如果在印刷或口头上对投资产品的描述不准确 或不完整,投资者可能无法就该投资产品的风险状况做出知情决定 ,这可能会导致诉讼、监管罚款、调查和赔偿。即使这种不准确的披露被指控 但没有得到证实,投资产品业务和Eqonex也可能因此面临重大声誉损害。上述任何一项都可能 对Eqonex的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
投资产品业务受到技术故障的影响。
投资产品业务将利用和依赖技术,此类技术可能会出现故障和错误。预计将使用应用程序 为产品定价,如果定价模型不准确,则产品的发行价格可能与公允价值相差很大 ,从而导致Eqonex损失和/或对投资者造成潜在损害,这可能会导致客户获得财务赔偿以及 潜在的监管制裁和罚款。此外,后续对产品的估值可能不准确和/或 对此类产品的风险管理和对冲方式估计错误。此外,投资产品业务计划 将产品在各种交易所上市,一些交易所可能需要外部做市以确保 投资者可以获得流动性。Eqonex可能违反各种规定,面临罚款,并可能不得不赔偿 可能因此而蒙受损失的投资者。此类做市活动还将包括发行新证券,这需要自动化 和聚合技术来创建产品并以正确的方式自动执行基础风险敞口, 如果出错,可能会导致Eqonex在此类产品中进行过低或过高的对冲,并可能面临由此带来的损失。
与税收相关的风险
数字资产的 税收处理不清楚。
根据Eqonex开展业务的司法管辖区的税法,数字资产的 处理方式尚不清楚。Eqonex在数字资产中或与数字资产相关的运营和交易 可能在一个或多个司法管辖区受到不利的税收后果,包括 由于围绕数字资产的法律制度的发展,Eqonex的经营业绩可能因此受到不利影响 。
35 |
Eqonex 可能被归类为被动外国投资公司, 这可能会给Eqonex普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
Eqonex 将在任何课税年度被归类为被动型外国投资公司(“PFIC”),条件是:(I)该年度总收入的75%或以上为“被动型收入”(如修订后的1986年“国税法”相关 条款所定义),或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据 季度平均水平确定);或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(以季度平均值为基础确定):(I)该年度总收入的75%或更多是“被动收入”(如修订后的1986年国内税法的相关 条款所定义),或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(根据 季度平均值确定)。 Eqonex是否为PFIC是必须每年根据全年总收入和资产价值做出的事实判断 。Eqonex在 2021年纳税年度和未来几年将获得的“被动收入”相对于其他收入的数额很难估计。此外,为确定PFIC的目的,资产价值可以 参考普通股的公开价格来确定,普通股的公开价格可能会有很大波动。因此,不能保证Eqonex在2021纳税年度或未来不会被归类为PFIC。如果Eqonex在任何纳税年度被视为持有Eqonex普通股的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于美国持有者(如“税收-美国联邦所得税考虑事项”中所定义)。
与上市公司相关的风险
Eqonex 作为上市公司的运营经验有限,履行其作为美国报告公司的义务可能成本高昂且 耗时。
公司高管过去没有运营美国上市公司的经验,这使得他们遵守 适用法律、规则和法规的能力不确定。公司未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规 可能会使Eqonex或其管理层受到监管审查或制裁,这可能会损害 公司的声誉和股价。
因为 Eqonex是一家上市公司,它将产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是Eqonex作为私人公司没有发生的。Eqonex 受制于《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会随后实施的规则、纳斯达克股票市场有限责任公司(简称纳斯达克)上市标准的 规则和规定,以及其他适用的证券规则和规定。 股东行动主义、当前的政治和社会环境以及当前高度的政府干预和监管 改革可能会导致实质性的新规定和披露义务,这可能会导致额外的合规成本, 可能遵守这些规则 可能会给Eqonex的财务和管理系统、内部控制和员工带来压力。《交易法》要求Eqonex提交有关其业务和经营业绩的年度、季度和当前报告等。此外, 《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求Eqonex对财务报告保持有效的披露控制和程序,以及内部 控制。为了维持并在必要时改进披露控制和程序,以及内部控制 以满足此标准的财务报告,可能需要大量资源和管理监督。如果Eqonex在财务报告的内部控制方面遇到重大缺陷或不足,Eqonex可能无法及时发现错误, 其合并财务报表可能存在重大误报。有效的内部控制对于Eqonex编制可靠的 财务报告是必要的,对防止欺诈也很重要。
Eqonex 预计其独立注册会计师事务所将被要求从其第二份Form 10-K年度报告开始,正式证明财务报告内部控制的有效性 。Eqonex预计将产生巨额费用,并投入大量管理精力以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的审计师认证要求 。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性,Eqonex的 管理层可能会将注意力从其他业务上转移,这可能会损害业务、经营业绩和财务状况。 虽然Eqonex已经聘请了额外的员工来协助遵守这些要求,但其财务团队规模较小, 未来可能需要招聘更多员工或聘请外部顾问,这将增加运营费用。
Eqonex 还预计,作为一家上市公司并遵守适用的规章制度,将使其获得 董事和高级管理人员责任保险的成本更高,Eqonex可能需要承担更高的成本才能获得和维持相同的 或类似的承保范围。这些因素也可能使Eqonex更难吸引和留住合格的董事会成员和合格的高管。
36 |
作为 外国私人发行人,Eqonex不受美国证券法的多项规则约束,并且与美国上市公司相比,允许 向美国证券交易委员会提交的信息较少。
Eqonex 是美国证券交易委员会规则和条例中定义的首次公开募股,因此,它不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求 的约束,包括《交易法》下规范披露义务的某些规则,以及与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权相关的程序要求。此外,Eqonex的高级管理人员和董事在购买和销售公司的证券时,不受交易法第16节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。此外,Eqonex不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表 。因此,与美国上市公司相比,有关Eqonex的公开信息可能较少。
Eqonex 不受适用于美国上市公司的某些纳斯达克公司治理规则的约束。
Eqonex 有权依赖纳斯达克公司治理规则中的一项条款,该条款允许公司在公司治理的某些方面遵守新加坡公司 法律。这使得本公司可以遵循某些公司治理实践 ,这些实践在很大程度上有别于适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求。
此外,Eqonex的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克要求的约束,包括 使用比适用于本公司的标准更严格的标准确定审计委员会的所有成员都是“独立的”。
与Eqonex证券相关的风险
Eqonex可能无法维持其普通股 在纳斯达克的上市。
Eqonex的 普通股在纳斯达克上市。如果违反纳斯达克上市要求,其普通股可能被摘牌。如果它未能 达到纳斯达克的任何一个上市标准,它的普通股可能会被摘牌。此外,董事会可能会确定 维持在全国性证券交易所上市的成本大于此类上市的好处。Eqonex的普通股退市 可能会严重削弱股东买卖我们普通股的能力,并可能对Eqonex普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响 。普通股退市可能会 严重削弱Eqonex的融资能力和您的投资价值。
如果证券行业分析师不在Eqonex上发布研究报告,或者发布对Eqonex不利的报告,那么Eqonex普通股的市场价格 和市场交易量可能会受到负面影响。
Eqonex普通股的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的有关Eqonex的任何研究报告的影响。Eqonex目前没有,也可能永远不会获得证券行业分析师的研究报道。如果没有证券 行业分析师开始报道Eqonex,Eqonex普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响 。如果Eqonex由分析师报道,且其中一位或多位分析师下调Eqonex股票评级,或在Eqonex上报告 不利,或停止对Eqonex的报道,Eqonex普通股的市场价格和市场交易量可能会 受到负面影响。
您 可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对招股说明书中提到的Eqonex或其管理层提起诉讼方面遇到困难。
Eqonex 根据新加坡法律注册成立。Eqonex在美国以外开展业务,我们几乎所有的 资产都位于美国以外。此外,Eqonex的大多数董事和高管以及本招股说明书中点名的 专家居住在美国以外,他们的大量资产位于 美国以外。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在 美国对Eqonex或它们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,新加坡或其他相关司法管辖区的法律也可能使您无法 执行针对Eqonex资产或其董事和高级管理人员资产的判决。
37 |
未来发行Eqonex普通股可能稀释现有股东的利益
Eqonex 未来可能会增发普通股。发行大量普通股可能会 大幅稀释Eqonex股东的利益。此外,在首次公开市场上出售大量普通股的情况下,如果Eqonex收购了一家公司、企业或资产,而被收购公司或被收购企业或资产的所有者 或被收购企业或资产的所有者随后出售了其普通股,或者由以私募方式获得此类普通股的投资者出售,可能会对Eqonex的市场价格产生不利影响。 在首次发行时,Eqonex收购了一家公司、一家企业或一项资产,而被收购公司或被收购公司或资产的所有者收到了普通股作为对价,这可能会对Eqonex的市场价格产生不利影响
未来 发行债务证券(在我们破产或清算时优先于Eqonex普通股)和未来发行优先股 (就股息和清算分配而言,优先股可能优先于Eqonex普通股)可能会 对您投资Eqonex普通股可能获得的回报水平产生不利影响。
在 未来,Eqonex可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时,Eqonex债务证券的持有人以及Eqonex可能进行的其他借款的贷款人在向我们的普通股持有人进行任何分配之前,将获得Eqonex可用资产的分配 。此外,如果Eqonex发行优先股,该等优先股的持有人 可以在支付股息和支付清算分派方面享有比普通股持有人更高的优先权。由于Eqonex决定在未来的任何发行中发行债务或优先股,或 向贷款人借款,将在一定程度上取决于市场状况和Eqonex无法控制的其他因素,因此Eqonex无法预测 或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。Eqonex普通股的持有者必须承担 Eqonex未来进行的任何发行或借款可能会对他们 投资Eqonex普通股所能获得的回报水平产生不利影响的风险。
Eqonex普通股的交易价格可能会波动,这可能会给投资者造成重大损失。
Eqonex普通股的交易价格可能会波动,并可能因Eqonex 控制之外的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如市场价格的表现和波动,或者表现不佳 ,或者新加坡其他上市公司的财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股(IPO)以来经历了 大幅波动,在某些情况下,包括其证券的交易价格大幅下跌 。其他新加坡公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对新加坡美国上市公司的态度 ,从而可能影响Eqonex普通股的交易表现,而不管其实际经营业绩如何。此外,任何有关公司治理不完善的负面消息或看法,或其他新加坡公司的欺诈会计、公司结构或事项,也可能对投资者对新加坡公司(包括Eqonex)的总体态度产生负面影响,包括Eqonex是否进行了任何不当活动。 此外,证券市场可能会不时经历与Eqonex 经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能会对Eqonex普通股的交易价格产生实质性的负面影响。 此外,证券市场可能会不时出现与Eqonex的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能会对Eqonex的普通股交易价格产生实质性的不利影响
除上述因素外,Eqonex普通股的价格和交易量可能由于多种 因素而高度波动,包括以下因素:
● | 影响Eqonex或其行业的监管事态发展; | |
● | Eqonex的收入、利润和现金流变化 ; | |
● | 其他金融服务公司的经济业绩或市场估值的变化 ; | |
● | Eqonex季度运营业绩的实际 或预期波动,以及预期 业绩的变化或修订; | |
● | 证券研究分析师对财务估计的变动 ; | |
● | 对Eqonex、其服务、其高级管理人员、董事、股东、其他受益所有者、其 业务伙伴或其行业的有害 负面宣传; | |
● | Eqonex或Eqonex竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺 ; |
38 |
● | 高级管理人员增任或离职 ; | |
● | 涉及Eqonex、其高级管理人员、董事或股东的诉讼或监管程序;以及 | |
● | 销售 或预期的额外普通股潜在销售。 |
这些因素中的任何一个都可能导致Eqonex普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。在过去, 上市公司的股东经常在其证券市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼 。如果Eqonex卷入集体诉讼,它可能会将大量 管理层的注意力和其他资源从其业务和运营中转移出来,并要求它产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害Eqonex的运营业绩。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害Eqonex的声誉,并限制其未来筹集资金的能力。此外,如果成功向Eqonex提出索赔,JT可能需要 支付重大损害赔偿金,这可能会对其财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Eqonex普通股的卖空者可能具有操纵性,并可能压低其普通股的市场价格。
Eqonex股票的卖空者可能具有操纵性,可能会试图压低Eqonex普通股的市场价格。卖空 是指卖出卖方并不拥有的证券,而是已借入或打算借入第三方的证券,并且 有意在以后购买相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从证券价值的下降中获利,因为卖空者预计在回补买入中支付的价格低于在出售中收到的价格。因此,股票价格下跌符合卖空者的利益,一些卖空者发布或安排发布有关发行人的意见或描述,往往涉及故意歪曲发行人的 业务前景和旨在制造负面市场势头的类似事项。
作为高度数字化世界中的公共实体,Eqonex过去一直是,将来也可能成为牟取暴利的卖空者共同努力传播错误信息和虚假陈述以获得非法市场优势的对象。此外,发布故意错误信息还可能导致诉讼,诉讼的不确定性和费用可能会对Eqonex的业务、财务状况和声誉造成不利影响。
虽然利用所有可用的 工具来保护自己及其资产不受这些卖空者努力的影响,但监管控制有限,这使得此类努力成为任何上市公司 持续关注的问题。虽然Eqonex真诚地推进其业务发展战略,但无法 保证Eqonex未来不会面临更多此类卖空者的努力或不良行为者的类似策略,其普通股的市场价格可能会因他们的行动或其他卖空者的行动而下跌。
一般风险
如果Eqonex不能成功地识别、聘用和留住有技能的人才,它将无法成功实施其增长战略 。
Eqonex的 增长战略在一定程度上基于其吸引和留住高技能高级金融服务专业人员和软件 工程师的能力。到目前为止,Eqonex已经能够找到并聘用这些员工;然而,由于来自其他公司的竞争,Eqonex 未来在招聘和留住符合其业务战略的专业人员方面可能会面临困难。如果Eqonex无法成功找到并留住合格的专业人员,可能会对Eqonex的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Eqonex的 员工保留计划可能不足以留住关键员工,包括与现在和未来实施的股权薪酬计划相关的计划 。
竞争,包括未来新进入市场的竞争, 可能会导致Eqonex的收入和收益下降。
Eqonex 已经并正在进入多个业务线,这些业务线传统上由能够获得比Eqonex多得多资源的大企业主导。其中许多企业和其他竞争对手具有显著的竞争优势, 包括更长的运营历史、在更广泛的服务组合中利用其销售努力和营销支出的能力 、更广泛的全球影响力、更建立的第三方关系、更高的品牌认知度、更强大的财务实力、 更多的公司和投资者客户、更大的研发团队、更大的营销预算以及与Eqonex相比的其他优势 。
虽然 Eqonex认为其专注于提供利用分布式分类帐技术的产品和服务使其有别于 许多此类竞争对手,但其许多业务线的进入门槛相对较低,Eqonex预计未来此类进入门槛将会降低。Eqonex目前预计,随着数字资产变得更加主流,更多的竞争对手(可能大量)可能会开始提供同等的产品和服务。许多投资银行已经 参与了数字资产的发行,并在继续增长他们的专业知识。此外,新技术的引入以及监管改革 可能会显著改变Eqonex业务线的竞争格局。这可能导致费用压缩 或要求Eqonex花费更多资金修改或调整其产品以吸引和留住客户,并保持与行业新竞争对手提供的产品和服务的竞争力 。基于任何这些因素的竞争加剧,包括导致费用降低的竞争 ,可能会对Eqonex的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
39 |
Eqonex的 业务线依赖于供应商和第三方服务提供商。
如果Eqonex的供应商和第三方服务提供商,甚至此类 供应商和第三方服务提供商的供应商遇到运营或其他系统困难、终止服务、未能遵守规定、提高价格或对出售或许可给Eqonex或为Eqonex开发的关键知识产权产生争议,Eqonex的 运营可能会中断或中断。Eqonex 还可能遭受此类供应商和第三方提供商错误的后果。Eqonex外包其部分运营 活动,因此依赖于与许多供应商和第三方服务提供商的关系。例如,Eqonex依赖 供应商和第三方提供某些服务,包括了解您的客户(“KYC”)和反洗钱(“AML”) 背景调查以及系统开发和维护。供应商和第三方服务的故障或容量限制、涉及任何第三方服务提供商的网络安全漏洞、供应商和Eqonex所依赖的第三方软件许可证或服务协议的条款或价格的终止或更改 都可能中断Eqonex的运营。更换供应商和第三方服务提供商或与Eqonex的供应商和第三方服务提供商解决其他问题可能会导致重大延误、 费用和服务中断。因此,如果这些供应商和第三方服务提供商遇到困难, 受到网络安全漏洞的影响,终止其服务,对知识产权协议条款产生争议,或提高价格,而Eqonex 无法用其他供应商和服务提供商取代它们,特别是在及时的基础上,Eqonex的运营可能会 中断。如果中断持续很长一段时间,Eqonex的业务, 财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。即使Eqonex可以取代供应商和第三方提供商,Eqonex也可能付出更高的成本, 这也可能对Eqonex的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
最后, 尽管Eqonex努力实施和执行有关第三方服务提供商的强有力的政策和实践, Eqonex可能无法成功检测和防止其第三方服务提供商的欺诈、无能或盗窃,这可能会对Eqonex的业务、财务状况和运营结果造成不利的 影响。
竞争对手 可能会试图模仿Eqonex的服务、产品和技术。如果Eqonex无法保护或维护其专有 权利,其业务可能会受到损害。
随着Eqonex的业务不断扩大,其竞争对手可能会模仿其产品、服务和技术,这可能会 损害Eqonex的业务。Eqonex业务线运营中使用的知识产权只有一部分可以申请专利, 因此它将在很大程度上依赖于商业秘密、商标和服务标志以及版权。Eqonex还依靠与其员工、顾问、供应商、第三方服务提供商和其他人签订的商业秘密保护和保密协议来保护其知识产权和专有权利。然而,Eqonex为保护其知识产权和专有权利不受侵犯或其他侵犯而采取的措施可能还不够充分,在有效限制其专利、商业秘密、商业和服务标记、版权和其他知识产权和专有权利在全球范围内未经授权 使用时可能会遇到困难。 Eqonex也不能保证其他公司不会独立开发与其所依赖的任何专有 技术相同或相似功能的技术,以开展业务并将其与竞争对手区分开来。 Eqonex也不能保证其他公司不会独立开发具有与其所依赖的任何专有 技术相同或相似功能的技术,以使自己在全球范围内脱颖而出。
Eqonex 在寻求通过诉讼强制执行其知识产权和专有权利的索赔以及为任何所谓的反索赔辩护时,可能会招致巨大的成本和管理层的分心 。如果Eqonex因任何原因无法保护或保存其专利、交易 秘密、商业和服务标志、版权或其他知识产权和专有权利,其品牌和声誉可能受到损害,其业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。
Eqonex 可能成为员工不当行为的受害者。
近年来,发生了多起涉及员工欺诈、利益冲突或其他不当行为的广为人知的案件, Eqonex或其任何附属公司的员工或承包商可能会从事对Eqonex业务产生不利影响的不当行为 。并非总是能够阻止此类不当行为,Eqonex为检测和防止此类不当行为而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效。Eqonex或其任何附属公司的员工或承包商的不当行为,或 对此类不当行为的未经证实的指控,都可能对Eqonex造成直接的财务损害。
40 |
Eqonex 无法访问其私钥或与其数字资产投资相关的数据丢失可能会对Eqonex产生不利影响 Eqonex。
某些 数字资产只能由持有数字资产的私钥或与数字资产所在的“数字钱包”相关的密钥的持有者控制。 私钥必须得到保护和保密,以防止第三方在存放在此类钱包中时访问数字 资产。如果私钥被Eqonex或其他数字 方丢失、破坏或以其他方式泄露,并且无法访问私钥的备份,Eqonex将无法访问相关数字 钱包中持有的数字资产。任何与用于存储Eqonex数字资产的数字钱包相关的私钥丢失都可能对其业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
此外,如果Eqonex的数字资产在导致一方对Eqonex负有责任的情况下丢失、被盗或损坏,则 责任方可能没有足够的财政资源来满足Eqonex的索赔要求。
Eqonex 可能无法有效管理其增长。
随着Eqonex业务的发展,其员工人数以及业务线的范围和复杂性可能会大幅增加。因此, 如果Eqonex的业务快速增长,它可能会在保持这种增长以及建立适当的 流程和控制方面遇到困难。增长可能会增加资源压力,导致运营困难,包括在采购、物流、维护内部控制、营销、设计产品和服务以及满足客户需求方面的困难。
此外,Eqonex目前正在运营并正在寻求运营多个业务线,虽然预计这些业务线是免费的,但不能保证Eqonex能够在需要时有效地向每个业务线提供内部或外部资源 ,特别是在多个业务线同时经历高需求的情况下。最后,Eqonex的许多业务线是相互关联的。例如,资本市场业务预计将与Digivault 和交易所业务密切相关。在一个业务线中延迟或无法推出产品可能会在其他业务线中造成相应的问题 。
如果Eqonex不能适应这些挑战,可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
运营风险可能会对Eqonex的业绩和业绩产生重大不利影响。
运营风险是指由于内部流程、人员、系统或外部事件不充分或失败而导致不良结果的风险。Eqonex 面临的操作风险源于日常处理错误,以及重大系统故障或法律和监管事项等特殊事件。由于Eqonex的业务线依赖于技术和人力专业知识以及执行,因此Eqonex面临由多种因素引起的重大运营风险,包括但不限于人为错误、处理和通信错误、第三方服务提供商、交易对手或其他第三方的错误、流程失败或不充分、 设计缺陷和技术或系统故障和故障。
运营 错误或重大运营延迟可能会对Eqonex开展业务或 为客户提供服务的能力产生重大负面影响,这可能会因为潜在的更高费用和更低的收入而对运营结果产生不利影响,给Eqonex或其客户造成 责任或对其声誉造成负面影响。反复出现的运营问题也可能引起监管机构对Eqonex治理和控制环境的担忧 。
Eqonex 在降低风险方面可能无效。
Eqonex 已建立并继续制定风险管理和监督政策和程序,为其面临的风险类型(包括操作风险、信用风险、市场风险和流动性风险)提供良好的运营环境 。但是,与 任何风险管理框架一样,Eqonex当前和未来的风险管理策略也存在固有限制,包括 未正确预测或识别的风险,以及某些政策在用于 数字资产时可能不够充分。准确、及时的全企业风险信息对于提高管理层在危机时刻的决策能力是必不可少的 。如果Eqonex的风险管理框架被证明无效,或者Eqonex的全企业管理信息 不完整或不准确,它可能会遭受意外损失或无法产生预期的收入,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的 影响。
41 |
资本化 和负债
下表列出了本公司截至2021年3月31日经审计的资产负债表的资本和负债情况。
截至 March 31, 2021 | ||||
短期债务 | - | |||
长期债务 | - | |||
股东权益总额 | 61,077,865 | |||
总市值 | 61,077,865 |
42 |
使用 的收益
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有 可注册证券将由出售证券持有人代为出售 。我们不会收到这些销售的任何收益。
43 |
管理层的 讨论和分析
截至2021年3月31日的年度财务状况和经营业绩
您 应阅读以下有关我们的财务状况和运营结果的讨论,以及本招股说明书中其他部分包含的合并财务报表和相关说明。本招股说明书中的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 ,例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。本招股说明书中作出的警示声明 应理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。 我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成 这些差异的因素包括下面和本招股说明书中其他地方讨论的因素,特别是标题为 “风险因素”一节中列出的因素。
运营 结果
运营结果
截至3月31日的年度, | ||||||||||||
百万美元 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
持续运营 | ||||||||||||
收入 | 0.3 | 0.5 | 1.0 | |||||||||
一般和行政费用 | (64.9 | ) | (42.9 | ) | (18.9 | ) | ||||||
营业亏损 | (64.6 | ) | (42.4 | ) | (17.9 | ) | ||||||
其他损失和费用(净额) | (64.4 | ) | (1.7 | ) | (2.9 | ) | ||||||
金融资产减值冲销(损失) | 0.0 | (11.2 | ) | (5.6 | ) | |||||||
商誉减值 | 0.0 | 0.0 | (0.5 | ) | ||||||||
财务成本,净额 | (2.3 | ) | (1.9 | ) | (1.1 | ) | ||||||
相联者的损失分摊 | 0.0 | 0.0 | (12.3 | ) | ||||||||
税前亏损 | (131.3 | ) | (57.2 | ) | (40.3 | ) | ||||||
所得税抵免 | 0.5 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
持续经营亏损 | (130.8 | ) | (57.2 | ) | (40.3 | ) | ||||||
停产(亏损)利润 | 5.0 | (0.9 | ) | 57.0 | ||||||||
本年度(亏损)利润 | (125.8 | ) | (58.1 | ) | 16.7 | |||||||
业主应占利润(亏损) | (125.3 | ) | (57.7 | ) | 16.8 | |||||||
非控制性权益 | (0.5 | ) | (0.4 | ) | (0.1 | ) | ||||||
(125.8 | ) | (58.1 | ) | 16.7 |
收入
截至3月31日的年度, | ||||||||||||
百万美元 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
汇兑收入 | 0.2 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
交易收入 | 0.1 | 0.1 | 0.0 | |||||||||
资本市场服务收入 | 0.0 | 0.3 | 0.9 | |||||||||
托管服务收入 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
资产管理费收入 | 0.0 | 0.1 | 0.1 | |||||||||
0.3 | 0.5 | 1.0 |
截至2021年3月31日的年度持续运营收入 从截至2020年3月31日的50万美元降至30万美元 截至2019年3月31日的年度收入为100万美元。
收入同比下降 主要归因于资本市场业务的重点从ICO转向以数字安全为重点的交易 。前几年,Eqonex为客户提供通过非监管发行筹集资金的服务。 业务已转向提供受监管产品的发行,这导致当前收入减少,但在未来具有潜在的 更大机会。
44 |
在报告期内,Eqonex还专注于开发其他业务线,以推动未来的收入增长。
EQONEX交易所于2020年7月公开推出后,Eqonex最初专注于吸引客户到该平台并增加交易量 。为了实现这一目标,Eqonex向散户和机构参与者提供了费用和其他激励措施。这些举措的结果 使成交量上升到2021年3月的日均交易量1590万美元。
交易收入 主要来自截至2021年3月31日的年度的场外交易。在截至2020年3月31日的年度内,交易收入主要来自自营交易。自营交易业务在联交所公开推出前已停止。
Digivault, 托管业务在2021年3月31日财年结束时与EQONEX整合。虽然为另一个集团 业务提供服务不会在整合的基础上产生收入,但它确实可以通过使用替代第三方解决方案来节省成本。
在截至2021年3月31日的大部分时间里,资产管理业务向对冲基金的种子投资者提供了零费用结构。 对冲基金的基金产品。自2021年1月以来,该业务一直在筹集额外资本,产生 管理费和绩效费用。前几年与资产管理业务相关的收入与Bletchley Park Asset Management Jersey(BPAMJ)产生的收入 相关。在截至2021年3月31日的年度内,与BPAMJ相关的资金被清算,导致收入减少。
一般 和持续运营的管理费用
截至3月31日的年度, | ||||||||||||
百万美元 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
雇员福利 | 44.4 | 26.1 | 8.5 | |||||||||
无形资产摊销 | 2.0 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
使用权资产折旧 | 2.0 | 2.0 | 1.4 | |||||||||
财产、厂房和设备折旧 | 0.8 | 0.8 | 0.6 | |||||||||
经营租赁费用 | 0.2 | 0.2 | 0.4 | |||||||||
核数师酬金 | 0.7 | 0.3 | 0.1 | |||||||||
律师费和专业费 | 5.0 | 6.5 | 4.6 | |||||||||
市场营销和促销活动 | 3.2 | 0.7 | 0.6 | |||||||||
费钱的软件开发 | 0.7 | 3.3 | 0.0 | |||||||||
技术 | 4.6 | 1.1 | 0.3 | |||||||||
其他 | 1.3 | 1.9 | 2.4 | |||||||||
64.9 | 42.9 | 18.9 |
截至2021年3月31日的年度,一般和行政费用 增加2,200万美元至6,490万美元,而截至2019年3月31日的年度为1,890万美元 。这一增长的部分原因是与修改Diginex Hong Kong于2017年首次制定的 员工股票期权计划有关的非现金IFRS 2支出。股票期权将于2021年12月完全授予。成本基础增加的其他 关键驱动因素涉及在2020年9月完成与8i Enterprise的交易所产生的费用 以及与上市公司相关的前几年未发生的成本。此外,我们继续投资 建设和推出业务线,这些业务线在法律等领域产生了更高的成本,因为我们在各个司法管辖区寻求监管清晰度 ,并在我们投资于吸引客户到 交易所的计划时,还投资了广告和促销成本。年内,与建造和托管资讯科技基础设施有关的技术成本亦有所增加。
45 |
员工 福利
截至2021年3月31日的年度,员工 相关费用增加了1830万美元至4440万美元,而截至2019年3月31日的年度 增加了850万美元。自聘用首批员工以来,Diginex Hong Kong创建了一项股票期权计划,以低于市场水平的工资吸引 名员工加入集团,以保存现金。在截至2020年3月31日的年度内,该计划进行了两次 修改,第一次是将执行价格从0.10美元降至零,第二次是将池的规模从Diginex Hong Kong已发行普通股股本的 15%增加到20%。这些修改导致截至2020年3月31日的年度在 综合损益表中确认了970万美元的成本。这些期权将在就业开始后的三年内授予 。于交易日期2020年9月30日,Diginex Hong Kong购股权计划由本公司发行的股票 购股权计划取代。替换计划修改了之前发布到2021年12月30日的所有期权的归属日期,这导致了130万美元的加速费用。基于预期归属的股票期权计划的持续费用确认导致截至2021年3月31日的年度损益表计入2690万美元,与截至2020年3月31日的年度相比增加了1720万美元。有关更多信息,请参阅本表格F-1中其他部分包含的合并财务报表的附注25 。
2021年3月31日至2020年3月31日期间的工资 和实物福利小幅增长 50万美元至1490万美元。同期,该集团的员工人数从137人增加到157人。
2020年3月31日至2019年3月31日期间,工资 和实物福利增加了660万美元 ,达到1440万美元。同期,该集团的员工人数从92人增加到137人。
无形资产摊销
交易所和Digivault推出后,本集团开始摊销与为交易所和Digivault收购和开发软件相关的资本化成本 。此类成本按直线 线在五年内摊销。
使用权资产折旧
于截至2021年3月31日止年度,国际财务报告准则第16号下的租约被归类为使用权资产,并与香港全年的写字楼租约及新加坡和越南的部分写字楼租约有关,而该等 司法管辖区的新租约于年内作出承诺。与截至2020年3月31日的年度相比,使用权资产的折旧费用持平于200万美元。
截至2020年3月31日的 年度包括在香港和泽西岛的办事处。然而,在截至2021年3月31日的一年中,泽西写字楼租约进行了重组,以缩短租期,因此,在截至2021年3月31日的一年中,租约已从 使用权资产重新分类为运营租赁费用。香港租约已于2021年6月15日到期,并已在香港的另一处房产签订了新租约 。
在截至2019年3月31日的一年中,日本、英国和德国的写字楼也根据IFRS 16进行了资本化,但在截至2020年3月31日的一年中,我们选择了这些短期租赁的简化方法,并以直线方式确认了剩余租赁期的租金费用 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的一年中,美国、新加坡和越南的服务式办公室也采用了这种方法。重新分类的影响被与香港办事处相关的成本所抵消,因为截至2020年3月31日的 年度包括整整12个月的成本,而前一年仅包括8个月的费用。美国办事处 于2020年5月作为解决方案业务销售的一部分包括在内。有关更多信息,请参阅本表格F-1中其他部分包含的合并财务报表的附注14 。
财产、厂房和设备折旧
截至2021年3月31日的年度,房地产、厂房和设备的折旧 与截至2020年3月31日的年度持平,为80万美元 ,高于截至2019年3月31日的年度的60万美元。成本是由租赁改善的资本支出折旧推动的 与香港办事处相关的资本支出在36个月内折旧。租约于2021年6月到期,因此,该办公室的租赁改进成本将全额折旧。有关更多信息,请参阅本表格F-1中其他部分包含的合并财务报表的附注13 。
审计师的薪酬
审计 截至2021年3月31日的年度费用增至70万美元,而截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度分别为30万美元和10万美元。增加的主要原因是与8i企业 和交易相关的一次性费用30万美元,以及与提交给美国证券交易委员会监管申报文件有关的其他审计相关费用。
46 |
法律 和专业费用
Eqonex 产生的法律和专业费用为500万美元,比截至2020年3月31日的年度的650万美元减少了150万美元,比截至2019年3月31日的年度的460万美元高出40万美元。2020年3月31日至2021年期间成本的下降 在一定程度上是由于与交易相关的法律费用的减少,在截至2020年3月31日的一年中产生了额外的 费用。从2020年3月31日至2021年3月31日的成本降低被上市时收取的D&O保险成本部分抵消了 。2019年3月31日至2020年3月31日期间的成本增加主要是由于与交易相关的法律费用 。
营销 和促销
Eqonex 截至2021年3月31日的年度的营销和促销相关成本为320万美元,与2020年3月31日相比增加了250万美元,与截至2019年3月31日的年度相比增加了260万美元。
在截至2021年3月31日的年度内,与营销和促销相关的成本增加了 ,这是由于交易所推出促销活动以吸引客户和交易量,以及与 与交易所接洽的做市商达成的商业协议相关的成本。与庄家接触的目的是在联交所创造流动资金,目标是 这种流动资金将吸引更多客户在联交所进行交易,从而增加交易量和收入。
软件开发费用
截至2021年3月31日的一年,已支出的 软件开发成本总计为70万美元,与截至2020年3月31日的 年度相比减少了260万美元。截至2019年3月31日止年度内,并无产生任何已支出的软件开发成本。截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内发生的成本 是与建设交易所相关的成本,不符合每个IAS 38的资本化 成本。
技术
截至2021年3月31日的年度,技术 成本增至460万美元,而截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度,技术成本分别为110万美元和30万美元。增长主要包括对本集团业务线的持续运营至关重要的托管服务器的服务 。
其他
截至2021年3月31日的年度,其他 支出为130万美元,与截至2020年3月31日的年度相比减少了60万美元 ,与截至2019年3月31日的年度相比减少了110万美元。减少的部分原因是新冠肺炎大流行降低了旅行和娱乐成本 。
其他 净亏损和费用
截至3月31日的年度, | ||||||||||||
百万美元 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
交易费用 | (44.0 | ) | 0.0 | 0.0 | ||||||||
溢价股票奖励 | (32.1 | ) | 0.0 | 0.0 | ||||||||
按公允价值计入损益的金融负债的公允价值净收益 | 11.4 | 0.0 | 0.0 | |||||||||
通过损益按公允价值出售金融资产的净亏损 | 0.0 | (0.2 | ) | (11.7 | ) | |||||||
按公允价值计入损益的金融资产公允价值损失净额 | (0.1 | ) | (1.5 | ) | (2.6 | ) | ||||||
权益法投资公允价值净收益 | 0.0 | 0.0 | 11.0 | |||||||||
净汇兑收益(亏损) | 0.4 | (0.1 | ) | 0.1 | ||||||||
其他 | 0.0 | 0.1 | 0.3 | |||||||||
其他损失和费用合计(净额) | (64.4 | ) | (1.7 | ) | (2.9 | ) |
47 |
Eqonex 确认截至2021年3月31日的年度其他亏损总额为6440万美元,而截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度其他亏损总额分别为170万美元和290万美元。截至2021年3月31日的 年度发生的亏损主要是由于在交易完成时向8i Enterprise前股东发行股票和认股权证,以及作为交易条件引入的套取股份的公允价值。溢价奖励 用于实现预定义的里程碑。这一亏损被2021年1月发行的私募认股权证的公允价值收益部分抵消。截至2020年3月31日的年度与截至2019年3月31日的年度相比,其他亏损总额的变化主要是 出售剩余麦迪逊股票的亏损,该亏损最初是作为出售 Diginex高性能计算有限公司(DHPC)的部分代价收到的,但被持有DHPC 49%的公允价值收益部分抵消。此外,在截至2019年3月31日止年度,本集团确认收购的非上市投资成本的公允价值减少 。
交易费用
交易 的执行导致向8i 企业的前股票和权证持有人发行本公司的股票和认股权证。这些股票和认股权证的价值为6520万美元。交易完成后,Eqonex将8i Enterprise的净资产合并为2,120万美元,交易成本为4,400万美元。这是一次性成本,不涉及 现金。
分红 股票奖励
根据交易条款,如果前Diginex Hong Kong股东在交易日期后的四年内实现了某些股价里程碑,则有权获得额外的1200万股股票。 交易日期后的四年内,前Diginex Hong Kong股东有权获得额外的1200万股股票。溢价是使用蒙特卡罗模拟 模型进行估值的,其公允价值成本为3210万美元。2021年1月实现了第一个溢价里程碑,向一家服务提供商发行了300万股 和30,000股,该服务提供商有权获得溢价发行的1%的股份。首次溢价的实现 对损益表没有任何影响,溢价的公允价值在财务状况表上从基于股份的支付准备金重新归类为股本
按公允价值计入损益的金融负债公允价值收益净额
2021年1月,该公司通过定向增发筹集资金,并发行了股票和私募认股权证。私募认股权证 在使用Black-Scholes模型发行时估值为1,660万美元。在2021年3月31日,私募认股权证使用相同的模型进行了公允估值,用于报告 目的。由此产生的估值为520万美元,最终在 综合损益表中确认了1140万美元的收益。有关详细信息,请参阅本表格F-1 中其他部分包含的合并财务报表附注26。
按公允价值通过损益和权益公允价值收益出售金融资产的净亏损 方法投资
2018年7月,在剥离DHPC 51%的股份后,剩余49%的投资在IFRS 10的指导下重新估值至4380万美元,其中4260万美元计入损益。在截至2019年3月31日的年度剩余时间内,Eqonex从保留的49%投资中应占的亏损份额为1,230万美元,截至2019年3月31日,DHPC有净负债。加在一起, 这些因素导致Eqonex公允对投资的估值为零,并记录了3150万美元的公允价值损失。DHPC(权益法投资)的整体净收益为1,100万美元。有关更多信息,请参阅本表格F-1中其他部分包括的合并财务报表附注9和37 。
2018年10月,Eqonex出售了作为对DHPC撤资的
部分对价获得的相当大一部分麦迪逊控股集团有限公司(“麦迪逊”)股票,导致出售金融资产的实现亏损1170万美元。麦迪逊股票余额在截至2020年3月31日的一年中出售,实现亏损20万美元。有关更多信息,请参阅本表格F-1中其他部分包含的合并
财务报表附注6。
48 |
净值 公允价值损失论公允价值损益金融资产
在 2019年和2020年期间,Eqonex投资了一系列处于不同成熟期的初创公司。截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日,这些 投资分别遭受了10万美元、150万美元和260万美元的公允价值损失。
减值 金融资产冲销(亏损)
在截至2021年3月31日的年度内,就之前对DHPC的减值贷款确认了 前期计入的金融资产减值损失的最小冲销 。截至2020年3月31日的年度确认了1,120万美元的金融资产减值损失,而截至2019年3月31日的年度为560万美元。
在截至2019年3月31日的年度内,Eqonex为DHPC提供了1500万美元的贷款用于购买高性能计算设备,200万美元用于营运资金,其中200万美元已偿还。应收贷款净额从DHPC的现金 利润中偿还。根据IFRS 9,基于DHPC未来成功的各种情景,建立了详细的预期信用损失模型,并对结果进行了分析。建模的结果导致截至2019年3月31日的年度的未偿还应收贷款减值480万美元,在截至2020年3月31日的年度内,继 额外的贷款预付款200万美元、营运资本预付款20万美元和偿还80万美元之后,截至2020年3月31日的年度进一步减值1,060万美元。2020年3月31日,未减值余额为100万美元。截至2021年4月,未偿还余额已全部收回 。有关更多信息,请参阅本表格F-1中其他部分包含的我们合并财务报表的附注19。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度内,贷款、垫款和贸易应收账款的其他 减值分别导致额外的 减值费用60万美元和80万美元。
商誉减值
在截至2021年3月31日或2020年3月31日的任何一年中,均未确认 商誉。然而,Eqonex确实在2018年12月收购Altairian Capital Holdings Limited时确认了50万美元的商誉 。2019年3月31日,Eqonex审查了该业务的现金产生能力 ,基于经济因素,管理层确定该业务没有可计量的未来现金产生 ,商誉全部减值。在2021年3月31日和2020年3月31日,管理层重新评估了减值,没有注意到任何变化。
财务 成本
Eqonex 截至2021年3月31日的年度产生的财务成本为230万美元,而截至2019年3月31日的年度分别为190万美元和110万美元。
在截至2021年3月31日的年度内,120万美元的财务费用与私募募集资金的成本有关, 与私募认股权证的发行相关。此次募集的总成本为290万美元,其中170万美元与已发行股本相抵销,余额在损益表中确认。私募认股权证已被确认为负债 ,而不是股权工具。
2020年5月,Eqonex发行了年息10%的可转换债券,筹集了2500万美元。该债券在上市前必须强制转换为Diginex Hong Kong的股票 。债券和应计利息50万美元于2020年9月21日转换。
Eqonex 与Pelham Limited签订了2000万美元的信贷安排,于2020年9月终止。该贷款的应计利息 年利率为12.5%,导致截至2021年3月31日的年度的费用为30万美元,截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度的费用分别为130万美元和30万美元。
在截至2019年3月31日的一年中,Eqonex从股东那里借入了两笔短期贷款,以管理短期流动性需求。与这些贷款相关的财务 成本加上提取的费用共计20万美元。Eqonex还在2019年获得了一笔短期银行贷款, 支付了20万美元的财务费用。
49 |
经营租赁负债产生的利息 也根据IFRS 16报告计入损益表。由此产生的 IFRS 16财务费用在2021年为20万美元,2020年为50万美元,2019年为40万美元。
Eqonex 还在2019年9月发行了一张借款票据,该借款票据期限为12个月,利息为15%。名义金额为70万美元 ,并于2020年6月1日早些时候全部赎回。截至2020年3月31日的年度收取的利息为10万美元 ,在截至2021年3月31日的年度内收取的剩余金额最低。
分担 同事的损失
Eqonex 在截至2021年3月31日或2020年3月31日的任何一年中都没有确认合伙人的损失份额。在截至3月31日的一年中, 2019年Eqonex确认了一名联营公司1230万美元的部分亏损。如前所述,这是在出售DHPC 51%的业务后,Eqonex在报告的DHPC亏损中所占的份额 。在截至2020年3月31日的年度内,DHPC的业务已 停业,由于上一年的投资已完全减值,在截至2020年3月31日或2021年3月31日的 年度内,在国际会计准则28的指导下,没有进一步的亏损。
所得税 税
在截至2021年3月31日的年度内,集团的英国子公司Digivault Limited获得了50万美元的研发税收抵免。
本集团于截至2021年、2020年及2019年3月31日止年度的 经营活动并无因经营亏损而产生应课税费用 。虽然Eqonex在出售DHPC后,在截至2019年3月31日的财年实现盈利,但它没有为此次出售缴纳税款 ,因为根据香港的税法,没有资本利得税。
虽然 Eqonex在报告期内在英国、泽西、日本、瑞士、迪拜、美国、新加坡、越南和德国有或曾经积极开展业务,但其大部分业务一直在香港。Eqonex在香港的实体需按16.5%的税率缴纳香港利得税 。
(亏损) 停产利润
截至3月31日的年度, | ||||||||||||
百万美元 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
收入 | 0.0 | 0.2 | 1.5 | |||||||||
一般和行政费用 | (0.1 | ) | (1.1 | ) | (3.4 | ) | ||||||
营业(亏损) | (0.1 | ) | (0.9 | ) | (1.9 | ) | ||||||
融资成本 | 0.0 | (0.0 | ) | (0.2 | ) | |||||||
税前(亏损) | (0.1 | ) | (0.9 | ) | (2.1 | ) | ||||||
所得税费用 | - | - | - | |||||||||
所得税后(亏损) | (0.1 | ) | (0.9 | ) | (2.1 | ) | ||||||
销售收益 | 5.1 | 0.0 | 59.1 | |||||||||
停产利润(亏损) | 5.0 | (0.9 | ) | 57.0 |
Eqonex 于2020年5月将解决方案业务出售给迈尔斯·佩勒姆(Miles Pelham)控制的犀牛风险投资有限公司(Rhino Ventures Limited)。虽然交易在2020年3月31日年底后完成 ,但它被认为是重要的,因此在截至2020年3月31日和2019年3月31日的两年中,该业务线的结果也被报告为停产 。该业务以600万美元的价格出售,对价价值 抵消了Pelham Limited的贷款。与出售相关的成本总计90万美元。
在截至2021年3月31日的一年中,解决方案业务分别产生了000万美元、20万美元和40万美元的收入。2020年和2019年, 。在截至2021年、2020年和2019年3月31日的年度中,解决方案业务分别产生了10万美元、110万美元和70万美元的一般和行政费用。这些成本主要与员工工资和福利有关。
50 |
在截至2019年3月31日的年度中,停产业务与解决方案业务相关,以及截至撤资日期 的DHPC业绩,之后子公司被解除合并。
DHPC 在截至2019年3月31日的一年中产生了110万美元的收入,产生了270万美元的一般和管理费用,其中 主要用于维护设备和租用数据中心来托管设备。
Eqonex 以6000万美元的代价剥离了DHPC 51%的股份。出售时的净资产为250万美元,其中51%,即130万美元已被处置。此外,在撤资时,放弃了向DHPC提供的40万美元的股东贷款。这导致 报告的销售收益为5910万美元。有关更多信息,请参阅本表格其他部分包含的合并财务报表附注9和37 F-1。
通货膨胀率
自 合并以来,Eqonex没有受到通货膨胀变化的实质性影响。
外币波动对业绩的影响
Eqonex的 主要运营货币历来是美元和港元。由于港元与美元挂钩, Eqonex在前几年并未过度受到外币波动的影响。随着业务的发展,Eqonex面临着更多 外币及其波动的风险,例如英镑、欧元和新加坡元。
关键 会计政策、判断和估计
如会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且若合理地使用不同的会计估计,或会计估计中合理地可能定期发生的改变,可能会对合并财务报表产生重大影响,则该会计政策被视为关键会计政策。 如果会计政策要求作出会计估计时高度不确定的事项的假设,且不同的会计估计可能被合理地使用,或会计估计中合理地可能定期发生的变化可能对合并财务报表产生重大影响,则会计政策被视为关键。
Eqonex 按照国际财务报告准则编制财务报表,这要求它作出判断、估计和假设。Eqonex根据最新可获得的信息、自身的历史经验以及Eqonex认为在这种情况下合理的各种 其他假设,持续 评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分 ,实际结果可能会因预估的变化而与Eqonex的预期不同。 Eqonex的某些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力,并要求其做出 重要的会计预估。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与Eqonex的财务 报表和相关注释以及本文档中包含的其他披露内容一起阅读。在审核Eqonex的财务报表时, 您应考虑(I)Eqonex对关键会计政策的选择,(Ii)影响此类政策应用的判断和其他不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
视为 反向收购
2020年9月30日,公司完成交易。管理层作出了以下判断,这些判断对合并财务报表中确认的金额有最重大的影响 :
公司与8i Enterprise和Diginex Hong Kong达成交易,向8i Enterprise、Diginex Hong Kong和交易的服务提供商 发行股票和认股权证。发行后,本公司 成为8i企业和Diginex香港(连同其子公司)的最终母公司,并在纳斯达克上市。
51 |
根据 IFRS 3,8i企业和公司都不符合业务的定义,因此交易不被定义为业务组合 。虽然Diginex Hong Kong被视为符合IFRS 3的业务,但业务合并需要业务合并 ,因此要求交易中的多个业务属于该标准的范围。根据国际会计准则第8号第10段,在没有专门适用于此类交易的国际财务报告准则的情况下,管理层应在制定和应用会计政策时作出判断,以反映交易的经济实质 的方式列报合并财务报表。
管理层 得出结论认为,这笔交易将更准确地表述为Diginex Hong Kong对8i Enterprise和本公司 的视为反向收购,以及集团股本的资本重组。该等判断的结果为,Diginex Hong Kong的 业绩(须作出权益调整以反映本公司于完成 交易后发行的股份)已按Diginex Hong Kong为会计收购人的基准予以综合,因此,Diginex Hong Kong的历史业绩继续按持续基准综合。 Diginex Hong Kong的业绩经调整以反映本公司于 交易完成时发行股份的情况下,已按Diginex Hong Kong为会计收购人的基准合并,因此Diginex Hong Kong的历史业绩继续持续合并。已发行股份及权益工具的公允价值 与取得的净资产之间的超额部分根据IFRS 2被视为费用。所应用的会计政策详情载于截至2021年3月31日的综合财务报表附注 2。
基于股份的 支付-替换员工股票期权计划
集团将Diginex Hong Kong发布的员工股票期权计划替换为公司在交易完成时发布的修订条款计划 。根据IFRS 2,本集团认为这是对Diginex 香港计划的替代和修改,更多信息请参阅本表格F-1中其他部分的综合财务报表附注25。
基于股份的支付 -赚取奖励
本公司、8i企业和Diginex Hong Kong之间的 交易协议有一项赚取条款,根据该条款,如果在交易后一段时间内实现与股价相关的里程碑,前Diginex Hong Kong 股东将获得最多12,000,000股额外的公司股份。在达到盈利里程碑时,交易的服务提供商还有权获得相当于已发行盈利股票1%的 。盈利奖励在IFRS 2中作为股权结算奖励在非归属条件下入账 。有关更多信息,请参阅本表格F-1中其他部分包含的我们合并财务报表的附注25。
赚取奖励的公允价值基于蒙特卡洛模拟分析,利用几何布朗运动假设 股价波动性、无风险率和其他市场数据来预测相对股票表现的分布。
模型中使用的 股价波动率假设(如下所述)基于公开上市的传统金融交易所(即 非数字资产)和其他相关公司,以及6个月的BTC期权波动率。纳入6个月期BTC期权波动率 ,以反映数字资产的风险敞口,这将不是传统交易所和其他相关公司选择 作为模型中的可比资产的特征。
赢利奖励股价相关目标如下:
里程碑 日期 | 股价 target $ |
要购买的股份数量为 获奖 | ||
关闭日期的第一个 周年纪念日 | 15.00 | 3,000,000 | ||
截止日期两周年 | 20.00 | 3,000,000 | ||
截止日期的第三个 周年纪念日 | 25.00 | 3,000,000 | ||
截止日期4周年 | 30.00 | 3,000,000 |
盈利 奖励按国际财务报告准则2入账。盈利奖励以固定数量的股份结算,条件基于未来市场 价格,但在该里程碑日期之前,不要求Diginex香港前股东或服务提供商向本集团提供持续服务 。
52 |
由于没有明确或隐含的服务 要求,尽管股价目标设定为2020年9月30日之后,但 奖励被视为基于股权结算的基于非归属条件的支付。
已使用蒙特卡罗模拟模型以概率为基础对赚取奖励的公允价值进行了评估,输入如下:
1. | 无风险 利率分别为0.12%、0.13%、0.16%和0.22%ST对4个人来说截止日期周年纪念日 根据2020年9月30日美国国债收益率曲线每日利率计算。 | |
2. | 自2020年9月30日起的四年内不会派发股息 | |
3. | 参考 价格为8.50美元,以2020年9月30日的成交日报价为基础 | |
4. | 每个里程碑运行20,000次 次模拟 | |
5. | 根据以下判断,股价波动为50%。 |
波动率 参数50%的使用依据是2020年9月30日:
a) | 从包括传统证券交易所在内的52家相关公司中抽取的样本 的波动率在三个月至五年期间平均为37% 。 | |
b) | 与传统交易所不同,Eqonex受到数字资产价值变动的影响,最突出的数字资产是BTC。约会时间最长的6个月BTC期权的波动率为63% | |
c) | Eqonex 基于上述两点的平均值在Monte Carlo模拟中使用了50%的波动率。 |
蒙特卡洛模拟的 结果得出了每个里程碑日期的每个奖励的概率和公允价值(基于实现股票 价格目标的概率),总公允价值为3210万美元,其中包括服务提供商在达到盈利里程碑时获得的1%应得股份 。
相关 方交易-销售解决方案业务
国际财务报告准则会计概念框架将收入定义为导致股本增加的资产增加或负债减少,但与股权持有人的出资相关的除外。在与关联方进行交易时,需要判断会计收益代表的是收入还是出资。会计处理是通过考虑关联方是以关联方身份行事还是作为特定交易的正常交易对手来确定的 。
2020年5月,本集团将解决方案业务出售给犀牛风险投资有限公司(Rhino Ventures Limited),后者是由Diginex香港创始人迈尔斯·佩勒姆(Miles Pelham)控制的实体。在犀牛风险投资有限公司作为正常交易对手并以公允市值收购解决方案业务的基础上 在综合损益表中记录收入的交易 由以下因素确定:
1) | 解决方案业务被提供给其他方进行收购,而不仅仅是犀牛风险投资有限公司(Rhino Ventures Limited)。与犀牛风险投资公司的报价相比,第三方提供的暂定报价 不如犀牛风险投资公司的优惠。 | |
2) | 管理层 相信支付的对价是公平合理的。在做出这一判断时,管理层认为内部创建的估值模型的某些输入经过了独立第三方的审核。 | |
3) | 股东 投票批准将解决方案业务出售给犀牛风险投资有限公司。 |
管理层 认为,这些属性支持犀牛风险投资有限公司以公平市价收购解决方案业务,因此,出售解决方案业务的 收益应在合并损益表 中反映为非持续经营的利润。
公共 认股权证
根据国际会计准则第32条,公开认股权证被分类为股权工具,原因是由于认股权证持有人不能向本公司认购权证,因此公开认股权证不会为 公司带来向认股权证持有人支付现金的义务,而固定数目的股份 将根据固定认股权证价格发行。对认股权证价格和股票数量的允许调整是反稀释的 ,因此具有防护性,以维护持有人和发行人的相对经济利益,这不违反国际会计准则32第16段的固定换固定原则。有关更多信息,请参阅本表格F-1其他部分包含的合并财务报表的附注26 。
53 |
私人 授权证
私募 权证于2021年1月发行,作为私募融资的一部分。权证在 基础上被确认为负债,当持有人可能要求Eqonex以现金赎回私募权证时,有一项Eqonex无法控制的或有结算条款。
私募认股权证在发行时的估值为1660万美元,采用Black Scholes定价模型,输入如下:
1. | 无风险利率为0.21%,基于期限与2021年1月15日相同的3年期美元国库券的收益率。 | |
2. | 自2021年1月15日起的三年内不会支付 股息。 | |
3. | 根据以下判断,股价波动率为55.52%。 |
波动率 参数55.52%基于2021年1月15日:
● | 包括传统证券交易所在内的52家相关公司的样本在三年内的波动率中值为34.45%。 | |
● | 与传统交易所不同,本公司受到数字资产价值变动的影响,其中最突出的数字资产是比特币。 截至2021年1月15日,比特币在过去三年的历史波动性为76.59%。 | |
● | 根据上述两点的平均值,该公司在Black-Scholes-Merton 看涨期权模型中使用了55.52%的波动率。 |
使用以下更新的投入, 私募认股权证在2021年3月31日再次估值为520万美元:
● | 风险 无风险利率为0.31%,基于与权证到期期限相同的美元国库券的收益率。 | |
● | 认股权证有效期内不会支付 股息。 | |
● | 股价波动率为52.75%,根据与上述相同的判断修正为2021年3月31日的股价波动率,其中相关公司的样本中值为34.41%,比特币2.79年的年化波动率为71.09%。 |
私募认股权证于2021年3月31日的公允价值较初始估值增加1,140万美元。有关更多信息,请参阅本表格F-1中其他部分包含的合并财务报表附注26。
数字资产
集团持有数字资产,也称为加密货币。没有适用于所有 数字资产的特定会计标准,因此在确定要采用的最相关会计标准时,会根据每种加密货币的条款和结构进行判断。 本集团评估,目前拥有的加密货币(主要是比特币和ETH) 除非另有特别说明,否则最适合根据国际会计准则第38号作为无形资产入账 ,依据是它们不符合金融资产的定义,并且是没有有形形式的资产。根据国际会计准则第38号,本集团已选择在资产存在活跃的二级市场的基础上, 以重估金额计量数字资产。
美元 硬币(“USDC”)
USDC 是本集团为满足某些营运资金要求而持有的一种数字资产。本集团根据IFRS 9将USDC分类为金融 资产,其基础是一个USDC可从发行人以1美元赎回,这与如上所述持有的其他数字 资产不同。
客户 资产和负债
客户 将法定资产、数字资产和USDC存入本集团,用于联交所交易和场外交易。
就 菲亚特而言,本集团根据IFRS 9 D.1.1在其与菲亚特有关的综合财务状况表 上确认客户资产及相等及相对客户负债。
对于 USDC和数字资产,对于代表他人持有的这些资产的确认没有具体的会计指导。因此, 专家组提及资产定义概念框架第4.3和4.4段。资产是指 实体因过去的事件而控制的资源,预计未来的经济利益将从该资源流向实体。由于客户存放的USDC和数字资产均存放在相关集团 公司名下的数字资产托管人提供的综合钱包中,因此该公司对该钱包拥有最终控制权。因此,通过对钱包的控制,可以确认资产和相应的 负债。
EQO 令牌
EQO白皮书于2021年3月15日发布,令牌于2021年4月8日发布,当时向 合格收件人空投了多个令牌。EQO的持有者最初可能会从交易所手续费减免和赌注奖励中受益。在2021年3月16日至2021年4月7日期间在 EQONEX上付费的用户有权在2021年4月8日获得EQO。2021年4月8日之后, EQO过去和将来每天都会空投,根据的公式是价格成交量与合格用户在 EQONEX交易所下注的EQO令牌数之间的加权公式。
EQO 是一种公用事业令牌,并不是以现金为代价发行的,而是用作激励EQONEX 交易所活动的工具,同时为收件人提供价值。客户持有EQO确实会对EQONEX交易所产生负债 因为客户可以在2021年4月8日之后获得诸如降低交易费等好处。但是,管理层估计从2021年3月16日到2021年3月31日的影响不大。
重要的 会计政策-新政策
收入 确认-汇兑收入
集团于2020年7月推出数字资产交易平台EQONEX Exchange。收入来自当时客户 在EQONEX Exchange上买卖数字资产时赚取的费用。此外,当 客户从平台上提取资产时,还会在某个时间点产生收入。
视为 反向收购
收购会计方法用于核算所有被视为反向收购的情况,如果实质上存在运营公司 由运营公司的股东获得空壳公司控制权的空壳公司收购 。
对于 该交易,Diginex Hong Kong为运营公司,而本公司和8i Enterprise均被视为空壳公司。
确定 会计收购人/会计被收购人:
公司被视为合法收购人和会计收购人。控制权由Diginex香港股东获得,因为 公司发行了25,000,000股股份,使Diginex香港股东能够持有大多数已发行股本和投票权 。
确定 被视为已转移的对价:
被视为反向收购8i企业的 被视为转让的对价为:
1. | Diginex Hong Kong在建立相同的交易后控制结构时必须发行的股票的公允价值 ,但就好像它是合法的收购人一样;或 | |
2. | 公司股票和认股权证的报价 乘以8i企业前票据持有人在被视为反向收购完成之日持有的票据数量 。 |
在 仅涉及股权工具交换的交易中,纳斯达克报价的公司股票和认股权证的公允价值应用于衡量转让的对价,因为它比基于IFRS 13公允价值分层原则的Diginex 香港股权价值更可靠地计量。
54 |
基于这一原则,本集团使用本公司股份和权证于2020年9月30日完成日期的纳斯达克报价来计量交易的当作对价。
在被视为反向收购中收购的资产和负债的公允价值:
被视为反向收购的可确认 收购资产和承担的负债,除有限的例外情况外,最初按其在收购日的公允 价值计量。就本次交易而言,从8i企业和本公司收购的净资产主要为现金、预付款和贸易应付账款,其账面价值接近公允价值。
交易中不涉及非控股权益 。与收购相关的成本,如专业费用,在发生时计入费用。
计算 交易费用:
从8i Enterprise收购的可识别净资产的公允价值超过转让的被视为对价的 为一项服务,并根据国际财务报告准则2在本集团的综合损益表中作为开支入账。
被视为反向收购后合并财务报表的列报 :
于 交易中,本公司为会计收购方(合法收购方),成为本集团的最终母公司, 然而,综合财务报表代表会计收购方Diginex Hong Kong(合法收购方) (法定资本结构除外)的延续。
交易前Diginex Hong Kong的股东 权益将根据 收到的等值股份数量进行资本重组,并按比例在之前的报告期内进行追溯调整。Diginex Hong Kong的留存收益和相关储备在交易后结转 。因已发行股份 资本及权益工具资本重组而对Diginex Hong Kong股东权益产生的任何差额,均记入反向收购储备的权益内。
基于股份的支付 -赚取奖励
赚取奖励是根据国际财务报告准则2于授出日计量的股权结算奖励,而授出日各奖励的公允价值 考虑了非归属条件。赚取奖励仅在授予日进行公允估值,而不会在随后的每个未来报告日进行公允估值 ,因为它们是股权结算奖励。
在使用蒙特卡罗模拟 模型估计个人股票的公允价值时,考虑了市场 条件和非归属条件。
每股收益
于被视为反向收购前期间的每股盈利 经追溯调整,以反映会计收购方Diginex Hong Kong收到的等值股份数目 ,其依据是报告日的已发行股份数目乘以 兑换比率。交换比率按本公司向Diginex香港前股东发行的股份数目除以于2020年9月30日在Diginex香港发行的已发行股份数目计算。
与合并财务报表相关的重要会计政策 需要注意:
金融资产减值
根据国际财务报告准则第9号,本集团就未按公允价值持有的金融资产计提预期信贷损失拨备(“ECL”),计入 损益。
55 |
ECL 基于根据合同到期的合同现金流与集团 预期收到的所有现金流之间的差额。然后,差额以资产原始有效利率的近似值折现。
对于 贸易和其他应收账款、联营公司/股东/关联公司/合资企业的应付金额和贷款应收账款,集团 采用了标准的简化方法,并根据终身预期信用损失计算了ECL。集团根据特定于客户和经济环境的前瞻性因素调整后计算ECL。
当内部或外部资料显示本集团不太可能全数收取 未清偿合约金额时, 本集团会将金融资产视作违约,然后才会考虑本集团所持有的任何信贷提升。
重新分类
已对上一年度合并财务报表进行了某些 重新分类,以符合本年度的列报方式,以列报 出售解决方案业务后的非持续运营、交易后集团在可比基础上的资本重组、根据IFRS 9按公允价值通过损益列报的未上市投资的调整、USDC与其他数字资产的区别,以及按分类列报一般和行政费用 重新分类不会影响之前报告的 年度损失,也不会影响累计损失。
最近 发布了会计准则
见本表格F-1其他部分所列财务报表的 附注2。
流动性 与资本资源
Eqonex 为其运营提供资金的能力取决于其创收能力、吸引投资者的能力以及以合理的经济条件借入 资金的能力。在截至2021年3月31日的年度内,Eqonex通过发行2500万美元的可转换债券 筹集了资金,该债券在交易前转换为Diginex Hong Kong的股权。交易完成后,8i Enterprise前股东的收益使现金头寸进一步增加了2410万美元。2021年1月,该公司通过私募发行股权和私募认股权证,在扣除成本前又筹集了3860万美元。此外,Eqonex在2021年2月公开募集认股权证时筹集了1700万美元。前几年,Eqonex主要通过发行股票和使用佩勒姆有限公司2000万美元的信贷安排为运营提供资金。
管理层 认为公司的资本足以满足目前的要求。本公司不知道其子公司以现金股息、贷款或垫款的形式向本公司转移资金的能力受到任何法律或 经济限制。 本公司也不知道有任何重大限制影响子公司之间的资金转移,以使业务能够在不同司法管辖区 运营。
截至2021年3月31日,Eqonex持有的现金和现金等价物为5,210万美元。5200万美元以美元持有,剩余余额主要以港元、英镑和欧元持有 。Eqonex持有银行账户中的所有余额,没有债务头寸,也没有 对冲任何外汇敞口。鉴于英镑、欧元和新加坡元使用量的增加,Eqonex正在寻求实施 未来管理外汇需求的国库政策。
56 |
截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日,Eqonex的现金和现金等价物分别为5210万美元、100万美元和70万美元,详情如下:
截止到三月三十一号, | 截止到三月三十一号, | 截止到三月三十一号, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
百万美元 | 继续。奥普斯 | 光盘。行动组。 | 总计 | 继续。奥普斯 | 光盘。 行动组。 | 总计 | 继续。奥普斯 | 光盘。 行动组。 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | (38.5 | ) | (1.0 | ) | (39.5 | ) | (21.5 | ) | (0.8 | ) | (22.3 | ) | (17.0 | ) | (2.4 | ) | (19.4 | ) | ||||||||||||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | 18.4 | - | 18.4 | (5.4 | ) | - | (5.4 | ) | 27.7 | (15.6 | ) | 12.1 | ||||||||||||||||||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 72.7 | - | 72.7 | 28.0 | - | 28.0 | (26.0 | ) | 27.9 | 1.9 | ||||||||||||||||||||||||||
现金及现金等价物净增(减) | 52.6 | (1.0 | ) | 51.6 | 1.1 | (0.8 | ) | 0.3 | (15.3 | ) | 9.9 | (5.4 | ) | |||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物,年初 | (4.9 | ) | 5.9 | 1.0 | (6.0 | ) | 6.7 | 0.7 | 9.3 | (3.2 | ) | 6.1 | ||||||||||||||||||||||||
外汇汇率变动的影响 | (0.5 | ) | - | (0.5 | ) | 0.0 | - | 0.0 | 0.0 | - | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物,年终 | 47.2 | 4.9 | 52.1 | (4.9 | ) | 5.9 | 1.0 | (6.0 | ) | 6.7 | 0.7 |
经营活动产生的现金流
截至2021年3月31日的年度,经营活动的现金流出总额为3950万美元,而截至2020年3月31日的年度为流出2230万美元,截至2019年3月31日的年度为流出1940万美元。现金流与持续 和非持续运营相关:
继续 操作
截至2021年3月31日的年度,经营活动的现金流入为3850万美元,而截至2020年3月31日的年度为流出2150万美元,截至2019年3月31日的年度为流出1700万美元,现金流出增加在 部分原因是员工人数从137人增加到157人,以及与交易和上市相关的成本。Eqonex在发展业务和营销集团业务的过程中,还产生了 技术方面的同比额外支出 。
在截至2021年3月31日的一年中,Eqonex还收购了170万美元的USDC和数字资产,这些资产部分用于资助促销活动 ,以吸引客户和交易量到交易所。清算风险管理台也得到了USDC的资助,用于管理交易所的清算 头寸。
停产 运营
截至2021年3月31日的年度非持续运营的现金流出为100万美元,截至2020年3月31日的年度为80万美元 截至2019年3月31日的年度的现金流出为240万美元。这三年的资金外流均与截至2019年3月31日的年度的解决方案业务运营成本和DHPC业务运营成本相关。
投资活动产生的现金流
截至2021年3月31日的一年中,投资活动的现金流入总额为1840万美元,而截至2020年3月31日的年度为流出540万美元,截至2019年3月31日的年度为流入1210万美元。现金流与持续运营和 非持续运营相关:
继续 操作
截至2021年3月31日的一年,与持续运营相关的投资活动产生的现金 流出1840万美元,而截至2020年3月31日的一年,现金流出540万美元,截至2019年3月31日的一年,现金流入2770万美元。
在截至2021年3月31日的一年中,Eqonex在完成与8i Enterprise的交易后获得了2410万美元的现金 。
在截至2021年3月31日的一年中,Eqonex在其数字资产交易所的资本化软件上投资了570万美元。相比之下,截至2020年3月31日的财年投资为530万美元。该公司还发行了价值60万美元和540万美元的股权 ,以收购分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内不影响现金流的软件。
57 |
在截至2019年3月31日的年度内,作为DHPC部分出售的一部分,Eqonex收到了价值5000万美元的麦迪逊股票。Eqonex 以3400万美元的现金代价出售了很大一部分股票。在截至2020年3月31日的一年中,麦迪逊 股票余额以20万美元的价格出售。
2018年末,Eqonex搬进了香港的新办事处,截至2019年3月31日的一年中,相关的租赁改善达到了210万美元,另外还有30万美元的固定资产支出。
Eqonex 在截至2019年3月31日的一年中还收购了两项业务,导致现金净流出10万美元。在截至2020年3月31日的年度内,Eqonex收购了BPAMJ剩余25%的股份,并在截至2021年3月31日的年度发生了25,000美元的现金流出,另外支付了75,000美元 。
Eqonex 还投资了多家初创公司,2019年这些投资的现金流出总额为380万美元。在截至2020年3月31日的一年中,Eqonex在现有投资中增持了30万美元。截至2021年3月31日的年度内没有类似投资 。
停产 运营
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内,没有与停产业务相关的现金流动 。截至2019年3月31日的一年中,停产业务的现金流出 为1560万美元。
在截至2019年3月31日的一年中,DHPC在高性能计算设备上投资了2560万美元。正如之前报道的那样,Eqonex 收到了1000万美元现金,作为DHPC撤资的部分代价。
融资活动产生的现金流
在截至2021年3月31日的一年中,融资活动的现金流入总额为7270万美元,而截至2020年3月31日的年度为2800万美元,截至2019年3月31日的年度为190万美元。现金流与持续运营和 非持续运营相关:
继续 操作
Eqonex 在截至2021年3月31日的财年来自融资活动的资金流入为7270万美元,而截至2020年3月31日的财年流入为2800万美元,截至2019年3月31日的财年流出2600万美元。
在截至2021年3月31日的一年中,Eqonex通过发行票面利率为10%的可转换债券筹集了2430万美元(扣除成本)。 该债券在交易前转换为Diginex香港股票。
Eqonex 于2021年1月完成了一次私募,扣除股票和私募认股权证的发行成本,筹集了3620万美元。
交易完成后,Eqonex向8i Enterprise认股权证的前持有人发行了公开认股权证。这些认股权证符合赎回条件,Eqonex于2021年2月将其召回。Eqonex从此次交易中筹集了1700万美元,其中48%的权证以11.50美元的价格转换为Eqonex股票。
在截至2021年3月31日的年度内,Eqonex通过发行股票筹集了30万美元,而截至2020年3月31日的年度为3090万美元,截至2019年3月31日的年度为240万美元。
2020年9月,Eqonex终止了与Pelham Limited的信贷安排。贷款金额为2000万美元,年利率为12.5% 。截至2020年3月31日,Eqonex已经提取了1060万美元的信贷安排。在截至该设施终止前的 年度内,又预付了10万美元。该贷款通过出售解决方案业务偿还,金额为600万美元。 这600万美元与未偿还余额相抵。另有390万美元以现金结算,70万美元通过发行股票结算,10万美元交换为可转换债券。在截至2021年3月31日的年度内,Eqonex被收取利息 30万美元,并已全额支付。在截至2020年3月31日的年度内,Eqonex计入了130万美元的利息支出, 在截至2019年3月31日的年度内计入了40万美元。
58 |
Eqonex 在截至2020年3月31日的年度内向DHPC预付资金200万美元,其中80万美元在同年偿还。在截至2021年3月31日的年度中,Eqonex又偿还了100万美元。在截至2019年3月31日的年度中,Eqonex净预付了1300万美元。 在截至2021年3月31日的年度中,Eqonex从DHPC的一家子公司获得了90万美元的预付款。此金额不计息 ,按需偿还。
在截至2020年3月31日的一年中,Eqonex发行了12个月期贷款票据,利息为15%。贷款票据筹集了70万美元,并在截至2021年3月31日的年度内得到全额偿还 。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内,Eqonex支付了240万美元的长期写字楼租约,这些租约根据IFRS 16入账。写字楼租约 位于香港、新加坡和越南。在截至2109年3月31日的一年中,Eqonex支付了160万美元的长期写字楼租赁费用。
2019年2月20日,Eqonex签署了在美国建立合作伙伴关系的条款说明书,有待股东批准。 Eqonex在签署条款说明书后不久向美国业务预付了50万美元,截至2019年3月31日。 此外,在截至2020年3月31日的财年,Eqonex又预付了50万美元。然而,Diginex Hong Kong的股东未能 同意条款说明书,也没有签署最终的股东协议。这笔贷款已全部注销。此外, 在截至2019年3月31日的一年中,Eqonex垫付了20万美元,以提升同年完全受损的科技风险投资公司(Tech Ventures)。
2018年10月,Eqonex同意回购一名员工持有的Eqonex股权。这名员工持有55,727股普通股。支付的对价是310万美元现金和麦迪逊普通股。股票回购的总成本为660万美元, 回购从公司的累计利润中支付。
2018年10月,Eqonex向股东支付了2000万美元的中期股息。
停产 运营
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内,没有与停产业务相关的现金流动 。截至2019年3月31日的一年中,与DHPC在出售和解除合并51%的业务之前通过发行债务收到的现金有关的现金流入为2790万美元 。
负债
截至2020年3月31日,Eqonex已从Pelham Limited提取了1070万美元的信贷安排。此信贷安排已全额偿还 ,并于2020年9月终止。
在截至2021年3月31日的年度内,Eqonex通过私募发行资本,发行了股权和认股权证。 权证已记录为综合财务状况表中的负债,并使用 布莱克·斯科尔斯(Black Scholes)模型,截至2021年3月31日的公允价值为510万美元。如果强制变更 控制权,认股权证可能导致对公司承担责任。
在截至2021年3月31日的一年中,Eqonex从DHPC的一家子公司获得了90万美元的预付款。预付款不计息 ,按需偿还。Eqonex还欠Eqonex管理的资产管理基金20万美元。这些金额的产生是因为Eqonex 已同意支付超过所管理资产1%的任何运营基金的成本。
Eqonex Capital Limited是一家在英国注册的子公司,作为Starmark的授权代表运营,该公司发行了一份有效期为2019年9月6日的贷款 票据。Starmark受英国金融市场行为监管局(FCA)监管,FCA是英国的金融服务监管机构 。由于监管限制,Eqonex的员工和股东才能获得该贷款票据。 该贷款票据以5000美元为单位,每年支付15%的利息,并按季度支付利息。 截至2020年3月31日,Eqonex Capital筹集了70万美元,累计支付了10万美元的应付利息。贷款票据的收益 通过公司间贷款预付给香港子公司Eqonex Markets。Eqonex Markets使用预付贷款作为资本, 在专有基础上交易数字资产。贷款票据于2020年6月1日全部赎回,Eqonex停止以专有 为基础进行交易。
59 |
其他 未付账款主要涉及在正常业务过程中积累的应收账款和应计项目。
截至2021年3月31日,Eqonex签订了以下长期和短期办公租赁合同:
长期 :
● | 香港:第一份长期租约于2021年6月15日到期,每月租金为1,455,744港元(约合187,500美元)。2021年6月15日,香港员工搬迁到新办公室。与之前的租赁协议相比,新租约的租期为六年,月租金 有所降低。首3年港币676,000元(约合87,000美元) | |
● | 新加坡: 2022年8月15日到期的24个月租约。月租金为16,500新元(约合12,125美元) | |
● | 越南: 将于2023年8月31日到期的36个月租约。月租金为106,080,000越南盾(约合4,561美元) |
短期 期限:
● | 德国: 三个月滚动租赁,月租512欧元(约合610美元) | |
● | 苏格兰: 一个月滚动租赁,月租500英镑(约合700美元) |
下面的 表说明了截至2021年3月31日和2020年3月31日的负债情况:
截至3月31日 , | ||||||||
以百万美元为单位 美元 | 2021 | 2020 | ||||||
股东贷款 | $ | - | 10.7 | |||||
应付予董事的款额 | 0.0 | 0.4 | ||||||
应付关联方的款项 | 0.2 | - | ||||||
应付联营公司的金额 | 0.9 | - | ||||||
短期租赁义务 | 0.7 | 2.1 | ||||||
应付票据 | - | 0.7 | ||||||
客户负债* | 27.0 | 0.5 | ||||||
认股权证责任 | 5.2 | - | ||||||
其他应付款 | 6.3 | 9.7 | ||||||
长期租赁义务 | 0.1 | 1.0 | ||||||
总债务 | 40.4 | 25.1 |
*持有的 客户负债2700万美元(2020年3月31日:50万美元)涉及代表客户以现金(法定)和数字 资产(包括USDC)的形式持有的资金,以便能够在交易所进行交易和执行场外交易。
研究 和开发、专利和许可证等
我们 拥有并控制各种知识产权,包括但不限于商标、专利、专有信息和软件 工具和应用程序,这些工具和应用程序总体上对我们的业务至关重要。与我们的Exchange业务相关的专有软件 对我们的业务至关重要。任何其他知识产权的个人实例对本公司都不是实质性的。
表外安排 表内安排
2020年3月,本集团从第三方手中收购了软件,潜在对价最高可达1,000万美元。其中,850万美元 的公允价值对价是基于将软件集成到EQONEX交易所 基础设施和未来产品的交付,余额为150万美元,基于交易所的未来交易量 。截至2021年3月31日,Diginex Hong Kong通过现金和股票支付了650万美元。第三方不会提供 与850万美元公允价值对价中剩余200万美元相关的服务。在2021年2月的目标日期之前,与150万美元或有付款中的100万美元相关的交易量目标没有实现。如果在2022年2月的未来目标日期之前达到未来交易量目标,可能会支付剩余的50万美元 。
下表说明了截至2021年3月31日Eqonex的合同义务和承诺摘要:
按期间到期付款 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到1年 | 1-3年 年 | 3-5年 年 | 超过5年 | ||||||||||||||||
短期债务义务 | 1.1 | 1.1 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | |||||||||||||||
经营租赁义务 | 0.9 | 0.8 | 0.1 | 0.0 | 0.0 | |||||||||||||||
总计 | 2.0 | 1.9 | 0.1. | 0.0 | 0.0 |
60 |
业务
概述
Eqonex 是一家在新加坡注册的金融科技公司,利用分布式分类账和其他技术开发产品、提供服务和开发解决方案,以提高金融市场和当前加密货币行业的效率。Eqonex已 建立了一个加密货币和数字资产生态系统,提供合规、公平和可信的创新产品和服务。Eqonex 相信未来所有金融和非金融交易数据都记录在区块链等分布式分类账上。 这将使金融服务业能够降低发起、分发和执行金融 资产交易的成本,所有这些交易都依赖于对安全可信数据的访问。2021年6月,该公司宣布将其业务统一到Eqonex品牌下 。在此之前,ESG区块链解决方案公司Diginex Solutions于2020年5月剥离了资产,使用“Diginex”品牌的许可证于2021年6月底即将到期。新的EQONEX品牌将 重点放在EQUOS和EQO品牌所反映的业务数字资产元素上,同时承认其历史为“Diginex”。
历史
Eqonex 于2017年6月在香港成立。该公司于2019年10月注册成立,在新加坡境内运营。Eqonex的创立 基于本公司的理解,即在金融市场内使用分布式分类帐技术实现潜在的效率收益,需要将技术和对资本市场错综复杂的广泛知识相结合 。Eqonex 认为,现有参与者将很难过渡到新的业务模式,而且考虑到现有的成本基础和传统业务模式,它们将难以改变 。该公司发现了创建一类新的金融机构的机会。
Eqonex(“创始团队”)的创始人和早期员工注意到,与虚拟货币 投资和交易相关的几项业务蓬勃发展,但他们担心监管没有跟上行业的步伐。在考虑了几个与现有公司合作构建虚拟货币基础设施的 机会后,Eqonex决定构建自己的数字资产 生态系统,其中包括虚拟货币兑换和托管解决方案以及其他业务线。Eqonex聘请了一个合规团队 来监督各种许可证的申请,并继续与金融监管机构和行业参与者接触,倡导进一步 制定数字资产监管。Eqonex认为,有必要建立一个全面的数字资产监管框架,以支持其机构采用和市场增长 。鉴于许多机构投资者倾向于配置投资产品,Eqonex也向香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)申请了经营多经理人基金的牌照。 Eqonex也向香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)申请了经营多经理人基金的牌照。
创始团队对加密货币行业,尤其是ICO的分析是,虽然2018年初的硬币主要是针对初创公司的不受监管的证券产品,他们不认为这是一项可扩展的业务, 在此基础上建立金融技术或服务业务,但基础技术(区块链网络和智能合同)可以 应用于债务、股权和替代工具的机构发行。参与这项业务需要证券 许可证、投资银行咨询服务、技术产品和解决方案。创始团队认识到,分布式分类帐技术对资本市场的中长期影响将不仅仅是简单地改变传统证券的交易形式 (例如,作为分布式分类帐上的数字证券)或分发方式(例如,通过技术 平台进行细分)。他们相信,分布式分类帐技术将能够创建创新的金融产品,这将为发行人 提供一种方法,通过基于分布式分类帐上记录的投入(安全且可信的交易数据)对证券进行编程,从而降低其资金成本。
Eqonex 已构建并继续开发一套全面的产品、服务和解决方案,以捕获从数据和证券过渡到分布式分类帐所产生的完整价值链 。
Eqonex 现有员工200人,员工和承包商分布在香港、新加坡、越南、英国、瑞士、法国、中国、迪拜、日本、菲律宾、韩国、美国、波多黎各和加拿大。
61 |
行业 背景
分布式分类帐是包含网络中各方之间的交易记录的分类帐,该网络在这些各方之间“分发”(共享) 。当网络中的参与者请求将交易添加到分类帐中时,该交易将广播到网络中的其他计算机 (节点),这些计算机使用共识算法验证交易,该算法无需 中央权限点或控制点即可确认交易。经过验证的事务以永久且 不可更改(不可变)的方式添加到网络,从而在设计上留下审核跟踪。网络中的每个参与者都可以同时访问查看信息, 这些信息通过使用加密功能得到保护。网络可以是公共的(对任何人开放)、许可的(仅对 批准的方开放)或私有的。
区块链是一种分布式分类帐,在该分类帐中,交易数据被分组到特定的带时间戳的集合中。一旦就将进入集合的数据达成共识 ,集合将使用称为“散列”的加密签名进行密封,从而创建一个密封的“块”。 此块然后在数学上绑定到分类帐上的前一个块,形成链。区块链是一种分布式分类账, 尽管这些术语经常被错误地互换使用。
分布式分类帐技术的潜在好处在以下情况下出现,其中包括:(I)在不需要中央控制点(中介)来验证交易、导致交易的接近或实时处理和结算的情况下,可以创造价值,(Ii)可通过根据智能合同中嵌入的业务逻辑实现各方之间交易的自动化来实现效率,以及(Iii)提供参与者 知道可验证且不可更改的更多信息可以减少由于各方之间缺乏信任而损失的经济价值。
在 2020年,普华永道估计,到2030年,区块链技术有可能将全球国内生产总值(GDP)提高1.76万亿美元。 预测的增长加速与Eqonex的预期一致,即一旦更多的企业将数据转移到分布式分类账上,将有更多的公司构建应用程序,增值使用案例将会增长。
自2018年以来,风险投资公司已经向区块链行业的公司投资了数十亿美元。这包括投资 到许多不同的区块链协议,每个协议都有自己的共识机制、编程语言和规则,这些规则规定了共享什么信息、以什么形式共享以及共享给谁。Eqonex不是区块链协议,也不是一种分布式分类账,也不打算 设计自己的区块链。相反,Eqonex将区块链和分布式分类账视为数据记录保存的基础层,使各方之间的交易更智能(自动化)、更快、更安全。
目前, 有许多在线交易场所用于交易数字资产,主要以虚拟货币和稳定币的形式进行交易, 24小时、365天全天候运营。根据虚拟货币数据提供商Nonomy的数据,2021年5月,比特币的现货市场(最大和使用最广泛的虚拟货币)的日均现货和衍生品交易量为750亿美元。
数字资产托管服务 持续增长,传统金融领域的几家知名机构现在为数字资产提供保险托管 。Eqonex不知道关于目前数字资产第三方托管市场规模的任何可靠数据。BitGo是一家数字资产托管公司,Eqonex认为该公司是全球最大的数字资产托管公司之一,该公司于2020年12月宣布托管超过160亿美元的 资产。
Eqonex 预计数字资产行业的规模将继续大幅增长,特别是通过中断传统金融服务,并已开发了几个业务线以应对这一增长。
业务 行
Eqonex 建立了几个互补的业务线,为其客户提供产品和服务。这些业务包括(I)交易业务、(Ii)托管业务、(Iii)交易业务、(Iv)资本市场业务、(V)资产管理业务和(Vi)借贷业务。Eqonex还预计投资产品业务将于2022年第一季度推出,这取决于投资产品的监管批准。
62 |
● | EQONEX加密货币交易所(“The Exchange”、“Exchange Business”或“EQONEX Exchange”): 该交易所提供虚拟货币、其各自的衍生品以及未来的数字证券的交易 一年365天、每天24小时。该交易所于2020年第二季度开始运营,在新加坡运营,自2021年6月起以EQONEX(前身为EQUOS)品牌运营。根据《2019年支付服务(特定期限的豁免)规例》,交易所在提供支付服务的豁免下运营 。豁免将一直有效,直到 MAS对许可证申请做出决定。该交易所目前为BTC、ETH、BCH、USDC、USDT和EQONEX自己的公用事业令牌(称为EQO)的产品交易提供便利。EQONEX交易所打算在上面列出的基础上增加更多硬币,并 将产品供应从现货和永久期货扩大到包括期权等。 | |
● | Digivault (“托管业务”或“Digivault”):Eqonex的托管解决方案Digivault提供专注于制度 、高度安全的数字资产托管人。2021年5月,Digivault获得英国金融市场行为监管局(FCA)的批准,可以根据经2019年《洗钱、恐怖分子融资和资金转移 (付款人信息)条例》(MLR 2017)修订的《洗钱和恐怖分子融资(修订)条例》(MLR 2017)注册为托管钱包提供商。Digivault为数字资产和目标(主要是机构客户)开发并推出了名为Kelvin的冷存储解决方案和名为Helios的热存储解决方案,同时为交易所提供主要托管解决方案。Eqonex 拥有Digivault 85%的股份,其余15%由Digivault的密钥管理部门持有。 | |
目前, Digivault存储BTC、ETH、USDC、USDT和EQO,但可以支持BTC、ETH、USDC、USDT、EQO、LINK、PAX、TUDS、GRT、马季奇、 WOO和CHZ。目前正在开发对DOT和BCH的支持。 | ||
● | Bletchley Park(“资产管理业务”或“Bletchley Park”):为 机构和专业投资者提供数字资产投资解决方案。自2020年最后一个季度以来,Eqonex一直在瑞士进行管理,以便 与主要员工在地理上更加一致,并且业务运营符合OSIF的监管框架。 在搬迁之前,Eqonex在香港继续保留其香港证券及期货事务监察委员会(“SFC”)第4类和第9类牌照。 在香港,Eqonex继续保留其香港证券及期货事务监察委员会(“SFC”)第4类和第9类牌照。Eqonex于2019年11月开设了其第一只对冲基金基金,由精选的数字资产对冲基金 组成。该基金的目标是在不考虑潜在的 市场环境的情况下,通过确保基金受到不同 经理使用的各种阿尔法重点投资策略的影响,来产生正回报。 | |
● | 交易 业务(“交易业务”):交易业务由一个风险管理部门、一个场外交易部门(“OTC”) 交易部门和一个名为“Access Trading”的数字资产交易工具组成。风险管理台主要代表交易所管理清算 交易。 | |
● | EQONEX Capital(“资本市场业务”或“EQONEX Capital”):正在开发资本市场业务 以帮助寻求通过发行数字证券进入全球资本市场的发行人。为此,资本市场业务将为其客户向投资者提供数字证券的建议、发行和分销。该业务 由英国金融市场行为监管局(“FCA”)授权和监管,作为Starmark投资管理有限公司(“Starmark”)的指定代表。 | |
● | EQONEX Lending(“借款和借贷业务”或“EQONEX Lending”):借款和借贷业务 成立于2021年7月,将寻求为借款人提供杠杆来源,并为贷款人提供 数字资产的收益机会。 | |
● | EQONEX 投资产品(“投资产品业务”或“EQONEX投资产品”):投资 产品业务预计将于2022年第一季度推出,并将寻求发行可 通过传统证券交易所和结构性投资产品获得的证券化产品,面向高净值个人和机构投资者。 |
我们的 业务线
Exchange业务
EQONEX交易所(前身为EQUOS)是一家数字资产交易所,为虚拟货币及其各自的衍生品以及未来的数字证券的交易提供便利。EQONEX交易所为散户、专业投资者和机构投资者提供一天24小时、一周7天和每年365天的数字资产交易,交易量没有明显的季节性。总部位于新加坡的EQONEX交易所 于2019年第四季度推出测试版,并于2020年第二季度全面投入运营。 该交易所自2020年2月28日开始运营,根据2019年支付服务 (特定期限豁免)规定提供支付服务,允许其继续运营,直到监管机构就正式许可证申请做出决定 。EQONEX交易所推出的最初重点是亚洲和欧洲的客户。
63 |
EQONEX 交易所最初是现货交易所,提供BTC/USDC和ETH/USDC交易。随后在2021年3月增加了BCH/USDC和USDT/USDC ,4月增加了EQO/USDC,预计2021年7月增加了马季奇/USDC、LINK/USDC和GRT/USDC。
产品套件在2021年1月进行了扩展,包括针对BTC/USDC的永久掉期服务,随后又扩展了ETH/USDC。
EQONEX 交易所计划增加更多交易对,并拥有未来发布的全面产品路线图,包括日期期货和 期权。
销售 和市场营销
自 EQONEX Exchange推出以来,重点一直是扩大销量和吸引客户。EQONEX交易所负责监督平台上市场的公平性,因此最初的重点是利用以下举措从 客户那里建立流动性:
● | 使用有限数量的市场标记执行 战略合作伙伴关系。支付方式为公司股权,与战略目标保持一致 | |
● | 创建 做市商计划,该计划激励做市商的竞争行为,并根据参与者提供便利的平台交易量的 百分比来奖励参与者 | |
● | 为介绍到交易所的客户提供 回扣和推荐奖励 | |
● | 为交易所早期参与者提供优惠价格 | |
● | 针对零售交易的激励措施 | |
● | 启动 EQO令牌 |
2021年4月,EQONEX交易所推出了自己的公用事业令牌EQO,EQO只能通过在EQONEX交易所交易或押注获得。 EQO为EQO的所有者提供各种公用事业,包括降低交易费用,未来在EQONEX交易所进行跨资产抵押,以及通过Eqonex的借款和借贷业务提高收益率。EQO可以在EQONEX 交易所进行交易,也可以与Eqonex集团的交易业务进行交易。有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注40。
EQONEX Exchange拥有全面的社交媒体营销计划,包括Twitter、Telegram、YouTube和LinkedIn。为了优化 这些跨多个司法管辖区、语言和代际人口统计的渠道,EQONEX与 影响者网络签订了EQONEX交换合同。
截至2021年3月31日的年度收入为203,230美元,2021年3月的日均收入为1590万美元,其中73% 来自机构客户。
竞争 和定价
数字资产交换行业竞争激烈。我们的许多竞争对手和市场领导者已经建立多年 ,拥有比我们更多的财务、技术和研发资源,更大的销售和营销团队,以及更高的品牌知名度 。然而,进入门槛相对较低,导致许多进入者进入该领域。
确实出现了更广泛地采用数字资产的趋势,一些大型机构表达了积极的看法,特别是 对比特币的看法。
64 |
虽然该行业尚未完全受到监管,但全球监管机构正开始 为该行业未来的治理制定政策。此类法规的引入将显著提高进入门槛,预计将迫使那些法律和合规能力有限的交易所退出该行业。即使是一些规模最大、最成功的交易所也可能受到严格审查,迫使它们减少产品供应,并对现有客户群进行KYC 补救。
Eqonex 的成立基于这样一种信念,即只有通过执行与传统金融相称的AML/KYC和 许可框架,才能更广泛地采用数字资产。EQONEX交易所总部设在新加坡,这得益于对数字资产的渐进式处理,以及新加坡作为严格监管和值得信赖的金融中心的声誉。EQONEX交易所也在探索在欧洲建立一个受监管的交易所。
我们 不认为价格是相互竞争的交易所之间的主要因素。我们相信,我们的定价具有竞争力,不会成为业务发展的障碍 。
政府 法规
交易所根据《2019年支付服务(特定期限的豁免)规则》 提供支付服务的豁免条款运营。 交易所根据《2019年支付服务(特定期限的豁免)规则》提供支付服务。豁免将一直有效,直到MAS就许可证申请做出决定 。
只有 几个国家颁布了以数字资产为中心的详细立法。我们预计,这种情况将在中短期内发生变化。我们预计 国家,特别是欧盟国家,将继续实施数字资产/反洗钱法规的趋势,并要求 托管和管辖范围外的数字资产企业注册并对运营实体施加许可义务。在已经存在立法或许可证要求的情况下,许可证通常反映传统的金融/银行许可证。Eqonex将继续 在其发展过程中监控监管格局,并根据需要申请许可证以进一步发展业务。
Digivault
Digivault (“托管业务”,“Digivault”):Eqonex的托管解决方案是一家专注于制度的高度 安全的数字资产托管人,从2019年10月开始接受客户资产。该公司同时经营冷(开尔文)和 暖(赫利奥斯)监护服务。该业务从提供比特币托管开始服务,随后不久又推出了ETH。 Digivault可以为其提供托管服务的资产继续增长,业务目前支持比特币、ETH、USDC、USDT、EQO、PAX、LINK、TUSD、GRT、马季奇、Woo和CHZ。目前正在开发对DOT和BCH的支持。
更名为Eqonex后,Digivault保留了Digivault名称。
Digivault 接受了一份犯罪保险单,涵盖开尔文和赫利奥斯,由伦敦多家保险公司和被标普评为A级或更高评级的财团 投保。
在截至2021年3月31日的一年中,Digivault增加了托管资产并创造了收入,尽管最初提供了定价激励 。截至2021年3月31日的年度,托管资产的收入为4525美元,托管资产为1110万美元。
截至2020年3月31日的年末,Digivault与EQONEX Exchange的整合已完成,资产从数字资产托管机构BitGo转移到Digivault。整合后,AUC和日交易量均大幅提升。
销售 和市场营销
Digivault 专注于机构和高净值个人客户,因此不会像专注于零售的 解决方案那样进行广告宣传。市场营销以Digivault网站为中心,并辅之以社交媒体、网络研讨会和媒体参与。 Digivault解决方案的销售由专门的销售主管领导,并由更广泛的Eqonex集团销售团队提供支持。寻求托管解决方案的机构提交询价申请和转介也支持销售方法 。
65 |
Digivault 专注于与供应商和服务提供商建立合作伙伴关系,这些供应商和服务提供商的系统和服务已经与Torstone Technology(“Torstone”)等传统的 机构一起使用。Torstone是机构交易后处理和结算的领先平台 。Digivault与Torstone签署了一项概念验证协议,以开发Torstone的平台与Digivault之间的连接(将于2021年7月完成) 以支持数字资产的结算流程。与Torstone的合作将 为机构提供对Digivault和Torstone的集成访问,并允许Digivault利用现有的Torstone客户群 而Torstone可以为数字和传统资产服务提供支持。与Torstone的合作将使 传统机构能够通过Torstone与前台交易系统的集成获得Digivault托管。
托管的资产涉及亚洲(c.70%)、欧洲(c.20%)和中东(c.10%)的客户。
竞争 和定价
数字资产托管竞争格局自Digivault成立以来持续增长,更多的传统托管机构已经或正在寻求进入该领域 。还有一些备受瞩目的业务合并,因为企业 希望通过在其产品组合中增加数字资产托管人来加强其现有产品,例如Galaxy Digital 购买BitGo和正在被PayPal收购的Curve。
Digivault 持续监控定价方面的竞争格局,以保持竞争力并适应市场条件。 最初的预期是竞争对手之间会有价格压缩,然而,价格一直保持相对稳定。 认为这在一定程度上是因为数字资产的保险成本随着时间的推移而增加。
政府 法规
在英国,Digivault目前是英国金融市场行为监管局 根据《2017年洗钱、恐怖分子融资和资金转移(付款人信息)条例》(MLR2017)注册为加密资产公司(注册号:927958:注册加密资产公司(fca.org.uk))的唯一独立数字资产托管人,该法规经《2019年洗钱和恐怖分子融资(修订)条例》修订。此注册是进入英国的重要障碍,希望在英国提供 数字钱包的公司必须先接受此注册,然后才能向客户提供服务。在2020年1月之前提供数字资产托管服务的 企业除外。那些在2020年1月之前运营的公司获得了 外公权利,在2020年12月,大约180人被登记在临时登记册上。在这些企业中,Digivault是 第一个从临时注册到正式注册的企业。
在2021年第三季度,Digivault将重新申请托管许可证,以促进“保护和管理投资”,使Digivault能够为数字证券提供托管服务。许可证将 支持企业未来的路线图,以便在数字资产证券的需求发展时支持数字证券。
全球 法规继续发展,Digivault将继续监控和评估全球扩展业务的法规要求 。
贸易业务
交易业务由清算风险管理部门、场外交易部门和数字资产交易工具Access Trading组成。 风险管理部门主要代表Seychelle 注册实体Exchange Out Digital Markets Limited管理清算交易。
清算风险管理台涉及对已触发其 保证金限制的交易所客户的杠杆头寸进行风险管理。这项服务不是为了给交易业务带来任何利润或损失,而是为了隔离和平仓交易所的风险 头寸。
在截至2019年3月31日的一年内开始运营的场外交易柜台有能力作为主体进行交易,或通过第三方机构对内或对外匹配客户订单 。场外交易柜台在香港和新加坡运营,所有的FATT 和Digital Asset Payments都是在这两个地方执行的。在新加坡,场外柜台属于新加坡监管框架,并包含在2020年5月17日为交易所提交的完整许可证申请中。
66 |
Access Trading是一款数字资产交易工具,建立在现有机构平台之上,为跨多个交易场所的交易、风险管理和运营提供集成的 解决方案。Access Trading与Itiviti合作。 Access Trading的第一个客户于2020年7月上线。
对于 所有上述活动,它们一年365天、每天24小时都是可用的,没有任何明显的季节性驱动因素。
在截至2020年3月31日的年度和截至2021年3月31日的前几个月,Eqonex拥有自营交易台。 柜台利用发行一年期债券筹集的资金进行交易,票面年利率为15%,按季度支付。票据 于2019年9月发行,募集资金67.5万美元,并于2020年6月预付。Eqonex不再以专有方式交易。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
场外交易 | 40,181 | 350 | 3,216 | |||||||||
Access Trading(访问交易) | 13,951 | - | - | |||||||||
风险管理台 | 11,179 | - | - | |||||||||
自营交易 | 728 | 78,483 | - | |||||||||
66,039 | 78,833 | 3,216 |
销售 和市场营销
场外交易: EQONEX通过提供定制客户服务的专门团队提供场外服务,无需使用交易所即可进行数字资产交易 。客户获取的主要来源是推荐、参加活动和媒体曝光。 场外团队还向广大订户提供BTC等资产的定期分析。场外交易服务台与Digivault 紧密合作,以便将场外购买或销售数字资产与托管服务整合在一起。场外客户主要分布在英国、法国、德国、瑞士、阿联酋、香港、澳大利亚和新加坡。
Access 交易:Eqonex集团业务开发团队直接拥有Access Trading销售的所有权。继 第一个客户于2020年7月加入该平台后,新加坡、美国、巴西、迪拜和泰国也有更多客户加入该平台。产品 正在根据现有和潜在客户的反馈进行进一步开发。
风险 管理台:此解决方案仅用于管理交易所的风险,不涉及销售或营销。管理风险的资本 头寸由Eqonex Group提供,并向交易所收取管理风险的费用作为补充。
竞争 和定价
场外市场格局在过去3年中发展迅速。来自世界各地的客户现在可以通过与高度安全的托管人集成的、受监管的上市企业进行交易。 他们购买数字资产的同时,也知道领先的技术合作伙伴 已经提供了他们购买的分析。这种“知道你的硬币”的方法确保了购买的硬币的有效性,同时也减少了坏人使用的场所。
传统贸易伙伴的到来扩大了领先数字资产的流动性 ,他们的专业知识确保了 价格发现现在在各个交易场所都是相似的。这使得Eqonex能够根据服务级别进行区分,我们量身定做的场外服务 为受监管、机构、基金和公司金库以及高净值个人提供数字资产的访问、交付和定价。
67 |
虽然纯场外交易服务的进入门槛相对较低,但 Eqonex在市场中建立了值得信赖的声誉,特别是在与Digivault配合使用时。该公司部署的强大合规性、KYC和AML策略确保客户可以放心地使用Eqonex作为其场外合作伙伴。
我们的 定价模式与竞争对手一致。客户得到“白手套”服务,通常可以预期在资产中间价的较窄范围内交易,具体取决于流动性。我们还提供快速结算时间,部分资产在交易后60分钟内交付 。这比我们大多数竞争对手提供的一般T+1结算时间要早。我们还 允许客户直接将数字资产交付到Digivault。
Access 交易:虽然有各种零售竞争对手提供类似的服务,但Access Trading提供面向机构的 产品,零售客户也可以享受该产品。Access Trading与Itiviti的整合巩固了该产品 在机构领域的独特地位。但是,Access Trading不需要额外的PMS服务就可以使用,因为它是一种更具零售性的产品 ,而且是以‘亲尾巴’为导向的产品。
Access 根据经验丰富的机构交易员的要求而构建的Access 交易的好处。该产品 旨在弥合数字资产和传统市场之间的差距,因此包含了交易平台 从前到后的完整要求。除了与PMS合作伙伴的后端集成,Access Trading还提供全套算法交易 策略。Access Trading的定价主要是基于交易量的收费模式,每月最低许可费。此定价相对于竞争对手具有竞争力,是Access Trading提供的全套服务唯一收取的费用。
政府 法规
清算 风险管理:此操作不受任何直接监管指导。
场外交易: 虽然场外交易业务在香港不受监管,但它确实属于新加坡的监管框架,因此,根据2019年支付服务(特定期限的豁免) 法规,该业务 线在豁免下运营,以提供支付服务。在对许可证做出决定之前,该业务继续在MAS提供的豁免下工作。
Access Trading仅为技术解决方案。因此,目前没有管理业务运营的法规,也没有不允许Access Trading运营的司法管辖区 。
但是,Access Trading依靠当地法规来允许机构和零售客户交易数字资产。如果法规 发生变化,限制或禁止此类资产的交易,这自然会严重影响Access Trading的商业模式。
资本市场业务
EQONEX Capital,资本市场业务已经并正在开发,以帮助寻求通过发行纸质或数字证券进入全球资本市场的发行人 。为此,资本市场业务将从其客户向投资者提供数字证券的建议、发行和分销 。该业务作为由英国金融市场行为监管局授权和监管的Starmark投资管理有限公司(“Starmark”)的指定代表运营。
尽管 正在与众多潜在客户洽谈,但该业务尚未获得吸引力。在前几年,该业务帮助客户 通过发行初始硬币报价筹集资金,但自那以来已转向为证券发行提供解决方案。它 认识到,虽然通过数字发行筹集资金的想法很有吸引力,但投资者并不总是准备好 接受数字格式的投资,因此EQONEX Capital允许以传统纸质格式发行证券,并可在以后将 选项转换为数字表示形式。
虽然完成任务的速度很慢,但我们认为资本市场业务是数字资产行业未来结构的重要组成部分。
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度,资本市场业务的 收入分别为10,000美元、291,315美元和900,085美元。
68 |
销售 和市场营销
提供给资本市场业务的大部分机会来自推荐,主要来自员工、合作伙伴或股东。 此外,EQONEX Capital一直在积极构建合作伙伴网络,以便在跨境或共同主导的交易中进行合作。 到目前为止,这些合作伙伴位于香港、新加坡和日本。资本市场团队成员还支持Eqonex集团的其他领域,他们还积极参加行业圆桌会议、小组活动和网络研讨会。
竞争 和定价
EQONEX Capital与投资银行、精品企业融资公司以及代币发行提供商竞争。然而,EQONEX Capital 几乎没有能够在数字证券领域提供咨询、结构和发行服务的直接竞争对手。
资本市场交易的定价 通常根据为特定项目筹集的资金收取后端成功费。EQONEX Capital还将致力于为其服务收取预订费。EQONEX Capital的费用与传统企业融资交易中收取的费用相当。 除了筹集资金,EQONEX Capital还可能为一些寻求数字安全解决方案的客户提供纯技术解决方案 。
政府 法规
EQONEX Capital作为英国FCA下的Starmark Investments的批准代表运营。除了英国牌照外,EQONEX Capital还在迪拜、香港以及最终新加坡积极寻求牌照。在EQONEX Capital没有 相应许可证的司法管辖区,它将与当地许可或批准的合作伙伴合作。
有关数字证券的法规 正在不断演变,多个司法管辖区现在为发行人提供了运营框架。 我们预计,随着越来越多的监管机构最终确定其数字证券法规,监管格局将继续发展。 鉴于监管监督,我们预计这将提高发行人的质量,并为EQONEX Capital在此类法规下运营提供更多机会 。
资产管理业务
资产管理业务为机构和专业投资者提供数字资产投资解决方案。自2020年最后一个季度以来,管理工作从瑞士开始 ,以便更好地与关键员工保持地理位置一致,并且业务 按照OSIF的监管框架运营。在搬迁之前,该业务在香港进行管理 该业务继续保留其SFC类型4和类型9牌照。该公司于2019年11月开设了其第一只基金-Bletchley Park Multi Strategy Fund(BPMSF),由精选的数字资产对冲基金组成。到目前为止,该基金已经产生了 正回报,旨在确保基金受到各种经理使用的各种阿尔法重点投资策略的影响 。
BPMSF最初的战略是筹集种子资本,并在筹集额外资本之前创建实时的回报记录。 种子资本获得了零费用的入口点,2021年1月,BPMSF开始筹集额外资本。新投资的费用结构 根据投资水平的不同而有所不同。
另外,除BPMSF外,Eqonex于2018年11月收购了Bletchley Park Asset Management Jersey Limited(“BPAMJ”)75%的股份,随后 于2020年3月收购了剩余25%的股份。有关更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注36。在截至2021年3月31日的 年度之前,BPAMJ的相关资金已被清算,BLAMJ现在仍处于休眠状态,最终将被清盘 。
69 |
截至2021年3月31日,BPMSF管理着960万美元的资产。
截至2021年3月31日、2020和2019年3月31日的三年中, 收入为:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
Bpmsf | 3,674 | - | - | |||||||||
BPAMJ | - | 119,857 | 46,763 | |||||||||
3,674 | 119,857 | 46,763 |
销售 和市场营销
自2021年1月(种子资本期之后)以来,BPMSF已被提升为合格投资者,截至2021年3月31日,其管理的资产增加了 至960万美元。预计该集团将投入更多资源用于BPMSF的分销,并与 建立战略分销合作伙伴关系。
截至2021年4月1日,管理的资产来自亚洲(51%)、欧洲(26%)和瑞士(23%)。90%的客户 是高净值个人,5%的外部资产经理和5%的机构。
竞争 和定价
目前, 据我们所知,BPMSF的直接竞争对手只有几个。大多数竞争来自单一策略 单一投资组合经理解决方案,而不是对冲基金的多元化基金。
与BPMSF类似的 结构也倾向于在其提供的产品中混合液体和较少液体的策略,以及定向和非定向策略 与主要专注于液体和阿尔法重点策略的BPMSF相比, 的程度要大得多。
我们 认为直接竞争是有限的,并相信价格结构具有竞争力和对投资者的吸引力。大型投资者可获得的降低费用结构进一步增强了这一 。
政府 法规
Diginex SA在de Minimis例外情况下作为资产管理公司运营,并遵循OSIF的监管框架运营。
当 Diginex SA管理的资产接近1亿美元时 预计该公司将过渡到瑞士金融市场监督管理局的直接资产管理许可证。
借贷业务
概述
Eqonex Lending将寻求使借款人和贷款人能够借出和借入数字资产,以实现其预期的结果。 数字资产的借款人通常会寻求获得该资产类别的杠杆敞口,以便可能放大回报。 杠杆也可能放大损失。为使借款人能够借用数字资产,借款人可能需要提供抵押品,并向Eqonex Lending支付各种费用。 费用可能包括初始设置费用、持续费用和其他类型的费用,例如 重组交易的费用或在清算情况下的费用。数字资产的贷款人同意将其资产出借,并在以后或满足特定条件的情况下归还,通常以 收益率的形式收取费用。Eqonex Lending 打算充当代理,以便帮助相互之间进行直接交易的借款人和贷款人牵线搭桥。 或者,Eqonex可以充当委托人,直接面对借款人和/或贷款人。Eqonex可能寻求向借款人和贷款人收取和/或 提供不同的费率,以便从差额中获利。
70 |
销售 和市场营销
贷款产品推出的最初阶段将侧重于机构市场,因此销售工作将 嵌入Eqonex更广泛的机构销售工作中。与我们的机构客户进行的销售讨论通常会寻求确定 并了解他们的跨产品需求,并作为其中的一部分,了解客户在哪些方面有特定的借款或贷款要求。 营销工作也针对机构客户群进行定制,主要侧重于为行业出版物开发有趣且相关的内容 ,内容涉及借贷市场的成熟状态和热门主题,如稳健信用风险管理的重要性和实现更高利率透明度的必要性 。营销工作还侧重于出席和赞助重要的 机构会议。在贷款产品推出的早期阶段,该公司没有开展任何具体的广告宣传活动,而是依赖于通过我们现有客户群进行的网络营销。大多数借贷客户位于亚洲和欧洲的主要金融中心 ,也有一些位于全球主要的离岸金融中心。这些客户包括基金、做市商、 资产管理公司、交易所和其他特定行业的客户,如加密货币矿商。
竞争 和定价
借贷市场在过去两年中显著增长,机构借贷市场主要围绕少数 托管贷款人,主要通过‘场外’借贷交易进行。这种环境造成了不透明的 竞争格局,利率透明度很低,整个市场的贷款利率差异很大。EQONEX 贷款产品旨在创建一个透明的场所,让多个贷款人和借款人通过交易所式的市场走到一起 ,目的是创建更高程度的利率透明度。
政府 法规
由于贷款在整个数字资产市场中的出现相对较晚,监管机构迄今对贷款业务监管的关注相对较少 。EQONEX Lending的注册地是塞舌尔,那里的加密贷款活动目前不受监管,但该业务仍然主要关注遵守更广泛的全球监管标准,包括 反洗钱法规。贷款业务使用我们在英国和FCA注册的托管提供商Digivault托管与抵押贷款有关的抵押品资产 。该业务目前正在评估更广泛的监管环境, 打算在未来几个月内在适当的监管制度下创建一个受监管的贷款平台。
投资产品业务
概述
投资产品业务寻求设计和分销其业绩将由各种基础资产(特别是数字资产)推动的产品,但可能包括股票或货币等其他资产,例如作为一篮子资产,或相对于此类其他资产的 业绩。投资产品业务预计将于2022年第一季度推出。创建的产品类型 将试图吸引那些可能无法通过访问目前通过交易所 业务提供的产品来满足其需求的投资者。例如,一些客户可能希望以可转让证券(如票据、证书或权证)的格式获得数字资产(如比特币)的风险敞口。此类投资者可能还希望在其偏好的特定场所(如当地证券交易所)以及通过其偏好的账户(如经纪账户)访问此类产品。此外,某些投资者有特定的风险和回报目标,这在传统的线性或场外产品中可能无法实现,在这些产品中,投资回报通常会与标的资产的价格变动一对一地反映出来。一些投资者可能希望在风险降低的基础 数字资产中有敞口(例如,通过资本保护票据),或者增加风险(例如,通过杠杆),或者潜在地产生与基础资产的商定价格变动相关的 优惠券或其他形式的收入。
销售 和市场营销
预计很大一部分销售将通过分销商/中介(如财务顾问或经纪人)实现,而不是 与最终投资者的直接关系,但这并不排除,这将是定制结构化产品业务的重要组成部分 。根据产品类型的不同,营销可以是广泛的,也可以通过网站和其他电子渠道 以及适当的信息渠道进行。客户的位置将是全球的,但很可能在欧洲占多数 ,并在德国和瑞士等发达市场占有很大份额。
71 |
竞争 和定价
结构化产品和上市交易所交易产品是一个很大的市场,股票是一种常见的资产类别。加密货币产品的竞争要少得多 ,但该资产类别仍然需要与更传统的 资产类别争夺投资者配置份额。尽管与加密货币挂钩的证券化产品作为一种新的资产类别对许多投资者来说还处于初级阶段,但竞争正在加剧,而且可能会继续下去,这将给利润率带来下行压力。但是,进入市场也存在障碍 ,包括加密货币企业是否愿意遵守法规并驾驭法规将产品带入监管严格的市场 。虚拟货币并不是自然证券化的,因此进入的障碍是以适当的 方式构建资产,使其能够与其他证券化产品进行类似的交易。
政府 法规
由于 投资产品业务将包含可能被归类为证券的产品,因此欧盟的 Mifid等证券法规在许多情况下可能适用于这些产品。在某些情况下,例如上市投资产品,需要获得 国家监管机构和上市地点的监管批准。有关虚拟货币的法规继续发展 ,这可能会改变目标人群对各种产品类型的适用性,和/或改变为交付产品和遵守不断变化的法规而需要组织业务的方式 。
组织结构
我们公司的法律和商业名称为Eqonex Limited。我们于2019年根据新加坡法律注册成立,名称为Diginex Innovation Limited,独家股份由迈尔斯·佩勒姆(Miles Pelham)持有。在业务合并完成之前, Diginex Innovation Limited更名为Diginex Limited,并成为Eqonex集团的母公司。在此之前, Eqonex集团的母公司是Diginex Hong Kong。2021年6月,公司宣布将其业务统一到Eqonex品牌下。 2021年10月13日,经股东于2021年9月29日召开的 公司年度股东大会批准,公司正式更名为EQONEX Limited。
重要的 个子公司
下面 是截至2021年3月31日我们重要子公司的列表:
名字 | 注册国家/地区 | 股权的% | ||
Diginex 有限公司 | 香港 香港 | 100% | ||
Eqonex Markets Limited | 香港 香港 | 100% | ||
Eqonex Capital Pte Ltd | 新加坡 | 100% | ||
Digivault 有限公司 | 英国 联合王国 | 85% | ||
Diginex SA | 11.瑞士 | 100% | ||
数字市场有限公司 | 塞舌尔 | 100% |
物业、 厂房和设备
以下是截至2021年3月31日我们的主要设施列表:
位置 | 正方形 素材 | 主要 用途 | 自有/租赁 | |||||||
香港中环金融街8号国际金融中心2号35楼* | 7,582 | 集团的主要就业中心。 | 租赁 | |||||||
新加坡罗宾逊路18-01,140号,邮编:068907 | 1,970 | Exchange支持 | 租赁 | |||||||
12.2, 12th Floor, 越南胡志明市第三区第三区阮氏明开街436-438 | 1,152 | IT开发和支持 | 租赁 |
* 香港的租约于2021年6月15日到期,并于香港湾仔三太坊1206-1209签订了新的长期租约 ,面积为7,519平方英尺。
在截至2021年3月31日的一年中,Eqonex 没有在英国续签租约,但当COVID相关限制更永久地取消后,Eqonex将寻求在英国获得租约。此外,虽然目前办公设施充足 ,但随着业务的发展,需要确保更多的办公空间。有关更多信息,请参阅我们的合并财务 报表附注29。
员工
我们 现有员工200人,员工和承包商分布在香港、新加坡、越南、英国、瑞士、 法国、中国、迪拜、日本、菲律宾、韩国、美国、波多黎各和加拿大。
72 |
管理
董事 和高级管理层
名字 | 年龄 | 职位 | ||
Andrew Eldon |
44 | 首席执行官(临时)、首席运营官兼董事 | ||
保罗·尤因 | 48 | 首席财务官兼总监 | ||
池元 Yoon | 62 | 董事长 兼董事 | ||
曾 萧莲丽莎 | 54 | 导演 | ||
理查德 佩蒂 | 51 | 导演 | ||
保罗 史密斯 | 62 | 导演 | ||
安德鲁 沃特金斯 | 55 | 导演 |
安德鲁 埃尔登2021年12月20日被任命为临时首席执行官,2021年11月起担任首席运营官。 Eldon先生是一位经验丰富的高级管理人员,在建立和扩展数字业务、运营、产品开发、 产品以及数字营销和战略设计方面拥有过往记录。他从汇丰银行(HSBC)加盟EQONEX,最近在汇丰银行担任客户增长与倡导集团主管,并开发和扩展了PayMe-汇丰银行获奖的支付应用程序PayMe,拥有超过250万客户。在加入汇丰银行之前,他曾在零售、电子商务和专业服务部门担任高级营销、咨询和咨询职务。埃尔登先生拥有曼彻斯特大都会大学的学士学位。
保罗·尤因自2018年8月以来一直担任Eqonex的首席财务官。尤因先生在亚洲工作了十多年 ,2006年11月至2010年11月担任ICAP电子经纪(“ICAP”)地区首席财务官, 并于2010年11月至2013年12月担任ICAP电子经纪部门首席运营官。2013年12月至2017年8月,尤因先生担任ICAP公司亚太经纪公司首席财务官。2017年9月至2018年7月,尤因先生担任RKR Capital首席财务官 ,该公司是一家专注于金融市场和数字资产的自营交易公司。 尤因先生拥有曼彻斯特大学学位,是英格兰和威尔士特许会计师协会(Institute Of Chartered Accounants Of England And Wales)会员。
池元 Yoon自2020年8月以来一直担任Eqonex董事长。在加入Eqonex之前,Yoon先生是瑞银财富管理公司的执行副主席。在这一职位上,Yoon先生负责发展和加强与全球主要客户的长期战略关系。他于2019年从瑞银退休。Yoon先生还曾担任瑞银集团(UBS AG)亚太区总裁兼首席执行官,并于2009年至2015年担任瑞银集团执行董事会成员 。他在该地区13个国家监管整个公司, 负责瑞银的三个主要部门:投资银行、财富管理和全球资产管理。Yoon先生于1997年加入瑞银,并建立了股票衍生品业务。然后,他在这家投资银行担任过多个职位,包括 股票主管和亚太区证券主管。他还担任过香港地区负责人。Yoon先生自1986年开始从事股票衍生品业务以来一直从事金融服务。在加入瑞银之前,Yoon先生在纽约和香港的雷曼兄弟(Lehman Brothers)工作,在此之前在纽约的美林(Merrill Lynch)工作。在投身华尔街之前,Yoon先生曾在卫星通信领域担任电气工程师。 Yoon先生拥有麻省理工学院电气工程学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院金融硕士学位。
曾 萧莲丽莎目前是CNPLaw LLP的执行合伙人,自1991年开始执业。在专注于企业并购、企业咨询以及企业和商业服务领域之前,她在企业诉讼方面拥有丰富的经验 。她亦是新加坡共和国最高法院委任的宣誓及公证人专员。
在公司法领域,她在重大收购和处置交易中为新加坡和外国公司提供咨询,并 还为投资和其他公司协议提供咨询。她的主要客户包括新加坡和该地区的上市公司和跨国公司 。郑女士曾为医疗保健、电子、技术、工程、石油天然气、物流、制造、展览、出版、食品和休闲娱乐公司以及私募股权和风险投资公司提供一系列咨询服务。 这些问题包括重组、投资、合资企业、公司治理和合规以及收购。 这些问题包括重组、投资、合资企业、公司治理和合规以及收购。 这些问题包括重组、投资、合资企业、公司治理和合规以及收购。
73 |
在企业咨询领域,郑女士曾就潜在的 纠纷、违规行为、欺诈以及涉及董事和股东的问题为上市公司及其审计委员会和董事会提供咨询;例如,曾就新加坡一家上市公司董事总经理的欺诈行为向审计委员会 提供咨询,并就确保公司良好的 公司治理向董事会提供咨询。她的其他经验包括跨境合资企业和该地区的并购。
郑女士于1991年在Colin Ng&Partners开始她的职业生涯,2000至2006年间,她是Chui Sim Goh& Lim的股权合伙人。她于2006年7月回到Colin Ng&Partners担任股权合伙人,并成为企业咨询实践部 负责人和争议解决实践部负责人。郑女士于2011年成为联席管理合伙人,并于2017年成为管理合伙人。该公司 于2019年4月16日更名为CNPLaw LLP。
郑女士于1990年7月在新加坡国立大学获得法学学士学位。她是新加坡最高法院的辩护律师和律师,自1991年以来一直执业。
理查德 佩蒂是前B20成员,目前在金融和基础设施特别工作组任职。他是国际会计师联合会(IFAC)的前董事会成员。佩蒂先生曾任澳大利亚香港澳门商会(Australian Chamber of Commerce Hong Kong&澳门)主席。 佩蒂先生一直是亚洲重大项目和投资的重要顾问,与多个政府和私营部门密切合作。 佩蒂先生曾在几家商学院任教。他仍然活跃在学术界,担任学术委员会主席和 客座教授。佩蒂是香港澳大利亚国际学校(Australian International School Hong Kong)的主席,也是几家公司的高级顾问。他曾 在其他公司的董事会任职,包括上市公司和私人持股公司。理查德拥有多个学位,包括博士学位。他是澳大利亚和新西兰特许会计师协会以及澳大利亚公司董事学会的会员。
保罗 史密斯最近在2015年1月至2019年9月期间担任CFA协会主席兼首席执行官,在此之前 他在2012年10月至2015年1月期间担任CFA协会董事总经理兼亚太地区负责人。在CFA协会任职期间,Smith 先生带领该组织的全球发展达到了创纪录的候选人、会员和当地社团数量,并扩大了该组织在印度和中国的业务。自2004年1月起,他一直担任Warlencourt Limited的首席执行官。史密斯先生还在全球多家投资基金和金融技术公司担任多个外部董事职位。他在牛津大学默顿学院获得现代史文学硕士学位。史密斯先生是英格兰和威尔士特许会计师协会的会员。
安德鲁 沃特金斯曾与普华永道(“普华永道”)香港和中国大陆合作长达20年之久。在此 期间,他担任了多个高级领导职务。最近,从2016年7月到2019年6月,沃特金斯先生担任普华永道香港和中国大陆首席技术与中断官兼管理委员会成员。在担任此职务期间,他负责推动基于数字和技术的新业务模式的识别和商业化 ,帮助公司采用针对数字时代进行优化的业务战略 ,并找到不仅管理并引领颠覆的方法。2012年5月至2016年6月,Watkins 先生担任中国和香港咨询业务首席执行官,是全球咨询领导团队和中国/香港咨询领导团队的成员。在此之前,他从2006年起担任亚太风险保障(“RA”)领导 和全球风险保障领导团队成员、中国/香港风险保障领导和中国/香港保险领导团队成员。Watkins 先生拥有超过28年的专业服务经验,曾与香港、 中国和整个亚太地区的多家公司和组织合作。
补偿
高管 高级管理人员和董事薪酬
在截至2021年3月31日的一年中,Eqonex向其高管支付了约944,446美元的总薪酬,用于支付其担任各种职务的高管的服务。赔偿包括以现金支付的740636美元和以股权发行的203810美元。这些高管没有收到截至2021年3月31日的年度绩效奖金 。高管还持有本公司总计1,960,000份购股权。 股票期权将于2021年12月授予,并以一对一的方式转换为公司股票。股票期权的行权价格为零 。
74 |
Eqonex董事会的 执行成员在截至2021年3月31日的一年中没有以董事的身份获得任何薪酬 ,展望未来,Eqonex预计不会有针对执行董事的薪酬计划。我们的非执行董事 在截至2021年3月31日的年度获得总计135,000美元的薪酬,其中75,000美元以现金支付,余额 以公司股权支付。
Eqonex 向强制性政府养老金计划捐款。截至2021年3月31日的年度养老金缴费包括在上述薪酬总额 中。
年终后,公司聘请独立薪酬专家美世(香港)有限公司(“美世”)就Eqonex的薪酬计划提供独立的 分析和评估建议。美世审查了集团目前的薪酬结构 并提交了建议,目的是保持集团的竞争力和留任特色。
Diginex 有限2020综合激励计划(“激励计划”)
目的; 奖项类型。
激励计划的目的是:(I)通过与Eqonex目标一致的短期和长期激励来鼓励盈利和增长;(Ii)激励参与者的个人业绩;(Iii)促进参与者之间的团队合作; 和(Iv)使Eqonex在吸引和留住关键员工、董事和顾问方面具有优势。为实现这一目的, 奖励计划允许以期权、股票增值权(“SARS”)、限制性 股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励(包括绩效股票、绩效单位和绩效奖金奖励)、 以及其他基于股票或现金的奖励的形式授予奖励。
受奖励计划约束的股票 。
A 在遵守所有适用法律的情况下发行的普通股总数的15%,以普通股总数的 为基础计算,假设所有可转换证券均已转换或交换,所有认购或收购股票的权利、期权或认股权证 均已行使,包括截至业务合并结束日根据Eqonex的任何 股权激励、股票期权或类似计划授权未来发行或授予的所有普通股。 在任何财政年度内授予任何 非雇员董事的受激励计划奖励的最高股票数量,加上该年度就其担任董事服务而支付给该董事的任何现金费用,总价值不得超过250,000美元。如果根据奖励计划授予的奖励在未分配股份的情况下被没收、取消、结算或 以其他方式终止,则该奖励相关的股票将再次可根据奖励计划进行发行。 然而,以下股票将不能根据奖励计划发行:(I)交付 给或扣缴预扣税款的股票,(Ii)用于支付期权行使价的股票,或(Iii)受任何行使 股票结算的SARS影响的股票。任何替代奖励不应减少奖励计划授权授予的股份。
奖励计划的管理 。
奖励计划将由计划管理员管理,该管理员是Eqonex董事会或其指定的委员会。 计划管理员有权决定奖励计划下授予的奖励条款,包括行权价格、适用于每项奖励的股票数量以及奖励的可行使性。计划管理员还有权确定 奖励对象和奖励时间,并做出所有其他决定并采取适用于奖励计划管理的所有其他行动 。
参与。
奖励计划的参与 将向员工和顾问开放,他们已被计划管理员选为奖励 计划下的合格接收人。
75 |
奖项类型 。
根据激励计划可颁发的 奖励类型如下所述。以下描述的所有奖励均受计划管理员确定的条件、 限制、授予和没收条款的约束,并受激励计划中提供的某些限制 的约束。
基于绩效的 奖项。
Eqonex 可以在满足某些绩效标准的条件下授予奖励。此类业绩奖励包括基于业绩的 限售股和限售股单位。
绩效 目标。
如果 计划管理员确定对员工的绩效奖励取决于绩效目标,则奖励所依据的绩效标准应参考以下任何一项或多项:息税前收益(EBITDA)、利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)、税后净营业利润、现金流、营收、净收入、 销售额、销售未付天数、报废率、收入、净收入、营业收入、净营业收入、营业利润;资本回报率;资产回报率;净资产回报率;股东总回报; 经济利润;市场份额;公允市值、账面价值或其他普通股价值衡量标准的增值;费用/成本 控制;营运资金;产量/产量;新产品;客户满意度;品牌发展;员工留任或员工流动率; 员工满意度或敬业度;环境、健康或其他安全目标;个人业绩;战略目标里程碑; 天未付库存;或由计划管理员选择的任何其他绩效目标或绩效目标的组合。 绩效目标可以绝对值来衡量,或者与任何增量增加或减少相比较,或者与同级组的结果 或市场绩效指标相比较来衡量。
受限制的 个股票。
限制性股票奖励是根据计划 管理员制定的条款和条件授予的普通股奖励。计划管理员将在奖励协议中确定参与者是否有权对受限制的 股票投票和/或获得此类股票的股息。
受限 个共享单位。
限售股单位是指在未来某一特定日期接受股票或普通股现金等价物的权利, 将被没收。
共享 选项。
股票期权使接受者有权以固定的行使价购买普通股。每股行权价格将由计划管理人在授予时在适用的授予协议中自行决定 。每个 期权的最长期限应由计划管理员确定,但在任何情况下,期权的行使时间不得超过(I)授予Eqonex或其附属公司员工的期权授予日期 之后的十(10)年,或(Ii)授予授予日不是Eqonex或其附属公司员工的Eqonex或其附属公司员工的期权授予日期后五(5)年。
共享 鉴赏权。
香港特别行政区有权让持有人获得相当于行使 日普通股的公允市值与香港特别行政区行使价格之间的差额(不得低于授予日普通股公允市值的100%)乘以受香港特别行政区管辖的股票数量(由计划管理人决定)的金额。 持有者有权获得的金额等于行使 日普通股的公允市值与特别行政区行使价格之间的差额(不得低于授予日普通股公允市值的100%)乘以受特别行政区管辖的股票数量(由计划管理人确定)。
76 |
其他 股票奖励。
Eqonex 可以根据激励计划向任何参与者授予或出售不受限制的普通股或等值股息。等值股息 是根据普通股股息收取款项的权利。
其他 现金奖励。
Eqonex 可根据激励计划授予现金奖励,包括作为奖金或在实现特定绩效目标时的现金奖励。
公平的 调整。
在 合并、合并、重新分类、资本重组、剥离、剥离、回购或其他重组或公司 交易或事件、非常股息、股票/股份拆分或反向股份拆分、合并或换股或公司结构的其他变化或支付任何其他分配的情况下,根据激励计划为发行或可授予奖励而保留的股票的最大数量和种类将进行调整,以反映此类事件,计划管理人将做出根据奖励计划作出的未偿还奖励所涵盖的普通股的种类和行使价,以及与奖励有关并受本节提及的股票变动影响的任何其他事项 。
在控件中更改 。
在 任何拟议的控制权变更(如激励计划中所定义)的情况下,计划管理人将采取其认为适当和公平的任何行动,以实现激励计划的目的,并保护激励计划下持有未完成奖励的参与者 ,这些行动可以包括但不限于:(I)如果Eqonex是 幸存的公司,则继续任何奖励;(Ii)由幸存的公司或其母公司或其母公司承担任何奖励;(Ii)由幸存的公司或其母公司或其母公司承担任何奖励。 如果Eqonex是 幸存的公司,则该行动可以包括但不限于:(I)继续任何奖励(如果Eqonex是 幸存的公司(Iii)幸存公司或其母公司或子公司以等值奖励取代任何奖励;或(Iv)就控制权价格变化(在适用范围内,低于每股行使或授予价格)达成任何裁决,或者,如果每股行使或授予价格等于或超过控制权价格变化,或者如果计划管理人确定奖励不能根据其条款合理归属 ,则该奖励应终止并取消,而不对其进行考虑。(Iii)如果幸存公司或其母公司或子公司以同等奖励取代任何奖励;或(Iv)就控制权价格变化(在适用范围内,低于每股行使或授予价格)达成任何裁决,或者如果每股行使或授予价格等于或超过控制权价格变化,或者如果计划管理人确定该奖励不能根据其条款合理归属 ,则该奖励应终止并被取消。
修改 和终止。
计划管理员可以随时更改、修改、修改或终止激励计划。此外,未经参与者事先书面同意, 对奖励的任何修改都不会对奖励计划中已授予的任何奖励的任何权利或义务造成不利影响或损害 。
董事会 实践
电路板 组成
Eqonex 的业务在董事会的指导下管理。Eqonex董事会由七名成员组成。 我们的外部董事任期三年,从2020年9月30日开始。
导演 独立性
Eqonex 董事会由七名成员组成,其中四名符合纳斯达克独立董事准则 所指的独立董事资格。理查德·佩蒂、保罗·史密斯、郑秀莲·丽莎和安德鲁·沃特金斯是纳斯达克规则和适用的美国证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。
董事会委员会
Eqonex董事会成立了一个审计委员会、一个风险委员会以及一个提名和薪酬委员会。史密斯先生担任审计委员会主席,佩蒂先生担任风险委员会主席,郑女士担任提名和薪酬委员会主席 。成员将在这些委员会任职,直至辞职或Eqonex董事会另有决定。
审计 委员会
Eqonex董事会成立了一个审计委员会、一个风险委员会以及一个提名和薪酬委员会。史密斯先生担任审计委员会主席,佩蒂先生担任风险委员会主席,郑女士担任提名和薪酬委员会主席 。成员将在这些委员会任职,直至辞职或Eqonex董事会另有决定。
审计 委员会
公司的审计委员会负责监督Eqonex的公司会计和财务报告流程。除其他事项外, 审计委员会:
● | 任命Eqonex的独立注册会计师事务所; |
● | 评估独立注册会计师事务所的资质、独立性和业绩; |
● | 确定 独立注册会计师事务所的聘任; |
● | 审核 ,批准年度审计范围和审计费用; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计和Eqonex中期财务报表审查的结果 ; |
● | 批准 保留独立注册会计师事务所从事任何拟议的可允许的非审计服务; |
● | 监督 独立注册会计师事务所合伙人根据美国证券交易委员会确立的 要求在Eqonex接洽团队中的轮换情况; |
● | 负责审核Eqonex的财务报表和公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 将包括在公司提交给美国证券交易委员会的年度和中期报告中; |
● | 审查 公司的关键会计政策和估算;以及 |
● | 至少每年审查 审计委员会章程和委员会的业绩。 |
审计委员会的 主席是保罗·史密斯。理查德·佩蒂(Richard Petty)和郑秀莲·丽莎(Teng Siew Lian Lisa)也是审计委员会成员。Eqonex认为 Paul Smith和Richard Petty都有资格成为“审计委员会财务专家”,这一术语在S-K条例的 401(H)项中有定义。Eqonex董事会已经通过了审计委员会的书面章程。
风险 委员会
公司的风险委员会负责监督Eqonex的风险框架。除其他事项外,风险委员会:
● | 监督 风险管理框架的开发和维护,包括风险管理政策、风险偏好和风险 战略; |
● | 确保 识别、报告和减轻所有相关风险暴露(包括监管、商业、财务和运营风险)的适当流程和系统; |
● | 审查关键风险报告和风险登记簿,并监督Eqonex面临的主要风险;以及 |
● | 审查 有关任何重大违反风险限制和正在采取的措施是否充分的报告,并在必要时启动并监督专门的 调查。 |
风险委员会主席是理查德·佩蒂。保罗·史密斯(Paul Smith)和安德鲁·沃特金斯(Andrew Watkins)也是风险委员会的成员。Eqonex董事会已经通过了风险委员会的书面章程。
77 |
提名 和薪酬委员会
Eqonex的提名和薪酬委员会将审查并建议与Eqonex高级管理人员和员工 的薪酬和福利相关的政策。除其他事项外,提名和补偿委员会将:
● | 协助董事会监督Eqonex的员工薪酬政策和做法,包括批准首席执行官和其他高管的薪酬,审查和批准激励和股权薪酬政策和计划; |
● | 制作 美国证券交易委员会规则要求的委员会年度报告;以及 |
● | 考虑 并就董事和被提名担任董事的候选人的选择和资格提出建议。 |
公司提名和薪酬委员会 主席为郑晓炼丽莎。保罗·史密斯(Paul Smith)和安德鲁·沃特金斯(Andrew Watkins)也是薪酬委员会的成员。Eqonex董事会已经通过了提名和薪酬委员会的书面章程。
国外 私人发行商状态
作为一家外国私人发行人,Diginex不受《交易法》规定的委托书的提供和内容规则的约束, 及其高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,Diginex不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交季度定期报告和 财务报表,也不需要在其定期 报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。Diginex获准根据新加坡法律遵循公司治理实践 ,以代替纳斯达克制定的大部分公司治理规则。因此,Diginex的 公司治理实践在某些方面与在国家证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法不同。
78 |
证券说明
以下 我们证券的主要条款摘要并不是此类证券权利和优惠的完整摘要 。我们敦促您完整阅读我们的宪法,以获得对我们证券的权利和偏好的完整描述。
一般信息
我们 是一家新加坡公司,我们的事务受我们修订和重述的宪法和新加坡法律管辖,并且 受《新加坡法典》(定义见下文)条款的约束。我们的股本目前是普通股,没有每股面值 股。
于本招股说明书日期, 我们有(I)39,047,754股已发行及已发行普通股(本公司注册成立时已发行一股股份 尚未登记转售),(Ii)并无已发行及已发行优先股,(Iii)2,571,669股与私募有关的已发行认股权证,及(Iv)5,600,000股未行使购股权以收购5,600,000股普通股。
普通股 股
普通股持有人 有权在本公司通过普通决议案宣布时从 本公司的利润中获得股息。任何股东大会上的投票均以举手方式进行,除非正式要求以举手方式表决,或根据举手或投票(视情况而定)的结果宣布 。如以举手方式表决,每位有权 投票并亲自或委派代表出席会议的普通股持有人均有一票。在投票表决中,每一位亲自或 委托代表或代表出席的股东,如果是公司,则其所持或其代表持有的每一股股份有一票的投票权。
在 我方清盘、清算和解散以及向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后,清算人可根据特别决议的授权,在 成员之间进行分配。在种类上本公司的全部或任何部分资产,不论该等资产是由 一(1)类财产组成还是由不同类别的财产组成,均可为此目的对 任何一(1)类或多个类别的财产设定其认为公平的价值,以便如上所述进行分配,并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分配 。
我们普通股持有人的 权利、权力和特权受制于我们优先股的任何股份的持有人的权利、权力和特权 或我们未来可能授权和发行的任何其他系列或类别的股票的权利、权力和特权。
宪法中没有任何条款歧视我们普通股的任何现有或潜在持有人 该股东拥有大量股份。
优先股 股
我们的 宪法规定,优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权 确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其 任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够 发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。优先股的发行可能会延迟、推迟 或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期 ,我们没有已发行和已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证在 将来不会这样做。
公共 认股权证
于2021年2月24日, 本公司发出赎回通知,赎回所有已发行的公开认股权证,以购买本公司普通股 股份,该等认股权证根据日期为2019年3月27日的认股权证协议由8i与VStock Transfer,LLC作为认股权证代理 发行,并由本公司与VStock Transfer,LLC之间于2020年9月30日订立的补充认股权证协议补充, 该等认股权证由8i及VStock Transfer,LLC作为权证代理 发行,并由本公司与VStock Transfer,LLC之间的于2020年9月30日的补充认股权证协议补充。 作为8i首次公开募股(IPO)中出售的单位的一部分,也向某些8i本票持有人发行,这些票据已转换为与本公司业务合并相关的 权证,每份公开认股权证的赎回价格为0.01美元。赎回通知 将公开认股权证的赎回日期定为下午5点。纽约市时间2021年3月26日(“赎回日期”)。
根据补充认股权证协议第6.1 节,如普通股的最后销售价 在截至发出赎回通知日期前的第三个营业日 止的任何30个交易日内的每个交易日相等于或超过每股16.50美元,则本公司有权赎回所有已发行的公开认股权证。在此情况下,本公司有权赎回所有已发行的公共认股权证,条件是普通股的最后销售价 在截至发出赎回通知日期前的 第三个营业日的任何30个交易日内每个交易日等于或超过16.50美元。在截至2021年2月19日(即赎回通知日期前三个工作日)的30天交易期内,普通股的最后销售价格在每个交易日至少为 每股16.50美元。
每份公共认股权证有权 持有人以每份认股权证5.75美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)(即每股 全额股票11.50美元)。公共权证持有人行使其公共权证的权利在下午5点后终止。纽约市 赎回日期时间。
由于赎回已发行的公开认股权证 ,公开认股权证停止在纳斯达克股票市场报价,自赎回日收盘时起生效 。
79 |
私募 配售认股权证
2021年1月15日,我们完成了与特定机构投资者的定向增发,购买了总计2,571,669股普通股,并发行了定向增发认股权证,以购买最多2,571,669股普通股,行使价相当于每股18.75 美元(“定向增发认股权证”)。私募认股权证可以在发行之日 及发行之日起3年内行使。如果没有登记私募认股权证股份转售的有效登记声明,私募认股权证可以现金或按无现金 基准行使,且不得行使 ,条件是认股权证持有人在行使或转换后将实益拥有超过4.99%(或每位持有人指定的不超过9.99%的其他百分比 )我们的已发行普通股。私募认股权证包含惯常的 条款,用于在发生公司交易时调整行使价和私募认股权证股票数量。
私募认股权证受强制看涨期权约束。在某些限制的限制下,本公司可在下列任何时间取消 任何或所有未行使认股权证,代价相当于每股私募认股权证股份0.01美元,(A)发行日期为12个月周年纪念日,(B)普通股连续20个交易日(“测算期”)成交量加权平均市价超过行使价的300%,以及(C)在该测算期内的日均成交量超过1,000万美元 。
转接 代理和授权代理
我们普通股的转让代理和认股权证的 转让代理是VStock Transfer LLC。我们已同意赔偿VStock Transfer LLC(作为转让代理和认股权证代理)、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工 因其以该身份从事的活动所实施或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而导致的任何索赔 和损失除外。
80 |
公司法中的某些 差异
公司受新加坡法律管辖,其股东及其权利将受新加坡法律和宪法管辖。以下是适用于本公司的新加坡法律条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。 以下是新加坡法律适用于本公司的条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。
合并 和类似安排
新加坡公司法 没有规定任何公司成员在不同意以下任何事项时有权获得支付其股票公允价值 的权利:(1)合并、(2)合并、(3)出售、转让、租赁、交换或以其他方式处置超过50%的公司资产或业务,(4)赎回 公司已发行的股份,或(5)经允许的安排
股东诉讼
根据 新加坡法律,只有成员登记册中反映的注册股东才被承认为 公司的股东。因此,只有注册股东才有法律地位提起股东诉讼或以其他方式寻求执行其作为股东的权利 。账面登记或非实物本公司股份权益的持有人将被要求以 其账面记录或非实物权益交换凭证股份,并在股东名册上登记为股东 ,以便对本公司、董事或高级管理人员提起或执行与股东权利有关的任何法律程序或索赔 。账面登记或非实物权益的持有人可以通过将其在股票中的权益 交换为凭证股份并在股东名册上登记而成为本公司的登记股东。
股东可以根据《新加坡公司法》向法院申请命令,以补救以下情况:(I)公司的事务正在进行,或者公司董事的权力正在以压迫或无视公司的一个或多个股东或债券持有人(包括申请人)的利益的方式行使;(I)公司的事务正在进行,或者公司董事的权力正在以压制或无视公司的一个或多个股东或债券持有人(包括申请人)的利益的方式行使;(I)公司的事务正在进行,或者公司董事的权力正在以压迫或无视公司的一个或多个股东或债券持有人(包括申请人)的方式行使;或(Ii)公司 已作出或威胁作出某项行为,或公司的股东或债权证持有人已通过或提出某项决议,而该决议 不公平地歧视或以其他方式损害公司的一名或多名股东或债权证持有人,包括申请人。 。
新加坡 法院对根据此类申请可给予的救济拥有广泛的酌处权,其中包括指示或禁止任何 行为,或取消或更改任何交易或决议,条件是公司清盘,或授权法院指示的一人或多人按法院指示的条款以公司名义或代表公司提起民事诉讼 。
新加坡公司法有一项条款,提供了一种机制,允许股东向法院申请许可,代表公司提起衍生品诉讼 。申请一般由股东提出,但法院被赋予酌处权,允许他们认为合适的人 申请(例如,股份的实益所有人)。应该注意的是,新加坡公司法的这一条款 主要被少数股东用来以公司的名义和代表公司提起诉讼或仲裁,或干预公司作为当事方的诉讼或仲裁,以便代表公司起诉、辩护或终止诉讼或仲裁 。
民事责任的强制执行
新加坡 的证券法律体系与美国不同,对投资者的保护可能较少。此外,新加坡公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。有关美国和新加坡法律在民事责任执行方面的主要差异 的讨论,请参见“民事责任的强制执行“下面。
81 |
我们宪章中的某些反收购条款
新加坡收购及合并守则“(”新加坡守则“)是根据”新加坡证券及期货法令“(”新加坡守则“)第321条颁布,规管(包括)上市公众公司普通股的收购事宜,并载有可能延迟、阻吓或阻止未来收购或更改本公司控制权的若干条文 。任何人士,不论是由其本人或与其一致行动的人士取得本公司30%或以上有表决权股份的权益,除非获得新加坡证券业议会(“新加坡证券业议会”)的事先同意,否则必须根据新加坡守则的规定,对本公司剩余的有表决权 股份提出收购要约。同样,任何单独持有本公司不少于30%但不超过 50%有表决权股份的人士,除非事先获得独立董事的同意,否则必须 连同与其一致行动的各方在任何六个月期间收购超过总有表决权股份百分之一的额外有表决权股份 ,否则必须根据新加坡守则的规定提出收购要约。因此,任何寻求收购本公司大量股份的投资者可能会被阻止 ,如果该投资者因此而被要求对本公司所有有表决权的股份进行收购要约的话。
规则 144
根据证券法第144条(“第144条”),实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券,前提是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时候都不被视为我们的 附属公司之一,并且(Ii)我们必须遵守交易法在销售前至少三个月的定期报告要求,并且我们已在销售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据 交易法第13或15(D)条提交了所有要求的报告。
实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月,但在 出售时或之前三个月内的任何时间是我们关联公司的个人将受到额外限制,根据这些限制,该个人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
● | 当时已发行和已发行普通股总数的百分之一(1%);或 | |
● | 在提交有关出售的 表格144通知之前的四周内,普通股的每周平均交易量。 |
根据规则144,我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条规则
规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券,这些发行人在任何时候都曾是空壳公司。但是,如果满足以下条件,规则144还包括 此禁令的一个重要例外:
● | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; | |
● | 证券发行人须遵守“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求; | |
● | 除Form 8-K报告外,证券发行人已在之前 12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料; 和 | |
● | 至少 从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息之日起至少一年,反映其作为非壳公司实体的状态 。 |
虽然我们是作为空壳公司成立的,但在业务合并完成后,我们不再是空壳公司,因此,一旦满足上述例外情况中列出的 条件,规则144将可用于转售上述受限制的 证券。
82 |
注册 权利
关于首次公开募股,8i与8i控股有限公司(“8i控股”) 和8i企业私人有限公司签订了注册权协议。根据证券法 内幕股份、私人单位和8i发行的票据转换后可发行的证券(“8i可注册证券”)注册转售的8i注册权协议(“8i注册权协议”)。 8i可注册证券的多数持有人有权提出最多两项要求,要求8i注册8i可注册证券,并对随后提交的注册声明拥有一定的“搭售”注册权。 (I)8i可注册证券的大多数持有人有权提出最多两项要求,要求8i注册8i可注册证券,并对随后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。(Ii)内幕股份可选择于内幕股份解除托管日期前三个月起 起的任何时间行使该等登记权,及(Iii)8i票据转换后可发行的私人单位及证券 可选择于8i完成业务合并后的任何时间行使登记权 (“内幕人士权利”)。
作为完成业务合并的 条件,8i,8i控股有限公司和本公司同意修订和重述8i 注册权协议(“经修订和重新发布的注册权协议”),以包括与以下事项有关的权利:(I)向非Diginex Hong Kong或本公司附属公司的Diginex香港股东发行的2500万股本公司普通股,(Ii)本公司的所有其他证券(I)本公司高级职员、董事、代名人、直接及间接母公司、控制人、联营公司及联营公司在紧接业务合并后持有的1,841,262股本公司普通股),及(Iii)与业务合并结束相关而可向若干服务供应商发行的1,841,262股本公司普通股 (“额外注册证券”)。根据经修订及重订的注册权协议条款,本公司有义务于业务合并完成后七个交易日内提交转售8i可注册证券的登记声明 ,并于业务合并完成后六十天内宣布该注册 声明生效。修订和重新注册的权利协议 包括内幕人士权利,还规定,在业务合并完成后,大多数额外注册证券的持有人可以在业务合并完成后的任何时候提出最多两项要求,要求公司注册 额外注册证券。此外, 附加可注册证券的持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权 。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。根据经修订及重订的登记 权利协议,本公司于2021年1月29日向美国证券交易委员会提交并于2021年2月9日由美国证券交易委员会宣布生效的F-1表格 登记声明(“2021年1月搁置登记 声明”)中登记该等额外须注册证券。
关于定向增发,本公司与定向增发投资者订立登记权协议 ,据此,本公司同意登记转售已发行普通股及将于认股权证行使后发行的普通股 。根据登记权协议,本公司于2021年1月的货架登记声明中登记转售于私募中发行的 普通股及将于行使于私募中发行的认股权证而发行的普通股。
证券上市
公司普通股 在纳斯达克挂牌交易,代码为EQOS。
83 |
主体 和出售证券持有人
大股东
下表列出了基于截至2022年1月28日的44,963,849股我们已发行普通股的受益所有权的信息,该信息基于从下列人员那里获得的有关 我们股票的受益所有权的信息:
受益人姓名 和地址(1) | Number of Ordinary Shares | % | ||||||
执行 高级管理人员和董事 | ||||||||
池元 Yoon | 2,810,572 | 6.25 | % | |||||
保罗·尤因 | 468,140 | 1.04 | % | |||||
理查德 佩蒂(3) | 108,557 | * | ||||||
永明风险投资有限公司(3) | 106,792 | * | ||||||
保罗 史密斯 | 60,919 | * | ||||||
曾 萧莲丽莎 | 31,334 | * | ||||||
安德鲁 沃特金斯 | 1,765 | * | ||||||
安德鲁 埃尔登 | 0 | 0 | ||||||
所有 董事和高管作为一个小组(七个人) | 3,481,287 | 7.74 | % | |||||
五个 百分比的持有者: | ||||||||
DHC 投资有限公司(4) | 2,297,623 | 5.11 | % |
*少于1%的 。
(1) | 除非 另有说明,否则每个人的营业地址都是新加坡友邦保险大厦18-00号罗宾逊路1号c/o Diginex Limited (048542)。 | |
(2) | Caerula 控股有限公司是一家安圭拉有限责任公司,由Richard Byworth全资拥有和管理,他对Caerula Holdings Limited持有的Eqonex普通股拥有投票权和处置权。卡鲁拉控股有限公司的营业地址是英国西印度群岛安圭拉Al-2640,The Valley,Heritage Suite。 | |
(3) | Ever Wise Ventures Limited是塞舌尔的一家有限责任公司,由Richard Petty全资拥有和管理,他对Eqonex持有的Eqonex普通股拥有投票权和处置权。永明风险投资有限公司的营业地址是塞舌尔共和国伊甸岛法师共和国伊甸岛伊甸园广场1楼23号维斯特拉企业服务中心套房。 | |
(4) | DHC Investments Limited是一家香港有限责任公司,由Paul Yang和Connie wei分别持有50%和50%的股份,他们对Eqonex普通股拥有 投票权和处分权。Paul Yang及Connie wei各自放弃该等Eqonex普通股的实益拥有权 ,但如彼等各自于该等普通股拥有金钱利益,则不在此限。DHC Investments Limited的营业地址是香港皇后大道中340号20楼2006室。 |
某些 关系和关联方交易
解决方案 商业销售
2020年5月15日,Diginex HK与Diginex Solutions Limited共同将Diginex Solutions(HK)Limited和Diginex USA LLC的法人实体以及与Diginex名称相关的商标出售给关联方Rhino Ventures Limited,后者由Diginex HK创始人迈尔斯·佩勒姆(Miles Pelham)控制。6,000,000美元的对价从佩勒姆有限公司的股东贷款 中扣除,佩勒姆有限公司也是迈尔斯·佩勒姆控制的实体。此外,Diginex HK同意为出售后的业务提供6个月的资金 ,价格比预计成本有25%的折扣。Diginex Solutions(HK)Limited和Diginex USA LLC的资产和负债并未披露为可供出售,因为它们被认为是无关紧要的。
佩勒姆 有限信贷安排
截至2020年9月9日,Pelham Limited提供的信贷安排没有未偿还余额。该贷款已通过(I)出售解决方案业务,代价是减少债务;(Ii)现金偿还;(Iii)投资于可转换债券,及(Iv)投资于Diginex Hong Kong股权的组合方式获得偿还 。(I)出售解决方案业务,代价是减少债务;(Ii)现金偿还;(Iii)投资 于可转换债券;及(Iv)投资于Diginex Hong Kong的股权。
84 |
可转换债券
2020年5月29日,8i通过发行可转换债券筹集了2500万美元。可转换债券在24个月后到期,票面利率为10%,并在公司上市时将 转换为普通股。发行可转换债券的参与者包括 某些持有公司5%以上股本的股东和某些董事或他们各自的关联公司。下表 列出了向这些关联方发行的可转换债券:
股东 | 校长 Amount of 债券 | |||
尹志元 | $ | 1,000,000 | ||
理查德·拜沃斯 | $ | 200,000 | ||
大卫·罗伊·拜沃斯(1) | $ | 50,000 | ||
保罗·尤因 | $ | 50,000 | ||
永明风险投资有限公司 | $ | 500,000 | ||
萧莲婷 | $ | 150,000 | ||
保罗·史密斯 | $ | 30,000 |
(1)大卫·罗伊·拜沃斯(David Roy Byworth)是理查德·拜沃斯(Richard Byworth)的父亲。
出售证券持有人
本招股说明书涉及 出售证券持有人可能转售的最多154,906股普通股。
出售证券持有人可以根据本招股说明书 不时发售和出售以下列出的任何或全部可注册证券。本招股说明书中所称的“出售证券持有人”,是指 下表中所列的人员,以及在本招股说明书发布之日后开始持有本公司证券的任何出售证券权益的质权人、受让人、继任者和其他人。 证券持有人在本招股说明书发布之日后将持有我们证券的任何出售权益。 承保人、受让人、继承人和其他人。
下面的 表列出了截至招股说明书发布之日,我们正在登记向公众转售的出售证券持有人的名称,以及出售证券持有人根据本招股说明书可以提供的总金额。 在计算特定持有人拥有的普通股百分比时,我们将行使该特定持有人的认股权证时可发行的普通股数量视为已发行普通股 ,并且没有假定任何其他持有人行使该认股权证如本文所述,普通股受转让限制。
我们 不能建议您出售证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类可注册证券。此外, 在本招股说明书发布之日后,出售证券持有人可以在不受证券法注册要求约束的交易中随时出售、转让或以其他方式处置可注册证券 ,但须遵守适用的 法律。
出售 每个额外出售证券持有人(如果有)的证券持有人信息将在根据本招股说明书提供或出售该等出售证券持有人证券之前 所要求的范围内由招股说明书补充说明。任何招股说明书 附录都可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息,包括每个出售证券持有人的身份和代表其登记的普通股数量。 出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或 所有此类证券。请参阅“配送计划.”
我们 已根据美国证券交易委员会规则确定受益所有权,此信息不一定表示受益 所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明,据我们所知,表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有 独家投票权和独家投资权,但须遵守适用的社区财产法 。
我们 根据截至2022年1月28日的44,963,849股已发行和已发行普通股 计算本次发行前普通股的所有权百分比。
85 |
实益拥有的普通股 | 登记的普通股 | 出售所有在此发售的普通股后实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 | 股票 | 百分比 | 特此 | 股票 | 百分比 | |||||||||||||||
销售股东: | ||||||||||||||||||||
上游风险投资有限公司(1) | 154,906 | % | 154,906 | - | - |
(1) | 上游 风险投资有限公司实益持有154,906股。上游风险投资有限公司的注册地址是直布罗陀Glacis Road,Portland House 23 Suite ,邮编:GX11 1AA。根据与公司签订的软件许可协议,将向Upstream Ventures Limited发行股票。 |
86 |
分销计划
证券的每个 出售股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和利益继承人 可以不时在证券交易市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在本协议涵盖的任何或全部证券。 证券的出售股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和利益继承人 可以不时在证券交易的主板市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或以私下交易的方式出售其所涵盖的任何或全部证券。这些出售可以是固定价格,也可以是协商价格。 出售股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方式:
● | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易; | |
● | 区块 交易中,经纪交易商将试图以代理身份出售证券,但可能会以委托人的身份定位和转售区块 的一部分,以促进交易; | |
● | 经纪自营商作为本金买入 ,由经纪自营商代为转售; | |
● | 根据适用交易所的规则进行的交易所分销; | |
● | 私下 协商交易; | |
● | 卖空结算 ; | |
● | 在通过经纪自营商进行的交易中,经纪自营商与出售股东约定以每种证券约定的 价格出售一定数量的此类证券; | |
● | 通过期权交易所或其他方式进行期权或其他套期保值交易的开立或结算; | |
● | 任何此类销售方式的组合;或 | |
● | 根据适用法律允许的任何 其他方法。 |
出售股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他注册豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书出售证券。
出售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可根据FINRA规则2121从出售股东(或者,如果任何经纪自营商充当证券买方的代理人,则从买方)收取佣金或折扣 ,金额待协商,但除本招股说明书附录中所述外,在代理交易不超过惯例经纪佣金 的情况下,以及在主要交易的情况下,按照FINRA的规定加价或 降价;如果是主要交易,则按照FINRA的规定加价或 减价,但除非本招股说明书的附录中另有规定,否则代理交易不得超过惯例经纪佣金 ;如果是主要交易,则按照FINRA的规定加价或 减价。
在 出售证券或其中权益的过程中,出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易,而经纪自营商或其他金融机构在对其所持头寸进行套期保值的过程中,可能会进行卖空证券。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券,以平仓,或者将证券借给或质押给经纪自营商,经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权 或其他交易,或创建一种或多种衍生证券,要求将本招股说明书提供的证券 交付给该经纪自营商或其他金融机构,该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。
销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下,此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。各出售股东已通知本公司,其与任何人士并无直接或间接的书面或口头协议或谅解 分销证券。
公司需要支付因证券登记而产生的一定费用和开支。公司 已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任,包括根据 证券法承担的责任。
吾等 同意本招股说明书保持有效,直至(I)出售股东可转售证券的日期 ,无须登记,且不受第144条规定的任何数量或销售方式限制,而无须 本公司遵守证券法第144条或任何其他类似 效力规则下的现行公开资料,或(Ii)所有证券已根据本招股说明书或规则第144条出售的时间(以较早者为准)。根据 适用的州证券法的要求,这些证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外,在某些州,此处涵盖的转售证券不得出售,除非它们已 在适用州注册或获得销售资格,或者获得注册或资格要求的豁免 并得到遵守。
根据《交易法》适用的规则和条例,任何从事经销回售证券的人员在经销开始之前,不得同时 在条例 M所界定的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外,出售股东将受制于 交易所法案及其下的规则和条例的适用条款,包括可能限制出售股东或任何其他人士购买和出售 普通股的时间的M规则。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本 ,并已通知他们需要在出售时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定 )。
87 |
征税
美国 联邦所得税考虑因素
下面的 摘要介绍了一般适用于持有 我们普通股的美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税注意事项。本摘要仅涉及我们作为资本资产持有的普通股,符合修订后的1986年国内收入法(以下简称“国税法”)第1221节的含义。本摘要也不涉及可能与特殊税务情况下的持有者相关的税收后果 ,包括但不限于证券交易商、选择 使用按市值计价的会计方法的交易者、拥有我们普通股作为“跨境”、“对冲”、 “转换交易”或其他综合投资的持有者、银行或其他金融机构、个人退休账户 和其他递延纳税账户、保险公司、免税组织、美国侨民、功能货币为 非美元的持有者、对净投资收入缴纳替代性最低税或医疗保险税的持有者、通过补偿交易获得我们普通股的 持有者、实际或建设性拥有我们普通股总投票权或总价值10%或以上的持有者 。
本 摘要以美国国税法、适用的美国财政部法规、行政声明和司法裁决为依据, 在每个案例中均在本协议生效之日生效,所有这些内容都可能会发生更改(可能具有追溯力)。国税局(“IRS”)不会要求 就初始上市的税收后果作出裁决, 不能保证国税局会同意以下讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果(如遗产税和赠与税)以外的任何美国联邦税收后果 。
如本文所用,术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有人,即:(br}出于美国联邦所得税的目的,(I)是美国公民或居民的个人,(Ii)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体,(Iii)其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产,而不论其来源如何, );(Iii)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体,其收入应缴纳美国联邦所得税,而不论其来源为何,或(Iv)(A)受美国境内法院监督并受一名或多名美国人控制的信托(如美国国内收入法典第 7701(A)(30)节所述),或(B)根据适用的美国财政部法规具有有效选择权并被视为美国人的信托。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或其他安排收购了我们的普通股,合伙企业中合伙人的纳税待遇 一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资我们普通股的合伙企业合伙人 应咨询其税务顾问有关收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税 税收后果。
下面列出的 美国联邦所得税后果摘要仅供参考。所有潜在投资者应咨询 他们的税务顾问,了解持有我们的普通股对他们的特殊税收后果,包括州、当地和非美国税法的适用性和影响,以及税法可能的变化。
分红
主题 在“-被动型外国投资公司,“就我们的普通股向美国股东支付的股息金额 一般将作为来自外国的普通收入计入美国股东的毛收入 ,从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付。 超出收益和利润的分配将被视为免税资本回报,范围为美国股东在我们普通股中的 调整后的税基,此后将被视为资本利得。 在美国股东在我们的普通股中 调整后的税基范围内,超出收益和利润的分配将被视为免税资本回报,此后将被视为资本利得。 根据美国股东在我们普通股中的 调整计税基础,超过收益的分配将被视为免税资本返还但是,我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润 。因此,美国持有者应预期,分配通常将被视为股息 ,即使该分配否则将被视为免税资本返还或根据上述规则被视为资本收益 。
88 |
外国 按照适用于美国持有人的税率(考虑到任何适用的 所得税条约)为我们普通股股息支付的外国预扣税(如果有)将根据限制和条件被视为有资格抵扣该持有人的 美国联邦所得税责任的外国所得税,或者在该持有人的选择下,有资格在计算该持有人的美国联邦 应纳税所得额时扣除。就外国税收抵免而言,我们普通股支付的股息一般将构成“被动类别收入”。 管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则很复杂, 美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解这些规则在他们特定情况下的影响。
如果满足特定的 持有期和其他要求,“合格外国公司”支付给非法人美国持有人的股息 可降低税率。“合格外国公司”通常包括其普通股可在美国成熟证券市场交易的外国公司(外国公司除外,在支付股息的纳税年度或上一纳税年度对相关美国持股人而言是PFIC(定义见下文)) 普通股在美国成熟的证券市场上随时可交易 。#xA0; #xA0; #xA0;#xA0;**, 。我们的普通股可以很容易地在纳斯达克股票市场交易,这是一个成熟的证券市场。美国持有者 应根据其具体情况咨询其税务顾问,了解是否可获得降低的股息税率。 股息将没有资格享受公司从 其他美国公司收到的股息可扣除的股息。
如果 在美国持有者持有期间的任何应纳税年度将我们视为PFIC,则与收到股息 相关的税收后果将大不相同。请看下面“-被动外国投资公司”一节中的讨论。
处置我们的普通股
根据以下“-被动型外国投资公司”的讨论,美国持有者一般将在出售或其他应税处置我们的普通股时确认资本 收益或亏损,用于美国联邦所得税目的,等于变现金额与美国持有者调整后的股票计税基础之间的差额 (如果有的话)。通常,如果非法人美国股东(包括个人)持有股票超过 一年,则根据现行法律,此类美国股东确认的资本利得适用较低的税率。资本损失的扣除额是有限制的。就外国税收抵免而言,任何此类损益通常将被视为 美国来源的收入或损失。美国持有者的股票初始计税基准通常等于此类股票的成本 。
如果我们在美国持有者持有期间的任何应纳税年度被视为PFIC,则出售或其他 应纳税处置我们的普通股的税收后果将大不相同。请参阅下面“-被动型外国投资公司”下的讨论。
被动 外商投资公司
一般来说,非美国公司在任何纳税年度都将被归类为PFIC,条件是:(I)其总收入的75%被归类为 “被动收入”,或(Ii)其50%的资产(根据季度平均值确定)生产或持有用于生产 被动收入。出于这些目的,现金被认为是一种被动资产。在做出这一决定时,非美国公司 被视为在任何收入中赚取其比例份额,并在 其持有25%或更多权益的任何公司的任何资产中拥有其比例份额。我们是否为PFIC是根据本年度的总收入 和全年的资产价值来确定的。相对于我们在2021年纳税年度和未来几年将获得的其他收入, 我们很难估计“被动收入”的金额。此外,在确定我们的PFIC时,我们的资产价值通常将参考我们普通股的公开价格来确定,普通股的公开价格可能会大幅波动。 因此,不能保证我们在2021纳税年度或未来不会被归类为PFIC,例如, 我们的资产或收入构成的变化,以及我们的市值的变化。
89 |
如果 我们是美国股东拥有普通股的任何课税年度的PFIC,则该美国股东可能对以下事项承担额外的税 和利息费用:(1)在纳税年度内支付的分配大于前三个纳税年度支付的年均分配的125%,或者,如果较短,则为美国持有人持有普通股的期限,以及(2)在出售、交换或其他应税处置中确认的任何 收益,我们是否继续 成为PFIC。在这种情况下,税收将通过在美国持有者持有普通股的 期间按比例分配此类分配或收益来确定。分配给本纳税年度(即分配发生的年度或确认收益的年度)以及我们是PFIC的第一个纳税年度之前的任何年度的金额将作为本纳税年度的普通收入征税 。分配给其他课税年度的金额将按适用于普通 收入且适用于个人或公司(视情况而定)的最高边际税率征税,并将在税项中增加利息费用,通常是根据适用于少缴所得税的税率确定的 。如果我们在美国持有人持有普通股的 期间的任何年份是PFIC,则在美国持有人持有普通股的后续 年中,我们通常必须继续被该美国持有人视为PFIC,除非我们不再是PFIC,并且美国持有人就普通股做出了“视为 出售”的选择。如果做出这样的选择, 美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以其公平市值出售了其持有的普通股 ,从 此类视为出售中获得的任何收益将受到上述后果的影响。在推定出售选择之后,美国持有者做出推定出售选择的普通股 将不会被视为PFIC的股票,除非我们随后再次成为 PFIC。
如果 我们是美国股东持有普通股的任何课税年度的PFIC,并且我们的一个非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),此类美国持有者将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算),并将遵守上述关于较低级别PFIC的某些分配以及处置较低级别PFIC的 股票的规则,即使该美国持有者不会收到这些分配或处置所得的收益也是如此。这类美国持有者将被视为拥有 较低级别PFIC的股份,并将遵守上文所述关于较低级别PFIC某些分配的规则以及处置较低级别PFIC股份的 股的处置规则。建议每个美国持有者就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。
如果美国持有人为该美国持有人持有的普通股做出及时有效的“按市值计价”选择,那么如果我们是PFIC,适用的税收后果将与上述不同。 当选的美国持有者通常会将 每年持有的普通股的公允市值超出调整后的普通股税基的部分计为普通收入 。美国持有者还将把该等普通股在纳税年度结束时调整后的计税基准超出其公平市值的 超额作为每年的普通亏损计算,但仅限于以前收入中包含的金额超出因按市值计价而在前几年扣除的普通亏损的 超额的幅度。 选择按市价计价 的情况下,该等普通股的调整计税基准超出其公允市值,但仅限于以前收入中包含的金额超过因按市值计价而扣除的普通亏损的 幅度。美国持有者在普通股中的计税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失 。在本公司为PFIC的任何课税年度 ,出售、交换或其他应纳税处置普通股的任何收益将被视为普通收入,而该等出售、交换或其他应纳税处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围),然后被视为资本 亏损。如果在上一纳税年度成为PFIC后,我们不再被归类为PFIC,则做出有效 按市值计价选择的美国持有人将不需要以上述方式考虑任何潜在收益或损失,在出售或交换普通股时确认的任何收益 或损失将被归类为资本收益或损失。
只有普通股是“可销售股票”时,美国持有者才可以进行按市值计价的选举。一般而言,如果普通股在适用的财政部法规所指的“合格交易所” 进行“定期交易”,则该普通股将被视为有价证券。为此,纳斯达克股票市场是一个合格的交易所,普通股 一般将被视为在普通股交易的任何日历年度内进行定期交易,但数量极少的普通股在每个日历季度至少15天内进行交易。在我们不是PFIC的任何纳税年度内,按市值计价的选举将不适用于普通股 ,但对于我们成为PFIC的后续纳税年度 将继续有效,除非普通股不再在合格交易所定期交易或美国国税局同意 撤销选举。这样的选举将不适用于我们拥有的任何子公司。因此,对于任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续 受PFIC规则的约束,尽管美国持有人对普通股 进行了按市值计价的选举,而且任何按市值计价的选举的好处都可能是有限的。
如果美国持有人能够 进行有效的“合格选举基金”(QEF)选举,如果我们是PFIC,适用的税收后果也将与上述不同。由于我们预计不会向美国持有者提供允许QEF选举所需的信息 ,因此潜在投资者应假定QEF选举将不可用。
90 |
在我们被视为PFIC的任何一年中,每个持有普通股的美国持有者都必须在IRS 表格8621上提交年度信息报告,其中包含美国财政部可能要求的信息。未能提交美国国税局表格8621可能导致 美国联邦所得税的处罚和诉讼时效延长。
与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。潜在的美国投资者应就以下事项咨询其税务顾问: 本规则对我们普通股购买、所有权和处置的影响、投资PFIC对他们的影响 、有关普通股的任何选择以及美国国税局关于普通股购买、所有权和处置的信息报告义务 。
信息 报告和备份扣缴
股息 出售普通股或其他应税处置所支付的股息和收益可能需要向 美国国税局报告信息。此外,在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他应税方式处置我们的普通股 股票时,美国持有者(根据需要确定其豁免地位的豁免持有人除外)可能需要对与股息支付和出售或其他应税处置所得相关的现金支付进行后备扣缴 。
但是,备份 预扣不适用于提供正确的纳税人识别码、进行其他所需证明 并在其他方面遵守备份预扣规则的适用要求的美国持有者。备份预扣不是附加税。 相反,只要及时向美国国税局提供所需信息,根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以抵扣或退还美国持有人的美国 联邦所得税义务。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问 。
国外 金融资产报告
如果 所有外国金融资产的合计价值超过特定的门槛金额,则要求某些 美国持有者报告其持有的某些外国金融资产,包括外国实体的股权。普通股预计将构成受这些要求约束的外国金融 资产,除非普通股在某些金融机构的账户中持有。如果美国持有者未能满足此类报告要求,可以 实施处罚。美国持有者应就这些申报要求的应用 咨询他们的税务顾问。
新加坡 税务考虑因素
以下是关于投资本公司证券的某些新加坡所得税后果的讨论。讨论 是对现行法律的概括性总结,可能会有前瞻性和追溯性的更改。这不是税务建议, 不考虑任何投资者的特殊情况,也不考虑新加坡 法律规定以外的税收后果。您应就收购、拥有或出售公司普通股 的整体税务后果咨询您的税务顾问。
与普通股有关的股息 或其他分配
根据目前适用于所有新加坡税务居民公司的一级公司税制度,公司利润税是最终的, 新加坡税务居民公司支付的股息将在股东手中免征所得税,无论股东 是公司还是个人,也无论股东是不是新加坡税务居民。
普通股分配的资本收益
根据新加坡现行税法,资本利得税不征税。没有专门的法律或法规处理收益本质上是收入还是资本的定性 。出售本公司普通股所产生的收益如来自新加坡税务局认为在新加坡经营贸易或业务的活动,则可能被解释为收入性质并须缴纳新加坡所得税 。然而,根据新加坡税法,剥离公司 在2012年6月1日至2022年5月31日期间出售被投资公司普通股而获得的任何收益,如果在紧接相关出售日期 之前,投资公司持有被投资公司至少20%的普通股至少24个月,则一般不应纳税。
91 |
货物 和服务税
公司普通股的发行或所有权转让应免征新加坡商品和服务税。因此, 持股人不会因认购或随后转让股份而产生任何商品和服务税。
印花税 税
如果 本公司普通股以证明表格证明是在新加坡收购的,则就其转让文书 支付印花税,税率为本公司普通股的对价或市值的0.2%(以较高者为准)。 如果转让文书是在新加坡境外签立的或未签立转让文书,则 收购本公司普通股无需缴纳印花税。但是,如果转让文书在新加坡境外签立并在新加坡收到,则可能需要缴纳印花税。除非有相反的协议,否则印花税由买方承担。
基于 本公司股票在纳斯达克交易的任何转让文书均在新加坡境外通过 本公司在美国的转让代理/转让秘书和股份登记处签立,并在本公司在美国设有的 成员登记分册登记(新加坡没有收到任何转让文书),该等转让在新加坡不需缴纳印花税 。
税收 有关预扣税的条约
美国和新加坡之间没有适用于股息或资本利得预扣税的全面避免双重征税协议 。
92 |
与产品相关的费用
以下设置 是我们的出售股东因要约和出售我们的普通股而预计将产生的总费用的分项。 我们的出售股东预计将产生与我们普通股的要约和出售相关的总费用。除美国证券交易委员会注册费外,所有金额均为预估。
美元 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 98.53 | ||
律师费及开支 | 15,000.00 | |||
会计费用和费用 | 2,500.00 | |||
印刷费 | 500.00 | |||
杂项 费用 | 300.00 | |||
总计 | $ | 18,398.53 |
法律事务
普通股的有效性,以及与新加坡法律有关的事项,已经由Shok Lin&Bok LLP为我们传递给了我们。
专家
本注册报表中包含的Diginex Limited截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的财务报表以及截至该年度的财务报表 已由独立注册会计师事务所UHY LLP根据其报告中所述进行审计,并将 纳入本注册报表中,以该报告为依据,并获得该公司作为会计和审计专家的授权。
民事责任的执行
本公司根据新加坡公司法第50章(“新加坡公司法”)在新加坡注册成立。所有 现任董事均居住在美国以外,其相当大一部分资产位于美国以外。 因此,投资者可能无法在美国境内向公司送达法律程序文件或在美国法院执行 根据美国联邦证券法的民事责任条款在此类法院获得的判决。
美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决是否会在新加坡法院得到承认或执行 存在不确定性,新加坡法院是否会 仅根据美国联邦证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原告诉讼中输入判决也存在疑问。在美国联邦或州法院作出的最终和决定性判决中,除税款、罚款、罚款或类似费用的应付金额外,还需支付一笔固定金额 ,可通过在新加坡法院就判决规定的到期金额提起诉讼来强制执行。
美国联邦和州证券法的民事责任条款允许对公司及其董事和高级管理人员给予惩罚性赔偿。 新加坡法院不会承认或执行对本公司、其董事和高级管理人员不利的判决 只要判决是惩罚性的或惩罚性的。目前尚不确定美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款 做出的判决是惩罚性的还是惩罚性的 是否会被新加坡法院判定为惩罚性的。特别是,新加坡法院一般不会判给违约惩罚性赔偿。如果外国判决是通过欺诈获得的,其执行将 违反公共政策,或者获得判决的诉讼程序违反自然正义,则新加坡法院也可能不承认或执行外国判决。(br}新加坡法院也可能不承认或执行外国判决,如果外国判决是通过欺诈获得的,其执行将 违反公共政策,或者获得判决的程序违反自然正义。
93 |
此处 您可以找到更多信息
我们 已根据证券法 向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书以及注册说明书的附件和明细表 中列出的所有信息。欲了解更多信息,我们建议您参阅 注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果文件已作为注册声明的 证物存档,我们建议您参考已存档的文件副本。本招股说明书 中与作为证物备案的文件有关的每一项陈述均由备案的证物在各方面进行限定。
我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求约束。因此,我们被要求 向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov, 上有一个互联网网站,您可以从该网站以电子方式获取注册声明和我们的其他材料。
作为 外国私人发行人,除其他事项外,我们不受《交易所法》规定的委托书的提供和内容规则的约束,我们的高管、董事、主要股东和销售股东也不受《交易所法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地 向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们的 公司网站是Https://group.eqonex.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
94 |
财务报表索引
DIGINEX 有限
合并 财务报表
31 March 2021, 2020 AND 2019
95 |
目录表
截至2021年、2020年和2019年3月31日的合并 财务报表 | 页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-1 | |
合并损益表 | F-2 | |
综合全面(亏损)收益表 | F-3 | |
合并财务状况表 | F-4 | |
合并权益变动表 | F-5 | |
合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
独立注册会计师事务所报告
致 董事会和
Diginex有限公司的股东
关于合并财务报表的意见
我们 已审核所附Diginex有限公司(“贵公司”)截至2021年3月31日及2020年3月31日的合并财务状况表,以及截至2021年3月31日、2020年3月31日及2019年3月31日的相关综合损益表、全面亏损表、权益变动表及现金流量表,以及相关附注(统称为合并财务报表)。 我们认为,合并财务报表在所有重大方面均公平地反映了本公司的财务状况。 我们认为,合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2021年3月31日、2020年3月31日及2020年3月31日的相关综合损益表、综合损益表、权益变动表和现金流量表,以及相关附注(统称合并财务报表)。以及其截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日止年度的经营业绩及其现金流量,符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
意见依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据审计准则委员会(美国)制定的公认审计准则的标准和PCAOB的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于 错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但并非出于 就公司财务报告内部控制的有效性发表意见的目的。因此, 我们不发表这样的意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/ UHY LLP
我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
June 29, 2021
F-1 |
DIGINEX 有限
合并 损益表
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度
年终 2021年3月31日 |
Year ended 2020年3月31日 |
Year ended 2019年3月31日 |
|||||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||
继续 操作 | |||||||||||||||
收入 | 3 | 287,468 | 494,622 | 950,064 | |||||||||||
287,468 | 494,622 | 950,064 | |||||||||||||
一般费用 和管理费用 | 4 | (64,916,121 | ) | (42,984,644 | ) | (18,885,901 | ) | ||||||||
营业亏损 | (64,628,653 | ) | (42,490,022 | ) | (17,935,837 | ) | |||||||||
其他 净亏损和费用 | 6 | (64,432,715 | ) | (1,699,067 | ) | (2,872,909 | ) | ||||||||
金融资产减值 冲销(亏损) | 7 | 21,071 | (11,237,660 | ) | (5,589,772 | ) | |||||||||
商誉减值 | 17 | - | - | (457,818 | ) | ||||||||||
财务 成本,净额 | 8 | (2,271,445 | ) | (1,851,527 | ) | (1,139,211 | ) | ||||||||
分担员工损失 | 9 | - | - | (12,270,686 | ) | ||||||||||
税前亏损 | (131,311,742 | ) | (57,278,276 | ) | (40,266,233 | ) | |||||||||
收入 税收抵免 | 10 | 478,078 | - | - | |||||||||||
持续运营亏损 | (130,833,664 | ) | (57,278,276 | ) | (40,266,233 | ) | |||||||||
停止 操作 | |||||||||||||||
非持续经营利润 (亏损)(归因于公司普通股持有人) | 37 | 4,956,408 | (857,554 | ) | 56,986,946 | ||||||||||
(亏损) 本年度利润 | (125,877,256 | ) | (58,135,830 | ) | 16,720,713 | ||||||||||
(亏损) 可归因于: | |||||||||||||||
公司所有者 | (125,334,915 | ) | (57,716,069 | ) | 16,810,157 | ||||||||||
非控股权益 | (542,341 | ) | (419,761 | ) | (89,444 | ) | |||||||||
(125,877,256 | ) | (58,135,830 | ) | 16,720,713 | |||||||||||
每股亏损 可归因于公司普通股持有人的持续运营亏损 | |||||||||||||||
基本每股亏损 | 11 | $ | (4.97 | ) | $ | (3.80) | $ | (2.90) | |||||||
每股收益 (亏损)来自公司普通股持有者的非持续经营的利润(亏损) | |||||||||||||||
基本 每股收益(亏损) | 11 | $ | 0.19 | $ | (0.06) | $ | 4.11 | ||||||||
(亏损) 公司普通股股东应占(亏损)利润的每股收益 | |||||||||||||||
基本 (亏损)每股收益 | 11 | $ | (4.78 | ) | $ | (3.86) | $ | 1.21 |
以上综合损益表应与附注一并阅读。
F-2 |
DIGINEX 有限
合并 综合(亏损)收益表
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度
年终 2021年3月31日 | 年终 2020年3月31日 | 年终 2019年3月31日 | ||||||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
本年度(亏损)利润 | (125,877,256 | ) | (58,135,830 | ) | 16,720,713 | |||||||||||
其他综合(亏损)收入 | ||||||||||||||||
对外业务折算汇兑(损失)收益 | (525,878 | ) | 22,903 | 6,296 | ||||||||||||
数字资产重估收益 | 22 | 429,789 | - | - | ||||||||||||
本年度综合(亏损)收入总额 | (125,973,345 | ) | (58,112,927 | ) | 16,727,009 | |||||||||||
可归因于以下各项的综合(亏损)收入总额: | ||||||||||||||||
公司的业主 | (125,431,004 | ) | (57,693,166 | ) | 16,816,453 | |||||||||||
非控制性权益 | (542,341 | ) | (419,761 | ) | (89,444 | ) | ||||||||||
(125,973,345 | ) | (58,112,927 | ) | 16,727,009 | ||||||||||||
公司所有者应占的综合(亏损)收入总额,其来源如下: | ||||||||||||||||
持续运营 | (130,387,412 | ) | (56,835,612 | ) | (40,170,493 | ) | ||||||||||
停产经营 | 4,956,408 | (857,554 | ) | 56,986,946 | ||||||||||||
(125,431,004 | ) | (57,693,166 | ) | 16,816,453 |
以上综合综合(亏损)损益表应与附注一并阅读。
F-3 |
DIGINEX 有限
合并财务状况表
在2021年和2020年3月31日
At 31 March 2021 | At 31 March 2020 | |||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
无形资产,净额 | 12 | 14,845,896 | 10,669,116 | |||||||||
物业, 厂房和设备,净值 | 13 | 473,512 | 1,219,721 | |||||||||
使用权 净资产 | 14 | 906,474 | 2,879,032 | |||||||||
财务 公允价值损益资产 | 16 | 304,053 | 449,011 | |||||||||
预付款, 押金和其他应收款,非流动 | 18 | 152,988 | 1,246,947 | |||||||||
非流动资产 | 16,682,923 | 16,463,827 | ||||||||||
交易 应收账款 | 18 | 12,604 | 72,652 | |||||||||
预付款、 押金和其他应收款 | 18 | 3,256,771 | 1,808,179 | |||||||||
合作伙伴应支付的金额 | 19 | - | 977,421 | |||||||||
关联公司应付金额 | 20 | 12,296 | 12,392 | |||||||||
股东应付金额 | 20 | 36,963 | 37,726 | |||||||||
客户端 资产 | 21 | 27,021,925 | 543,910 | |||||||||
数字资产 | 22 | 348,998 | 36,034 | |||||||||
USDC | 23 | 2,034,800 | 293,793 | |||||||||
现金 和现金等价物 | 52,118,497 | 988,836 | ||||||||||
当前 资产 | 84,842,854 | 4,770,943 | ||||||||||
总资产 | 101,525,777 | 21,234,770 | ||||||||||
权益 (赤字) | ||||||||||||
股份 资本 | 24 | 312,633,450 | 139,336,569 | |||||||||
冲销 收购准备金 | 24 | (129,036,521 | ) | (85,180,290 | ) | |||||||
股份支付准备金 | 25 | 63,540,756 | 10,356,664 | |||||||||
重估 盈余 | 27 | 180,260 | - | |||||||||
外汇 货币换算储备 | 27 | (511,830 | ) | 14,048 | ||||||||
累计亏损 | (184,980,114 | ) | (68,186,372 | ) | ||||||||
股东应占公司所有者的权益(亏损) | 61,826,001 | (3,659,381 | ) | |||||||||
非控股权益 | 27 | (748,136 | ) | (205,795 | ) | |||||||
合计 股本(赤字) | 61,077,865 | (3,865,176 | ) | |||||||||
负债 | ||||||||||||
租赁 非流动负债 | 29 | 134,951 | 945,374 | |||||||||
非流动负债 | 134,951 | 945,374 | ||||||||||
欠同事的金额 | 19 | 900,000 | - | |||||||||
应付关联方金额 | 20 | 203,460 | - | |||||||||
欠董事的金额 | 20 | 6,785 | 374,604 | |||||||||
股东贷款 | 20 | - | 10,711,563 | |||||||||
欠股东的金额 | 20 | - | 1,686 | |||||||||
客户 负债 | 21 | 27,021,925 | 543,910 | |||||||||
担保 责任 | 26 | 5,197,201 | - | |||||||||
租赁 流动负债 | 29 | 733,488 | 2,132,877 | |||||||||
其他 应付款和应计项目 | 30 | 6,250,102 | 9,714,932 | |||||||||
应付票据 | 31 | - | 675,000 | |||||||||
流动负债 | 40,312,961 | 24,154,572 | ||||||||||
总负债 | 40,447,912 | 25,099,946 | ||||||||||
权益(赤字)和负债合计 | 101,525,777 | 21,234,770 |
以上综合财务状况表应与附注一并阅读。
F-4 |
DIGINEX 有限
合并 权益变动表
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度
归属于本集团所有者的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 资本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向收购 | 重估 | 股份支付 | 外币折算 | 累计 | 非控制性 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 保留 | 盈馀 | 认股权证 | 保留 | 保留 | 损失 | 总计 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年4月1日的余额 | 24 | 1,020,400 | 10,572,482 | - | - | - | - | (15,151 | ) | (285,077 | ) | 10,272,254 | - | 10,272,254 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
年内以现金方式发行的股份 | 24 | 7,424 | 2,412,868 | - | - | - | - | - | - | 2,412,868 | - | 2,412,868 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为咨询服务发行的股票 | 24 | 990 | 242,635 | - | - | - | - | - | - | 242,635 | - | 242,635 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
作为收购子公司的代价发行的股票 | 24 | 816 | 199,920 | - | - | - | - | - | - | 199,920 | - | 199,920 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与筹集资本有关的费用 | 24 | - | (44,985 | ) | - | - | - | - | - | - | (44,985 | ) | - | (44,985 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
回购股份 | 24 | (55,727 | ) | - | - | - | - | - | - | (6,619,463 | ) | (6,619,463 | ) | - | (6,619,463 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度总收入(亏损) | - | - | - | - | - | - | - | 16,810,157 | 16,810,157 | (89,444 | ) | 16,720,713 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度其他全面收入合计 | - | - | - | - | - | - | 6,296 | - | 6,296 | - | 6,296 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购一家子公司 | 36 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 27,490 | 27,490 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年中期股息 | 28 | - | - | - | - | - | - | - | (20,000,000 | ) | (20,000,000 | ) | - | (20,000,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股权结算股份支付 | 25 | - | - | - | - | - | 634,462 | - | - | 634,462 | - | 634,462 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | 973,903 | 13,382,920 | - | - | - | 634,462 | (8,855 | ) | (10,094,383 | ) | 3,914,144 | (61,954 | ) | 3,852,190 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
Diginex HK资本重组 (1:13.9688换股比例) | 24 | 12,630,313 | 20,753,062 | (20,753,062 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年3月31日的余额 | 13,604,216 | 34,135,982 | (20,753,062 | ) | - | - | 634,462 | (8,855 | ) | (10,094,383 | ) | 3,914,144 | (61,954 | ) | 3,852,190 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年4月1日的余额 | 24 | 973,903 | 13,382,920 | - | - | - | 634,462 | (8,855 | ) | (10,094,383 | ) | 3,914,144 | (61,954 | ) | 3,852,190 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
年内以现金方式发行的股份 | 24 | 214,753 | 31,831,174 | - | - | - | - | - | - | 31,831,174 | - | 31,831,174 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为咨询服务发行的股票 | 24 | 17,081 | 2,709,854 | - | - | - | - | - | - | 2,709,854 | - | 2,709,854 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为无形资产发行的股份 | 12 | 35,088 | 5,400,043 | 5,400,043 | 5,400,043 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向员工发行的股票 | 24 | 10,522 | 1,745,447 | - | - | - | - | - | - | 1,745,447 | - | 1,745,447 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与筹集资本有关的费用 | 24 | - | (913,159 | ) | - | - | - | - | - | - | (913,159 | ) | - | (913,159 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
全年亏损总额 | - | - | - | - | - | - | - | (57,716,069 | ) | (57,716,069 | ) | (419,761 | ) | (58,135,830 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度其他全面收入合计 | - | - | - | - | - | - | 22,903 | - | 22,903 | - | 22,903 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收购一家子公司 | 36 | - | - | - | - | - | - | - | (375,920 | ) | (375,920 | ) | 275,920 | (100,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股权结算股份支付 | 25 | - | - | - | - | - | 9,722,202 | - | - | 9,722,202 | - | 9,722,202 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | 1,251,347 | 54,156,279 | - | - | - | 10,356,664 | 14,048 | (68,186,372 | ) | (3,659,381 | ) | (205,795 | ) | (3,865,176 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Diginex HK的资本重组 (1:13.9688兑换率) | 24 | 16,228,418 | 85,180,290 | (85,180,290 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 (注: a) | 17,479,765 | 139,336,569 | (85,180,290 | ) | - | - | 10,356,664 | 14,048 | (68,186,372 | ) | (3,659,381 | ) | (205,795 | ) | (3,865,176 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年4月1日结馀(注a) | 24 | 1,251,347 | 54,156,279 | - | - | - | 10,356,664 | 14,048 | (68,186,372 | ) | (3,659,381 | ) | (205,795 | ) | (3,865,176 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的6个月内发行的现金股票 | 24 | 3,572 | 285,438 | - | - | - | - | - | - | 285,438 | - | 285,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
转换可转换债券发行的股票 | 24 | 318,311 | 25,436,232 | - | - | - | - | - | - | 25,436,232 | - | 25,436,232 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为咨询服务发行的股票 | 24 | 595 | 47,546 | - | - | - | - | - | - | 47,546 | - | 47,546 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为购买无形资产而发行的股票 | 12 | 3,899 | 600,056 | - | - | - | - | - | - | 600,056 | - | 600,056 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向员工发行的股票 | 24 | 9,114 | 728,300 | - | - | - | - | - | - | 728,300 | - | 728,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为清偿股东贷款而发行的股票 | 20 | 9,039 | 722,306 | - | - | - | - | - | - | 722,306 | - | 722,306 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权结算股份支付 | 25 | 448 | 35,800 | - | - | - | - | - | - | 35,800 | - | 35,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权结算的赚取奖励 | 25 | - | - | - | - | - | 32,148,300 | - | - | 32,148,300 | - | 32,148,300 |
归属于本集团所有者的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 资本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反向收购 | 重估 | 股份支付 | 外币折算 | 累计 | 非控制性 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 保留 | 盈馀 | 认股权证 | 保留 | 保留 | 损失 | 总计 | 利益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
反稀释股票发行 | 24 | 187,001 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与筹集资本相关的费用 | 24 | 6,382 | (152,044 | ) | - | - | - | - | - | - | (152,044 | ) | - | (152,044 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
小计 | 1,798,708 | 81,859,913 | - | - | - | 42,504,964 | 14,048 | (68,186,372 | ) | 56,192,553 | (205,795 | ) | 55,986,758 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Diginex的资本重组 香港(1:13.9688的换股比例) | 24 | 23,210,292 | 129,019,911 | (129,019,911 | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
小计 | 25,000,000 | 210,879,824 | (129,019,911 | ) | - | - | 42,504,964 | 14,048 | (68,186,372 | ) | 56,192,553 | (205,795 | ) | 55,986,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
以公司创始股份进行资本重组 | 36 | 1 | 1 | (16,610 | ) | - | - | - | - | - | (16,609 | ) | - | (16,609 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
收购8i企业 | 36 | 6,688,392 | 56,851,332 | - | - | 8,324,147 | - | - | - | 65,175,479 | - | 65,175,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
小计 | 31,688,393 | 267,731,157 | (129,036,521 | ) | - | 8,324,147 | 42,504,964 | 14,048 | (68,186,372 | ) | 121,351,423 | (205,795 | ) | 121,145,628 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | 24 | 27,334 | 285,160 | - | - | - | - | - | - | 285,160 | - | 285,160 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的6个月内发行的现金股票 | 24 | 2,571,669 | 21,980,647 | - | - | - | - | - | - | 21,980,647 | - | 21,980,647 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与筹集资本有关的费用 | 24 | - | (1,636,312 | ) | - | - | - | - | - | - | (1,636,312 | ) | - | (1,636,312 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
为解决获利奖励而发行的股票 | 25 | 3,030,000 | 7,241,700 | - | - | - | (7,241,700 | ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为行使认股权证及购回认股权证而发行的股份 | 26 | 1,480,965 | 17,031,098 | - | - | (8,324,147 | ) | - | - | 8,291,644 | 16,998,595 | - | 16,998,595 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权结算股份支付 | 25 | - | - | - | - | - | 28,277,492 | - | - | 28,277,492 | - | 28,277,492 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全年亏损总额 | - | - | - | - | - | - | - | (125,334,915 | ) | (125,334,915 | ) | (542,341 | ) | (125,877,256 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度其他综合亏损合计 | - | - | - | 180,260 | - | - | (525,878 | ) | 249,529 | (96,089 | ) | - | (96,089 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的结余 | 38,798,361 | 312,633,450 | (129,036,521 | ) | 180,260 | - | 63,540,756 | (511,830 | ) | (184,980,114 | ) | 61,826,001 | (748,136 | ) | 61,077,865 |
注 a-截至2020年3月31日的股本余额已进行资本重组,并如实反映在合并财务状况报表 中。
以上综合权益变动表 应与附注一并阅读。
F-5 |
DIGINEX 有限
合并
现金流量表
截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的年度
年终 3月31日 2021 | 年终 3月31日 2020 | 年终 3月31日 2019 | ||||||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||||||
税前利润(亏损)来自: | ||||||||||||||||
持续运营 | (131,311,742 | ) | (57,278,276 | ) | (40,266,233 | ) | ||||||||||
停产经营 | 4,956,408 | (857,554 | ) | 56,986,946 | ||||||||||||
包括停产业务在内的利润(亏损) | (126,355,334 | ) | (58,135,830 | ) | 16,720,713 | |||||||||||
对以下各项进行调整: | ||||||||||||||||
廉价收购子公司的收益 | - | - | (82,470 | ) | ||||||||||||
权益法投资公允价值净收益 | 6 | - | - | (11,030,339 | ) | |||||||||||
商誉减值 | 17 | - | - | 457,818 | ||||||||||||
减值(冲销)损失 | 7 | (21,071 | ) | 11,237,660 | 5,589,772 | |||||||||||
融资成本 | 8 | 1,036,104 | 1,851,527 | 1,139,285 | ||||||||||||
与私募认股权证相关的交易成本 | 8 | 1,235,341 | - | - | ||||||||||||
金融负债公允价值变动损益净收益 | 26 | (11,397,187 | ) | - | - | |||||||||||
通过损益重估数字资产的损失 | 22 | 68,360 | - | - | ||||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产公允价值损失净额 | 6 | 144,109 | 1,527,158 | 2,590,853 | ||||||||||||
通过损益按公允价值出售金融资产的净亏损 | 6 | - | 221,626 | 11,665,824 | ||||||||||||
折旧-财产、厂房和设备 | 13 | 817,597 | 791,714 | 575,109 | ||||||||||||
处置损失--财产、厂房和设备 | 13 | 36,300 | - | - | ||||||||||||
折旧-使用权资产 | 14 | 1,963,787 | 1,965,711 | 1,387,004 | ||||||||||||
相联者的损失分摊 | 9 | - | - | 12,270,686 | ||||||||||||
重新分类为短期租约的影响 | (32,588 | ) | - | - | ||||||||||||
摊销--无形资产 | 12 | 2,021,722 | - | - | ||||||||||||
为咨询服务发行的股票 | 24 | 332,706 | 2,709,854 | 242,635 | ||||||||||||
向员工发行的股票 | 24 | 715,834 | - | - | ||||||||||||
股权结算股份支付 | 24 | 35,800 | - | - | ||||||||||||
股权结算的股票支付--员工股票期权计划和应计股票奖励 | 5 | 28,901,004 | 11,397,317 | 634,462 | ||||||||||||
赚取股份奖励 | 6 | 32,148,300 | - | - | ||||||||||||
交易费用 | 36 | 43,995,869 | - | - | ||||||||||||
停产经营 | 37 | (5,987,534 | ) | 70,331 | (58,824,071 | ) | ||||||||||
(30,340,881 | ) | (26,362,932 | ) | (16,662,719 | ) | |||||||||||
以下方面的更改: | ||||||||||||||||
贸易应收账款 | 60,048 | (81,735 | ) | (212,298 | ) | |||||||||||
预付款、押金和其他应收款 | (1,285,134 | ) | (1,615,696 | ) | (1,275,075 | ) | ||||||||||
应付所得税 | - | (27,680 | ) | - | ||||||||||||
客户资产 | (26,478,015 | ) | (543,910 | ) | - | |||||||||||
客户负债 | 26,478,015 | 543,910 | - | |||||||||||||
关联公司应收款项 | - | (1,113 | ) | (9,856 | ) | |||||||||||
应付关联公司的金额 | 203,460 | - | - | |||||||||||||
其他应付款和应计项目 | (6,066,606 | ) | 7,846,029 | 1,379,759 | ||||||||||||
应付予董事的款额 | (367,819 | ) | 17,749 | 334,374 | ||||||||||||
预支给联营公司 | - | (226,308 | ) | (1,991,988 | ) |
F-6 |
年终 3月31日 2021 | 年终 3月31日 2020 | 年终 3月31日 2019 | ||||||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
应付股东的款额 | (1,686 | ) | 1,686 | (510,349 | ) | |||||||||||
应向股东支付的金额 | 765 | 63,372 | 520,315 | |||||||||||||
数字资产 | 22 | 48,465 | (36,034 | ) | - | |||||||||||
USDC | 23 | (1,741,007 | ) | (293,793 | ) | - | ||||||||||
停产经营 | - | - | (607,741 | ) | ||||||||||||
用于经营活动的现金 | (39,490,395 | ) | (20,716,455 | ) | (19,035,578 | ) | ||||||||||
支付的财务成本 | (387,366 | ) | (1,561,094 | ) | (419,536 | ) | ||||||||||
已收到所得税抵免 | 10 | 478,078 | - | - | ||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | (39,399,683 | ) | (22,277,549 | ) | (19,455,114 | ) | ||||||||||
投资活动的现金流 | ||||||||||||||||
购置房产、厂房和设备 | 13 | (49,743 | ) | (69,875 | ) | (2,373,518 | ) | |||||||||
收购子公司,扣除收购的现金 | 36 | (75,000 | ) | (25,000 | ) | (123,609 | ) | |||||||||
交易完成时收到的现金 | 36 | 24,149,575 | - | - | ||||||||||||
通过损益出售金融资产 | - | 155,951 | 33,992,480 | |||||||||||||
通过损益投资金融资产 | 16 | - | (267,773 | ) | (3,811,256 | ) | ||||||||||
收购的软件和资本化的软件开发 | 12 | (5,652,943 | ) | (5,269,116 | ) | - | ||||||||||
停产经营 | - | - | (15,550,618 | ) | ||||||||||||
投资活动产生(用于)的净现金 | 18,371,889 | (5,475,813 | ) | 12,133,479 | ||||||||||||
融资活动的现金流 | ||||||||||||||||
应收贷款 | 15 | - | (479,749 | ) | (15,700,000 | ) | ||||||||||
应收贷款的偿还 | - | - | 2,000,000 | |||||||||||||
借给合伙人的贷款 | 19 | - | (2,000,000 | ) | - | |||||||||||
偿还联营公司应付的款项 | 19 | 951,781 | 814,572 | - | ||||||||||||
从同事那里预支款项 | 19 | 900,000 | - | - | ||||||||||||
晋升为董事 | - | - | (1,000,000 | ) | ||||||||||||
偿还董事的预付款 | - | - | 1,000,000 | |||||||||||||
支付租赁负债 | 29 | (2,399,147 | ) | (2,390,366 | ) | (1,645,620 | ) | |||||||||
发行股本所得款项,净额 | 24 | 255,438 | 30,918,015 | 2,367,883 | ||||||||||||
从定向增发股票开始,扣除费用 | 24 | 20,626,394 | - | - | ||||||||||||
从私募认股权证发行开始,扣除费用 | 26 | 15,571,989 | - | - | ||||||||||||
从公开认股权证股票的发行中获得 | 26 | 17,031,098 | - | - | ||||||||||||
股东贷款收益 | 20 | 100,000 | 5,332,303 | 14,625,561 | ||||||||||||
偿还股东贷款 | 20 | (3,949,050 | ) | (4,850,000 | ) | (4,508,829 | ) | |||||||||
股份回购支付 | 24 | - | - | (3,144,943 | ) | |||||||||||
应付票据收益 | 31 | - | 675,000 | - | ||||||||||||
应付票据的偿还 | 31 | (675,000 | ) | - | - | |||||||||||
扣除费用后的可转换债券收益 | 32 | 24,272,539 | - | - | ||||||||||||
第三方贷款收益 | - | - | 10,000,000 | |||||||||||||
第三方贷款的偿还 | - | - | (10,000,000 | ) | ||||||||||||
支付的股息 | 28 | - | - | (20,000,000 | ) | |||||||||||
停产经营 | 37 | - | - | 27,949,691 | ||||||||||||
融资活动产生的现金净额 | 72,686,042 | 28,019,775 | 1,943,743 | |||||||||||||
现金及现金等价物净增(减) | 51,658,248 | 266,413 | (5,377,892 | ) | ||||||||||||
期初的现金和现金等价物 | 988,836 | 740,061 | 6,111,657 | |||||||||||||
外汇汇率变动的影响 | (528,587 | ) | (17,638 | ) | 6,296 | |||||||||||
截至3月31日的现金和现金等价物 | 52,118,497 | 988,836 | 740,061 |
F-7 |
非现金 投融资活动
附注中披露的截至2021年3月31日年度的非现金 投资和融资活动包括:
● | 通过发行价值600,056美元的Diginex HK股票收购无形资产 (附注12) | |
● | 使用权资产和租赁负债增加 406,333美元(附注14和29) | |
● | 通过发行Diginex HK股票结算股东贷款722,306美元(附注20.6) | |
● | 通过发行可转换债券结算股东10万美元的贷款(附注20.6) | |
● | 通过发行可转换债券解决485,000美元工资延期计划中的延期补偿 (附注32) | |
● | 将可转换债券及应累算利息转换为Diginex HK的股份,金额为25,436,232美元(附注24) | |
● | 从基于盈利股份的支付准备金7241,700美元中发行3030,000股盈利股票 (附注25) | |
● | 应付给与私募相关的服务提供商的495,000美元交易成本的应计 (附注26.2) |
附注中披露的截至2020年3月31日的年度的非现金 投资和融资活动包括:
● | 贷款 从应收贷款中续贷4,323,530美元至一名合伙人的到期金额(附注15和19) | |
● | 通过发行Diginex HK股票收购价值5,400,043美元的无形资产(附注12),以及 | |
● | 未偿还 收购Bletchley Park Asset Management Jersey Limited剩余权益应付75,000美元(附注36)。 |
截至2019年3月31日的年度内的非现金 投资和融资活动包括:
● | 采用“国际财务报告准则”第16号租赁,确认使用权资产和租赁负债5768624美元, | |
● | Diginex 通过分配麦迪逊集团控股有限公司股票回购的香港股票,Diginex HK以此作为DHPC部分撤资的代价 ,价值3,474,520美元,以及 | |
● | 通过融资(非持续运营)购买DHPC物业、厂房和设备 25,549,556美元。 |
以上合并现金流量表 应与附注一并阅读。
F-8 |
DIGINEX 有限
合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度
1 个活动
Diginex Limited(“本公司”或“Eqonex”)于2019年10月1日注册成立,注册地为新加坡,注册办事处及主要营业地点位于新加坡罗宾逊路1号#18-00友邦保险大厦048542。
公司是一家在纳斯达克(Sequoia Capital)上市的投资控股公司。本公司于 香港、中华人民共和国、新加坡、瑞士、大韩民国、德国、泽西岛、英国、英属维尔京群岛、越南、卢森堡及塞舌尔共和国(统称为本集团)设有多家附属公司。
集团是一家数字资产金融服务和咨询公司,专注于提供创新产品、架构和 基础设施,以促进数字资产类别的主流采用。本集团包括加密货币交易所、EQONEX(“交易所”或“EQONEX”,前身为EQUOS)、场外交易(“OTC”) 交易业务、自上而下的综合交易平台Access Trading(“Access Trading”)、风险管理 柜台、资本市场业务、冷暖托管平台(“Digivault”)和资产管理业务Bletchchault
本年度业务 活动:
交易所
该交易所提供加密货币及其各自衍生品的交易,未来还提供一年365天、每天24小时的数字证券交易。该交易所于2020年第二季度开始运营,并在新加坡运营,自2021年6月起以EQONEX品牌运营(前身为EQUOS)。 交易所根据《2019年支付服务(特定期限的豁免)规则》 提供支付服务的豁免条款运营。 交易所根据《2019年支付服务(特定期限的豁免)规则》提供支付服务。这项豁免将一直有效,直到MAS就许可证申请做出决定。该交易所目前为比特币(“BTC”)、以太(“ETH”)、比特币现金(“BCH”)、美元币 (“USDC”)、系留(“USDT”)和EQONEX自己的公用事业令牌(EQO)的产品交易提供便利 。EQONEX打算在上面列出的基础上增加 枚硬币,并将产品供应从现货和永久期货扩大到包括期权等。
2021年4月8日,集团推出了EQO。EQO是一种公用事业令牌,一旦持有者满足特定数量的令牌,即可在推出时降低交易费用 。根据两年内付费交易量和持有EQO数量之间的混合权重 ,总共有2100万个EQO将被空投给EQONEX用户,随着时间的推移,EQO数量会逐渐减少。 最初的权重更有利于交易量,随着时间的推移,权重会朝着持有EQO的方向摇摆。
交易
交易业务由场外产品、数字资产交易工具(称为Access Trading)和风险管理台组成。 Access Trading于2021年2月与Itiviti的T-Brick风险管理平台集成,以 增强产品 ,包括订单、执行和投资组合管理解决方案。
于本年度内,自2020年7月起,该业务已开始向车载客户开放使用Trading。
风险管理部门代表交易所管理清算交易。
F-9 |
资本市场
正在开发资本市场业务,以帮助寻求通过发行数字证券进入全球资本市场的发行人。 为此,资本市场业务将为其客户向投资者提供数字证券的建议、发行和分销 。该业务作为由英国金融市场行为监管局(FCA)授权和监管的Starmark投资管理有限公司(“Starmark”)的指定代表运营。
管养
Digivault, 提供专注于制度、高度安全的数字资产托管人。2021年5月,Digivault获得英国金融市场行为监管局(FCA)的批准,根据经2019年洗钱和恐怖分子融资 (修订)条例修订的2017年洗钱、恐怖分子融资和 资金转移(付款人信息)条例(MLR 2017)注册为托管钱包提供商。Digivault为数字资产和主要面向机构客户开发并推出了名为Kelvin(“Kelvin”)的冷存储解决方案和名为Helios(“Helios”)的 热存储解决方案,同时 为交易所提供主要托管解决方案。Eqonex拥有Digivault 85%的股份,其余15%由Digivault的密钥管理 持有。
目前,Digivault存储BTC、ETH、USDC、USDT和 EQO,但可以支持BTC、ETH、USDC、USDT、EQO、LINK、PAX、TUSD、GRT、马季奇、WOO和CHZ。目前正在开发对DOT和BCH的支持。
资产 管理
资产管理业务为机构和专业投资者提供数字资产投资解决方案。自2020年最后一个季度以来,该业务一直由瑞士管理,以便更好地与关键员工保持一致,并按照监管机构金融家组织(“OSIF”)的监管框架运营 。在 搬迁之前,该业务在香港进行管理,在香港Eqonex继续保留其香港证券及期货事务监察委员会(“SFC”)第4类和第9类牌照。Eqonex于2019年11月开设了其第一只对冲基金基金,由精选的数字 资产对冲基金组成。该基金的目标是在不考虑潜在市场环境的情况下产生正回报 ,方法是确保基金受到不同基金经理使用的各种阿尔法重点投资策略的影响。
本年度企业活动 :
于二零二零年九月三十日,本公司与于英属维尔京群岛注册成立的8i Enterprise Acquisition Corp(“8i Enterprise”)及于香港注册成立的Diginex Limited(“Diginex HK”)完成换股交易(“交易”)。在交易之前,Diginex HK是Diginex集团公司 (“Diginex HK集团”)的母公司。8I企业是一家在纳斯达克上市的空白支票公司,也被称为特殊目的 收购公司(“SPAC”)。SPAC成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行换股、资产收购、 购股、资本重组、重组或其他类似业务合并。 该交易导致本公司成为8i Enterprise和Diginex HK(连同其子公司)的最终母公司,并在纳斯达克上市,股票代码为股票代码EQOS。Diginex HK成为8i企业的子公司。在交易之前,本公司发行了一股创始股票,作为交易的一部分,本公司发行了31,688,392股新 股和6,212,050份认股权证。其中25,000,000股新股发行给Diginex HK的前股东,余额 发行给8i Enterprise的前股东和帮助完成交易的服务提供商。认股权证是向8i Enterprise的前股东和权证持有人发行的。
F-10 |
在交易之前,8i股东持有575万股,他们可以赎回或交换公司的股票。 2,326,375股8i股票的持有者将其交换为本公司股票,在 向交易服务提供商支付后,为本公司注入了20,964,721美元的现金。股票余额已于2020年10月2日赎回,并向这些股东返还了35,263,363美元 。这两笔转账都是从8i企业信托账户支付的,在 两笔付款后,该账户的余额为零。
根据交易条款,如于2020年9月30日起的四年内达到若干股价里程碑,本公司亦须向Diginex HK的前股东分四次等额发行12,000,000股收益股份。 在达到收益里程碑后,交易服务供应商亦有权收取相当于已发行收益股份的1% 。在截至2021年3月31日的年度内,实现了第一批股价里程碑 ,发行了3030,000股公司股票。详情见附注25。
此外, 作为交易的一部分,授予了5,600,000份员工股票期权,以取代 Diginex HK的传统员工股票期权计划。
由于上述交易的结构,该等综合财务报表被视为Diginex香港集团的延续,并根据附注2所载的会计政策于交易后进行资本重组。因此, 2020年3月31日及2019年3月31日的比较综合财务报表反映Diginex HK集团假设已根据交易条款进行资本重组的财务表现及状况 。股东权益总额和 准备金保持不变,使用反向收购准备金来抵消股本的增加。
这些 合并财务报表以美元表示,与公司的本位币相同。
本 截至2021年3月31日的年度合并财务报表由董事会授权于2021年6月29日发布。 本公司董事会有权在发布后对合并财务报表进行修订。
1.1 重要交易摘要
在截至2021年3月31日的年度内,本集团进行了以下交易,这些交易对本集团的财务状况和业绩产生了重大影响 :
● | 于2020年9月30日,本公司完成与8i Enterprise及Diginex HK的交易,发行31,688,392股 股份(本公司此前已发行一股创始股份)。鉴于交易的架构,从会计角度而言,Diginex HK被视为会计收购方,之前合并的Diginex HK业绩进行了资本重组,以反映与交易相关向Diginex HK前股东发行的股份,见附注 24。 | |
● | 本公司发行6,212,050份公开认股权证,以取代8i企业的未发行认股权证。认股权证的公平 价值为8,324,147美元,记录为已发行的股权工具,见附注26。于截至2021年3月31日止年度,按每股11.50美元的认股权证价格 行使2,961,935份认股权证,从而发行1,480,965股公司股份及现金注入 17,031,098美元。剩余的3,250,115股由该公司以0.01美元的价格赎回,根据公开认股权证的条款,总共支付了32,501美元的现金 。 | |
● | 如附注6和36所述,根据国际财务报告准则2, 交易产生了43,995,869美元的非现金交易费用。 | |
● | 根据交易条款,如于九月三十日起的四年内达到若干股价里程碑,本公司亦须分四批等额向Diginex HK的前股东发行12,000,000股收益股份。 在达到收益里程碑后,交易服务供应商亦有权收取相当于已发行收益股份的 1%。这些股份于授出日的公允价值为32,148,300美元,并于2020年9月30日确认为基于股份的支付准备金,并根据IFRS 2确认为综合损益表的一项费用,见附注 25。随后,在2021年1月27日,实现了第一个盈利里程碑,发行了3,030,000股公司股票,并将基于股票的支付储备中的7,241,700美元重新归类为股本。 |
F-11 |
● | 于2020年9月30日,交易完成后,Diginex HK项下的员工购股权计划由本公司项下的新计划取代。 新计划的归属期限与以前的Diginex HK计划不同,后者导致员工福利支出增加了1,315,248美元(附注25)。这还不包括与员工 股票期权计划相关的持续费用26,942,783美元,请参见附注25。 | |
● | 由于持续扩建Exchange和Digivault, 所开发软件的总资本达到5,252,943美元, 见附注12。 | |
● | 截至2020年3月31日,股东贷款总额为10,711,563美元,已通过现金、转换为股票、 对可转换债券的投资以及出售解决方案业务的对价(见附注20.6)全额清偿。 | |
● | 交易前于Diginex HK发行股本,以现金及非现金代价,扣除集资开支27,703,634美元(见附注24),包括将25,000,000美元可换股债券及相关财务 成本436,232美元转换为股份。可转换债券于2020年5月发行,并在交易前转换为Diginex HK股票,见附注32。 | |
● | 公司于2021年1月15日完成定向增发,发行2,571,669股普通股和2,571,669股认股权证,募集资金38,575,035美元。在筹集资金时,向服务提供商支付了2376,652美元,导致现金净流入36,198,383美元。此外,与加薪有关的495 000美元费用已累计,但尚未支付。私人认股权证被归类为金融负债,通过损益按公允价值计量。于发行日期 ,私募权证的公允价值为16,594,388美元,而于2021年3月31日,私募认股权证的公允价值为5,197,201美元,导致公允价值收益11,397,187美元(见附注26)。 | |
● | 于2020年5月将解决方案业务出售给关联方犀牛风险投资有限公司(Rhino Ventures Limited),带来了5,073,595美元的确认销售收益 ,见附注37。 |
2 准备基础
本 截至2021年3月31日、2020年和2019年3月31日的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。
这些 综合财务报表是以持续经营为基础编制的,符合国际会计准则1(修订本)“财务报表列报”中所载的分类条款 。会计政策一直适用于 这些合并财务报表中列示的所有期间。综合财务报表包括截至2021年3月31日的财务状况表 及于2020年3月31日的比较财务状况表;截至2021年3月31日止年度的损益表 、全面(亏损)收益表、权益变动表及现金流量表 以及截至2020年3月31日及2019年3月31日的比较年度。
集团已根据国际会计准则委员会发布和公布的国际财务报告准则 确认、计量和披露 原则编制子公司的财务报表。除按公允价值计量的金融工具外,综合财务报表均按历史 成本基础编制。
F-12 |
2.2 会计政策和披露的变化
年内采用新的 国际财务报告准则
编制综合财务报表时采用的会计政策与本集团截至2020年3月31日止年度财务报表的编制 所遵循的会计政策一致,但采用了以下所述的 新准则和解释:
● | 国际财务报告准则第16号修正案 :COVID19相关租金优惠(从2020年6月1日或之后开始的财政期间有效) | |
● | 国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号和国际财务报告准则第7号修正案 :利率基准改革--第一阶段(从2020年1月1日或之后开始的财政期间有效) |
该等修订的应用 对本集团的综合财务报表并无重大影响。
2.3 会计政策的未来变化-已发布但尚未生效的准则
截至本集团综合财务报表发布之日已发出但尚未生效的准则 如下。 本集团拟于该等准则生效时采用该等准则。
● | 国际财务报告准则 17:保险合同(从2023年1月1日或之后开始的财务期有效) | |
● | 国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号修正案 :投资者与其联营企业或合资企业之间的资产出售或出资(生效日期 无限期推迟) | |
● | “国际会计准则”第1号修正案 :“流动或非流动负债分类”和“财务报表列报” (从2023年1月1日或之后开始的会计期间有效) | |
● | “国际会计准则”第16号修正案 :“财产、厂房和设备--计划使用前的收益”(从2022年1月1日或之后开始的财务期 生效) | |
● | 对“国际财务报告准则”3的修正案 :“概念框架参考(在2022年1月1日或之后开始的财务期有效) | |
● | “国际会计准则”第37号修正案 :“繁重合同--履行合同的费用”(从2022年1月1日或以后的财务期开始生效) | |
● | 年度 改进《国际财务报告准则2018-2020》(从2022年1月1日或之后开始的财务期有效) | |
● | 对IFRS 9、IAS 39、IFRS 7和IFRS 16的修正案 :利率基准改革--第二阶段(从2021年1月1日或之后开始的会计期间生效) | |
● | 会计估计定义 --国际会计准则8修正案 | |
● | 会计政策披露 --“国际会计准则1”和“国际财务报告准则实务报表2”修正案 |
管理层 目前正在评估这些准则的影响,预计采用这些准则不会对本集团的综合财务报表产生 实质性影响。
2.4 重要的会计估计和判断
本集团综合财务报表的编制 需要管理层作出判断、估计和假设,以影响报告日期的收入、费用、资产和负债的报告金额以及或有负债的披露。然而,这些假设和估计的不确定性可能会导致可能需要对未来受影响资产或负债的账面金额进行重大调整的结果 。
F-13 |
估算和假设
以下讨论了有关未来的关键假设和报告日期估计不确定性的其他 主要来源,这些假设有可能导致下一个财政期间资产和负债的账面 金额发生重大调整:
无形资产的使用寿命
集团管理层决定其无形资产用于计算摊销的预计使用年限。此估计值 是在考虑资产的预期使用情况和预期剩余价值的影响后确定的。管理评审 如果管理层认为使用寿命与之前的估计不同,将调整每年的使用寿命和未来的摊销费用 。
无形资产减值
于每个报告日期 ,本集团会审核其无形资产的账面金额,以确定是否有任何迹象 显示该等资产出现减值亏损。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额 以确定减值损失的程度(如有)。若无法估计个别资产的可收回金额 ,本集团估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。在可以确定合理且一致的分配基础的情况下,公司资产也会分配给单个现金生成单位 ,否则将分配给可以确定合理且一致的分配基础的最小的现金生成单位 。
财产、厂房和设备的使用寿命
集团管理层确定其财产、厂房和设备用于计算折旧的预计使用年限。 此估计是在考虑资产的预期使用情况或实际损耗以及预期 剩余价值的影响后确定的。管理层每年审查可用年限,如果管理层 认为可用年限与以前的估计不同,则未来折旧费用将进行调整。
财产、厂房和设备减值
于每个报告日期 ,本集团会审核其物业、厂房及设备的账面值,以确定是否有 任何迹象显示该等资产的剩余价值低于账面值。如果存在任何此类迹象,则执行减值 评估以确定残值和相关减值损失(如果有)。若无法 估计个别资产的可收回金额,本集团会估计该资产所属的现金产生单位的剩余价值 。在可以确定合理和一致的分配基础的情况下,公司资产也被分配给各个现金生成单位,否则它们被分配到可以确定 合理和一致的分配基础的最小的现金生成单位。
用于租赁负债初始计量的贴现率
集团作为承租人,按开工日未付租赁款项的现值计量租赁负债。 租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现,如果该利率很容易确定的话。如果无法轻易确定该利率 ,则本集团在初步确认租约时使用其递增借款利率。增量借款 利率是指本集团在类似期限内借款所需支付的利率,以及在类似证券的情况下,获得与类似经济环境下的使用权资产具有类似价值的资产所需的 资金。
所得税 税
集团在多个司法管辖区缴纳所得税。在确定所得税拨备 时需要大量估计。在正常业务过程中,有许多交易和计算的最终纳税决定是不确定的 。如果这些事项的最终税收结果与最初记录的金额不同,该等 差额将影响作出该决定期间的所得税和递延税项拨备。
F-14 |
商誉减值
商誉 每年或更频繁地进行减值测试(如果事件或环境变化表明商誉可能减值)。 减值测试通过比较账面金额和资产的可收回金额进行。 商誉的可收回金额从公允价值减去处置成本和使用价值计算中的较高者确定。如果可收回金额 降至账面金额以下,则确认减值损失。在用价值下的可收回金额计算主要是根据贴现现金流模型计算的 。对贴现率、增长率、 客户收入和运营成本进行了某些假设。
金融资产减值
根据IFRS 9,金融工具计量所有按摊余成本计量的金融资产的减值损失需要 判断,尤其是在确定减值损失时对未来现金流量的金额和时间的估计,以及 对信用风险大幅增加的评估。这些估计是由许多因素驱动的,这些因素的变化可能会导致不同的津贴水平。
于每个报告日期 ,本集团通过比较报告日期与初始 确认日期之间预期年限内发生的违约风险,评估自初始 确认以来风险敞口的信用风险是否大幅增加。为此目的,本集团认为相关且可获得的合理且可支持的信息无需不必要的成本或努力 。这包括定量和定性信息以及前瞻性分析。
应收借款减值
集团使用国际财务报告准则第9号下的简化方法评估应收贷款减值,并根据终身预期信贷损失计算预期信贷损失 (ECL)。本集团根据本集团的过往信贷损失 经验(经特定于债务人的因素调整),以及对报告期末的当前及预测一般经济状况的评估来计算ECL。 本集团于报告期末根据本集团的过往信贷损失 经验及对当前及预测的一般经济状况作出调整后计算ECL。若估计与原来估计不同,该等差异 将影响应收贷款账面金额,从而影响该估计变动期间的减值亏损。 本集团不断评估应收贷款于其预期年限内的预期信贷损失。
交易验证服务收入 (停产业务)
本集团通过为数字资产生成和交易处理服务提供计算机处理活动而获得收入。 本集团收到以数字资产(即ETH)的形式提供该等服务的考虑。
集团已确定其交易验证服务活动的实质内容被归类为IFRS 15与客户的合同收入范围内的服务提供 ,尽管在 下没有合同安排,因为该等服务是通过区块链协议的开源软件提供的。 此外,本集团无法预先确定其提供的服务将获得的对价(如果有的话),因此,本集团无法估计由于本集团因进行交易验证服务活动而收取的对价 的时间及金额存在不确定性,管理层已决定收入 应仅在实际收到数字资产时确认为所提供服务的对价。
因此,为交易验证服务活动而收到的数字资产于收到当日 在本集团控制的私人数字资产钱包中按公允价值确认为收入。收到的数字资产的公允价值根据本集团的会计政策确定 ;收到的数字资产立即确认为数字资产库存。
基于股份的 支付费用-员工股票期权
授予董事、员工和承包商的购股权的公允价值在授予相应购股权之日 在归属期间支出,并对本集团以股份为基础的支付准备金进行相应调整。 在评估购股权的公允价值时,采用二项式模型计算购股权的公允价值。 期权定价模型需要输入主观假设,包括自身普通股的波动性和预期寿命。 期权定价模型需要输入主观假设,包括自身普通股的波动性和预期寿命。 在评估购股权的公允价值时,采用二项式模型计算公允价值。 期权定价模型需要输入主观假设,包括自身普通股的波动性和预期寿命这些假设的任何变化都会显著影响对 股票期权公允价值的估计。
F-15 |
基于股份的 支付费用-赚取奖励
本公司、8i Enterprise和Diginex HK之间的交易 有一项盈利条款,根据该条款,前Diginex HK股东 如果在交易后2020年9月30日起的4年内实现股价相关里程碑,将获得最多12,000,000股额外的本公司股份。 交易结束后,前Diginex HK股东 将获得最多12,000,000股额外的本公司股份。在达到盈利里程碑时,交易的服务提供商也有权获得相当于已发行盈利股票1%的收益。盈利奖励在国际财务报告准则2中作为股权结算的 奖励在非归属条件下入账。
赚取奖励的公允价值基于蒙特卡洛模拟分析,利用几何布朗运动假设 股价波动性、无风险率和其他市场数据来预测相对股票表现的分布。
模型中使用的 股价波动率假设基于公开上市的传统金融交易所(由于缺乏公开上市的数字资产交易所)和其他相关公司,以及6个月的BTC期权波动率。纳入6个月期BTC 期权波动率是为了反映数字资产的风险敞口,这将不是传统交易所 和模型中被选为可比的其他相关公司的特征。
私人 授权证
私募认股权证在综合财务状况表中记作财务负债,并于每个报告日期重新计量 。在评估私募认股权证的公允价值时,由于私募认股权证并非公开交易,因此采用二项式模型计算其公允价值 。该模型需要输入主观假设,包括其自身普通股的波动性和权证的预期寿命。这些假设的任何变化都可能显著 影响认股权证公允价值的估计。
判决
在 应用本集团会计政策的过程中,管理层作出了以下判断,这些判断对合并财务报表中确认的金额具有最大的 影响:
本位币
集团的运营成本、借款、收入合同和投资主要以美元计价,预计未来仍将主要以美元计价。管理层已将美元确定为集团的本位币,并将合并后的 财务报表以美元计价,以满足用户的要求。
无形资产
集团将收购和资本化的软件开发成本归类为无形资产。根据国际会计准则第38号,本集团选择 按成本而非重估金额计量无形资产。
数字资产
集团持有数字资产,也称为加密货币。没有将 应用于所有数字资产的特定会计标准,因此,在确定要采用的最相关的会计标准时,将根据每种加密货币的条款和结构 进行判断。本集团评估,除非另有特别说明,否则目前拥有的加密货币(主要是比特币和ETH)最适合根据国际会计准则第38号作为无形资产入账,因为它们不符合金融资产的定义,并且是没有有形形式的资产。根据国际会计准则第38号 ,本集团已选择根据 资产存在活跃的二级市场,以重估金额计量数码资产。
F-16 |
美元 硬币(“USDC”)
USDC 是本集团为满足某些营运资金要求而持有的一种数字资产。本集团根据IFRS 9将USDC分类为 金融资产,基准是一个USDC可以1美元从发行人手中赎回,这与如上所述持有的其他数字资产 不同。
客户 资产和负债
客户 将法定资产、数字资产和USDC存入本集团,用于联交所交易和场外交易。
就 菲亚特而言,本集团根据IFRS 9 D.1.1在其与菲亚特有关的综合财务报表 确认客户资产及相等及相对客户负债。
对于 USDC和数字资产,对于代表他人持有的这些资产的确认没有具体的会计指导。因此,专家组提及资产定义概念框架第4.3和4.4段。资产是指实体因过去的事件而控制的资源 ,预计未来的经济利益将由此流向实体。 由于客户存放的USDC和数字资产由相关集团公司名下的数字资产托管人提供的综合钱包中持有,因此公司对钱包拥有最终控制权。因此,通过对 钱包的控制,可以确认资产和相应的负债。
EQO 令牌
EQO白皮书于2021年3月15日发布,令牌于2021年4月8日发布,当时向符合条件的收件人空投了大量令牌 。EQO的持有者最初可能会从交易所手续费减免和赌注奖励中受益。在2021年3月16日至2021年4月7日期间使用EQONEX支付费用的用户有权在2021年4月8日获得EQO。在2021年4月8日之后,EQO过去和将来每天都会空投,根据的公式是价格成交量与合格用户在EQONEX上下注的EQO 令牌数量之间的加权公式。
EQO 是一种公用事业令牌,并不是以现金为代价发行的,而是用作激励EQONEX上的活动,同时 为收件人提供价值的工具。客户持有EQO确实会对EQONEX产生责任,因为客户可以在2021年4月8日之后获得诸如降低交易费等好处。但是,管理层估计2021年3月16日至2021年3月31日对 的影响不大。
物业、 厂房和设备
集团收购了物业、厂房和设备,并将其资本化为固定资产。根据国际会计准则第16号,本集团已选择按成本而非重估金额计量 该等资产。
租赁 承诺书-作为承租人的集团
集团已签订多项租赁协议。本集团已根据国际财务报告准则 16租赁确定该等协议为租赁,并按此对该等协议进行会计处理。本集团亦选择对12个月或以下的短期租约进行简化会计处理 ,并以直线方式在租赁期内确认开支。
金融 工具
在 对金融工具进行分类的过程中,管理层做出了各种判断。根据合同安排的实质内容和金融负债、金融资产和股权工具的定义,需要判断 金融工具或其组成部分在初始确认时是否被归类为金融负债、金融资产或股权工具。 金融工具或其组成部分在初始确认时是否被归类为金融负债、金融资产或股权工具。 金融工具或其组成部分根据合同安排的实质内容和金融负债的定义被归类为金融负债、金融资产和股权工具。管理层在作出判断时,已考虑国际财务报告准则第9号所载金融工具分类的详细标准及相关指引 ,特别是该工具是否包括向另一实体交付现金或其他金融资产的合约 义务。
F-17 |
公共 认股权证
公开认股权证 根据国际会计准则第32条被分类为股权工具,理由是公开认股权证不会为 本公司带来向权证持有人支付现金的义务,因为权证持有人无法向本公司认购权证,而固定数量的 股票将根据固定认股权证价格发行。对认股权证价格和股份数量的允许调整 是反稀释性质的,因此具有防护性,以维护持有人和发行人的相对经济利益, 这不违反IAS 32第16段的固定换固定原则。
私人 授权证
私人 认股权证根据国际会计准则第32段第25段分类为金融负债,其依据是在控制权变更事件中,持有人可能要求本公司支付现金时,有一项不受本公司控制的或有结算拨备 。
视为 反向收购
于2020年9月30日,本公司与8i Enterprise及Diginex HK订立交易,向8i Enterprise、Diginex HK及服务供应商的股东发行 股份及认股权证。发行后,本公司 成为8i Enterprise和Diginex HK(连同其子公司)的最终母公司,并在纳斯达克上市。
根据 IFRS 3,8i企业和公司都不符合业务的定义,因此交易不被定义为业务组合 。虽然Diginex HK被视为符合IFRS 3的业务,但业务合并需要业务合并 ,因此要求交易中的多个业务属于该标准的范围。根据国际会计准则第8号第10段,在没有专门适用于此类交易的国际财务报告准则的情况下,管理层应在制定和应用会计政策时做出判断,以反映该交易的经济 实质内容的方式列报合并财务报表。
管理层 得出结论认为,该交易将更准确地表述为Diginex HK对8i Enterprise和本公司的视为反向收购,以及集团股本的资本重组。该等判断的结果 为Diginex HK的业绩(须对权益作出调整以反映本公司于交易完成时发行的股份)已按Diginex HK为会计收购人的基准进行综合,因此Diginex HK的历史业绩 继续持续综合。已发行股份和权益工具的公允价值 与取得的净资产之间的超额部分根据国际财务报告准则2被视为费用。适用的会计政策详情概述 在附注2.5中。
股票支付 -替换员工股票期权方案
于二零二零年九月三十日,本集团以本公司于交易完成时发出的 经修订条款制定计划,取代Diginex HK发出的雇员购股权计划。根据国际财务报告准则第2号,本集团将此视为取代 及修订Diginex HK计划(见附注25)。
相关 方交易记录
集团已与根据国际会计准则第24号被视为与集团相关的个人或实体进行交易,这需要 单独披露。如果符合附注2.5中 定义的分类,则个人或实体被视为关联方。有许多关联方交易需要管理层作出判断,这些交易已在附注20中披露。
相关 方交易-销售解决方案业务
国际财务报告准则会计概念框架将收入定义为资产增加或负债减少,导致股本增加 ,但与股权持有人的出资相关的除外。当与关联方进行交易时,需要 判断会计收益代表的是收入还是出资。会计处理 是通过考虑关联方是以关联方身份行事还是以特定交易的正常交易对手身份进行的 来确定的。
F-18 |
于2020年5月,本集团将解决方案业务出售给由Diginex HK创始人迈尔斯·佩勒姆(Miles Pelham)控制的实体犀牛风险投资有限公司(Rhino Ventures Limited)。根据犀牛风险投资有限公司作为正常交易对手并以公允市值收购Solutions 业务的基础,导致收入记录在合并 损益表中的交易由以下决定:
1) | 解决方案业务被提供给其他方进行收购,而不仅仅是犀牛风险投资有限公司(Rhino Ventures Limited)。与犀牛风险投资有限公司的报价相比,第三方提供的暂定报价 不如犀牛风险投资有限公司的优惠。 | |
2) | 管理层 相信支付的对价是公平合理的。在作出这一判断时,管理层认为内部创建的估值模型的某些投入 已由独立的第三方审查。 | |
3) | 股东 投票批准将解决方案业务出售给犀牛风险投资有限公司。 |
管理层 认为这些属性支持犀牛风险投资有限公司以公平市价收购解决方案业务,因此出售解决方案业务的 收益反映在综合利润表中的折现业务利润或 亏损中。
细分 报告
运营 部门被定义为实体的组成部分,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何向个别部门分配资源和评估业绩时定期审查 。本集团的执行委员会被认为是本集团的CODM。CODM审核综合基础上列报的财务信息 ,以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。 虽然本集团拥有多个产品和地区的收入,但CODM会综合考虑本集团的资产负债表和现金流 ,因此不能为每个此类组成部分提供独立的财务信息。因此,本集团已 确定其作为一个运营分部和一个应报告分部运营。本集团将继续评估CODM审核的运营分部 以及IAS 8中相关的可报告分部。
重新分类
已对上一年度合并财务报表进行了某些 重新分类,以符合本年度的列报方式 列示出售解决方案业务后的非持续运营、交易后集团按可比 基础进行资本重组、未上市投资将根据IFRS 9通过 损益按公允价值报告为金融资产、USDC与其他数字资产的区别,以及按分类列报一般和 行政费用重新分类不会影响之前 报告的本年度亏损,也不会影响累计亏损。
2.5 重要会计政策摘要
合并和权益会计原则
附属公司
子公司 为本集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当集团 因参与实体而面临或有权获得可变回报时,集团控制该实体,并有能力通过其指导实体活动的权力影响这些回报 。子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并 。它们从控制权停止之日起解除合并。
会计的 取得方式用于核算集团除常见控制业务 合并以外的业务合并。
公司间交易、集团公司间交易的余额和未实现收益被冲销。除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现损失也会 消除。附属公司的会计政策 已在有需要时作出更改,以确保与本集团采纳的政策保持一致。
F-19 |
子公司业绩和权益中的非控股 权益分别在综合损益表、综合全面(亏损)损益表、综合权益变动表和综合财务状况表中分别列示。
联属
联营公司 是指本集团对其有重大影响但不控制或共同控制的实体。对联营公司的投资在最初按成本确认后, 采用权益会计方法入账。
权益 法会计
根据权益会计法,投资最初按成本确认。进行名义上的“收购价分配” 以确认任何必要的公允价值调整。此后,本集团确认其应占被投资方收购后利润或亏损的损益,并对投资的账面价值进行调整。本集团还 确认其在其他全面收益中所占被投资方其他全面收益的变动份额。从联营公司和合资企业收到的股息或应收股息确认为投资账面金额的减少。
当 本集团应占权益会计投资的亏损等于或超过其于该实体的权益(包括任何 其他无担保长期应收账款)时,本集团不会确认进一步亏损,除非本集团已代表另一实体承担债务或支付 款项。
本集团与其联营公司及合资企业之间交易的未实现收益 在本集团于该等实体的 权益范围内予以抵销。除非交易提供转让资产减值的证据,否则未实现亏损也会被抵消。
会计 为确保与 集团采用的政策一致,已在必要时更改了股权会计被投资人的会计政策。
当事件或环境变化表明 投资的账面价值可能无法收回时,将对权益会计投资的账面金额进行减值测试。
所有权权益变更
集团将不会导致失去控制权的非控股权益交易视为与本集团股权所有者的交易 。所有权权益的变化导致控股权益和非控股权益的账面价值之间的调整 ,以反映他们在子公司的相对权益。对非控股 权益的调整金额与支付或收到的任何代价之间的任何差额在 公司所有者应占权益内的单独准备金中确认。
当 本集团因失去控制权、共同控制权或重大 影响而停止合并或计入某项投资的权益时,该实体的任何留存权益将重新计量为其公允价值,并在损益中确认账面金额的变化 。该公允价值成为初始账面值,以便随后将保留的 权益作为联营企业、合资企业或金融资产进行会计处理。此外,先前于有关该实体的其他全面收益 确认的任何金额均按本集团已直接处置相关资产或负债的方式入账。 这可能意味先前于其他全面收益确认的金额重新分类至损益或 转至适用的国际财务报告准则指定/准许的另一类别权益。
如 合资企业或联营公司的所有权权益减少,但保留共同控制权或重大影响力,则只有 先前在其他全面收益中确认的金额按比例重新分类至损益(视情况而定) 。
F-20 |
业务 组合
无论收购的是权益工具还是其他资产,会计的取得方式都是对除共同控制业务组合以外的所有业务组合进行核算。 收购 子公司的转让对价包括:
● | 转让资产的公允价值; | |
● | 对被收购企业原所有者承担的债务 ; | |
● | 本集团发行的股权的公允价值;以及 | |
● | 子公司任何先前存在的股权的公允价值 。 |
在企业合并中收购的可确认资产以及承担的负债和或有负债,除有限的例外情况外,最初按收购日的公允价值计量 。本集团按每项收购确认被收购实体的任何非控股权益 ,或按公允价值或按非控股权益占被收购实体可识别净资产的比例 确认。与收购相关的成本在发生时计入费用。
转让对价、被收购实体的任何非控股权益的金额以及被收购实体任何先前股权的收购日期公允价值超过收购的可识别净资产的公允价值的 计入商誉 。如果这些金额低于被收购企业的可确认净资产的公允价值,差额 直接在损益中确认为便宜货购买。
或有 对价被归类为股权或金融负债。归类为金融负债的金额随后 重新计量为公允价值,并在损益中确认公允价值变动。
如果 业务合并是分阶段实现的,则收购日收购方之前持有的被收购方股权的账面价值 重新计量为收购日的公允价值。该等重新计量所产生的任何损益 均在损益中确认。
视为 反向收购
会计的 收购方法用于核算所有被视为反向收购的情况,如果实质上存在由空壳公司收购的运营中的 公司,运营公司的股东获得了对该空壳公司的控制权。
对于 该交易,Diginex HK是运营公司,而本公司和8i Enterprise都被视为空壳公司。
确定 会计收购人/会计被收购人:
公司被视为合法收购人和会计收购人。控制权由Diginex HK股东获得,因为公司发行了25,000,000股股份,使Diginex HK股东能够持有大多数已发行股本和投票权 。
确定 被视为已转移的对价:
被视为反向收购8i企业的 被视为转让的对价为:
1. | Diginex HK在建立相同的交易后控制结构时必须发行的股票的公允价值 ,但就好像它是合法的收购人一样;或 | |
2. | 公司股票和认股权证的报价乘以前8i 企业股票和认股权证持有人在被视为反向收购完成之日持有的工具数量的乘积。 本公司股票和认股权证的报价乘以前8i 企业股票和认股权证持有人在被视为反向收购完成之日持有的工具数量。 |
在 仅涉及股权工具交换的交易中,应使用在纳斯达克上报价的本公司股份和认股权证的公允价值来衡量转让的对价,因为它比Diginex HK的股权价值 基于国际财务报告准则第13号公允价值分层原则更可靠地计量。
基于这一原则,本集团使用 公司股票和权证于2020年9月30日完成日期的纳斯达克报价来计量交易的当作对价。
F-21 |
在被视为反向收购中收购的资产和负债的公允价值:
被视为反向收购的可确认 收购资产和承担的负债,除有限的例外情况外,最初按其在收购日的 公允价值计量。就本次交易而言,从8i企业和本公司收购的净资产主要为 现金、预付款和贸易应付款项,其账面价值接近公允价值。
交易中不涉及非控股权益 。与收购相关的成本(如专业费用)在发生时计入 。
计算 交易费用:
从8i Enterprise收购的可识别净资产的公允价值超过转让的被视为对价的 为一项服务,并根据国际财务报告准则2在本集团的综合损益表中作为开支入账。
被视为反向收购后合并财务报表的列报 :
于 交易中,本公司为会计收购方(合法收购方),成为 集团的最终母公司,然而,综合财务报表代表会计收购方(合法收购方)Diginex HK的延续 ,但法定资本结构除外。
交易前Diginex HK的股东 权益将根据 收到的等值股份数量进行资本重组,并在之前的报告期内按比例进行追溯调整。Diginex HK的留存收益和相关储备在交易后结转 。因 股本及已发行股本工具资本重组而导致Diginex HK股东权益的任何差额,均记入反向收购储备下的权益(附注27)。
停止 操作
非连续性业务是已处置或分类为待售实体的组成部分,代表 单独的主要业务线或业务地理区域,是处置此类 业务线或业务区的单一协调计划的一部分,或者是专门为转售而收购的子公司。停产的 业务的结果在综合损益表中单独列示。
收入 确认
收入 被确认为描述向客户转让承诺的商品或服务的金额,该金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价 。
集团根据IFRS 15中规定的五步模式确认与客户签订的合同收入:
步骤 1.确定与客户的合同:合同定义为两方或多方之间的协议,该协议创建了可强制执行的 权利和义务,并规定了必须满足的每份合同的标准。
步骤 2.确定合同中的履约义务:履约义务是指在与客户签订的合同中承诺向客户转让 货物或服务。
步骤 3.确定交易价格:交易价格是指本集团为将承诺的商品或服务转让给客户而预期获得的对价金额 ,不包括代表第三方收取的金额。
步骤 4.将交易价格分配给合同中的履约义务:对于有多个履约义务的合同 ,集团将交易价格分配给每个履约义务,其金额描述了集团预期有权获得的对价 ,以换取履行每个履约义务。
F-22 |
第 步5.当集团履行业绩义务时(或作为)确认收入。
集团在履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入,即当特定履约义务所涉及的商品或服务的控制权转移给客户时。
如果满足以下标准之一, 集团将履行绩效义务并确认一段时间内的收入:
a) | 集团的业绩不会为集团创造另一种用途的资产,集团有权对迄今完成的业绩支付可强制执行的 款项。 | |
b) | 组的绩效创建或增强客户在创建或增强资产时控制的资产。 | |
c) | 客户在公司业绩的同时获得和消费集团业绩所提供的利益。 |
对于未满足上述条件之一的 履约义务,收入将在履行 履约义务的时间点确认。
当 本集团通过交付承诺的货物或服务来履行履约义务时,它将根据履约赚取的对价金额 创建基于合同的资产。如果从客户收到的对价金额超过已确认的收入 金额,则会产生合同责任。
收入 按已收或应收对价的公允价值计量,考虑到合同规定的 支付条款,不包括税费。本集团根据特定标准评估其收入安排,以确定其 是作为委托人还是代理。
收入 确认至可能经济利益将流向本集团,而收入及成本(如适用)可可靠计量 。
集团确认的收入来自以下主要来源:
● | 资本 市场服务 | |
● | 资产 管理服务 | |
● | 交易 (场外交易、自营、准入交易和风险管理台)。集团已于2020年5月停止自营交易 | |
● | 数字资产托管 服务 | |
● | 从EQONEX赚取的费用 | |
● | 交易 验证服务(停产操作) | |
● | 区块链 解决方案服务(停产运营) |
Capital 市场和区块链解决方案服务(非持续运营)收入在服务期内根据客户同时接收和消费本集团在服务期内提供的服务 确认。在向客户提供服务时, 交易的付款符合商定的条款。集团对向客户提供服务或完成订单负有主要责任 ,例如,对客户订购的服务的可接受性 负责。随着时间的推移,本集团确认这两项服务的收入。
对于 资产管理服务,本集团按商定的费率收取管理费。管理费收入按所管理资产价值的约定百分比按时间比例 确认。随着时间的推移,本集团确认资产管理服务的管理费收入 。本集团亦可根据所管理资产的表现赚取费用。绩效费用 仅在绩效费用达成一致且收入没有出现重大逆转的风险 时才按年确认。
F-23 |
集团进行场外交易,在寻找购买或出售数字资产的交易对手之间担任交易主体。 本集团通过收取执行此类交易的佣金来赚取收入,并在交易完成时确认收入 。在截至2021年、2020年和2019年3月31日的年度内,本集团还参与了自营交易 ,并在各个交易所执行买卖订单时赚取了收入。集团已于2020年5月停止自营交易 。
集团通过提供交易执行和风险管理平台Access Trading获得收入。按平台执行总量按月收费 。客户按月开具发票,收入记录在 时间点。
集团通过提供清算风险管理台获得收入。该服务台为代表交易所管理清算的 交易赚取费用。这些费用是在清算交易完成时确认的。
2020年2月,本集团推出了针对数字资产的冷钱包托管解决方案--开尔文(Kelvin)。暖钱包解决方案Helios, 于2020年4月推出。管理层评估有两种收入:持有手续费和提款手续费。 持有客户数字资产产生的持有手续费是在服务期内确认的收入。当客户从托管平台提取资产时,会在某个时间点产生提取处理费用 。
集团于2020年7月公开推出其数字资产交易平台EQONEX。收入来自 客户在某个时间点在EQONEX上买卖数字资产时赚取的交易手续费。此外,当 客户从平台上提取资产时,还会在某个时间点产生收入。
对于 被归类为非连续性业务的交易验证服务,本集团在数字货币网络内提供计算机处理 活动,通常称为“挖掘”。本集团收取数字资产,即ETH, 作为这些服务的对价。收入是根据收到的数字资产的公允价值来衡量的。公允价值 是使用数字资产在收到之日的现货价格确定的。本集团于某一时间点确认交易收入 。在2018年7月DHPC撤资后,这些收入现在被归类为停产。
物业、 厂房和设备
财产、 厂房和设备按成本减去累计折旧和累计减值损失(如果有的话)列报。物业厂房和设备项目 的成本包括其购置成本(包括借款成本)和使资产达到预期使用状态的所有直接应占成本(br})。此类成本包括更换部分厂房和设备的成本 如果满足认可标准,则发生该成本。同样,当执行重大检查时,如果满足确认标准,其成本将在工厂和设备的账面金额中确认 作为更换。所有其他维修 和维护成本在合并损益表中确认为已发生。如果满足拨备的确认标准 ,则资产使用后退役的预期 成本的现值包括在相应资产的成本中。折旧是根据资产的估计使用年限按直线计算的,如下所示:
家具 和固定装置 | 5年 年 |
办公设备 | 5年 年 |
租赁改进 | 超过 租赁条款 |
资产的剩余价值和使用年限(如适用)在每个财务状况日期进行审核和调整,以确定 是否有减值迹象。如果存在任何此类迹象,则在合并 损益减值表中确认减值亏损,资产按存在单独可识别现金 流量(现金产生单位)的最低水平进行分组。
于每个报告日期审核 账面值,以评估该等账面值是否记录超过其可收回金额,而 若账面值超过该估计可收回金额,则资产减记至其可收回金额,即其公允价值减去出售成本及使用价值后的较高 。
财产、厂房和设备在处置时或在其使用或处置不会带来未来经济利益的情况下,予以取消确认。 使用或处置该财产、厂房和设备不会带来未来的经济利益时,该财产、厂房和设备将被取消确认。因取消确认资产而产生的任何损益(按出售净收益 所得款项与资产账面金额之间的差额计算)计入资产取消确认年度的综合损益表 。
F-24 |
无形资产
除数字资产外,单独收购的无形资产 在初始确认时按成本计量。在企业合并或其他情况下收购的无形资产的成本 是其在收购之日的成本,包括借款成本和将资产投入使用状态以供其预期使用的所有直接 归属成本。初始确认后,无形 资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。内部产生的无形资产(不包括资本化的开发成本)不资本化,相关支出反映在支出发生的 期间的损益中。
寿命有限的无形资产在可用经济年限内摊销,并在有迹象 表明无形资产可能减值时进行减值评估。使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少在每个报告期结束时进行审查。资产所体现的预期使用年限或未来经济效益消费的预期模式 的变化被视为适当地修改摊销期限或方法,并被视为会计估计的变化。使用年限有限的无形资产摊销费用 在合并损益表中确认为费用类,与无形资产的功能一致 。
以下无形资产的摊销 是在估计使用年限内按直线计提的:
大写的 软件开发 | 5 | 年份 |
软件 | 5 | 年份 |
下面介绍了寿命不确定的无形资产 数字资产。
无形资产终止确认产生的收益 或亏损按处置所得净额与资产账面金额之间的差额计量,并在资产终止确认时在综合损益表中确认。
数字资产
数字 资产由加密货币组成,例如BTC和ETH,它们不符合金融资产的定义,并被归类为流动资产 。根据国际会计准则第38号,数码资产初步按成本确认,本集团已采用会计 政策将重估模式应用于后续计量,因为公允价值可可靠计量。
数字 资产被归类为流动资产,因为它们用于营运资金目的,用于结算正常业务过程中发生的费用 ,并在全球有意愿的买家和卖家之间定期在交易平台上进行交易, 提供高度的流动性。
数字 资产被认为具有无限寿命,因此不会摊销,但需要进行减值审查。
计价期末账面价值的增加将通过其他全面收益在权益中确认 ,并在权益中显示为重估盈余,除非它在一定程度上逆转了以前在损益中确认的重估减少 ;计价期末账面价值的减少将在利润或 亏损中确认,除非和在与标的资产相关的重估盈余中存在的任何贷方余额的范围内, 在这种情况下,借方
当数字资产交换或出售为传统(法定)货币(如美元)时,当本集团转移了实质上所有所有权的风险和回报时,数字资产将被取消确认 。
F-25 |
USDC
Usdc 是一种加密货币,可以从发行商兑换一美元。在此基础上,USDC符合 金融工具的定义,根据IFRS 9,USDC按公允价值计入损益,然而,由于USDC与美元挂钩,账面价值被视为与公允价值相同。
资本化 软件开发
外部 软件开发成本支出在公司控制时, 当此类软件的未来经济效益可能且此类软件的成本可以可靠计量时,根据IAS 38无形资产进行资本化。
在 初始确认资本化软件开发成本后,资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失入账。当开发完成且资产可供 使用时,资产开始摊销。摊销计入预期未来收益期间的综合损益表。在 开发期内,每年都会对资产进行减值测试。
商誉
商誉 不摊销,但每年进行减值测试,或者如果事件或环境变化表明 商誉可能减值,并按成本减去累计减值损失列账,则会更频繁地进行减值测试。
商誉 分配给现金生成单位用于减值测试。分配给预期将从商誉产生的业务合并中受益的现金产生单位 或现金产生单位集团。为内部管理目的而监测商誉的最低级别确定 个单位或单位组, 个单位或单位组为运营部门。
非金融资产减值
于每个报告日期 ,本集团会审核其有形资产的账面金额,以确定是否有任何迹象 显示该等资产出现减值亏损。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额 以确定减值损失的程度(如有)。若无法估计个别资产的可收回金额 ,本集团估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。在可以确定合理且一致的分配基础的情况下,公司资产也会分配给单个现金生成单位 ,否则将分配给可以确定合理且一致的分配基础的最小的现金生成单位 。
可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在评估使用价值时,估计的未来 现金流量使用贴现率折现至其现值,该贴现率反映了当前市场对货币时间价值的评估 以及特定于该资产的风险,或者对未来现金流量的估计没有进行调整。
如果资产(或现金产生单位)的可收回金额估计低于其账面金额,则该资产(现金产生单位)的账面金额 减至其可收回金额。减值亏损立即在 综合损益表和综合(亏损)收益中确认,除非相关资产以重估的 金额入账,在这种情况下,减值亏损被视为重估减值。
若减值亏损其后转回,则该资产(现金产生单位)的账面金额会增加至其可收回金额的修订 估计,但增加的账面金额不会超过若该资产(现金产生单位)在过往年度未确认减值亏损时应厘定的账面金额 。减值冲销 亏损立即在综合损益表和综合(亏损)收益中确认。
F-26 |
贸易 和其他应收款
贸易 应收账款是客户在正常业务过程中提供的服务的应收款项。如果贸易应收账款和 其他应收账款预计在一年或更短时间内收回,则将其归类为流动资产。如果不是,它们将显示为非流动资产 。
贸易 及其他应收款项最初按公允价值确认,其后按实际利息 法按摊销成本计量,减去减值准备。
现金 和现金等价物
对于 综合现金流量表的目的而言,现金和现金等价物代表银行和手头现金、银行和其他金融机构的活期存款 以及可随时转换为 已知金额的现金且价值变动风险微乎其微的短期高流动性投资。截至2021年3月31日和2020年3月31日,该业务在银行持有 现金。
客户 资产和负债
客户 资金在合并财务状况表中同时表示为资产和负债。该等款项涉及 为执行场外交易及在EQONEX上进行交易而以菲亚特、USDC或数字资产格式存入本集团的 资金。这些资金由Diginex控制的银行或数字资产托管机构持有,并承担任何相关的 风险。由于菲亚特和USDC的性质,它们不受公允价值变化的影响。客户数字资产和负债根据IFRS 13指南使用数字资产交易所提供的第1级报价进行计量 。
股份 资本
本公司发行的被视为股权工具的普通股 按扣除直接发行 成本后收到的收益入账。
公司还发行股票作为奖励和对价。股票奖励的成本按收到的货物和服务的公允价值计量,其次按授予日的公允价值计量。基于股份的付款确认为获得服务或支付对价资产的费用 。
其他 应付款和应计项目
其他 应付款项及应计项目最初按其公允价值确认,其后按实际 利息法按摊余成本计量,除非贴现的影响并不重大,在此情况下,该等款项及应计项目按成本列账。
税收
所得税 税额表示当期税额和递延税额之和。
当前应缴税款基于本年度的应税利润。应课税溢利与在损益中确认的溢利不同 ,原因是其他年度应课税或可扣税的收入或费用项目,以及永远不应课税或可扣除的项目。 本集团的当期税项负债按报告期末已颁布或实质颁布的税率计算。
递延税项 根据合并财务报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税利润时使用的相应计税基准之间的差额确认。递延税项负债一般确认为所有应纳税的暂时性差异 ,递延税项资产的确认范围为有可能获得的应税利润 可用于抵扣的暂时性差异、未使用的税项损失或未使用的税收抵免。如果暂时性差异是由于商誉或最初确认(业务合并除外)交易中的其他资产和负债而产生的,且该交易既不影响应税利润也不影响会计利润,则不确认此类资产和负债 。
递延 于附属公司的投资所产生的应课税暂时性差额确认递延税项负债,除非本集团 能够控制暂时性差额的冲销,而该暂时性差额在可预见的将来很可能无法冲销 。
F-27 |
递延税项资产的 账面金额于每个报告期末审核,并在 不再可能有足够的应课税利润可收回全部或部分资产的情况下减少。
递延税额 按负债清偿或资产变现期间预期适用的税率计算, 基于报告期末已颁布或实质实施的税率计算。递延税项在损益中确认 ,除非它与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关,在这种情况下,递延税款也在其他全面收益或直接在权益中确认 。
递延税项资产及负债的计量 反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。
递延 税项资产及负债于存在法律上可强制执行的权利以抵销当期税项资产与当期 税项负债,且与同一税务机关征收的所得税有关,而本集团拟按净值结算其 当期税项资产及负债时,则抵销递延 税项资产及负债。
租契
在 合同开始时,本集团评估该合同是否为租约或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是或包含租赁 。
对于 一份属于租赁或包含租赁的合同,本集团将合同中的每个租赁组成部分作为租赁分别核算 与合同的非租赁组成部分。
集团将租期确定为租约的不可取消期限,同时确定租期和租期:
a) | 如果承租人合理确定将行使延长租赁权的选择权,则该选择权所涵盖的期限 ;以及 | |
b) | 如果承租人合理确定不会行使该选择权,则终止租约的选择权所涵盖的期限 。 |
在评估承租人是否合理地肯定会行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权时,本集团会考虑所有相关事实及情况,这些事实及情况会促使承租人 行使延长租约的选择权或不行使终止租约的选择权。如果租约的不可取消期限发生变化 ,本集团将修订租约期限。
在 应用国际财务报告准则第16号时,本集团为剩余租赁期少于12个月的租约选择了一种简化的方法,并使用直线法在租赁期内确认了 费用。
作为承租人的 组
对于 包含租赁组成部分和一个或多个附加租赁或非租赁组成部分的合同,本集团根据租赁组成部分的相对独立价格和非租赁组成部分的合计 独立价格,将合同中的对价 分配给每个租赁组成部分。
租赁组件和非租赁组件的相对独立价格 是根据出租人或类似的 供应商对该组件或类似组件分别向实体收取的价格确定的。如果没有现成的可观察独立价格 ,本集团会估计独立价格,从而最大限度地利用可观察信息。
F-28 |
对于 租赁期的确定,本集团在发生下列重大事件或情况发生重大变化时,重新评估是否合理确定是否行使延期选择权或 行使终止选择权:
a) | 是否在本集团的控制范围内;以及 | |
b) | 影响 本集团是否合理地确定行使先前未包括在其租赁期决定中的选择权, 是否行使先前包括在其确定租赁期中的选择权。 |
于开始日期 ,本集团确认于综合财务状况表 分别分类的使用权资产及租赁负债。
第 个使用资产的权利
使用权资产初始确认的成本包括:
a) | 租赁负债初始计量金额 ; | |
b) | 在开始日期或之前支付的任何 租赁付款,减去收到的任何租赁奖励; | |
c) | 本集团产生的任何 初始直接成本;以及 | |
d) | 本集团拆除及移走标的资产、恢复 其所在地点或将标的资产恢复至租约条款及条件所要求的条件所需的成本估计。当本集团承担这些成本的义务时,这些 成本被确认为使用权资产成本的一部分。这些费用的债务 在开始日期或因在 特定期间使用标的资产而产生。 |
经 初步确认后,本集团在使用权资产符合 财产和设备定义的情况下,在租赁期内摊销使用权资产。此外,使用权资产定期减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
金融 工具
金融资产的分类与计量
集团最初按公允价值扣除交易成本计量金融资产,但若金融资产按公允价值通过损益计量,交易成本立即计入损益,则除外。
关于 债务金融工具,根据国际财务报告准则第9号,这些工具按公允价值通过损益(“FVTPL”)、摊销 成本或通过其他全面收益(“FVOCI”)的公允价值计量。该分类基于两个标准: 集团管理资产的业务模式,以及该工具的合同现金流是否仅代表对未偿还本金的 支付本金和利息(“SPPI标准”)。
本集团金融工具的分类和计量 如下:
● | 按摊余成本计量的财务 工具:贸易和其他应收账款、联营公司/股东/关联公司的应付金额、 和贷款应收账款按本集团持有的摊余成本计量,目的是收集符合SPPI标准的合同 现金流。 | |
● | 金融 在FVOCI计量的工具:损益在取消确认时循环到损益。此 类别中的金融资产符合SPPI标准,并按照业务模式持有,以收集现金流和出售。该公司 在截至2021年3月31日、2020年3月31日或2019年3月31日的年度末没有在FVOCI测量的金融工具。 |
所有 其他金融工具在初始确认时在FVTPL计量,损益完全在利润 或亏损中确认。
F-29 |
去识别
金融资产(或在适用情况下部分金融资产或一组类似金融资产的一部分)在以下情况下取消确认 :
● | 从资产接收现金流的 权限已过期。 | |
● | 本集团已转让其从该资产收取现金流量的权利,或已根据“传递”安排承担向第三方全额支付收到的现金流量的义务 无重大延迟;及(A)本集团 已转移该资产的实质所有风险及回报,或(B)本集团既未转移亦未保留 该资产的实质所有风险及回报,但已转让该资产的控制权。 |
当 本集团已转让其从资产收取现金流的权利或已订立转账安排,而 既未转让或保留该资产的实质所有风险及回报,亦未转让该资产的控制权,则在本集团持续参与该资产的范围内确认该 资产。
在 这种情况下,集团还确认了一项关联责任。转让资产及相关负债按反映本集团保留的权利及义务的基准计量 。持续参与以 对转让资产提供担保的形式,以资产的原始账面金额和本集团可能需要偿还的最高 对价金额中的较低者计量。
金融资产减值
根据国际财务报告准则第9号,本集团就未于FVTPL持有的金融资产记录预期信贷损失拨备(“ECL”)。
ECL 基于根据合同到期的合同现金流与 本集团预期收到的所有现金流之间的差额。然后,差额以资产原始有效利率的近似值折现 。
对于 贸易和其他应收账款、联营公司/股东/关联公司/合资企业的应付金额和应收贷款, 本集团采用了标准的简化方法,并根据终身预期信用损失计算ECL。 本集团根据客户和经济环境特定的前瞻性因素进行调整后计算ECL。
当内部或外部信息显示本集团不太可能在考虑本集团持有的任何信贷提升之前全额收到 未偿还的合同金额时,本集团将视为违约的金融资产。
权益 工具
权益工具是指任何证明实体资产在扣除其全部负债后仍有剩余权益的合同。 本集团发行的权益工具在扣除直接发行成本后按收到的收益入账。
财务 负债
集团将其金融负债分类为以下计量类别:
● | 这些 随后将通过损益按公允价值计量,以及 | |
● | 这些 将按摊销成本计量 |
按公允价值计量的负债,损益计入损益。
抵消 金融工具
财务 如果且仅当存在当前可执行的法定权利来抵销已确认的金额,并且有意按净额结算,或同时变现资产和清偿负债时,资产和财务负债才被抵销,并在合并财务状况表中报告净额。 如果且仅当存在当前可执行的法律权利来抵销已确认的金额,并打算按净额结算 ,或同时变现资产和清偿负债。
条文
拨备 当本集团因过往事件而负有法律或推定责任时,很可能需要流出 资源以清偿该责任,并可可靠地估计金额。
F-30 |
拨备 按报告期末预计需要偿还债务的支出现值计量,采用反映当前市场对货币时间价值和债务特有风险的评估的比率。
当 结算拨备所需的部分或全部经济利益预计将从第三方收回时,如果几乎确定将收到报销并且应收金额可以可靠地计量,则应收账款 被确认为资产 。
员工 福利
员工 休假权利
员工 年假权利在员工应计时确认。为截至综合财务状况报表日期的员工提供服务而产生的 年假的估计负债计提了准备金。
员工 病假和产假的权利在休假之前不被确认。
退休 福利成本
对于 固定缴费计划,本集团以强制性、 合同或自愿的方式向公共或私人管理的养老保险计划支付缴费。供款一经支付,本集团即无进一步付款责任。缴费 在到期时确认为员工福利费用。预付缴费在 可获得现金退款或未来付款减免的范围内确认为资产。
基于股份的支付
共享 选项
集团实施购股权计划,旨在向为本集团运营成功作出 贡献的合资格参与者提供激励和奖励。本集团雇员(包括董事)及承办商可收取以股份支付形式的酬金 ,据此雇员及承办商提供服务作为权益工具的代价 (“股权结算交易”)。
通过授予期权而获得的员工和承包商服务的 公允价值确认为费用 ,并相应增加基于股份的支付准备金。将支出的总金额根据授予的购股权的公允价值 确定。总费用在归属期间内确认,归属期间是 所有指定归属条件都要满足的期间。在每个期间结束时,该实体根据非市场归属和服务条件修订其对预期授予的期权数量的估计 。它确认 对原始估计(如果有的话)的修订对损益的影响,并对权益进行相应的调整。
获奖
收益奖励是根据国际财务报告准则2于授予日计量的股权结算奖励,每个 奖励的授予日期公允价值考虑了非归属条件。赚取奖励仅在授予日进行公允估值,而不会在随后的每个未来报告日以股权结算奖励为基础进行公允估值 。
在使用蒙特卡罗模拟 模型估计个人股票的公允价值时,考虑了市场 条件和非归属条件。
F-31 |
外币 种
外币交易 按交易日期规定的汇率记录。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率重新折算。所有差额均计入合并 损益表。以外币历史成本计量的非货币项目使用初始交易日期的汇率进行折算 。以外币公允价值计量的非货币项目 使用公允价值确定之日的汇率折算。
分红 分配
派发股息 在本公司股东或董事批准派息期间,在本集团及本公司的综合财务报表中确认为负债 (如适用)。
相关 方
关联方是指与集团相关的个人或实体。
(A) 任何人或其家庭的近成员在以下情况下与本集团有亲属关系:
i. | 对本集团拥有 控制权或共同控制权; | |
二、 | 对本集团有 重大影响;或 | |
三、 | 是本集团关键管理人员的成员还是本集团的母公司。 |
(B) 如果符合以下任何条件,则实体与本集团相关:
i. | 实体和集团是同一集团的成员(这意味着每个母公司、子公司和同系子公司都与其他子公司 相关)。 | |
二、 | 一个 实体是另一个实体的联营或合资企业(或 另一个实体是其成员的集团成员的联营或合资企业)。 | |
三、 | 这两个 实体都是同一第三方的合资企业。 | |
四、 | 一个 实体是第三个实体的合资企业,另一个实体是第三个实体的关联企业。 | |
v. | 实体是为本集团或与本集团相关的实体的员工福利而设立的离职后福利计划。 | |
六. | 实体由(A)中确定的人控制或共同控制。 | |
七. | (A)(I)中确定的 人对该实体具有重大影响,或者是该实体 (或该实体的母公司)的密钥管理人员的成员。 | |
八. | 实体或其所属集团的任何成员向集团或集团的 母公司提供密钥管理人员服务。 |
公允价值
公允 价值是在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格。公允价值计量基于以下假设:出售 资产或转移负债的交易发生:
● | 在 资产或负债的主要市场,或 | |
● | 在 没有主要市场的情况下,在资产或负债最有利的市场。 |
集团必须能够进入 主要市场或最有利的市场。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的 假设市场参与者的行为符合其经济最佳利益。
非金融资产的公允价值计量考虑了市场参与者产生经济效益的能力 通过以最高和最佳的方式使用该资产,或者通过将其出售给将在其 最高和最佳的使用中使用该资产的另一个市场参与者。
F-32 |
集团采用适用于有关情况且有足够数据计量 公允价值的估值技术,最大限度地使用相关可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
此外,为了财务报告的目的,公允价值计量根据公允价值计量投入的可观察程度和投入对整个公允价值计量的重要性 分为1级、2级或3级,具体说明如下:
● | 第 级投入是该实体在计量日期 可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整); | |
● | 第 2级投入,但包括在第1级内的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价除外;以及 | |
● | 第 3级输入是资产或负债的不可观察的输入。 |
当前 与非当前分类
集团按流动/非流动分类在合并财务状况表中列示资产和负债。 符合以下条件的资产为流动资产:
● | 预期 在正常运营周期内实现或打算销售或消费 | |
● | 持有 主要是为了交易目的 | |
● | 预计 在报告期后12个月内实现,或者 | |
● | 现金 或现金等价物,除非在 报告期后至少12个月内不得兑换或用于清偿债务 |
所有 其他资产均归类为非流动资产。
在以下情况下,责任为当前责任:
● | 预计在正常运行周期内结算 | |
● | 它 主要是为了交易目的而持有 | |
● | 应在报告期后12个月内结算,或者 | |
● | 没有无条件权利在报告期后将债务清偿至少推迟12个月 |
集团将所有其他负债归类为非流动负债。
每股收益
于被视为反向收购前期间的每股盈利 经追溯调整,以反映会计收购方Diginex HK收到的等值股份数目 ,其依据是报告日的已发行股份数目乘以交易所 比率。交换比率按本公司向Diginex HK前股东发行的股份数目除以Diginex HK于2020年9月30日的已发行股份数目 计算。
3 收入
对报告期内本集团持续经营收入的分析如下:
截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
汇兑收入 | 203,230 | 415 | - | |||||||||
交易收入 | 66,039 | 78,833 | 3,216 | |||||||||
资本市场服务收入 | 10,000 | 291,315 | 900,085 | |||||||||
托管服务收入 | 4,525 | 4,202 | - | |||||||||
资产管理费收入 | 3,674 | 119,857 | 46,763 | |||||||||
287,468 | 494,622 | 950,064 |
F-33 |
4 一般和行政费用
截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
员工福利支出 | 5 | 44,433,520 | 26,106,003 | 8,536,316 | ||||||||||||
无形资产摊销 | 12 | 2,021,722 | - | - | ||||||||||||
财产、厂房和设备折旧 | 13 | 817,597 | 791,714 | 575,108 | ||||||||||||
使用权资产折旧 | 14 | 1,963,787 | 1,965,711 | 1,387,004 | ||||||||||||
与短期租赁有关的经营租赁费用 | 184,983 | 239,200 | 413,852 | |||||||||||||
核数师酬金 | (a) | 653,582 | 326,557 | 52,564 | ||||||||||||
律师费和专业费 | (b) | 4,970,555 | 6,524,305 | 4,606,857 | ||||||||||||
市场营销和促销活动 | (c) | 3,223,609 | 698,412 | 558,534 | ||||||||||||
费钱的软件开发 | (d) | 714,063 | 3,303,135 | - | ||||||||||||
技术 | (e) | 4,584,780 | 1,113,871 | 272,905 | ||||||||||||
其他费用 | (f) | 1,347,923 | 1,915,736 | 2,482,761 | ||||||||||||
64,916,121 | 42,984,644 | 18,885,901 |
注 4(A):截至2021年3月31日的年度增量成本部分与 交易导致的额外审计费用有关。
注 4(B):律师费和律师费主要包括:
● | 与交易相关的费用以及与上市公司相关的费用 | |
● | 为现有产品和新产品寻求监管和法律咨询所产生的费用 | |
● | 保险 以及与KYC和AML客户评审相关的费用 |
注 4(C):截至2021年3月31日的年度的营销和促销主要与EQONEX在2020年7月公开发布后的促销有关。
注 4(D):软件开发费用是指不符合资本化标准的Exchange维护成本。 截至2020年3月31日止年度,未确定可识别未来经济效益的开发成本已全额支出。
注 4(E):技术成本部分由基于云的托管服务构成。同比增长是由EQONEX持续扩张期间对该服务的额外 需求推动的。
注 4(F):其他费用包括办公相关费用、EQONEX客户资产的第三方托管人服务费用、区块链费以及差旅和娱乐费用。同比减少的主要原因是,在新冠肺炎疫情导致全球实施限制措施后,商务旅行减少了 。
F-34 |
5 员工福利费用
截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
基本工资、津贴和所有实物福利 | 14,934,202 | 14,392,676 | 7,769,503 | |||||||||||||
养老金成本-固定缴款计划 | (a) | 322,891 | 316,009 | 132,351 | ||||||||||||
股份支付 | (b) | 29,176,427 | 11,397,318 | 634,462 | ||||||||||||
44,433,520 | 26,106,003 | 8,536,316 |
附注 5(A):就固定供款计划而言,本集团以强制性、合约性或自愿性为基础,向公共或私人管理的养老保险计划支付供款。 缴费支付 后,本集团没有进一步的付款义务。缴费在到期时确认为员工福利支出。
注 5(B):
截至2021年3月31日的年度,基于股份的支付包括以下内容:
● | 26,942,783美元 ,与最初由Diginex HK设立的员工股票期权计划有关(注25) | |
● | $1,315,248 ,与交易后更换员工股票期权计划引起的归属期间变化有关(附注25) | |
● | 548,453美元与作为薪资递延计划一部分授予工作人员的股份的公允价值有关,其中不包括9,263美元,与重新归类为非持续经营的已授予股份的公允价值 相关(附注37)。根据工资延期计划,某些 雇员和长期承包商延迟支付部分工资,作为回报,Diginex HK发放了相当于递延价值的相应 股票支付奖励(“工资延期计划”)。其中,截至2021年3月31日,已累计发放164,474美元 | |
● | 根据就业服务合同义务,截至2021年3月31日,与应计股票奖励相关的369,943美元 尚未发放 |
截至2020年3月31日的年度,基于股份的支付包括以下内容:
● | $9,722,202 与Diginex HK员工股票期权计划相关(附注25) | |
● | 1,425,116美元 与作为薪资递延计划一部分奖励给工作人员的股票的公允价值相关,这不包括与 重新归类为非持续运营的奖励股票的公允价值相关的70,331美元(附注37) | |
● | 250,000美元 与基于服务合同义务的股票奖励相关 |
截至2019年3月31日的年度,基于股份的支付包括以下内容:
● | $634,462 与Diginex HK员工购股权计划相关 |
F-35 |
6 其他损失和费用,净额
截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
净汇兑收益(亏损) | 367,134 | (133,431 | ) | 139,140 | ||||||||||||
交易费用 | (a) | (43,995,869 | ) | - | - | |||||||||||
与交易相关的赚取股份奖励 | (b) | (32,148,300 | ) | - | - | |||||||||||
按公允价值计入损益的金融负债的公允价值净收益 | (c) | 11,397,187 | - | - | ||||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产公允价值损失净额 | (d) | (144,109 | ) | (1,527,158 | ) | (2,590,853 | ) | |||||||||
处置财产、厂房和设备、净值 | 13 | (36,300 | ) | - | - | |||||||||||
数字资产的重估损失 | 22 | (68,360 | ) | |||||||||||||
权益法投资公允价值净收益 | (e) | - | - | 11,030,339 | ||||||||||||
通过损益按公允价值出售金融资产的净亏损 | (f) | - | (221,626 | ) | (11,665,824 | ) | ||||||||||
其他 | 195,902 | 183,148 | 214,289 | |||||||||||||
(64,432,715 | ) | (1,699,067 | ) | (2,872,909 | ) |
注 6(A):截至2021年3月31日止年度,本集团确认以下交易费用:
向8i企业及服务供应商前股东发行6,688,392股(附注36) | (56,851,332 | ) | ||
向8I企业前权证持有人发行6,212,050份认股权证(附注36) | (8,324,147 | ) | ||
(65,175,479 | ) | |||
减去:8i企业按公允价值计算的可识别净资产总额(附注36) | 21,179,610 | |||
(43,995,869 | ) |
所发行的 股票和权证分别以2020年9月30日纳斯达克报价的收盘价8.5美元和1.3美元估值。
注 6(B):根据交易条款,如果股价在2020年9月30日起的4年内达到里程碑 ,将通过配售条款发行最多12,000,000股股票。在达到盈利里程碑时,交易的服务提供商 还有权获得相当于已发行盈利股票的1%。该等股份于授出日期的公允价值为32,148,300美元 ,已在以股份为基础的付款储备中确认,并根据 国际财务报告准则2(附注25.4)确认为综合损益表的一项开支。
注 6(C):私募认股权证于2021年1月15日发行,作为资本筹集的一部分,发行了2,571,669股和相同数量的认股权证 。认股权证的初始公允价值为16,594,388美元,其后于2021年3月31日重新计量为5,197,201美元(附注26)。根据IFRS 9的指引,重新计量的公允价值11,397,187美元在综合损益表中计入收益。
注 6(D):截至2019年3月31日,本集团持有3,681,399股麦迪逊股票,价值377,580美元,截至2019年3月31日止年度录得公平价值亏损490,853美元 。此外,年内,本集团投资里海发行的CSP代币的市值减少了140,000美元 。未上市投资录得公允价值亏损1,960,000美元。未上市的 投资涉及Nynja Group Limited的公允价值损失1,160,000美元和Agora投票权凭证800,000美元。Agora随后被重新归类为截至2020年3月31日止年度的上市公司。
在截至2020年3月31日的年度内,里海发行的CSP代币和Agora发行的投票代币的市值分别减少了38,200美元和172,699美元(这两种代币都在数字资产交易所上市,见附注16.1)。对Shadow Factory Limited的非上市投资产生了1,316,259美元的公允价值亏损(附注16.2)。
F-36 |
在截至2021年3月31日的年度内,持有里海发行的CSP代币和Agora发行的投票代币的投资分别录得公允价值 收益110,877美元和145,014美元。这被 影子工厂有限公司和Nynja Group Limited的私人非上市股权投资的公允价值亏损400,000美元所抵消(附注16.2)。
附注 6(E):于2018年7月31日,本集团于Diginex High Performance Computing Limited(“DHPC”) 的51%股权售予第三方麦迪逊控股集团有限公司(“Madison”),总代价为60,000,000美元,因此 从撤资所得收益59,127,340美元。代价以现金10,000,000美元及于香港联合交易所创业板(“创业板”)上市的213,252,717股麦迪逊股票(附注 37)支付。本集团根据国际财务报告准则第9号将麦迪逊股份归类为交易证券。DHPC的49%股权的留存投资按国际财务报告准则第10号按权益会计方法入账。根据“国际财务报告准则”第10号,该投资的公允价值为43,811,765美元。归因于49%所有权的业务净资产为1,240,347美元, 公允价值调整为42,571,418美元。然而,于截至2019年3月31日止年度,根据DHPC的净负债状况 并计入本年度发生的亏损份额后,对DHPC的投资录得公允价值亏损31,541,079美元 ,年内录得公允价值净收益11,030,339美元。
注 6(F):麦迪逊股票是作为2018年7月出售DHPC 51%的部分代价收到的。2018年10月,集团 出售209,571,318股麦迪逊股票,录得已实现亏损11,665,824美元。2019年6月27日,本集团出售了剩余的 3,681,399股麦迪逊股票,录得已实现亏损221,626美元。
7 金融资产减值冲销(亏损) 净额
截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
应收贷款减值 | - | 4,374,446 | 5,481,772 | |||||||||
联营公司应付款项的减值 | - | 6,749,833 | - | |||||||||
应收贸易账款减值 | - | 113,381 | 108,000 | |||||||||
减值转回 | (21,071 | ) | - | - | ||||||||
(21,071 | ) | 11,237,660 | 5,589,772 |
在截至2021年3月31日的年度内,
● | 本年度内金融资产并无减值亏损 。 | |
● | 联营公司应付金额的减值 根据商定的还款计划部分冲销,该还款计划已于2021年4月全部结清 (附注19)。 |
在截至2020年3月31日的年度内,
● | 应收贷款减值 包括:(1)于附注15及(2)于2019年2月20日,本集团与第三方签署一份不具约束力的条款说明书,以在本集团于美国成立一家新子公司 ,减值彼得一笔贷款(详见附注15及2)。关于条款说明书,集团在签署最终的 协议之前预支资金用于营运资金。截至2020年3月31日止年度,由于未签署最终的 协议,本集团减记了479,748美元的预付款(附注15)。 | |
● | 欠一名联营公司的款项 减值6,749,833美元(附注19)。 |
在截至2019年3月31日的年度内,
● | 应收贷款减值 包括:(1)Rise Tech Ventures,Inc.的全额减值贷款200,000美元,(2)如上所述与拟议的美国新子公司相关的500,000美元的全额减值预付款 ,以及(3)与Peter袁的贷款减值4,781,772美元 。 |
F-37 |
8 财务成本,净额
截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
对以下项目的兴趣: | ||||||||||||||||
股东贷款 | 20 | 277,959 | 1,333,480 | 393,038 | ||||||||||||
租赁负债 | 29 | 231,759 | 460,983 | 430,233 | ||||||||||||
应付票据 | 31 | 17,156 | 57,064 | - | ||||||||||||
可转换债券 | 32 | 509,230 | - | - | ||||||||||||
其他贷款 | - | - | 55,477 | |||||||||||||
其他融资成本 | 26 | 1,235,341 | - | 260,536 | ||||||||||||
其他财务收入 | - | - | (73 | ) | ||||||||||||
2,271,445 | 1,851,527 | 1,139,211 |
在截至2021年3月31日至2019年3月31日的年度内,本集团通过2000万美元的信贷安排向Pelham Limited提供股东贷款,未偿还余额收取12.5%的利息。于截至2021年3月31日止年度,此项信贷安排于 2020年9月30日的交易(附注20)终止。
集团持有根据国际财务报告准则第16号入账的长期租赁。由于租赁负债按未付 租赁付款的现值入账,因此在租赁期内,融资成本根据租赁的隐含利率或本集团的 增量借款利率计提,以确保类似期限内的借款(附注29)。
集团于2019年9月发行了一张借款票据,该借款票据期限为12个月,利息费用为15%。募集了675,000美元的名义金额 ,并于2020年6月1日早些时候全部赎回(附注31)。
集团于2020年5月发行了年息10%的可转换债券。债券及应计利息于二零二零年九月二十一日转换为Diginex HK的股份 ,而九月二十二日至二十八日期间的额外应计利息以现金结算(附注32)。
集团于截至2021年3月31日止年度发行非公开股份及认股权证以换取现金。为筹集资金,本集团产生了 交易成本2,871,652美元,其中1,235,341美元涉及 股份与已发行认股权证之间按公允价值比例计算的私募认股权证。私募认股权证按公允价值透过损益分类为负债,因此相关交易成本于初步确认时计入财务成本(附注26)。
9 权益法投资-DHPC
于2018年7月31日,本集团出售其于DHPC的51%股权(附注37)。根据国际财务报告准则第10号,DHPC不再是 集团的附属公司,DHPC剩余的49%股权按公允价值作为联营公司入账。出售后,公允价值估计为43,811,765美元,公允价值收益为42,571,418美元。然而,于截至2019年3月31日止同一年度,本集团于出售日期起计应占DHPC亏损12,270,686美元。考虑到DHPC的 重大亏损及目前净负债状况,于截至2019年3月31日止年度,管理层将投资的公允价值估计减少31,541,079美元,抵销出售时的公允价值收益,导致本年度录得公允价值净收益11,030,339美元(附注6)。在计入本集团应占DHPC亏损及减记投资 价值后,于2019年3月31日,本集团于DHPC的投资账面值为零。
截至2020年3月31日止年度,DHPC的业务停止运作。由于权益法计量的投资已于截至2019年3月31日止年度全数减记 ,故在国际会计准则第28号指引下,截至2020年3月31日止年度及2021年3月31日止年度并无进一步亏损。
实体名称 | 注册成立和运营地点 | 主体 活动 | 特定已发行股本 |
归属于本集团的所有权权益百分比 | ||||
Diginex 高性能计算有限公司(“DHPC”) | 直布罗陀 | 交易 验证服务 | 2,000股 每股2,000股GBP1普通股 | 间接 49% |
F-38 |
本集团于DHPC之持股包括本集团持有之股本,而该等股权由本公司一家全资附属公司 持有。DHPC之前是本集团的全资子公司,从事交易验证服务 。于截至2019年3月31日止年度,本集团失去对DHPC的控制权,并相应成为本集团的联营公司 。于2019年3月31日,本集团于DHPC的实际权益为49%。处置的进一步细节载于附注37 。董事当时认为,DHPC被视为本集团的重要联系人,并按权益法入账 。
下表说明了截至2019年3月31日关于DHPC的汇总财务信息:
2019年3月31日 | ||||
美元 | ||||
流动资产 | 1,997,000 | |||
非流动资产 | 10,513,000 | |||
流动负债 | (21,828,000 | ) | ||
非流动负债 | (13,193,000 | ) | ||
净负债 | (22,511,000 | ) |
将上述汇总财务信息与合并财务报表中确认的关联权益的账面金额进行核对如下:
2019年3月31日 | ||||
美元 | ||||
联营公司的净负债 | (22,511,000 | ) | ||
本集团于联营公司的股权比例为49% | (11,030,390 | ) | ||
本集团于联营公司权益之账面值 | - | |||
DHPC在2018年8月1日至2019年3月31日撤资后的业绩: | ||||
美元 | ||||
收入 | 2,485,000 | |||
本期损失和全面损失总额 | (25,042,216 | ) |
如截至2019年3月31日止年度损益占联营公司损益的报表 所述,集团应占49%股权的撤资后溢利为12,270,686美元。
2018年8月1日至2019年3月31日DHPC现金流 :
经营活动的现金净额(流出) | (2,690,804 | ) | ||
投资活动的现金净额(流出) | (1,750,000 | ) | ||
融资活动的现金净流入 | 4,440,804 | |||
子公司产生的现金净增(减)额 | - |
自2018年7月31日至2019年3月31日DHPC部分撤资以来,该业务通过出售ETH产生的现金收益总计 至310万美元,同期运营活动产生现金流出580万美元,导致净流出270万美元。 该业务于2018年8月投资180万美元收购了瑞典的另一家矿业公司--北欧高性能计算公司(High Performance Computing Nordic,AB)。
DHPC 没有银行帐户。运营和投资现金活动是通过股东贷款记录的,在此期间,由于这一活动,现金活动增加了440万美元。
F-39 |
DHPC在撤资前一段时间的现金流详情 详见附注37。
在截至2020年3月31日的年度内,本公司又向DHPC预付226,308美元作为营运资金,并贷款2,000,000美元 用于购买新的高性能计算设备。这些设备没有被购买,业务也不再活跃。附注19突出显示了联营公司应付金额的详细信息 。
在截至2021年3月31日的年度内,没有任何活动 。于2021年3月31日,本集团继续持有DHPC的49%股权 。
10 所得税
截至2020年3月31日和2019年3月31日的年度没有收入或递延税项支出。在截至2021年3月31日的一年中,该集团的英国子公司Digivault Limited获得了478,078美元的研发税收抵免。
10.1 有效税率对账
公司总部设在新加坡,但截至2021年3月31日的年度内,公司的大部分业务都设在香港。 在香港,公司的利得税税率为16.5%,但前2,000,000港元(约合250,000美元)的利润除外, 收取8.25%的利润税。香港没有资本增值税。就其他地方应课税溢利征收的税项,已根据现行法例、诠释及有关的 惯例,按本集团经营所在国家的现行税率计算 。于2021年3月31日,本集团的实际税率为0%。税收对其他全面损失的影响一直被认为是无关紧要的 。
截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
所得税前持续经营亏损 | (131,311,742 | ) | (57,278,276 | ) | (40,266,233 | ) | ||||||
所得税前非持续经营的利润(亏损) | 4,956,408 | (857,554 | ) | 56,986,946 | ||||||||
(126,355,334 | ) | (58,135,830 | ) | 16,720,713 | ||||||||
按有关税区利润适用税率计算的名义税 | (11,157,053 | ) | (9,546,464 | ) | 2,469,380 | |||||||
免税所得的税收效应 | (2,455,883 | ) | 550 | (9,756,003 | ) | |||||||
不可扣除的费用的税收效应 | 7,395,386 | 2,233,494 | 909,937 | |||||||||
未利用税损的税收效应 | 6,789,872 | 5,216,460 | 5,215,623 | |||||||||
利用未确认税损的税收效应 | (963,219 | ) | - | - | ||||||||
暂时性差异的税收效应 | 390,897 | 2,095,960 | 1,161,063 | |||||||||
本年度所得税费用 | - | - | - |
还可以通过以下方式分析两个报告期的 结果:
年终 31 March 2021 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
持续经营亏损 | (131,311,742 | ) | (57,278,276 | ) | (40,266,233 | ) | ||||||
停产损失 | (117,137 | ) | (857,554 | ) | (2,140,394 | ) | ||||||
应缴纳所得税的总亏损 | (131,428,879 | ) | (58,135,830 | ) | (42,406,627 | ) | ||||||
出售停产业务的收益 | 5,073,545 | - | 59,127,340 | |||||||||
当年税前利润(亏损) | (126,355,334 | ) | (58,135,830 | ) | 16,720,713 |
F-40 |
在截至2021年3月31日的年度产生的亏损中,5,073,545美元与非连续性解决方案业务的销售收益有关。这项 收益由香港居民公司Diginex Solutions Limited确认,属资本性质。在香港, 不征收资本利得税。因此,以香港16.5%的税率计算,免税收入的影响为833,680元。
截至2021年3月31日、2020年3月31日和2019年3月31日的年度,与停产运营相关的运营亏损。由于未产生应税收入,因此未确认与这些活动相关的期间的税项拨备 。
在截至2021年3月31日的年度持续运营亏损中包括43,995,869美元的股票付款(附注36),这与交易有关 。这与合并调整有关,不需要纳税。持续经营亏损 还包括本公司确认的与盈利奖励公允价值相关的支出32,148,300美元(附注25)。此 费用视为不可抵扣,并按17%的新加坡税率征税。
持续经营的营业亏损 导致本集团结转税项亏损16,962,865美元(2020年: 9,857,098美元;2019年:5,278,416美元)。截至2021年3月31日结转的亏损包括前几年累积的亏损。大部分营业亏损 以及因此而产生的税项亏损都是在香港产生的。香港的税项亏损可结转,并可无限期抵销 未来盈利。
10.2 递延所得税
递延 所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差额的净税收影响。 用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差额。递延所得税资产的主要组成部分如下:
截至2021年3月31日的年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
为税务目的确认的折旧和摊销 | 789,005 | 434,696 | 256,570 | |||||||||
租金支付(IFRS 16) | (394,631 | ) | (391,426 | ) | - | |||||||
贷款余额减值 | (3,477 | ) | 2,052,689 | 904,493 | ||||||||
税损利益结转 | 16,962,865 | 9,857,098 | 5,278,416 | |||||||||
17,353,762 | 11,953,057 | 6,439,479 | ||||||||||
未确认的递延税金资产 | (17,353,762 | ) | (11,953,057 | ) | (6,439,479 | ) | ||||||
递延税项资产 | - | - | - |
递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差异可以扣除的 期间产生足够的未来应纳税所得额。在决定确认递延税项资产时,管理层考虑了本集团的 未来盈利能力。虽然管理层预计本集团未来将返还利润,但仍存在不确定性因素 ,因此,尚未确认任何递延税项资产。
F-41 |
11 每股收益(亏损)
截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
每股基本收益(亏损) | ||||||||||||
可归因于公司普通股持有人的持续经营 | (4.97 | ) | (3.80 | ) | (2.90 | ) | ||||||
从停产的运营中脱颖而出 | 0.19 | (0.06 | ) | 4.11 | ||||||||
公司普通股股东应占每股基本收益(亏损)总额 | (4.78 | ) | (3.86 | ) | 1.21 | |||||||
计算每股收益(亏损)时使用的收益(亏损)对账 | ||||||||||||
用于计算每股基本收益(亏损)的公司普通股股东应占利润(亏损): | ||||||||||||
从持续运营中脱颖而出 | (130,833,664 | ) | (57,278,276 | ) | (40,266,233 | ) | ||||||
从停产的运营中脱颖而出 | 4,956,408 | (857,554 | ) | 56,986,946 | ||||||||
(125,877,256 | ) | (58,135,830 | ) | 16,720,713 | ||||||||
用作分母的加权平均股数 | ||||||||||||
在计算每股基本收益(亏损)时,在分母中使用的普通股加权平均数 | 26,301,024 | 15,061,549 | 13,879,415 |
由于截至2021年、2020年及2019年3月31日止年度的持续经营亏损 ,反摊薄工具未计入每股摊薄亏损 。不包括的反摊薄工具包括于2021年3月31日的5,600,000份未行使雇员购股权 (2020年:4,196,383,2019年:2,109,548份,经调整以反映交换比率,见附注24),以及于2021年3月31日可行使以收购2,571,669股股份的2,571,669份未行使私募认股权证。
为达到获利奖励的第一个股价里程碑而发行的 303万股已计入每股基本亏损 。如果未来实现某些股价里程碑,将发行的剩余9,090,000股股票已 从每股稀释亏损的计算中剔除,因为在截至2021年3月31日的年度内没有达到这些里程碑。有关赚取奖励的详细信息,请参阅注释 25。
F-42 |
12 无形资产,净额
大写 软件开发 | 软件 后天 | 总计 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2021年3月31日: | ||||||||||||
成本: | ||||||||||||
在2020年4月1日 | 5,169,073 | 5,500,043 | 10,669,116 | |||||||||
外汇调整 | 5,893 | (12 | ) | 5,881 | ||||||||
重新分类(附注13) | (60,378 | ) | - | (60,378 | ) | |||||||
加法 | 5,252,943 | 1,000,056 | 6,252,999 | |||||||||
2021年3月31日 | 10,367,531 | 6,500,087 | 16,867,618 | |||||||||
摊销: | ||||||||||||
在2020年4月1日 | - | - | - | |||||||||
这段时间的收费 | (1,196,708 | ) | (825,014 | ) | (2,021,722 | ) | ||||||
2021年3月31日 | (1,196,708 | ) | (825,014 | ) | (2,021,722 | ) | ||||||
净账面金额: | ||||||||||||
2021年3月31日 | 9,170,823 | 5,675,072 | 14,845,896 | |||||||||
2020年3月31日: | ||||||||||||
成本: | ||||||||||||
2019年4月1日 | - | - | - | |||||||||
加法 | 5,169,073 | 5,500,043 | 10,669,116 | |||||||||
2020年3月31日 | 5,169,073 | 5,500,043 | 10,669,116 | |||||||||
摊销: | ||||||||||||
2019年4月1日 | - | - | - | |||||||||
这段时间的收费 | - | - | - | |||||||||
2020年3月31日 | - | - | - | |||||||||
净账面金额: | ||||||||||||
2020年3月31日 | 5,169,073 | 5,500,043 | 10,669,116 |
外部 软件开发支出根据IAS 38作为无形资产资本化,当获得控制权时,此类软件的未来经济效益是可能的,并且此类软件的成本可以可靠地计量。
2020年3月,本集团从第三方手中收购了软件,潜在对价最高可达10,000,000美元。公允价值中的8,500,000美元 对价是基于软件与EQONEX基础设施的集成以及未来产品的交付,其中 余额1,500,000美元基于交易所的未来交易量(附注33):
● | $5,500,043 was paid during the year ended 31 March 2020, which comprised of $100,000 in cash and $5,400,043 in shares of Diginex HK. | |
● | During the year ended 31 March 2021, an additional $1,000,056 was paid to the seller comprising of $400,000 in cash on 14 April 2020 and 3,899 shares of Diginex HK, valued at $600,056 issued on 1 June 2020. | |
● | 供应商将不提供与 $8,500,000公允价值对价中的剩余$2,000,000相关的服务。 | |
● | 在目标日期2021年2月之前,与1,500,000美元或有付款中的1,000,000美元相关的交易量目标 未达到 。如果在2022年2月的未来目标日期之前达到了未来的交易量目标,则可能会支付剩余的500,000美元。 |
F-43 |
在截至2021年3月31日的年度内,随着EQONEX、数字资产交易所和托管 解决方案Digivault可供使用,本集团开始摊销其无形资产。截至2021年3月31日,收购的软件的剩余摊销期限为四年零四个月 。资本化的软件开发成本在发生时资本化,并在 时间的那个时间点开始摊销。因此,资本化的软件开发成本没有单一的剩余摊销期限。
13 财产、厂房和设备,净额
家具和固定装置 | 办公设备 | 租赁权的改进 | 总计 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
2021年3月31日: | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||
在2020年4月1日 | 74,300 | 376,027 | 2,146,236 | 2,596,563 | ||||||||||||
外汇调整 | (1,037 | ) | (2,338 | ) | (5,458 | ) | (8,833 | ) | ||||||||
重新分类(注12) | - | 60,378 | - | 60,378 | ||||||||||||
加法 | - | 5,782 | 43,961 | 49,743 | ||||||||||||
处置 | (48,516 | ) | (3,510 | ) | - | (52,026 | ) | |||||||||
2021年3月31日 | 24,747 | 436,339 | 2,184,739 | 2,645,825 | ||||||||||||
折旧: | ||||||||||||||||
在2020年4月1日 | (16,733 | ) | (126,394 | ) | (1,233,715 | ) | (1,376,842 | ) | ||||||||
外汇调整 | 276 | 897 | 5,227 | 6,400 | ||||||||||||
这段时间的收费 | (6,062 | ) | (88,462 | ) | (723,073 | ) | (817,597 | ) | ||||||||
处置 | 9,427 | 2,436 | 3,863 | 15,726 | ||||||||||||
2021年3月31日 | (13,092 | ) | (211,523 | ) | (1,947,698 | ) | (2,172,313 | ) | ||||||||
净账面金额: | ||||||||||||||||
2021年3月31日 | 11,655 | 224,816 | 237,041 | 473,512 | ||||||||||||
2020年3月31日: | ||||||||||||||||
成本: | ||||||||||||||||
2019年4月1日 | 73,273 | 304,249 | 2,133,521 | 2,511,043 | ||||||||||||
外汇调整 | 1,027 | 1,903 | 12,715 | 15,645 | ||||||||||||
加法 | - | 69,875 | - | 69,875 | ||||||||||||
2020年3月31日 | 74,300 | 376,027 | 2,146,236 | 2,596,563 | ||||||||||||
折旧: | ||||||||||||||||
2019年4月1日 | (8,794 | ) | (61,371 | ) | (511,662 | ) | (581,827 | ) | ||||||||
外汇调整 | 2,581 | (507 | ) | (5,375 | ) | (3,301 | ) | |||||||||
这段时间的收费 | (10,520 | ) | (64,516 | ) | (716,678 | ) | (791,714 | ) | ||||||||
2020年3月31日 | (16,733 | ) | (126,394 | ) | (1,233,715 | ) | (1,376,842 | ) | ||||||||
净账面金额: | ||||||||||||||||
2020年3月31日 | 57,567 | 249,633 | 912,521 | 1,219,721 |
F-44 |
14 使用权资产,净额
使用权 资产与本集团租赁的办公空间相关。有关租约的款额如下:
属性 | ||||
美元 | ||||
截至2021年3月31日的年度: | ||||
在2020年4月1日 | 2,879,032 | |||
添加内容(A) | 406,333 | |||
重新分类(B) | (438,150 | ) | ||
外汇调整 | 23,046 | |||
折旧 | (1,963,787 | ) | ||
期末账面净额 | 906,474 | |||
2021年3月31日: | ||||
成本 | 6,084,957 | |||
累计折旧 | (5,216,173 | ) | ||
外汇调整 | 37,690 | |||
账面净额 | 906,474 | |||
截至2020年3月31日的年度: | ||||
2019年4月1日 | 4,830,098 | |||
加法 | - | |||
外汇调整 | 14,645 | |||
折旧 | (1,965,711 | ) | ||
期末账面净额 | 2,879,032 | |||
2020年3月31日: | ||||
成本 | 6,217,102 | |||
累计折旧 | (3,352,715 | ) | ||
外汇调整 | 14,645 | |||
账面净额 | 2,879,032 |
附注 (A)-截至2021年3月31日止年度的新增项目涉及在新加坡及越南楚明市以合约方式承诺的长期租约,详情载于附注29。
注 (B)-重新分类涉及在泽西岛签订的租约,该租约于2020年7月16日从2027年2月28日终止的长期租约重新谈判为2021年3月1日终止的短期租约。因此,本集团选择对 12个月或以下的短期租约进行简化会计处理,并按直线法在租约剩余时间确认费用。有关短期租赁费用,请参阅附注 4。
F-45 |
15 应收借款
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在4月1日 | - | 8,218,228 | ||||||
贷款预付款余额 | - | 479,748 | ||||||
还贷 | - | - | ||||||
贷款更新(见附注19) | - | (4,323,530 | ) | |||||
损伤 | - | (4,374,446 | ) | |||||
3月31日 | - | - |
截至2021年3月31日的年度没有应收贷款。
于2019年4月1日,Diginex HK有一笔与DHPC相关的应收贷款未偿还,DHPC以前是一家子公司,现在拥有49%的股份。这笔贷款是 第三方到期的,部分续期为DHPC直接到期,因此重新分类为应收联营公司的金额。 管理层根据DHPC不再是运营企业的事实对预期信贷损失进行分析后,未偿还余额于2020年3月31日全额减值。
此外, 2019年2月20日,Diginex HK与第三方签署了一份不具约束力的条款说明书,在美国(“美洲”) 成立Diginex HK下的一家新子公司。在条款说明书方面,Diginex HK于截至2020年3月31日止年度向美洲预支479,748美元,用于签署最终协议之前的营运资金用途。截至2020年3月31日,由于尚未签署最终协议,479,748美元的预付款 已全部注销。
16 按公允价值计提损益的金融资产
备注 | 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
上市投资 | 16.1 | 304,053 | 49,011 | |||||||||
未上市投资 | 16.2 | - | 400,000 | |||||||||
304,053 | 449,011 |
16.1 上市投资
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
按公允价值(A)和(B)计算的上市投资 | 304,053 | 48,162 | ||||||
外汇调整 | - | 849 | ||||||
304,053 | 49,011 |
注 16.1(A):
里海
截至2019年4月1日,Diginex HK持有4,923,077个由里海发行的CSP代币,公允价值为60,000美元。截至2020年3月31日,收盘价 为0.004398美元,公允价值为21,652美元。
截至2021年3月31日,收盘价为0.02692美元,公允价值为132,529美元,公允价值收益为110,877美元。
F-46 |
注 16.1(B):
阿戈拉
2019年9月,Agora发行的投票令牌在数字资产交易所挂牌上市。作为上市的结果,Diginex HK因此 将其公允价值计量分类由第三级更新为第一级。
截至2019年4月1日,Diginex HK持有由Agora发行的25,490,196个票代币,公允价值为200,000美元。截至2020年3月31日,每个代币 的价值为0.00104美元,对Agora的投资减少172,699美元,公允价值为26,510美元。
截至2021年3月31日,收盘价为0.006729美元,价值171,524美元,公允价值收益145,014美元。
16.2 未上市投资
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
期初余额 | 400,000 | 1,650,000 | ||||||
采办 | - | 267,773 | ||||||
重新分类 | - | (200,000 | ) | |||||
公允价值变动 | (400,000 | ) | (1,316,259 | ) | ||||
外汇调整 | - | (1,514 | ) | |||||
- | 400,000 |
注 16.2(A):
影子 工厂有限公司
Diginex HK持有影子工厂有限公司(“影子工厂”)5.35%的流通股。于2020年3月31日,影子工厂 只编制了一年的财务预测,在与管理团队就业务Diginex HK的未来前景进行讨论后, 评估投资的公允价值为200,000美元,导致公允价值亏损1,316,259美元。
由于 于2021年3月31日,管理层审核了影子工厂提供的财务信息,并已将投资的公允价值 修订为零。
Nynja 集团有限公司
Diginex HK持有Nynja Group Limited(“Nynja”)6.8%的流通股。于2020年3月31日,Diginex HK评估Nynja投资的 公允价值为20万美元,与2019年3月31日的金额持平。
由于 于2021年3月31日,管理层审核了Nynja提供的财务信息,并已将投资的公允价值修订为 零。
重新分类
此次 重新分类是由于Agora发行的表决权在截至2020年3月31日的年度内可见 一级投入而在数字资产交易所上市的结果(见附注16.1(B))。
F-47 |
17 商誉
截至2019年3月31日止年度,收购Altairian Capital Holdings Limited(现为Diginex (UK)Limited)及其附属公司产生商誉457,818美元。收购于2018年12月14日完成。
收购时将商誉 分配给被收购的业务。在截至2019年3月31日的年度,该公司根据该业务可能产生的未来财务预测评估了该业务的价值 。鉴于经济状况发生变化,管理层评估了业务的 可收回金额,并确定商誉的减值亏损应于截至2019年3月31日的年度确认 。减值损失已计入综合损益表。于截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度,管理层重新评估减值,并未注意到任何变化。
18 应收贸易账款、预付款、押金和其他应收账款
18.1 应收贸易账款
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
贸易应收账款 | 12,604 | 186,158 | ||||||
减去:损失津贴 | - | (113,381 | ) | |||||
外汇调整 | - | (125 | ) | |||||
12,604 | 72,652 |
贸易 应收账款是无息的,通常有30天的信用期限。
根据发票日期和扣除损失拨备后的应收贸易账款在报告期末的账龄分析 如下:
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
不到1个月 | 9,609 | 68,694 | ||||||
1个月至3个月之间 | 1,667 | 3,958 | ||||||
超过3个月 | 1,328 | - | ||||||
12,604 | 72,652 |
应收贸易账款减值准备变动情况如下:
备注 | 截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
在年初 | 113,381 | 108,000 | ||||||||
应收贸易账款的核销 | (a) | (113,381 | ) | (108,000 | ) | |||||
应收贸易账款减值准备 | - | 113,381 | ||||||||
外汇换算差额 | - | - | ||||||||
在年底的时候 | - | 113,381 |
F-48 |
应收贸易账面金额接近其公允价值。
附注 (A)-于2020年3月31日及2021年3月31日,管理层确定两个独立的贸易应收账款无法收回,并分别于截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度冲销相关拨备,因相关的 应收账款已注销。
18.2 预付款、押金和其他应收款
备注 | 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
非当前: | ||||||||||
存款 | (a) | 152,988 | 1,246,947 | |||||||
当前: | ||||||||||
存款 | (a) | 1,389,615 | 88,039 | |||||||
提前还款 | (b) | 1,607,298 | 1,197,682 | |||||||
其他应收账款 | (c) | 259,858 | 522,458 | |||||||
3,256,771 | 1,808,179 | |||||||||
总计 | 3,409,759 | 3,055,126 |
注 18.2(A):于2018年6月16日,本集团就一间位于香港的写字楼订立租赁协议,按金为1,246,947美元。 本集团每月所欠租金为港币1,455,744港元(约187,000美元),直至租赁协议于2021年6月15日终止为止。 于2021年3月31日,香港写字楼的按金分类为流动资产(2020年3月:非流动资产)。于2021年3月9日,本集团为一间位于香港的办事处支付首笔按金98,568美元。这是一份新租约,因为香港业务 将在现有租约完成后搬迁。于截至2021年3月31日止年度,本集团于越南及新加坡订立两份新的长期租赁协议 ,分别就按金为16,576美元及37,844美元的写字楼订立合约。
注 18.2(B):截至2021年3月31日的余额主要包括与业务运营相关的预付保险和其他预付款 。于2020年3月31日,结余包括900,315美元,与Diginex HK的已发行股份有关,作为向EQONEX提供服务的预付款,该款项已于2021年3月31日全部摊销。
附注 18.2(C):截至2020年3月31日的其他应收账款中包括8i企业到期的100,000美元本票,该票据于2020年3月3日入账。2020年6月,Diginex HK与8i Enterprise签订了另一张287,500美元的期票。在2020年9月30日与8i Enterprise的交易完成后,387,500美元的全额余额被重新分类为公司间余额,并在合并集团业绩后被 冲销。截至2021年3月31日,其他应收账款中包括联营公司的应收款项 ,该款项在2020年12月重新归类为其他应收账款,因为付款将以3%的比例结算研发当事人(附注19.1)。另一笔 应收账款按月支付,并于2021年4月全额收到。
F-49 |
19 应付/来自合作伙伴的金额
19.1 联营公司应支付的金额
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在4月1日 | 977,421 | 1,991,988 | ||||||
外汇换算差额 | (1,173 | ) | - | |||||
贷款更新(附注15) | - | 4,323,530 | ||||||
营运资金预付款 | - | 226,308 | ||||||
应收贷款 | - | 2,000,000 | ||||||
还款 | (760,136 | ) | (814,572 | ) | ||||
减值冲销(减值) | 21,071 | (6,749,833 | ) | |||||
重新分类为其他应收款 | (237,183 | ) | - | |||||
3月31日 | - | 977,421 |
于截至二零二零年三月三十一日止年度内,来自第三方的应收贷款中有4,323,530美元借给联营公司DHPC(附注15),因此 该金额可直接向DHPC收取。在同一时期,Diginex HK还向DHPC额外提供了226,308美元的营运资金。于2019年6月28日,本集团与DHPC订立一项额外贷款协议,金额为2,000,000美元,用于 购买新的高性能计算设备。这笔贷款的利息为每年5%,按DHPC息税前利润的75%偿还。
截至2020年3月31日,DHPC应付的合计金额减值6,749,833美元,未偿还余额为977,421美元。
在截至2021年3月31日的 年度内,联营公司结清了70万美元的未偿还余额。剩余余额已更新为由第三方支付 。截至2021年3月31日,仍有45538美元未偿还,如附注18.2(C)所述,到2021年4月已全额偿还。截至2021年3月31日的年度内,与此余额相关的结算总额为951,781美元。
19.2 欠合伙人的金额
于截至2021年3月31日止年度内,DHPC的全资附属公司以免息、无抵押及按需偿还的方式向Diginex HK垫付900,000美元。 于截至2021年3月31日止年度内,DHPC的全资附属公司以免息方式向Diginex HK垫付900,000美元。截至2020年3月31日,没有应付联营公司的款项。
F-50 |
20笔 关联方交易
20.1 与其他关联方的交易
除在综合财务报表其他地方披露的关联方交易和余额外,本集团于报告期内与关联方进行了 以下交易:
截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||
收到(支付)的金额如下: | ||||||||||||||
服务收入 | ||||||||||||||
与股东签订的服务协议 | (a) | 148,201 | 151,288 | 120,822 | ||||||||||
股东托管服务收入 | (b) | - | 4,108 | - | ||||||||||
外汇收入 | (c) | 23,103 | - | - | ||||||||||
融资成本 | ||||||||||||||
对股东贷款收取的利息和融资成本 | (d) | (277,959 | ) | (1,333,480 | ) | (463,288 | ) | |||||||
应付票据收取的利息 | (e) | (17,855 | ) | (57,064 | ) | - | ||||||||
可转换债券收取的利息 | (f) | (44,493 | ) | - | - | |||||||||
其他交易 | ||||||||||||||
向现有股东发行的股票 | (g) | - | (155,030 | ) | - | |||||||||
员工以现金认购的股票 | (h) | 120,185 | - | - | ||||||||||
认购可转换债券 | (f) | 1,530,000 | - | - | ||||||||||
股份回购 | (i) | - | - | (6,619,463 | ) | |||||||||
交易所推广奖励 | (j) | (108,302 | ) |
附注 20.1(A):从股东收取的款项乃根据Diginex HK与股东之间的服务条款协议而收取。 服务包括提供办公地方及行政职责。2021年6月15日,与股东 的服务协议终止。
附注 20.1(B):于截至2020年3月31日止年度,Pelham Limited使用Digivault提供的托管服务,并按距离收取费用。Pelham Limited是一家由Diginex HK创始人迈尔斯·佩勒姆(Miles Pelham)控制的公司。
注 20.1(C):在截至2021年3月31日的年度内,主要管理人员及其直系亲属在EQONEX数字资产交易所交易时支付费用。
附注 20.1(D):支付予股东的利息开支乃根据Diginex HK与股东订立的贷款协议的条款支付。截至2019年3月31日止年度,70,250美元涉及根据本公司与股东订立的贷款协议条款支付予Pelham Limited以外的股东的财务费用。
附注 20.1(E):应付票据(附注31)的利息乃根据本公司附属公司Diginex Capital Limited、雇员及股东订立的票据协议条款而厘定。
附注 20.1(F):于截至2021年3月31日止年度,主要管理人员及其部分直系亲属以10%的息票认购由Diginex HK发行的可转换债券 (附注32)。
F-51 |
附注 20.1(G):截至2020年3月31日止年度,Diginex HK向现有股东发行股份以提供咨询服务。这笔非现金 金额记录为咨询费。
附注 20.1(H):截至2021年3月31日止年度,两名雇员及其一名直系亲属按公平原则以现金代价认购Diginex HK股份。
附注 20.1(I):截至2019年3月31日止年度,Diginex HK向一名前雇员购入价值6,619,463美元的股份。购买 包括两笔交易:
● | Cash payment of $3,144,943 | |
● | 分配 麦迪逊集团控股有限公司股票,作为DHPC部分撤资的对价 ,价值3,474,520美元 |
注 20.1(J):在截至2021年3月31日的年度内,作为EQONEX 交易所用户的关键管理人员及其直系亲属参加了促销活动,并获得了与EQONEX交易所所有用户相同的奖励。
20.2 关联公司应付金额
截至2021年3月31日和2020年3月31日,关联公司应支付的 金额为无抵押、免息和按需偿还。于2021年3月31日及2020年3月31日,相关公司的应付金额涉及将开曼群岛的相关基金实体合并为资产管理业务的一部分的初始成本。在资产管理基金实体成立前,所有股份均由本集团拥有 。本集团于2019年11月基金推出后才持有非参与管理股份。
20.3 应付关联公司金额
截至2021年3月31日,应付相关公司的 金额为Bletchley Park Multi-Strategy Fund Offshore Limited,该公司由投资经理Diginex SA管理 。投资经理以前是Bletchley Park Asset Management(Hong Kong)Limited ,自2020年10月以来一直是Diginex SA。基金的投资经理同意将基金支出限制在所管理资产的1% 。截至2021年3月31日,该基金的支出比与投资经理商定的上限高出203,460美元 ,因此需要向该基金支付一笔款项。
20.4 股东应付金额
股东应支付的 金额是无担保、免息和按需偿还的。
名字 | 截至2021年3月31日止年度内未偿还的最高款额 | 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
DHC投资有限公司 | 49,276 | 36,962 | 37,278 | |||||||||
五花八门 | 500 | 1 | 448 | |||||||||
36,963 | 37,726 |
F-52 |
20.5 应付董事的金额
欠董事的 金额是无担保、免息和没有固定还款期限的。
名字 | 截至2021年3月31日止年度内未偿还的最高款额 | 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
迈尔斯·佩勒姆 | 39,180 | - | 28,214 | |||||||||
理查德·拜沃斯 | 262,381 | 6,241 | 243,117 | |||||||||
保罗·尤因 | 118,067 | 544 | 103,273 | |||||||||
智元云 | 65,407 | - | - | |||||||||
Stylianos Moussis | 100,791 | - | - | |||||||||
6,785 | 374,604 |
作为交易的结果,上文披露的金额包括Diginex HK和本公司董事的金额。于2021年3月31日,迈尔斯·佩勒姆或Stylianos Moussis均不是Diginex HK或本公司的董事。
20.6 股东贷款
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | ||||||||||
备注 | 美元 | 美元 | |||||||||
4月1日 | 10,711,563 | 10,406,249 | |||||||||
提前放款 | 100,000 | 5,332,303 | |||||||||
还贷: | |||||||||||
通过出售解决方案业务解决的贷款 | 37 | (6,000,000 | ) | - | |||||||
以现金结算的贷款偿还 | (3,949,050 | ) | (4,850,000 | ) | |||||||
以股份结算的贷款 | a | (650,000 | ) | - | |||||||
转换为可转换债券的贷款 | (100,000 | ) | - | ||||||||
利息偿还: | |||||||||||
收取的利息 | 8 | 277,959 | 1,333,480 | ||||||||
以现金结算的利息偿还 | (318,166 | ) | (1,510,469 | ) | |||||||
以股份结算的权益 | a | (72,306 | ) | - | |||||||
- | 10,711,563 |
附注 a-贷款本金和应计利息共计722,306美元,已通过发行9,039股Diginex HK股票结算(附注24)
截至2020年3月31日,上述股东贷款余额中包括的应付利息为112,524美元。
2020年9月30日,Pelham Limited提供的信贷安排终止。
20.7 应付股东的金额
名字 | 截至2021年3月31日止年度内未偿还的最高款额 | 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
五花八门 | 185,504 | - | 1,686 | |||||||||
- | 1,686 |
在截至2021年3月31日的年度内,向股东支付的未偿还金额包括可转换债券的应计利息。
20.7 销售解决方案业务
于2020年5月15日,Diginex HK连同Diginex Solutions Limited将Diginex Solutions(HK)Limited及Diginex USA LLC的法人实体连同与Diginex名称相关的商标售予关联方Rhino Ventures Limited,后者由Diginex HK创始人Miles Pelham 控制。集团实现销售收益5,073,545美元,已确认为停产 业务(附注37)。
F-53 |
20.8 密钥管理补偿
截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
费用 | 75,000 | - | - | |||||||||
基本工资、津贴和所有实物福利 | 2,532,911 | 2,029,445 | 1,452,042 | |||||||||
养老金成本-固定缴款计划 | 62,877 | 14,055 | 11,731 | |||||||||
股份支付 | 18,312,630 | 7,392,836 | 222,218 | |||||||||
20,983,418 | 9,436,336 | 1,685,991 |
主要 管理人员被视为上述 期间Diginex HK(交易前期间)和本公司的董事,以及执行委员会成员。
21 客户资产和负债
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
客户款项包括: | 美元 | 美元 | ||||||
现金 | 5,142,400 | 500,933 | ||||||
数字资产和USDC,按公允价值计算 | 21,879,525 | 42,977 | ||||||
27,021,925 | 543,910 |
如 于2021年3月31日及2020年3月31日,本集团代表客户以现金(法定形式)、数码资产及USDC持有现金。持有这些资产是为了让客户能够在EQONEX交易所进行交易,并执行涉及数字资产的场外交易。现金余额 保存在银行账户中,数字资产和USDC保存在托管人的安全钱包中。本集团拥有对这些 资产的控制权,并承担相关风险。资产价值取自 资产在活跃的公开市场上的交易价格。
交易所推出后,已向一些交易客户提供场内积分。在预付交易所信贷之前, 客户向交易所存入抵押品,以减轻交易所蒙受损失的任何风险。截至2021年3月31日,抵押品总额 150,000美元和310,000美元被记录为客户资产,相应的负债包含在上文所示的余额中。
根据交易所信用条款,客户不能提取以交易所信用形式垫付的资产,除非 超出客户交易账户中授予的名义金额。因此,资产的风险和回报尚未转移 。只有当客户的交易余额降至所授予的交易所信用名义金额以下时, 义务才会明确,然后客户才有义务向其在交易所的交易账户充值。如果客户的交易 账户余额低于交易所预付信用的价值,资产和相关负债将在合并的 财务状况表中确认。截至2021年3月31日,这些选定客户持有的交易余额都超过了授予的名义交易所信贷 ,因此除了存入的抵押品外,没有记录任何增量资产或负债。详情见附注39.2.3 。
F-54 |
22 数字资产
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
打开 | 36,034 | - | ||||||
加法 | 699,828 | 36,034 | ||||||
处置 | (748,293 | ) | - | |||||
重估收益 | 429,789 | - | ||||||
重估亏损(附注6) | (68,360 | ) | - | |||||
348,998 | 36,034 |
数字 资产主要由BTC和ETH组成。
如 于2020年3月31日,本集团于交易所持有数码资产,以促进自营交易业务。截至2021年3月31日止年度,本集团停止自营交易业务。数字资产增加是以现金支付的方式获得的。
集团还持有数字资产,为交易竞赛和营销费用等提供资金,并在上述处置中披露。 数字资产的价值取自资产在活跃的公开市场上的交易价格。
重估 国际会计准则38项下的数字资产收益通过其他全面收益计入权益,其中未实现收益记入重估储备 。变现时,已实现的重估收益从重估准备金重新分类为累计亏损 。重估收益只有在将之前记录的重估亏损 转回且仅限于亏损的情况下才会记录在综合损益表中。
于截至2021年3月31日止年度,综合全面(亏损)收益表录得重估收益429,789美元,其中249,529美元已实现,并由重估盈余重分类为累计亏损,于2021年3月31日重估盈余中剩余未实现重估收益180,260美元 。
重估 数字资产的亏损记录在合并损益表中。重估亏损只有在拨回之前在其他全面收益中记录的重估收益的情况下,才会通过其他全面收益计入权益 。
23 USDC
USDC 是一种数字资产,1个USDC可以1美元从发行人赎回。
截至2021年3月31日,本集团持有2,034,800美元。本集团使用USDC结算正常业务过程中发生的费用,如营销成本 。此外,本集团在交易所持有USDC,以协助EQONEX在客户 头寸清算时的清算风险管理流程。
如 于二零二零年三月三十一日,本集团持有年内以现金收购的293,793美元。
F-55 |
24 股本
根据 附注2.5,根据一项视为反向收购,交易前为会计收购方 (合法收购方)的Diginex HK的历史股东权益经追溯调整,以反映会计收购方 (合法收购方)的法定资本结构。此乃采用交易完成时所厘定的兑换率,即以每股Diginex HK股份兑换13.9688股本公司股份及1:2.5455兑换Diginex HK的股本价值,而本公司于2020年9月30日的上市股价为每股8.5美元(不包括集资开支)。由 此转换产生的股本价值与Diginex HK的股本金额的差额在反向收购储备项下计入权益。
由于 是一家新加坡注册公司,该公司的股票没有面值。
数量 | 股本 | 反向收购 | 反向收购准备金后的股本净额 | |||||||||||||
股票 | 金额 | 保留 | 金额 | |||||||||||||
已发行和缴足股款的普通股: | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
2018年4月1日 | 1,020,400 | 10,572,482 | - | 10,572,482 | ||||||||||||
年内以现金方式发行的股份 | 7,424 | 2,412,868 | - | 2,412,868 | ||||||||||||
为咨询服务发行的股票(A) | 990 | 242,635 | - | 242,635 | ||||||||||||
作为收购附属公司的代价而发行的股份 | 816 | 199,920 | - | 199,920 | ||||||||||||
与筹集资本有关的费用 | - | (44,985 | ) | - | (44,985 | ) | ||||||||||
年内回购股份(B) | (55,727 | ) | - | - | - | |||||||||||
截至2019年3月31日资本重组前 | 973,903 | 13,382,920 | - | 13,382,920 | ||||||||||||
Diginex HK的资本重组 (1:13.9688兑换比例)(I) | 12,630,313 | 20,753,062 | (20,753,062 | ) | - | |||||||||||
于2019年3月31日进行资本重组 | 13,604,216 | 34,135,982 | (20,753,062 | ) | 13,382,920 | |||||||||||
在2019年4月1日进行资本重组前 | 973,903 | 13,382,920 | - | 13,382,920 | ||||||||||||
年内以现金方式发行的股份 | 214,753 | 31,831,174 | - | 31,831,174 | ||||||||||||
为咨询服务发行的股票(A) | 17,081 | 2,709,854 | - | 2,709,854 | ||||||||||||
为购买无形资产而发行的股份(C) | 35,088 | 5,400,043 | - | 5,400,043 | ||||||||||||
向员工发行的股票(D) | 10,522 | 1,745,447 | - | 1,745,447 | ||||||||||||
与筹集资本有关的费用(H) | - | (913,159 | ) | - | (913,159 | ) | ||||||||||
2020年3月31日 | 1,251,347 | 54,156,279 | - | 54,156,279 | ||||||||||||
Diginex HK的资本重组 (1:13.9688兑换比例)(I) | 16,228,418 | 85,180,290 | (85,180,290 | ) | - | |||||||||||
在2020年3月31日进行了资本重组 | 17,479,765 | 139,336,569 | (85,180,290 | ) | 54,156,279 | |||||||||||
在2020年4月1日进行资本重组前 | 1,251,347 | 54,156,279 | - | 54,156,279 | ||||||||||||
在交易前以现金形式发行的股票 | 3,572 | 285,438 | - | 285,438 | ||||||||||||
转换可转换债券而发行的股份(附注32) | 318,311 | 25,436,232 | - | 25,436,232 | ||||||||||||
为咨询服务发行的股票(A) | 595 | 47,546 | - | 47,546 | ||||||||||||
为购买无形资产而发行的股份(C) | 3,899 | 600,056 | - | 600,056 | ||||||||||||
向员工发行的股票(D) | 9,114 | 728,300 | - | 728,300 | ||||||||||||
为清偿股东贷款而发行的股票(E) | 9,039 | 722,306 | - | 722,306 |
F-56 |
数量 | 股本 | 反向收购 | 反向收购准备金后的股本净额 | |||||||||||||
股票 | 金额 | 保留 | 金额 | |||||||||||||
已发行和缴足股款的普通股: | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
股权结算股份支付(F) | 448 | 35,800 | - | 35,800 | ||||||||||||
反稀释股票发行(G) | 187,001 | - | - | - | ||||||||||||
与筹集资本有关的费用(H) | 6,382 | (152,044 | ) | - | (152,044 | ) | ||||||||||
小计 | 1,789,708 | 81,859,913 | - | 81,859,913 | ||||||||||||
Diginex HK的资本重组 (1:13.9688兑换比例)(I) | 23,210,292 | 129,019,911 | (129,019,911 | ) | - | |||||||||||
小计-资本重组 | 25,000,000 | 210,879,824 | (129,019,911 | ) | 81,859,913 | |||||||||||
以公司创始股份进行资本重组 | 1 | 1 | (16,610 | ) | (16,609 | ) | ||||||||||
收购8i企业(J) | 6,688,392 | 56,851,332 | - | 56,851,332 | ||||||||||||
在2020年9月30日-资本重组 | 31,688,393 | 267,731,157 | (129,036,521 | ) | 138,694,636 | |||||||||||
为咨询服务发行的股票(K) | 27,334 | 285,160 | - | 285,160 | ||||||||||||
截至2021年3月31日的6个月内发行的现金股票(L) | 2,571,669 | 21,980,647 | - | 21,980,647 | ||||||||||||
与筹集资本有关的费用(L) | - | (1,636,312 | ) | - | (1,636,312 | ) | ||||||||||
为了结获利奖励而发行的股份(M) | 3,030,000 | 7,241,700 | - | 7,241,700 | ||||||||||||
为行使认股权证而发行的股份(N) | 1,480,965 | 17,031,098 | - | 17,031,098 | ||||||||||||
2021年3月31日 | 38,798,361 | 312,633,450 | (129,036,521 | ) | 183,596,929 |
附注 24(A):Diginex HK股份是就期内提供的服务按公允价值发行。
附注 24(B):截至2019年3月31日止年度,Diginex HK以总代价6,619,463美元购回55,727股股份, 根据香港公司条例第257条从保留溢利中全数支付,并注销股份。 购买股份所支付的总金额已根据国际会计准则第32条记入Diginex HK的留存溢利。代价 由Diginex HK持有的现金及上市股权投资结算(见附注20)。
附注 24(C):Diginex HK发行股份以购买无形资产。该等股份按所收购资产的公允价值发行 (附注12)。
附注 24(D):截至2021年3月31日止年度,Diginex HK向与延迟支付薪金计划有关的员工发行总值393,242美元的股份。向员工发行的股票还包括作为与解决方案业务相关的合同 协议的一部分发行的总公允价值为12,861美元的股票,并报告了扣除销售收益后的净额。此外,还向员工发行了 股票,以取代工资和实物福利,金额分别为211,122美元和111,075美元。总额为728300美元,其中715834美元 作为持续业务列报,12466美元作为非持续业务列报(附注37)。
截至2020年3月31日止年度,Diginex HK发行了10,522股股份予参与工资递延计划的员工及 以清偿合约责任。
附注 24(E):股东贷款650,000元及相关权益72,306元已以发行9,039股Diginex HK股份结算(附注 20)。
F-57 |
附注 24(F):于2020年9月1日,一名雇员购股权持有人行使雇员购股权计划的既得购股权 ,发行了448股Diginex HK新股。
附注 24(G):根据Diginex HK股份认购协议中的反摊薄条款,作为完整单位向股东发行股份。 Diginex HK的股份认购协议中的反摊薄条款。
附注 24(H):通过发行Diginex HK股票和发行可转换债券筹集资金的费用为687,236美元,其中509,985美元以股票结算,因此股本净费用为177,251美元。此外,根据国际财务报告准则第9号按实际利率法就可换股债券记录的资本化融资成本为25,207美元(附注32),因此 总费用为152,044美元, 根据国际财务报告准则第9号就可转换债券记录的资本化融资成本为25,207美元(附注32)。
附注 24(I):交易完成后,Diginex HK股东获发行本公司25,000,000股新股,以换取 1,789,708股已发行股份。由此产生的换股比率为13.9688。根据附注2.5所详述的重要会计政策,此交换比率已适用于Diginex HK于2019年9月30日的已发行 股份数目。本公司的股本是根据本公司在2020年9月30日上市股票的收盘价每股8.50美元计算的。因此,向Diginex HK股东发行的25,000,000股 股票的价值为212,500,000美元(不包括与增资相关的前期支出)。 将紧接交易前Diginex HK的股本价值83,480,089美元(不包括与增资相关的前期支出 应用于资本重组中的Diginex HK股本)进行比较,得出的股本转换比率为1:2.5455。129,019,911美元的反向收购储备计入权益,用于本公司股本 价值与Diginex HK之间的差额。兑换比率也适用于Diginex HK于2020年和2019年3月31日发行的股份和股本 。
附注 24(J):本公司于2020年9月30日向8i企业股东及服务供应商发行6,688,392股股份。这些股票的公允价值为8.50美元,这是该公司2020年9月30日上市股票的收盘价 。
注 24(K):公司于2020年10月9日发行了27,334股新股,公允价值总计285,160美元,用于提供服务。
附注 24(L):本公司于2021年1月15日以私募方式发行2,571,669股新股及同等数目的认股权证,现金为38,575,035美元。按扣除私募认股权证公允价值后的剩余价值计算,新股估计 的公允价值为21,980,647美元。私募产生了2,871,652美元的筹资费用,其中1,636,312美元与按公允价值按比例发行的新股有关,其中1,354,253美元以现金结算,其余282,059美元仍应计。 因此,已发行股票的净现金影响为20,626,294美元。
附注 24(M):于2021年1月,本公司向Diginex HK的前股东及 交易的一家服务供应商发行3,030,000股新股,以达成每项盈利奖励安排的首个里程碑(详情见附注25)。根据在2020年9月30日交易完成时计算基于股份的支付准备金和费用时运行的蒙特卡洛模拟,与第一个里程碑相关的 股票的公允价值估计为7,241,700美元。
注 24(N):交易完成后,公共认股权证持有人行使权利,以每股11.50美元的价格收购了1,480,965股公司股票,现金总额 17,031,098美元。
F-58 |
25 股票支付储备-股票期权、股票奖励和收益
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在4月1日 | 10,356,664 | 634,462 | ||||||
员工股票期权计划(附注25.1) | 26,942,783 | 9,722,202 | ||||||
行使员工股票期权(附注25.1) | (623,512 | ) | - | |||||
加快股票期权方案修改的费用(附注25.2) | 1,315,248 | - | ||||||
应计股票奖励,尚未发行(附注25.3) | 642,973 | - | ||||||
累计收益股票奖励(附注25.4) | 32,148,300 | - | ||||||
已发行增发股份(附注25.4) | (7,241,700 | ) | - | |||||
3月31日 | 63,540,756 | 10,356,664 |
25.1 员工股票期权方案
于交易前 ,Diginex HK采用购股权计划(“该计划”)。该计划持有相当于Diginex HK总已发行股本的15%的期权,该等股本由Diginex HK董事绝对 酌情分配给Diginex HK及其附属公司的员工。
截至2020年3月31日的年度内,Diginex HK对该计划的结构进行了两次修改:
● | Reduced the strike price from $0.10 to nil as at 18 December 2019 | |
● | Increased the options pool from 15% to 20% of Diginex HK outstanding share capital as at 13 February 2020 |
根据本计划授予的期权 可于开始受雇于Diginex HK或其附属公司起计36个月后行使,或 按计划政策中详细说明的其他条件行使。该等购股权赋予持有人收取Diginex HK普通股的权利。 于2020年3月31日,购股权的公允价值为46,233,440元(每股加权平均公允价值:每股153.90元)。
于 交易完成后,按交换比率13.9688计算,截至二零二零年三月三十一日的未偿还购股权为300,412份,相当于本公司的4,196,395份购股权,而于2019年3月31日的未偿还购股权为151,019份,相当于本公司的2,109,548份 (见附注11)。
于截至二零二零年九月三十日止六个月内,由于Diginex HK发行新股,以及有离任人士及加入者加入该计划,奖励数目 由300,412宗增至429,530宗,而该计划于授出日期的公允价值由二零二零年三月三十一日的46,233,440元更改至交易前的46,256,501元 。
于截至2021年3月31日止年度内,已行使4,327份已授Diginex HK购股权,由 在提供服务前收到股份的第三方转让的3,879股股份结算。服务尚未完成,这些股票被重新分配 和448股新发行的Diginex HK股票,公允价值为35,800美元。截至二零二零年三月三十一日止年度内,Diginex HK并无授出购股权 ,因此期内并无行使购股权。
F-59 |
25.2 股票期权方案修改
于2020年9月30日(修改日期),作为交易条件,本公司设立了新的员工股票期权计划 (以下简称“计划”),以修改后的条款取代该计划:
(i) | 选项 免费授予 | |
(Ii) | 行权 价格:每股0美元 | |
(Iii) | 授予 日期:2020年9月30日 | |
(Iv) | 归属 条件:授权日起15个月的服务条件 | |
(v) | 修改日期的股票 价格:8.50美元 | |
(Vi) | 每个计划的选项数量 :5,600,000 |
对比计划和方案,主要的变化是:
● | 该计划中包括的 期权现在是一个固定数字,而不是基于已发行流通股的百分比 ,以及 | |
● | 从2020年9月30日起,将 从入职之日的3年服务条件更改为15个月的服务条件。 |
管理层 认为该计划取代了本集团继续激励员工并留住员工的计划。
更换后对公允价值的影响 :
根据 国际财务报告准则2,管理层评估计划取代该计划后,获奖者是否有增加的公允价值 。
计划的授予日期和修改日期公允价值为47,600,000美元,基于计划中的5,600,000个公司期权和交易完成时报价为8.50美元的股票 。该计划的修订日期公平值为51,000,000美元,根据该计划的429,530份Diginex HK期权计算,公允价值被视为每股Diginex香港股份118.73美元。118.73美元是根据8.5美元的收盘价 乘以13.9688的兑换率计算得出的。
由于 该计划的修订日期公允价值47,600,000美元不高于该计划的公允价值51,000,000美元,因此,根据国际财务报告准则2,不需要在计划条款中摊销增量公允价值 ,本集团将继续根据该计划于2020年9月30日的授出日期公允价值46,256,501美元摊销以股份为基础的付款支出 。
对服务期更改的影响 :
在 根据IFRS 2,管理层评估了服务期限变化的影响,以及获奖者从服务条件变化中受益的情况 。在应用修改的 授予日期方法时,将考虑对获奖者有利的修改的服务期条件,其中预期授予的奖励数量在修改(缩短)的授权期内摊销,导致 费用加速。
由于 计划服务期基于雇佣日期,因此计划的更改对每个获奖者的影响各不相同,管理层将逐一评估影响以确定影响。因此,得出的结论是,一些获奖者将受益于 服务条件的变化,这导致了1,315,248美元的一次性加速费用,这笔费用计入了截至2021年3月31日的综合损益表 。
F-60 |
根据方案的替换和延续确认的费用 :
截至2021年3月31日止年度,以股份为基础的付款开支26,942,783美元于综合损益表确认。 截至2020年3月31日止年度,与该计划相关确认9,722,202美元。
25.3 应计股票奖励,尚未发行
如 于2021年3月31日,642,973美元涉及尚未发行并按所提供服务的公允价值计入以股份为基础的付款储备的、作为递延薪酬计划一部分而授予的股份价值及合约协议 。截至2020年3月31日,并无应计未发行股份。
25.4 赚取股票奖励
根据交易条款,如在2020年9月30日后的四年期间内达到若干股价里程碑,本公司亦须向Diginex HK的前股东 分四次等额发行12,000,000股溢价股份。
赢利奖励股价相关目标如下:
里程碑 日期 | 股价 目标价$ | 拟授予的股票数量 | ||
关闭日期的第一个 周年纪念日 | 15.00 | 3,000,000 | ||
截止日期两周年 | 20.00 | 3,000,000 | ||
截止日期的第三个 周年纪念日 | 25.00 | 3,000,000 | ||
截止日期4周年 | 30.00 | 3,000,000 |
在 达到盈利里程碑时,交易的服务提供商还有权获得相当于已发行盈利 股票的1%。
盈利 奖励按国际财务报告准则2入账。盈利奖励以固定数目的股份结算,并以未来市场价格为基础 ,但不要求Diginex HK前股东或服务供应商在 该等里程碑日期前向本集团提供持续服务。
由于没有明确或隐含的服务 要求,尽管股价目标设定为2020年9月30日之后,但 奖励被视为基于股权结算的基于非归属条件的支付。
已使用蒙特卡罗模拟模型以概率为基础对赚取奖励的公允价值进行了评估,输入如下:
1. | Risk-free rates of 0.12%, 0.13%, 0.16% and 0.22% respectively for the 1ST对4个人来说th 根据2020年9月30日美国国债收益率曲线每日利率计算的截止日期周年纪念日 | |
2. | 自2020年9月30日起的四年内不会派发股息 | |
3. | 参考 价格为8.50美元,以2020年9月30日的成交日报价为基础 | |
4. | 20,000 simulation runs per milestone | |
5. | 根据以下判断,股价波动为50%。 |
波动率 参数50%的使用依据是2020年9月30日:
a) | 包括传统证券交易所在内的52家相关公司的样本 在三个月至五年期间的平均波动性 为37%。 | |
b) | 与 传统交易所不同,该公司受到数字资产价值变动的影响,而 最突出的数字资产是比特币。截至2020年9月30日,约会时间最长的6个月BTC期权的波动率为63% | |
c) | 在蒙特卡洛模拟中, 公司根据上述两个点的平均值使用了50%的波动率。 |
F-61 |
蒙特卡洛模拟的 结果得出了每个里程碑日期的以下概率和每个奖励的公允价值(基于实现 股价目标的概率):
里程碑日期 | 目标股价$ | 拟授予的股份数目* | 无风险费率 | 概率论 | 每次奖励的公允价值 | 总公允价值 $ | ||||||||||||||||||
1ST周年纪念 | 15.00 | 3,030,000 | 0.12 | % | 15.91 | % | $ | 2.39 | 7,241,700 | |||||||||||||||
2发送周年纪念 | 20.00 | 3,030,000 | 0.13 | % | 12.71 | % | $ | 2.54 | 7,696,200 | |||||||||||||||
3研发周年纪念 | 25.00 | 3,030,000 | 0.16 | % | 11.18 | % | $ | 2.80 | 8,484,000 | |||||||||||||||
4周年纪念 | 30.00 | 3,030,000 | 0.22 | % | 9.59 | % | $ | 2.88 | 8,726,400 | |||||||||||||||
32,148,300 |
*包括 服务提供商在达到盈利里程碑时1%的应得份额,如前所述。
第一个里程碑式的股价目标于2021年1月实现,并因此发行了3030,000股公司股票。与奖励于2020年9月30日(交易日期)的公允价值相对应的股本7,241,700美元计入截至2021年3月31日止年度的以股份为基础的支付储备中的等值减少额 。
26份 授权书
备注 | 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | ||||||||
美元 | 美元 | |||||||||
公开认股权证 | 26.1 | - | - | |||||||
私人认股权证 | 26.2 | 5,197,201 | - | |||||||
5,197,201 | - |
26.1 公共认股权证
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在4月1日 | - | - | ||||||
发行公开认股权证 | 8,324,147 | |||||||
行使认股权证 | (3,968,986 | ) | - | |||||
已赎回的认股权证 | (4,355,161 | ) | ||||||
3月31日 | - | - |
本公司向8i企业的前权证持有人发行公开认股权证 。公开认股权证的条款如下:
● | 每个 认股权证持有人有权以每股全额11.50美元的行使价 购买1/2股公司股票。认股权证必须成对行使,因为不允许持有零碎股份。 | |
● | 交易后可行使 ,交易后5年到期。 | |
● | 公司可在至少提前30天发出书面赎回通知的情况下,随时按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分尚未赎回的认股权证。 公司可随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回尚未赎回的认股权证。 公司可在至少提前30天发出书面赎回通知后随时赎回尚未赎回的认股权证: |
○ | 如果, 且仅当在公司发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内,公司股票的最后销售价格等于或超过每股16.50美元 , 在公司发出赎回通知之前 | |
○ | 如果, 且仅当,在赎回时,本公司的认股权证所涉及的 普通股以及 上述整个30天的交易期(此后每天持续至 赎回日)均有有效的登记声明。 |
公开 认股权证是股权工具,因为它们在行使时以公司股票结算,并根据发行日的公允价值 初步确认。不需要随后的重新测量。
F-62 |
这些认股权证在纳斯达克上交易,并以2020年9月30日的收盘价来衡量其公允价值。于2020年9月30日,认股权证的公平价值为8,324,147美元(6,212,050份认股权证于2020年9月30日结算时每股价值1.34美元), 在综合损益表(附注35)中列为交易开支。
从2021年1月至2021年3月,行使了2,961,935份认股权证(记录的8,324,147美元储备中的3,968,986美元),发行了1,480,965股 股票,现金对价为17,031,098美元。其余3,250,115份认股权证(8,324,147美元储备中的4,355,161美元)由本公司按每股0.01美元赎回 。于2020年9月30日确认的认股权证储备重新分类为 留存收益内的可分配储备。
26.2 私募认股权证
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在4月1日 | - | - | ||||||
加法 | 16,594,388 | - | ||||||
公允价值重新计量 | (11,397,187 | ) | ||||||
3月31日 | 5,197,201 | - |
2021年1月15日,公司通过定向增发2,571,669股和2,571,669份认股权证筹集现金38,575,035美元。作为定向增发的一部分,产生了2,871,652美元的筹资费用,其中2,376,652美元从筹资收益中支付 ,其余495,000美元应计。
私募认股权证的有效期为3年,每份认股权证的行使价为每股18.75美元。根据国际财务报告准则第9号及国际会计准则第32号,私人认股权证按本公司 控制范围以外的或有结算拨备分类为金融负债,可能需要本公司以现金赎回私人认股权证。私募认股权证在综合财务状况表上记为认股权证负债 ,并按公允价值通过损益计量。
私募认股权证在2021年1月15日的公允价值是使用Black-Scholes-Merton看涨期权模型估算的,输入如下 :
1. | 风险免赔率为0.21%,基于期限与2021年1月15日相同的3年期美元国库券的收益率 。 | |
2. | 自2021年1月15日起的三年内不会支付 股息。 | |
3. | 根据以下判断,股价波动率为55.52%。 |
波动性 参数55.52%的使用依据是2021年1月15日:
● | 包括传统证券交易所在内的52家相关公司的样本在三年内的波动率中值为34.45%。 | |
● | 与 传统交易所不同,该公司受到数字资产价值变动的影响,而 最突出的数字资产是比特币。截至2021年1月15日,BTC过去三年的历史波动率为76.59% | |
● | 根据上述两点的平均值, 公司在Black-Scholes-Merton看涨期权模型中使用了55.52%的波动率。 |
模型估计私人认股权证的公允价值为每股6.45美元,总价值为16,594,388美元,根据 发行的股份和认股权证之间的比例,认股权证的相关筹资费用1,235,341美元在损益表中计入亏损(其他财务 成本)(1,022,399美元以现金支付,212,940美元应计)。
2021年3月31日,期权定价模型更新为使用以下输入估计公允价值:
●· | 风险 免赔率为0.31%,基于与权证到期期限相同的美元国债收益率 。 | |
● | 认股权证有效期内不会支付 股息。 | |
● | 股价波动率为52.75%,基于与上述相同的判断修正至2021年3月31日 ,其中相关公司样本的中位数为34.41%,比特币2.79年的年化波动率为71.09%。 |
更新后的模型估计私募认股权证的公允价值为每股2.02美元,总价值为5,197,201美元,公允价值收益 为11,397,187美元,在综合损益表中确认。
F-63 |
27 其他储量
保护区的性质和用途
27.1 反向收购准备金
反向收购储备来自本集团的资本重组,本公司的股本作为 交易的一部分发行。这项储备可确保交易前及交易后的股东权益总额与紧接交易前的Diginex HK集团的股东权益总额相同。
27.2 股份支付准备金
股份支付准备金包括尚未授予的购股权的公允价值和尚未发行的应计股票奖励(包括 收益)。
27.3 外币换算储备
外币折算准备金包括合并财务 对外经营报表折算产生的所有外汇差额。准备金是按照附注2.5所载的会计政策处理的。
27.4 累计亏损
累计亏损 指本集团在业务中遭受的累计净亏损。亏损假设Diginex HK在交易完成后继续作为会计收购方 。
27.5 非控股权益
于2020年3月2日,本集团以100,000美元代价收购Bletchley Park Asset Management Jersey Limited剩余25%权益。 因此,非控股权益完全拨回,非控股权益调整与 代价之间的差额375,920美元确认为累计亏损准备金(附注36)。于2021年3月31日,余下的非控股 权益仅与该实体雇员持有的Digivault Limited的15%权益有关。
27.6 重估盈余
重估盈余来自集团拥有的数码资产的向上重估盈余,该等盈余按重估基准计量, 尚未变现,该等盈余按附注2.5记录为其他全面收益。
28 股息
截至2019年3月31日止年度,Diginex HK按每股20.24美元派发中期股息20,000,00美元。截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度未支付股息 。
F-64 |
29 租赁负债
截至二零二一年三月三十一日止年度,本集团签订了两份新租约及一份修订合约。
于2020年8月15日,本集团就位于新加坡的一间办公室订立租赁协议。在租赁协议于2022年8月31日终止前,本集团每月将欠付租金 16,500新加坡元(约12,125美元)。
于二零二零年九月一日,本集团就位于越南胡志明市的一间办公室订立租赁协议。在租赁协议于2023年8月31日终止之前,本集团每季度将拖欠租金106,080,000越南盾(约合4,561美元)。
于2020年7月16日,本集团与位于泽西州St.Hellier的写字楼业主订立协议,将租期修订至 于2021年3月1日终止。因此,本集团选择对12个月或以下的短期租约进行简化会计处理,并按直线原则在租赁期内确认 费用。
租赁负债的变化 如下:
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在4月1日 | 3,078,251 | 5,022,838 | ||||||
外汇调整 | 20,082 | (15,204 | ) | |||||
租赁负债增加 | 406,333 | - | ||||||
重新分类(附注14(B)) | (468,839 | ) | - | |||||
利息支出(附注8) | 231,759 | 460,983 | ||||||
减少租赁负债 | (2,399,147 | ) | (2,390,366 | ) | ||||
3月31日 | 868,439 | 3,078,251 |
合并财务状况表中的 分类如下:
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
当前 | 733,488 | 2,132,877 | ||||||
非电流 | 134,951 | 945,374 | ||||||
3月31日 | 868,439 | 3,078,251 |
租赁负债到期日 如下:
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
不晚于一年 | 764,103 | 2,358,076 | ||||||
晚于一年,不晚于五年 | 139,470 | 932,667 | ||||||
晚于五年 | - | 58,248 | ||||||
903,573 | 3,348,991 | |||||||
融资成本 | (35,134 | ) | (270,740 | ) | ||||
最低租赁付款现值 | 868,439 | 3,078,251 |
已对 租赁承诺额进行折现,以计算承诺额的现值。对于香港租赁,使用了12.5%的费率 。这反映了该公司之前向股东借款的利率。对于其他租赁,适用相关司法管辖区的当地借款利率 。
F-65 |
30 其他应付款和应计项目
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
应付帐款(A) | 3,458,574 | 7,735,010 | ||||||
应计项目(B) | 2,511,309 | 1,132,792 | ||||||
递延补偿(C) | - | 614,081 | ||||||
其他应付款 | 280,219 | 233,049 | ||||||
6,250,102 | 9,714,932 |
附注 30(A):应付帐款是指在正常业务过程中发生的未付费用。
注 30(B):2021年3月应计项目增加,主要是由于向员工发放了586,831美元的奖金,这笔奖金将于2021年6月结算 以及与私募募资有关的495,000美元。
附注 30(C):于截至2020年3月31日止年度,本集团实施延迟支付薪金计划。截至2020年3月31日,614,081美元应支付给参与该计划的员工 。
31 应付票据
Diginex Capital Limited是一家在英国注册成立的子公司,作为Starmark的授权代表运营,该公司发行了一份 借款票据,有效期为2019年9月6日。Starmark受英国金融服务监管机构金融市场行为监管局(FCA)监管。由于监管限制,该贷款票据仅适用于Diginex HK及其 子公司的员工和股东。贷款票据以5,000美元为单位,每年支付15%的利息,利息 按季度支付。截至2020年3月31日,Diginex Capital已筹集675,000美元,累计应付利息57,064美元。
自2020年3月31日起,又累计利息17,156美元(附注8),直至票据于2020年6月1日提前全部赎回。
32 可转换债券
2020年5月,Diginex HK发行了一只24个月的可转换债券,年息10%,其中规定在交易完成前两个工作日强制转换 为Diginex HK股票。可转换债券筹集了25,000,000美元,其中 包括24,415,000美元现金和585,000美元非现金转移,分别来自485,000美元的工资延期计划和100,000美元的股东贷款 。与筹集可换股债券有关的开支为652,202美元,其中509,741美元已通过发行6,319股Diginex HK股票(附注24(H))解决。
财务成本 509,230美元通过可转换债券10%的票面利率累计。于二零二零年九月二十一日,25,000,000美元的可换股债券 及当时应累算的融资成本436,232美元已根据强制换股条款转换为Diginex HK股份。 交易预计将于9月23日完成,因此可转换债券将于2020年9月21日转换。然而,由于交易 于2020年9月30日完成,因此产生了额外利息,但未于2020年9月22日至28日转换为Diginex HK股票 ,总额为47,791美元。根据国际财务报告准则第9号的实际利率法记录的额外融资成本25,207美元 已资本化,以抵销与筹集资本有关的费用(附注24(H))。
F-66 |
33 或有负债
集团购买软件的代价最高可达10,000,000美元,其中6,500,000美元(每个附注12为6,500,099美元)已资本化, 余额为3,500,000美元。部分代价透过发行Diginex HK股份支付,额外的99美元反映 无法发行零碎股份以完全符合代价条款。
供应商将无法达到开发里程碑,因此本集团不应向卖方支付3,500,000美元或有对价 中的2,000,000美元。
对于 剩余的1,500,000美元,根据在EQONEX上实现销量目标来支付。与余额中的1,000,000美元 相关的2021年2月目标未实现。
因此, 截至2021年3月31日的剩余或有付款为500,000美元,只有在达到预先设定的2022年2月EQONEX交易量目标的情况下才能支付。
34 对融资活动产生的负债进行对账
下表对合并 现金流量表(不包括利息)中的融资活动产生的负债本金金额进行了对账:
2019年4月1日 | 现金流 | 其他变化 | 31 March 2020 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
股东贷款 | 10,116,736 | 482,303 | - | 10,599,039 | ||||||||||||
应付票据 | - | 675,000 | - | 675,000 | ||||||||||||
10,116,736 | 1,157,303 | - | 11,274,039 |
2020年4月1日 | 现金流 | 其他变化(一) | 31 March 2021 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
股东贷款 | 10,599,039 | (3,849,050 | ) | (6,749,989 | ) | - | ||||||||||
应付票据 | 675,000 | (675,000 | ) | - | - | |||||||||||
可转换债券 | - | 24,272,539 | (24,272,539 | ) | - | |||||||||||
认股权证责任 | - | 15,571,989 | (10,374,788 | ) | 5,197,201 | |||||||||||
11,274,039 | 35,320,478 | (41,397,316 | ) | 5,197,201 |
在截至2021年3月31日的年度中,其他变化包括:
● | 通过发行价值65万美元的Diginex香港股票部分解决股东贷款 | |
● | 通过发行价值10万美元的可转换债券部分清偿股东贷款 | |
● | 部分 结算股东贷款,作为出售价值600万美元的解决方案业务的对价 | |
● | 可转换债券转换为Diginex香港股票 | |
● | 重新计量 11,397,187美元认股权证负债的收益被1,022,399美元的现金结算交易成本 抵销,该交易成本未计入财务状况综合报表 上认股权证的公允价值。未偿还的5197201美元涉及已发行的私募认股权证的公允价值 (见附注25.2)。 |
F-67 |
35家 子公司
集团于2021年3月31日的子公司如下。除另有说明外,该等公司的股本仅由本集团直接持有的 股普通股组成。注册国家/地区也是他们的主要营业地点 。截至2021年3月31日,各子公司的详细情况如下:
实体名称 |
注册和运营地点 |
主体 活动 |
已发行/注册详情
股本 |
所有权百分比
利息 | ||||
Diginex 环球有限公司 | 香港 香港 | 投资 控股 | 10,000 ordinary shares (HK$10,000) |
间接 100% | ||||
Diginex 有限公司 | 香港 香港 | 投资 控股并向本集团提供支持服务 | 1,779,708 ordinary shares (US$83,478,807) | 间接 100% | ||||
10,000 ordinary shares (HK$10,000) |
||||||||
深圳市數塊鏈 科技有限公司
(“Diginex Limited China”) |
中华人民共和国 | 尚未 开始营业 | 注册资本30万元人民币 | 间接 100% | ||||
Diginex 解决方案有限公司 | 香港 香港 | 投资 控股 | 10,000 ordinary shares (HK$10,000) |
间接 100% | ||||
Diginex 金融服务有限公司 | 香港 香港 | 投资 控股 | 10,000股 普通股(10,000港元) | 间接 100% | ||||
Diginex Markets Limited | 香港 香港 | 金融 交易 | 10,000股 普通股(10,000港元) | 间接 100% | ||||
Diginex Capital(Hong Kong)Limited | 香港 香港 | 尚未 开始营业 | 10,000股 普通股(10,000港元) | 间接 100% | ||||
Diginex Capital Pte.有限 |
新加坡 |
提供数字资产交换 |
100,000股 普通股,每股1新元 |
间接 100% | ||||
Diginex SA | 11.瑞士 | 基金 投资经理 | 100,000 每股CHF1普通股 | Indirect 100% | ||||
Bletchley Park Asset Management(Hong Kong)Limited | 香港 香港 | 基金 投资经理 | 9,935,369 ordinary shares (HK$9,935,369) | 间接 100% | ||||
Diginex 战略有限公司 | 香港 香港 | 投资 控股 | 10,000股 普通股(10,000港元) | 间接 100% | ||||
Diginex Ventures Limited | 香港 香港 | 投资 控股 | 10,000股 普通股(10,000港元) | 间接 100% | ||||
Diginex 数据中心服务有限公司 | 香港 香港 | 数据 中心服务 | 10,000股 普通股(10,000港元) | 间接 100% | ||||
Diginex 有限公司(韩国) | 大韩民国 | 尚未 开始营业 | 20,000 普通股 每股500韩元 |
间接 100% | ||||
Diginex GmbH | 德国 | 软件 开发 | 25,000 每股1欧元的普通股 | 间接 100% | ||||
布莱奇利 Park Asset Management Jersey Limited | 泽西 | 基金 投资经理 | 10,000股 每股1美元的普通股 | 间接 100% | ||||
Digivault 有限 |
英国 联合王国 | 提供数字资产托管 | 3,400 ordinary shares of GBP1p each 600 普通股B股,每股1英镑 |
Indirect 85% 注 (A) | ||||
Diginex (英国)有限公司 | 英国 联合王国 | 投资 控股 | 8,350 每股1英镑的普通股 | 间接 100% | ||||
每股1,650 股GBP1优先股 | ||||||||
Diginex Capital Limited | 英国 联合王国 | 金融 服务 | 1 GBP1普通股 | 间接 100% | ||||
Diginex Capital(Jersey)Limited | 泽西 | 尚未 开始营业 | 100万股 每股面值0.01美元的普通股 | 间接 100% | ||||
Diginex Solutions Pte Ltd | 新加坡 | 技术 服务提供商 | 10,000股 每股面值1美元的普通股 | 间接 100% | ||||
Diginex 环球市场控股有限公司 | 香港 香港 | 投资 控股 | 10,000股 普通股(10,000港元) | 间接 100% | ||||
Digital Markets Ltd | 塞舌尔共和国 | 风险管理交易 | 1 普通股1美元 | 间接 100% | ||||
数字 软件技术私人有限公司。LTD. | 新加坡 | 技术 服务提供商 | 1 SG$1的普通股 | 间接 100% | ||||
数字 越南软件技术有限责任公司 | 越南 | 技术 服务提供商 | 股本 54,584,500越南盾 | 间接 100% | ||||
8I 企业收购公司 | 英属维尔京群岛 | 投资 控股 | 1 每股1美元的普通股 | 直接 100% | ||||
EQONEX 投资产品公司S.A.R.L | 卢森堡 | 尚未 开始营业 | 12,000 每股1欧元的普通股 | 间接 100% |
F-68 |
注 (A)-2019年7月2日,Digivault Limited额外发行了3399股1英镑的普通股和600股1英镑的B类普通股 。B类普通股是由员工购买的。这两类股票拥有相同的投票权,但B类普通股 有一个限制,即36个月内不能出售。发行B类普通股为本集团创造了15%的少数股权 。在截至2021年3月31日的年度内,Digivault的少数股权计入综合损益表 为542,341美元,年末Digivault的累计少数股权为748,136美元。
于截至2021年3月31日止年度内,本集团关闭Diginex Asset Management(Cayman)Limited、Digivault(Jersey)Limited及Diginex Japan Limited。这些实体不再合并。
36次收购
36.1 8i企业收购公司和Diginex有限公司
于2020年9月30日,本公司与8i Enterprise及Diginex HK完成交易,本公司向8i Enterprise股东及服务供应商发行6,688,392股 ,并向Diginex HK股东发行25,000,000股。 所发行6,688,392股股份按2020年9月30日的报价作价8.50美元,总价值56,851,332美元。 本公司与8i Enterprise及Diginex HK完成交易,向8i Enterprise股东及服务供应商发行6,688,392股股份 ,并向Diginex HK股东发行25,000,000股股份。
此外,作为交易的一部分,本公司还以一对一的方式向8i Enterprise的前权证持有人发行了6,212,050份认股权证。 根据2020年9月30日的报价交易价格,这些权证的估值为1.34美元,总价值为8,324,147美元。
作为交易的结果,Diginex HK的股东成为本公司的大股东,Diginex HK被视为 附注2.5中的会计收购人。
截至2020年9月30日,8i Enterprise以信托形式持有现金35,263,363美元,应返还给8i Enterprise的赎回前股东 ,并记录了等值的赎回责任。赎回责任已于2020年10月2日全部清偿。
F-69 |
收购的8i企业截至2020年9月30日交易日期的可识别资产和负债的公允价值 如下:
净收购资产 : | 备注 | 美元 | ||||||
预付款, 其他应收账款和其他资产 | 54,166 | |||||||
托管现金 | 35,263,363 | |||||||
现金 和现金等价物 | 24,149,525 | |||||||
赎回责任 责任 | (35,263,363 | ) | ||||||
应付帐款 | (909,051 | ) | ||||||
其他 应付款和应计项目 | (1,725,000 | ) | ||||||
应付Diginex HK的金额 | (390,030 | ) | ||||||
按公允价值计算的可识别净资产总额 | 21,179,610 | |||||||
交易费用 | 6 | 43,995,869 | ||||||
视为 对价(见下文) | 65,175,479 | |||||||
视为 对价包括: | ||||||||
- 6,688,392股,每股8.50美元 | 56,851,332 | |||||||
- 6,212,050份认股权证,每份1.34美元 | 26 | 8,324,147 | ||||||
65,175,479 | ||||||||
收购子公司的现金流分析如下: | ||||||||
支付现金 对价 | - | |||||||
收购的现金 和现金等价物 | 24,149,525 | |||||||
净收购产生的现金流入 | 24,149,525 |
截至交易日,本公司收购的可确认资产和负债的公允价值如下:
收购的净资产: | 注意事项 | 美元 | ||||||
预付款、其他应收款和其他资产 | 2,191 | |||||||
现金和现金等价物 | 50 | |||||||
其他应付款和应计项目 | (18,851 | ) | ||||||
按公允价值计算的可确认净资产总额 | (16,610 | ) | ||||||
为逆转收购准备金而采取的资本重组差额 | 24 | 16,610 | ||||||
被视为对价 | - | |||||||
收购附属公司的现金流分析如下: | ||||||||
支付的现金代价 | - | |||||||
收购的现金和现金等价物 | 50 | |||||||
收购产生的现金净流入 | 50 |
注册成立后,本公司于2019年10月1日以1美元的价格发行了一股创始股票。交易完成后,本公司的净负债16,610美元和股本1美元通过对Diginex HK进行资本重组 并入本集团的综合财务报表(附注2.5)。
36.2 Bletchley Park Asset Management Jersey Limited
于2020年3月2日,本集团以100,000美元代价收购Bletchley Park Asset Management Jersey Limited(“BPAMJ”)余下25%权益。因此,275,920美元的非控股权益被完全冲销,非控股 利息调整与对价375,920美元之间的差额在中期精简 综合权益变动表累计亏损内的其他准备金中确认。
100,000美元的付款按照以下规定支付:
完成收购后25,000美元
$25,000 on 29 March 2020 (paid 2 April 2020)
Diginex SG在纳斯达克上市30天后50,000美元
在 IFRS 10的合并水平上,从收购之日(75%)至2020年3月2日(100%所有权被收购)在资产负债表上累积的25%非控制性权益如下:
收购 2018年11月21日: | ($27,490) |
01 Dec 2018 – 31 Mar 2019: | 89,444美元 (占该期间BPAMJ净亏损的25%) |
01 Apr 2019 – 02 Mar 2020: | $213,966 (该期间BPAMJ净亏损的25%) |
总计 | 275,920美元 (占收购以来净亏损的25%) |
F-70 |
37 停止运营
37.1 摘要
如附注37.2和37.3所述,有两个组件构成了停产操作。
截至2021年3月31日止年度 | 年终 31 March 2020 | 年终 31 March 2019 | ||||||||||||
非持续经营利润(亏损)(归属于公司普通股持有人) | 备注 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
DHPC | 37.2 | - | - | 57,319,854 | ||||||||||
解决方案业务 | 37.3 | 4,956,408 | (857,554 | ) | (332,908 | ) | ||||||||
停产利润(亏损) | 4,956,408 | (857,554 | ) | 56,986,946 |
37.2 DHPC
2018年7月31日,本集团出售了一家子公司51%的股权。出售事项于截至2019年3月31日止年度的综合财务报表 中报告为非持续经营。调查结果摘要如下:
2018年4月1日至2018年7月31日 | ||||
美元 | ||||
收入 | 1,063,273 | |||
一般和行政费用 | (2,668,700 | ) | ||
其他收益 | 23,767 | |||
融资成本 | (225,826 | ) | ||
税前亏损 | (1,807,486 | ) | ||
所得税费用 | - | |||
停产业务所得税后亏损 | (1,807,486 | ) | ||
出售附属公司的收益 | 59,127,340 | |||
来自停产业务的利润 | 57,319,854 | |||
针对以下情况进行调整: | ||||
经营活动的现金净额(流出) | (2,111,958 | ) | ||
投资活动的现金净额(流出) | (15,550,618 | ) | ||
融资活动的现金净流入 | 27,949,691 | |||
非持续经营产生的现金净增长 | 10,287,115 |
37.3 解决方案业务
于2020年5月15日,Diginex HK连同Diginex Solutions Limited将Diginex Solutions(HK)Limited及Diginex USA LLC的法人实体连同与Diginex名称相关的商标售予关联方Rhino Ventures Limited,后者由Diginex HK创始人Miles Pelham 控制。6,000,000美元的对价是从佩勒姆有限公司(Pelham Limited)的股东贷款中扣除的,佩勒姆有限公司也是迈尔斯·佩勒姆(Miles Pelham)控制的实体。此外,Diginex HK同意在出售后的六个月内以25% 的折扣为业务提供资金。Diginex Solutions(HK)Limited和Diginex USA LLC的资产和负债并未披露为可供出售 ,因为它们被认为是无关紧要的。
F-71 |
销售收益 计算如下:
美元 | ||||
收益: | ||||
已结清股东贷款 | 6,000,000 | |||
总收益 | 6,000,000 | |||
费用: | ||||
代其招致的费用净额--附注(A) | 915,181 | |||
投资成本 | 11,274 | |||
总成本 | 926,455 | |||
销售收益 | 5,073,545 |
注 (A)-作为销售协议的一部分,Diginex HK同意在售后6个月内继续为解决方案业务提供资金。在 签订协议后,我们一次性支付了25%的折扣来清偿责任。
停产损益和现金流汇总如下:
截至3月31日止年度 | 截至3月31日止年度 | 截至3月31日止年度 | ||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
收入 | - | 251,097 | 394,340 | |||||||||
一般和行政费用 | (117,137 | ) | (1,108,651 | ) | (727,248 | ) | ||||||
税前亏损 | (117,137 | ) | (857,554 | ) | (332,908 | ) | ||||||
所得税费用 | - | - | - | |||||||||
停产业务所得税后亏损 | (117,137 | ) | (857,554 | ) | (332,908 | ) | ||||||
出售解决方案业务的收益 | 5,073,545 | - | - | |||||||||
停产利润(亏损) | 4,956,408 | (857,554 | ) | (332,908 | ) | |||||||
针对以下情况进行调整: | ||||||||||||
经营活动现金净流出(流入)--附注(B) | (5,987,534 | ) | 70,331 | - | ||||||||
非持续经营产生的现金净额(减少) | (1,031,126 | ) | (787,223 | ) | (332,908 | ) |
注 (B)-截至2021年3月31日的年度,5,987,534美元的净收益是6,000,000美元减去与向解决方案业务员工 发行的股票相关的12,466美元(9,263美元与员工工资递延计划有关,3,203美元与上文(A)项的解决方案 代表解决方案产生的成本相关)。截至2020年3月31日的年度,70,331美元与作为解决方案业务 员工薪资延期计划一部分奖励的股票有关。
F-72 |
38 DIGINEX有限公司财务状况和准备金变动非合并报表
38.1 Diginex有限公司非合并财务状况报表
3月31日 | 3月31日 | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
资产 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
对附属公司的投资 | 277,675,480 | 1 | ||||||
非流动资产总额 | 277,675,480 | 1 | ||||||
流动资产 | ||||||||
预付款、押金和其他应收款 | 192,479 | 2,193 | ||||||
子公司应收款项 | 21,886,063 | - | ||||||
应向股东支付的金额 | 1 | 1 | ||||||
现金和现金等价物 | 51,271,019 | - | ||||||
流动资产总额 | 73,349,562 | 2,194 | ||||||
总资产 | 351,025,042 | 2,195 | ||||||
权益和负债 | ||||||||
股权 | ||||||||
公司所有者应占权益 | ||||||||
股本(注a) | 314,253,626 | 1 | ||||||
股份支付准备金 | 44,614,503 | - | ||||||
累计损失 | (14,953,265 | ) | (15,127 | ) | ||||
总股本 | 343,914,864 | (15,126 | ) | |||||
负债 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
其他应付款和应计项目 | 768,418 | 11,000 | ||||||
应付附属公司的款项 | 1,144,559 | 6,321 | ||||||
认股权证责任 | 5,197,201 | - | ||||||
流动负债总额 | 7,110,178 | 17,321 | ||||||
总负债 | 7,110,178 | 17,321 | ||||||
权益和负债总额 | 351,025,042 | 2,195 |
注 由于采用被视为反向收购的会计方法,未合并财务状况表中的A股资本大于合并财务状况表中的股本 。综合财务状况表中的股本包括1,620,176美元与Diginex HK内部筹资相关的资本化费用。资本 募集费用不被视为本公司法定股本的一部分,并作为会计收购方Diginex HK继续进行会计 的一部分保留在股本中。有关被视为反向收购的会计政策详情,请参阅附注2.5。
F-73 |
38.2 Diginex Limited的未合并储备移动
股本 | 认股权证 | 股份支付准备金 | 累计损失 | 总计 | ||||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
2019年4月1日 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
已发行股份 | 1 | - | - | - | 1 | |||||||||||||||
全年亏损总额 | - | - | - | (15,127 | ) | (15,127 | ) | |||||||||||||
2020年3月31日 | 1 | - | - | (15,127 | ) | (15,126 | ) | |||||||||||||
在2020年4月1日 | 1 | - | - | (15,127 | ) | (15,126 | ) | |||||||||||||
为收购一家子公司而发行的股份 | 269,351,332 | - | - | - | 269,351,332 | |||||||||||||||
已发行认股权证 | - | 8,324,147 | - | - | 8,324,147 | |||||||||||||||
为行使认股权证而发行的股份 | 17,031,098 | (8,324,147 | ) | - | 8,291,644 | 16,998,595 | ||||||||||||||
以现金形式发行的股票 | 21,980,647 | - | - | - | 21,980,647 | |||||||||||||||
与筹集资本有关的费用 | (1,636,312 | ) | - | - | - | (1,636,312 | ) | |||||||||||||
为服务而发行的股票 | 285,160 | - | - | - | 285,160 | |||||||||||||||
股权结算股份支付-股票奖励和股票期权 | - | - | 19,707,903 | - | 19,707,903 | |||||||||||||||
股权结算的基于股份的支付-赚取奖励 | - | - | 32,148,300 | - | 32,148,300 | |||||||||||||||
已发行的增值股 | 7,241,700 | - | (7,241,700 | ) | - | - | ||||||||||||||
本期总亏损 | - | - | - | (23,229,782 | ) | (23,229,782 | ) | |||||||||||||
2021年3月31日 | 314,253,626 | - | 44,614,503 | (14,953,265 | ) | 343,914,864 |
F-74 |
39 财务风险管理
39.1 市场风险因素
集团的活动使其面临各种市场风险:价格风险、外汇风险和利率风险。本集团的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性,并寻求将对本集团财务业绩的潜在不利影响降至最低 。
以下介绍的财务管理政策和做法将风险降至最低。
39.1.1 价格风险
本集团对权益证券价格风险的敞口来自本集团持有的投资,并于综合财务状况表 分类为按公允价值计提损益(FVTPL)(附注16)。于年末,本集团于股本 证券的投资并不被视为重大。
本集团对数码资产价格风险的敞口来自本集团按重估基准持有的数码资产(附注22)。由于 于年末,本集团持有的数码资产并不重大,因为本集团主要持有USDC,而USDC不受 重大价格风险的影响,以一张USDC可从发行人赎回一美元为基准。
39.1.2 外币风险
集团主要以美元和港元运营,尽管对英镑、新元和欧元的敞口不断增加。鉴于美元与港元挂钩于 一个区间内,本集团于年内的外币风险敞口减少。鉴于对其他货币的风险敞口不断增加 本集团正正式制定有关外币交易、资产和负债的外币对冲政策。集团 密切监控其外币风险敞口,并将考虑对冲重大外币风险敞口以管理风险。 重大资产负债表项目以美元计价,因此没有对外汇变动的影响进行敏感性分析 。
39.1.3 利率风险
集团的利率风险最小,因为不存在以可变利率进行的重大借款。本集团目前没有 利率对冲政策。然而,管理层监控利率风险,并将在预期将出现重大利率风险时考虑采取其他必要行动 。本集团的现金流利率风险主要涉及浮动利率 银行余额。可变利率银行余额的利率风险敞口不大,因为银行余额的到期期很短 。
39.1.4 清算风险管理
集团目前不持有自营交易头寸,也不存在故意头寸风险。但在客户违反最低保证金要求的情况下,通过EQONEX交易所管理清算机制以结清客户的未平仓交易头寸,从而面临少量的市场风险 。本集团设有清算风险管理台,用于在交易所清算平台流动资金不足的情况下,对清算头寸的头寸进行 管理,或 主订单簿进行客户头寸的清算。清算风险管理台持有的任何头寸都会立即进行套期保值, 以将所持头寸的市场风险降至最低,但在执行套期保值和平仓过程中存在一些剩余风险。
39.2 信用风险
集团面临与向部分EQONEX客户提供名义信贷有关的款项、向第三方、股东、联营公司以及贸易应收账款和银行存款 预支金额所产生的信用风险。信用风险以集团为单位进行管理。
F-75 |
本集团的最大信用风险敞口金额为截至报告期末的本集团相关财务资产和负债的账面价值金额。 本集团的最大信用风险敞口金额为截至报告期末的本集团相关财务资产和负债的账面价值金额。
39.2.1 银行存款
关于本集团在银行持有的现金存款,本集团通过向信用评级较高且近期无违约历史的金融机构 存入存款来限制其信用风险敞口。鉴于银行的高信用评级,管理层 预计不会有任何交易对手无法履行其义务。管理层将继续监控该职位,如果他们的评级发生变化,将采取适当措施 。截至2021年3月31日,本集团的存款集中在一家银行,但正在缓解这种集中 。于二零二零年三月三十一日,本集团与银行存款有关之信贷风险并无显著集中。
39.2.2 相关公司/股东/合伙人的应付金额
如果 各方独立评级,则使用这些评级。此外,本集团的风险计量及监控程序包括 评估各方的信用质量,并考虑其财务状况、过往经验及其他影响各方信用质量的因素 。
39.2.3 兑换信用
交易所推出后,本集团已向选定客户提供名义上的交易所积分。名义交易所信用增加了这些选定客户的可用交易余额,称为名义信用,因为没有向客户实际转移资产。 提供的名义信用限制了交易所的用途,无法撤回。抵押品由交易对手方 在收到交易所信用之前存入,任何损失的风险通过风险管理流程(如定期 对账和追加保证金通知)在客户的资产组合突破预付款余额之前得到缓解。截至2021年3月31日,未偿还给选定客户的名义信贷总额为925,000美元和0.3 BTC。针对已垫付的名义信贷,本集团持有客户存入的抵押品150,000美元和310,000美元。截至2021年3月31日,所有已分配交易所信贷的客户在EQONEX的交易账户中的余额都超过了名义预付款。
除上述信贷风险外,本集团并无任何其他重大信贷风险集中。我们会持续监控 这些信用风险的风险敞口。
39.3 流动性风险
39.3.1 融资安排
集团定期监测其现金状况,并管理现金和现金等价物,为集团的运营提供资金。 集团的资金主要来自股东通过可转换债券、交易、定向增发和行使认股权证进行的投资所得。 集团的资金主要来自股东通过可转换债券、交易、定向增发和行使认股权证获得的收益。
F-76 |
39.3.2 金融负债期限
下表 根据每个财务报告期末至合约到期日的剩余期间,将本集团的财务负债按相关到期日分组进行分析。表中披露的金额为合同未贴现现金流 。
在 1年内 | 1-5年 年 | 超过 5年 | 总计 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
At 31 March 2021 | ||||||||||||||||
其他 应付款和应计项目 | 6,250,102 | - | - | 6,250,102 | ||||||||||||
欠同事的金额 | 900,000 | - | - | 900,000 | ||||||||||||
租赁 负债 | 764,103 | 139,470 | - | 903,573 | ||||||||||||
应付关联方金额 | 203,460 | - | - | 203,460 | ||||||||||||
客户 负债 | 27,021,925 | - | - | 27,021,925 | ||||||||||||
欠董事的金额 | 6,785 | - | - | 6,785 | ||||||||||||
担保 责任 | 5,197,201 | - | - | 5,197,201 | ||||||||||||
40,343,576 | 139,470 | - | 40,483,046 | |||||||||||||
2020年3月31日 | ||||||||||||||||
其他应付款和应计项目 | 9,714,932 | - | - | 9,714,932 | ||||||||||||
租赁负债 | 2,358,076 | 932,667 | 58,248 | 3,348,991 | ||||||||||||
股东贷款 | 10,711,563 | - | - | 10,711,563 | ||||||||||||
应付股东的金额 | 1,686 | - | - | 1,686 | ||||||||||||
客户负债 | 543,910 | - | - | 543,910 | ||||||||||||
应付予董事的款额 | 374,604 | - | - | 374,604 | ||||||||||||
应付票据 | 675,000 | - | - | 675,000 | ||||||||||||
24,379,771 | 932,667 | 58,248 | 25,370,686 |
39.4 资本风险
本集团在管理资本时的目标是保障本集团作为持续经营企业的持续经营能力,并通过优化债务和股权余额使 股东获得最大回报。
集团管理资本结构,并根据经济形势的变化进行调整。为维持或调整资本结构,本集团可调整向股东派发股息、向股东返还资金、发行新股或其他工具。截至2021年3月31日的年度内,资本管理的目标、政策或流程没有 任何变化。
集团拥有一家子公司,该子公司持有香港证券及期货事务监察委员会颁发的第4类和第9类牌照,并受 最低资本金要求的约束。除此之外,本集团于报告 期间不受任何外部施加的资本金要求的约束。
39.5 公允价值计量
39.5.1 公允价值层次结构
本部分解释在确定财务报表中的资产公允价值时作出的判断和估计。为显示用于厘定公允价值的投入的可靠性,本集团已将其金融工具 及非金融资产分类为会计准则规定的三个水平。表下面是每个级别的说明。
公允价值计量使用: | ||||||||||||||||
2021年3月31日 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
经常性公允价值 | ||||||||||||||||
FVTPL的金融资产 | 304,053 | - | - | 304,053 | ||||||||||||
FVTPL的财务负债 | - | 5,197,201 | - | 5,197,201 | ||||||||||||
数字资产 | 348,998 | - | - | 348,998 | ||||||||||||
USDC | 2,034,800 | - | - | 2,034,800 | ||||||||||||
非经常性公允价值计量 | ||||||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产(A) | - | - | 45,538 | 45,538 | ||||||||||||
2,687,851 | 5,197,201 | 45,538 | 7,930,590 |
F-77 |
公允价值计量使用: | ||||||||||||||||
2020年3月31日 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
经常性公允价值 | ||||||||||||||||
FVTPL的金融资产 | 49,011 | - | 400,000 | 449,011 | ||||||||||||
数字资产 | 36,034 | - | - | 36,034 | ||||||||||||
USDC | 293,793 | - | - | 293,793 | ||||||||||||
非经常性公允价值计量 | ||||||||||||||||
按摊销成本计算的金融资产(A) | - | - | 977,421 | 977,421 | ||||||||||||
378,838 | - | 1,377,421 | 1,756,259 |
第 1级投入是该实体在计量 日可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整);
第 2级投入,但第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价除外; 和
第 3级输入是资产或负债的不可观察的输入。
附注 38.5.1(A):这涉及一名联营公司(附注19)于截至2020年3月31日止年度根据预期信贷损失方法减值的款项(附注19)。于截至二零二一年三月三十一日止年度内,余额将透过一项3%的还款协议结清。研发 记录在其他应收款中的交易方。余额已于2021年4月全额偿还。
39.5.2 用于确定公允价值的估值技术
以下 列出本集团用以评估其3级金融资产的估值技术及主要投入。截至2021年3月31日的年度内,估值 技术没有变化。
投资 | 金额 美元 |
估值 技巧和关键输入 | Significant 无法观察到的 输入 |
不可观察的输入与公允价值和灵敏度的关系 | ||||
影子 工厂 | 无 | 审查 12个月的财务预测,并在2021年3月31日与管理层进行讨论。 | (I): 贴现率; (Ii):
收入增长率
|
单独使用的贴现率略有增加或收入增长率下降将导致公允价值下降 | ||||
宁贾 | 无 | 审查 12个月的财务预测,并在2021年3月31日与管理层进行讨论。 | (I): 贴现率; (Ii): 收入增长率 |
单独使用的贴现率略有增加或收入增长率下降将导致公允价值下降 | ||||
其他 应收账款 | 45,538 | 基于集合 | 不适用 | 不适用 |
F-78 |
39.5.3 第三级公允价值计量的对账
31 March 2021 | 31 March 2020 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
在4月1日 | 1,377,421 | 11,860,216 | ||||||
加法 | - | 2,973,829 | ||||||
重新分类(A) | - | (200,000 | ) | |||||
还款 | (760,136 | ) | (814,572 | ) | ||||
公允价值重新计量 | (400,000 | ) | (1,316,259 | ) | ||||
按摊销成本计提金融资产减值 | - | (11,124,279 | ) | |||||
减值逆转 | 21,071 | - | ||||||
在3年前还款研发聚会 | (191,645 | ) | - | |||||
外汇调整 | (1,173 | ) | (1,514 | ) | ||||
3月31日 | 45,538 | 1,377,421 |
附注 (A):于截至二零二零年三月三十一日止年度内,由于Agora发行的投票券市场活跃,令本集团可取得该资产的市值(附注16),故有一项金融资产在第3级至第1级之间转移(附注16)。
39.5.4 按摊销成本计量的金融资产和金融负债
下表中的 金融资产和金融负债按摊余成本计量。管理层相信,按摊销成本计量的这些金融资产和负债的账面金额 接近其第三级公允价值。
备注 | 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | ||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
金融资产 | ||||||||||||
贸易应收账款 | 18.1 | 12,604 | 72,652 | |||||||||
其他应收账款 | 18.2 | 259,858 | 522,458 | |||||||||
关联公司应收款项 | 20.2 | 12,296 | 12,392 | |||||||||
应向股东支付的金额 | 20.4 | 36,963 | 37,726 | |||||||||
总计
| 321,721 | 645,228 |
财务负债: | ||||||||||||
应付联营公司的金额 | 19.2 | 900,000 | - | |||||||||
应付关联方的款项 | 20.3 | 203,460 | - | |||||||||
应付予董事的款额 | 20.5 | 6,785 | 374,604 | |||||||||
股东贷款 | 20.6 | - | 10,711,563 | |||||||||
应付股东的款额 | 20.7 | - | 1,686 | |||||||||
其他应付款和应计项目 | 30 | 6,250,102 | 9,714,932 | |||||||||
应付票据 | 31 | - | 675,000 | |||||||||
总计 | 7,360,347 | 21,477,785 |
F-79 |
40 后续事件
2021年4月8日,集团推出了EQO。EQO是一种公用事业令牌,一旦持有者 达到所持令牌的特定数量,该令牌一经推出即可降低交易费用。总共有2100万个EQO将空投给EQOUS交易所的用户,这是基于两年内付费交易量和EQO数量之间的混合权重 ,随着时间的推移,EQO数量会逐渐减少。最初 权重更有利于成交量,随着时间的推移,权重向持有EQO的方向摇摆。
在2021年4月27日至2021年5月12日期间,本公司以4,000,000美元收购了总计72.45971个比特币,用于价值储存目的。
2021年5月3日,公司向Bletchley Park多策略基金E类股票投资2,000,000美元。Bletchley Park Multi-Strategy基金 由集团公司Diginex SA管理。
在 年终后,该公司发行了249,393股股票,用于以下交易:
● | 60,489股 股票,用于结算员工和董事的应计股票奖励504,704美元, | |
● | 33,998 shares for $260,325 of services, and | |
● | 154,906 股,用于获得永久软件许可证,总对价为900,000美元。此 许可证为Diginex提供了用于执行和管理与数字资产借用和出借业务相关的 交易的软件。 |
2021年6月,该公司宣布将其业务统一到EQONEX品牌下。在此之前,ESG区块链解决方案公司Diginex Solutions于2020年5月被剥离,使用“Diginex” 品牌的许可证于2021年6月底即将到期。新的EQONEX品牌专注于EQONEX交易所和 EQO令牌所反映的业务的加密元素,同时承认其作为Diginex的历史。截至报告日期,以下子公司已更名:
以前的 名称 | 新的 名称 | 管辖权 | ||
Diginex 金融服务有限公司 | Eqonex 金融服务有限公司 | 香港 香港 | ||
Diginex 环球有限公司 | DigitalTech 环球有限公司 | 香港 香港 | ||
Diginex 战略有限公司 | Eqonex (香港)有限公司 | 香港 香港 | ||
Diginex Markets Limited | Eqonex Markets Limited | 香港 香港 | ||
Diginex Ventures Limited | Eqonex Ventures Limited | 香港 香港 | ||
Diginex 解决方案有限公司 | Eqonex 解决方案有限公司 | 香港 香港 | ||
Diginex Capital Pte Ltd | Eqonex 大写私人。LTD. | 新加坡 | ||
Diginex Solutions Pte Ltd | Eqonex 解决方案私人有限 | 新加坡 | ||
Diginex Capital Limited | Eqonex Capital Limited | 英国 联合王国 |
F-80 |
EQONEX 有限
154,906股普通股
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项6.对董事和高级职员的赔偿。
新加坡公司法规定,本公司被允许:
● | 购买 保险,并为任何高级职员购买保险,以防范该高级职员因与公司有关的任何疏忽、失职、失职或失信行为而承担的任何责任; | |
● | 赔偿 该高级职员对公司以外的其他人承担的责任,除非赔偿是针对(I) 该高级职员在刑事诉讼中支付罚款或作为罚款向监管机构支付款项的责任 不遵守任何监管性质的要求(无论是如何产生的)的情况下, 该高级职员应承担的责任不在此限,除非该赔偿是针对(I) 该高级职员在刑事诉讼中支付罚款或作为罚款而应支付给监管当局的款项的;或(Ii)高级职员因(1)在其被定罪的刑事诉讼中抗辩,(2)在公司或公司的关联公司提起的民事诉讼中被判败诉而承担的任何责任,或(3)因根据《新加坡公司法》特定条款提出的救济申请 而法院拒绝给予他或她的救济而招致的任何责任;(2)在抗辩被判有罪的刑事诉讼中,(2)在公司或公司的关联公司提起的民事诉讼中被判决败诉,或(3)因根据《新加坡公司法》特定条款提出的救济申请 而被法院拒绝给予救济; | |
● | 向任何核数师赔偿 该核数师在为任何诉讼(无论民事或刑事)辩护时所招致或将招致的任何责任 在该核数师获判胜诉或该核数师被判无罪的情况下 ;或 | |
● | 赔偿 任何审计师因根据新加坡《公司法》特定条款提出的申请(法院给予该审计师救济)而承担的任何责任。 |
在 公司起诉高级管理人员的案件中,新加坡公司法赋予法院权力,免除董事 全部或部分因疏忽、失职、失职或违反信托而产生的后果。然而,新加坡 判例法表明,此类救济不会授予因失信行为而受益的董事。 要获得救济,必须证明(I)董事行为合理;(Ii)董事诚实行事;以及(Iii) 考虑到案件的所有情况(包括与该董事的任命相关的情况),为董事开脱是公平的。 要获得救济,必须证明(I)董事行为合理;(Ii)董事诚实行事;(Iii) 考虑到案件的所有情况(包括与该董事的任命相关的情况),为该董事开脱是公平的。
根据新加坡公司法 ,任何旨在免除董事(在任何程度上)与 本公司有关的疏忽、失责、失职或违反信托相关责任的条款(不论在章程、合同或其他方面)均属无效,但新加坡公司法允许的情况除外。然而,董事可因违反对公司的职责而被公司股东 释放,但欺诈、违法、资不抵债和压迫或无视少数股东利益的情况除外。
96 |
公司章程规定,在符合《新加坡公司法》和目前有效的与公司有关并影响公司的所有其他法案的规定以及纳斯达克的规章制度的情况下,公司应赔偿公司的每一名董事、审计师、 秘书或其他高级管理人员在执行和履行职责过程中或与此相关的所有费用、费用、损失、开支和 债务,以及他应公司的要求担任 职务的情况下的一切费用、费用、损失、开支和 责任。本公司任何子公司或附属公司的雇员或代理人或与之相关的雇员或代理人,包括 他在为任何民事或刑事诉讼辩护时承担的任何责任,有关该人作为公司高级人员或雇员所作出或不作为或指称为 作出或不作出的任何事情,而在该等事情中判决他胜诉(或在没有作出任何裁断或承认他有任何重大失职行为而以其他方式处理的法律程序),或在该等事情中他被判无罪,或与根据法规申请就任何该等作为或不作为而获法院给予济助而免除法律责任的申请有关 , 只要不与《新加坡公司法》和当时生效的涉及公司并影响公司的所有其他法案相冲突,特别是在不损害前述一般性的原则下,公司的任何董事、经理、秘书或其他高级管理人员均不对该等行为、收据承担任何责任,且在不损害上述一般性的原则下,公司的任何董事、经理、秘书或其他高级管理人员均不对该等行为、收据负责。, 疏忽或违约任何其他董事或高级管理人员 ,或参与任何其他行为的收款,以符合或因本公司任何资金应投资于其上的任何担保不足或不足而发生的任何损失或开支,或因应向其存放或留下任何资金、证券或财物的任何人的破产、资不抵债或侵权行为而产生的任何损失或损害,或因 任何其他损失而对本公司造成的任何损失或支出,或因 本公司任何款项、证券或财物应存放或保留的人的破产、无力偿债或侵权行为或 任何其他损失而对本公司造成的任何损失或损害。在履行职责过程中或与此相关的任何损害或不幸 ,除非通过不可上诉的最终判决确定,这些损害或不幸是由于其本人的疏忽、故意违约、失职或背信所致。
公司可以购买董事及高级管理人员责任保险单,为公司高级管理人员及 董事在某些情况下承担辩护、和解或支付判决的费用提供保险,并保证公司不承担 公司对其高级管理人员及董事进行赔偿的义务。
鉴于根据证券法可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士 对根据证券法产生的责任进行赔偿 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ,因此无法强制执行。
我们 已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议为 公司董事和高管提供了获得赔偿和费用预支权利的合同权利,以及 赔偿协议中规定的获得额外赔偿的合同权利。
第 项7.近期未注册证券的销售
2021年3月31日之后,本公司发行(I)60,489股,以了结向员工和董事发放的应计 股票奖励504,704美元;(Ii)33,998股,换取260,325美元的服务;(Iii)154,906股,用于 获得永久软件许可,总代价为900,000美元。私募证券的发售和出售是根据豁免注册要求 进行的,因为除其他事项外,这些交易不涉及公开发行 。
于2021年1月11日,本公司与若干投资者订立证券购买协议,据此,本公司出售合共2,571,669股普通股及认股权证,以购买合共2,571,669股普通股(“私募”)。 认股权证可于发行后立即行使,期限为三年,行使价为每股18.75美元。公司 打算将定向增发所得资金净额用于营运资金和一般公司用途。私募交易 于2021年1月15日结束。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而进行的 法案。
97 |
第 项8.证物和财务报表明细表
(A) 本表格F-1的登记声明中包含或引用了以下展品:
展品 数 |
附件 标题 | |
2.1 | 2019年7月9日的换股协议(通过参考2019年7月10日提交给美国证券交易委员会的8i当前8-K表格报告的附件2.1并入) | |
2.2 | 股票交换协议修正案 和合并,日期为2019年10月8日(通过引用2019年10月10日提交给美国证券交易委员会的表格F-4的8i注册声明的附件2.2并入) | |
2.3 | 2020年1月28日对《换股协议》的第二次 修正案(通过引用附件2.1并入2020年1月30日提交给美国证券交易委员会的8i当前8-K报表 报告的附件2.1) | |
2.4 | 对2020年5月6日的换股协议的第三次修订(通过参考2020年5月6日提交给美国证券交易委员会的8i当前8-K表格报告的附件2.1并入) | |
2.5 | 对2020年6月24日的换股协议的第四次修订(通过参考2020年6月26日提交给美国证券交易委员会的8i当前8-K表格报告的附件2.1并入) | |
2.6 | VStock Transfer,LLC和JFK之间的认股权证协议,日期为2019年3月27日(通过引用2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的8i当前报告Form 8-K的附件4.5并入) | |
2.7 | 补充认股权证协议表格(参考2020年2月20日提交给美国证券交易委员会的表格F-4/A上的8i注册说明书附件10.11并入) | |
2.8 | 修订及重新注册权利协议表格(参考2020年2月20日提交给证券交易委员会的表格F-4/A的8i注册声明附件10.5而并入) | |
3.1 | 修订和重新制定公司章程(参考2020年10月6日提交给美国证券交易委员会的公司壳牌公司20-F表格报告附件1.2) | |
5.1* | Shok Lin&Bok LLP的法律意见 | |
10.1 | 2020年综合激励计划表格(参考本公司于2020年11月5日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.1)。 | |
23.1 | UHY有限责任公司同意 | |
23.2* | Shok Lin&Bok LLP同意书(见附件5.1) | |
24* | 授权书(包括在本文件的签名页上) |
* | 之前提交的。 |
(B) 财务报表明细表。
所有 时间表都被省略,因为它们不是必需的、不适用的,或者信息在财务 报表或附注中以其他方式陈述。
第 项9.承诺
(A) 以下签署的登记人特此承诺:
(1) 在进行报价或销售的任何期间,提交本登记声明的生效后修正案:
(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的 修订)之后发生的、个别或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定,证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端 的任何偏离,可以根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来,前提是成交量和 价格的变化合计不超过#年“注册 费用的计算”表中规定的最高发行价格变动的20%。
98 |
(Iii) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记声明中,或 在登记声明中对该等信息进行任何重大更改;
但是, 前提是:
如果第 (I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息 包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中,并通过引用并入注册说明书中,或 包含在根据第424条提交的招股说明书中,则第(Br)款、第(Ii)款和第(Iii)款不适用。 (I)、(Ii)和(Iii)段要求包括在生效后修正案中的信息 包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的报告中。
(2) 就确定证券法项下的任何责任而言,每次该等生效后的修订均应视为 与其中提供的证券有关的新的登记声明,届时发行该等证券应视为 初始善意它的供品。
(3) 以事后生效修正案的方式,将 终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间, 提交登记报表的生效后修正案,以包括表格20-F中8.A项所要求的任何财务报表 。无需提供财务报表和1933年证券法第10(A)(3)节另有要求的信息,只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表以及确保 招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定, 如果该等财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交或提交给美国证券交易委员会的定期报告中,并通过 在注册说明书中引用,则无需提交生效后的修正案以纳入1933年证券法第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A项所要求的财务报表和信息。
(5) 为根据证券法确定对任何买方的责任:
(I) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起,应被视为注册说明书的一部分;以及
(Ii) 依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程,作为依据第430B条与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分,(Vii)或(X)用于提供证券法第10(A)节要求的信息 自招股说明书首次使用之日起 或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起 应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定,为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任,该日期应被视为招股说明书中与该证券有关的登记声明的新的生效日期 ,届时发行该证券应被视为其首次真诚发售 。但是,如果注册声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分 ,或在通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书的文件中的声明是注册声明或招股说明书的一部分(br}注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分,而注册声明或招股说明书是注册声明或招股说明书的一部分) 对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言,该声明将不会取代或修改 在注册声明或招股说明书中所作的任何声明,或在紧接该生效日期之前在注册声明或招股说明书中所作的任何声明。
99 |
(B) 鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ,注册人已被告知美国证券交易委员会 认为此类赔偿违反证券法中明示的公共政策,因此不能强制执行。(B) 根据证券法规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定对注册人的责任进行赔偿。 注册人已被告知,该赔偿违反证券法中明示的公共政策,因此无法强制执行。如果 注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),注册人将提出赔偿要求,除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决, 注册人的法律顾问 认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求。 注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求。 注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿 是否违反证券法中规定的公共政策,并将以该问题的最终裁决为准的问题。
(C) 以下签署的注册人特此承诺:
(I) 为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的 部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条 提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分 。
(Ii) 为确定证券法项下的任何责任,每项包含招股说明书 形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,届时发售该等证券应被视为其首次善意发售。(Ii) 为确定证券法项下的任何责任,每项包含招股说明书 的修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,而届时发售该等证券应被视为其首次善意发售。
100 |
签名
根据 1933年证券法的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合将本修正案第5号提交至Form F-1的所有 要求,并已于2022年1月31日在香港正式安排本注册声明由其正式授权的签署人 代表其签署。
Eqonex 有限公司 | ||
/s/ 保罗·尼尔·尤因 | ||
姓名: | Paul Neil Ewing | |
标题: | 首席财务官 |
101 |
根据《1933年证券法》的要求,本注册声明已由以下人员代表注册人 在指定的日期以身份签署。
签名 | 已签名的身份 | 日期 | ||
/s/ Andrew Eldon | 首席执行官(临时)、首席运营官兼董事 | January 31, 2022 | ||
Andrew Eldon |
(首席执行官 ) | |||
/s/ 保罗·尼尔·尤因 | 首席财务官 (负责人 | January 31, 2022 | ||
保罗·尼尔·尤因 | 财务 和会计官)和总监 | |||
* | 董事长 兼董事 | January 31, 2022 | ||
Yoon 池元 | ||||
* | 导演 | January 31, 2022 | ||
曾 萧莲丽莎 | ||||
* | 导演 | January 31, 2022 | ||
理查德 迈克尔·佩蒂 | ||||
* | 导演 | January 31, 2022 | ||
保罗 亨利·史密斯 | ||||
* | 导演 | January 31, 2022 | ||
安德鲁·理查德·沃特金斯 |
*由: | /s/ Paul Neil Ewing |
|
保罗·尼尔·尤因 |
||
事实律师 |
102 |
授权 代表
根据1933年证券法第6(A)节的要求,签署人已于2022年1月31日以Eqonex有限公司正式授权代表的身份于2022年1月31日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。
由以下人员提供: | /s/ Donald Puglisi | |
姓名: | 唐纳德·普格利西(Donald Puglisi) | |
标题: | 授权 代表 |
103 |