附件10.1
本文档中包含的某些机密信息，以[***]已被省略，因为它(I)不是实质性的，并且 (Ii)是注册人视为私人或机密的类型。
修正案第3号
独家许可和协作协议
诺华制药股份公司和安进之间。
本修正案第3号(修正案)自2022年1月31日起生效 (修正案第3号生效日期)，由诺华制药股份公司(Novartis Pharma AG)和诺华制药股份公司(Novartis Pharma AG)签订，其主要营业地点位于瑞士巴塞尔CH-4056 Lichtstrasse 35号。 诺华(诺华)和安进，这是一家特拉华州的公司，其主要营业地点在美国加利福尼亚州千橡市安进中心大道一号，邮政编码91320-1799年(安进)。诺华和安进 各自单独称为缔约方，一起称为缔约方。
鉴于，诺华和 安进是2015年8月28日签署并于2017年4月21日修订的关于许可产品的开发和商业化的独家许可和合作协议(该协议)的缔约方。
鉴于，安进和诺华是该特定合作协议(日期为2017年4月21日)的缔约方，该协议于2021年6月2日修订并重新声明，内容涉及美国特许经营产品1的商业化和医疗活动(美国合作协议)。
鉴于双方在此同时签订保密和解协议、释放和驳回的规定 以解决标题所述的诉讼诺华制药股份公司诉安进公司, No. 1:19-CV-2993(S.D.N.Y)和安进公司诉诺华制药公司, No. 1:19-CV-3003(和解)和(Ii)根据签订终止美国合作协议(US终止协议)的协议，共同同意终止美国合作协议。
鉴于双方共同希望 修改、修改和重申本协议中与和解协议和美国终止协议相关的某些条款和条件。
因此，考虑到本协议的前提和相互约定，双方同意如下：
| 1. | 定义 |
除非本修正案另有规定，否则本修正案中的大写词语应具有本协议中赋予它们的含义。
| 2. | 修正案 |
双方同意，自第3号修正案生效之日起，本协议按本条款第2款的规定进行修改。
| 2.1 | 仅就本修正案中未在此修订的本协议条款而言，诺华 和安进在本协议项下关于美国特许经营产品1的权利和义务受《美国终止协议》中规定的条款和条件的约束。 |
| 2.2 | 在朗诵中增加以下一句话： |
？鉴于，安进和诺华已共同同意自第3号修正案生效之日起终止美国合作协议 。
| 2.3 | 第一条应按适当的字母顺序增加以下定义： |
“费用？是指内部和外部成本和支出(包括按适用的美国FTE 费率分配FTE的成本)。
“FP1 开发成本？的含义如第9.7.2(A)节所述。
“FP1 开发成本上限？的含义如第9.7.2(A)节所述。
“MSL帽？具有第9.7.2(B)节中规定的含义。
“美国品牌计划？是指由安进(有待JSC审查 )为美国特许经营产品1制定的符合全球品牌计划的高级跨职能商业化计划。
“美国FTE率？表示 [***]每年每FTE(截至第3号修正案生效日期)，增加[***]当时的美国FTE利率在[***]以及随后的每个历年。美国FTE费率包括与工资、工资税、奖金、福利、招聘、搬迁、员工股票期权计划或股票授予、退休计划和适用管理费用(例如，设施、运营用品、差旅和培训)相关的成本。
“美国医疗事务活动成本？指安进及其附属公司在与 美国医疗事务活动相关的期限内根据适用的发展预算发生的费用。
“美国医疗事务 完工日期？具有第9.7.2(B)节中规定的含义。
“美国医疗事务非MSL费用？指与美国特许经营产品1的医疗联络的FTE成本无关的美国医疗事务活动成本，例如包括1.103节(医疗事务活动)第(Ii)和(Iii)款中规定的 活动。
| 2.4 | 现将本协议的第1.33节全部删除，代之以以下内容： |
“1.33 “开发成本” 指一方及其 关联公司在期限内根据本协议与许可产品有关的开发和医疗活动所发生的直接成本，以 的总和计算(I)即用即用(Out-of-Pocket)开发费用，(Ii)开发FTE成本和(Iii)其他开发费用，每项费用仅限于在生效日期后根据 发展计划和发展预算发生的程度。为清楚起见，开发成本不包括与进行任何第四阶段临床试验或生命周期管理活动相关的任何成本，除非 双方另行同意在开发计划中包括第四阶段临床试验或生命周期管理活动。
| 2.5 | 现将本协议的第3.2.5节全部删除，并替换为： |
“3.2.5 JSC对美国的监督。JSC应审查和讨论美国品牌计划， 仅为确保与全球品牌计划保持一致。
| 2.6 | 现将本协议第3.2.6节的最后一句全部删除，代之以 ： |
？关于将仅涉及美国现场特许经营产品1的商业化和医疗事务活动过渡到安进，美国联合领导团队、美国协作团队、美国医疗事务JPT、美国委员会和联合合规联系人(各自定义见美国 合作协议)已于2021年6月2日解散。
| 2.7 | 现将本协议的第3.5.3.1节全部删除，并替换为： |
？3.5.3.1安进联席主席应对 全球品牌计划和与区域外许可产品有关的所有商业化事项拥有决定性的投票权。
| 2.8 | 现将本协议第3.7节的最后一句话全部删除。 |
| 2.9 | 现将本协议的第3.8节全部删除，代之以以下内容： |
*3.8在领土以外。除非本协议另有明确规定，否则安进拥有在区域以外的许可产品的开发、监管、医疗活动、制造和商业化方面的独家决策权。诺华公司及其附属公司不得在领土以外的任何国家/地区商业化或进行与许可产品有关的医疗 事务活动。
| 2.10 | 现将本协议第4.6节的最后一句全部删除，代之以以下 ： |
？安进同意不寻求注册或获得任何诺华Housemark或 许可的诺华商标(或令人混淆的相似商标)的所有权，并且诺华同意不寻求注册或获得任何安进Housemark或许可的安进商标或安进在地域以外使用的与 适用的许可产品相关的任何商标的任何指示(或与上述任何商标混淆的类似商标)的所有权。
| 2.11 | 现将本协议的第4.8节全部删除，代之以以下内容： |
？4.8保留的权利和限制。除本协议明确规定外，不得根据本协议授予任何一方的专利、商标或其他 专有权利，并保留所有其他权利。根据第2.3条(选择权行使日之前的开发)，诺华公司不得在选择权行使日之前研究、开发、 制造、开展与特许经营产品3有关的医疗事务活动或将区域外的任何特许产品商业化，安进不得在区域内研究、开发、开展与任何特许产品有关的医疗事务 活动或将任何特许产品商业化，除非本协议明确规定(包括根据发展计划)。尽管有本第4条 中授予的许可(授予许可)，各方仍保留(自身或通过其附属公司或承包商)履行其在本协议项下义务的权利。
| 2.12 | 兹删除本协议5.1节第三句至最后一句中的但书 全文。 |
| 2.13 | 现将本协议的第5.4.5节全部删除。 |
| 2.14 | 现将本协议的第6.3节全部删除，代之以以下内容： |
DI6.3域外商业化。除本协议明确规定以及 受美国终止协议约束外，安进应独自负责许可产品在区域外的商业化以及由此产生的成本，诺华对此没有任何权利或义务。
| 2.15 | 现将本协议的第7.4节全部删除，代之以以下内容： |
“7.4 [***]资产剥离。根据第7.3节 (生效日期后关联公司)提供的通知应包括一份通知，说明该方是否打算：(I)剥离分心计划，在这种情况下，该方应单独持有该分心计划(包括将该分心计划从合作中分离出来)，并使用其商业上合理、诚信的努力来剥离该分心计划；(Ii)[***]这种分散注意力的程序，在这种情况下，该方应[***]该计划的所有活动均在[***]在 分散注意力的交易结束后，在此期间，双方应单独举办该分散注意力的计划(包括将该分散注意力的计划与合作分开)；或(Iii)仅在安进的情况下，[***]或者，在诺华的案例中，[***]，在每种情况下均在[***]在令人分心的交易结束后。如果该方选择根据第(I)款剥离分散注意力的计划，并且未能在第(I)款规定的时间内完成该剥离[***] 在分心交易结束后，该方应被视为已选择终止该分心计划，并应迅速且不迟于[***]天，遵守以上第 (Ii)节的要求。
| 2.16 | 现将本协议第9.7.1节的第一句话全部删除，代之以 ： |
除了本文提到的与每个许可产品有关的其他付款，以及 根据关于特许产品1的第9.7.2节(特许产品1开发成本上限)的规定，诺华公司应承担以下适用图表的诺华份额栏中规定的安进开发成本百分比 ，安进公司应承担下表的安进份额列中规定的诺华开发成本百分比，在每种情况下，该百分比均包括在适用的开发预算中。
| 2.17 | 应将以下语言添加为本协议新的第9.7.2节(第9.7节的其余部分将相应重新编号)： |
“特许经营产品1开发成本上限.
| (a) | 根据本节9.7.2的规定： |
(I)诺华公司应支付[***]在特许经营1产品开发成本中(包括美国医疗事务活动成本)(？)Fp1 开发成本？)直到在第9.7.1节(开发成本分摊)图表的安进份额栏下分配给安进的FP1开发成本等于[***]在聚合体( )中FP1 开发成本上限”); and
(Ii)达到FP1开发成本上限后，各方应支付 [***]在第9.7.1节(开发成本分摊)图表的安进份额一栏下，FP1开发成本以其他方式分配给安进。为清楚起见，在达到FP1开发成本上限后，诺华将 实际支付[***]在特许经营产品1的所有开发成本中(包括(1))[***]在特许经营产品的第9.7.1节(开发成本分摊)图表中，在图表的？诺华份额？栏下的所有开发成本中 1和(2)[***]在9.7.1节(特许经营产品1的开发成本分摊)图表的安进份额一栏下的所有开发成本中)，安进将实际支付[***]在特许经营的所有开发成本中 产品1。
| (b) | 尽管有第9.7.2(A)节的规定： |
(I)诺华公司没有义务为(A)仅与 开发特许经营产品1以供日本监管部门批准有关的开发成本提供资金，只要此类成本在第二号修正案生效之日未包括在开发预算中，或(B)[***]及
(Ii)在(A)达到第一期第一期发展成本上限后(以较后者为准)；及(B)[***](这么晚的时候，美国医疗事务 完工日期”), [***]不再被视为开发成本和所有[***]将会被承担[***]由安进公司提供。
(Iii)在美国医疗事务完成日期之前，(1)安进可以[***](2)安进可[***]在 第3号修正案生效之日，按比例部分日历年的基准；以及(3)诺华公司有义务为上述项目提供资金[***]归因于第(1)款和第(2)款，作为本第9.7.2节规定的开发成本供资义务的一部分 。
| 2.18 | 现将本协议的第9.7.3节(为清楚起见，根据上文第2.17节从协议的第9.7.2节重新编号 )全部删除，代之以： |
年度 发展预算超支。对于每个许可产品，每一方应在意识到其在执行适用的日历年发展计划时产生的开发成本将超过该缔约方或其代表在适用的年度发展预算中为其活动而产生的预算金额时立即通知另一方。 每一方应立即通知另一方执行适用的日历年的发展计划所需的开发成本超过该缔约方或其代表在适用的年度发展预算中为其活动而产生的预算金额。如果一方在一个日历年执行适用的开发计划所产生的总开发成本超过了该缔约方或其代表在适用的年度发展预算中因其活动而产生的预算金额，另一方应向履约方补偿(I)上述超出的适用 百分比，以及(Ii)在特许经营产品1的情况下，超出的9.7.2节规定的适用百分比(即，诺华报销[***]此后，诺华向 报销[***]和安进报销[***]); 提供(A)在任何情况下，诺华公司均不负责补偿超过安进开发公司在执行发展计划(I)的费用范围内的这类超额费用；(I)在任何情况下，诺华公司均不负责补偿该等超额费用。[***]， 超过安进公司或代表安进公司在#年适用的年度发展预算中为其活动预算的金额[***]，及(Ii)[***]，超过安进公司或代表安进公司在该历年适用的年度发展预算中为其 活动编列的预算金额超过[***]百分比([***]%)和(B)在任何情况下，如果 执行日历年度发展计划的诺华开发成本超过诺华或其代表在该日历年度适用的年度发展预算中为其活动预算的金额，安进在任何情况下均不对此类超支负责。[***]百分比([***]%); 提供如果安进开发成本或诺华开发成本(视具体情况而定)归因于(I)适用法律的变更，(Ii)不可抗力事件，(Iii)[***], (IV) [***]或(V)双方同意的适用发展计划修正案。
| 2.19 | 现将本协议的第9.7.4节全部删除，并替换为： |
“9.7.4 付款。根据根据第9.7.3节(报告)从另一方收到的报告， 根据第9.7.1节(一般)和仅就特许产品1第9.7.2节(特许产品1 开发成本上限)确定的开发成本超过其份额的一方，应按照第9.10节(支付方式)向欠款人开具发票，补偿超出的部分。 根据第9.7.3节(报告)， 一方应按照第9.10节(支付方式)向欠款人开具发票，支付超出部分的开发成本，且仅就特许产品1的开发成本而言(br}特许产品1 开发成本上限[***]根据第9.7.3节(报告)收到对方的报告后。
| 2.20 | 现将本协议第9.11节(审计)的前两句话全部删除，并将 替换为： |
？诺华应保存完整准确的有关诺华开发成本的记录 以及与计算许可产品在该地区的净销售额有关的基本收入和支出数据，以使安进能够合理确认本协议项下到期的所有付款的准确性， 包括安进根据第9.7节(开发成本分摊)偿还诺华在诺华开发成本中所占份额的义务，包括仅涉及与特许经营有关的开发成本 产品1安进应充分详细地保存有关授权产品的安进开发成本的完整、准确的记录，以使诺华能够合理确认 根据第9.7节(开发成本分摊)诺华有义务向安进偿还诺华应承担的安进开发成本的所有付款的准确性，包括仅涉及特许产品1第9.7.2节(特许产品1开发成本上限)的开发成本。
| 2.21 | 现将本协议第10.2.2节全部删除，代之以以下内容： |
“10.2.2 外面领土. 安进公司应控制并独自负责与其专利权、商标权和其他知识产权相关的所有专利和商标事务，费用由安进公司承担。安进应控制并独自负责有关 域外联合专利的专利和商标事宜，费用由安进自行承担。尽管本第10.2.2节(区域外)有其他规定，但未经诺华公司事先书面同意，安进不得就此类知识产权或联合专利采取任何行动(或未能采取任何行动[***]这是可以合理预期的[***]获得许可的安进专利或与许可产品的使用或商业化有关的研究、开发、医疗事务活动 [***].”
| 2.22 | 现将本协议第10.3.2节的第一句话全部删除，代之以 ： |
？自生效日期起及之后，对于许可的安进专利、许可的安进商标和联合专利，在区域以外的每个情况下(统称为“非属地专利和商标”)特许权产品1和特许权产品 2，从选择权行使之日起及之后，关于特许权产品3的外域专利和商标，如果第三方声称其拥有的专利权或其他权利因安进在域外制造、使用、要约销售、销售或进口许可产品而 受到侵犯，安进有权自费针对任何此类主张进行抗辩。
| 2.23 | 现将本协议的第10.4.2节全部删除，代之以以下内容： |
“10.4.2 外面领土。安进有唯一的权利(但没有义务)针对领土以外的第三方的任何实际、指控或威胁的侵权或挪用行使其专利权、商标权和其他知识产权以及区域外的联合专利，并根据第10.3节(第三方索赔的抗辩和和解)自行决定解决任何此类 事项。(#*$$} =诺华公司无权在本地区以外实施此类权利。
| 2.24 | 现将本协议第10.6节的最后一句全部删除，代之以以下 ： |
*安进有权独家保留(I)安进 在选择权行使日之前就与特许产品3有关的地区专利和商标提起的诉讼中的任何和所有追回，(Ii)在领土以外强制执行任何安进知识产权或专有权利或联合专利的任何和所有追回，(Iii)在与特许产品无关的范围内强制执行安进许可专利的任何和所有追回，以及(Iv)从以下方面获得的任何和所有追回：(I)安进在行使选择权之日之前就特许产品3提起的诉讼的任何和所有追回，(Ii)在领土以外强制执行任何安进知识产权或专有权利或联合专利的任何和所有追回，以及(Iv)在与特许产品无关的范围内强制执行安进专利的任何和所有追回
| 2.25 | 现将本协议第11.1节第二句全文删除，代之以 ： |
除适用的开发计划要求外，诺华无权也不得将安进的任何机密信息用于 区域外的活动。
| 2.26 | 现将本协议的第11.6.1节全部删除，代之以以下内容： |
？在医疗保健专业人员座谈会和其他会议以及由专业协会或组织组织的国际、国家或地区大会、会议或会议(任何此类场合，a·科学会议？); 前提是， 然而，，除非 各方另有约定，否则(I)出席任何此类科学会议的缔约方应遵守第11.6节(出版物和演示文稿)和第11.7节(科学 )的规定
(br}论文、摘要和海报)，并且对于一方正在出席的任何此类科学会议，该提交方应将该科学会议通知另一方，并在需要邀请的情况下邀请另一方出席该科学会议；以及(Ii)一方不得在以下国家组织或赞助任何卫星研讨会：(A)在诺华公司的情况下， 在领土外；或(B)在安进公司的情况下，在领土内；(B)如果是诺华公司， 不得在领土范围内组织或赞助任何卫星研讨会， 如果是诺华公司， 如果是安进公司，则不得在领土内组织或赞助任何卫星研讨会， 如果是诺华公司， 如果是安进公司，
| 2.27 | 现将本协议的第12.3节全部删除，并替换为： |
？保修免责声明。除第12条(陈述、保证和契约)所述外，诺华和安进明确拒绝就合作、许可产品、许可的安进专利、许可的安进商标、许可的安进专有技术、许可的诺华专利、许可的诺华商标、本协议或与本协议有关的任何其他主题事项作出任何明示、暗示、法定或其他的陈述和保证。除本第12条(陈述、保证和契诺)所述外，诺华根据许可的诺华专有技术和许可的诺华专利向安进发放的所有 许可应按原样授予，而安进根据许可的安进专有技术、许可的安进商标和许可的安进专利向 提供的所有许可应按原样授予。
| 2.28 | 现将本协议15.3.2节的第(Viii)条全部删除，代之以 ： |
？(Viii)第4.2节(诺华获得许可的专有技术和 专利)(仅限于此类知识产权在 终止之日已经并入或用于许可产品的开发、制造、医疗事务活动、监管活动或商业化)应继续有效[***];”
| 2.29 | 现将本协议15.3.2节的最后一句话全部删除，代之以 以下内容： |
？如果安进根据第7.4节([***]资产剥离)，(A)根据4.1节(许可的安进专利和专有技术)和第4.5.1节(授予诺华)授予诺华的许可(仅限于 截至终止之日，此类知识产权已经并入或用于许可产品的开发、医疗活动、监管活动或商业化)将继续有效，(B)安进应 继续为该地区制造和供应许可产品，期限最长为[***]根据《供应协议》，(C)诺华公司应继续向安进支付每种许可产品在该地区的年净销售额的版税
根据第9.1条(特许权使用费支付)在适用的特许权使用费期限内的历年(或其部分)；提供，第9.1节规定的特许权使用费(特许权使用费 支付)应[***]但在任何情况下，支付给安进的特许经营产品1的特许权使用费[***]对于特许经营产品2和特许经营产品3中的每一个[***]，以及(D)双方应真诚协商一个流程 ，以过渡必要的正在进行的活动，使诺华公司能够行使该许可证项下的权利，并允许诺华公司继续在该地区开发、制造和商业化许可产品，包括由 安进公司协助将制造转移到双方共同同意的合同制造组织。
| 2.30 | 现将本协议的15.4节全部删除，并替换为： |
15.4额外的幸存条款。此外，在不损害第15.3条(终止的效果)和明确声明终止后仍继续有效的条款的情况下，本协议到期或终止时，下列条款继续有效：第1条(定义)、第11条 (保密和出版物)(第11.6条(出版物和演示文稿)、第11.7条(科学论文、摘要和海报)、第11.8条(推迟披露)和第11.9条(不反对披露)除外)；15(期限和终止)和16(杂项)；9.1(特许权使用费支付)至9.6(无不当减少)(含)(关于终止前的销售额，或如果 之后，诺华根据15.5条(过渡期)完成过渡之前的销售额)；9.7(开发成本分摊)(关于终止前合理发生的开发成本)；9.8(分许可付款) (关于终止前发生的金额)；9.10(付款方式)至9.16(逾期付款)(含)；10.1(所有权与合作)；10.6(收回款项的分配)(关于终止前的期限)；以及12.3 (担保免责声明)。
| 3. | 整合 |
除本协议下特别修订的部分外，本协议的所有条款和条件仍然有效。 本修正案此后应纳入并视为本协议的一部分，未来对本协议的任何提及应包括本修正案的条款和条件。
| 4. | 适用法律和管辖权 |
本修正案应受管辖本协议的法律管辖并根据其解释，双方遵守本协议中规定的管辖权和争议解决条款。
| 5. | 同行 |
本修正案可以同等方式执行，其效力与双方签署同一文件具有同等效力。所有此类副本 均应视为正本，应一起解释，并应构成一份相同的文书。本修正案的签名页可以通过传真或其他电子方式交换，但不影响其有效性。
[页面的其余部分故意留空，签名页面后面跟着]
拟受约束的各方已促使其 正式授权的代表签署本修正案，特此为证。
| 诺华制药公司 | 安进。 | |||||||
| 由以下人员提供： | /s/尼尔·约翰斯顿 |
由以下人员提供： | /s/Murdo Gordon | |||||
| 姓名： | 尼尔·约翰斯顿 | 姓名： | 默多·戈登 | |||||
| 标题： | BD&LPharma全球负责人 | 标题： | 全球商业运营执行副总裁 | |||||
| 日期： | 2022年1月31日 | |||||||
| 日期：2022年1月31日 | ||||||||
| 由以下人员提供： | /s/Gregor von Arx |
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| 姓名： | 格雷戈尔·冯·阿克斯 | |||||||
| 标题： | 全球法律神经科学负责人 | |||||||
| 日期： | 2022年1月31日 | |||||||