修订及重述附例
的
Yelp Inc.
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第一节注册办事处。该公司在特拉华州的注册办事处地址是肯特郡多佛市格林特里大道160号101室，邮编：19904。该公司在该地址的注册代理商的名称为国家注册代理公司(National Region Agents，Inc.)。
第二节其他办公室。公司还应在董事会确定的地点设有并维持一个办事处或主要营业地点，也可以在董事会不时决定或公司业务需要的特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。
第二条
企业印章
第三节公章。董事会可以加盖公章。公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的模具组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第四节会议地点。公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而只可根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定以远程通讯方式举行。
第五节年会。
(A)法团股东周年会议须在董事局不时指定的日期及时间举行，以选举董事及办理其他适当提交法团审议的事务。根据特拉华州的法律，只有在股东应采取适当行动的情况下，以及在会议上适当提出的情况下，方可处理该等业务。公司董事会成员的提名和股东应审议的业务建议可在年度股东大会上作出：(I)根据公司的股东大会通知；(Ii)具体由董事会或在董事会指示下提出；(Iii)任何在发出下述第5(B)节规定的股东通知时已登记在册的公司股东，并有权在会议上投票并遵守通知的任何股东；(Iii)在向股东发出通知时有权在会议上投票并遵守通知的公司的任何股东都可提名进入公司的董事会成员和由股东审议的业务建议可以在年度股东大会上作出：(I)根据公司的股东会议通知；(Ii)具体由董事会或在董事会指示下提出；(Iii)在发出下述第5(B)节规定的股东通知时已登记在册的任何股东，并有权在会议上投票并遵守通知或(Iv)关于将包括在法团的委托书内的提名
材料，由符合第5(G)节要求并遵守第5(G)节程序的合格股东(定义见第5(G)节)。为免生疑问，上文第(Iii)及(Iv)款应为股东在股东周年大会前提名及提交其他业务(董事会指示下的事项除外)的唯一途径(根据修订后的1934年证券交易法及其下的规则和条例(“1934年法”)第14a-8条在公司的股东大会通知和委托书中适当列入的事项除外)。
(B)股东提名及须提交股东大会的事务的预先通知。
(I)董事提名。为使股东根据本附例第5(A)节第(Iii)款在年度会议上适当提出董事会选举提名，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知须载明：(A)该股东拟在大会上提名的每名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)由该被提名人登记并实益拥有的法团每类股本中的股份类别及数目；(4)收购该等股份的日期及投资意向；(5)一份陈述书；(3)该股东拟在会上提名的每一名被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)由该被提名人登记并实益拥有的法团每类股本的股份类别及数目；(4)收购该等股份的日期及投资意向；(5)陈述在该人未能在下次面临选举或连任的会议上获得选举或连任所需的票数、董事会接受该辞职后生效的不可撤销的辞职以及在征集委托书中要求该被提名人在选举竞争中当选为董事的委托书中披露的其他信息(即使不涉及选举竞争)后，应立即予以披露。, 或根据1934年法案第14条以及根据该法案颁布的规则和条例，必须披露的其他信息(包括该人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)条所要求的信息。法团可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人担任法团独立董事的资格，或提供可能对合理股东理解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料。
(Ii)其他事务。除根据1934年法令第14a-8条寻求列入公司委托书的建议外，股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款将除董事会选举提名以外的其他业务提交年度会议时，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须及时更新和补充该书面通知，如第(5)(B)(Iii)款所述的那样，并必须及时更新和补充该书面通知，以供股东根据本附例第5条(A)款(Iii)项的规定及时提交给公司主要执行办公室的秘书，并且必须及时更新和补充该书面通知，并按照本附例第5(A)条第(Iii)款的规定，将该书面通知及时提交给公司秘书。该股东通知书须列明：(A)就该股东拟在会议上提出的每项事宜，对意欲提交会议的业务的简要描述、在会上处理该等业务的理由，以及在任何提名人的该等业务中的任何重大权益(包括该业务对任何提名人(定义如下)的任何预期利益，而该等权益并非纯粹由於拥有法团的股本而对任何提名人个别或整体具关键性的)；及(B)
(Iii)通知期。为了及时，第5(B)(I)或5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于第九十(90)天营业结束时由秘书在公司的主要执行办公室收到，但不得早于
在上一年度年会一周年前一百二十(120)天结束营业；但在符合本条第5(B)(Iii)款最后一句的规定下，如果年会日期在上一年度年会周年纪念日前三十(30)天以上或推迟三十(30)天以上，股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束，且不迟于股东周年大会前九十(90)天营业时间晚些时候或首次公布会议日期后第十(10)天营业时间结束。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的股东周年大会的延期或延期，均不得开启上述发出股东通知的新期间。为免生疑问，尽管有上述规定，股东根据第5(G)节规定的程序发出的提名通知必须在其规定的时限内收到。
(Iv)关于通知的附加规定。第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，亦须列明截至通知日期及发出通知的股东及提名或建议由他人代为提出的实益拥有人(每人为“倡议者”及合称为“倡议者”)：(A)各倡议者的姓名或名称及地址，如出现在法团的簿册上；(B)实益拥有的法团股份的类别、系列及数目。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者，以及任何其他人(包括其姓名)之间或之间就该项提名或建议所达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，或根据该协议、安排或谅解与任何前述各项一致行事或以其他方式行事；(D)一项陈述，表明提名人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多於一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)关于提名人是否拟向足够数目的法团有表决权股份持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多于一名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或是否拟携带该建议(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)的申述；。(F)在任何提名人所知悉的范围内；。, 于股东通知日期支持建议的任何其他股东的姓名或名称及地址；及(G)每名提名人在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。
就第5及6条而言，“衍生交易”指任何倡议者或其任何相联者或相联者，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案或受益：(W)其价值全部或部分得自法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值；(X)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从法团的证券价值变动所得的任何收益；。(Y)效力。(Z)管理证券价值或价格变动的风险或利益，或(Z)就公司的任何证券提供投票权或增加或减少该提名人或其任何联属公司或联营公司的投票权，该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润利息、对冲、股息权、投票权协议、与业绩有关的费用或借出或借出股份的安排(不论是否如此)。以及该等权益的任何比例
任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券的提名人，而该提名人直接或间接是该公司的普通合伙人或管理成员。
(C)提供第5(B)(I)或(Ii)条规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以确保该通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面均属真实和正确：(I)会议记录日期及(Ii)会议召开前五(5)个营业日，如会议延期或延期，则为该延期或延期会议前五(5)个营业日。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到该更新和补充。如果是根据本第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两(2)个工作日收到该更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在该延期或推迟的会议前两(2)个工作日收到该更新和补充。
(D)即使第5(B)(Iii)条有相反规定，如法团董事会人数增加，而法团在最后一天最少十(10)天前并无公开宣布委任一名董事或(如没有作出委任)该空缺，则股东可按照第5(B)(Iii)条的规定递交提名通知，而该通知须符合本第5条所规定并符合第5(B)条规定的股东通知。除第5(B)(Iii)条规定的时间要求外，如果秘书在公司首次公布公告后第十(10)天内在公司的主要执行办公室收到该通知，也应被视为及时，但仅限于因该增加而设立的任何新职位的被提名人。
(E)任何人除非按照第5(A)条第(Ii)、(Iii)或(Iv)条获提名，否则没有资格当选或连任董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟在会议前提出的事务(视属何情况而定)是否按照本附例所列的程序作出或提出，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条的申述行事，则会议主席有权及有责任宣布该建议或提名不得尽管有关该等提名或该等业务的委托书可能已被征集或收受。
(F)尽管有本第5条的前述规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求。本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；但是，如果本附例中提及1934年法案或其下的规则和法规，则不打算也不得限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)节考虑的提案和/或提名的要求，否则，本附例中的任何规定都不应被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含提案的任何权利，但不得限制根据本附例第5(A)(Iii)节考虑的提案和/或提名所适用的要求。
(G)董事提名的代理查询。
(I)将包括在公司委托书内的被提名人。当董事会就年度股东大会董事选举征集委托书时，公司应在委托书或委托书、投票指示表格和投票(统称为“委托书”)中，包括股东年会的委托书或委托书表格(统称为“委托书材料”)，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，还应在委托书中注明姓名和所需信息(定义见下文)。由符合本条第5(G)条规定的股东或不超过50(50)名符合本条第5(G)条规定的股东(该股东或股东团体为“合资格股东”)提名参加董事会选举的任何人士(“委托书获取人”)，并在提供本条第5(G)条规定的通知(“委托书获取人通知”)时明确选择将其被提名人包括在根据本条第5(G)条规定的公司的委托书材料中。该公司将在其委托书中包括的“必要信息”是：(A)根据1934年法案颁布的条例要求在公司的委托书中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息，以及(B)如果有资格的股东如此选择，一份不超过500字的书面声明，以支持该代理访问被提名人的候选人资格(“声明”)。(B)根据1934年法案颁布的条例，该公司将在其委托书中披露有关代理访问被提名人和合格股东的信息，以及(B)如果合格股东如此选择，一份不超过500字的书面声明，以支持代理访问被提名人的候选人资格(“声明”)。为了及时，秘书必须在第5(G)条规定的提供代理访问通知的时间内收到所需信息。即使本第5(G)节有任何相反规定, 公司可以在其委托书材料中遗漏任何信息或陈述(或其中的一部分)，即公司真诚地相信(A)在重大上是虚假或误导性的，或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况使其不具误导性，(B)违反任何适用的法律、法规或上市标准，或(C)直接或间接质疑其品格、诚信或个人声誉，或直接或间接就不正当、非法或不道德的行为或协会提出指控。本第5(G)条并不限制公司针对其委托书或任何其他征集材料征集自己关于任何合格股东或代理访问被提名人的陈述的能力，并将其包含在其委托书材料或任何其他征集材料中。
(Ii)通知期。为了及时，秘书必须在公司邮寄上一年年会委托书一周年之前，在第一百二十(120)天营业结束前，或在一百五十(150)天营业结束之前，向公司主要执行办公室收到股东委托书访问通知；但是，如果年会日期比上一年年会周年纪念日提前三十(30)天或推迟六十(60)天以上，或者如果上一年没有举行年会，则应及时发出代理访问通知，提交日期不得早于股东周年大会前一百五十(150)天办公时间结束，亦不得迟于股东周年大会前一百二十(120)天营业时间结束或法团首次公布会议日期后第十(10)天。在任何情况下，公布年会的延期或延期都不会开始如上所述发出代理访问通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(Iii)委托书被提名人的准许数目。公司年度股东大会的委托书材料中可包含的委托书被提名人的最大人数不得超过(A)2或(B)根据第5(G)节可递交委托书通知的最后一天在任董事人数的20%(20%)，或者，如果该数额不是整数，则最接近的整数不得超过20%(20%)以下的整数；但最大人数应减去以下两个数字：(A)两个(20%)或(B)根据本条款第5(G)条可递交委托书通知的最后一天在任董事人数的20%(20%)；但最大人数应减去：
(1)符合条件的股东根据本第5(G)条提交的作为提名纳入公司委托书，但随后被董事会撤回或提名为董事会提名人的任何委托书被提名人；
(二)董事会根据与股东或股东团体达成的协议、安排或其他谅解推荐或未提出反对的任何被提名人(与该股东或股东团体收购公司股票有关的任何协议、安排或谅解除外)；(二)董事会根据与股东或股东团体达成的协议、安排或其他谅解推荐或未提出反对的任何提名人选(与该股东或股东团体收购公司股票有关的协议、安排或谅解除外)；
(3)在之前三(3)次年度会议中的任何一次会议上(或根据上文(2)所述与股东或一组股东达成的协议、安排或其他谅解)被推举进入董事会的任何被提名人，并在该年度会议上再次被董事会提名参加选举的任何被提名人(或根据上文(2)所述与股东或一组股东达成的协议、安排或其他谅解)进入董事会的任何被提名人，以及在该年度会议上被董事会再次提名参加选举的任何被提名人。
董事会因任何原因在提交委托书通知截止日期后、股东周年大会日之前出现一个或多个空缺，董事会决定缩小董事会规模的，以减少的董事人数计算最高委托书提名人人数。如果符合条件的股东根据第5(G)条提交的代理访问被提名人的数量超过了根据第5(G)(Iii)条允许的最大数量，每个符合条件的股东将选择一个代理访问被提名人包括在公司的代理材料中，直到达到最大数量，按照每个符合条件的股东在提交给公司的代理访问通知中披露拥有并得到公司确认的公司股本数量(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名代理访问被提名人后，未达到最大数量，则此选择过程应根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。在这样的决定之后，如果任何符合第5(G)节资格要求的代理访问被提名人此后(Y)由董事会提名，或(Z)没有包括在公司的代理材料中，或者由于合格股东变得不合格或撤回其提名，在这两种情况下，代理访问被提名人变得不愿意或不能在董事会或合格股东或未遵守本第5(G)节规定的代理访问被提名人中任职，则该代理访问被提名人将不愿或不能在董事会或合格股东或未遵守本第5(G)节规定的代理访问被提名人中担任董事，则该代理访问被提名人将不愿或不能在董事会或合格股东或未遵守本第5(G)节规定的代理访问被提名人中任职, 不得将其他被提名人列入公司的委托书或以其他方式提交董事选举以代替其。
(Iv)合资格股东。符合资格的股东必须连续拥有(定义见下文)至少三年，该数量的股本应构成公司一般有权在董事选举中投票的已发行股本(“所需股份”)投票权的3%或更多，截至(A)委托书发出通知日期前七(7)天内的日期和(B)确定有权在年会上投票的股东的记录日期，并且必须在委托书获得的年度会议日期之前继续拥有所需股份，并必须继续拥有所需股份，直至年度大会之日(“所需股份”)之日(A)在委托书发出通知之日前七(7)天内，以及(B)确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期(B)之日止，必须继续持有所需股份(“所需股份”)为满足本条第5(G)条规定的上述所有权要求，(A)由一名或多名股东拥有的公司股本股份，或由拥有公司股本股份并由任何股东代表其行事的人拥有的股份，可以合计，但为此目的而合计公司股本股份的股东和其他人的数量不得超过五十(50)，以及(B)(I)共同投资和管理控制下的基金组。(1)为满足上述第5(G)条的规定，(A)由一名或多名股东拥有的公司股本股份，或由拥有该公司股本股份并由任何股东代表行事的人拥有的股份，可合并在一起，但为此目的而合并持有该公司股本股份的股东及其他人士的数目不得超过五十(50)，及(B)
主要由同一雇主或(Ii)“1940年投资公司法”(经修订)第12(D)(1)(G)(Ii)节所定义的“一组投资公司”((B)项下所指的两个或多个基金或“一组投资公司”，统称为“合格基金”)应被视为一个股东或个人，前提是该股东提供了令公司合理满意的证明符合此类标准的文件。代表一名或多名实益拥有人行事的记录持有人将不会就该记录持有人获书面指示代表其行事的实益拥有人所拥有的股份单独计算为股东，但在本段第(Iv)款其他条文的规限下，每名该等实益拥有人将分开计算，以厘定其所持股份可被视为合资格股东持股一部分的股东数目。任何人不得是构成本条第5(G)条规定的合格股东的一个以上群体的成员，不得将任何股票归因于属于超过一个构成本条第5(G)条规定的合格股东的人。为免生疑问，如果一组股东(包括合格基金内的一组基金)为达到本第5(G)条规定的3%的门槛而合计股份所有权，则根据本第5(G)条对合格股东的任何和所有要求(但满足3%门槛所需的最低投票权要求应适用于该集团的总体所有权)，包括最短持有期，应适用于该股东组和/或合资格基金内的基金的每个成员，违反任何, 该集团任何成员根据本条款第5(G)条达成的协议或陈述应被视为合格股东的违约行为。如果任何股东在年度股东大会之前的任何时间退出作为合格股东的集团，该合格股东应被视为仅拥有其余集团持有的股份。
(V)所有权的定义。就本第5(G)条而言，合格股东应被视为仅“拥有”公司股本中的流通股，该股东拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股份的全部经济利益(包括获利和亏损风险)；(B)该股东拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)；但按照(A)及(B)条计算的股份数目，不包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何卖空；(2)该股东或其任何关联公司为任何目的借入的股份，或该股东或其任何关联公司依据转售协议购买的股份；或(3)受该等股份订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约或其他衍生工具或类似协议所规限的股份。不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，以公司已发行股本的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等票据或协议具有或拟具有(X)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该股东或其联属公司对任何该等股份的投票权或指导投票权的全部权利的目的或效果，及/或(Y)对冲, 在任何程度上抵消或改变该股东或关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的损益。符合条件的股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留指示如何选举董事和指导股份处置的权利，并对股份拥有全部经济利益。任何人对股票的所有权应被视为在下列任何期间继续存在：(A)该人借出该等股票，但该人有权在不超过三(3)个工作日的通知内随时召回该借出的股票，并在接到通知后五(5)个工作日内召回该借出的股票，该通知称其委托访问被提名人将被包括在适用的年会的委托书材料中，并通过该年会持有该等股票；(A)该人有权在不超过三(3)个工作日的任何时间召回该借出的股票，并在接到通知后的五(5)个工作日内召回该借出的股票；或(B)该人已藉委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排将任何投票权转授。为此目的，公司股本中的流通股是否“拥有”应由董事会决定，该决定应为
对公司及其股东具有决定性和约束力。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(Vi)代理访问通知。在本第5(G)条规定的提供代理访问通知的期限内，合格股东必须以书面形式向公司秘书提交以下信息：
(A)根据第5(B)(I)条和第5(B)(Iv)条(第5(B)(Iv)条(E)条除外)提名董事所需的资料、申述和协议，犹如代理访问被提名人是按照第5(B)条提名的一样；
(B)股份的记录持有人(以及在规定的三(3)年持有期内通过其持有股份的每家中介机构)的一份或多份书面声明，核实截至委托书通知日期前七天内的日期，合资格股东拥有所需股份，并在过去三(3)年内连续拥有所需股份，以及合资格股东同意在股东周年大会记录日期后五个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，核实
(C)根据“1934年法令”(该条可予修订)第14a-18条的规定已提交证券交易委员会的附表14N的副本一份；
(D)一份声明，表明合资格的股东：
(1)在通常业务运作中取得所有所需股份，而并非意图改变或影响法团的控制权，而目前亦没有该意图，
(2)拟亲自或透过“合资格代表”(获该贮存商以书面授权并由该贮存商签立或藉由该贮存商交付的电子传送代表该贮存商在周年大会上作为代表，并在周年会议上出示该书面文件或电子传送的人)出席周年大会，以提出提名，
(3)除根据第5(G)条被提名的代理访问被提名人外，没有也不会在年会上提名任何人参加董事会选举，
(4)没有亦不会参与，亦不会亦不会参与“1934年法令”第14a-1(L)条所指的另一人的邀约，以支持任何个人在周年大会上当选为董事，但其委托书获提名人或董事会被提名人除外，
(5)除法团派发的表格外，不会向任何股东派发任何形式的周年大会委托书，
(6)已提供并将会在与法团及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在各重要方面均属或将会是真实和正确的，并且不会亦不会遗漏陈述所需的重要事实，以使该等陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具误导性；及
(7)如果是由一组股东组成的合格股东的提名，集团所有成员指定一个被授权代表所有该等成员进行提名的集团成员以及与此有关的事项，包括撤回提名；
(E)如任何合资格贮存人是由两个或多於两个基金组成的合资格基金，则须提交令法团合理满意的文件，证明该等基金有资格被视为合资格基金，以及在其他方面构成该合资格基金的每个基金均符合本条第5(G)条所列的规定；及
(F)合资格股东同意的承诺：
(1)在周年大会日期前拥有所需股份，
(二)承担因合资格股东与公司股东沟通或合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的一切责任。
(3)向法团及其每名董事、高级人员及雇员个别作出赔偿，并使其免受损害(如属合资格股东集团，则与所有其他集团成员共同及各别)，使其免受任何法律、行政或调查方面的威胁或待决的诉讼、起诉或法律程序(不论是法律、行政或调查)所引致的任何法律责任、损失或损害，而该等法律责任、损失或损害是由该合资格股东就其根据本条第5(G)条选举代理访问被提名人所作的任何提名、邀约或其他活动而引起的。
(4)遵守适用于与年会相关或与根据本第5(G)条采取的任何其他行动相关的任何征集活动的所有法律和法规；
(5)向证券交易委员会提交与将提名代表进入代名人的会议有关的与法团股东有关的任何邀请书或其他通讯，不论“1934年法令”第14A条是否规定须提交该等文件，亦不论是否有任何豁免可供该等邀请书或其他通讯使用，
(6)提供法团合理要求的任何额外资料，以核实合资格股东对所需股份的所有权；及
(7)如果在代理访问通知中或合格股东或代理访问被提名人与公司、其股东或任何其他人与公司、其股东或任何其他人就提名或选举进行的任何其他沟通中所包含的任何信息在所有重要方面都不再真实和准确(或遗漏了使所作陈述不具误导性所必需的重要事实)，或合格股东未能继续满足第5(G)(Iv)条所述的资格要求，则有资格的股东或代理访问被提名人与公司、其股东或任何其他人就提名或选举所作的任何其他沟通中的任何信息在所有重要方面不再真实和准确(或遗漏使所作陈述不具误导性的重要事实)，立即(无论如何在发现该缺陷后的两个工作日内)将该缺陷和纠正该缺陷所需的信息通知该法团的秘书；但任何该等通知不得当作治愈任何该等缺陷或限制法团根据本第5(G)条(包括
任何在代理材料中省略代理访问被提名人的权利)，或允许任何合格股东或其他人更改或添加任何建议的代理访问被提名人的权利。
(Vii)有关代理访问被提名人资格的其他信息。在本第5(G)条规定的递交代理访问通知的期限内，代理访问被指定人必须向公司秘书提交书面陈述和协议(就本第5(G)节而言，该书面陈述和协议应被视为代理访问通知的一部分)，表明该代理访问被指定人：
(A)不是亦不会成为与任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为法团董事，将如何就任何尚未向法团披露的议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或任何可能限制或干扰该被提名人(如当选为法团董事)履行其根据适用法律所负的受信责任或任何其他公开披露政策的投票承诺的任何人或实体，或(A)不会亦不会成为任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为法团董事，将如何就任何尚未向法团披露的议题或问题(“投票承诺”)行事或投票
(B)不是亦不会成为与法团以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、发还或弥偿的协议、安排或谅解的一方，而该等补偿、发还或弥偿是与作为代名人或董事的服务或行动有关的，而该等服务或行动并未向法团披露；
(C)没有亦从未根据“1933年法令”受D规例第506(D)条所指明的任何事件所规限；
(D)不是1914年克莱顿反垄断法第8条所界定的竞争者的高级人员或董事，在过去三年内亦不是；
(E)会遵守法团的所有企业管治、利益冲突、保密、股份拥有权及交易政策及指引，以及适用于董事的任何其他公司政策及指引，以及任何适用的法律、规则或规例或上市规定；
(F)会在与法团及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在各要项上均属或将会是真实和正确的(并不得遗漏述明为使作出的陈述在顾及作出陈述的情况下不具误导性而必需的关键性事实)；及
(G)根据适用于公司的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)或任何证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准(“适用的独立标准”)，将符合独立的资格。
(Viii)在本第5(G)条规定的递交代理访问通知的期限内，代理访问被指定人应提供董事会核实该代理访问被指定人是否满足适用的独立标准所需的所有信息。应公司的要求，代理访问被提名人必须提交、填写并签署公司董事所需的所有问卷和证明。公司可以要求提供必要的额外信息，以便董事会核实每一位股东被提名人是否根据适用的独立标准是独立的。
(Ix)对再次提名的限制。任何代理访问被提名人如果被包括在公司的特定年度股东大会的代理材料中，但(A)退出该年度会议，或变得没有资格或不能在年会上当选，或(B)没有获得至少25%的“支持”代理访问被提名人的选票，则将没有资格根据第5(G)条在代理访问被提名人被提名参加的会议之后的下两次年度会议上成为代理访问被提名人。
(X)省略和删除代理访问被提名人。法团无须依据本条第5(G)条在其任何股东会议的委托书内包括任何代理存取代名人，而该项提名不得理会，亦不会就该代理存取代名人进行表决，即使法团可能已收到有关该表决的委托书：
(A)如法团秘书接获通知，表示某股东已按照第5(B)条所载有关股东提名董事的预先通知规定，提名某人进入董事局；
(B)如果提名该代理访问被提名人的合格股东已经或正在参与，或已经或正在参与1934年法令第14a-1(L)条所指的、支持在该会议上选举任何个人为董事的规则14a-1(L)所指的“邀约”，但其代理访问被提名人或董事会被提名人以外的任何个人都已参与或正在参与该等“邀约”活动；(B)已提名该代理访问被提名人的合资格股东已经或正在参与或正在参与根据1934年法令进行的规则14a-1(L)所指的“邀约”，以支持任何个人在该会议上当选为董事；
(C)根据董事会确定的适用的独立标准，不是独立的人；
(D)其当选为董事局成员会导致该法团违反本附例、公司注册证书、适用于该法团的纽约证券交易所或任何证券交易所的规则或规例，或违反适用于一般董事的任何适用的法律、规则或规例，或违反一般适用于董事的任何其他公开披露的法团政策或指引；
(E)在过去三年内，根据1914年克莱顿反垄断法第8条的规定，是或曾经是竞争对手的高级职员或董事；
(F)是未决刑事法律程序(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名标的，或在过去10年内在该刑事法律程序中被定罪；
(G)根据“1933年法令”受D规例第506(D)条所指明的任何事件规限的人；
(H)如该委托书代名人或适用的合资格股东已就该项提名向法团提供资料，而该资料在所规定的日期在任何要项上并不属实，或遗漏陈述一项重要事实，以便在顾及作出该陈述的情况下，使该陈述并非董事会所裁定的误导性陈述；或
(I)如果合格股东或适用的代理访问被提名人违反或以其他方式违反由
该合格股东或代理访问被提名人或未履行其根据本第5(G)条规定的义务。
(十一)提名无效。尽管本协议有任何相反规定，董事会或会议主持人应宣布合格股东的提名无效，如果(A)董事会或年会主持人确定，代理访问被提名人和/或适用的股东违反了其或他们在本第5(G)条下的义务、协议或陈述，则即使公司可能已经收到关于该投票的委托书，该提名也应不予理睬。(A)董事会或年会主持人确定，代理访问被提名人和/或适用的股东违反了其在本条款第5(G)条下的义务、协议或陈述，则该提名应不予理睬，尽管公司可能已经收到了关于该投票的委托书。(A)董事会或年会主持人确定，代理访问被提名人和/或适用的股东违反了其在本条款第5(G)条下的义务、协议或陈述或(B)合资格股东(或其合资格代表)没有出席股东周年大会，根据本条第5(G)条提交任何提名。
(十二)排他性方法；解释。第5(G)节是股东在公司的委托书材料中包括董事会选举提名人的唯一方法。就本第5(G)条而言，董事会、董事会委员会或董事会或其委员会指定的任何公司高级职员有权解释本第5(G)条，并作出适用本第5(G)条规定所需和适宜的任何决定。任何此类决定均为最终决定，并对公司、任何合格股东、任何代理访问被提名人和任何其他人具有约束力，只要是真诚作出的，没有任何进一步的要求。
(H)就第5及6条而言，
(I)“公开宣布”指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司依据“1934年法令”第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露；及
(Ii)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年“证券法”(“1933年法”)第405条规定的含义。
第六节特别会议。
(A)公司股东特别会议可为根据特拉华州法律应由股东采取适当行动的任何目的，由(I)董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议召开(不论在该决议提交董事会通过时，以前获授权董事职位是否有任何空缺)，(Ii)董事会主席，(Iii)首席执行官，或(Iv)总裁(在首席执行官缺席的情况下)，或(Iv)总裁(在首席执行官缺席的情况下)；(Ii)董事会主席，(Iii)首席执行官，或(Iv)总裁(在首席执行官缺席的情况下)，(I)董事会主席，(Iii)首席执行官，或(Iv)总裁(在首席执行官缺席的情况下)，(Ii)董事会主席，(Iii)首席执行官，或(Iv)总裁(在首席执行官缺席的情况下)
在公司受加州公司法第2115(B)条约束的任何一个或多个时间，持有5%(5%)或以上流通股的股东只有在第18(B)条规定的情况下才有权召开股东特别大会。
(B)董事会应决定召开该特别会议的时间和地点(如有)。在会议的时间及地点(如有的话)确定后，秘书须按照本附例第7条的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知所指明的事项外，不得在该特别会议上处理任何事务。
(C)选举董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在股东特别会议上(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本款规定的通知时已登记在册的任何公司股东提名，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条所要求的信息。(C)在股东特别会议上可提名董事(I)由董事会或根据董事会的指示选举董事，或(Ii)由在发出本款规定的通知时已登记在册的公司任何股东作出提名，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条所要求的信息。如法团为选举一名或多于一名董事而召开股东特别会议，则任何该等记录在案的股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，以当选法团的会议通知所指明的职位。如载有本附例第5(B)(I)条所规定资料的书面通知，秘书须不迟于该等会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人后第十(10)天营业时间的较后一天，于本公司的主要执行办事处收到秘书的通知，而秘书须于该会议前九十(90)日的较晚办公时间或首次公布该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的后十(10)天内，将该书面通知送交本公司各主要执行办事处。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充这些信息。在任何情况下，任何已发出通知或公告的特别会议的延期或延期，均不得开启上述发出股东通知的新期限。
(D)尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所列事项的所有适用要求。本附例中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中列入建议的任何权利；然而，本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本附例第6(C)条考虑的董事会选举提名的要求。
第七节会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，该通知须指明特别会议的地点(如有)、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，借此可将股东及受委代表视为亲身出席任何有关会议并于任何该等会议上投票。如果邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式寄给股东，地址与公司记录上的股东地址相同。有关任何股东大会的时间、地点(如有)及目的的通知，可由有权获得通知的人士在该会议之前或之后以书面、由有权获得通知的人士签署或由该等人士以电子传输方式免除，并可由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表免除，除非该股东在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第8节法定人数。
(A)除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，在所有股东大会上，持有有权投票的股份的过半数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。(B)在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书或本附例另有规定，否则有权投票的股份的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或由正式授权的受委代表出席，即构成交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，任何股东大会均可不时由大会主席或股东表决休会。
出席会议的股份有过半数投票权，但不得在该会议上处理其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东如有法定人数出席，可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，使其不足法定人数，但仍可继续办理业务，直至休会。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，在除选举董事外的所有事项上，亲自出席、远程通信(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项进行一般性投票的股份多数投票权持有人的赞成票应为股东的行为。
(B)除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，在任何一系列优先股在特定情况下选举董事的权利的规限下，董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以过半数票选出。就本附例而言，过半数投票指“赞成”董事选举的股份数目超过就该董事选举所投的票数的50%(50%)，所投的票数包括就亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的票。投票应包括在每种情况下放弃权力的指示，并排除对该董事选举的弃权票。
(C)尽管有上述规定，如董事为“竞争性选举”，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票及在任何有法定人数出席的董事选举会议上投票的股份的多数票选出，而董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议的股份投票选出，并有权在任何有法定人数出席的董事选举会议上投票。就本附例而言，“竞逐选举”是指任何董事选举，在该选举中，当选董事的候选人人数超过拟当选董事的人数，并由秘书在本附例第5节规定的适用提名期结束时或根据适用法律，根据是否按照上述第5节的适用规定及时提交一份或多份提名通知或委托书访问通知(视何者适用而定)作出决定；但对某项选举是否属“有竞逐的选举”的裁定，只可视乎提名通知的及时性而非就其有效性而定。选举一旦确定为竞争性选举，应当以多数票选出董事。
(D)如果在非“竞争选举”的选举中，没有选出现任董事的董事提名人，也没有选出继任者，该董事应立即向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会应就是否接受或拒绝递交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑提名和公司治理委员会的建议，对递交的辞呈采取行动，并在选举结果证明之日起九十(90)天内公开披露(通过新闻稿、向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件或其他广泛传播的沟通方式)关于递交辞呈的决定及其背后的理由。提名及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当及相关的任何因素或其他资料。提出辞职的董事不得参加提名和公司治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，该董事应继续任职至下一届年度会议，直至正式选举其继任者，或其提前辞职或被免职。如果一位董事的辞职是
根据本附例获董事会接纳，或未选出董事被提名人且被提名人并非现任董事，则董事会可根据本附例第18节的规定自行决定填补因此而产生的任何空缺，或可根据公司注册证书的规定缩减董事会的规模。(C)董事会可根据本附例第18条的规定自行决定填补任何由此产生的空缺，或可根据公司注册证书的规定缩减董事会的规模，但董事会可根据本附例的规定自行决定填补因此而产生的任何空缺，或根据公司注册证书的规定缩小董事会的规模。
(E)除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，若某一个或多个类别或系列的流通股需要单独投票，则该类别或多个类别或系列的已发行股份(亲身出席、远程通讯(如适用)或由正式授权的受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，持有该等类别或类别或系列股份投票权的多数(如属有争议的董事选举，则为多数)持有人以远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的方式，对该等类别或类别或系列股份的投票权投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。
第9节延期及延期会议的通知。任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可不时由大会主席或由股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的股份投票权过半数表决而延期。当会议延期至另一时间或地点(如有的话)时，如延会的时间及地点(如有的话)已在举行延期的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在休会时，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或者如果在休会后确定了新的休会记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。
第十节投票权。为决定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则只有本附例第12条规定的股份在记录日期登记在公司股票记录上的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票的人都有权亲自投票、通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股东。委托书自创建之日起三(3)年后不得投票，除非委托书规定了更长的期限。
第十一节股份共有人。如有投票权的股份或其他证券以两(2)名或多於两(2)人的名义登记在案，不论是受托人、合伙企业的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人士，或如两(2)名或多於两(2)名人士就同一股份具有相同的受信关系，则除非局长接获相反的书面通知，并获给予委任他们或建立如此规定的关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为具有以下效力：((B)如果超过一(1)人投票，多数人的行为约束所有人；(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上票数平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上票数平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如提交予规划环境地政司的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就(C)款而言，过半数或平分的权益即为过半数或平分的权益。
第十二节股东名单。秘书应在每次股东会议前至少十(10)天准备并制作一份完整的股东名单，该名单有权
在上述会议上投票，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东(A)在合理方便的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保这些信息只对公司的股东开放。该名单应在法律规定的会议期间开放给任何股东审查。
第13条不开会就采取行动。根据1933年法令下的有效注册声明完成首次公开发行(“首次公开发行”)后，股东不得采取任何行动，除非是在按照本附例召开的股东年度会议或特别会议上，股东不得以书面同意或电子传输方式采取行动，该声明涵盖了向公众发售和出售公司普通股(“首次公开发行”)的事项。“首次公开发行”是指根据“1933年法令”发出的有效注册声明，涵盖向公众发售公司普通股(“首次公开发售”)，股东除在按照本附例召开的股东周年大会或特别大会上外，不得采取任何行动。
第十四节组织。
(A)在每次股东大会上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)主席或(如主席缺席)由有权投票的股东(亲自出席或委派代表出席)以多数票选出的会议主席担任主席。秘书或(如秘书缺席)由立法会主席指示由一名助理秘书担任会议秘书。
(B)法团董事局有权就股东会议的举行订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在该等董事会规则及规例(如有的话)的规限下，会议主席有权及有权规定该等规则、规例及程序，并作出其判断为使会议正常进行所需、适当或方便的一切行动，包括但不限于订立会议议程或议事程序、维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序、对法团记录在案的股东及其妥为授权及组成的委托书参与会议的限制，以及限制在确定的会议开始时间之后进入会议，限制分配给与会者提问或评论的时间，并规定对将以投票方式表决的事项进行投票的开始和结束时间。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则召开。
第四条
董事
第十五条任期和任期。公司的法定董事人数应根据“公司注册证书”确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如因任何因由，董事不是在周年大会上选出的，则可在其后方便的情况下尽快以本附例所规定的方式，在为此目的而召开的股东特别会议上选出董事。
第16条权力。除法规或公司注册证书另有规定外，法团的权力由董事会行使，法团的业务由董事会处理，法团的财产由董事会控制。
第17节董事会。
(A)直至将于2023年举行的股东周年大会(每次股东周年大会，即“股东周年大会”)选出董事为止，除任何在特定情况下可由任何系列优先股的持有人选出的董事外，董事应按实际情况分为大小相近的三(3)类，指定为I类、II类和III类。在2020年股东周年大会或之前选出的每名董事的任期应在年会后的第三次股东周年大会之日届满。在2021年年会上选出的每一位董事的任期将在2022年年会上届满。2022年年会选出的每一位董事的任期将于2023年年会届满。自2023年股东周年大会开始及其后的每届股东周年大会上，在任何系列优先股在特定情况下选举额外董事的特别权利的规限下，董事会将不再分类，而本公司的所有董事应每年选举产生，任期至下一届股东周年大会及其继任者正式选出及符合资格为止，或直至该董事事前去世、辞职或免任为止。
(B)在法团受本附例第2115(B)条规限的一段或多段时间内，本附例第17(A)节的分类董事会规定不适用，并须在每次股东周年大会上选出所有董事任职至下一届股东周年大会。
(C)任何有权在董事选举中投票的股东不得累计该股东有权获得的票数，除非在选举时，该公司受CGCL第2115(B)条的约束。在公司受CGCL第2115(B)条约束的一段或多段时间内，每名有权在董事选举中投票的股东可累计此类股东的选票，并给予一名候选人相当于待选董事人数乘以该等股东股份以其他方式有权获得的票数的票数，或根据相同的原则将股东的选票分配给该股东认为合适的任何数量的候选人。然而，除非(I)该名或多名候选人的姓名已于投票前提名，及(Ii)股东于投票前已于大会上发出通知，表示该股东有意累积该等股东的投票权，否则任何股东均无权如此累积该等股东的投票权。如果任何股东已经发出适当的累积选票通知，所有股东可以为任何被适当提名的候选人累积他们的选票。根据累积投票，获得最高票数(最多为待选董事数量)的候选人当选。
尽管本条前述条文另有规定，每名董事的任期须直至其继任人妥为选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免任为止。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。
第18条职位空缺。
(A)除非公司注册证书另有规定，并在任何系列优先股持有人权利的规限下，因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的董事会空缺，以及因增加董事人数而新设的董事职位，除非
董事会决议决定，任何该等空缺或新设的董事职位应由股东填补，并须经在任董事的过半数(即使不足董事会法定人数)或由唯一剩余的董事填补，而不应由股东填补，但只要任何一类或多类股票或其系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事，则该等空缺或新设的董事职位或该等类别或类别的新设董事职位，须由股东填补，或由唯一剩余的董事填补，但不得由股东填补；但根据公司注册证书的规定，任何一类或多类股票或系列的股东有权选举一名或多名董事时，该等空缺或新设的董事职位必须由在任董事的多数票填补，或由唯一剩余的董事填补，但不得由股东填补。除非董事会决议决定任何该等空缺或新设的董事职位应由股东填补，否则须由当时在任的该等类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补，而非由股东填补。获选填补空缺或新设董事职位的人士，任期至下一届周年大会及其继任者妥为选出并符合资格为止。尽管有上述规定，直至2023年股东周年大会为止，任何获选填补因董事去世、辞职或罢免而出现空缺的董事的任期，直至该董事的任期本应届满的股东周年大会及其继任者获正式选出及符合资格为止。如任何董事去世、免职或辞职，则根据本附例，董事会空缺须当作存在。
(B)在法团受《中央结算公司条例》第2115(B)条规限的任何一段或多於一段时间，如在任何空缺填补后，由股东选出的在任董事在当时在任董事中所占比例少于过半数，则
(I)持有当时已发行股份总数百分之五(5%)或以上并有权投票选举该等董事的任何一名或多于一名持有人，可召开股东特别会议；或
(Ii)有关县的高级法院应该股东或该等股东的申请，循简易程序命令召开股东特别会议，以选举整个董事会，一切均符合CGCL第305(C)条的规定。任何董事的任期在选出继任者时终止。
为了有效，根据第18(B)(I)条要求召开特别会议的书面请求应以书面形式提出，应具体说明该股东(或多名股东)拟在特别会议上提名的人选，并应向公司董事会主席、总裁、副总裁或秘书发出通知。
第十九条辞职。任何董事均可随时以书面或电子方式向秘书递交辞职通知，以指明辞职是否在某一特定时间生效。如未作出该等规格，则该规格须视为在交付局长时生效。当一名或多名董事辞去董事会职务并于未来日期生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞任生效时生效，而如此选出的每名董事的任期应为卸任董事任期的剩余部分，直至其继任者已妥为选出并符合资格为止。
第20条撤销。
(A)在法团受《公司条例》第2115(B)条规限的一段或多段时间内，董事会或任何个别董事可在没有理由的情况下，由有权表决罢免至少过半数流通股投票权的持有人投赞成票而随时免职；但除非整个董事会被罢免，否则任何个别董事不得在反对罢免该董事或不以书面同意罢免该董事的票数足够的情况下被罢免。
如在一次投票总数相同的选举中累计投票选出该董事(或如该行动是以书面同意方式进行，则所有有权投票的股份均获投票)，而在该董事最近一次当选时获授权的全部董事当时均获选为选举人(或如该行动是以书面同意方式作出的，则所有有权投票的股份均获投票)及该董事最近一次当选时获授权的董事总数。
(B)在法团不受CGCL第2115(B)条规限的任何时间，以及在法律施加的任何限制和任何系列优先股持有人的权利的规限下，上述第20(A)条不再适用，任何董事或整个董事会均可随时由有权在董事选举中普遍投票的法团流通股过半数投票权的持有人投赞成票而被免职，作为一个单一类别的投票权一起投票。(B)在任何时候，法团不受CGCL第2115(B)条的约束，并受法律施加的任何限制和任何系列优先股持有人的权利的规限，上述第20(A)条不再适用，任何董事或整个董事会可随时由有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的过半数投票权的持有人投赞成票而被免职。但条件是：(I)在2023年年会之前，这种免职只能是出于原因，以及(Ii)从2023年年会开始，这种免职可以是有理由的，也可以是无理由的。
第21条会议。
(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会可以在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点召开，并以口头或书面方式向所有董事公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和交流信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会无需另行通知。
(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会特别会议可在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行，只要董事会主席、首席执行官或多数授权董事召集。
(C)使用电子通讯设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员都可以通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有参会者都可以通过这种方式听到对方的声音，以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。有关所有董事会特别会议时间及地点的通知，应在正常营业时间内，至少在会议日期及时间前二十四(24)小时，以口头或书面方式，包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息、传真、电报或电传的系统或技术，或以电子邮件或其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三(3)天通过预付费的头等邮件发送。任何会议的通知，可在会议之前或之后的任何时间，以书面或电子传输方式免除，并将由出席会议的任何董事免除，但如董事出席该会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。
(E)免除通知。在董事会或其委员会的任何会议上，不论其名称或通告如何，或在任何地点举行，其所有事务的处理应如同是在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如果出席人数达到法定人数，并且在会议之前或之后，每名没有出席但没有收到通知的董事应签署放弃通知的书面声明，或通过以下方式放弃通知。
电子变速箱。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第22条会议法定人数及表决。
(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，而且除根据第44条引起的与赔偿有关的问题(法定人数为不时确定的确切董事人数的三分之一)外，董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的过半数组成；然而，只要出席任何会议，不论是否有法定人数，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间，除在会议上公布外，无须另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本附例规定须作不同表决，否则所有问题及事务均须由出席会议的董事以过半数赞成票决定。
第二十三条不经会议采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会会议记录存档，则董事会或其任何委员会会议上要求或准许采取的任何行动均可在无须会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第24条收费及补偿。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括经董事会决议批准的出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本条例所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。
第25条委员会。
(A)执行委员会。董事会可以任命一个由一(1)名或多名董事会成员组成的执行委员会。执行委员会在法律许可的范围内及董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖法团印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳，或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。董事会委任的其他委员会由一(1)名或一(1)名以上的董事会成员组成，并具有决议规定的权力和履行决议规定的职责。
设立该等委员会的任何决议，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。
(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿退出委员会或董事会之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席任何委员会会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员(不论其是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。
(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的例会应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，并在向该委员会的每位成员发出通知后，不再就该等例会发出通知。任何该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由身为该委员会成员的任何董事在通知该委员会成员该特别会议的时间及地点后，以规定的方式通知董事会成员有关董事会特别会议的时间及地点。任何委员会的任何特别会议的通知，可以书面或电子传输方式在会议之前或之后的任何时间免除，并将由出席该特别会议的任何董事免除，但如该董事出席该特别会议是为了在会议开始时明示反对任何事务的处理，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。
第26条领导独立董事。董事会主席，或如主席不是独立董事，则可由董事会指定其中一名独立董事担任首席独立董事，直至由董事会取代为止(“首席独立董事”)。首席独立董事将：与董事会主席一起制定董事会例会议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持提出或讨论对首席执行官的评价或薪酬的董事会会议的任何部分；主持董事会会议的任何部分履行董事长设立或者委派的其他职责。
第二十七节组织。在每次董事会议上，董事会主席，或(如主席尚未任命或缺席)首席独立董事，或(如首席独立董事缺席)首席执行官(如
主席(如为董事)或(如主席为董事)或(如主席缺席)最资深副总裁(如为董事)或(如无任何该等人士)由出席董事以过半数票选出的会议主席主持会议，或(如主席缺席)主席(如主席为董事)或(如主席缺席为董事)最资深的副总裁，或(如无该等人士)由出席董事以过半数票选出的会议主席主持会议。秘书须署理会议秘书职务，如秘书缺席，则由立法会主席指示任何助理秘书或其他高级人员或董事署理会议秘书职务。
第五条
高级船员
第28条指定人员。如果董事会指定，公司的高级人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和司库。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理司库以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔授予一名或多名高级职员。除非法律明确禁止，否则任何一个人都可以在任何时间担任公司的任何职位。公司高级管理人员的工资和其他报酬由董事会或按照董事会指定的方式确定。
第29条高级船员的任期及职责。
(A)一般情况。所有高级职员的任期由董事会决定，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或者任命的高级职员，董事会可以随时罢免。因任何原因出现职位空缺的，可以由董事会填补。
(B)行政总裁的职责。除非董事会主席或首席独立董事已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议。除非任何高级人员已获委任为法团的行政总裁，否则会长须为法团的行政总裁，并在董事局的控制下，对法团的业务及高级人员有全面的监督、指导和控制。在已委任行政总裁但并无委任会长的范围内，本附例中凡提述会长之处，均须当作提述行政总裁。行政总裁须履行该职位通常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。
(C)校长的职责。除非董事会主席、首席独立董事或首席执行官已被任命并出席，否则总裁应主持所有股东会议和董事会所有会议(如果是董事)。除非另一名高级人员已获委任为法团的行政总裁，否则会长须为法团的行政总裁，并在董事局的控制下，对法团的业务及高级人员有全面的监督、指导和控制。总裁应履行该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
(D)首席营运官的职责。首席运营官应主持所有股东会议和董事会所有会议(如果是董事)，除非董事会主席、首席独立董事、
首席执行官或总裁已被任命并出席。首席营运官须履行该职位通常附带的其他职责，并须履行董事会或行政总裁不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。
(E)副校长的职责。副校长可以在校长缺席或残疾时或在校长职位空缺时承担和履行校长的职责。副总裁应履行其职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或在首席执行官未被任命或缺席的情况下，由总裁不时指定。
(F)秘书的职责。秘书须出席所有股东会议及董事会会议，并须将其所有作为及议事程序记录在法团的会议纪录册内。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须执行董事局不时指定的其他职责及具有董事会不时指定的其他权力。立法会主席可指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或无行为能力的情况下承担和执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行其他通常与该职位有关的职责，并须履行董事会或会长不时指定的其他职责和拥有董事会或会长不时指定的其他权力。
(G)首席财务总监的职责。首席财务官须备存或安排备存法团账簿，并须按董事局或会长规定的格式及频密程度，提交法团财务报表。首席财务官在符合董事会命令的情况下，托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。在已委任首席财务总监而没有委任司库的范围内，本附例中凡提述司库之处，均须当作提述首席财务总监。校长可指示财务总监(如有)或任何助理财务总监、财务总监或任何助理财务总监在财务总监缺席或丧失行为能力的情况下担任及执行财务总监的职责，而每名财务总监及助理财务总监及每名财务总监及助理财务总监均须履行通常与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或校长不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。
(H)司库的职责。除非另一名高级人员已获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官，并须备存或安排备存法团的账簿，并须按董事局或主席规定的格式及频率提交法团的财务报表，并在符合董事局的命令下，保管法团的所有资金及证券。司库应履行该职位通常附带的其他职责，还应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。
第30条授权的转授董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第31条。辞职。任何高级职员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会、主席或秘书提出辞职。除非通知中规定了较晚的时间，否则辞职在收到通知的人收到后即生效，在此情况下，辞职将在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职并不损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第32条。撤销。任何高级职员均可随时经当时在任董事的过半数赞成票，或经当时在任董事的一致书面同意，或由董事会可能授予其免职权力的任何委员会或行政总裁或其他高级职员免职，不论是否有理由。
第六条
公司文书的签立及公司所拥有证券的表决
第33条公司文书的签立除非法律或本附例另有规定，否则董事会可酌情决定方法，并指定签署人员或其他人士代表法团签立任何公司文书或文件，或代表法团不受限制地签署公司名称或代表法团订立合约，而上述签立或签署对法团具有约束力。(注：本附例或法律另有规定者除外)董事会可酌情决定签署方法，并指定签署人代表法团签立任何公司文书或文件，或代表法团不受限制地签署公司名称，或代表法团订立合约，但法律或本附例另有规定者除外，而该等签立或签署对法团具有约束力。
所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，均须由董事局授权签署的一人或多於一人签署。
除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。
第34条对公司拥有的证券进行表决。公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权的人投票表决，有关的所有委托书应由董事会决议授权的人投票，如无授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票。
第七条
股票的股份
第35条证明书的格式及签立公司的股票由股票代表，如果董事会决议或决议有这样的规定，则不提供证书。股票证书(如有)的格式为
表格与公司注册证书和适用法律一致。法团内以证书代表的每名股票持有人，均有权获得由董事局主席、会长或任何副总裁以及由司库或助理司库或秘书或助理秘书签署或以法团名义签署的证明书，以证明其在法团所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员、移交代理人或司法常务官，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可予发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
第36条遗失证书。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代法团在此之前所发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多於一张证书。法团可要求该遗失、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或该拥有人的法定代表人，同意按法团所规定的方式弥偿法团，或以法团所指示的形式及款额向法团提供保证保证金，作为就可能就指称已遗失、被窃或销毁的证书而向法团提出的任何申索的弥偿，作为发出新证书的一项或多於一项的先决条件。
第37条。转换。
(A)法团股票股份纪录的转让，只可由法团的持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出，而如属以股票代表的股票，则在交出一张或多於一张妥为批注的相同数目的股票后，方可作出。
(B)法团有权与法团任何一个或多个类别的股额的任何数目的股东订立和履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个类别的法团的股额股份以任何方式转让，而转让方式并不为大中华总公司所禁止。
第38条固定记录日期。
(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或者表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，或者放弃通知之日的，为会议召开之日的前一日营业结束时。对有权通知股东大会或在股东大会上表决的记录股东的决定适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
(B)在首次公开招股之前，为使公司能够在不召开会议的情况下确定有权以书面同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。(B)在首次公开募股之前，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期之前，并且不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期之后的十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东以书面同意授权或采取公司行动的，应以书面通知
秘书，请董事会定一个记录日期。董事会应迅速(但无论如何都应在收到此类请求之日起十(10)天内)通过一项决议，确定记录日期。如果董事会在收到此类请求之日起十(10)天内没有确定记录日期，在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应是签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列明已采取或拟采取的行动，并通过递送到公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或公司保管账簿的高级管理人员或代理人。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在没有开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期为董事会通过采取这种事先行动的决议之日的营业时间结束之日。
(C)为使法团可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于设定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得超过该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束。
第39节登记股东。除特拉华州法律另有规定外，法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独家权利，以及作为该拥有人投票的权利，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。
第八条
公司的其他证券
第40条其他证券的执行。除股票(第35节第36节所述)外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券，均可由董事会主席、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并在其上加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签字证明；(B)公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第35节第36节所述)外，均可由董事会主席、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并加盖公司印章或该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理司库签字证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的契据下的受托人以人手签署或可容许的传真签署认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签公司印章的人的签署，可以是该等人签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在该债券、债权证或其他公司证券上或任何该等利息券上出现，则在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券
则该债权证、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳和发行及交付，犹如签署该债权证或在其上使用传真签署的人并未停止是该法团的高级人员一样。
第九条
分红
第41条宣布股息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。
第42条.分开保留。在派发任何股息前，可从公司任何可供分红的资金中拨出董事会不时绝对酌情决定适当的一笔或多笔款项，作为应付或有事件、平分股息、修理或维持公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多於一项储备，并可按董事会设立时的方式修改或取消任何该等储备。
第十条
财年
第43节财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第十一条
赔偿
第44条。对董事、高级管理人员、其他高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿。
(A)董事及行政人员。公司应对其董事和高级管理人员(就本条第十一条而言，“高级管理人员”的涵义与根据1934年法令颁布的第3b-7条所界定的涵义)进行赔偿，但不得受到DGCL或任何其他适用法律的禁止；但公司可通过与其董事和高级管理人员签订个别合同来修改此类赔偿的范围；此外，除非(I)法律明确规定须作出上述弥偿，(Ii)该法律程序是由法团董事局授权的，(Iii)该等弥偿是由法团全权酌情根据DGCL或任何其他适用法律赋予法团的权力，或(Iv)该等弥偿是由该法团全权酌情决定的，否则不得要求法团就该人提起的任何法律程序(或其部分)向该董事或行政人员作出弥偿，除非(I)该等弥偿是法律明文规定须作出的，(Ii)该法律程序是由该法团董事会授权进行的，或(Iv)该等弥偿是由该法团全权酌情决定的，或(Iv)该等弥偿是由该法团全权酌情决定的，或(Iv)该等弥偿是由该法团全权酌情决定的。
(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。董事会有权委托
决定是否向董事会决定的高级管理人员或其他人员赔偿，但高管人员除外。
(C)开支。如任何人曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或因他是或曾经是法团的董事或行政人员，或正应法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事或行政人员的身分服务，则法团须在该法律程序最终处置前，应要求立即垫付任何董事或行政人员因此而招致的一切开支，而该等诉讼、诉讼或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查的，均须由该人垫付。董事或行政人员以董事或行政人员身分(而非以该受弥偿人曾经或正在提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务的任何其他身分)所招致的垫付开支，只有在该受弥偿人或其代表向法团交付承诺(下称“承诺”)以偿还所有垫支款项时，方可预支，但须由最终司法裁决裁定，而该最终司法裁决并无进一步提出上诉的权利(下称“终审裁决”)。
(D)执法。在无须订立明订合约的情况下，根据本附例向董事及行政人员要求弥偿及垫付款项的所有权利，须当作为合约权利，其效力与法团与该董事或行政人员之间的合约所规定的程度及效力相同。本条授予董事或行政人员的任何弥偿或垫款权利，如(I)弥偿或垫款申索全部或部分被拒绝，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内没有就该申索作出处置，则持有该权利的人或其代表可在任何具司法管辖权的法院强制执行该权利。在法律允许的范围内，在这种强制执行行动中的索赔人，如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉索赔的费用。就任何弥偿申索而言，法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，而该等诉讼的申索人并未符合“香港政府合伙公司条例”或任何其他适用法律所容许的行为标准，使法团可就所申索的款额向申索人作出弥偿。就法团的行政人员提出的任何垫款申索(不论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序，因为该行政人员是或曾经是法团的董事)，法团有权就任何该等行动提出抗辩，以清楚而令人信服的证据证明该人是恶意行事，或以该人不相信符合或不反对法团最大利益的方式行事。, 或该人在没有合理因由相信其行为合法的情况下行事的任何刑事诉讼或法律程序。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在该诉讼开始之前未能确定索赔人因符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在有关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定索赔人未达到该等适用行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到该等适用行为标准的推定。在董事或行政人员为强制执行根据本条例获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，证明该董事或行政人员无权根据本条或其他规定获得弥偿或垫付开支的举证责任，须由法团承担。
(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，不排除该人可能拥有或今后获得的任何其他权利。
根据任何适用的法规，公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方面的规定，既涉及他以公务身份采取的行动，也涉及他在任职期间以其他身份采取的行动。公司被明确授权在DGCL或任何其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同。
(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已停任董事或行政人员或其他高级人员、雇员或其他代理人的人而言，须继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条规定或获准获得赔偿的任何人购买保险。
(H)修正案。本条的任何废除或变通只属预期的，并不影响在指称发生任何诉讼或不作为时有效的本条所指的权利，而该诉讼或不作为是针对法团的任何代理人的法律程序的因由。
(I)保留条文。如本附例或本附例的任何部分因任何理由而被任何具司法管辖权的法院宣布无效，则法团仍须对每名董事及高级管理人员作出全面的赔偿，而该赔偿并不为本条任何未被废止的适用部分所禁止，亦不受任何其他适用法律所禁止。如果本节因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每位董事和高管进行全面赔偿。
(J)某些定义。就本附例而言，以下定义适用：
(I)“法律程序”一词须作广义解释，并须包括但不限于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查的)的调查、准备、检控、抗辩、和解、仲裁及上诉，以及在该等诉讼、诉讼或法律程序中作证。
(Ii)“开支”一词须作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序相关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。
(Iii)除合并后的法团外，“法团”一词亦须包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何成员)，而该等组成法团如继续独立存在，本会有权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，以致任何现时或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求而担任另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他人士的董事、高级人员、雇员或代理人的人，均可在该合并或合并中被吸纳为该组成法团(包括该组成法团的任何组成法团)，而该等组成法团若继续独立存在，本会有权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿。则根据本条条文就产生的或尚存的法团而言，他所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他就该组成法团所处的地位相同。
(Iv)凡提述法团的“董事”、“行政人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”之处，须包括但不限于该人应法团的要求而分别担任另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、行政人员、高级人员、雇员、受托人或代理人的情况。
(V)凡提述“其他企业”之处，须包括雇员福利计划；凡提述“罚款”之处，须包括就雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；凡提述“应法团的要求而服务”之处，须包括以法团董事、高级人员、雇员或代理人身分就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人的服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所提述的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。
第十二条
通告
第45条通知。
(A)向股东发出通知。向股东大会发出书面通知，应依照本条例第七节的规定。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东大会以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮件或国家认可的隔夜快递，或传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式发送。
(B)发给董事的通知。任何规定须向任何董事发出的通知，可以本附例另有规定的(A)款所述方法发出，或以隔夜派递服务、传真、电传或电报发出，但该通知并非面交，则须送交该董事以书面提交予秘书的地址，或如没有提交该通知，则须送交该董事最后为人所知的邮局地址。
(C)邮寄誓章。由一名获妥为授权及称职的法团雇员或就受影响的股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，指明任何该等通知或通知所接获的一名或多于一名股东或多名董事的姓名或名称及地址，以及发出该等通知的时间及方法，在无欺诈情况下，即为其内所载事实的表面证据。
(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一种或多于一种方法采用一种准许的方法，并可就任何其他一种或多于一种准许的一种或多于一种方法采用任何其他准许的一种或多于一种方法。
(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据法律条文、公司注册证书或法团附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请牌照或许可证，以向该人发出该通知。任何
如与任何该等人士的通讯属非法，则无须向该人发出通知而采取的行动或举行的会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据“政府总部条例”的任何条文提交证明书，则该证明书须述明(如事实如此)及(如须予通知)已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通讯属违法的人除外。
(F)向共享地址的股东发出通知。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
第十三条
修正案
第46条。修订。在符合本章程第44(H)节规定的限制或公司注册证书规定的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除本公司的章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的这种行动还须获得至少66%(66-2/3%)的当时有权在董事选举、投票中投票的公司当时已发行股本的所有流通股的投票权中的赞成票才能通过；股东也有权通过、修改或废除公司的章程；但除法律或公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，股东的这种行动还须获得至少66%(66-2/3%)的当时有权在董事选举、投票中投票的公司当时已发行股本中所有已发行股份的投票权的赞成票。
第十四条
借给高级人员的贷款
第47条。借给军官。除适用法律另有禁止外，只要董事会认为公司或其子公司的任何高管或其他员工(包括身为公司或其子公司的董事的任何高管或员工)合理预期此类贷款、担保或协助将使公司受益，公司可向其提供贷款、担保或协助，或以其他方式向其提供贷款或担保，或以其他方式向其提供帮助。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得当作否认、限制或限制法团在普通法或任何法规下的担保或担保权力。
第十五条
论坛
第48条除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和排他性法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的诉讼。
根据公司条例、公司注册证书或公司附例的任何条文向公司提出的索偿；或(Iv)任何声称对受内部事务原则管限的公司提出索偿的诉讼。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体，应被视为已知悉并同意本第48条的规定。
第49条除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家法院。任何个人或实体持有、购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第49条的规定。