美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告的事件日期)
(注册人的确切姓名载于其约章)
| (州或其他司法管辖区 (法团成员) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要执行机构地址、邮政编码、电话号码) |
不适用
(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
| 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
| 根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12) |
| 根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2(本章的一部分)：
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
任命首席财务官
2022年1月31日，艺电公司(EA)发布了一份新闻稿，宣布任命Chris Suh为艺电执行副总裁兼首席财务官，自2022年3月1日起生效。生效日期“)。徐先生将从生效之日起担任艺电的首席财务官。
现年51岁的苏先生将从微软公司加盟艺电，他自1996年以来一直在微软公司担任各种职务。最近，Suh先生担任微软Cloud+AI部门的企业副总裁兼首席财务官，他于2018年1月上任。他之前在微软担任的职务包括：2013年1月至2018年1月担任投资者关系部总经理；2008年8月至2013年1月担任全球中小企业和渠道财务总经理。徐先生还在Cardlytics的董事会和审计委员会任职。
徐先生在快速增长和需求旺盛的技术领域，特别是在云服务、人工智能和先进技术开发领域的丰富经验，他广泛的投资者关系背景，以及他在一家大型上市公司所有核心财务方面的领导能力，使他成为帮助艺电实现其长期战略的最佳人选。
关于他被任命为执行副总裁和首席财务官，艺电与徐先生签订了一份聘书，列出了他的雇佣和薪酬条款。根据聘书条款，徐先生的年度基本工资将为70万美元，从艺电截至2023年3月31日的财年(“2023财年”)开始，他将有资格获得年度现金奖金，目标奖金机会相当于其基本工资的100%。徐先生年度现金奖金的资金将基于公司财务业绩的60%和公司业务业绩的40%，这两种情况的基础都是预先建立的艺电董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)批准的目标。实际的奖金奖励，如果获得，也将基于个人绩效目标的成绩。
艺电还将向徐先生提供一定的新员工补偿，以弥补他在离开前雇主时将失去的估计补偿价值，诱使他接受艺电的雇佣，激励长期业绩，并留住他。新的雇佣补偿由一次性现金组成。登录奖金和一次性新员工股权奖励，如下所述。
新员工签约奖金：艺电将向徐志永支付一次自生效之日起30天内获得400万美元的现金签到奖金。的数量登录奖金的目的是让徐先生变得完整，因为：
| • | 他在离开前雇主后，在未来12个月应归属的未归属股权奖励的估计价值；及 |
| • | 鉴于徐京生离职的时间，他失去了从前雇主那里获得年度现金奖金的机会。 |
Suh先生将没有资格参加艺电2022财年的年度现金奖金计划，艺电2023财年的年度现金奖金如果获得，将在2023年6月之前支付。如果徐先生在生效日期一周年前自愿从艺电辞职，签到奖金将被全额偿还。按比例如果他在生效之日起一周年或之后且在生效日二周年之前自愿辞职，则可以偿还。
新员工权益奖：徐先生将获得一次新雇用股权奖励由授予日期价值为300万美元的限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“RIU”)组成。PRSU“)，目标赠款日期价值为300万美元。预计新的雇佣股本奖励将在EA在生效日期后的第一个定期计划授予日授予。新的雇佣股权奖励的结构旨在将徐先生的很大一部分薪酬置于风险之中，以便与我们股东的利益保持一致，并促进在我们竞争激烈的行业和地理区域的长期留任。
2
奖励的授予日期价值是根据以下因素确定的：
| • | 预计在2022年以后的几年内，徐先生在加入艺电时将失去的未归属股权奖励的价值； |
| • | 薪酬委员会在厘定高管薪酬时所参考的同业集团公司中向首席财务官支付的市场薪酬；及 |
| • | 为了吸引徐先生加入艺电，他在接受艺电的报价之前正在考虑其他机会。 |
根据徐先生在适用的归属日期继续受雇于艺电的情况，RSU将在三年内归属，其中三分之一的RSU将在授予日期的一周年时归属六分之一此后每六个月授予一次RSU，直到RSU完全归属。PRSU将受到归属条款的约束，预计这些条款将与2021年6月授予艺电被任命的高管的基于业绩的限制性股票单位奖励的结构基本相似，从2023财年的业绩期间开始。新的招聘股权奖励将根据艺电的2019年股权激励计划(“股权计划”)授予，并将受制于股权计划的条款以及适用的RSU和PRSU奖励协议。预计徐先生将从2023财年开始，按照与艺电其他被任命的高管相同的时间表和节奏，参加艺电针对高管的标准年度股权计划。预计今后，徐先生的年度股权奖励将包括60%的基于业绩的限制性股票单位和40%的基于时间的限制性股票单位。
徐先生将有资格参加员工福利计划和安排，该计划和安排通常适用于艺电的美国员工和不时类似情况的艺电高级管理人员。此外，艺电还将向徐先生提供搬迁福利，以帮助徐先生及其家人搬迁到旧金山湾区。
前述对徐先生在要约书中的薪酬安排的描述通过参考要约函的全部内容进行限定，该要约函作为本报告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，并通过引用并入本文。
徐先生与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他获委任为首席财务官。徐先生与艺电的任何董事或高管之间没有家族关系。徐先生并无与艺电进行任何关连人士交易(定义见规例S-K第404(A)项)。
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| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品 |
展品说明 | |
| 10.1 | 2022年1月14日致Chris Suh的艺电录用聘书* | |
| 99.1 | 日期为2022年1月31日的新闻稿宣布任命Chris Suh为艺电公司执行副总裁兼首席财务官。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
| * | 管理合同或补偿计划或安排 |
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展品索引
| 展品 |
展品说明 | |
| 10.1 | 2022年1月14日致Chris Suh的艺电录用聘书* | |
| 99.1 | 日期为2022年1月31日的新闻稿宣布任命Chris Suh为艺电公司执行副总裁兼首席财务官。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | |
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
| 电子艺术公司。 | ||||||
| (注册人) | ||||||
| 日期：2022年1月31日 | 由以下人员提供： | /s/雅各布·J·沙茨 | ||||
| 雅各布·J·沙茨 | ||||||
| 首席法务官 | ||||||
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