SOL Global Investments Corp.: Form SC 13D/A

美国

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表13D/A
(第9号修正案)

根据1934年的证券交易法

Simply Inc.
(发卡人姓名)

普通股
(证券类别名称)

82901A105
(CUSIP号码)

安德鲁·德弗朗西斯科
加拿大多伦多国王街西100号5600套房，邮编：M5X 1C9，电话：1-646-508-1721
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2021年11月2日
(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D/A主题的收购，并且由于240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下复选框[].

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的正本和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参见240.13d-7(B)。

*本封面的其余部分应填写，以供报告人就证券的主题类别在本表格上首次提交，以及任何随后的修订，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年“证券交易法”(“法案”)第18节(“法案”)的目的而“存档”，或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅“注释”)。

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) 索尔全球投资公司(SOL Global Investments Corp.)
2	如果A组的成员*，请勾选相应的框 (a) [X] (b) [ ]
3	仅限美国证券交易委员会使用
4	资金来源(见说明书) 碳化钨
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 [ ]
6	公民身份或组织地点加拿大安大略省
数量股份有益的所有者每一个报道人与.一起		7	唯一投票权 2,600,000股，包括(I)1,300,000股初步可转换若干已发行可换股票据的普通股；及(Ii)1,300,000股行使若干已发行认股权证而可发行的普通股；以及额外反映Sol Push Down(定义见下文第4项)的1,300,000股普通股。*
		8	共享投票权 -
		9	唯一处分权 2,600,000股，其中包括(I)1,300,000股初步通过转换某些已发行可转换票据而发行的普通股；以及(2)1,300,000股通过行使某些已发行认股权证而发行的普通股；以及(2)额外反映Sol Push Down的普通股。*
		10	共享处置权 -
11	每名呈报人实益拥有的总款额 2,600,000股，包括(I)1,300,000股初步可转换若干已发行可转换票据的普通股；及(Ii)1,300,000股行使若干已发行认股权证而可发行的普通股，并额外反映Sol Push Down的完成。*
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) [ ]
13	第(11)行中金额表示的班级百分比 17.265%**
14	报告人类型(见说明) 公司

*普通股的股票是基于所有已发行可转换票据的全部本金金额的转换和所有已发行认股权证的行使。普通股股票可能会因以下原因而发生变化：(I)资本化利息引起的任何未偿还可转换票据本金的任何增加；(Ii)任何未偿还可转换票据项下到期和欠下的利息的任何转换；或(Iii)行使少于所有未偿还认股权证。

*基于(I)截至2021年12月14日已发行和已发行的普通股12,458,992股，如发行人在2021年12月14日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中所述；(Ii)130万股普通股，最初可通过转换某些已发行的可转换票据发行；以及(Iii)130万股普通股，可在行使某些已发行认股权证时发行。

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) Sol Verano Blocker 1 LLC
2	如果A组的成员*，请勾选相应的框 (a) [X] (b) [ ]
3	仅限美国证券交易委员会使用
4	资金来源(见说明书) 碳化钨
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 [ ]
6	公民身份或组织地点特拉华州
数量股份有益的所有者每一个报道人与.一起		7	唯一投票权 0，反映SVB1下推(如下面第4项所定义)。
		8	共享投票权 -
		9	唯一处分权 0，反映SVB1下推。
		10	共享处置权 -
11	每名呈报人实益拥有的总款额 0，反映SVB1下推。
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) [ ]
13	第(11)行中金额表示的班级百分比 0.000%*
14	报告人类型(见说明) 公司

*基于(I)截至2021年12月14日已发行和已发行的普通股12,458,992股，如发行人于2021年12月14日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中所述；(Ii)130万股普通股，在某些已发行的可转换票据转换后初步发行；以及(Iii)130万股在行使某些已发行认股权证时可发行的普通股。

1	报告人姓名税务局识别号码。以上人员(仅限实体) 锂之家有限责任公司
2	如果A组的成员*，请勾选相应的框 (c) [X] (d) [ ]
3	仅限美国证券交易委员会使用
4	资金来源(见说明书) 碳化钨
5	检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 [ ]
6	公民身份或组织地点特拉华州
数量股份有益的所有者每一个报道人与.一起		7	唯一投票权 2,101,606，反映SOL下推和SVB1下推。
		8	共享投票权 -
		9	唯一处分权 2,101,606，反映SOL下推和SVB1下推。
		10	共享处置权 -
11	每名呈报人实益拥有的总款额 2,101,606，反映SOL下推和SVB1下推。
12	如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明) [ ]
13	第(11)行中金额表示的班级百分比 13.956%*
14	报告人类型(见说明) 公司

项目2.身份和背景

第二项修改如下：

这份关于附表13D/A的声明由Sol Global Investments Corp.(“SOL”)、SOL的全资子公司Sol Verano Blocker 1 LLC(“SVB1”)以及特拉华州的有限责任公司House of Lithium LLC(“HOL”，与SOL和SVB 1一起称为“报告人”)提交。SOL从事投资各种业务，SVB1和HOL是SOL的子公司，SOL持有SVB1已发行和未发行会员权益的100%，以及HOL已发行和未发行会员权益的60%。报告人的主要业务和主要办事处地址是加拿大安大略省多伦多国王街西100号5600室，邮编：M5X 1C9。

安德鲁·德弗朗西斯科是SOL的董事长兼首席执行官，也是SVB1的唯一经理。德弗朗西斯科先生是巴哈马公民，居住在巴哈马群岛。保罗·卡尼亚是SOL和HOL的首席财务官，也是HOL的董事会成员。卡尼亚先生是加拿大公民，居住在加拿大安大略省多伦多。

奥利维尔·森特纳(Olivier Centner)是SOL的董事会成员。森特纳先生是加拿大公民，居住在加拿大安大略省多伦多。

Arena Prado-Acosta是SOL的董事会成员。普拉多-阿科斯塔是美国公民，居住在佛罗里达州迈阿密。

在过去五年中，没有一名举报人在刑事诉讼中被判有罪，也没有参与过任何有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此，无论是它还是他们中的任何一人，都没有或没有受到判决、法令或最终命令的约束，这些判决、法令或最终命令禁止或授权从事受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

项目3.资金来源和数额或其他考虑因素

第三项修改如下：

各报告人购买的发行人证券均以营运资金购买。上述楼宇买卖合约总值一千零四十二万零五百一十九元。

项目4.交易目的

对第四项作如下修改和补充：

于2021年11月2日，SOL与HOL订立购股协议，SOL向HOL转让224,194股普通股(即SOL持有的所有普通股)，以换取作为集团内交易一部分的代价(“SOL向下推”)。

于2021年11月2日，SVB1与HOL订立购股协议，据此，SVB1向HOL转让1,877,412股普通股(即SVB1持有的全部普通股)，以换取作为集团内交易一部分的代价(“SVB1向下推”)。

项目7.须提交作为证物的材料

展品	展品说明

99.1	联合申报协议

签名

经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2022年1月31日

	索尔全球投资公司(SOL Global Investments Corp.)

	By:	/s/安德鲁·德弗朗西斯科
		安德鲁·德弗朗西斯科
		首席执行官

陈述书正本须由提交陈述书的每名人士或其授权代表签署。如该陈述书是由该人的获授权代表(本提交人的行政人员或一般合伙人除外)代表该人签署的，则该代表有权代表该人签署的证据须与该陈述书一并送交存档，但为此目的而已在监察委员会存档的授权书，可纳入以供参考。签署该声明的每个人的姓名和任何头衔均须在其签名下方打字或印刷。

注意：故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪(见美国联邦法典第18编第1001条)。

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展品	展品说明

99.1	联合申报协议