应收账款融资协议
日期截至2015年6月15日
随处可见
NuSTAR Financial LLC，
作为借款人，
本合同的当事人，
作为贷款人和集团代理人，
PNC银行，全国协会，
作为行政代理，
和
NuSTAR Energy L.P.
作为初始服务商
PNC资本市场有限责任公司，
作为结构剂
| |
|
|
|
页面
|
| |
|
|
|
|
|
第一条
|
定义
|
1
|
| |
|
|
| |
第1.01节。
|
|
某些已定义的术语
|
1
|
| |
|
|
|
|
| |
第1.02节。
|
|
其他解释事项
|
33
|
| |
|
|
|
|
| |
第1.03节。
|
|
基准更换通知。
|
33
|
| |
|
|
|
|
| |
第1.04节。
|
|
符合与SOFR或日常简单软件相关的更改
|
34
|
| |
|
|
|
|
|
第二条
|
贷款条款
|
34
|
| |
|
|
| |
第2.01节。
|
|
贷款安排
|
34
|
| |
|
|
|
|
| |
第2.02节。
|
|
贷款；偿还贷款
|
34
|
| |
|
|
|
|
|
第三条
|
利率；费用
|
37
|
| |
|
|
| |
第3.01节。
|
|
利率期权
|
37
|
| |
|
|
|
|
| |
第3.02节。
|
|
利息期
|
38
|
| |
|
|
|
|
| |
第3.03节。
|
|
违约后的利息
|
38
|
| |
|
|
|
|
| |
第3.04节。
|
|
费率不确定；成本增加；违法性；基准替换设置
|
39
|
| |
|
|
|
|
| |
第3.05节。
|
|
利率选项的选择
|
44
|
| |
|
|
|
|
| |
第3.06节。
|
|
付息日期
|
44
|
| |
|
|
|
|
| |
第3.07节。
|
|
费用
|
44
|
| |
|
|
|
|
| |
第3.08节。
|
|
贷款记录
|
45
|
| |
|
|
|
|
|
第四条
|
结算程序和付款条款
|
45
|
| |
|
|
| |
第4.01节。
|
|
结算程序
|
45
|
| |
|
|
|
|
| |
第4.02节。
|
|
付款及计算等
|
48
|
| |
|
|
|
|
|
第五条
|
成本增加；资金损失；税收；违法性和担保权益
|
48
|
| |
|
|
| |
第5.01节。
|
|
成本增加
|
48
|
| |
|
|
|
|
| |
第5.02节。
|
|
资金损失
|
50
|
| |
|
|
|
|
| |
第5.03节。
|
|
税费
|
50
|
| |
|
|
|
|
| |
第5.04节。
|
|
[已保留]
|
54
|
| |
|
|
|
|
| |
第5.05节。
|
|
担保权益
|
54
|
| |
|
|
|
|
|
第六条
|
生效条件和信用延期
|
55
|
| |
|
|
|
页面
|
| |
|
|
|
|
| |
第6.01节。
|
|
生效的前提条件和初始信用延期
|
55
|
| |
|
|
|
|
| |
第6.02节。
|
|
所有信用延期的前提条件
|
55
|
| |
|
|
|
|
| |
第6.03节。
|
|
所有再投资的先决条件
|
56
|
| |
|
|
|
第七条
|
陈述和保证
|
57
|
| |
|
|
| |
第7.01节。
|
|
借款人的陈述和担保
|
57
|
| |
|
|
|
|
| |
第7.02节。
|
|
服务商的陈述和保证
|
62
|
| |
|
|
|
|
|
第八条
|
圣约
|
66
|
| |
|
|
| |
第8.01节。
|
|
借款人的契诺
|
66
|
| |
|
|
|
|
| |
第8.02节。
|
|
服务商的契诺
|
76
|
| |
|
|
|
|
| |
第8.03节。
|
|
借款人的单独存在
|
82
|
| |
|
|
|
|
|
第九条
|
应收账款的管理和收款
|
85
|
| |
|
|
| |
第9.01节。
|
|
指定服务人员
|
85
|
| |
|
|
|
|
| |
第9.02节。
|
|
服务人员的职责
|
86
|
| |
|
|
|
|
| |
第9.03节。
|
|
锁箱帐户安排
|
87
|
| |
|
|
|
|
| |
第9.04节。
|
|
执行权
|
88
|
| |
|
|
|
|
| |
第9.05节。
|
|
借款人的责任
|
89
|
| |
|
|
|
|
| |
第9.06节。
|
|
维修费
|
89
|
| |
|
|
|
|
|
第十条
|
违约事件
|
90
|
| |
|
|
| |
第10.01条。
|
|
违约事件
|
90
|
| |
|
|
|
|
|
第十一条
|
行政代理
|
94
|
| |
|
|
| |
第11.01条。
|
|
授权和操作
|
94
|
| |
|
|
|
|
| |
第11.02节。
|
|
行政代理人的信赖等
|
94
|
| |
|
|
|
|
| |
第11.03条。
|
|
管理代理及其附属公司
|
95
|
| |
|
|
|
|
| |
第11.04节。
|
|
行政代理人的赔偿责任
|
95
|
| |
|
|
|
|
| |
第11.05节。
|
|
职责转授
|
95
|
| |
|
|
|
|
| |
第11.06节。
|
|
行政代理采取行动或不采取行动
|
95
|
| |
|
|
|
|
| |
第11.07节。
|
|
违约事件通知；由行政代理采取的行动
|
96
|
| |
|
|
|
|
| |
第11.08节。
|
|
对行政代理人和其他当事人的不信赖
|
96
|
| |
|
|
|
|
| |
第11.09节。
|
|
后续管理代理
|
96
|
| |
|
|
|
页面
|
| |
|
|
|
|
| |
第11.10条。
|
|
构造剂
|
97
|
| |
|
|
|
|
| |
第11.11条。
|
|
错误付款
|
97
|
| |
|
|
|
|
|
第十二条
|
团体代理
|
100
|
| |
|
|
| |
第12.01条。
|
|
授权和操作
|
100
|
| |
|
|
|
|
| |
第12.02节。
|
|
群代理的可靠性等
|
100
|
| |
|
|
|
|
| |
第12.03条。
|
|
集团代理和附属公司
|
100
|
| |
|
|
|
|
| |
第12.04节。
|
|
集团代理人的赔偿问题
|
101
|
| |
|
|
|
|
| |
第12.05节。
|
|
职责转授
|
101
|
| |
|
|
|
|
| |
第12.06条。
|
|
关于失责事件的通知
|
101
|
| |
|
|
|
|
| |
第12.07节。
|
|
对集团代理和其他方不信任
|
101
|
| |
|
|
|
|
| |
第12.08节。
|
|
后继组代理
|
102
|
| |
|
|
|
|
| |
第12.09节。
|
|
对群代理的依赖
|
102
|
| |
|
|
|
|
|
第十三条
|
赔偿
|
102
|
| |
|
|
| |
第13.01条。
|
|
借款人的赔偿
|
102
|
| |
|
|
|
|
| |
第13.02条。
|
|
服务商的赔偿
|
105
|
| |
|
|
|
|
|
第十四条
|
其他
|
106
|
| |
|
|
| |
第14.01条。
|
|
修订等
|
106
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.02条。
|
|
告示等
|
107
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.03条。
|
|
可转让性；增加贷款人
|
107
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.04条。
|
|
成本和开支
|
111
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.05条。
|
|
无诉讼程序；付款限制
|
111
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.06条。
|
|
保密性
|
112
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.07条。
|
|
管理法律
|
114
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.08节。
|
|
在对应方中执行
|
114
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.09节。
|
|
一体化；约束力；终止存续
|
114
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.10条。
|
|
同意司法管辖权
|
114
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.11条。
|
|
放弃陪审团审讯
|
115
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.12条。
|
|
应课差饷缴费
|
115
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.13条。
|
|
法律责任的限制
|
115
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.14条。
|
|
当事人的意思表示
|
116
|
| |
|
|
|
页面
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.15条。
|
|
美国爱国者法案
|
116
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.16条。
|
|
抵销权
|
116
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.17条。
|
|
可分割性
|
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.18条。
|
|
相互协商
|
|
| |
|
|
|
|
| |
第14.19条。
|
|
标题和交叉引用
|
117
|
| |
|
|
|
页面
|
| |
|
|
|
| |
展品
|
|
|
| |
|
|
|
|
附件A
|
–
|
借款申请表
|
|
附件B
|
–
|
转让与验收协议格式
|
|
附件C
|
–
|
假设协议的格式
|
|
附件D
|
–
|
周报格式
|
|
附件E
|
–
|
信息包的格式
|
|
附件F
|
–
|
符合证书格式
|
| |
|
|
|
|
附表
|
|
|
| |
|
|
|
|
附表I
|
–
|
承付款
|
|
附表II
|
–
|
锁箱、锁箱账户和锁箱银行
|
|
附表III
|
–
|
通知地址
|
本应收账款融资协议(经不时修改、重述、补充或以其他方式修改，本《协议》)于2015年6月15日由以下各方签订
：
(I)以特拉华州有限责任公司NuSTAR Finance LLC为借款人(连同其继承人和
受让人，即“借款人”)；
(Ii)不时作为贷款人和集团代理人的本合同当事人；
(Iii)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理；以及
(Iv)由特拉华州一家有限合伙企业NuSTAR Energy L.P.(“NuStar”)担任初始服务商(以这种身份，
连同其继任者和受让人，称为“服务商”)。
初步陈述
根据买卖协议，借款人已向发起人收购应收账款，并将不时向发起人收购应收账款。
借款人已要求贷款人按本协议规定的条款和条件不时向借款人提供贷款，并以应收账款等作为担保。
考虑到本协议所载的相互协议、条款和契诺(在此确认其充分)，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节。某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(此类含义
同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：
“AAA合格外国债务人”是指在标准普尔或穆迪给予至少“AAA”或“AAA”长期主权外币评级的
国家组织的、主要营业地点为“AAA”的合格外国债务人。“AAA合格外国债务人”是指在
国家组织的合格外国债务人，其主要营业地点位于被标普或穆迪给予至少“AAA”或“AAA”的长期主权外币评级国家。
“AAA合格外国债务人集团”是指在任何时候确定的所有AAA合格外国债务人。
“AA合格外国债务人”是指不是AAA合格外国债务人的合格外国债务人，其主要营业地点在被标普评为至少“AA”或被穆迪评为“Aa2”的长期主权外币评级至少为“AA”或“Aa2”的国家。
“AA合格外国债务人集团”是指在任何时候确定的所有AA合格外国债务人。
“合格外国债务人”是指合格外国债务人，既不是AAA合格外国债务人，也不是AA合格外国债务人
其组织和主要营业地点在一个长期主权外币评级至少被标普评为“A”或被穆迪评为“A2”的国家。
“符合条件的外国债务人集团”是指在确定的任何时间，在该时间内的所有符合条件的外国债务人。
“应计期间”是指，就每笔贷款而言，(I)首先，从根据第
2.01节发放贷款之日开始(或在本协议项下应付费用的情况下，从结算日开始)至(但不包括)下一个结算日结束；(Ii)此后，每个期间从该结算日开始，至(但不包括)下一个结算日结束(但不包括
)。
“行政代理人”是指以信用证各方合同代表身份的PNC，以及根据第十一条指定的该身份的任何继任者。
“不利债权”指允许留置权以外的任何留置权；应理解，任何有利于或转让给
行政代理人(为担保当事人的利益)的留置权不应构成不利债权。
“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。
“受影响的人”是指每个贷款方、每个计划支持提供商和每个流动性代理。
对于任何人而言，“联属公司”指：(A)直接或间接控制、控制或与该人共同
控制的任何人，或(B)董事或高级管理人员：(I)该人或(Ii)第(A)款所述任何人的任何人，但就每个管道贷款人而言，联属公司应指其股本
或会员权益(视情况而定)的持有者。就本定义而言，对任何人的控制应指直接或间接的权力：(X)投票选举该人的董事或经理的具有普通投票权的证券的25%或以上，或(Y)指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。
“联属收款”指，就任何联属应收款项而言：(A)NuStar的任何联属公司收到
用于支付该等联属应收款项的所有资金(包括购买价格、财务费用、
利息和所有其他费用)；(C)(A)NuStar的任何联属公司收到的用于支付该等应收联属公司的任何款项(包括购买价格、财务费用、
利息和所有其他费用)的所有资金；或适用于该关联企业应收账款的欠款(包括保险
相关义务人或任何其他直接或间接负责支付该关联企业应收款项并可在其上使用的任何其他人出售或以其他方式处置收回的货物或其他抵押品或财产的付款和净收益
)和(B)该关联企业应收账款的所有其他收益。
“应收附属公司”指因销售商品或提供服务而欠NuStar附属公司任何人的任何债务和其他义务，包括但不限于支付与此相关的任何财务费用、费用和其他费用的义务；但前提是，附属公司应收账款
应不包括所有联营应收账款。
“资本总额”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的未偿还资本总额。
“合计抵销金额”是指在任何确定时间，所有债务人在该
时刻的合计抵销金额。
“合计利息”是指在确定的任何时间，所有贷款人在此
时间的贷款的应计和未付利息合计。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“反腐败法”是指1977年修订的美国“反海外腐败法”、英国2010年“反贿赂法”，以及在母公司或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内执行或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。
“反恐怖主义法”是指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何适用法律，包括“银行保密法”[“美国联邦法典”第31编第5311节及其后、“美国爱国者法”、“国际紧急经济权力法”[美国法典委员会第50编第1701节及其后各节]、
“与敌贸易法”[美国联邦法典第50编附件])。1等，“美国法典”第18编第2332d节和“美国法典”第18编第2339b节。
“适用法律”就任何人而言，指(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、条例、规定、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人是当事一方或其任何财产所依据的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、强制令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，FATCA应构成本协定所有
目的的“准据法”。
“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行
贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理
贷款人的实体或任何实体的任何附属机构管理或管理。
“转让和接受协议”是指由承诺的贷款人、合格的
受让人、该承诺的贷款人的集团代理和行政代理以及借款人(如果需要)签订的转让和接受协议，根据该协议，该合格的受让人可成为本协议的一方，基本上以本协议附件B的形式。
“假设协议”具有第14.03(I)节规定的含义。
“律师费”是指并包括：(I)就贷方而言，任何一家律师事务所对贷方及其各自关联公司作为一个整体计算的所有合理且有适当记录的费用、费用、费用和支出，在任何利益冲突的情况下，为每组受影响的贷方作为整体增加一名律师
；以及(Ii)就发起人而言，任何一家律师事务所对发起人及其各自关联公司作为一个整体考虑的所有合理且有适当记录的费用、费用、开支和支出
，在任何利益冲突的情况下，为同样作为整体的每组受影响的发起人增加一名律师。
“破产法”系指不时修订的“1978年美国破产改革法”(“美国联邦法典”第11编第101条等)。
“基本利率”是指对任何一天和任何贷款人而言，不时生效的浮动年利率，
利率在任何时候都应等于以下两者中的较大者：
(A)最优惠税率；
(B)年息较最新银行隔夜贷款利率高出0.50厘；及
(C)高于每日简易SOFR的年利率为1.00%，只要每日简易SOFR是可确定的，且不是
非法的。
“基本利率选择权”是指借款人根据第3.01(A)(Ii)(B)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。
“BBB合格外国债务人”是指合格外国债务人，即不是AAA合格外国债务人、AA合格外国债务人或A合格外国债务人，其组织和主要营业地点在一个长期主权外币评级至少被标普评为“BBB-”或被穆迪评为“BA1”的国家。
“符合BBB条件的外国债务人集团”是指在任何时候确定的所有符合BBB条件的外国债务人。
“实益拥有人”具有“交易法”规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权
通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论该权利是当前可行使的还是仅在发生以下情况时才可行使
“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“借款人”具有本协议序言中规定的含义。
“借款人赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。
“借款人受补偿方”具有第13.01(A)节规定的含义。
“借款人义务”是指借款人根据或与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易
项下或与
相关而产生的借款人对任何贷款方、借款人受偿方和/或任何受影响人员的所有现有和未来债务、偿还义务以及其他债务和义务(无论如何创建、产生或证明，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的)，并应包括但不限于贷款的所有资本和利息。根据交易文件
到期或将到期的所有费用和所有其他金额(无论是关于费用、成本、费用、赔偿或其他方面)，包括但不限于在与借款人有关的任何破产程序开始后产生的利息、费用和其他义务(在每种情况下，无论是否允许作为该程序中的索赔)。
“借款人净值”是指在确定的任何时候，等于(一)所有应收账款在
时间的未偿还余额减去(二)当时的资本总额，加上(B)当时的利息总额，加上(C)当时的应计未付费用总额，加上(D)所有次级票据在该时间的未偿还本金余额的总和，加上(E)应计利息和未付利息的总和。“借款人净值”是指在任何确定时间等于(I)所有应收账款的未偿还余额减去(Ii)当时的资本总额，加上(B)当时的利息总额，再加上(C)当时的应计未付费用总额，以及(D)当时所有次级票据的未偿还本金余额的总和。加上(F)(无重复)当时应计和未偿还的其他借款人债务的总和
。
“借款基数”是指在任何时候确定的金额，等于(A)当时的应收账款池净余额减去
(B)当时的总准备金。
“借款基数赤字”是指在确定的任何时间，(A)当时的总资本超过
(B)(I)当时的借款基数和(Ii)当时的贷款限额中较小者的金额(如果有的话)。
“借款部分”是指由同一类型的同时贷款组成的特定部分的贷款，对于定期利率为
的贷款，具有相同的利息期。为免生疑问，同类型的日息贷款应视为一笔借款。
“破产费”是指(I)任何利息期间，其利息是参照SOFR利率计算的，并且在结算日期以外的任何一天因任何原因而减少资本，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何融资请求中指定的日期借入资金(如果有)，则为：(I)任何利息期间，如因任何原因，借款人不得在借款人根据本协议第二条提出的任何融资请求中规定的日期借入资金，
资本因任何原因而在结算日期以外的任何一天进行减记
；或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何融资请求中指定的日期借此(A)在该利息期间(或在上文第(I)款的情况下，直至标的票据到期日)本应在该利息期间(或在上文第(I)条的情况下，直至标的票据到期日)内因与该利息期
有关的资本减少而产生的额外利息(计算时没有考虑任何破碎费或根据其定义缩短的该利息期
)(或在上文第(Ii)条的情况下，未能就借款人的任何此类融资请求借入或接受如此数额的利息)(或在上文第(Ii)条的情况下，未能借入或接受与借款人的任何此类融资请求相关的金额超过(B)适用贷款人从该等减资所得投资所得的收入(如有)(或借款人未能借入的该等款项)。受影响的贷款人(或代表其适用的集团代理)应向借款人提交关于任何破碎费金额(包括该金额的计算)的证书
，该证书在任何情况下均具有决定性和约束力，且无明显错误。
“营业日”是指下列任何日子(周六或周日除外)：(A)得克萨斯州圣安东尼奥、匹兹堡、宾夕法尼亚州或纽约州纽约市的银行未获授权或未被要求关门，以及(B)用于与任何SOFR利率贷款有关的任何利率设置、资金、支付、结算、付款或其他交易时，：(A)银行在德克萨斯州圣安东尼奥、匹兹堡、宾夕法尼亚州或纽约州纽约市未获授权或未被要求关闭，以及(B)在与任何SOFR利率贷款有关的任何利率设置、资金、支付、结算、付款或其他交易中使用时，
术语“营业日”是指由纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站或
其任何后续网站上公布的任何此类日术语SOFR或SOFR。
“资本”对于任何贷款人来说，是指就该贷款人根据第二条发放的所有贷款
支付给借款人或代表借款人支付的总额，该总额不时因根据第4.01节为该资本分配和使用的收款以及根据第
2.02(D)和(F)节预付的资本而减少；但如该等资本因任何分派而减少，而其后该等分派的全部或部分被撤销或因任何理由而必须退还，则该等资本
须增加该等撤销或退还的分派的款额，犹如该等分派并未作出一样。
“股本”指任何人士的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或
该人士的股本、合伙权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为
或可兑换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该等股本或其他股权的认股权证或期权。
“控制变更”是指发生以下任何情况：
(A)NuStar物流不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本以及所有其他
股权，没有任何不利索赔；
(B)NuStar不再直接或间接拥有任何发起人的已发行和已发行股本、会员权益或其他股权的100%；
(C)任何附属票据须于任何时间停止由发起人拥有，且无任何不利的
申索；
(D)在简化生效时间前，任何交易的发生，导致任何“个人”
或“集团”(该等词语在交易所法令第13(D)及14(D)条中使用)直接或间接成为NuStar超过50%的一般合伙人权益的实益拥有人；或
(E)简化生效时间起及之后：
(I)NuStar的普通合伙人的已发行和已发行股本的100%(且不少于100%)将
不再由NuStar直接或间接拥有，或NuStar的普通合伙人将不再由NuStar直接或间接控制；或
(Ii)Riverway物流不再是NuStar的唯一普通合伙人；或NuStar GP，LLC不再是Riverway物流的唯一普通合伙人；或
(Iii)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条使用该等词语)直接或间接、实益或有记录地取得股本的所有权，相当于NuStar的已发行及已发行股本所代表的总普通投票权的35%以上；或(C)任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)取得股本的所有权，相当于NuStar已发行及已发行股本所代表的总普通投票权的35%以上；或
(Iv)NuStar GP，LLC的董事会(或其他同等管理机构)不再是NuStar适用的
管理机构；或
(V)以下人士占据NuStar GP，LLC董事会(或其他同等
管理机构)的多数席位(空缺席位除外)：(A)截至简化生效时间的NuStar GP，LLC董事，或由NuStar GP，LLC董事会(或其他同等管理机构)提名或任命的人，或由如此提名或任命的董事任命的
(B)人。
“法律变更”是指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其官方管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何
请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection
Act)及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，根据巴塞尔银行监管委员会在“巴塞尔III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”(经不时修订、补充或以其他方式修改或取代)中达成的协议，无论在哪一天颁布、通过或发布，在每一种情况下，都应被视为“法律变更”。
“截止日期”是指2015年6月15日。
“守则”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内收入法典。
“抵押品”具有第5.05(A)节规定的含义。
“收款”就任何应收账款而言，是指：(A)任何发起人、借款人、服务机构或代表他们的任何其他人为支付该应收账款的任何欠款(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)而收到的所有资金；(B)任何应收账款：(A)任何发起人、借款人、服务机构或任何其他人代表其收到的用于支付应收账款账款的所有资金(包括购买价格、财务费用、利息和所有其他费用)；(B)所有被视为收款的款项，(C)与该应收账款有关的所有相关担保的所有收益，(D)该等应收账款的所有其他收益，以及(D)该等应收账款的所有其他收益。
应收账款或任何其他直接或间接对该等应收账款负有责任的人的保险付款或其他抵押品或财产净额)，(B)所有被视为收款的款项，(C)与该应收账款相关的所有相关担保的所有收益，以及(D)该等应收账款的所有其他收益。
“承诺”指，对于任何承诺的贷款人(包括相关的承诺的贷款人)，
该人根据本协议有义务借出或支付的所有贷款的最高总额，如附表I或转让和验收协议、假设协议或根据其成为贷款人的其他协议中所述，因为该金额可根据第14.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的降低而进行修改。“承诺”指的是
该人根据附表I或转让与验收协议、假设协议或根据其成为贷款人的其他协议中规定的合并基础上有义务借出或支付的所有贷款的最高总金额，因为该金额可根据第14.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的降低而修改。如果上下文需要，“承诺”还指承诺的贷款人根据本协议提供贷款的义务。
“承诺贷款人”是指PNC和以“承诺贷款人”身份成为或成为本协议一方的每一个其他人。
“集中百分比”是指(A)除下列(B)项规定外，(1)任何甲类债务人为17.50%，(Ii)任何乙类债务人为15.00%，(Iii)任何丙类债务人为12.50%，(Iv)任何丁类债务人为3.00%，以及(B)下表所列各债务人(各为“特殊债务人”)：下表中为该特别义务人规定的百分比(适用的“特别浓度限制”)
；但是，行政代理人(经每个集团代理人事先书面同意)可批准选定义务人更高的“浓度
百分比”；此外，行政代理人可(或在任何集团代理人的指示下)在不少于五(5)个工作日通知借款人后，取消或降低对任何或所有特殊义务人的
特别浓度限制，在这种情况下，该特别义务人的浓度百分比应根据上述(A)款确定。如果其他债务人是
或者成为特别债务人的关联人，特别集中限额同时适用于该债务人和该特别债务人，并应按照该债务人和该特别债务人是同一债务人计算。
|
特别义务人
|
特价
浓度
限值
|
|
瓦莱罗能源
公司和
附属公司
|
19%
|
|
德勒美国控股公司(Delek US Holdings)
Inc.及其子公司
|
8%
|
|
托克集团私人有限公司
有限公司及其附属公司
|
7%
|
“集中储备百分比”是指在任何确定时间，(A)D类债务人的四(4)个最大债务人百分比之和，(B)C类债务人的两个最大债务人百分比之和，(C)B类债务人的最大债务人百分比和(D)16.0%。
“管道出借人”是指以“管道出借人”的身份成为或成为本协议当事人的每个商业票据管道。
“符合变更”是指，对于任何SOFR利率或每日简易SOFR或与此相关的任何基准更换，任何
技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“应计期间”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性和适用性的变更以及其他
技术、行政或操作事项)，管理代理合理地决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映任何SOFR利率或每日简单SOFR或此类
基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果管理代理决定采用该市场的任何部分在管理上不可行
如果管理代理确定不存在用于管理任何SOFR汇率或每日简单SOFR或基准替换的市场实践，则按照管理代理决定的与本协议和其他交易文件的管理相关的合理必要的其他管理方式
。
“抵销账户金额”是指在任何确定时间，就任何债务人而言，等于(I)在1级评级事件发生之前的任何时间(A)如果该债务人与任何发起人或其任何关联公司有正式的净额结算安排(只要该安排允许该债务人或其任何关联公司将应收账款的欠款与发起人或任何发起人的关联公司对该债务人的欠款相抵销)的金额(I)此时针对该债务人的抵销金额和(Ii)所有应收账款(债务人为该债务人)的
未清余额，或(B)如果该债务人或其任何关联公司均未与发起人或其任何关联公司有正式的净额结算安排，则在1级评级事件发生之时或之后的任何时间，均为零(0美元)和(Ii)在
，以(A)较小者为准，两者以较小者为准(B)(A)该债务人或其任何关联公司均未与发起人或其任何关联公司有正式的净额结算安排，在发生1级评级事件之时或之后的任何时间，均为零(0美元)和(Ii)在
，(A)(B)所有应收账款的未偿余额，其债务人为该债务人
。
“抵销金额”是指在任何确定时间，就任何债务人而言，任何发起人或其任何关联公司欠该债务人及其关联公司的债务和其他
债务的总额，包括但不限于该
债务人或其关联公司向任何发起人或其任何关联公司销售商品或提供服务所产生的任何此类债务或义务。
“合同”就任何应收账款而言，是指任何和所有的合同、票据、协议、租赁、发票、票据或其他
书面文件，根据这些合同、票据、协议或其他
文书，或该等应收账款的证据，或根据该等证据，债务人成为或有义务就该等应收账款付款的任何和所有合同、票据、协议、租赁、发票、票据或其他
文书。
“合同修订条件”是指就任何合同的任何修改、修改或放弃而言，满足
以下条件：(I)该行动不应也不得被视为改变任何应收账款池自与该应收账款池相关的原定到期日之日起一直未支付的天数。
应收账款池，(Ii)该行动不应改变该应收账款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态(如果该状态适用于该应收账款在该行动之前)，或限制任何担保当事人在本协议或任何其他交易单据下的权利，(Iii)该行动不应减少任何应收账款池的未偿还余额，(Iv)该行动不得修改，
修改或放弃与任何应收账款有关的任何发票条款，(V)此类行动不得对任何应收账款产生重大不利影响。
“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导
一个人的管理层或政策的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致
某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“受控集团”是指公司或其他商业实体组成的受控集团的所有成员，以及与NuStar GP、LLC或其任何子公司一起被视为本守则第414节规定的单一雇主的所有受共同控制的行业或企业
(无论是否注册成立)。
“承保实体”是指(A)借款人、母公司、母公司的每个子公司、所有发起人、履约担保人、服务机构，以及(B)直接或间接控制上述(A)款所述人员的每个人。就本定义而言，对某人的控制是指直接或间接(X)拥有25%或
以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，以选举该人士的董事或为该人士履行类似职能的其他人士，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的
管理层和政策的指示。
“信贷协议”是指在NuStar物流、NuStar、贷款方和作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间，于2014年10月29日修订和重新签署的某些5年期循环信贷协议。
“信用证和收款政策”根据上下文可能需要，是指发起人有效的应收款信用证和收款政策和做法，并在结算日以书面形式交付给行政代理，并根据本协议进行修改。
“授信延期”是指发放任何贷款。
“信用方”是指每个贷款人、行政代理和集团代理。
“每日利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。
“每日利率贷款选择权”是指借款人根据
3.01(A)(Ii)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。
“每日简单SOFR”是指在任何一天，(I)SOFR信用利差调整和(Ii)SOFR的总和，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的该利率的惯例
建立该利率的惯例(其中将包括回顾)的总和
；“每日简单SOFR”指的是(I)SOFR信用利差调整和(Ii)SOFR的总和，该惯例由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的惯例
制定；条件是，如果行政代理决定任何此类公约在行政上对行政代理都不可行，则行政代理可以在其
合理裁量权范围内制定另一公约；此外，如果如上所述确定的每日简易SOFR将低于发言权，则每日简易SOFR应被视为发言权。
“未付天数”是指对于任何一个会计月，截至该会计月最后一天计算的金额等于：(A)截至该会计月最后一天的最近三个会计月的每个会计月的最后一天的所有联营应收账款的未偿还余额的平均值，除以(B)(I)发起人在最近三个财政年度内产生的所有联营应收账款的初始未偿还余额的合计
；(B)所有联营应收账款在最近三个会计月的联营应收账款的未结余额的平均值除以(B)(I)发起人在最近三个财政年度内发起的所有联营应收账款的初始联结余额合计
“债务”，对任何人来说，在任何确定的时间，指该人为或关于(I)借入的资金、(Ii)根据任何债券、债权证、
票据、票据、票据购买、承兑或信贷融通或其他类似票据或融通而筹集的任何和所有债务、义务或负债(无论是到期的或未到期的、清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或连带的)：(I)借入的资金；(Ii)根据任何债券、债权证、
票据、票据购买、承兑或信贷融通或其他类似的票据或融通而筹集的金额或负债；(Iii)任何信用证项下的偿还义务(或有或有)；。(Iv)任何其他交易(包括生产付款
(不包括特许权使用费)、分期付款协议、远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，其商业效果是由该人借入资金为其
业务或资本需求提供资金(但不包括该人在正常业务过程中发生的应付账款，按业内习惯条件支付)，(Iii)任何其他交易(包括生产付款
(不包括特许权使用费)、分期付款协议、远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议)，(V)该人在
货币套期保值利率方面的所有净债务，或(Vi)任何此类债务的任何担保。
“被视为收款”具有第4.01(D)节规定的含义。
“违约比率”是指截至每个会计月最后一天的比率(以百分比表示，四舍五入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入百分之一的千分之五)
计算方法为：(A)当月所有拖欠应收款的未偿还余额合计，除以(B)发起人在该月(即三个会计年度)内产生的所有应收账款的初始未偿还余额合计。
在三个会计月内，由发起人发起的所有应收账款的初始未偿还余额合计。
计算方法为：(A)当月所有违约应收款的未偿还余额合计；(B)发起人在三个会计月内发起的所有应收账款的初始未偿还余额合计
“默认应收账款”是指应收账款：
(A)任何款项或其部分自该等款项的原定到期日起计超过60天仍未支付；
(B)任何付款或其部分在自该付款的原定到期日起计不足61天仍未支付，而破产程序须已就该付款的债务人或对该付款负有义务或拥有与该付款有关的任何有关保证的任何其他人而进行；或
(C)根据信用证和托收政策，已经或应该将适用的
发起人或借款人的账簿注销为无法收回。
“拖欠比率”是指截至每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五
)，除以(A)当日所有拖欠应收款的未付余额总和，加上(Ii)截至该日就该拖欠应收款被视为收款的总额
“拖欠应收账款”是指自付款原定到期日起60天以上仍未支付任何款项或部分款项的应收账款。
“摊薄展望期比率”是指对于任何一个会计月，截至该会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，四舍五入至百分之一的最接近百分之一，
，百分之一向上舍入百分之一)，除以：(A)(I)发起人在该会计月内发起的所有应收账款的未偿还余额合计，加上(Ii)所有应收账款的未偿还余额的合计。
，
，除以：(A)(I)发起人在该会计月内发起的所有应收账款的期初余额之和除以(B)截至该会计
月最后一天的应收账款池净余额。
“稀释比率”是指，对于任何一个会计月，(I)0.25%和(Ii)比率(以百分比表示，四舍五入至最接近1%的百分之一，再四舍五入至1%的千分之五)的较大者，计算方法为：(A)该会计月内被视为收款的总金额：除以(B)发起人在该财政月(即该财政月之前一个月)内发起的所有应收账款的初始余额合计
。(B)在该财政月之前一个(1)个月内，发起人发起的所有应收账款的未付余额合计。
“稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)稀释水平比率乘以(B)(I)最近12个会计月的平均稀释比率的2.5倍和(Ii)稀释波动率成分的和
的乘积。
“稀释波动率组成部分”是指(A)在任何一个会计月中：(I)最近十二个会计月内任何一个会计月的最高稀释比率与(Ii)该十二个会计月内的最高稀释比率的算术平均值乘以(B)(I)最近十二个会计月内的任何一个会计月的最高稀释比率除以(Ii)该十二个会计月的最高稀释比率的算术平均值之间的正差额
“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。
“合格受让人”是指(I)任何承诺贷款人或其任何附属机构，(Ii)任何核准基金和(Iii)任何其他金融机构。
“合格的外国债务人”是指在受制裁管辖区以外的任何国家
组织的、其主要营业地在该国家的任何外国债务人。
“合格对外债务人集中百分比”是指：(I)AAA合格对外债务人组为30.00%，(Ii)AA
合格对外债务人组为5.00%，(Iii)A合格对外债务人组为5.00%，(Iv)BBB合格对外债务人组为5.00%，(V)非投资级合格对外债务人组为2.50%，(Vi)其他合格对外债务人组为2.50%，(4)AAA合格对外债务人组为5.00%，(Ii)AA合格对外债务人组为5.00%，(Iii)A合格对外债务人组为5.00%，(Iv)BBB合格对外债务人组为5.00%，(V)非投资级合格对外债务人组为2.50%，(Vi)其他合格对外债务人组为。0.00%。
“合格对外债务人组”是指(一)AAA级合格对外债务人组、(二)AA级合格对外债务人组、(三)
AA级合格对外债务人组、(四)A级合格对外债务人组、(五)BBB合格对外债务人组、(六)合格非投资级对外债务人组、(七)其他合格对外债务人组。
“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款池：
(A)债务人是：(I)美利坚合众国居民或合资格的外国债务人；(Ii)不是政府当局、被排除的义务人或受制裁的人；(Iii)不是任何破产程序的标的；(Iv)不是借款人、服务商、母公司或任何发起人的关联公司；(五)未清偿余额合计超过该债务人所有应收账款池未清偿余额总和的50%的
违约应收账款不是债务人的应收账款的义务人；(B)未清偿余额合计超过该债务人的所有应收账款集合未清偿余额的50%的违约应收账款；
(B)在美利坚合众国只以美元计价及须支付的款项，而债务人已获指示将有关该等款项的收款直接汇入在美利坚合众国的锁箱或锁箱账户；
(C)未注明到期日为该应收账款发票日期后61天或以上的应收账款；
(D)在适用发起人的通常业务过程中根据商品或服务销售合同产生的；
(E)根据具有充分效力和效力的正式授权合同产生的，并且是有关债务人的法律、有效和有约束力的义务，并可根据合同条款对该债务人强制执行的义务；(E)在正式授权的合同下产生的，并且是有关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据合同条款对该债务人强制执行；
(F)已由发起人依据买卖协议转让给借款人的，而就该转让而言，
转让已符合买卖协议下的所有先决条件；
(G)连同与之有关的合约，在所有实质方面均符合所有适用法律(包括任何与高利贷、借贷真实、公平信贷记账、公平信贷报告、平等信贷机会、公平收债做法及隐私权有关的适用法律)；
(H)任何政府当局或其他人士就设立该等应收账款而须由发起人取得、达成或给予的所有同意、许可证、批准或授权，或向
任何政府当局或其他人士登记、声明或发出的所有通知，均已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力；或(Br)有关合约的签立、交付及履行，或
根据买卖协议作出的转让，均已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力；
(I)不受任何现有争议、撤销权、抵销权、反索赔、针对适用的
发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或反索赔的约束，且其债务人对适用的发起人没有权利促使该发起人回购货物或商品，而该货物或商品的销售将导致
产生应收款项；在每种情况下，除包括在Contra账户中的相关金额外，
(J)在所有重要方面均符合信用证和托收政策的适用要求；
(K)除根据本协议第9.02节允许的情况外，合同自创建以来未被修改、放弃或重组，与与之相关的合同一起未被修改、放弃或重组；
(L)借款人拥有良好的、有市场价值的所有权，没有任何不利申索，并且可以自由转让
(包括未经有关义务人或任何政府当局同意)；
(M)行政代理(代表担保当事人)对其享有有效和可强制执行的第一优先权，并对其及其相关担保和收藏品享有完善的担保权益
，在每种情况下均无任何不利债权；
(N)构成UCC定义的“账户”或“一般无形资产”，而该账户或一般无形资产没有文书或动产文件
证明；
(O)既不是违约应收账款，也不是拖欠应收账款；
(P)指债务人赚取和应付的不受发起人或借款人履行附加服务限制的金额，该应收款应已开具账单或发票，相关货物或商品应已装运和/或提供服务；
(Q)应收账款应在创建后三十(30)天内由服务机构或其代表开具账单或发票；
(R)不构成提取的抵押品，因为该术语在UCC中使用；
(S)(I)并非因出售业务的一部分而出售帐目，亦非仅为收款的目的而转让帐目；。(Ii)并非将单一帐目全部或部分清偿先前存在的债项，或将根据合约获得付款的权利转让予根据
合约亦有义务履行的受让人；及。(Iii)并非转让保险单下的权益或转让索偿；。(Ii)不是转让单一帐目以全部或部分清偿先前存在的债项或转让根据合约亦有责任履行该合约的受让人；及。(Iii)并非转让根据保险单提出的索偿的权益或转让；。
(T)不涉及销售任何已将任何寄售货物纳入该等
制成品中的寄售货物或制成品；以及
(U)与此有关的付款免收任何预扣税、增值税、服务税、销售税或其他税。
“禁运财产”是指任何财产；(A)由受制裁人直接或间接实益拥有的财产；(B)应由受制裁人拥有或来自受制裁人的财产；(C)受制裁人以其他方式持有任何权益的财产；(D)位于受制裁司法管辖区内的财产；或者(E)如果贷款人或行政代理获得对该财产的抵押、留置权、质押或担保权益，或以该财产为代价提供服务，则会导致任何信用方实际违反任何适用的反恐怖主义法
。
“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的任何规则或条例
。
“ERISA附属公司”对于任何人来说，是指与此人一起是
受控公司集团或受控行业或企业集团成员的任何公司、行业或企业，并将被视为守则第414(B)、(C)、(M)条或ERISA第4001(B)条所指的“单一雇主”。
“违约事件”具有第10.01节规定的含义。为免生疑问，除非并直至根据第14.01节放弃，否则发生的任何违约事件
应视为此后一直持续。
“过度集中”是指没有重复的以下各项之和：
(A)为每个债务人计算的金额之和，等于(I)该债务人的
个合格应收款的未偿还余额总额除以(Ii)该债务人的集中度百分比乘以(Y)当时在应收款池中的所有符合资格的应收款的未偿还余额总额的超额(如有的话)；加上(I)该债务人的
个合格应收款的未偿还余额总额，乘以(Y)该债务人当时在应收款池中的所有合格应收款的未偿还余额总额；
(B)(I)所有合格应收款(其债务人为合格境外义务人)的未偿余额总额除以(Ii)(X)30.00%的乘积乘以(Y)应收款池中当时所有合格应收款的未偿还余额合计的超额(如有)；加上(I)所有合格应收款(其债务人为合格境外债务人)的未偿余额总额乘以(Y)应收款池中当时所有合格应收款的未偿余额总额；
(C)为每个合格外国债务人组计算的金额之和，等于(I)该合格外国债务人组中合格外国债务人的合格应收账款余额之和
除以(Ii)该合格外国债务人团体的合格外国债务人集中度
百分比乘以(Y)应收账款池中当时所有合格应收账款的未偿还余额之和(如果有)的超额(如果有)之和。(C)为每个合格外国债务人组计算的金额之和等于(I)该合格外国债务人组的合格外国债务人在该合格外国债务人组的合格应收账款余额总和除以(Ii)该合格外国债务人组的合格外国债务人集中度
百分比的乘积。
“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。
“被排除的债务人”是指根据“被排除的债务人信函协议”被指定为“被排除的债务人”的每个债务人。
“排除义务人函件协议”是指借款人、服务机构、集团代理和行政代理之间的某些函件协议，日期为“第四修正案”之日起的“排除义务人”
，可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。
“被排除的应收款”是指债务人是被排除的债务人的任何应收款(如
其定义中的但书未予执行)。
“免税”是指对受影响的人征收或就受影响的人征收的任何税收，或要求从向受影响的人的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或以其衡量的税，在每种情况下，(I)由于受影响的人根据
法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在贷款人的情况下，根据(I)贷款人发放贷款或承诺或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额或为该贷款人账户征收的美国联邦预扣税(根据在(I)该
贷款人作出贷款或其承诺的日期生效的法律)征收的税款；(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税根据在(I)该贷款人提供贷款或其承诺或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，除非在任何情况下，有关该等税项的款项均须在紧接该贷款人
成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；及(D)可归因于该受影响人士未能遵守第
5.03(F)节的税项。
“退出集团”的含义如第2.02(H)节所述。
“贷款限额”是指在确定的任何时候，所有承诺贷款人的总承诺额，截至2020年9月3日，
等于100,000,000美元，根据第2.02(E)节不时减少或根据第2.02(G)节增加；但在任何时候，任何该等增加均不得导致融资限额超过200,000,000美元。
提及融资限额的未使用部分，在任何确定时间均指等于(X)当时的融资限额减去(Y)合计资本的金额。
“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)(1)节达成的任何协议。
“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其主要
职能的实体。
“费用函”具有第3.07节规定的含义。
“费用”具有第3.07节规定的含义。
“最终支付日期”是指终止日期当日或之后的日期，即(I)资本总额和利息总额已全额支付，(Ii)所有借款人债务(或有赔偿义务除外)均已全额支付，(Iii)欠贷款方和本合同及其他交易文件项下的任何其他借款人、受赔偿方或受影响人士的所有其他金额(或有赔偿义务除外)均已全额支付，以及(Iv)所有应计服务。
“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库、助理司库或以该等身分行事的任何其他获授权人士。“财务主任”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、首席会计官、财务总监、司库、助理司库或以该等身分行事的任何其他获授权人士。
“财政月”是指每个日历月。
“惠誉”是指惠誉评级公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。
“下限”是指利率等于0.00%。
“外国债务人”是指在美国以外的任何国家组织的债务人或其主要营业地在美国以外的任何国家的债务人。
“第四修正案日期”是指2019年4月29日。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。
“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何行政区(州或地方)的政府，以及行使行政、立法、司法、税务、行政、立法、司法、税务、行政、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体的任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。政府(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)的监管或行政权力或职能，或与其有关的监管或行政权力或职能。
“集团”是指，(I)对于任何管道贷款人，该管道贷款人连同该管道贷款人的相关承诺贷款人和
相关集团代理；(Ii)对于PNC，PNC作为承诺贷款人和集团代理；(Iii)对于没有相关管道贷款人的任何其他贷款人，该贷款人连同该贷款机构的相关集团代理和
的每个其他贷款人(该集团代理在此充当集团代理)。每一组应反映在本协议的附表I或相关的假设协议或转让与验收协议(视情况而定)中。
“A组债务人”是指短期评级至少为：(A)标普“A-1”的任何债务人(或其母公司或多数股东，视具体情况而定，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)，或如果该债务人没有标普的短期评级，标普对该债务人(或，如适用，则至少为“A+”)的评级至少为“A+”的任何债务人(或，如适用，则为“A+”评级)，其短期评级至少为：(A)被标普评为“A-1”；或者，如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人的评级至少为“A+”(如果适用，其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和非信用增强型债务证券，以及(B)穆迪的“P-1”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和非信用增强型债务证券的评级至少为“Al”；(B)穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和非信用增强型债务证券的评级至少为“Al”；(B)穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和非信用增强型债务证券的评级至少为“Al”；但是，如果该义务人(或其母公司或多数股东，如果
该母公司或多数股东是相关合同的担保人)仅由其中一家评级机构评级，则该义务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)在满足上述
(A)或(B)条款的情况下将是“A类债务人”。尽管有上述规定，属于符合“甲类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为甲类债务人，并应与符合该定义的债务人
合计，以确定该债务人的“集中储备百分比”和“过度集中”定义中的(A)项，除非该被视为债务人分别
满足“甲类债务人”、“乙类债务人”或“丙类债务人”的定义。在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人, 视情况而定，并应为此目的与其作为义务人的任何子公司进行
汇总和合并。
“集团代理”是指在本协议附表I
中代表集团行事并被指定为该集团的集团代理的每个人，或根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议的其他规定成为本协议一方的任何集团的集团代理的任何其他人。
“集团代理帐户”是指就任何集团而言，由适用的
集团代理不时以书面形式指定给借款人和服务商的帐户，以便在本协议项下向该集团成员或为该集团成员的帐户收取付款。
“B组债务人”是指不是A组债务人的债务人(或其母公司或多数股东，视情况而定，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)，其短期评级至少为：(A)标普为“A-2”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人(或，如果适用，
)的评级至少为“BBB”。其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券，以及(B)穆迪的“P-2”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级至少为“Baa2”；(B)穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级至少为“Baa2”；(B)穆迪对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级至少为“Baa2”；但是，如果该义务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人，视情况而定)仅由其中一家评级机构评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)在
满足上述(A)或(B)款的情况下将成为“B类义务人”。尽管有前款规定，属于符合“乙类债务人”定义的债务人的子公司的债务人，应视为乙类债务人，
应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和“过度集中”定义中的(A)项，但被视为债务人的该债务人分别符合“甲类债务人”、“乙类债务人”或“丙类债务人”的定义的不在此限。(br}应将符合该定义的债务人视为乙类债务人，
应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和“超额集中度”的定义(A)项)，但该被视为债务人的该债务人分别符合“甲类债务人”、“乙类债务人”或“丙类债务人”的定义的除外。在这种情况下，该债务人应被单独视为A类债务人, B组债务人或C组债务人(视具体情况而定)
，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。
“C组义务人”是指不是A组义务人或B组义务人的债务人(或其母公司或多数股东，视具体情况而定，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)，其短期评级至少为：(A)标普“A-3”，或如果该债务人没有标普的短期评级，标普对该债务人(或其母公司或其多数股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级至少为“BBB-”(如果适用，则为“BBB-”)，以及(B)被穆迪评为“P-3”，或者，如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人(或，如果适用，则为“Baa3”)的评级至少为“Baa3”。其母公司或其大股东的)长期优先无担保和无信用增强型债务证券；但是，如果该债务人(或其母公司或
多数股东，视适用情况而定，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人)仅由其中一家评级机构评级，则该债务人(或其母公司或多数股东，视情况适用)在满足上述(A)或(B)款的情况下将成为“C类
债务人”。尽管有上述规定，作为符合“丙类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人，应被视为C类债务人
，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度储备百分比”和“超额集中”定义中的(A)项，
除非该被视为债务人分别符合“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义。在这种情况下，该债务人应被单独视为A类债务人, B组债务人或C组债务人(视具体情况而定)，并应为此目的与其任何作为债务人的子公司合并。
“集团承诺”对于任何集团而言，是指在确定的任何时间，该集团内所有承诺的贷款人的合计承诺
。
“D组债务人”指不是A组债务人、B组债务人或C组债务人的任何债务人；但任何未经穆迪和标普评级的
债务人(或其母公司或多数股东，如果该母公司或多数股东是相关合同的担保人，视情况而定)应为D组债务人。
任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何
其他人的任何责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或保持任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他
担保安排以及任何其他形式的损失担保，但在正常业务过程中对可转让票据或其他存款或托收票据的背书除外。
“保证税”系指(A)对借款人或其任何关联公司根据任何交易单据承担的任何
义务或因借款人或其任何关联公司根据任何交易文件承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“独立董事”具有第8.03(C)节规定的含义。
“信息包”是指实质上以附件E形式的报告。
“破产程序”是指(A)在任何法院或其他政府当局审理的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为
个人的债权人进行的资产重组、为
个人的债权人安排资产的其他类似安排，以及(A)和(B)根据美国联邦、州和州进行的每一种情况下对其债权人或其大部分债权人作出的其他类似安排。包括破产法。
“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。
“利息”是指，对于任何应计期间(或其部分)的每笔贷款，根据第三条的规定，该贷款在该应计期间(或其部分)的资本应计利息金额
。
“利息期”是指借款人选择的与借款人根据本协议允许
根据定期利率贷款选择权进行贷款计息的任何选择相关(并适用于)的时间段。根据本定义最后一句的规定，该期限为一个月。该利息期应从该定期利率贷款选项的生效日期开始
，该日期应为(I)借款人申请新贷款的贷款日期，或者(Ii)如果借款人续签或转换为适用于未偿还贷款的定期利率贷款选项
，则为续签或转换为定期利率贷款选项的日期。尽管本协议第二句：(A)本应在非营业日的日期结束的任何利息期限应延长至下一个营业日，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在前一个营业日结束，以及(B)借款人不得选择、转换或续订在预定终止日期后
结束的贷款的任何部分的利息期限。(B)借款人不得选择、转换或续订将在预定终止日期之后
结束的贷款的任何部分的利息期限，除非该营业日落在下一个日历月，在这种情况下，该利息期限应在下一个营业日结束。
“利率选择权”指任何定期利率贷款选择权或每日利率贷款选择权。
“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年“投资公司法”。
“法律”指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、法规、规则、条例、意见、发布的指导、
发布、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决，或与任何外国或国内政府当局通过协议、同意或其他方式达成的任何和解安排。
“LCR证券”是指“流动性覆盖率：流动性风险衡量标准”(FED，79 FED)最终规则第_32(E)(1)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(发行给NuStar或任何发起人的股权证券除外，该证券是NuStar根据公认会计准则
合并的子公司)。注册197点，61440点及以下(2014年10月10日)。
“出借人”是指管道出借人和承诺出借人。
“1级评级事件”是指，在任何确定的时间，以下一个或多个事件已经发生并仍在继续：(I)
NuStar物流被标普给予的长期企业评级低于BB-；(Ii)NuStar物流被穆迪给予的长期企业家族评级低于BA3；(Iii)NuStar物流没有被标普给予的长期企业评级；或(Iv)
NuStar物流没有被穆迪给予长期企业家族评级。
“2级评级事件”是指，在任何确定的时间，以下一个或多个事件已经发生并仍在继续：(I)
NuStar物流被标普给予的长期企业评级低于B-；(Ii)NuStar物流被穆迪给予的长期企业家族评级低于B3；(Iii)NuStar物流没有被标普给予长期企业评级；或(Iv)NuStar物流没有被穆迪给予长期企业家族评级。
“留置权”是指自愿或非自愿给予的任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、抵押、押记或其他任何性质的产权负担或担保安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论是否为留置权或其他担保)。
“流动资金代理”是指作为每个
流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。
“流动资金协议”是指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意
向任何管道贷款人购买或预付款，或向任何管道贷款人购买资产，以便为该管道贷款人的贷款提供流动性。
“流动性提供者”是指根据流动性协议条款向任何管道贷款人提供流动性支持的每家银行或其他金融机构。
“贷款”是指贷款人根据第2.02节发放的任何贷款。
“贷款申请”是指借款人根据第2.02(A)条签署并交付给
行政代理和集团代理的基本上采用本合同附件A形式的信函。
“锁箱”是指已签署锁箱协议的锁箱银行为检索和处理应收款付款而被授予独家访问权的每个上锁的邮箱，并列于附表II(该时间表可根据本条款不时修改与添加或移除任何锁箱相关的内容)，
根据本协议的条款，锁箱银行被授予独家访问权限，以检索和处理应收账款付款，并列于附表II(该时间表可根据本合同条款不时修改，与添加或移除任何锁箱相关)。
“锁箱账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改，与任何锁箱账户的关闭或开立有关)(在每种情况下，均以借款人的名义)，并根据锁箱协议在银行或其他金融机构作为锁箱银行
开立账户，以接收或集中收款的目的。“锁箱账户”指的是根据锁箱协议在银行或其他金融机构开设的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改)(在每种情况下，均以借款人的名义)，并根据锁箱协议在银行或其他金融机构作为锁箱银行
进行维护，以接收或集中收款。
“锁箱协议”是指借款人、
服务商(如果适用)、行政代理和锁箱银行之间以令行政代理满意的形式和实质管理相关锁箱账户条款的每份协议，这些协议可能会被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“锁箱协议”是指借款人、服务机构(如果适用)、行政代理和锁箱银行之间管理相关锁箱账户条款的每份协议，其形式和实质均令行政代理满意。
“锁箱银行”是指持有一个或多个锁箱账户的任何银行或其他金融机构。
“亏损展望期比率”是指在任何时候确定的比率(以百分比表示，并四舍五入到1%的最接近的1/100，
，1%的千分之五向上舍入)，除以(A)发起人在最近五(5)个会计月内发起的所有应收账款的初始未偿余额合计，除以(B)截至该日期的应收账款净额
。
“损失准备金百分比”是指在确定的任何时候，(A)2.5乘以(B)最近12个财政月内任何连续三个财政月的最高违约率平均值乘以(C)亏损水平比率的乘积(A)2.5乘以(B)最近12个财政月内任何连续三个财政月的最高违约率乘以(C)亏损水平比率。
“多数集团代理”是指一个或多个集团代理，其集团或其合并集团(视具体情况而定)承诺了
个贷款人，占所有集团中所有承诺贷款人承诺总额的50%以上(或者，如果承诺已经终止，则贷款人占所有集团中所有
贷款人持有的未偿还资本总额的50%以上)。
“重大不利影响”是指对下列任何一项造成的重大不利影响：
(A)借款人、服务机构(只要NuStar或其附属公司是服务机构)、履约担保人或任何发起人(视何者适用而定)的资产、经营、业务或财务状况；
(B)借款人、服务商(只要NuStar或NuStar的关联公司是服务商)、履约担保人或任何发起人(视情况而定)履行本协议或其参与的任何其他交易文件项下义务的能力；
(C)本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性、可执行性或可收集性；或
(D)管理代理在担保品的重要部分中的担保权益的状态、完备性、可执行性或优先权。
“到期日”是指(A)预定终止日期和(B)根据第10.01条宣布或被视为已经发生的“终止日期”的较早者。
“合并子”指的是马歇尔合并子有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司。
“最低稀释准备金百分比”是指在任何一天，(A)最近12个会计月的平均稀释比率乘以(B)稀释水平比率的乘积。
对于定期利率贷款选项下的利息期，“月”是指连续
个日历月中与该利息期的第一天数字对应的天数之间的间隔。如果定期利率贷款的任何利息期开始于日历月的某一天，而该利息期应在该利息期结束的月份
中没有数字上对应的日期，则该利息期的最后一个月应被视为在该最后一个月的最后一个营业日结束。
“月结算日”是指每个日历月的第25天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日
)。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者，该公司是国家认可的统计评级机构
。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，借款人、服务机构(因此，只要NuStar或NuStar的关联公司是服务机构)、任何发起人、母公司或其各自的ERISA关联公司(根据守则第414节(M)或(O)款被视为ERISA关联公司的关联公司除外)
正在作出或积累作出贡献的义务，或在
“应收账款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿余额合计
，减去(B)合计抵销账户金额，减去(C)超额集中。
“非投资级合格外国债务人”是指不是AAA合格外国债务人、AA
合格外国债务人、A合格外国债务人或BBB合格外国债务人的合格外国债务人，其主要营业地点在一个国家，并且是该国家的居民，该国家的长期主权外币评级至少被标普评为“B-”，被穆迪评为“B3”。
“非投资级合格外国债务人群体”是指在任何时候确定的所有非投资级合格外国债务人。
“票据”是指任何管道贷款人为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。
“NuStar”具有本协议序言中规定的含义。
“NuStar物流”指的是NuStar物流公司，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。
“债务人”就任何应收账款而言，是指根据与该应收账款有关的合同负有付款义务的人。
“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的分数，以百分比表示：(A)
的分子，即该债务人符合条件的应收款的总余额减去当时计算该债务人的超额集中的金额(如有)；(B)其分母为当时所有符合条件的应收款的
总未偿余额。
“发起人”和“发起人”具有《购销协议》中规定的含义，在事先征得行政代理书面同意的情况下，
可不时通过添加新发起人或删除发起人来修改发起人和发起人。
“其他连接税”对任何受影响的人来说，是指由于该受影响的人与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系
而征收的税款(不包括因该受影响的人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何交易文件收取款项、收受或
完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或交易文件的权益而产生的联系)。
“其他符合条件的对外债务人”是指符合条件的外国债务人，即不是符合AAA级资格的外国债务人、符合AA级资格的
外国债务人、符合A级资格的外国债务人、符合BBB级资格的外国债务人和非投资级符合条件的外国债务人。
“其他符合条件的外国债务人群体”是指在确定的任何时候，当时的所有其他符合条件的外国债务人。
“其他税”是指本协议、根据本协议或根据本协议交付的其他交易文件和其他文件或协议的执行、交付、备案、记录或强制执行所产生的任何或所有现有或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的
征费或费用。对转让征收的其他关联税(根据第14.03(K)节或第14.03(L)节作出的转让除外)除外。
“未清偿余额”是指在确定任何应收账款时，其当时未清偿本金余额
。
“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦基金和隔夜欧洲货币的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布。并在随后的下一个营业日由NYFRB(或由行政代理为显示隔夜银行融资利率而选择的其他认可电子来源(如彭博社)公布)；条件是，
如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的隔夜银行融资利率；此外，如果该利率在任何时候因任何原因不再存在
，则由管理代理在该时间确定的可比替代率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的银行隔夜资金利率小于零，
则该利率视为零。自每个营业日起，在不通知借款人的情况下，根据隔夜银行融资利率的变化调整收取的利率。
“母公司”指的是新星物流。
“参与者”具有第14.03(E)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第14.03(F)节规定的含义。
“爱国者法案”的含义见第14.15节。
“PBGC”指养老金福利担保公司或其任何继承者。
“养老金计划”是指ERISA第3(2)节中定义的养老金计划，该养老金计划受ERISA第四章的约束，任何
发起人、借款人或受控集团的任何其他成员可能对该养老金计划负有任何或有或有负债。
“履约担保人”是指NuStar。
“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益而由履约担保人作出的、截止日期为
的履约担保，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。“履约担保”指的是履约担保人为担保当事人的利益由履约担保人作出的履约担保，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。
“许可持有人”是指美国特拉华州的一家有限责任公司NuStar GP Holdings，LLC，或NuStar GP Holdings，LLC的任何继任者。
“允许留置权”是指：
(A)尚未到期的税项、评税或政府收费或征款的早期留置权，但正在通过适当的法律程序真诚地对税项、评税或政府收费或征费提出争议的除外；
(B)就任何机械师、供应商、物料工人、劳工、雇员、维修工及其他类似留置权的留置权，以取得未到期及须支付的义务，但留置权、评税及其他政府收费正由适当的法律程序真诚地抗辩者除外；及
(C)银行留置权、抵销权和其他类似留置权仅存在于锁箱账户中的现金存入账户，在该等留置权、抵销权和其他类似留置权未根据锁箱协议终止的范围内，
该等留置权、抵销权和其他类似留置权不会根据锁箱协议终止。
“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或者政府或其任何分支机构。
“PNC”具有本协议序言中规定的含义。
“应收账款池”是指应收账款池中的应收账款。
“资本部分”对于任何贷款人及其相关资本而言，是指该贷款人参照特定利率基准为该资本提供资金或维持的部分
。
“最优惠利率”是指行政代理在其位于宾夕法尼亚州匹兹堡的主要办事处不时宣布的年利率，作为当时的最优惠利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠利率，也不能与任何外部利率或
指数挂钩。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开业时生效。
“按比例百分比”是指，在任何确定的时间，对于任何承诺的贷款人，分数(以
百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺，或(Ii)如果本协议下的所有承诺已经终止，则所有贷款的未偿还资本总额在该承诺的贷款人集团中由该承诺的贷款人在此时提供资金，以及(B)其分母在(I)在该承诺的贷款方集团中的分母是(I)在该承诺的贷款方集团中的贷款方提供资金的情况下，(B)其分母是(I)在该承诺的贷款方集团中的贷款人在该承诺的贷款方集团中提供资金的情况下此时所有承诺贷款人的承诺总额，或(Ii)如果本协议项下的所有
承诺均已终止，则为此时所有贷款的未偿还资本总额。
“计划支持协议”是指并包括由任何计划支持提供商签订的任何流动资金协议和任何其他协议，该协议规定：(A)为任何管道贷款人的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道贷款人有义务偿还适用的计划支持提供商在其下的任何图纸，(C)任何渠道贷款人向任何计划支持提供商出售该渠道贷款人维持的任何贷款(或其中的部分或参与权益)和/或(D)向任何渠道贷款人发放与本协议中设想的该渠道贷款人的应收账款证券化计划相关的
贷款和/或其他信贷扩展，以及据此签发的任何信用证、保证金或其他票据
。
“计划支持提供者”是指，就任何管道贷款人而言，包括任何流动性提供者和任何其他人(不包括该管道贷款人的任何客户)现在或以后根据任何计划支持协议向该管道贷款人提供信贷，或承诺向该渠道贷款人的账户或为其账户提供信贷，或向该渠道贷款人进行购买。
“购销协议”是指服务机构、发起人和借款人之间的买卖协议，日期为截止日期，该协议可能会不时修改、补充或以其他方式修改。“购销协议”是指服务机构、发起人和借款人之间的“购销协议”，该协议的日期为截止日期，该协议可能会不时被修改、补充或以其他方式修改。
“购销终止事件”具有“购销协议”中规定的含义。
“评级机构”是指标准普尔、惠誉和穆迪(和/或其他评级机构，然后对任何管道贷款机构的债券进行评级)中的每一个。
“应收款”是指对任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)欠任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)的任何货币债务的付款权利，无论该债务是否通过履行而赚取，不论该债务是否构成账户、动产纸、无形付款、票据或一般无形资产，在每种情况下，该债务都与销售已经或将要出售的货物或提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付任何财务费用、手续费和其他费用的义务。但前提是“应收账款”不包括任何
排除的应收账款。由任何一笔交易产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于
由任何其他交易产生的此类支付权构成的应收款。
“应收账款池”是指在终止日期前根据买卖协议向借款人转让(或声称已转让)的所有当时未偿还的应收账款。
“登记册”具有第14.03(C)节规定的含义。
“再投资”的含义见第4.01(A)节。
“相关承诺贷款机构”是指对于任何管道贷款机构而言，每个承诺贷款机构都被列为与本协议附表1或任何假设协议中规定的该
管道贷款机构同属一个集团的一部分。
“相关管道贷款人”对于任何承诺的贷款人来说，是指根据或根据任何转让和
承兑协议或假设协议或根据本协议的其他规定成为本协议附表I指定的承诺贷款人集团或该承诺贷款人签署的转让和验收协议、假设协议或其他协议(视属何情况而定)的每个管道贷款人。
“关联权”具有“买卖协议”第1.1节规定的含义。
“相关担保”是指，就任何应收账款而言：
(A)借款人及每名发货人对任何货品(包括退回的货品)的所有权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)已装运或储存的所有权文件，而该等货品的出售引致该等应收款项；
(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文件；
(C)所有其他担保权益或留置权以及受其约束的财产，其不时看来是为了保证
该等应收款的支付，不论是否依据与该等应收款有关的合同，连同所有与之相关的UCC融资报表或类似文件；
(D)借款人及每名发起人在有关合约下的所有权利、权益及索偿，以及所有
不时支持或保证该等应收款项或与该等应收款项有关的所有
担保、弥偿、保险及其他协议(包括有关合约)或任何性质的安排，
不论是否依据与该等应收款项有关的合约；及
(E)借款人在《买卖协议》和其他
交易文件项下的所有权利、利益和索赔。
“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的
委员会。
“可报告合规事件”是指：(A)任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉、传讯、拘留、处罚或接受处罚评估，或与政府当局就任何经济制裁或其他
反恐怖主义法或反腐败法，或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解；(A)任何被覆盖实体成为受制裁人，或被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉、传讯、拘留、处罚或评估处罚，或与政府当局就任何经济制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面有合理可能违反任何反恐怖主义法或反腐败法
；(B)任何受覆盖实体从事的交易已经或可能导致任何信用方违反任何反恐怖主义法律，包括受覆盖实体
使用贷款的任何收益来资助在受制裁个人或受制裁司法管辖区的任何业务、资助任何投资或活动，或直接或间接向受制裁个人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)任何抵押品成为禁运
财产；或(D)任何承保实体以其他方式违反本
协议第7.01(O)、7.01(P)、7.02(R)、7.02(S)、8.01(V)或8.02(P)节中规定的任何陈述、保证或契诺。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据该条发布的有关养老金计划的规定中定义的任何可报告事件(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。
“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。
“所需资本额”是指500万美元。
“限制付款”具有第8.01(R)节规定的含义。
“Riverway物流”指的是Riverway物流公司，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业。
“标准普尔”是指标准普尔全球评级公司(S&P Global Inc.)的一个部门，以及其任何后继机构，即国家认可的
统计评级机构。
“制裁管辖区”是指受到OFAC制裁的任何国家、地区或地区。
“受制裁的人”是指(A)受到OFAC或美国国务院(“州”)制裁的人，
包括凭借(I)在OFAC的“特别指定国民和受阻人士”名单上被指名的人；(Ii)根据受制裁司法管辖区的法律组织的、通常居住在或实际位于受制裁司法管辖区的人；(Iii)由OFAC实施制裁的一名或多名人士总共拥有或控制50%或以上的股份；。(B)属欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁对象的人，包括凭借
被列入欧盟“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单的个人、团体和实体；。(Iii)由OFAC实施制裁的一名或多名人士所拥有或控制的合计50%或以上；。(B)属欧洲联盟(“欧盟”)维持制裁的人，包括凭借
被列入欧盟“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持制裁对像的人，
包括凭借名列“英国金融制裁目标综合名单”的人。或(D)其
法律适用于本协定的管辖范围内的任何政府当局实施制裁的个人。
“预定终止日期”是指1月[31]2025年，根据第2.02(H)节的规定，该日期可不时延长。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或替代它的任何政府机构。
“担保方”是指借款人中的每一方受保障方。
“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。
“服务商”具有本协议序言中规定的含义。
“服务商赔偿金额”具有第13.02(A)节规定的含义。
“服务商受补偿方”具有第13.02(A)节规定的含义。
“服务费”是指本协议第9.06(A)节所指的费用。
“服务费费率”是指本协议第9.06(A)节所指的费率。
“结算日期”是指关于任何应计期间或任何利息或费用的资本的任何部分，(I)在终止日期
之前，即每月结算日期，以及(Ii)在终止日期当日及之后，由行政代理人(经多数团体代理人同意或在多数团体代理人的指示下)不时选择的每一天(有一项理解，即行政代理人(经多数团体代理人同意或在多数团体代理人的指示下)可选择该结算日期与每日一样频繁发生)，或如果没有这样的选择，则为每月结算日期。
“简化协议”是指截至2018年2月7日，由NuStar、Riverway物流、NuStar GP，LLC(特拉华州有限责任公司)、Merge Sub、NuStar GP Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)和Riverway Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)之间签署的某些合并协议和计划，日期为2018年2月7日。
“简化生效时间”是指“简化协议”中定义的“简化生效时间”。
“SOFR”指的年利率等于SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布的此类营业日的担保隔夜融资利率
。对于SOFR利率选择权适用的任何贷款，在SOFR准备金百分比自该生效日期起发生任何变化的生效日期，SOFR应进行调整
，行政代理应立即通知借款人根据本协议确定或调整的SOFR利率贷款，该决定应为无明显错误的决定性决定。
“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org(或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源)。
“SOFR信用利差调整”指的是0.13%。
“SOFR利率”是指，就任何利息期间SOFR适用的任何借款部分而言，由行政代理通过除以(行政代理自行决定向上舍入到最接近的百分之一的1%的商数)确定的年利率(A)SOFR在该
利息期的第一天前两(2)个营业日，其期限与该利息期相当；(A)SOFR利率是指在该利息期的第一天前两(2)个营业日的SOFR利率，其期限可与该利息期相媲美；(A)SOFR利率是指在该利息期的第一天前两(2)个营业日的SOFR年利率；但如果该汇率没有在该确定日期公布，则就本条款(A)而言，每年的汇率应为紧接其之前的第一个
营业日的SOFR，减去(B)等于1.00减去SOFR预留百分比的数字；但如果按上述规定确定的SOFR利率将低于下限，则SOFR利率应被视为下限
。
“SOFR利率贷款”是指根据SOFR利率计息的贷款。
“SOFR利率选择权”是指借款人根据
3.01(A)(I)(A)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。
“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的最高有效百分比(如果有的话)。
“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人资产的当前公平市价(或当前公平可出售价值)不少于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的总金额，
(2)该人能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有义务和承诺到期时偿还其债务和其他负债、或有义务和承诺。
(Ii)该人能够变现其资产，并在其到期和在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有义务和承诺。
(Ii)该人有能力变现其资产，并在其到期和到期时偿付其债务和其他负债、或有义务和承诺(Iii)该人士并无招致超出其偿还到期债务及负债能力的债务或
债务，及(Iv)该人士并无从事任何业务或交易，而其财产在适当考虑该人士从事的行业的现行惯例后，会构成
不合理的小额资本，则该人士并无从事该业务或交易。
“特殊浓度限制”的含义与浓度百分比的定义相同。
“特别义务人”具有集中百分比定义中的含义。
“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，以结构代理的身份。
“附属票据”具有买卖协议中规定的含义。
“副服务商”具有第9.01(D)节规定的含义。
“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其各类股票或具有普通投票权的其他权益(股票或其他权益仅因意外事件的发生而有权选举该实体的董事会多数成员或其他管理人员除外)在当时拥有或以其他方式控制：(A)由该等个人拥有或控制：(A)由该等个人拥有，或由该实体的其他管理人员以其他方式控制：(A)由该等人士拥有：(A)由该等人士拥有或以其他方式控制：(A)由该等人士拥有或以其他方式控制：(A)由该等人士拥有或以其他方式控制：(B)由该人的一间或多于一间附属公司披露；或。(C)由该人及该人的一间或多于一间附属公司披露。
“税”是指任何
政府当局征收的任何和所有当前或未来的税、扣、费或扣缴，以及与此相关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。
“定期利率贷款”是指以SOFR利率为基准计息的贷款。
“定期利率贷款选择权”是指借款人根据
3.01(A)(I)节规定的利率和条款选择贷款计息的选择权。
“SOFR期限”是指适用的相应期限，基于相关政府机构选定或推荐的SOFR的前瞻性期限利率。(br}=
“终止日期”是指(A)预定终止日期、(B)根据第10.01条宣布或被视为已经发生的“终止日期”的日期和(C)借款人选择的根据第2.02(E)条将所有承诺减至零的日期中最早出现的日期。
“总准备金”是指在确定的任何时间，(A)收益率准备金百分比加上
(Ii)(X)浓度准备金百分比加上最低稀释准备金百分比之和和(Y)亏损准备金百分比加上稀释准备金百分比之和乘以(B)当日的
应收账款净额余额之和的乘积。
“交易文件”是指本协议、买卖协议、锁箱协议、费用函、除外的债务人函协议、每张附属票据、履约担保以及根据或与本
协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时进行修改、补充或以其他方式修改。
“交易信息”是指在每种情况下，提供给任何评级机构的任何信息，在与该评级有关的范围内
提供或提议提供任何票据的评级或监测该评级的机构，包括但不限于与借款人、发起人、服务商或应收款有关的信息；但是，
“交易信息”不应包括母公司或其任何附属公司提供给任何国家认可的统计评级机构的任何信息(仅与本协议应收账款主体
有关的信息除外)，这些信息与该评级机构提供评级或提议对母公司或其任何附属公司的现有评级或前述任何债务证券进行评级有关。
“类型”用于任何贷款或借款部分时，是指此类贷款或构成此类借款部分的贷款
的利率是参照(A)基本利率还是(B)SOFR利率确定的。
“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。
“未到期违约事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。
“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。
“沃尔克规则”是指1956年修订的美国银行控股公司法第13条及其适用的规则和条例
。
“周报”是指实质上以附件D形式的报告。
“退出责任”是指因完全或部分退出此类
多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。
“收益率储备百分比”是指在任何决定时间：
1.50 x DSO x(BR+SFR)
360
其中：
|
数字存储示波器
|
=
|
最近一个会计月的未完成销售天数；以及 |
第1.02节。其他解释事项。此处未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则
进行解释。纽约州UCC第9条中使用的所有术语在本协议中未作明确定义，在此均按照该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”、“展品”或“附件”均指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协议而言，除文意另有所指外，其他交易单据以及所有此类凭证和其他
单据：(A)凡提及在任何特定日期存入或未付的任何金额，均指该日收盘时的金额；(B)“本协议”、“本协议”和“本协议”和
类似含义的词语指的是该协议(或使用该协议的证书或其他文件)的整体，而不是该协议(或该证书或文件)的任何特定规定；(C)凡提述任何章节、
附表或附件，即提述该协议(或提及该等条款的证明书或其他文件)内的章节、附表及证物，而提述任何章节或定义内的任何段落、第(Br)款、条款或其他细分
，指该章节或定义的该等段落、第(3)款、条款或其他细分；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)对任何适用法律的提述是指经不时修订的该
适用法律，并包括任何继承适用法律；(F)对任何协议的提述是指经不时修订的该协议, 重述或补充或根据该协议的条款免除或修改该协议的条款；(G)对任何人的提述包括该人的允许继承人和受让人；(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何
条款的含义或解释；(G)对任何人的提述包括该人的允许继承人和受让人；(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何
条款的含义或解释；(I)除另有规定外，在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的时间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”各词均指“至但不包括”；。(J)同一性别的词语
包括中性及异性的平行词语；。(I)除另有规定外，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”则指“至但不包括”；。(K)凡提述在某一特定日期的存款或未清偿款项，指该日营业时间结束时的该数额；及。(L)“或”一词并非只包括
。
第1.03节。基准更换通知。本协议第3.04节提供了一种机制，用于在SOFR利率或每日简单SOFR不再可用或在某些其他情况下确定
替代利率。管理代理不保证或承担任何责任，也不承担任何
与SOFR费率或Daily Simple SOFR相关的管理、提交或任何其他事项，或其任何替代或后续费率，或其替换费率的任何
责任。
第1.04节。符合与SOFR或每日简单SOFR相关的更改。对于SOFR或Daily Simple SOFR，行政代理将有权随时(与借款人协商)进行符合性更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意；但对于实施的任何此类修改，行政代理应在修改生效后，向借款人和贷款人提供
每个此类修改的通知，以合理地迅速实施此类符合要求的更改。
第二条
贷款条款
第2.01节。贷款工具。应借款人根据第2.02节提出的请求，并根据下文规定的条款和条件，管道贷款人可根据相关承诺贷款人对每个此类管道贷款人的承诺合计，分别和非共同地，以其唯一的
酌情决定权，以循环方式向借款人提供贷款，如果任何管道贷款人不提供任何此类请求的贷款，或者如果任何集团不包括该等贷款，则管道贷款机构可按比例向借款人发放贷款。(br}根据第2.02节提出的要求，并在符合以下条款和条件的情况下，管道贷款机构可根据相关承诺贷款人对每个此类管道贷款机构的承诺的总和，分别或非联合地向借款人提供循环贷款，如果任何管道贷款机构不提供任何此类请求的贷款，或者任何集团不包括该管道贷款人的相关承诺贷款人或该集团的承诺贷款人(视属何情况而定)应按照各自的承诺分别(而非共同)向借款人发放该等贷款，在上述两种情况下，均应在截止日期至终止日期的
期间不时向借款人发放该等贷款。在任何情况下，任何贷款人在履行贷款后，均无义务作出任何此类贷款：
(I)届时资本总额会超过贷款限额；
(Ii)(A)该贷款人的资本，加上(B)各自贷款人在其集团内的已发行资本总和，将超过该贷款人集团的集团承诺；
(Iii)如果该贷款人是承诺贷款人，则该承诺贷款人的未偿还资本总额将
超出其承诺；或
(Iv)届时资本总额会超过借款基数。
第2.02节。贷款；偿还贷款。(A)本协议项下的每笔贷款应在借款人至少两(2)个工作日前
以附件A所附贷款申请的形式向行政代理和各集团代理提出书面请求，每次此类贷款请求不得迟于下午1：00提出。(A)本协议项下的每笔贷款均应在至少两(2)个工作日前
以附件A所附贷款请求的形式向行政代理和各集团代理提出书面请求。(纽约市时间)在
营业日(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，并应具体说明(I)申请的贷款金额(不得低于1,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍)，(Ii)该金额在各集团之间的分配(应根据集团承诺进行评级)，(Iii)贷款收益应分配到的账户
和(Iv)申请贷款的日期(应为营业日)。
(B)在每笔贷款的日期，贷款人应根据本条第二条规定的其他条件，在满足第六条和
条规定的适用条件后，在同一天向借款人提供一笔总额相当于相关贷款申请中所述账户所申请贷款金额的资金。
(C)每个已承诺的贷款人应承担多项义务，因此任何已承诺的贷款人未能向
借款人提供任何与任何贷款相关的资金，并不免除任何其他已承诺的贷款人在申请此类贷款之日提供资金的义务(如有)(不言而喻，任何其他已承诺的贷款人不应对任何其他已承诺的贷款人未能向借款人提供与本协议项下任何贷款相关的资金负责)。
(D)借款人应在到期日全额偿还每家贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日
按照第4.01节的要求和其他规定预付贷款人的未偿还资本。尽管有上述规定，借款人仍有权在任何一个营业日提前两(2)个营业日向行政代理和各集团代理发出书面通知(每个“减记通知”)，预付全部或部分贷款人的未偿还资本(连同与该预付资本有关的任何应计利息和费用)，
有权自行决定支付全部或部分未偿还资本(连同与该等预付资本有关的任何应计利息和费用)，即提前两(2)个工作日向行政代理和各集团代理发出书面通知(每个“减记通知”)；但每笔预付款的最低总金额应为4,000,000美元，且应为1,000,000美元的整数倍；此外，借款人不得提供任何减资通知，如果在减资通知生效后，此时的资本总额
将少于(I)当时贷款限额的75.00%，(Ii)当时的借款基数和(Iii)行政代理和每家贷款人书面批准的其他金额(较小的
金额)中的至少一个，则借款人不应提供任何减资通知，且该等减资通知将不会有效(br}在该时间的合计资本将少于(I)贷款限额的75.00%、(Ii)当时的借款基数和(Iii)经行政代理和每家贷款人书面批准的其他金额(该较小的
金额, “最低资助门槛”)。借款人特此约定并同意不时根据第2.02(A)条申请贷款，金额和时间使总资本在任何时候都不低于当时的最低融资门槛；有一项谅解并同意，根据本协议进行的每一次信贷延期均须遵守第VI条规定的适用条件和本条第二条规定的其他条件
。
(E)借款人可在提前至少三十(30)天书面通知行政代理和各集团代理后，随时全部终止贷款限额或按比例降低部分贷款限额。设施限额的每次部分削减的最低总金额应为5,000,000美元，且应为1,000,000美元的整数倍，
此类部分削减不得将设施限额降低至低于100,000,000美元。对于贷款限额的任何部分减少，每个承诺的贷款人的承诺都将按比例减少。
(F)就任何承诺额的减少而言，借款人应向行政代理汇出(I)关于该项减少的指示
，以及(Ii)用于向贷款人付款的现金，其金额应足以支付(A)各集团贷款人的资本超过该集团的集团承诺额，以及(B)与该项减少有关的所有其他未偿借款人债务(根据已完成的承诺额与减少前承诺额的比率确定)，或如果行政代理合理地确定，
未偿借款人债务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分，或仅由于此类减少而产生，则包括任何相关的违约费(不得重复)。在
收到任何此类金额后，行政代理应通过向贷款人支付此类金额，首先用于未偿还资本的减少，然后用于支付与该项减少相关的剩余借款人债务，
包括任何破产费。
(G)增加承诺。只要没有违约事件或未到期的违约事件发生且仍在继续，
在通知行政代理和每个集团代理后，借款人可以在截止日期之后和终止日期之前的任何时间，不时请求增加对一个或多个承诺贷款人的承诺，包括根据第14.03(I)节规定的假设协议或根据转让与验收协议同意成为承诺贷款人的任何新贷款人。贷款人承诺的此类
承诺增加的金额合计不超过75,000,000美元(适用于所有此类请求或增加)；但每次加薪要求的最低金额为10,000,000美元。在向任何承诺的贷款人发出该
通知时，借款人(在与该承诺的贷款人相关的行政代理和集团代理协商后)应明确要求该承诺的贷款人和
行政代理对借款人的请求作出回应的期限(该期限在任何情况下不得少于十(10)个工作日，自该通知送达行政代理和集团代理之日起算)。对于任何承诺的贷款人，每个承诺的贷款人都被要求增加其承诺，行政代理应在适用的期限内通知借款人和服务机构，无论该人是否同意，以其各自的单独裁量权
, 增加这种承诺的贷款人的承诺。任何此等人士未在上述期限内作出回应，应视为已拒绝同意增加该承诺贷款人的承诺。为免生疑问，只需当时要求承诺的贷款人和行政代理同意即可批准任何此类请求。如果任何承诺的贷款人根据本条款(G)增加了承诺
，行政代理、该承诺的贷款人的买方代理、借款人和服务机构应确定该增加的生效日期，并应将
记入该等各方同意的文件中以记录该增加；双方理解并同意，行政代理或任何根据第(G)款增加承诺的承诺贷款人可以要求借款人董事会批准或同意增加承诺并授权签署、交付和履行本协议任何修正案的任何
(X)决议中的任何一项，(Y)借款人律师的公司和可执行性意见，以及(Z)该承诺贷款机构或行政代理合理要求的其他文件、协议和意见。(B)根据第(G)款增加承诺的贷款人或任何承诺的贷款人可要求借款人董事会的任何决议批准或同意增加承诺，并授权执行本协议的任何修正案，(Y)借款人的律师的公司和可执行性意见，以及(Z)该承诺的贷款人或行政代理合理要求的其他文件、协议和意见。
(H)如果没有违约事件或未到期的违约事件发生且仍在继续，借款人可不时以书面形式通知行政代理和各集团代理其希望将预定终止日期再延长364天，条件是该请求不超过当前预定终止日期的
前一百二十(120)天，且不早于当前预定终止日期之前的六十(60)天。(H)借款人可随时向行政代理和各集团代理书面通知其希望将预定终止日期再延长364天，条件是该请求不超过当前预定终止日期的
前一百二十(120)天，且不早于当前预定终止日期前六十(60)天。行政代理和每个承诺的贷款人(或其代表的集团代理)应至少在当前预定的终止日期前不少于三十(30)天以书面形式通知借款人和行政代理该人是否同意延期(不言而喻，行政代理和承诺的贷款人可以根据他们选择的
条款自行决定接受或拒绝这样的请求)；(B)行政代理和承诺的贷款人应在当前预定的终止日期前不少于三十(30)天以书面形式通知借款人和行政代理是否同意延期(有一项理解，行政代理和承诺的贷款人可自行决定是否接受或拒绝此类请求)；但是，如果行政代理或任何承诺的贷款人没有如此通知借款人和
行政代理，则该行政代理或该承诺的贷款人(视情况而定)应被视为拒绝延期。如果行政代理和一个或多个承诺贷款人已以书面形式通知借款人和行政代理他们同意延期，借款人、服务商、行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人应签署行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人认为必要或适当的文件
，以实现该展期。
如果行政代理和一个或多个承诺的贷款人已以书面通知借款人和行政代理同意延期，则借款人、服务商、行政代理、适用的集团代理和适用的承诺的贷款人应签署行政代理、适用的集团代理和适用的承诺的贷款人认为必要或适当的文件, 行政代理、适用的集团代理和适用的承诺贷款人与此相关的所有合理的自付费用和支出(包括律师费)应由借款人支付。如果任何承诺的贷款人拒绝延长预定的
终止日期的请求或被视为拒绝了该延期，则该承诺的贷款人集团在本协议的所有目的下均应为“退出集团”。
第三条
利率；费用
第3.01节利率选项。借款人应就其从下述适用于贷款的适用利率选项中选择的未偿还贷款本金支付利息
，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的
利息期同时适用于由不同借款部分组成的贷款，并可就构成任何借款部分的全部或任何部分贷款转换为或续订一个或多个利率选项；但条件是在任何时候都不得有超过三个借款部分未偿还；此外，如果违约事件存在且仍在继续，借款人不得请求、转换为或续订任何期限利率
贷款期权或参照Daily Simple SOFR的任何贷款应计利息，多数集团代理人可要求所有现有借款部分根据任何期限利率贷款选项或参照Daily
Simple SOFR立即转换为基本利率选项，但借款人有义务支付与此类转换相关的任何分手费。任何贷款人贷款的指定利率在任何时候超过该贷款人的最高合法利率的，该贷款人的贷款利率以该贷款人的最高合法利率为限。适用的基本汇率、SOFR汇率或每日简易SOFR应由
管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。
(A)利率选择权。借款人有权从适用于
贷款的以下利率选项中进行选择：
(I)定期利率贷款选择：
(A)SOFR费率选项。就SOFR利率贷款而言，年利率(根据一年的
360天和实际天数计算)等于(X)SOFR信用利差调整和(Y)为每个适用利息期确定的SOFR利率之和。
(Ii)每日利率贷款选择：
(A) [已保留].
(B)基本利率选项。就基本利率贷款而言，每年的浮动利率(根据365天或366天(视情况而定)的一年和实际经过的天数
计算)等于基本利率，该利率自每次基本利率变化生效之日起不时自动变化。
(B)差饷报价。借款人可以在提交贷款请求的日期
或之前致电管理代理，以获得当时有效利率的指示，但必须承认，该预测不会对管理代理或贷款人具有约束力，也不会影响此后做出选择时实际有效的利率
。
第3.02节。利息期。当借款人选择、转换或续订定期利率贷款选项时，
借款人应至少在该定期利率贷款选项生效日期前三(3)个工作日通过提交贷款申请通知管理代理。通知应明确适用该
利率选择权的利息期限。尽管有前述规定，下列规定适用于任何定期利率贷款选项的选择、续签或转换：
(A)借款分期付款的数额。定期利率贷款选择权项下的每一批借款应
为第2.02(A)节规定的相应金额的整数倍且不低于；以及
(B)续期。到期续签定期利率贷款选择权的，新的利息期限的第一天为前一利息期限的最后一天，不得重复支付该日的利息。
第3.03节。违约后的利息。在适用法律允许的范围内，在发生违约事件时，
在此之前，该违约事件应由管理代理自行决定或根据多数组代理向管理代理提出的书面要求予以补救或放弃：
(A)利率。根据第3.01(A)节的规定适用的每笔贷款的利率应
每年增加2.00%；
(B)其他义务。本合同项下的每项其他借款人债务到期时如未支付，应按年利率
计息，该利率等于适用于基本利率选项下贷款的利率之和，自该借款人债务到期并应支付之日起，至该借款人债务全额清偿之时，每年另加2.00%的利息；
及
(C)认收。借款人承认，第3.03(A)节中提到的利率上调反映了以下事实：
鉴于此类贷款或其他金额的违约状态，该等贷款或其他金额已成为更大的风险，贷款人有权获得对此类风险的额外赔偿；应行政代理的要求，借款人应
支付所有此类利息。
第3.04节。费率不确定；成本增加；违法性；基准置换设定。
(A)无法确定；成本增加。如果在利息期的第一天或之前：
(I)行政代理应已确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，因为SOFR费率不能在当前基础上获得或公布，
(Ii)管理代理确定(该确定在没有清单的情况下应为决定性且具有约束力
错误)，即不能根据SOFR费率的定义确定SOFR费率，或
(Iii)在任何利息期的第一天或之前，任何贷款人因
与任何定期利率贷款请求或转换或继续请求有关的任何理由，认定就拟议的定期利率贷款而提出的任何所请求的利息期的定期利率贷款选择权没有充分和公平地
反映该贷款人为设立或维持该贷款提供资金的成本，并且在每一种情况下，任何贷款人都已将该决定通知行政代理。
则行政代理应享有第3.04(C)节规定的权利。
(B)违法。如果任何贷款人或任何政府当局在任何时候认定，
该贷款人
真诚地遵守任何法律或任何政府当局对任何法律的任何解释或适用，或任何该等政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，作出、维持或资助任何利率选项所适用的任何贷款，或根据任何利率选项厘定或收取利率，已变得不切实际或非法，则该贷款人
须遵守该法律或该政府当局对该法律的任何解释或适用，或根据该政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，则管理代理
应拥有第3.04(C)节规定的权利。
(C)行政代理人和贷款人的权利。如果发生上述第3.04(A)节规定的任何事件，行政代理应立即通知出借人和借款人，如果发生上述第3.04(B)节规定的事件，出借人应立即通知行政代理，并在通知的具体情况上签署证书，行政代理应立即将通知和证书的副本发送给其他出借人和借款人。在
该通知中指定的日期(不得早于发出该通知的日期)，(I)贷款人(如果是由行政代理发出的通知)或(Ii)该贷款人(如果是由该
贷款人发出的通知)有义务允许借款人选择，根据受影响的利率选项转换或续签贷款应暂停(以受影响的利率选项或利息期为限)，直到管理代理机构随后
通知借款人，或该贷款人随后通知管理代理机构该管理代理机构或该贷款人(视情况而定)确定导致上述
决定的情况不再存在。如果行政代理在任何时候根据第3.04(A)节作出决定，且借款人已事先通知行政代理其选择、转换或续订受影响的利率选项，而该利率选项尚未生效，则该通知应被视为规定选择, 转换或续订与此类
贷款相关的基本利率选项。如果任何贷款人通知行政代理根据第3.04(B)节作出的决定，借款人应在该通知中指定的日期将受影响的
利率选择权所适用的贷款人的任何贷款转换为基准利率选择权，或根据第2.02(D)节的规定提前偿还该贷款，但借款人有义务支付任何违约费。如果借款人没有发出转换或提前还款的到期通知，该贷款应在指定日期自动转换为基准利率选项，否则该贷款将适用于该贷款。
(D)基准替换设置。
(一)基准置换。无论本协议或任何其他交易
文件中有任何相反规定，如果基准转换事件发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的
定义中的第(1)条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何交易文件下替换该基准，而不对该基准设置和
后续基准设置进行任何修改。(B)如果基准替换是根据基准替换日期的
定义的第(1)款确定的，则该基准替换将用于本协议下的所有目的以及在与该基准设置和
后续基准设置相关的任何交易文件下的所有目的下替换该基准，或本协议或任何其他交易文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(2)
条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或
之后在本协议项下和任何交易文件下的任何基准设置下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数派代理组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他交易文件
进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可将通知提供给贷款人。
(Ii)基准替换符合性变更。对于基准更换的实施和管理
，行政代理将有权随时(与借款人协商)进行合规性更改，并且，即使本协议或任何其他交易
文件中有任何相反规定，实施此类合规性更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。
(Iii)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人(A)基准过渡事件的任何发生及其相关基准更换日期，(B)任何基准更换的实施情况，(C)任何合规性变更的有效性，(D)根据以下第(Iv)段移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(或一组贷款人)根据本节(如果适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定。在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力，可自行决定，无需本协议任何其他各方或任何其他交易文件的同意
或任何其他交易文件，但本节明确要求的除外。
(Iv)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上，或者
由管理代理以其合理的酌情权不时发布该费率的其他信息服务机构，或者(B)该基准的管理人或该
基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性或不再符合或与国际证券组织委员会(IOSCO)财务基准原则保持一致，则管理代理可在该
时间或之后修改任何基准设置的“应计期限”或“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或信息服务上以用于
基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再，以其是否具有代表性或不再具有代表性、是否符合或与国际证券组织委员会(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代原则)相一致的声明为准, 则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“应计期”或“利息期”的定义(或任何类似或类似的
定义)，以恢复该先前移除的基准期。
(V)基准不可用期。借款人收到
基准不可用期间开始的通知后，可撤销任何基于SOFR利率计息贷款的请求，在任何基准不可用期间进行、转换或继续基于该利率选项计息贷款的转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率选项下计息贷款的贷款请求或转换为基准利率选项下计息贷款的转换请求，否则借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率选项下计息贷款的贷款请求或转换为基准利率选项下计息贷款的转换或继续申请，否则借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率选项下计息贷款的贷款请求或转换为基准利率选项下计息贷款的转换请求。在
任何基准不可用期间或当时基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该期限(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。
(Vi)定义。如本节中所用：
“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据截至该日期的本协议适用的基准(如
适用)计算的任何利息付款期。(X)如果
当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限可用于或可用于确定利息期的长度；否则，指根据本协议在该日期适用的该基准计算的任何利息付款期。
“基准”最初是指SOFR汇率；如果根据标题为“基准替换设置”的
节对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准汇率。在适用的情况下，对“基准”的任何引用应包括在其计算中使用的已公布组件。
对于任何可用的基准点替换，指可由管理代理为适用的基准替换日期确定的以下
订单中规定的第一个替换项：
(1)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准更换调整的总和；及
(2)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用可用期限的当前基准的替代基准利率，并适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关
政府机构在当时就美元银团信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)相关基准替代调整；
条件是，在第(1)款的情况下，此类未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该服务不时发布由管理代理根据其合理酌情权选择的费率；此外，如果根据上述第(1)或(2)款确定的基准替换低于下限，则就本协议和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。
对于用未调整的基准替换的任何适用的可用基准期的任何可用基准期的任何设置的未调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(其可以是正值、负值或零)，对于当时的
基准的任何替换，指的是由管理代理和借款方为适用的相应基准期选择的、适当考虑到任何发展中的或随后盛行的市场惯例的基准替换调整。包括有关政府机构在此时就美元银团信贷安排提出的任何
适用建议；如果当时的基准是定期利率，该
基准在适用的基准更换日期有一个以上的期限可用，并且适用的未调整基准替换将不是定期利率，则该基准的可用期限就“基准
替换调整”的定义而言，应被视为与参考该未调整的基准
替换计算的利息付款期具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的可用期限。
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列
事件中最早发生的事件：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期
和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(2)款的情况下，由该基准(或其组成部分)的管理人或行政代理确定和宣布的日期，或由管理代理确定和宣布的日期，该日期应紧随该基准(或其组成部分)的公开声明或其中提及的信息的公布日期之后；或
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在任何决定的
参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第
(1)或(2)条的情况下，当第
(1)或(2)条所述的适用事件发生时，对于任何基准，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已发布组件
)。
“基准转换事件”是指由当时的基准管理人
、该基准管理人的监管监管者、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产官员、对该基准管理人有管辖权的解决机构、或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，或其代表发表的公开声明或发布的信息。“基准转换事件”指当时的基准管理人、该基准管理人的监管监管人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人有管辖权的破产解决机构、或对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。
宣布或声明：
(1)该管理人已停止或将在指定日期永久或无限期地提供该
基准的所有可用的男高音，但在该声明或公告发表时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用的男高音；或
(2)该基准的所有可用基调现在或将不再代表标的市场和
该基准旨在衡量的经济现实，其代表性将不会恢复。
“基准不可用期间”是指从根据该定义第
(1)或(2)条规定的基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的以及根据本章标题为
“基准替换设置”的任何交易文件，基准替换均未替换当时的基准，并且(Y)在基准替换为本协议下的所有目的以及根据本节名为“基准
替换设置”的任何交易文件替换当时的当前基准时结束。(Y)当基准替换已经替换了当时的当前基准时，基准替换将在本条款下的所有目的和根据本部分标题为“基准
替换设置”的任何交易文件中结束。
就任何可用期限而言，“相应期限”是指期限(包括隔夜)或利息
付款期，其长度与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)。
“参考时间”是指，就当时基准的任何设置而言，由管理代理根据其合理决定权
确定的时间。
“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
第3.05节。利率选项的选择。如果借款人未能根据第3.02节的规定，在适用于任何定期利率贷款选项的现有利息期届满时，选择新的利息期申请该借款
部分贷款，则借款人应被视为已将该借款部分
从现有利息期的最后一天开始转换为基准利率贷款。如果借款人以SOFR利率选项提供与贷款相关的任何贷款请求，但未能确定其利息期限，
该贷款请求应被视为请求一个月的利息期限。任何未能选择利率选项的贷款申请应被视为基本利率选项的请求。
第3.06节。付息日期。每笔贷款应在贷款未偿还的每一天按与该贷款相关的借款部分当时适用的利率计息。借款人应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，在每个结算日支付每个应计期内应计利息(包括应计期间内SOFR利率贷款的所有应计利息，无论适用利息期是否已经结束)。
第3.07节。收费。在每个结算日，借款人应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，向每个贷款人、行政代理和结构代理支付借款人、贷款人和/或行政代理和结构代理之间不时签订的费用函件协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的每个此类费用函件协议)中规定的某些费用(统称为“费用”)。在此统称为“费用(Br)函”)。
第3.08节。贷款记录。每一贷款人应在其记录中记录该贷款人在本合同项下每笔贷款的日期和金额、利率、应计利息以及每笔贷款的偿还和偿付。根据第14.03(B)节的规定，此类记录在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力。但是，未能如此记录任何此类信息或如此记录任何此类信息时的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议或其他交易文件偿还每个
贷款人的资本金及其应计利息和所有其他借款人义务的义务。
第四条
结算程序和付款条款
第4.01节。和解程序。
(A)服务机构应为借款人和担保方的利益(或在违约事件或2级评级事件发生并持续时，
在管理代理批准的单独账户中)以信托形式持有(信托持有的金额可与服务机构及其附属机构的其他资金混合在任何锁箱账户以外的账户中)，以便根据以下规定的付款优先顺序进行申请。服务商或借款人收到的所有应收账款或任何锁箱或锁箱账户中收到的
；但是，如果服务商希望根据买卖协议
的条款从该等收款中向借款人发放资金以获取应收款(每次发放，称为“再投资”)，服务商可以在满足第6.03节规定的每一项先决条件的情况下这样做，并且发放给借款人的金额应限于支付购买该等应收款所需的金额
。在每个结算日，服务机构(或在其接管锁箱账户后，管理代理)应按以下优先顺序分配此类收款：
(I)首先，支付给服务商(如果服务商既不是NuStar也不是NuStar或借款人的附属公司)，用于支付紧接在前一个应计期间应支付的应计维修费(如果适用，还包括之前任何应计期间应付的维修费金额，如果该金额未分配给服务商(如果该服务商既不是NuStar也不是NuStar或借款人的附属公司)；
(Ii)其次，付给每一贷款人和其他贷款人(根据当时到期和欠下的金额按比例计算)，
紧接前一应计期内应付给该贷款人和其他贷款人的所有应计和未付的利息、手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01条应就该等付款支付的任何额外金额或赔偿金额)，另加(如适用的话)任何该等利息的款额，任何先前应计期间的应付手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01节就该等
付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，但以该金额未分配给该贷款人或信用方为限；
(Iii)以下第(X)、(Y)或(Z)条所列的第三项(以适用者为准)：
(X)在终止日期发生之前，在该
日期存在借款基础赤字的范围内，向贷款人(按比例，根据每个贷款人当时的未偿还资本总额)支付当时未偿还资本的一部分，总额相当于
将借款基础赤字降至零($0)所需的金额；
(Y)在终止日期发生当日及之后，向每名贷款人(按比率，按每名贷款人当时的未偿还资本总额计算)，要求其全数支付该贷款人当时的未偿还资本总额；或
(Z)在终止日期发生前，由借款人选择并按照第(Br)
2.02(D)节的规定，支付贷款人当时未偿还资本的全部或任何部分(按比例计算，以每家贷款人当时的未偿还资本总额为基础)；(B)根据第2.02(D)节的规定，支付贷款人当时未偿还资本的全部或任何部分(按比例计算，以每家贷款人当时的未偿还资本总额为基础)；
(Iv)第四，向当时属于退出集团成员的贷款方支付借款人当时到期并欠该贷款方的所有其他借款人债务(按比例，根据当时到期和欠款的
金额)；
(V)第五，向贷款方、受影响的人和借款人受偿方支付借款人当时到期和欠下的所有其他借款人债务(按比例计算，根据当时到期和欠下的金额
)，向贷款方、受影响的人和借款人受偿方支付当时到期和欠下的所有其他借款人债务；
(Vi)第六，在上文第(I)款中未另有规定的范围内，向服务机构支付
前一个应计期间应支付的应计维修费(如果适用，另加未分配给
服务机构的任何先前应计期间应支付的维修费金额)；以及
(Vii)第七，须付给借款人自己账户的余额(如有的话)。
(B)服务机构、借款人和任何其他人根据任何交易文件向贷款人(或其各自的
相关受影响人士和借款人受补偿方)支付或分配的所有款项或分配，应在集团代理的账户上支付或分配给相关集团代理。每一集团代理人在其在适用集团的代理账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将该金额分配给其集团内的适用贷款人、受影响人员和借款人受补偿方；但如果该集团代理人
在该日期收到的资金不足以全额支付上述所有款项，则该集团代理人应按照上述付款的优先顺序，并就资金不足以支付该日期所有欠款的上述类别，向其集团内的适用贷款人、受影响人士和借款人受赔方支付该等款项。按比例(根据欠
该集团内每个该等人士的有关类别金额)于该集团内所有有权获付款的该等人士之间。
(C)如果行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受赔方因任何原因而被要求向任何人支付本合同项下代表其收到的任何款项，且在一定范围内，该金额应被视为未收到，而是由借款人保留，因此，行政代理人、该贷款方、受影响人士或借款人受赔方(视属何情况而定)有权向借款人索赔该金额。
(D)就本第4.01节而言：
(I)如果在任何一天，由于借款人、任何发起人、服务商或服务机构的任何修订、取消、补贴、回扣、折扣或其他调整，或借款人或借款人的任何关联公司、发起人或发起人的任何关联公司之间的任何抵销或争议，任何应收账款池的未偿还余额因任何缺陷、拒绝、退货、收回或丧失抵押品或服务，或借款人、任何发起人、发起人或发起人的任何附属公司所作的任何修订、取消、补贴、回扣、折扣或其他调整而减少或调整。借款人应被视为在该日
收到了该等应收账款的收款，金额为减少或调整的金额，并应立即向锁箱账户(或当时行政代理另有指示)支付任何和所有该等金额，以便根据第4.01(A)款申请；(br}在该日，借款人应被视为收到了该等应收账款的收款，并应立即向锁箱账户(或行政代理在
当时另有指示)支付该金额的任何和全部款项；
(Ii)如果在任何一天，第7.01节中的任何陈述或保证对于任何应收水池而言并非在所有重要方面
都是真实的(适用于较早日期的陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在该日期并非在所有重要方面都是真实的)，借款人
应被视为已在该日全额收到此类应收账款，并应立即将该被视为收款的金额支付至锁箱账户(或当时行政代理另有指示)
，以便根据第4.01(A)节(根据第4.01(D)节被视为已收到的收款有时称为“被视为收款”)申请；
(Iii)除上文第(I)或(Ii)款规定或准据法或相关合同另有要求外，从任何应收账款的债务人收到的所有收款，应按应收账款的账龄顺序从最早的应收账款开始，用于该债务人的应收账款，除非该债务人
书面指定其付款适用于特定应收账款；以及
(Iv)如行政代理、任何贷款方、任何受影响人士或任何借款人因任何理由须向债务人(或任何破产程序中的任何受托人、接管人、保管人或类似的官员)支付其根据本协议收取的任何款项，且在该范围内，该款项须当作并非由该人如此收取，而是由借款人保留，因此，该人有权就该款项向借款人索偿。在
该债务人或其代表就该债务人作出任何分配时及在此范围内支付。
第4.02节。付款及计算等(A)借款人或服务商支付给本协议项下的行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受赔方的所有款项，应不迟于当日中午12点(纽约市时间)向适用的集团代理账户支付。
(B)借款方和服务方均应在适用法律允许的范围内，就其根据本协议到期未支付或
存入的任何金额支付利息，年利率相当于基准利率之上的2.00%，按需按需支付。(B)借款方和服务方均应在适用法律允许的范围内，按需支付未支付或
存款的利息，年利率相当于基准利率之上的2.00%。
(C)以上(B)款规定的所有利息计算和本规定
规定的所有利息、手续费和其他金额的计算应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(如果是参照基本利率确定的金额，则为365天或366天，视具体情况而定)为基础。
凡根据本协议支付的任何款项或存款应在营业日以外的某一天到期，该款项或存款应在下一个营业日支付，且该时间的延长应计入
该款项或存款的计算中。
第五条
成本增加；资金损失；税收；违法性和担保权益
第5.01节。增加了成本。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：
(I)将任何储备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险
押记或类似的规定，施加、修改或当作适用于任何受影响的人的资产、存放于任何受影响人士的账户或为其账户存款、或为任何受影响人士提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用；
(Ii)使任何受影响的人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(但根据第5.03节寻求减免的补偿税或不包括税项的范围除外)；或
(Iii)将(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何贷款或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)强加给任何受影响的人，或(B)影响其贷款义务或权利；
上述任何一项的结果将增加该受影响人士的成本：(A)担任本协议项下的行政代理、集团代理或贷款人
或作为本协议拟进行的交易的计划支持提供者，(B)资助或维持任何贷款，或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持贷款的义务，或减少受影响人士在本协议项下收到或应收的任何款项的金额
，然后，应该受影响人士(或其集团代理)的请求，借款人应向该受影响的人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响的人
该等额外费用或所遭受的减损。
(B)资本要求。如果任何受影响的人确定，由于(A)本协议或任何其他交易文件，(B)受影响的人在本协议或任何相关计划支持协议下的承诺，任何影响该受影响的人或该受影响的人的任何
贷款办事处(如果有)关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该受影响的人的资本回报率或该受影响的人的控股公司的
资本(如果有的话)的结果是：(A)本协议或任何其他交易文件；(B)该受影响的人在本协议或任何相关的计划支持协议项下的承诺；(B)该受影响的人在本协议或任何相关的计划支持协议项下的承诺，(C)该受影响人士或(D)该受影响人士或该受影响人士的控股公司所贷出的
贷款，低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司若非因上述法律改变(考虑到该受影响人士的
政策及该受影响人士的控股公司在资本充足及流动资金方面的政策)所能达致的水平，则可不时应该受影响人士(或其集团代理人)的要求，借款人将向该受影响的
人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该受影响的人或该受影响的人的控股公司所遭受的任何此类减少。
(C)报销证明。受影响人士(或其代表的集团代理人)提交给借款人的、列明本节(A)或(B)款规定的补偿该受影响人士或其控股公司(视属何情况而定)所需的一个或多个
金额并交付给借款人的证书，应为确凿的无证据
错误。借款人应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的前提下，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日向该受影响人员支付该证书上显示的到期金额
。
(D)请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本条款
5.01要求赔偿，不构成放弃该受影响人要求赔偿的权利；但借款人不应在受影响人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过270天之前，根据本第5.01条向受影响人赔偿任何
增加的费用或减少的费用，以及受影响的人对此提出索赔的
意向；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯效力
期限。
第5.02节。资金损失。
(A)借款人将向每家贷款人支付所有破碎费。
(B)贷款人(或其代表的集团代理人)向借款人提交的、列明上述(A)款规定的赔偿该
贷款人所需金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应根据第4.01节规定的付款优先顺序，在借款人收到任何此类证书后的第一个结算日向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额
。
第5.03节。税收。
(A)免税付款。除非适用法律另有要求，否则借款人在任何交易单据项下的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款
。如果任何适用法律(根据适用贷款方、受影响人或借款人的善意酌情决定权确定)要求从向贷款方、受影响人或借款人受保障方支付的任何此类款项中扣除或扣缴任何税款，则适用贷款方、受影响人或借款人受保障方应
有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果则借款人应支付的金额
应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本节支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的贷款方、
受影响人员或借款人受保障方收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。
(B)借款人缴付其他税项。借款人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。(B)借款人应根据有关法律规定，及时向有关政府当局缴纳税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。
(C)借款人的弥偿。借款人应在提出赔偿要求后10天内赔偿每个受影响的人：(I)受影响的人应支付或支付的、或被要求从支付给该受影响的人的
付款中扣留或扣除的任何(I)补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)以及由此产生的或与之相关的任何合理费用的全额赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或申报了此类补偿税，以及(Ii)
由于贷款没有按照预定的税收待遇为美国联邦、州、地方或特许经营税目的而产生的增值税(此类赔偿将包括任何美国联邦、州或地方收入和
考虑到根据本条款第(Ii)款收取付款的应税能力和任何合理支出(税项除外)后使受影响人员完整所需的特许经营税)
与前述有关的或由前述引起的)。由受影响的人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表受影响的人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)贷款人的弥偿。各贷款人(渠道贷款人除外)应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人、其相关的管道贷款人或其任何附属公司(但仅限于借款人及其附属公司尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制借款人、服务机构或其任何附属公司的任何义务)的行政代理分别赔偿(I)属于该贷款人、其相关的管道贷款人或其任何附属公司的任何受补偿税款(但仅限于借款人及其附属公司尚未就该等受补偿税款向行政代理进行赔偿，且不限制借款人、服务机构或其任何附属公司的任何义务(Ii)因
该贷款人、其相关管道贷款人或其各自的任何附属公司未能遵守第14.03(F)节有关保存参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)该贷款人、其相关管道贷款人或其各自的任何附属公司(在每种情况下)应由行政代理就任何交易文件支付或支付的任何可归因于
该贷款人、其相关管道贷款人或其各自的附属公司(均为受影响人士)的任何免税。以及由此产生或与之相关的任何合理
费用，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何
贷款人(或其集团代理)的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每个贷款人(管道贷款人除外)在此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何欠该贷款人、其相关的管道贷款人或其各自的任何附属公司的任何和所有金额，而这些贷款是任何交易文件下的受影响的人，或由行政代理以其他方式支付给该贷款人, 其相关渠道贷款人或其各自附属机构中的任何
受任何其他来源的受影响的人根据本条款(D)应向管理代理支付的任何金额。
(E)付款证据。借款人根据本第5.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项
支付情况的申报表副本或行政代理合理满意的其他此类支付证据。
(F)受影响人士的身份。(I)任何有权就根据任何交易文件支付的款项获得豁免或减免预扣税
的受影响人士，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写并已
签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何受影响的人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交正确填写并已
签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理合理地
提出要求，任何受影响人员应提交适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该受影响人员是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反规定，但如果根据受影响人的合理判断，填写、签署和提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)节规定的文件除外)会使受影响人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对受影响人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交该文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：
(A)任何受影响的人如属守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”
，应应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和行政代理人提交已签署的国税局W-9表格原件或借款人或行政代理人(视情况而定)合理要求的其他文件或信息。确定该受影响人员是否
受到备份扣留或信息报告要求的约束；
(B)根据美国以外司法管辖区(包括每个州和哥伦比亚特区)的法律组织的任何受影响人士(“外国受影响人士”)，根据“守则”或任何适用条约有权就根据本守则支付的款项免征或减免预扣税，应
在借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人合理要求的份数)当日或之前交付借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人合理要求的份数)。根据本协议，该外国受影响人员成为受影响人员的日期
(此后应借款人或行政代理的合理要求，但仅在该受外国影响的人在法律上有权这样做的情况下)，以下列
中适用者为准：
(1)如该受影响人士声称享有美国为缔约国的所得税条约的利益，须签署美国国税局表格W-8BEN-E的原件；
(2)签署的国税局W-8ECI表格原件；
(3)在根据守则第881(C)条申请证券组合利息豁免利益的外国受影响人士的情况下，(X)证明该外国受影响人士不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(X)证明该受外国影响的人士不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而非守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN-E原件；或
(4)在受影响的人不是受益者的范围内，签署国税局表格W-8IMY的原件，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件，
视情况而定；条件是，如果该受影响人是合伙企业，并且该受影响人的一个或多个直接或间接合伙人要求免征投资组合利息，则该受影响人士可代表每个该等直接和间接合伙人提供美国税务合规证书；以及
(C)任何外国受影响的人，在其合法有权这样做的范围内，应应借款人或行政代理人的合理要求，不时向借款人和
行政代理人(按接受者要求的份数)提交经签署的
适用法律规定的任何其他形式的原件，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或
行政代理人确定需要扣缴的扣除额或扣除额。
(G)FATCA规定的文件。如果根据任何交易单据向受影响人士支付的款项
须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，而该受影响人士未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，受影响的人应在适用法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件
(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的借款人和行政代理人可能需要的附加文件。履行其在FATCA项下的义务，并确定该受影响的人已履行FATCA项下的义务，或确定从此类
付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订，以及根据与FATCA相关而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
(H)某些退款的处理。如任何受影响人士凭其全权酌情决定权，确定其
已收到借款人已退还或弥偿的任何税款，或借款人已根据本节支付额外款项的任何税款，则应向借款人支付该等退款
(但仅限于借款人根据本节就产生该退款的税项支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除该受影响人士的所有自付费用，且无
利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)；但借款人应上述受款人的要求，同意在该受影响的人被要求向该政府当局退还该等款项的情况下，向该受影响的人偿还依据本
(H)段付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。
尽管本段(H)有任何相反规定，在任何情况下，如果支付该笔款项会使受影响的
人的税后净值低于受影响的人在未扣除受赔偿并导致退款的税款的情况下，则受影响的人将不会被要求根据本(H)段向借款人支付任何款项。
如果支付该款项会使受影响的
人的税后净额低于受影响的人所处的净税后状况，则受影响的人将不会被要求根据本段, 扣缴或以其他方式征收，且从未支付与此类税收有关的赔偿
付款或额外金额。上述规定不得解释为要求任何受影响的人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为
机密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(I)生存。在行政代理人辞职或更换、贷款方或任何其他受影响人员进行任何权利转让或替换、终止承诺、偿还、清偿或履行借款人义务和本合同项下的服务机构义务后，各方在本第5.03节项下的义务仍将继续。
行政代理人辞职或更换，或贷款方或任何其他受影响的人进行任何权利转让，终止承诺，偿还、清偿或解除借款人义务和本合同项下服务人员的义务，各方仍应继续履行义务。
(J)更新。每个受影响的人同意，如果之前根据本条款
5.03提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(K)拟给予的税务待遇。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，本协议契约的所有各方
同意将本协议项下的每笔贷款视为债务(并将所有利息视为利息)，用于所有联邦、州、地方和特许经营税，并同意不对任何与前述不一致的纳税申报单
采取任何立场，除非根据守则第1313(A)节(或任何州、地方或外国法律的任何类似规定)的“决定”另有要求。不言而喻，本
协议的各方将在作出该决定之前真诚地捍卫已商定的立场；但是，借款人或任何附属公司均无义务就
政府当局同意的立场提起诉讼。
第5.04节。[已保留].
第5.05节。安全权益。
(A)作为借款人履行根据本协议或任何其他交易文件将由借款人履行的所有条款、契诺和协议的担保，包括在总资本到期时按时付款以及与贷款和所有其他借款人义务有关的所有利息，借款人特此授予行政代理
为其利益和担保各方的应课税金利益，借款人在以下方面的所有权利、所有权和利益的持续担保权益：在以下所有(不论是现在或以后拥有的)下，
现有或产生的(统称为“抵押品”)：(I)所有联营应收款，(Ii)与该联营应收款有关的所有抵押，(Iii)与该联营应收款有关的所有收款，(Iv)锁箱和
锁箱账户和所有存入其中的金额，以及不时证明该锁的所有证书和票据(如有的话)-(I)所有联营应收款，(Ii)与联营应收款有关的所有抵押品，(Iii)联营应收款的所有收款，(Iv)锁箱和锁箱账户及其存款的所有金额，以及不时证明该锁定的所有证书和票据(如有的话)-(V)借款人在买卖协议项下的所有权利(但不包括
义务)及(Vi)上述任何或全部项下的所有收益及所有已收或应收款项。
行政代理(为担保当事人的利益)应就所有抵押品以及行政代理(为担保当事人的利益)可获得的所有
其他权利和补救措施享有任何适用的UCC项下的担保当事人的所有权利和补救措施。借款人特此授权行政代理
提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语，尽管此类措辞可能比
本协议中所述的抵押品范围更广。
在最终付款日期发生后，抵押品应立即自动解除在此设立的留置权，
本协议以及行政代理、贷款人和本协议项下其他贷款方的所有义务(明文规定的义务除外)应立即终止，所有这些均未交付任何文书或
任何一方履行任何行为，抵押品的所有权利应归还借款人；但是，如果借款人在任何此类终止后立即向行政代理提交书面请求，且费用由借款人承担，则行政代理应执行并向借款人提交UCC-3终止声明和借款人合理要求的其他文件，作为此类终止的证据
，费用由借款人承担。
第六条
生效条件和信用延期
第6.01节。生效和初始信用延期的先决条件。本协议将自
截止日期起生效，届时(A)行政代理应已收到
结算备忘录中所列的每一份文件、协议(完全签署形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC备案文件、证书和其他交付成果(在每种情况下，其形式和实质均为行政代理可接受)，以及(B)借款人在截止日期应向贷款方支付的所有费用和开支均已根据交易文件的条款
全额支付。
第6.02节。所有信用延期的前提条件。在截止日期或之后，本合同项下的每一次信用延期应
受以下前提条件的约束：
(A)借款人应已根据第2.02(A)节的规定，向行政代理和各集团代理递交此类贷款的贷款申请；
(B)服务机构应已将本协议要求交付的所有信息包交付给行政代理和每个集团代理；
(C)应满足第2.01(I)至(Iv)节规定的信贷延期的前提条件；
(D)在信贷展期之日，下列陈述应真实无误(在信贷展期发生时，借款人和服务商应被视为已陈述并保证该陈述当时真实无误)：
(I)第7.01节和第7.02节中包含的借款人和服务机构的陈述和担保在信贷展期当日和截至该日期的所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和担保的条款是指较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期并截至该较早的日期在所有重要方面真实和正确；
(Ii)未发生违约事件或未到期违约事件，且该信贷延期不会导致违约事件或未到期违约事件
；
(Iii)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；及
(Iv)终止日期尚未发生。
第6.03节。所有再投资的先决条件。在截止日期或之后，本协议项下的每项再投资均应
受下列先决条件的约束：
(A)在实施此类再投资后，服务机构应为担保当事人的
利益(以信托方式持有的金额可与服务机构及其附属公司的其他资金混合在任何锁箱账户以外的账户中)，以信托方式持有足以支付(X)所有应计和未支付的服务费、利息、手续费和破损费之和的收款金额。(A)服务机构应以信托形式持有一笔足以支付(X)所有应计和未支付的服务费、利息、手续费和破损费的收款，以使担保方受益(以信托形式持有的金额可与服务机构及其附属公司的其他资金混合在一个账户中)。(Y)任何借款基础赤字的数额和(Z)借款人当时到期和所欠的所有其他借款人债务的数额；和
(B)借款人应将该项再投资所得款项仅用于支付借款人根据买卖协议条款购买的应收款的购买价款；以及
(C)在该再投资发生之日，下列陈述应真实无误(在该再投资发生时，借款人和服务商应被视为已陈述并保证该等陈述当时真实无误)：
(I)第7.01节和第7.02节所载借款人和服务机构的陈述和担保在该再投资日期当日和截至该日期在所有要项上均属真实和正确，除非该等陈述和担保按其条款是指较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期在所有要项上均属真实和正确；
(Ii)未发生违约事件或未到期违约事件，且该等再投资不会导致违约事件或未到期违约事件
；
(Iii)实施该项再投资后，不存在或不会存在借款基础赤字；及
(Iv)终止日期尚未发生。
第七条
陈述和保修
第7.01节。借款人的陈述和担保。借款人在
截止日期、每个结算日期和信用延期发生的每一天向各贷款方作出陈述和担保：
(A)组织有序，信誉良好。借款人是一家有限责任公司，根据特拉华州法律有效存在，信誉良好，并有完全的权力和授权拥有其财产，并按照目前拥有和进行此类财产的方式开展业务。
(B)适当的资格。借款人具备开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已
在其业务开展需要此类资格、执照或批准的所有司法管辖区获得了所有必要的许可证和批准，但无法合理预期不会产生重大
不利影响的情况除外。
(C)权力及权限；妥为授权。借款人(I)有一切必要的权力和授权(A)签署和交付
本协议及其所属的其他交易文件，(B)履行其在本协议和其所属的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议规定的条款和条件向行政代理授予抵押品担保权益，(Ii)已通过所有必要行动正式授权此类授予以及执行、交付和履行，完成为In、本协议及其参与的其他交易文件提供的交易。
(D)具有约束力的义务。本协议和借款人所属的每一份其他交易文件构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但下列情况除外：(I)这种可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)这种可执行性可能受到一般衡平法的限制，无论这种可执行性是否在诉讼中被考虑
。
(E)没有冲突或违规行为。
本协议及其所属的其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议和其中条款的履行，不会(I)与任何违反本协议或本协议的任何条款或规定的行为相冲突，或
在其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契约下构成违约(不论是否发出通知或过期或两者兼而有之)，
不会(I)与任何条款或规定发生冲突，或
根据其组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契约构成违约。借款人为当事一方或借款人或其任何财产受其约束的其他协议或文书；(Ii)导致根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他协议或文书的条款对任何抵押品产生或施加任何不利索赔；或(Iii)与任何联邦、州、当地或外国法律或任何决定相冲突或违反。适用于借款人或对借款人有管辖权的任何政府当局的法令、命令、规则或规定，除非无法合理预期任何此类冲突、违约、违约、不利索赔或违规行为
会产生实质性不利影响。
(F)诉讼及其他法律程序。(I)在任何政府当局面前，没有任何针对借款人的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决或(据借款人所知)受到威胁；(Ii)借款人不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束
在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)断言本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止借款人将任何抵押品的担保权益授予行政代理，阻止借款人对任何集合应收款或其他抵押品的所有权或收购，或阻止完成本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易，
(C)寻求可能对借款人履行其义务、或其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁决，本协议或任何其他交易文件或(D)
针对所有此类诉讼、诉讼、诉讼和调查单独或合计可合理预期会产生重大不利影响。
(G)政府批准。除非无法获得或做出此类授权、同意、命令、批准或行动
不能合理预期会产生实质性不利影响，否则借款人需要获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准或其他行动，均与向本协议项下的行政代理授予抵押品的担保权益或正当执行有关。借款人交付并履行本协议或其所属的任何其他交易文件，借款人完成本协议及其所属的其他交易文件的
已取得或作出并完全有效。
(H)保证金规例。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事
为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务(符合联邦储备系统理事会T、U和X条例的含义)。
(I)税项。借款人已提交适用法律要求其提交的所有重要纳税申报单和报告，并且
已支付其所欠的所有重大税费、评估和政府费用，但通过适当程序真诚提出异议且已根据GAAP为其建立适当的
准备金的任何此类税费、评估或收费除外。
(J)偿付能力。在本协议和其他交易文件(包括任何信用延期)生效后，借款人将立即具有偿付能力。
(K)办事处；法定名称。借款人的唯一组织管辖权是特拉华州，该管辖权在本协议日期前四个月内未发生变化(除非根据第8.01(L)条和第8.01(U)(Iv)条发生变化)。借款人的办公室位于本合同附表
III规定的适用地址。借款人的法定名称为NuStar Finance LLC(除非根据第8.01(L)和8.01(U)(Iv)节更改)。
(L)“投资公司法”。借款人(I)不是或不受根据“投资公司法”注册或要求
注册的“投资公司”的控制，(Ii)不是根据“沃尔克规则”注册的“备兑基金”。在确定借款人不是“担保基金”时，借款人有权依据“投资公司法”第3(C)(5)节规定的豁免
“投资公司”的定义。
(M)没有重大不良影响。自借款人成立之日起，
对借款人没有任何实质性的不利影响。
(N)信息的准确性。借款人根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件对本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免而提供给行政代理或任何其他贷款方的所有信息包、每周报告、贷款申请、证书、报告、报表、
文件和其他信息，在提供时，在向
行政代理或该其他贷款方提供这些信息之日，在所有重要方面均应完整和正确，并且在提供这些信息时，不得包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重大事实或使其中包含的陈述不具有实质性误导性
所需的任何事实。
(O)制裁和其他反恐法律。任何承保实体都不是(据该承保实体所知，其
董事、高级管理人员或员工都不是)受制裁的人。任何被覆盖实体不得直接或(据其所知)间接通过任何第三方与任何受制裁人员或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或从事任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易，或为了任何受制裁人员或受制裁司法管辖区的利益而进行任何交易或其他交易。没有抵押品是禁运财产。
(P)反贪污法。每个涵盖实体(I)在所有实质性方面都遵守所有反腐败法律开展业务，(Ii)制定并维护旨在确保遵守此类法律的政策和程序。
(Q)交易信息。借款人、借款人的任何关联公司或与借款人或
其任何关联公司签约的任何第三方均未以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，而在交付给该评级机构之前未将该交易信息提供给适用的集团代理
，也未在没有该集团代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。
(R)完美陈述。
(I)本协议在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中设立了有效和持续的担保权益(如适用的UCC中所定义)，(A)担保权益已经完善，可向借款人的债权人和购买者强制执行，(B)将不受此类
抵押品的所有不利索赔的影响。
(Ii)应收账款构成UCC第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。
(Iii)借款人拥有抵押品，并对抵押品有良好和可出售的所有权，没有任何人的任何不利索赔。
(Iv)所有适当的融资报表、融资报表修订及续作报表已根据适用法律
提交至适当司法管辖区的适当备案办公室，以完善(并继续完善)根据买卖协议将应收账款及相关证券由各发起人出售予借款人的事宜，以及行政代理对抵押品的担保权益。(Iv)所有适当的融资报表、融资报表修订及续作报表均已根据适用法律于适当司法管辖区的适当备案办事处存档，以完善(并继续完善)各发起人根据买卖协议向借款人出售应收账款及相关担保。
(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人
未质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的除外。借款人未授权提交且
不知道针对借款人提交的包括抵押品说明的任何融资声明(I)以行政代理为受益人或(Ii)已被终止的任何融资声明以外的抵押品描述。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。
(Vi)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第7.01(R)节中包含的陈述
应继续有效，并保持十足效力，直至最终支付日期。
(S)锁箱及锁箱帐户。
(I)锁箱户口的性质。每个锁箱帐户构成适用UCC的
含义内的“存款帐户”。
(Ii)所有权。每个Lock-Box和Lock-Box帐户都在借款人的名下，借款人
拥有并拥有对Lock-Box帐户的良好且有市场价值的所有权，没有任何不利索赔。
(Iii)尽善尽美。借款人已向行政代理提交了一份关于每个锁箱和锁箱账户的完全签署的锁箱
协议，根据该协议，每个适用的锁箱银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示处置该锁箱和锁箱账户中的资金，而无需借款人、服务机构或任何其他人的进一步同意。
(Iv)指示。锁箱和锁箱账户都不属于借款人以外的任何人的名下(br})。借款人未同意适用的锁箱银行遵守除服务商、借款人和行政代理以外的任何人的指示。
(T)正常业务过程。借款人或其代表根据
本协议向贷款方汇出的每笔款项将是(I)偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。
(U)遵守法律。借款人已在所有实质性方面遵守其可能受
约束的所有适用法律。
(V)“大宗销售法”。本协议设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或
类似法律。
(W)合格应收款。在计算任何日期的应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每一笔应收账款
截至该日期的每一笔应收账款均为合格应收账款。
(X)纳税状况。借款人(I)对于美国联邦所得税而言，(I)是美国财政部法规§301.7701-3所指的“被忽视的实体”，并且(Ii)在任何相关时间都不会成为应作为美国联邦所得税
目的征税的协会(或公开交易合伙企业)，并且在任何相关时间，借款人将继续是美国财政部法规§301.7701-3所指的“被忽视的实体”。
(Y)意见。关于借款人、应收款、相关担保和相关事项的事实，在与本协议和交易文件相关的每个律师意见中陈述或假定的，在所有重要方面都是真实和正确的。
(Z)其他交易单据。借款人根据其所属的其他交易文件
所作的每项陈述和担保，自作出之日起，在所有重要方面均属真实和正确。
(Aa)LCR证券。借款人未发行任何LCR证券，且借款人是公认会计准则下NuStar
的合并子公司。
(Bb)实益拥有权规例。截至第四修正案日期，借款人是根据美国或任何州的法律成立的实体，其普通股或类似股权至少有51%由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为在纳斯达克证券交易所上市的
纳斯达克国家市场证券，并在此基础上被排除在实益所有权条例定义的“法人客户”定义之外。
(Cc)重申陈述和保证。在每次信贷延期之日、每次再投资之日、每次结算之日以及每份信息包、每周报告或其他报告交付给本协议项下的行政代理或任何集团代理的日期，借款人应被视为
已证明：(I)借款人在本协议项下的所有陈述和担保在当日和截至该日在所有重要方面都是真实和正确的，但
适用于较早日期的陈述和担保除外(在这种情况下，该陈述和担保应在截至该日期的所有重要方面真实和正确)，以及(Ii)没有违约事件或未成熟的违约事件发生且仍在继续，或
将因该信用延期或再投资(如果适用)而产生。
尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述应
继续有效，并保持完全效力，直至最终支付日期。
第7.02节。服务商的陈述和保证。除以下另有规定外，服务商在
截止日期、每个结算日期和信用延期发生的每一天向各信用方作出陈述和担保：
(A)组织有序，信誉良好。服务机构根据其组织所在州的法律正式组织并有效存在，信誉良好，根据其组织文件和组织所在州的法律，有权拥有其财产并按照该财产目前拥有的方式开展业务。
此类业务目前正在进行。
该服务机构根据其组织文件和该组织所在州的法律有权拥有其财产并开展其业务。
目前正在进行此类业务。
(B)适当的资格。服务机构具备开展业务的正式资格，作为外国实体信誉良好，并已
在所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，在这些司法管辖区内，按照本协议的要求开展业务或提供集合应收款需要此类资格、许可证或批准，但
无法合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
(C)权力及权限；妥为授权。服务机构拥有所有必要的权力和权限来(I)签署和交付本
协议及其参与的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，并且通过所有必要的行动，签署、交付和履行并完成本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易。
(D)具有约束力的义务。本协议及其所属的每一份其他交易文件构成服务商合法的、
有效的和具有约束力的义务，可根据各自的条款对服务商强制执行，但下列情况除外：(I)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或
其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权的强制执行，以及(Ii)这种可执行性可能受到一般衡平法的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中考虑的，还是{
(E)没有冲突或违规行为。服务商签署和交付本协议以及服务商为其中一方的每份其他交易文件，履行本协议和其他交易文件以及履行本协议和其他交易文件的条款，不会(I)
与服务商的组织文件或任何契约、销售协议的任何条款或条款相冲突，不会导致违反任何条款或规定，也不会构成违约(无论是否发出通知或过期或两者兼而有之)。信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或服务机构为当事一方或其或其任何财产受其约束的其他协议或文书；(Ii)导致根据任何此类契约、信贷协议、贷款协议、协议、抵押、信托契据或其他协议或文书的条款对其任何财产产生或施加任何不利索赔；除本协议和其他交易文件外，
或(Iii)与任何联邦、州、当地或外国法律或适用于服务商或对服务商拥有管辖权的任何政府机构的任何决定、法令、命令、规则或条例相冲突或违反，除非
无法合理预期任何此类冲突、违约、违约、不利索赔或违规行为会产生重大不利影响。
(F)诉讼及其他法律程序。在任何政府当局面前，不存在针对服务商的诉讼、诉讼、诉讼或调查待决，或据服务商
所知：(I)断言本协议或任何其他交易文件无效；(Ii)试图阻止本协议或任何其他交易文件
预期的任何交易的完成；
据服务商所知，不存在以下情况：(I)断言本协议或任何其他交易文件无效；(Ii)试图阻止本协议或任何其他交易文件
预期的任何交易的完成；或(Iii)寻求可能对服务商履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或本协议或任何其他交易文件的有效性或
可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁决。
(G)无异议。服务机构无需征得任何其他方的同意，也不需要获得任何政府当局的同意、许可、批准、注册、授权或声明，这些同意、许可、批准、注册、授权或声明与本协议或其所属的任何其他交易文件的签署、交付或履行有关，而该协议或任何其他交易文件尚未
获得或无法获得可能会产生重大不利影响的任何其他交易文件在合理情况下无法预期，则服务机构无需获得任何同意、许可、批准、
注册、授权或声明。
(H)遵守适用法律。服务商(I)应适时履行其根据或
与联营应收款及相关合同相关的所有义务，(Ii)已有效维持适用法律所要求的所有资格，以便适当地为联营应收账款提供服务，及(Iii)已在所有重大方面遵守与联营应收账款服务相关的所有适用法律。
(I)资料的准确性。服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包、每周报告、贷款申请、证书、报告、报表、
文件和其他信息，在提供这些信息包、每周报告、贷款申请、证书、报告、报表、
文件和其他信息时，在向行政代理或
该其他贷款方提供这些信息之日，在所有重要方面均应完整和正确，并且在提供这些信息时，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述重要事实或使其中包含的陈述不具有重大误导性所需的任何事实。
(J)纪录的位置。初始服务商保存所有与泳池应收账款服务相关的记录的办事处位于德克萨斯州圣安东尼奥西10号洲际酒店19003号，邮编78257。
(K)信贷和托收政策。对于每个应收账款池和相关合同，服务商已在所有重要方面遵守信用证和收款政策
。
(L)合格应收款。在计算任何日期的应收账款净额时，作为合格应收账款计入的每一笔应收账款
截至该日期的每一笔应收账款均为合格应收账款。
(M)服务项目。管理代理使用服务商、任何发起人或任何子服务商在池应收款服务中使用的任何软件或其他计算机
不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或程序除外。
(N)联营应收款的送达。自截止日期以来，
服务商或任何子服务商为联营应收账款和相关担保提供服务的能力没有发生重大不利变化。
(O)其他交易文件。服务商根据其他交易文件(包括但不限于《购销协议》)向其所属的
作出的每一项陈述和保证，自作出之日起，在所有重要方面均真实无误。
(P)无实质性不良影响。自2014年12月31日以来，
维修商没有任何实质性的不利影响。
(Q)“投资公司法”。服务商不是“投资公司”，也不是“投资公司法”所指的“投资公司”或“控制”公司。
(R)制裁和其他反恐法律。任何承保实体都不是(据该承保实体所知，其
董事、高级管理人员或员工都不是)受制裁的人。任何被覆盖实体不得直接或(据其所知)间接通过任何第三方与任何受制裁人员或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或从事任何反恐怖主义法律禁止的任何交易或其他交易，或为了任何受制裁人员或受制裁司法管辖区的利益而进行任何交易或其他交易。没有抵押品是禁运财产。
(S)反贪污法。每个涵盖实体(I)在所有实质性方面都遵守所有反腐败法律开展业务，(Ii)制定并维护旨在确保遵守此类法律的政策和程序。
(T)交易信息。服务商、服务商的任何关联方或服务商
或其任何关联方与之签约的任何第三方均未在未向适用的集团代理
提供此类交易信息的情况下，以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，或监测任何票据的评级，也未在没有该集团代理参与的情况下参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。
(U)财政状况。只要NuStar或NuStar的联属公司是服务商，NuStar及其合并子公司截至2014年12月31日的综合资产负债表以及NuStar及其合并子公司截至该会计年度的相关收益和合作伙伴权益表(副本已提交给
行政代理和集团代理)在所有重要方面均按照公认会计原则公平地呈报NuStar及其合并子公司截至该日期的综合财务状况。(br}NuStar及其合并子公司截至2014年12月31日的合并资产负债表以及NuStar及其合并子公司的相关收益和合作伙伴权益表已提交给
行政代理和集团代理，均根据公认会计原则公平地列报截至该日期止期间的NuStar及其合并子公司的综合财务状况。
(V)“大宗销售法”。本协议设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或
类似法律。
(W)税项。只要NuStar或NuStar的附属公司是服务商，服务商就(I)及时提交其要求提交的所有物质税
报税表(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有物质税、评估和其他政府收费(如果有)，但通过适当程序真诚地提出异议且已根据GAAP提供充足准备金的税收、评估和其他政府收费除外。
(十)意见。在与本协议和交易文件相关的每个律师意见
中陈述或假定的关于服务商和相关事项的事实在所有重要方面都是真实和正确的。
(Y)重申陈述和保证。在每个信用延期日期、每个再投资日期、每个结算日期以及每个信息包、每周报告或其他报告交付给本协议项下的行政代理或任何集团代理的日期，服务机构应被视为
已证明(I)服务机构在本协议项下的所有陈述和保证在当日和截至该日在所有重要方面均真实无误，但
适用于较早日期的陈述和担保除外(在这种情况下，该陈述和担保应在截至该日期的所有重要方面真实和正确)，以及(Ii)没有违约事件或未成熟的违约事件发生且仍在继续，或
将因该信用延期或再投资(如果适用)而产生。
尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本节中包含的陈述应
继续有效，并保持完全效力，直至最终支付日期。
第八条
COVENANTS
第8.01节。借款人的契约。从截止日期到最终付款日期的所有时间内(但服务商根据第8.02节通过交付满足的任何交付
要求应视为借款人就本第8.01节而言已满足)：
(A)本金及利息的支付。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付资本金、利息、手续费和借款人在本协议项下应支付的所有其他款项
。
(B)存在。借款人应根据特拉华州法律保持其作为有限责任公司的充分效力和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，该资格是保护本协议、
其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性所必需的。
(C)财务报告。借款人将维持根据GAAP建立和管理的会计制度，借款人(或代表借款人的服务机构)应向行政代理和各集团代理提供：
(I)借款人的年度财务报表。在完成后且在任何情况下不得晚于借款人每个会计年度结束后90天，借款人的财务官应立即
提交借款人未经审计的年度财务报表，证明其根据公认会计准则(GAAP)在所有重要方面都公平地反映了借款人截至指定日期的财务状况及其在指定期间的经营业绩。
(Ii)资料包。一旦可用，且无论如何不迟于每个结算日期前两(2)个工作日
，将提供截至最近完成的财政月的信息包。
(Iii)每周报告。一旦可用且在任何情况下不晚于每个日历周的第二个工作日
，每周报告将截至最近完成的日历周发布，但前提是1级评级事件必须已经发生并且在该日期仍在继续。
(Iv)其他资料。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的其他信息(包括
非财务信息)。
(V)NuStar的季度财务报表。一旦可用且在任何情况下不得迟于NuStar每个会计年度的前三个会计季度结束后45天
，(I)NuStar及其合并子公司在该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和收益表，以及该会计季度和截至该会计季度最后一天的会计年度的已过去部分的相关未经审计的综合收益和现金流量表。每种情况下均列出上一会计年度相应会计季度的比较数字，所有这些数字均应由NuStar的财务官证明，根据公认会计准则，它们在所有重要方面都公平地反映了NuStar及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及所示期间的运营结果。根据正常的年终审计调整和没有脚注以及(Ii)管理层对该财季的重要业务和财务发展的讨论和分析。
(Vi)NuStar的年度财务报表。在NuStar每个财年结束后的90天内，NuStar及其合并子公司在该财年结束时的合并资产负债表和该财年的相关合并收益和现金流量表列出了上一财年的比较数字，均由具有公认国家地位的独立注册会计师报告(无“持续经营”或类似的资格或例外)，表明该等合并财务报表
按照公认会计原则在所有重要方面进行了公允列报。NuStar及其合并子公司截至所述日期的财务状况以及它们在所述时期的经营结果。
(Vii)其他报告和备案。在提交或
交付后，新星或其任何合并子公司应根据相关文件的条款向美国证券交易委员会公开提交或交付其任何重大债务的持有人(或任何受托人、代理人或其他
代表)的所有财务信息、委托书材料和报告(如果有)的副本。
(Viii)尽管本协议有任何相反规定，根据本(C)段规定必须交付的任何财务信息、委托书或其他
材料应被视为已于该等报告、委托书或其他材料在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公布之日起提供给每位行政代理人和每位集团代理人。
(D)告示。借款人(或根据第8.02节代表借款人提供的服务)应在财务官获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日)以书面形式通知行政代理和各集团代理，并说明该通知，如果适用，还应说明受影响人员就此采取的步骤：
(I)关于失责事件或未到期失责事件的通知。
借款人(或代表借款人的服务机构)的财务总监声明，列出已发生并仍在继续的任何违约事件或未到期违约事件的细节，以及借款人拟就此采取的行动。
(Ii)申述及保证。借款人根据本协议或任何其他交易文件作出或视为
作出的任何陈述或担保在作出时在任何实质性方面均属真实和正确。
(Iii)诉讼。对借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序
可合理地预期对借款人以外的任何人产生实质性的不利影响。
(Iv)反申索。(A)任何人应获得抵押品或其任何部分的不利
索赔，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得关于任何锁箱账户(或相关的锁箱)或(C)
任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里获得关于应收账款池的任何付款指示的任何权利或指示采取任何行动。
(五)名称变更。至少在任何发起人名称变更或需要修改UCC财务报表的任何其他
变更前三十(30)天，提供说明此类变更及其生效日期的通知。
(六)会计师或会计政策的变更。(I)借款人、服务商、任何发起人或母公司的外部会计师，(Ii)借款人的任何会计政策，或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他
交易文件拟进行的交易相关的任何重大会计政策的任何变更(应理解，任何发起人对集合应收款核算方式的任何变更应被视为该目的的“重大”)。
(七)重大不利变化。如借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人的业务、运营、财产或财务或其他条件发生重大不利变化，应在其发生后立即发出通知。
(E)业务行为。借款人将以与目前基本相同的方式和在
基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以在其管辖范围内作为国内组织保持适当组织、有效存在和良好地位，并
保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权(如果不具备此类授权可合理预期会产生重大不利影响)。
(F)遵守法律。借款人将遵守其可能受到的所有适用法律，如果无法
遵守可能会产生重大不利影响的合理预期，除非遵守这些法律的要求是出于善意而提出的异议。
(G)提供应收款资料和检查应收款。借款人将根据行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向
行政代理和每个集团代理提供或安排提供有关联营应收账款和其他抵押品的信息。借款人将在正常营业时间内至少提前三(3)个工作日发出书面通知(或如果违约事件已经发生且仍在继续，则事先发出书面通知)(I)允许行政代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(A)检查与集合应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录，并对其进行复印和摘要，费用由借款人承担，且至少提前三(3)个工作日发出书面通知(或如果违约事件已发生且仍在继续，则应事先发出书面通知)(I)允许行政代理及其各自的代理或代表(A)检查与集合应收款或其他抵押品有关的所有账簿和记录，(B)访问借款人的办公室和财产，以
检查该等账簿和记录(但须遵守对获取任何按合同分类或受限制的设施或信息的适用限制或限制(只要不是由于考虑到阻止本条款规定的查阅权而设置任何此类合同限制，且该限制不适用于任何合同或债务人就任何应收账款支付的任何记录)或法律规定的该等限制或限制，则不得访问借款人的办公室和财产，以审查该等账簿和记录(但须遵守对获取任何按合同分类或受限制的任何设施或信息的适用限制或限制(只要不是由于考虑到阻止本条款下的查阅权而产生)，法规或政府
指南并根据适用的安全程序)和(C)与任何高级管理人员、董事讨论与应收账款池、其他抵押品或借款人在本合同或其他交易文件项下的履约情况有关的事项, 借款人的雇员或独立公共会计师(前提是借款人的代表出席此类讨论)了解此类事项，且(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，借款人自费至少三(3)个工作日前由行政代理发出书面通知(或如果违约事件已发生且仍在继续，则事先书面通知)，允许注册会计师或行政代理接受的其他审计师对其有关应收账款和其他抵押品的账簿和记录进行审查；但条件是，
根据上述第(I)款采取或请求任何此类行动的一方应与有权采取此类行动的其他各方协调该行动；此外，借款人应被要求在任何12个月内仅根据上述第(Ii)款向管理代理补偿一(1)次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。
本第8.01(G)节应与本协议的第8.02(E)节(只要NuStar或NuStar的关联公司是服务商)和《买卖协议》的6.1(E)节一起阅读，以便行政代理和各集团代理有权根据该等条款从借款人、服务商或发起人集体获得信息以及审查、检查和其他权利，这些权利与集合应收款和其他抵押品有关。如果借款人、服务商或发起人中的任何一方交付了该等信息或满足了该等权利，则应视为满足了与所有该等当事人有关的规定。
(H)应收账款、锁箱账户的付款。借款人(或代表借款人的服务商)将并将促使每个
发起人在任何时候指示所有义务人将联营应收账款的付款交付至锁箱账户或锁箱账户。？借款人(或代表借款人的服务商)将并将促使每个发起人始终保持
必要的账簿和记录，以(I)识别不时在Pool Receivables上收到的收款，以及(Ii)将此类收款与服务商和发起人或其他附属公司的其他财产分开；但是，
除非二级评级事件或违约事件已经发生并仍在继续，否则不需要将此类收款与附属公司收款分开如果借款人、服务商或发起人
收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务商或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后一(1)个营业日内)将该等资金汇入锁箱账户。借款人不会导致任何锁箱银行违反任何锁箱协议的条款。借款人不得允许将关联收款、
应收账款集合和其他抵押品以外的资金存入任何锁箱账户。如果该等资金仍存入任何锁箱账户，借款人(或代表借款人的服务机构)将在两(2)个工作日内确定并
将该资金转给有权获得该资金的适当人员。借款人不会，也不会允许服务商(只要服务商是NuStar), 任何发起人或任何其他人不得将行政代理、任何集团代理或任何其他担保方有权获得的任何锁箱帐户
收款或其他资金与附属公司收款以外的任何其他资金混在一起。借款人仅可在本协议附表II所列账户中添加锁盒账户(或相关的
锁盒)或锁盒银行，前提是行政代理已从适用的锁盒银行收到添加通知，并以行政代理可接受的
格式和实质内容签署并确认了锁盒协议(或其修正案)的副本。借款人必须事先征得
行政代理的书面同意，方可终止锁箱银行或关闭锁箱账户(或相关的锁箱账户)。
尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定：
(I)在任何关联收藏品存入任何锁箱账户(或相关的
锁箱)的一个营业日内，借款人(或代表借款人的服务商)应确定存入每个锁箱账户(及任何相关的锁箱)的代表关联收藏品的资金部分；
(Ii)借款人(或代表借款人的服务商)将并将促使每个发起人始终保存必要的账簿和记录，以(A)识别不时收到的关联收藏品，并(B)将此类关联收藏品与服务商和发起人的其他财产隔离；但是，除非2级评级事件或违约事件已经发生并仍在继续，否则不需要对此类关联收藏品进行隔离；
(Iii)在每个营业日，借款人(或代表借款人的服务机构)应根据行政代理的合理要求，提供有关存入每个锁箱账户(以及任何相关的锁箱)的关联收款的信息。
(Iv)一旦发生2级评级事件，借款人(或代表借款人的服务商)应指示各关联应收账款的义务人停止向任何锁盒账户或锁盒汇款所有关联应收账款，代之以向该义务人不时确定的任何其他账户或锁盒(锁盒账户或锁盒除外)汇款；以及
(V)在2级评级活动持续期间的任何时候，(I)借款人不得允许附属机构
收款存入任何锁箱或锁箱账户，(Ii)如果附属收款仍存入任何锁箱或锁箱账户，借款人(或代表借款人的服务机构)将在两(2)个工作日内确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员，以及(Iii)借款人不会。任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他受保方有权获得的收款或其他资金与任何附属收款混合在一起。
(I)销售、留置权等。除非本协议另有规定，否则借款人不得出售、转让(通过法律的实施或
其他方式)或以其他方式处置、创建或容受对任何应收账款或其他抵押品的任何不利债权(包括但不限于提交任何融资报表)，或转让任何获得相关收益的权利。
(J)联营应收账款的延期或修订。除第9.02节另有允许外，
借款人不会、也不会允许服务机构在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件；但前提是借款人可以修改或允许服务商或任何发起人修改任何合同，只要该合同符合合同修改条件
。借款人应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守其根据与联营应收账款相关的合同
必须遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有重大方面及时全面遵守有关每项联营应收账款及相关合同的信用证和收款政策。
(K)改变信贷和收款政策。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人不得对信用证和托收政策进行任何实质性更改
(此类同意不得被无理扣留或延迟)。
(一)根本性转变。未经行政代理和多数集团代理事先书面同意，借款人不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人，或(Ii)由母公司以外的任何人直接拥有。借款人在更改借款人的名称或地点或对借款人的身份或公司结构进行任何其他更改之前，应至少提前30天向行政代理发出书面通知，该更改可能会损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明或任何其他交易
文件“严重误导”适用的UCC中使用的此类术语(或类似术语)；根据本句子向行政代理和集团代理发出的每份通知均应说明适用的变更及其建议的
生效日期。
(M)簿册及纪录。借款人应维护和实施(或促使服务商维护和实施)
管理和操作程序(包括在应收账款和相关合同原件被销毁的情况下重新创建证明其记录的能力)，并保存和维护(或促使服务商
保存和维护)所有文件、账簿、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收款所合理需要或建议的其他信息(包括足以每日识别
每个应收款以及每个现有应收款的所有收款和调整的记录)。
(N)记录的识别。借款人应：(I)识别(或促使服务商识别)其主数据处理
与联营应收款和相关合同相关的记录，并带有图例，表明联营应收款已根据本协议质押；以及(Ii)使每个发起人使用此类图例识别其主数据处理
记录。(Ii)借款人应：(I)识别(或促使服务商识别)与联营应收款和相关合同有关的主数据处理
记录，并注明联营应收款已根据本协议质押。
(O)更改对债务人的付款指示。借款人不得(且不得允许服务商或任何子服务商
)增加、更换或终止任何锁盒账户(或任何相关锁盒)，或对其(或其)有关向锁盒账户(或任何相关锁盒)付款的指令进行任何更改，除非行政代理已收到(或任何相关锁盒)向不同锁盒账户(或任何相关锁盒)汇款的任何
指令(
)，否则借款人不得(也不得允许服务商或任何子服务商
)增加、更换或终止任何锁盒账户(或任何相关锁盒)，或对其(或其)指令进行任何更改，以向锁盒账户(或任何相关锁盒)支付款项。终止或变更，以及(Ii)签署并确认关于该等新的锁箱账户(或任何相关的锁箱)的锁箱协议，且行政代理应书面同意该变更。(Ii)已就该等新的锁箱账户(或任何相关的锁箱)签署并确认
锁箱协议，且行政代理应以书面形式同意该变更。
(P)抵押权益等借款人应(并应促使服务机构)自费采取一切必要的或合理合意的行动，以建立和维持有效的、可执行的、完善的抵押品的第一优先权担保权益，在每一种情况下，均无任何不利债权，以行政代理(代表担保当事人)为受益人，包括采取此类行动以完善，按照管理代理或任何受影响人员的合理
请求，保护或更充分地证明管理代理(代表受保密方)的安全利益。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为优先权益。借款人应在法律规定的期限内，随时准备所有财务报表、修订、续签或代替续签声明的初始融资报表，或继续、维护和完善行政代理的担保权益所需的其他文件，并在法律规定的期限内提交给行政代理，以供行政代理授权和批准。
借款人应在法律规定的期限内编制并提交所有财务报表、修订、续签或代替续签声明的初始融资报表，以继续、维护和完善行政代理的担保权益，以获得行政代理的授权和批准。尽管
交易文件中有任何相反规定，借款人无权提交终止、部分终止、释放、部分释放, 或在未经行政代理事先书面同意的情况下，删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资报表的抵押品的任何修订。
(Q)某些协议。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人不会(也不会允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其作为一方的任何交易文件或借款人组织文件中要求
同意的任何条款(该术语在借款人的有限责任公司协议中使用)。(B)借款人必须事先征得行政代理人和多数团体代理人的书面同意，否则借款人不会(也不会允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止借款人组织文件中要求
同意的任何条款(该术语在借款人的有限责任公司协议中使用)。
(R)限制支付。(I)除非根据以下第(Ii)款的规定，否则借款人不得：(A)购买或赎回其任何
会员权益；(B)宣布或支付任何股息或为任何此类目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还向其任何
关联公司、为或从其任何
关联公司(第(A)至(E)款所述金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。
(Ii)在以下第(Iii)款所列限制的规限下，借款人可作出限制性
付款，只要该等限制性付款仅以下列一种或多种方式进行：(A)借款人可根据附属票据的各自条款就附属票据支付现金(包括预付款)；及(B)如果借款人在紧接附属票据生效前及生效后，其资产净值均不低于规定资本金额，则借款人可宣布并派发股息。
(Iii)借款人只能从其根据本协议第
4.01节收到的资金(如有)中进行限制性付款；但如果任何受限付款(包括任何股息)在生效后，任何违约事件或未到期的违约事件已经发生且仍在继续，则借款人不得支付、支付或宣布任何限制性付款(包括任何股息)。
(S)其他事务。借款人不得：(I)从事
交易文件预期的交易以外的任何业务；(Ii)除根据本协议或附属票据
以外，不得创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户签发任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资。
(T)借款人可获得的收款的使用。借款人应使用借款人可获得的收款，按以下优先顺序进行
付款：(I)偿还本协议项下的债务和其他每一份交易文件(附属票据除外)，(Ii)支付附属票据的本金、应计利息和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。
(U)进一步保证；更改来源地的名称或司法管辖权等
(I)借款人特此授权并同意不时自费迅速签署
(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议授予的担保权益或任何其他交易文件，或使行政代理(代表担保方)能够行使和执行担保方在本
协议和其他交易文件项下的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，借款人特此授权，并将应行政代理人的要求，自费提交该等融资声明或
延续声明或其修正案，以及行政代理人可能需要或需要的、或行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。
(Ii)借款人授权行政代理提交与应收账款、相关担保、相关合同、与此相关的收款和其他抵押品有关的融资报表、续展报表及其
修正案和转让。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。
(Iii)借款人应始终根据特拉华州法律组织，不得采取任何
行动改变其组织管辖权。
(Iv)借款人不得更改其名称、地点、身份或实体结构，除非(X)借款人自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完整性(包括但不限于，提交所有融资报表和采取行政代理可能要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)和(Y)如果行政代理提出要求，借款人应安排将其交付给行政代理，以
形式和实质内容对管理代理此时可能要求的UCC完善性和优先权事项表示满意的意见。
(V)制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。借款人承诺并同意：
(I)一旦发生应报告的合规事件，应立即书面通知管理代理；
(2)它应并应要求彼此涵盖的实体在所有实质性方面遵守所有
反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守此类法律的政策和程序；
(Iii)该公司及其附属公司不会：(A)成为受制裁人士，或据其所知，允许代表其与本协议有关的任何
名员工、高级管理人员、董事或代理人成为受制裁人员；(B)直接或(据其所知)通过第三方间接与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易
，或为该等交易或交易的利益而进行任何交易或其他交易，包括使用贷款所得款项资助在受制裁人士或受制裁司法管辖区内的任何业务，资助在该受制裁人士或受制裁司法管辖区内的任何投资或活动，或向该受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项；。(C)以其明知来自任何非法活动的禁运财产或资金支付或偿还任何借款人债务；。(D)准许任何抵押品。或(E)导致任何信用方违反任何反恐怖主义法；以及
(Iv)本公司不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接将贷款或其任何
所得款项用于违反任何涵盖实体开展业务的任何司法管辖区的任何反腐败法律的任何目的。
(w) [已保留].
(X)交易信息。借款人、借款人的任何关联公司或与借款人或其任何关联公司签订合同的任何第三方不得以书面或口头方式向任何评级机构交付任何交易信息，但在交付给适用的集团代理之前，不得将该交易信息提供给适用的集团代理
，并且在没有该集团代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就交易信息进行的任何口头沟通。
(Y)借款人的净资产。借款人不得允许借款人的净资产低于要求的资本额。
(Z)混合。借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个发起人在任何时候确保
对于每个日历周，不超过该日历周内存入锁箱账户的所有资金总额的30.0%(或在2级评级活动继续期间，为0.0%)构成附属机构
收款。
(Aa)借款人的纳税状况。借款人仍将是美国人的全资子公司(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，不受守则第1446条规定的扣缴。不得采取任何会导致借款人(I)在美国联邦所得税方面被视为美国
财政部法规§301.7701-3所指的“被忽视的实体”以外的行为，或(Ii)在美国联邦所得税方面成为应作为公司或上市合伙企业征税的协会。
(Bb)LCR保安。借款人不得发行任何LCR保证金。
(Cc)实益所有权条例。借款人在根据《受益所有权条例》(以及按照《受益所有权条例》的定义)做出任何可能导致被排除的
“法人客户”状态发生变化的变更后，应立即签署并向行政代理提交符合《受益所有权条例》的受益所有人证书，该证书的形式和实质为行政代理合理接受。
在符合《受益所有权条例》的情况下，借款人应立即签署并向行政代理提交符合《受益所有权条例》的《受益所有人证书》
。
第8.02节。服务商的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：
(A)财务报告。服务机构将维护根据
GAAP建立和管理的会计系统，并且服务机构应向管理代理和每个集团代理提供：
(I)符合证书。(A)在NuStar年度报告完成后，且在任何情况下，不得迟于NuStar会计年度结束后90天，及时出具合规证书
，其形式和实质与附件F基本相似，由其首席会计官或
司库仅以服务机构高级管理人员的身份签署，声明未发生违约事件或未到期违约事件仍在继续，或者如果任何违约事件或未到期违约事件已发生且仍在继续，则该证书的形式和实质内容与附件F基本相似。说明其性质和状况，以及(B)在服务商每个会计季度结束后45天内，由其首席会计官或财务主管仅以服务商官员身份签署的形式和实质与附件F基本相似的合规性证书，声明未发生违约事件或未到期的违约事件且仍在继续，或如果任何违约事件或未到期违约事件已发生且仍在继续，则说明其性质和状态。
(Ii)资料包。一旦可用，且无论如何不迟于每个结算日期前两(2)个工作日
，将提供截至最近完成的财政月的信息包。
(Iii)每周报告。一旦可用且在任何情况下不晚于每个日历周的第二个工作日
，每周报告将截至最近完成的日历周发布，但前提是1级评级事件必须已经发生并且在该日期仍在继续。
(Iv)其他资料。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)，包括行政代理或任何集团代理可能合理要求的借款人、服务商或任何发起人可获得的任何信息。
(V)尽管本协议有任何相反规定，根据本段(A)要求交付的任何财务信息、委托书或其他
材料应被视为已于该等报告、委托书或其他材料在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公布之日起提供给每位行政代理人和每位集团代理人。
(B)通知。服务机构将在财务官获悉以下任何事件后(但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日)，立即以书面形式通知管理代理和每个集团代理，并在通知中说明该事件，以及受影响的人员正在采取的步骤(如果适用)：
(I)关于失责事件或未到期失责事件的通知。
服务商财务官的声明，详细说明已发生并正在继续发生的任何违约事件或未到期的违约事件，以及服务商拟对此采取的行动。
(Ii)申述及保证。服务商根据本协议或任何其他交易文件作出或视为
作出的任何陈述或保证在作出时在任何实质性方面均不真实和正确。
(Iii)诉讼。提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序
，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可以合理地预期会产生实质性的不利影响。
(Iv)反申索。(A)任何人应获得抵押品或其任何部分的不利
索赔，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得关于任何锁箱账户(或相关的锁箱)或(C)
任何义务人应从服务机构或行政代理以外的其他人那里获得关于应收账款池的任何付款指示的任何权利或指示采取任何行动。
(五)名称变更。至少在任何发起人名称变更或需要修改UCC财务报表的任何其他
变更前三十(30)天，提供说明此类变更及其生效日期的通知。
(六)会计师或会计政策的变更。(I)借款人、服务商、任何发起人或母公司的外部会计师，(Ii)借款人的任何会计政策，或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他
交易文件拟进行的交易相关的任何重大会计政策的任何变更(应理解，任何发起人对集合应收款核算方式的任何变更应被视为该目的的“重大”)。
(七)重大不利变化。事件发生后，任何发起人、服务机构、履约担保人或借款人的业务、运营、财产或财务或其他条件发生重大不利变化时，应立即发出通知。
(C)业务行为。服务机构将以与目前基本相同的方式开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以在其组织管辖范围内保持作为国内实体的正当组织、有效存在和良好信誉，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权(如果不具备此类授权可合理预期会产生重大不利影响)。
(D)遵守法律。如果无法
遵守可合理预期会产生重大不利影响，则服务机构将遵守其可能受到的所有适用法律，除非遵守这些法律的要求是出于善意而提出异议的。
(E)提供应收款资料和检查应收款。服务机构将根据行政代理或任何集团代理的合理要求，不时向
行政代理和每个集团代理提供或安排提供有关联营应收账款和其他抵押品的信息。服务商将在正常营业时间内至少提前三(3)个工作日发出书面通知(或如果违约事件已经发生且仍在继续，则事先发出书面通知)(I)允许管理代理和每个集团代理或其各自的代理或代表(A)检查与集合应收账款或其他抵押品有关的所有账簿和记录，并对其进行复印和摘要，费用由服务商承担。(B)访问服务机构的办公室和物业，以
检查该等账簿和记录(但须遵守对访问任何按合同分类或受限制的设施或信息的适用限制或限制(只要不是由于考虑到阻止本条款下的检查权而设置任何此类合同限制
，且该限制不适用于任何合同或债务人就任何应收账款支付的任何记录)，或依法访问该服务机构的办公室和物业，以检查该等账簿和记录(但须遵守对访问任何被合同归类或受限制的设施或信息的适用限制或限制(只要不是由于考虑到阻止本条款下的检查权而设置任何此类合同限制)或法律。法规或政府
指南并根据适用的安全程序)和(C)与任何高级管理人员、董事讨论与应收账款池、其他抵押品或服务机构根据本协议或根据其参与的其他交易文件履行情况有关的事项, 服务机构的员工或独立公共会计师(前提是服务机构的代表出席此类讨论)了解此类事项，并且(Ii)在不限制上述第(I)款规定的情况下，在正常营业时间内，由服务机构承担费用，在行政代理发出至少三(3)个工作日前的书面通知(或如果违约事件已经发生且仍在继续，则事先书面通知)，允许注册会计师或行政代理接受的其他审计师审查其关于联营应收账款和其他抵押品的账簿和记录；但条件是，
根据上述第(I)款采取或请求任何此类行动的一方应与有权采取此类行动的其他各方协调该行动；此外，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则服务机构在任何12个月期间仅需
根据上述第(Ii)款向管理代理补偿一(1)次此类审查。
只要NuStar或NuStar的关联公司是服务商，则本第8.02(E)节应与本协议第8.01(G)节和买卖协议第6.1(E)节一起阅读，以便行政代理和各集团代理有权根据该等条款从借款人、服务商或发起人集体获得有关池应收款和其他抵押品的信息以及审查、检查和其他权利。如果借款人、服务商或发起人中的任何一方交付了该等信息或满足了该等权利，则应视为满足了与所有该等当事人有关的
规定。
(F)应收账款、锁箱账户的付款。服务商将始终指示所有义务人将
应收账款交付至锁箱账户或锁箱账户。服务商将始终保存必要的账簿和记录，以(I)识别不时在Pool Receivables上收到的收款，并(Ii)将此类
收款与服务商和发起人或其他附属公司的其他财产分开；但是，除非2级评级事件
或违约事件已经发生并仍在继续，否则不需要将此类收款与附属公司收款分开。如果借款人、服务商或发起人收到任何有关联营应收款或其他收款的付款，则借款人、服务商或发起人应为行政代理、集团代理和其他担保当事人的利益以信托形式持有该等付款，并迅速(但无论如何在收到后一(1)个工作日内)将该等资金汇入锁箱账户。服务商不得允许将附属公司
收款、应收账款集合和其他抵押品以外的资金存入任何锁箱账户。如果此类资金仍存入任何锁箱帐户，服务机构将在两(2)个工作日内识别此类资金并将其
转给有权获得此类资金的适当人员。服务机构不会，也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他担保方有权获得的任何锁箱账户集合或其他资金与关联集合以外的任何其他资金混合在一起。服务商只能添加一个锁箱账户(或相关的锁箱), 或锁箱银行，如果行政代理已从适用的锁箱银行收到此类添加的通知以及已签署并确认的锁箱协议(或其修正案)副本(或其修正案)，且其形式和实质为行政代理可接受的
从适用的锁箱银行。只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能终止锁盒银行或关闭锁盒账户(或相关的锁盒)。
尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定：
(I)在任何关联收藏品存入任何锁箱账户(或相关
锁箱)的一个工作日内，服务商应确定存入每个锁箱账户(及任何相关锁箱)的代表关联收藏品的资金部分；(I)在任何关联收藏品存入任何锁箱账户(或相关
锁箱)的一个营业日内，服务商应确定存入每个锁箱账户(及任何相关锁箱)的资金部分；
(Ii)服务商将，并将促使每位发起人始终保存必要的账簿和记录，
以(A)识别不时收到的关联收藏品，并(B)将此类关联收藏品与服务商和发起人的其他财产分开；但是，除非2级评级事件或违约事件已经发生并仍在继续，否则不需要对此类附属收藏品进行分离；
(Iii)在每个工作日，服务机构应根据行政代理的合理要求，提供有关存入每个锁箱帐户(以及任何相关的锁箱)的关联收款
的信息；
(Iv)在发生2级评级事件时，服务商应指示各关联公司
应收账款的义务人停止向任何锁箱账户或锁箱汇款，代之以向该义务人不时确定的任何其他账户或锁箱(锁箱账户或
锁箱除外)汇款；以及
(V)在2级评级活动持续期间的任何时候，(I)服务机构不得允许附属机构
收款存入任何锁箱或锁箱账户，(Ii)如果附属收款仍存入任何锁箱或锁箱账户，服务机构将在两(2)个工作日内确定并将此类资金
转给有权获得此类资金的适当人员，以及(Iii)服务机构不会：并且不允许任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理或任何其他
受保方有权获得的收款或其他资金与任何关联收款混为一谈。
(G)联营应收账款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则服务机构不会
在任何实质性方面更改拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，也不会在任何实质性方面修改、修改或放弃任何相关合同的任何条款或条件；但前提是，
服务机构可以修改或允许任何发起人修改任何合同，只要该合同符合合同修订条件。服务机构应自费、及时和全面地
在所有实质性方面履行和遵守与集合应收款相关的合同中要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并在所有实质性方面及时全面遵守关于每个集合应收款和相关合同的信用和收款政策。
(H)改变信贷和托收政策。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，服务机构不会对信用证和托收政策进行任何实质性更改
(此类同意不得被无理扣留或延迟)。
(I)纪录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建
记录的能力)，并保存和维护所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及其他合理需要或
建议用于收集所有应收账款的信息(包括足以每日识别每个应收账款以及每个现有应收账款的所有集合和调整的记录)。
(J)记录的识别。服务商应识别与联营应收账款和
相关合同相关的主数据处理记录，并注明已根据本协议质押联营应收账款的图例。
(K)更改对债务人的付款指示。服务商不得(也不得允许任何子服务商)增加、更换或终止任何锁盒账户(或任何相关锁盒)，或对义务人关于向锁盒账户(或任何相关锁盒)付款的指示进行任何更改，除非行政代理事先收到(I)关于向其他锁盒账户(或任何相关锁盒)汇款
的任何指示，否则服务机构不得(也不得允许任何子服务机构)增加、更换或终止任何锁盒账户(或任何相关锁盒)，或对义务人关于向锁盒账户(或任何相关锁盒)付款的指示进行任何更改终止或变更以及(Ii)与该等新的锁箱账户(或任何相关的锁箱)有关的
已签署并确认的锁箱协议，且行政代理应已书面同意该变更。
(l) 抵押权益等服务机构应自费采取一切必要或合理可取的行动，以建立和维护对抵押品的有效且可强制执行的第一优先权完善担保
权益，在每种情况下，均无任何有利于行政代理人(代表担保当事人)的不利债权，包括采取行政代理人或任何受影响人可能合理要求的完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保
权益的行动。为了证明行政代理人在本
协议项下的担保权益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维护和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益，作为优先权益。服务机构应不定期在
法律规定的期限内准备所有财务报表、修订、续签或初始融资报表，以代替续签声明，
或继续、维护和完善行政代理的担保权益作为优先权益所需的其他文件，并提交行政代理授权和批准，以供行政代理授权和批准。
服务机构应在
法律规定的期限内，准备所有财务报表、修订、续展或初始融资报表，以代替继续、维护和完善行政代理作为优先权益所需的其他文件，以供行政代理授权和批准。尽管交易文件中有任何相反规定，服务机构
无权提交终止、部分终止、释放、部分释放, 或未经行政代理事先书面同意，删除债务人姓名或排除与
交易文件相关的任何此类融资声明的抵押品的任何修订。
(m) 进一步的保证。服务机构特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并
采取可能必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他
交易文件授予的担保权益。或使行政代理(代表担保方)能够行使和执行其在本协议或任何其他交易文件项下的各自权利和补救措施。在不限制上述
的情况下，服务机构特此授权，并将应行政代理机构的要求，自费提交该等财务报表或续订报表或其修正案，以及该等必要或需要的、或行政代理机构可能合理要求的其他
文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。
(n) 交易记录信息。任何服务机构、服务机构的任何附属公司或与服务机构或其任何附属公司签约的任何第三方不得以书面或口头方式向任何
评级机构交付任何交易信息，但在交付给适用的集团代理之前，不得向适用的集团代理提供此类交易信息，并且在没有该集团代理参与的情况下，不会参与与任何评级机构就
交易信息进行的任何口头沟通。
(o) 混杂在一起。服务商将并将促使每位发起人在任何时候确保每个日历周不超过该日历周存入锁箱账户的所有资金总额的30.0%(或在2级评级活动继续期间，
0.0%)构成关联收款。
(p) 制裁和其他反恐怖主义法；反腐败法。服务机构特此承诺并同意：
(i) 发生可报告的合规事件时，IT
应立即以书面形式通知管理代理；
(ii) 它
应并应要求彼此涵盖的实体在所有实质性方面遵守所有反腐败法律开展业务，并维持旨在确保遵守这些法律的政策和程序；
(iii) 它(br}及其子公司不会：(A)成为受制裁人员，或据其所知，允许代表其与本协议有关的任何员工、高级管理人员、董事或代理人成为受制裁人员；(B)
直接或(据其所知)间接透过第三者与任何受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，或为该等受制裁人士或受制裁司法管辖区的利益而进行任何交易或其他交易，包括使用贷款收益
为在受制裁人士或受制裁司法管辖区内的任何业务提供资金，为在该受制裁人士或受制裁司法管辖区内的任何投资或活动提供资金，或向该受制裁人士或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)用明知来自任何非法活动的禁运财产或资金支付或偿还任何借款人义务；(D)允许任何抵押品成为禁运财产；或(E)导致任何贷款方违反任何反恐怖主义法；以及
(iv) 它
不会、也不会允许其任何子公司直接或间接将贷款或其任何收益用于在任何覆盖实体开展业务的任何司法管辖区内违反任何反腐败法律的任何目的。
(q) [已保留].
(r) 借款人的纳税状况。服务机构不得采取或导致采取任何可能导致借款人(I)被视为
美国财政部法规第301.7701-3节所指的美国联邦所得税范围内的“被忽视实体”以外的任何行为，或(Ii)成为应按公司或上市合伙企业征税的协会，或(Ii)因美国联邦所得税而应按公司征税。
第8.03节。借款人单独存在。借款人和
服务机构在此确认，贷款人、集团代理和行政代理依据借款人
独立于发起人、服务机构、履约担保人及其附属公司的法人身份，签订本协议和其他交易文件中规定的交易。因此，借款人和服务机构应采取本协议或行政代理或任何集团代理
合理要求的所有步骤，以继续借款人作为独立法人的身份，并向第三方清楚表明借款人是资产和负债有别于发起人、服务机构、履约担保人和任何其他人的实体，而不是履约担保人、发起人、服务机构、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述条款一般性的情况下，借款人和服务商中的每一方均应采取必要的行动，以达到以下目的，作为本协议规定的其他契约的补充并与之一致：
(a) 特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其有限责任公司协议中被限制为：(I)从发起人购买或以其他方式收购、拥有、持有、授予担保权益或出售抵押品权益，(Ii)就出售、服务和融资应收款池(包括交易
文件)订立协议，以及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。
(b) 没有其他业务或债务。借款人不得从事本协议规定以外的任何业务或活动，也不得承担交易文件明确允许的以外的任何债务或责任
。
(c) 独立董事。不少于一名借款人董事会成员(“独立董事”)应为自然人，
此人(A)在其被任命为独立董事之前的五年内，且在其继续担任独立董事期间不是：(I)借款人的雇员、董事、股东、
成员、经理、合伙人或高级职员，NuSTAR物流或其各自的任何附属公司(作为借款人的独立董事服务除外)；(Ii)借款人的客户或供应商、新星物流或其各自的任何关联公司(作为借款人的独立董事提供的服务除外)；或(Iii)第(I)或(Ii)项所述的人的任何直系亲属，及(B)有，(I)担任公司或有限责任公司独立董事的经验，其组织章程文件或章程文件需要得到公司或有限责任公司所有独立董事的一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序，或可
根据任何与破产有关的适用联邦或州法律提交请愿书寻求救济；(Ii)在一个或多个实体工作至少三年，在各自
业务的正常过程中，向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务。
借款人应(A)就借款人的新独立董事的选举或任命，或拟议的选举或
任命，向行政代理发出书面通知，该通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命是填补因现有独立董事去世、残疾或丧失工作能力而造成的空缺所需的
)。或该独立董事未能符合本条(C)所载的独立董事标准，在此情况下，借款人须在一(1)个营业日内提供有关选举或委任的书面通知，及(B)连同任何该等书面通知，向行政代理证明该独立董事符合本条(C)所载的独立董事标准。
借款人的有限责任公司协议应规定：(A)借款人董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使就借款人提出自愿破产呈请，除非独立董事在采取该等行动前以书面批准采取该等行动，及(B)未经独立董事事先书面同意，不得修订该等条文及要求独立董事的各项其他条文
。(B)借款人董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使向借款人提交自愿破产呈请，除非独立董事在采取该等行动前以书面批准该等行动，及(B)该等条文及其他各项规定须由独立董事事先书面同意，否则不得修订
。
独立董事在任何时候不得担任借款人、母公司、履约担保人、
任何发起人、服务机构或其各自关联公司的破产受托人。
(d) 组织文档。借款人应按照本协议维护其组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其
遵守任何交易文件(包括但不限于第8.01(P)节)的条款和规定的能力。
(e) 业务行为。借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要、适当和惯例的公司手续，
包括但不限于，召开所有适用于授权所有公司行动的定期和特别成员和董事会会议，保存单独准确的会议记录，通过授权采取或将采取行动所需的所有决议或
同意，以及保持准确和独立的账簿、记录和账户，包括但不限于工资单和公司间交易账户。
(f) 补偿。借款人的任何雇员、顾问或代理人将因向借款人提供服务而从借款人的资金中获得补偿，并且在借款人与服务机构(或其任何其他关联公司)共享相同
高级职员或其他雇员的范围内，向该等高级职员和其他雇员提供福利的工资和费用应在该等实体之间公平分配，每个该等
实体应承担与该等普通高级职员和雇员相关的工资和福利成本的公平份额。借款人不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理，以及应收账款池交易文件中设想的服务机构
和任何其他代理，该服务机构将通过支付服务费获得全额补偿。
(g) 服务和成本。借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人执行为应收账款池提供服务所需的所有操作。借款人将为执行这些操作向
服务商支付维修费。对于未反映在服务费中的分摊费用项目，如法律、审计和其他专业服务，借款人将按每月1,500美元的费率(从根据第4.01节分配给借款人的资金中)向
服务商偿还此类费用，在实际范围内，该金额近似于此类服务对借款人的
价值。
(h) 运营费用。借款人的运营费用将不由服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何附属机构支付。
(i) 文具。借款人将拥有自己的独立文具。
(j) 书籍和唱片。借款人的账簿和记录将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何附属公司和
的账簿和记录分开保存，以便分离、确定或以其他方式识别借款人的资产和负债不会有困难或成本高昂。
(k) 披露交易。服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何附属公司合并包括借款人的所有财务报表
将披露：(I)借款人的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及相关权，以及随后根据本协议将该等应收款及相关权的担保权益
再转让或授予行政代理，(Ii)借款人是拥有独立债权人的独立法人实体清算时，在借款人的任何资产或价值可供借款人的股权持有人使用之前，
应从借款人的资产中清偿；(Iii)借款人的资产不能用于支付服务机构、
母公司、履约担保人、发起人或其任何附属公司的债权人。
(l) 资产分割。借款人的资产将以便于识别并与服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何附属公司的资产分离的方式进行维护。
(m) 实体手续。借款人在与服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司进行交易时，应严格遵守有限责任公司的手续，借款人的资金或其他资产不得与服务商、母公司、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许
与集合应收款进行服务。借款人不得开设服务机构、母公司、履约担保人、发起人或其任何附属机构
(仅以服务机构身份)有权独立进入的联合银行账户或其他存款账户。
(n) 保持距离的关系。借款人将与服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其任何附属公司保持一定的距离。向借款人提供或以其他方式提供服务的任何人
将因其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务而得到借款人的补偿。借款人、服务机构、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何关联公司都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决策或行动负责。
借款人、服务机构、母公司、履约担保人、发起人及其各自的关联公司将立即纠正与上述有关的任何已知的虚假陈述，他们不会
彼此之间或在与任何其他实体的交易中作为一个综合的单一经济单位运营或声称运营。
(o) 间接费用的分配。借款人与服务商、母公司、履约担保人、任何发起人或其任何附属公司在同一地点设有办事处的情况下，双方应公平、适当地分摊间接费用，借款人应承担其公平分摊的费用，这些费用可通过维修费或其他方式支付。
第九条
管理和收集
应收账款
第9.01节。指定服务人员。
(a) 服务、管理
和收集联营应收账款应由根据本第9.01节不时指定为服务商的人员进行。在行政代理向NuStar发出指定新服务商的通知(根据第9.01节)之前，NuStar特此被指定为服务商，并同意根据本条款
履行服务商的职责和义务。一旦发生违约事件，行政代理可(经多数组代理同意)并应(在多数组代理的指示下)指定任何人(包括其自身)接替NuStar或任何后续服务机构为服务机构，条件是这样指定的任何人应同意根据本协议条款履行服务机构的职责和
义务。在任何情况下，行政代理机构都可以(在多数集团代理机构的同意下)并应(在多数集团代理机构的指示下)指定任何人(包括其自身)接替NuStar或任何继任服务机构。
(b) 在指定
继任者之后如上文(A)款所述，作为服务商，NuStar同意以行政代理合理确定的方式终止其作为本协议项下的服务商的活动，以便于将此类活动的执行转移到新的服务商，并且NuStar应与该新的服务商合作并提供协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务机构
使用收取联营应收账款和相关担保所需或合理需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件
。
(c) NuSTAR承认，在作出执行和交付本协议的决定时，行政代理和每个集团中的每个成员都依赖NuStar的协议作为本协议项下的服务商。因此，NuStar同意在未经行政代理和多数集团代理事先书面同意的情况下，不会
自愿辞去服务商职务。
(d) 这个服务商可以将其在本协议项下的职责和义务委托给任何分服务商(每个分服务商都是“分服务商”)；
规定，在每一次授权中：(I)该分服务机构应
书面同意根据本合同条款履行服务机构的授权职责和义务，(Ii)服务机构仍应对如此授权的职责和义务的履行负责，(Iii)借款人、行政
代理、每个贷款人和每个集团代理人都有权只看服务商履行义务，(Iv)与任何子服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可在本协议项下服务机构终止
时终止该协议，方法是通知服务机构其终止该协议的意愿
(服务机构应向每个
人提供适当的通知)。(4)与任何子服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可在本协议项下的
终止该协议，方法是通知该服务机构其终止该协议的意愿
该附属服务机构)和(V)如果该附属服务机构不是母公司的附属机构，
管理代理和多数组代理应事先以书面
同意该委托。
第9.02节。服务人员的职责。
(a) 这个服务商应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，根据本协议和所有适用法律，按照信用证和托收政策以及发起人过去的做法，不时服务、管理和收取每个应收账款池。服务商
应为每个集团的账户确定并托管每个该集团根据本合同第四条有权获得的收款金额
。服务商可根据信用证和收款政策，并与发起人过去的做法保持一致，采取
服务商可能合理确定为适当的行动，包括修改、豁免或重组联营应收款和相关合同，以最大化其收款
或反映信用证和收款政策明确允许的调整或适用法律或适用合同明确要求的
；但就本协议而言：(I)该行动不应也不应被视为改变该应收账款池自与该应收账款池相关的原定到期日之日起一直未支付的天数，(Ii)该行动不应改变应收账款池作为
拖欠应收账款或违约应收账款的状态(如果该状态适用于该
在该行动之前的应收账款)，或限制任何担保方在本协议或任何其他交易单据项下的权利，以及(Iii)如果违约事件已经发生且仍在继续, 只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能采取此类行动。借款人应向服务机构交付与每个应收池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，服务机构应根据借款人和行政代理的利益(分别为
每个集团的利益)持有有关每个应收池的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已发生且仍在继续，管理代理可指示服务机构
启动或了结任何法律诉讼，以强制收回作为违约应收账款的任何应收账款池
，或取消或收回与任何此类违约应收账款相关的任何相关
担保。
(b) 这个服务商在实际收到收取的资金后，应在实际可行的情况下尽快将任何不属于应收账款池的债务的收款移交给有权收取的一方，如果NuStar或其附属公司不是服务商，则应减去该服务商服务、收取和管理该等收款的所有合理和适当的自付费用和开支。
如果NuStar或其附属公司不是服务商，则该服务商应尽快将该收款以外的所有合理和适当的自付费用和费用移交给有权获得该收款的一方。如果不是NuStar或其附属公司，服务机构应在实际可行的情况下，尽快向借款人交付其拥有的所有记录，证明
证据或与任何非应收债务有关的记录，以及其拥有的
记录的副本，以证明或与任何不是应收债务的债务有关。
应要求，服务机构应尽快将其拥有的所有记录交付给借款人，以证明或与任何不属于应收债务的债务有关。
证明或与任何不属于应收债务的债务有关的
记录的副本。
(c) 这个服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期之后，服务机构应立即向借款人交付借款人之前提供给服务机构的所有账簿、记录和相关材料，
或服务机构已获得的与本协议相关的所有账簿、记录和相关材料。
第9.03节。锁箱帐户安排。在截止日期之前，借款人应与所有锁箱银行签订锁箱协议，并将每家银行的签约副本交付行政代理。一旦违约事件发生并且在违约事件持续期间，管理
代理可以(经多数组代理同意)并应(在多数组代理的
指示下)在此后的任何时间向各锁箱银行发出通知，表示管理代理正在行使其根据锁盒协议的权利，以执行以下任何或全部操作：(A)将锁盒账户的独家所有权和控制权转让给管理代理(适用于
})。
管理代理可以(经多数集团代理同意)随时通知各锁箱银行：(A)将锁箱账户的独家所有权和控制权转让给管理代理(适用于
)
{Br}
担保当事人的利益)，并对存放在其中的资金进行专属管辖和控制，(B)根据行政代理的指示将发送到各自锁盒账户的收益重定向，而不是存入适用的锁盒账户；以及(C)采取适用锁盒协议允许的任何或所有其他行动。借款人特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应
对所有联营应收账款的收益(包括
收款)拥有独家控制权(为担保当事人的利益)，借款人在此进一步同意采取行政代理可能合理地
请求转让该控制权的任何其他行动。借款人或服务商此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。
第9.04节。执法权。
(a) 在
事件发生后和违约事件持续期间的任何时间：
(i) the
行政代理人(由借款人承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收账款项下的所有应付款项
；
(ii)
管理代理人可以指示借款人或服务机构向每个债务人发出有关担保当事人在联营应收账款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理或其指定人(代表担保当事人)付款，借款人或服务机构(视情况而定)
应向借款人或服务机构发出通知，费用由借款人或服务机构承担，
具体费用由借款人或服务机构承担。但如果借款人或服务机构(视情况而定)未在行政代理机构指示后两(2)个工作日内通知各义务人，行政代理机构(由借款人或服务机构(视情况而定)承担费用)可以如此通知债务人；
(iii) the
行政代理可请求服务机构，并应此请求，服务机构应：(A)收集收取集合应收款和相关担保所需或需要的所有记录，并将所有必要或适宜收取集合应收款及相关担保的软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在行政代理选择的地点向行政代理或其指定人(为担保当事人的利益)提供这些软件，以及(B)分离所有现金。以行政代理人合理接受的方式不时收到支票和其他构成收款的票据，并在收到后立即将所有该等现金、支票和票据(经正式背书或正式签署的转账文书)汇给行政代理人或其指定人；(B)在收到支票和票据后，立即向行政代理人或其指定人汇出所有该等现金、支票和票据，并在支票和票据上正式背书或连同正式签署的转账文书汇给行政代理人或其指定人；
(iv) 假设
独占控制每个锁箱账户，并通知锁箱银行借款人和服务商将不再有任何访问锁箱账户的权限；
(v) 行政代理可以(或在多数组代理的指示下)替换当时担任服务人员的人员；以及
(vi) 这个行政代理可根据买卖协议向发起人或履约担保人收取任何应付款项。
(b) 这个借款人特此授权行政代理(代表担保方)，
并不可撤销地指定行政代理为其事实代理人，具有完全的替代权和完全的权力来代替借款人(该任命附带利息)，以借款人的名义和代表借款人采取必要或可取的任何和所有的步骤，
并且不可撤销地指定该行政代理为其事实代理人，具有完全的替代权和完全的权力来代替借款人(该任命附带利息)，以借款人的名义并代表借款人采取必要或可取的任何和所有步骤。
行政代理合理决定，在违约事件发生后和违约事件持续期间，收取任何和所有抵押品项下到期的任何和所有
金额或部分，包括在代表收款的支票和其他票据上背书借款人的姓名，并强制执行此类抵押品。尽管本款有任何相反规定
，如果事实律师采取的任何行动证明
不充分或无效，根据前一句话授予该事实律师的任何权力均不会使该事实律师承担任何责任，也不得以任何方式赋予该事实律师任何义务，除非按照适用法律并真诚地行使其在
项下的权利
。
(c) 这个服务商特此授权行政代理(代表担保方)，
并不可撤销地指定行政代理为其事实代理人，具有完全的替代权和完全的权力来代替
服务商，以服务商的名义和代表服务商采取必要或合意的任何和所有步骤，
指定与利益相关的服务机构，
并不可撤销地指定行政代理为其事实上的代理人，并具有完全的权力来代替
服务机构，该任命与利益相关，可以以服务机构的名义并代表服务机构采取必要或合意的任何和所有步骤。
在违约事件发生后和违约事件持续期间，管理代理合理决定收取任何和所有抵押品项下到期的任何和所有
金额或部分，包括在支票和代表收款的其他票据上背书服务商的名称
并强制执行此类抵押品。尽管本款有任何相反规定
，如果事实律师采取的任何行动证明
不充分或无效，根据前一句话授予该事实律师的任何权力均不会使该事实律师承担任何责任，也不得以任何方式赋予该事实律师任何义务，除非按照适用法律并真诚地行使其在
项下的权利
。
第9.05节。借款人的责任。尽管本协议有任何相反规定，借款人应：(I)履行与联营应收账款相关的合同项下的所有义务(
如果有)，履行的程度与该联营应收账款中的权益未根据本协议转让一样，并由管理代理人
行使，或任何其他贷款方在本协议项下各自的权利不得免除借款人的此类义务，(Ii)在到期时支付任何
税，包括与联营应收账款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。对于任何抵押品，贷方均无任何义务或责任
，也无义务履行借款人、服务机构或任何发起人在抵押品项下的任何义务。
第9.06节。服务费。
(a) 受制于根据以下(B)款，借款人应向服务商
支付一笔费用(“服务费”)，相当于前一应计期内每个结算日应付的应收账款每日平均未偿还余额的1.00%(“服务费费率”)。
(b) 如果如果服务商不再是NuStar或其关联公司，服务费应为：(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)后继服务商指定的不超过该后继服务商在履行本协议项下作为服务商义务的
中所发生的合理成本和支出合计的110%的替代金额，两者以较大者为准。(I)根据上述(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行本协议项下义务的合理成本和支出总额的110%。
第十条
违约事件
第10.01条。违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件均为“违约事件”)：
(a) (I)借款人，任何
发起人，履约担保人或服务机构应不履行或遵守本协议或任何其他交易文件项下的任何条款、契诺或协议(根据本款(A)款第(Ii)、(Iii)、(Br)或(Iii)项构成违约事件的任何此类不履行行为除外)，且仅在能够补救的范围内，应持续十个
(10)个工作日(以较早通知该人或该人的财务官或该人的财务官为限)，(Ii)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构在到期时未能支付其根据本协议或任何其他交易文件应支付的任何款项或押金
，且该不履行情况将持续两(2)个工作日而无法补救，或(Iii)NuStar应辞去服务机构的职务。(Ii)借款人、发起人、履约担保人或服务机构在到期时未能支付根据本协议或任何其他交易文件
应支付的任何款项或保证金，且此类不能补救的情况将持续两(2)个工作日。不得任命行政代理机构合理满意的继任服务人员；
(b) 借款人、任何发起人或任何发起人作出或被视为作出的任何陈述或
担保，借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件提交的关于本协议或任何其他交易文件或任何信息或报告的履约担保人或服务机构(或其各自的任何高级人员)，应证明在作出或视为作出或交付时在任何重要方面是不正确或不真实的；(B)根据本协议或任何其他交易文件，借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件提交的任何信息或报告应证明在任何重大方面是不正确或不真实的；但是，
如果借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构知道或收到通知后(但不晚于五(5)个工作日)，仅在能够补救的范围内，此类情况不应构成违约事件(B)；
(c) 借款人或服务商
不能按照本协议交付信息包或每周报告，并且在两(2)个工作日内不能补救；
(d) 本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因停止设定或不再是有效的、可强制执行的、以行政代理为受益人的、关于抵押品的重要部分的完善担保权益，没有任何不利索赔；
(e) 借款人，任何
发起人，履约担保人、履约服务机构一般不清偿到期债务，或者书面承认一般无力清偿债务，或者为债权人利益进行一般性转让；或任何破产程序应由借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起或针对借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起，如果是针对该人提起的任何此类程序(但不是由该人提起)，则该程序应在连续60天内保持不被驳回或
不搁置，或在该程序中寻求的任何诉讼(包括针对以下对象的救济令的登录，或指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，它(br}或其财产的任何实质性部分)应发生；或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应采取任何公司或组织行动，授权采取本款规定的任何行动；
(f) (I)连续三个会计月的平均值：(A)违约率应超过2.00%，(B)违约率应超过4.50%，或(C)摊薄比率应超过2.00%，或(Ii)未售出天数应超过40.0天；
(g) 控制变更应
发生；
(h) 借款基数赤字
应发生，且不得在两(2)个工作日内治愈；
(i) (I)任何发起人，履约担保人或服务机构或其各自的任何子公司应单独或合计未能支付到期和应付(无论是按预定到期日、要求预付款、提速还款或其他方式)的未偿还债务的本金、保费或利息
或未付本金总额至少为50,000,000美元的债务的任何本金或利息，且此类违约应在适用的宽限期(如有)后继续存在。与该
债务有关的协议、抵押、契据或文书中指明的(不论是否已根据相关协议免除该违约)；(Ii)在与任何该等债项(如本款第(I)款所提述的
)有关的任何协议、按揭、契据或文书下，须发生任何其他事件或须有任何其他情况存在，并须在该协议、按揭、契据或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续
(不论是否已根据有关协议免除该等不履行)，如果该事件或条件的影响是给予适用的债券持有人权利(无论是否采取行动)，以加速该
债务(如本款第(I)款所指)的到期日或终止任何贷款人在该债务项下的承诺，或(Iii)任何此类债务(如本款第(I)款所指)应被宣布到期并应支付，或被要求预付(除定期规定的预付款外)、赎回、赎回、购买或
失败，或提出偿还、赎回、购买或使该等债务失效的要约，应要求任何贷款人终止其在该等债务项下的承诺, 均在述明的到期日之前；但本款第(Iii)款不适用于因自愿出售或
转让担保该等债务的财产而到期的有担保债务，如(X)根据本协议及根据就该等债务及(Y)作出规定的文件准许该等出售或转让，而该等债务在到期时已悉数清偿，则本款第(Iii)款不适用于因该等债务的自愿出售或
转让而到期的有抵押债务；
(j) 借款人应随时(X)
在任何独立董事去世或辞职通知后十(10)个工作日内未能找到一名符合下列各项要求和资格的独立董事根据本协议第8.03(C)节的规定，本协议第8.03(C)节向借款人董事会发出通知，或(Y)根据本协议第8.03(C)节的要求，及时通知行政代理更换或
任命任何将担任借款人董事会独立董事的董事；
(k) 应发生
在行政代理的合理酌情权下，对集合应收账款的可收集性或其任何重要部分造成重大不利影响的任何事件；
(l) (I)国税局应根据守则第6323条就借款人、任何发起人或母公司的任何资产提交留置权通知，或(Ii)PBGC应根据ERISA第4068条就借款人、服务商或母公司的任何资产提交留置权通知
。履约保证人、发起人或母公司；
(m) (I)发生
应报告的事件；(Ii)通过一项养老金计划修正案，要求根据《守则》第401(A)(29)节或《雇员退休保障条例》第307条提供担保；(Iii)任何
多雇主计划是否存在“累积资金不足”(如《守则》第431节或《雇员退休保障条例》第304条所界定)，不论是否放弃；(Iv)未能满足守则第412条关于任何养老金计划的最低资金标准
(V)因终止任何养老金计划或任何借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的任何ERISA附属公司从任何多雇主计划中退出或部分退出而根据ERISA第四章承担的任何责任；(D)未达到守则第412条规定的关于任何养老金计划的最低资金标准(V)因终止任何养老金计划或任何借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的任何ERISA附属公司从任何多雇主计划中退出或部分退出而招致的任何责任；(Vi)任何借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的ERISA关联公司从PBGC或任何计划管理人收到与终止任何养老金计划或多雇主计划或任命受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的意向有关的任何通知；(Vii)借款人、任何发起人、服务机构、母公司或其各自的任何ERISA关联公司收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划根据ERISA第四章的含义破产或重组；(Viii)发生与借款人、任何发起人、服务机构中的任何一个有关的被禁止交易, 母公司或其各自的任何ERISA
附属公司(根据守则第4975节)；(Ix)与养老金计划或多雇主计划有关的任何其他类似事件或情况的发生或存在第(I)至(Ix)条，无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；
(n) 对于借款人、任何发起人、履约担保人或服务商(只要NuStar或NuStar的附属公司是服务商)，应产生实质性的不利影响
；
(o) 购销终止事件
在《购销协议》项下发生；
(p) 借款人应
被要求登记为“投资公司法”所指的“投资公司”；
(q)
本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构中的任何一方应以书面方式说明；
(r) 履约保证人
不履行履约保证项下的任何义务；
(s) 应对借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构或前述任何一项的任何子公司作出一项或多项判决或判决，这些判决或判决总共涉及一项责任(未支付或未由信誉良好且有偿付能力的保险公司承保)，此类判决和判决为最终判决和判决，不得上诉，或不得腾空、解除、暂停或担保任何连续30天的上诉。所有此类判决的总金额等于或超过50,000,000美元(或仅就借款人而言，为12,500美元)；但就任何该等判决或命令而言，如该等判决或命令受一项或多于一项和解协议的条款所规限，而该等和解协议规定根据该等判决或命令的义务须随时间而支付或履行，则该判决或命令不得被视为根据本协议未获解除，除非及直至该人在该等款项的最终到期日后的连续30天内没有支付根据该等判决或命令而到期及欠下的任何款项(该等款项不得暂缓支付)；或
(t) NuSTAR不能
满足于2020年9月3日生效的信贷协议第6.11节规定的财务契约；但在2020年9月3日之后，如果信贷协议第6.11节(或与该协议相关使用的任何定义术语)被修改、修改或放弃，则第
(T)条规定的测试或其中使用的定义术语(视情况而定)，就本协议的所有目的而言，应自动视为也被如此修订、修改或放弃，而无需任何人采取进一步行动。如果在该等修改、修改或豁免生效时，下列各项条件均已满足：(I)每个行政代理和每个贷款人(或其关联方)均为信贷协议的一方，并同意该等修改、修改或豁免，(Ii)该等修改，修改或放弃应已根据信贷协议的条款生效，以及(Iii)如果信贷协议的贷款人
方收到与该修改、修改或放弃相关的费用或任何类似的补偿(无论如何定义或形式)(“信贷协议费”)，则在该修改之日或之前，
修改或放弃生效，借款人应向本协议项下的每个贷款人支付(或促使支付)相应的费用(以及本协议项下应付给贷款人的所有其他费用和金额)，金额为
金额，相当于如果贷款人的承诺和本协议项下的贷款是贷款人在信贷
协议(定义)下的“承诺”和“贷款”，则应支付给该贷款人的信贷协议费；
然后，在任何此类情况下，行政代理可以(或在多数派代理的指示下)通知借款人(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)和(Y)宣布总资本和所有其他借款人债务立即到期和支付(在这种情况下，
总资本和所有其他借款人债务应立即到期和支付)；但在本条款10.01(E)款所述与借款人有关的任何事件(无任何
通知要求)发生时，即自动终止。
终止日期将发生，合计资本和所有其他借款人债务应立即到期并支付。在任何该等声明或指定或该自动终止时，行政代理和
其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他
适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算抵押品所得款项应按第4.01节规定的优先顺序使用。
第十一条
行政代理
第11.01条。授权和操作。各贷款方特此指定
并授权行政代理代表其采取代理行动，行使本协议条款授予行政代理的权力，以及
合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为针对行政代理的任何交易文件(
)或以其他方式存在。除本文明确规定的任何义务外，行政代理不承担、也不应被视为已承担与借款人或其任何关联公司或任何贷款方之间的任何义务、信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理均不得采取任何使行政代理承担个人责任或与任何交易文件或适用法律的任何规定相抵触的行动
。
第11.02节。行政代理人的信赖等。行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均不对其或他们作为行政代理根据本协议或与本协议相关而采取或未采取的任何行动负责(包括但不限于行政代理根据第9.01节更换服务机构的服务、管理或收取应收款)。
没有自己的重大过失或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：(A)可以咨询法律顾问(包括任何贷款方或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动承担责任；(A)行政代理可以咨询法律顾问(包括任何贷款方或服务机构的律师)、独立注册会计师和其他由其选定的专家，并不对其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何信用证方提供任何担保或陈述(无论是书面的或口头的)，也不对任何其他
方在本协议中或与本协议相关的任何声明、担保或陈述(无论是书面的还是口头的)负责；(C)没有义务确定或查询任何信用方履行或遵守本协议任何条款、契诺或条件的情况，也没有义务
检查任何信用方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何信用方的正当执行、合法性、有效性、可执行性和真实性负责；(D)对于任何信用方是否履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或
检查任何信用方的财产(包括账簿和记录)，不承担任何责任；(D)不对任何信用方的正当执行、合法性、有效性、可执行性和真实性负责, 本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的充分性或价值；以及(E)有权依赖任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或
其认为真实且由适当的一方或多方签署或发送的书面文件，并在此基础上受到充分保护。
第11.03条。管理代理及其附属公司。对于同时也是行政代理的任何信用方拥有的任何信贷延期或其中的权益，该信用方在本协议下享有与任何其他信用方相同的权利和权力，并可行使与
相同的权利，尽管它不是行政代理。行政代理及其任何附属公司一般可以与借款人或其任何附属公司以及可能与借款人或其任何附属公司做生意或拥有借款人或其任何附属公司证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。
第11.04节。行政代理人的赔偿责任。每个承诺的贷款人同意根据承诺的贷款人各自的比例，按比例赔偿行政代理(在借款人或其任何附属公司未偿还的范围内)，使其免于承担、招致的任何和所有
债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何性质或性质的支出，或因此而产生的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、诉讼、费用、开支或任何性质的支出、责任、责任、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出。或以与本协议或任何其他交易文件相关或产生的任何
方式针对行政代理进行断言，或行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动；但因行政代理人的重大过失或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，不承担任何责任。
第11.05节。委派职责。行政代理可以通过代理或实际律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理不对其合理谨慎选择的任何
代理或事实律师的疏忽或不当行为负责。
第11.06节。管理代理采取行动或不采取行动。
行政代理在所有情况下都应完全有理由未能或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非它首先收到集团代理或多数集团代理(视具体情况而定)的建议或同意，以及承诺的贷款人认为合适的对其进行赔偿的保证。
行政代理应在任何情况下都有充分的理由未能或拒绝根据任何交易文件采取行动，除非它首先收到集团代理或多数集团代理(视具体情况而定)的建议或同意，以及承诺的贷款人对其赔偿的保证。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何
其他交易文件根据请求或在集团代理或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或未采取的任何行动应
对所有贷方具有约束力。贷方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求
所有集团代理的建议或同意，或者(Ii)行政代理可以单独或不经任何集团代理的任何建议或同意而采取行动，否则行政代理可以根据多数集团
代理的建议或同意采取行动。
第11.07节。违约事件通知；由行政代理采取的行动。
除非行政代理已收到任何贷款方或借款人的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并对该未到期违约事件或违约事件进行了描述，否则行政代理不得被视为知晓或通知任何未到期违约事件或违约事件的发生。
除非行政代理已收到任何贷款方或借款人的通知
。如果行政代理收到此类通知，应立即向各集团代理发出通知
，各集团代理应立即向其各自的管道贷款人和相关承诺贷款人发出通知。行政代理可以(但没有义务)就未成熟的违约事件或违约事件或本协议项下的任何其他事项采取或不采取行政代理认为合乎担保当事人最佳利益的
行动或不采取行动。
第11.08节。对行政代理和其他方不信任。各贷款方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理或员工均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方事务的任何审查，均不应被视为构成行政代理的任何陈述或保证。各贷款方向行政代理表示并向其保证，在不依赖行政代理或任何其他贷款方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对借款人、每个发起人的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件以及信用状况进行评估和调查。履约担保人或服务商和联营应收账款
及其自行决定签订本协议，并根据任何交易单据采取或不采取行动。除行政代理在任何交易文件中明确要求交付给任何贷方的项目
外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷方提供行政代理或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有的借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构的任何信息。
第11.09节。继任管理代理。
(a) 管理代理
在向借款人、服务机构和每个集团代理发出至少三十(30)天的通知后，可以辞去管理代理的职务。除以下规定外，在多数集团代理人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，该辞职不得生效。如果多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)
天内，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)天内，多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人
向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。
(b) 继任行政代理接受其
在本协议项下的任命后，该继任行政代理将继承并享有辞任行政代理人的所有权利和义务，辞职的行政代理人将解除其在交易文件中的职责和义务。在任何行政代理人根据本协议辞职后，本第十一条和第十三条在其担任行政代理期间采取或不采取的任何行动应有利于其。
第11.10条。结构剂。本协议双方在此
确认并同意，结构代理在本协议项下不具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。每一方信用方都承认，在决定签订本协议和根据任何交易单据采取或不采取行动时，它不依赖于，也不会依赖
结构代理。
第11.11条。错误的付款。
(a) 如果管理代理
通知贷款人、集团代理或担保方，或代表贷款人、集团代理或担保方收到资金的任何人，则该贷款人或集团代理(任何此类贷款人、集团代理、担保方或其他接收方、付款收件人“)行政代理已自行决定(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输到或以其他方式错误地或
错误地由该付款收件人(无论该贷款人、集团代理、担保方或代表其接收的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款收到的)而被错误地传输到该付款收件人(无论是否知道该贷款人、集团代理、担保方或代表其接收的其他付款收件人)(任何该等资金，无论是作为付款收到的，提前支付或偿还
本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的“错误付款”)，并要求退还此类错误付款(或其中的一部分)，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离并以信托形式为行政代理和该贷款人的利益而持有，集团
代理人或担保方应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)向
行政代理人退还要求付款的任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)，在同一天(以如此收到的货币), 连同自该付款接受者收到该错误付款(或部分付款)之日起至该金额以隔夜银行资金利率
和管理代理根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率向管理代理偿还当日资金之日起的每一天的利息(br}和管理代理根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(b) 不会立即限制
之前(A)项下，每一贷款人、集团代理人或担保方，或代表贷款人、集团代理人或担保方获得资金的任何人，该贷款人或
集团代理人还同意，如果其从行政代理
(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与
(X)不同，或者在不同的日期收到付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他方面的付款、预付款或偿还)，或在不同的日期从行政代理
(或其任何附属公司)(X)收取行政代理(或其任何关联公司)就
该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或偿还通知中指定的；(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知之前或随附的；或(Z)该贷款人、集团代理或
担保方或其他此类收件人以其他方式意识到已发送或收到的付款、预付款或还款通知；或(Z)该贷款人、集团代理或
担保方或其他此类接收方以其他方式意识到已发送或收到的付款、预付款或还款通知，或(Z)该贷款人、集团代理或
担保方或其他此类收件人，在每种情况下都是错误的或错误的(全部或部分)：
(i) (A)
在紧接其上的情况下在第(X)或(Y)款中，应推定有错误(未得到管理代理的相反书面确认)或(B)在上述付款、预付款或偿还方面均有错误(在紧接第(Z)款的情况下)；以及
(ii) 该
贷款人、集团代理或担保方应迅速(并应促使代表其各自接收资金的任何其他接收方)迅速(无论如何，在其知道该错误的一个工作日内)将其收到此类付款、预付款或还款、其详情(合理详细地)通知行政代理，并据此通知行政代理第11.11(B)条。
(c) 每一贷款人、集团代理或
担保方特此授权管理代理在任何时间抵销、净额和运用任何交易文件项下欠该贷款人、集团代理或担保方的任何和所有金额，或由管理代理从任何来源支付或分配给该贷款人、集团代理或担保方的任何金额，以抵销紧接前述条款下应付给管理代理的任何款项第
(A)条或根据本协议的赔偿条款。
(d) 如果管理代理因任何原因未追回
错误付款(或其部分)，则在管理代理根据前述规定提出要求后(A)在行政代理随时通知该贷款人或集团代理后，从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或集团代理(和/或从分别代表其
收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)(该未追回金额，“错误付款退回不足”)，(I)
该贷款人或集团代理人应被视为已转让其贷款(但不是其承诺)的金额等于错误付款的退款差额(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款的贷款(但不是承诺)的
转让，“错误付款不足转让”)按面值加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除
转让费用)，特此(与借款人一起)被视为就该错误付款不足转让签署并交付转让和假设，该贷款人或集团代理应向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据。(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的
付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人或集团代理(视情况而定)，而转让贷款人或转让集团代理应停止作为贷款人或集团代理(如果适用)。,
其在本协议赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人或转让集团代理人应继续有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理人可在登记册
中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。行政代理可自行决定出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，并在
收到出售的收益后，从出售该贷款(或其部分)的净收益中减去适用贷款人或集团代理所欠的错误付款返还不足，行政代理应保留针对该贷款人或集团代理(和/或代表其各自获得资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足
转让都不会减少任何贷款人或集团代理的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意，除非
行政代理出售了因错误付款不足转让而获得的贷款(或部分贷款)，并且无论该行政代理是否可以被公平代位，否则行政代理
将根据交易文件就每个错误付款退款不足(“错误付款代位权”)获得适用贷款人、集团代理或担保方的所有权利和利益的代位权。
(e) 双方同意
错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人、服务机构或任何发起人所欠的任何借款人义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于行政代理为进行该错误付款而从借款人、服务机构或任何发起人收到的资金。
(f) 在
适用法律允许的范围内，任何收款方不得主张任何错误付款的权利或索赔，特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退款的权利。
在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张任何错误付款的权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退款的权利。
(g) 双方在本协议项下的义务、
协议和豁免在行政代理辞职或更换、承诺终止和/或任何交易文件项下的所有借款人义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，第11.11条仍然有效。
第十二条
团体代理
第12.01条。授权和操作。属于
a集团的每一贷款方特此指定并授权该集团的集团代理代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该集团代理的权力，以及合理附带的
权力。除交易文件中明确规定的义务外，任何集团代理人不得承担任何职责，也不得将任何默示义务或责任解读为针对任何集团代理人的任何交易文件(
)或以其他方式存在。除本文明确规定的任何
义务外，集团代理不得承担、也不得被视为已承担与借款人或其任何关联公司之间的任何义务或信托或代理关系。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理都不需要采取任何行动，使该集团代理承担个人责任，或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。
第12.02节。集团代理的可靠性等。集团代理或其任何
董事、高级管理人员、代理或员工在其自身或
自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，不对其或其作为集团代理根据或与本协议或任何其他交易文件而采取或未采取的任何行动承担责任。在不限制前述一般性的原则下，集团代理人：(A)可咨询法律顾问(包括行政代理、借款人或服务机构的律师)、
独立注册会计师和其选定的其他专家，并对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任；(B)集团代理人：(A)可咨询法律顾问(包括行政代理、借款人或服务机构的律师)、
独立注册会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照该等律师、会计师或专家的建议真诚采取的任何行动负责；(B)
不向任何信用证方提供任何担保或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在或
与本协议或任何其他交易文件相关的任何声明、担保或陈述(无论是书面或口头的)负责；(C)无责任确定或查询借款人或其任何关联方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查借款人或其关联方的财产(包括簿册和记录)；(D)不对任何信用证方负责本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；以及(E)有权依赖, 并应根据其相信是真实的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可能是传真)并由适当的一方或多方签署或发送
而受到充分保护。
第12.03条。集团代理和附属公司。对于同时也是集团代理的任何贷款方拥有的任何信贷
延期或其中的权益，该贷款方在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是集团代理一样。集团代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司或
其各自关联公司进行业务或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就像该集团代理不是本协议项下的集团代理一样，并且没有向任何其他担保方交代的义务。
第12.04节。集团代理人的赔偿问题。
任何集团中的每个承诺贷款人同意赔偿该集团的集团代理(借款人或其任何附属公司未偿还的范围)，根据该承诺贷款人的比例百分比与该集团中所有承诺贷款人的合计比例按比例对该集团的集团代理进行赔偿，赔偿任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，以及赔偿责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用的比例。
任何集团中的每个承诺贷款人同意赔偿该集团的集团代理(在借款人或其任何附属公司未偿还的范围内)以任何方式与本协议或任何其他交易文件有关或因本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动而强加、招致或针对该集团代理的任何种类或性质的支出或支出
；但任何承诺的贷款人均不对该集团代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、费用或支出负责。
第12.05节。委派职责。每个集团代理均可通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。集团代理不对其以合理谨慎选择的任何代理或
事实律师的疏忽或不当行为负责。
第12.06条。失责事件通知。任何集团代理不得被视为
知道或通知任何未到期违约事件或违约事件的发生，除非该集团代理已收到来自管理代理、任何其他集团代理、任何其他贷款方、服务商或借款人的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并对该未到期违约事件或违约事件进行了描述。如果集团代理收到此类通知，应立即向其集团内的贷方和行政代理发出通知
(但前提是该集团代理收到的通知不是由行政代理发送的)。集团代理人可以根据其集团中承诺的贷款人的指示，对未到期的违约事件或违约事件采取代表该集团多数承诺的行动(符合本条第12条其他规定的规定)，但在该集团代理人收到此类指示之前，该集团代理人可以(但没有义务)采取该行动，或不采取该行动、或不采取该行动，但在收到该指示之前，该集团代理人可以(但没有义务)采取该行动，或不采取该行动，但在该指示未到期之前，该集团代理人可以(但没有义务)采取该行动，或不采取该行动，但在该指示之前，该集团代理人可以(但没有义务)采取该行动，或不采取该行动，因此，集团代理认为是可取的，并且符合集团内管道贷款人和承诺贷款人的最佳
利益。
第12.07节。不依赖于集团代理和其他方。每一信贷
方明确承认，其集团的集团代理或该集团代理的任何董事、高级管理人员、代理或员工均未向其作出任何陈述或保证，且该集团代理此后采取的任何行动，包括对借款人或其任何关联公司事务的任何审查，均不应被视为构成该集团代理的任何陈述或保证。
该集团代理此后采取的任何行动，包括对借款人或其任何关联公司事务的任何审查，均不得被视为构成该集团代理的任何陈述或保证。各贷款方代表并向其
集团的集团代理保证，在不依赖该集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他贷款方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对业务、运营、财产、前景进行自己的评估和调查，
不依赖于该集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他贷款方，并根据其认为适当的文件和信息，
已经并将继续对业务、运营、财产、前景进行自己的评估和调查。借款人或其任何关联公司的财务和其他条件和信誉以及应收账款及其自身
根据任何交易文件采取或不采取行动的决定。除任何交易文件明确要求由集团代理人交付给其集团内的任何贷款方的项目外，任何
集团代理人均无义务或责任向其集团内的任何贷款方提供该集团代理人或其任何董事、
高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有的有关借款人或其任何关联公司的任何信息。
第12.08节。后继组代理。任何集团代理均可在至少
天通知其集团内的行政代理、借款人、服务商和贷款方后，辞去其集团的集团代理职务。该辞职在该集团的贷款人指定继任者集团代理人
之前不会生效。继任集团代理接受本协议项下该集团的任命后，继任集团代理将继承并被授予辞任集团代理的所有权利和义务，辞任集团代理将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何集团代理人根据本协议辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本第十二条和第十三条的规定。
第12.09节。依赖于组代理。除非集团代理人或该集团代理人所属集团内的任何贷款方另有书面通知，否则本协议各方可假定(I)该集团代理人是为其集团内的贷款方的利益和代表其集团内的每一贷款方行事，以及
为该集团内的每一受让人或其他受让人的利益而行事，以及(Ii)该集团代理采取的每项行动均已获得其集团内贷款方采取的所有必要行动的正式授权和批准。(Ii)本协议的每一方均可假定(I)该集团代理是为其集团内的贷款方的利益和代表其集团内的每一贷款方以及为该集团内的每一受让人或其他受让人的利益行事的。
第十三条
赔偿
第13.01条。借款人的赔偿。
(a) 不限制行政代理、贷款方、受影响人员及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和员工(各自、a)享有的任何其他
权利借款人受赔方“)根据本协议或根据适用法律，借款人特此同意就任何和所有索赔向每个借款人受赔方进行赔偿。因本协议或任何其他交易文件或使用信贷延期收益或任何应收账款或任何其他抵押品的担保权益而产生或产生的损失和负债(包括律师费)(以上统称为“借款人赔偿金额”)；但是，不包括(A)借款人的赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终判决认为该借款人的赔偿金额完全是借款人要求赔偿的一方的严重疏忽或故意的不当行为造成的，(B)借款人就违反本协议或任何其他交易项下的借款人赔偿义务向借款人提出索赔而产生的借款人赔偿金额。
方根据本协议或在任何其他交易项下的义务向借款人赔偿的金额不包括在内。
借款人要求赔偿的借款人违反本协议或任何其他交易的义务。
借款人赔偿的金额不包括：(A)有管辖权的法院的最终判决认为，该借款人的赔偿金额完全是由于寻求赔偿的借款人的严重疏忽或故意的不当行为造成的。如果借款人已经就有管辖权的法院裁定的索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，以及(C)
第5.03节涵盖的税款。在不限制或不受前述限制的情况下，借款人应按需付款(应理解，如果此类付款义务的任何部分是从收款中支付的，则应按第4.01节规定的时间和优先顺序付款), 向每一被赔付的借款人
方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有借款人赔付金额(但不包括上文(A)、(B)和(C)款所述的金额)，以向该借款人被赔付的一方支付任何和所有必要的赔偿金额：
(i) 借款人或服务商将作为合格应收款计入应收账款净余额的任何
应收账款池，但在此时不是合格应收款的任何应收账款池；
(ii) 借款人(或其任何高级职员)根据或与本协议相关的任何
陈述、担保或声明、任何其他交易文件、任何信息包、任何
每周报告或借款人或其代表根据本协议交付的任何其他信息或报告，这些陈述、担保或声明在作出或被视为作出时是不真实或不正确的；
(iii)
借款人未遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未符合任何此类适用法律；
(iv)
未能向行政代理授予全部或任何部分抵押品的第一优先权完善的担保权益，在每种情况下均无任何留置权(以行政代理为受益人的任何留置权除外)；
(v)
未根据任何适用司法管辖区的UCC或其他适用的
法律就任何应收账款池及其相关的其他抵押品和收款提交或延迟提交、财务报表、融资报表修订、续展报表或其他类似票据或文件，无论是在任何信用延期时还是在随后的任何时间；
(vi) 债务人对任何应收账款池付款的任何争议、索赔或抗辩(破产解除除外)(包括但不限于，基于该应收账款池或相关合同的抗辩，该应收账款池或相关合同不是合法的、
该债务人根据其条款可对其强制执行的有效且具有约束力的义务)，或因与该应收账款池有关的催收活动而引起或与之相关的任何其他索赔；
(vii) 借款人未能根据本协议和与联营应收账款相关的其他交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和完全遵守有关每个联营应收账款的信用证和
收款政策的任何
；
(viii) 因任何应收账款池或其他商品、商品或服务而产生或与之相关的任何
产品责任、环境或其他索赔，该产品责任、环境或其他索赔是任何应收账款池的主题或与其相关；
(ix)
任何时候应收账款集合与其他资金的混合；
(x) 与本协议或任何其他交易文件有关的任何
调查、诉讼或程序(实际或威胁)，或任何信用延期收益的使用，或与任何应收账款或其他抵押品或任何
相关合同有关的调查、诉讼或程序；
(xi) 借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件中包含的其契诺、义务和协议的任何
；
(xii) 与任何应收款池相关的任何
抵销；
(xiii) 借款人或借款人的任何关联公司在服务、管理或收取任何应收款方面的任何活动引起的借款人受赔方以外的任何人提出的任何
索赔；
(xiv)
借款人到期未缴纳任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；
(xv) 任何
锁箱银行未能遵守适用的锁箱协议条款或行政代理根据任何锁箱协议向锁箱银行支付的任何金额；
(xvi) 债务人对任何应收账款的任何争议、索赔、抵销或抗辩(债务人破产解除除外)(包括但不限于基于该应收账款或相关合同的抗辩
不是该债务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)，(*-)或因出售货物或提供与该等应收款有关的服务而产生的任何其他索赔，或
提供或未能提供任何该等货物或服务或其他类似索赔或抗辩，而这些索赔或抗辩并非因任何债务人无力偿还无可争辩的债务而引起；
(xvii) 根据本协议或任何其他交易文件，行政代理根据适用法律作为借款人、任何发起人或服务机构的事实代理人采取的任何
行动；
(xviii)
使用任何信贷延期的收益；或
(xix) 任何
因分配收款而导致的资本减少，如果之后全部或部分此类分配应被撤销，或因任何原因必须退还。
(b) 尽管
本协议有任何相反规定，但仅出于借款人在以下方面的赔偿义务的目的根据本条款第十三条第(Ii)、(Iii)、
(Vii)和(Xi)条，任何
因发生或未发生重大不利影响或类似的重大概念而受到限制的陈述、担保或契约应被视为不符合上述条件。
(c) 如果上述赔偿因任何原因无法向任何借款人受赔方提供或不足以使其不受损害，则借款人应向该借款人受赔方提供该借款人因该损失、索赔或赔偿而支付或应付的金额。
损害或责任的适当比例，以反映借款人及其关联方和该借款方在本协议所述事项中的相对经济利益，以及借款人及其关联方和该借款方在该损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何
其他相关的衡平法考虑。借款人在本节项下的偿还、赔偿和出资义务应是借款人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应根据
相同的条款和条件延伸到借款人受赔方，并对借款人和借款人受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障性。
(d) 本节项下的任何赔偿或
贡献在本协议终止后继续有效。
第13.02条。由服务商赔偿。
(a) 服务机构特此同意
赔偿借款人、行政代理、贷款方、受影响人员及其各自的受让人、高级管理人员、董事、代理和员工(每个、a服务商受赔方“)因服务商根据本协议或任何其他交易文件的活动而遭受或遭受的任何损失、责任、费用、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、律师费和与辩护任何实际或受威胁的
诉讼、诉讼或索赔(所有前述统称为”服务商赔款金额“)相关的其他费用或支出的损失、责任、费用、损害或伤害；(br}服务商根据本协议或任何其他交易文件进行的活动，包括任何判决、裁决、和解、律师费和其他与辩护相关的费用或支出(所有前述统称为”服务商赔偿金额“)；不包括(I)服务商赔偿金额的范围
有管辖权的法院的最终判决认为，该服务商赔偿金额完全是由于服务商受赔方寻求赔偿的严重疏忽或故意不当行为所致，(Ii)
服务商就违反本协议或任何其他交易项下的义务向服务商受赔方提出索赔而产生的服务商赔偿金额{br如果服务商在有管辖权的法院裁定的索赔中获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，(Iii)第
节
5.03和(Iv)服务商赔付的税额同样包括仅因相关债务人的破产、破产或信用缺失而无法收回的应收款损失。
(b) 如果由于任何原因，上述赔偿不适用于任何服务机构受赔方或不足以使其不受损害，则服务机构应承担该服务机构受赔方因此类损失、索赔或赔偿而支付或应支付的金额。
如果因任何原因，上述赔偿不适用于任何服务机构受赔方，或不足以使其不受损害，则该服务机构应承担该服务机构受赔方因此类损失、索赔而支付或应付的金额。损害或责任按适当的比例反映服务商及其关联方和该服务商受赔方在本协议所述事项上的相对经济利益，以及该服务商及其关联方和该服务商受赔方在该等损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何其他相关的公平
考虑。本节规定的服务商的报销、赔偿和出资义务是服务商可能承担的任何责任之外的义务，应以同样的条款和条件
延伸至服务商受赔方，并对服务商和服务商受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障性。
(c) 本节项下的任何赔偿或
贡献在本协议终止后继续有效。
第十四条
其他
第14.01条。修订等
(a) 任何贷方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使或
行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改或放弃，或对借款人或其任何关联公司的任何离开的同意，除非由行政代理人和多数团体代理人(如果是任何修改，也由借款人签署)签署书面文件，否则无效，然后该修改、放弃或同意仅在
指定的特定情况和特定目的下有效；但是，(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响服务机构在本协议项下的权利或义务；(B)除非以书面形式并由行政代理和各集团代理签署，否则任何修订、放弃或同意不得：
(i) 直接或间接更改
本协议中包含的借款基础赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、贷款限额、预定终止日期、应收账款净余额或总准备金的定义，或提高任何义务人当时的集中百分比，或改变借款基数的计算；
(ii) 减少
因任何贷款或任何其他信贷延期而应支付的资本或利息金额，或推迟任何预定的付款日期，但只需征得行政代理和
多数集团代理的同意，即可免除按#中规定的利率支付利息的任何义务在
违约事件持续期间，第3.03节(视适用情况而定)；
(iii) 更改
任何默认事件；
(iv) 更改
本第14.01条或“多数派代理人”的定义；或
(v) 更改
应用集合的优先级顺序第4.01节。
尽管有上述规定，(A)未经承诺贷款人
同意，任何修订、豁免或同意均不得增加该承诺贷款人在本协议项下的承诺，以及(B)未经该集团的集团代理同意，任何修订、豁免或同意均不得减少借款人向任何集团任何成员支付的任何费用，或推迟支付该等费用的日期
。
第14.02条。告示等除非本合同另有规定，否则本合同项下提供的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括传真或电子邮件通信)，并应通过传真、电子邮件或隔夜邮寄的方式交付或发送给意向方，地址为本合同附表III中该当事人的姓名所列的
邮寄或电子邮件地址或传真号码，或由该方在致本合同其他各方的书面通知中指定的其他地址或传真号码。所有此类通知和通信均应有效：(I)如果在收到时通过隔夜邮件递送，以及(Ii)如果通过传真或电子邮件发送，则
在通过电话或电子方式确认收到时有效。
第14.03条。可转让；增加贷款人。
(a) 管道出借人的转让。本协议和每个管道贷款人在本协议项下的权利(包括其在本协议项下发放的每笔贷款)均可由该管道贷款人及其
继承人和允许的受让人(I)转让给该管道贷款人的任何计划支持提供商，而无需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他条件或限制，(Ii)任何其他
贷款人或核准基金，但须事先通知借款人但未经借款人同意，或。(Iii)事先征得借款人书面同意(该项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；。但是，如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要此类同意)，
任何其他合格受让人。贷款或贷款的任何利息的每一转让人，在转让或参与时，可向受让人或参与者披露借款人及其关联公司(包括应收款)由借款人及其关联公司或行政代理提供给该转让人的任何有关信息，包括应收款；但在
任何此类披露之前，受让人或参与者同意以符合第14.06(B)节的方式对其从上述任何
实体收到的与借款人及其附属公司有关的任何机密信息的使用进行保密和限制。
(b) 由承诺的贷款人进行的转让。每个承诺贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给任何合格受让人或任何其他承诺贷款人
(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何贷款或权益)；但条件是
(i) 除
承诺贷款人向该承诺贷款人的关联公司或任何其他承诺贷款人转让外，每次此类转让均应事先征得借款人的书面同意(此类同意不得被无理地
扣留、附加条件或延迟)；但是，如果
违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要该同意；
(ii) 每项
此类转让应为本协议项下所有权利和义务的固定百分比，而不是变化百分比；
(iii) 根据每项转让(截至关于该转让的转让与验收协议之日确定)转让的
金额在任何情况下不得少于(X)$5,000,000和(Y)转让承诺贷款人承诺的全部
金额中的较小者；以及
(iv) 每项此类转让的各方应签署并提交一份转让和验收协议给行政代理，以供其接受并记录在登记册中。
自该转让与验收协议规定的生效日期起及之后签署、交付、承兑和记录时，(X)本协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让与接受协议转让给它的范围内，具有承诺贷款人在本协议项下的权利和义务，(Y)转让承诺贷款人应根据该转让与接受协议转让其权利和义务。放弃此类权利
并免除本协议项下的此类义务(如果转让与验收协议涵盖转让承诺贷款人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，
该承诺贷款人将不再是本协议的一方)。
(c) 登记。行政代理应仅为此目的作为借款人的代理人，在本协议附表
III所述的地址(或行政代理通知其他各方的行政代理的其他地址)保存一份交付给它并由其接受的每份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，用于记录承诺的出借人和管道出借人的名称和地址。每个承诺贷款人的承诺以及
每个管道贷款人和承诺贷款人不时的贷款未偿还资本总额(和声明利息)(“登记册”)。登记册中的条目在任何情况下都是决定性和有约束力的，没有清单
错误，借款人、服务商、行政代理、集团代理和其他贷款方可以在本协议的所有目的下将其姓名记录在登记册中的每个人视为承诺贷款人或管道贷款人(视情况而定)
。
在本协议的所有目的下，借款人、服务商、行政代理、集团代理和其他贷款方可将其姓名记录在登记册中的每个人视为承诺贷款人或渠道贷款人(视情况而定)。
借款人、服务商、任何集团代理、任何管道出借人或任何承诺出借人应在合理的事先通知下，在任何合理的时间和时间
不时地查阅该登记册，供借款人、服务商、任何集团代理、任何管道出借人或任何承诺的出借人在合理的事先通知下查阅。
(d) 程序。行政代理收到转让承诺贷款人和合格受让人或受让人承诺贷款人签署和交付的转让和接受协议后，如果该转让和接受协议已正式完成，则行政代理应(I)接受该转让和接受协议，(Ii)将其中包含的信息记录在登记册中，并(Iii)就此向借款人和服务机构发出及时
通知。
(e) 参与。每个承诺的贷款人可以向一个或多个合格的受让人(每个，“参与者”)出售其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括但不限于其全部或部分承诺以及其拥有的贷款的权益)的参与权；但是，
(i) 该
贷款人在本协议项下承诺的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变，并且
(ii) 该
承诺的贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责履行此类义务。
行政代理、集团代理、管道出借人、其他承诺出借人、借款人和服务商应有
权利继续与该承诺出借人在本协议项下的权利和义务相关的情况下，单独和直接与该承诺出借人打交道。借款人同意每个参与者都有权享受第5.01节和第5.03节的福利
(受制于其中的要求和限制，包括第5.03(F)节下的要求
(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人
)，其程度与贷款人是贷款人并已根据第14.03(A)节或第14.03(B)节通过转让获得其权益的程度相同；只要该参与者(A)同意遵守第
第14.03(K)节和第14.03(L)节的规定，将其视为第14.03(A)节或第14.03(B)节的受让人；并且(B)无权根据第5.01节和第5.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，除非此类有权获得更多付款
是由于参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所致。
(f) 参与者注册。
出售参与的每个承诺贷款人应仅为此目的作为借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(并说明
利息)(“参与者登记册”)；但任何承诺的贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非
为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露。参与者名册
中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使
有任何相反的通知，该承诺的贷款人仍应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有者，尽管
有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(g) 座席分配的任务。本协议以及行政代理和本协议中每个集团代理的权利和义务可由行政代理或该集团代理(视具体情况而定)及其继承人和受让人转让；但如果转让给不是该行政代理或该集团代理的附属机构的人，只要没有发生违约事件且该违约事件仍在继续，则该转让应征得借款人的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。
(h) 借款人或服务商的转让。未经行政代理和每个集团代理事先书面同意(该同意由该
个人全权决定)，借款人或(除第9.01节规定外)不得转让其在本协议项下的任何
权利或义务或本协议中的任何利益。
(i) 增加贷款人或团体。借款人可根据第2.02(G)节的规定，在书面通知行政代理和每个集团代理的情况下，增加其他人员作为贷款人(通过创建新的集团)或促使
现有贷款人增加其承诺。每一家新贷款人(或集团)应通过签署并向
行政代理和借款人交付本合同附件C
形式的假设协议(每个“假设协议”)成为本协议的一方(对于任何新贷款人，该假设协议应由该新贷款人集团中的每个人签署)。
(j) 向联邦储备银行承诺。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何附属机构可在任何时间质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于资本和利息支付权)和任何其他交易文件的担保权益，以
担保其对联邦储备银行的义务，而无需通知借款人、服务机构、其任何附属机构或任何信用方，也无需征得借款人、服务机构、其任何附属机构或任何信用方的同意；但是，任何此类质押均不解除该转让人在本协议项下的义务。
(k) 更换贷款人。如果借款人收到任何贷款人根据本协议第5.01条或第5.03条提出的赔偿要求，则借款人在通知该贷款人、其相关集团代理和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人、其相关集团代理和该贷款人集团中的任何其他贷款人进行转让和授权，且无追索权(按照本协议所载的限制，并征得其同意)。他们的所有
各自的权益、权利(不包括他们在本协议第5.01和5.03节下的现有付款权利)以及本协议和其他交易单据项下的义务，转给应承担这些义务的受让人(如果受让人接受此类转让，受让人可以是现有集团的成员)；但是，借款人应被允许要求(I)行政代理人为其成员的集团或(Ii)行政代理人或其附属公司管理的任何贷款人进行转让，但前提是在这两种情况下，根据行政代理人合理满意的文件
同时更换行政代理人；此外，条件是：(I)受让人金融机构应在转让日或之前按面值购买该转让贷款人和集团代理人欠该转让贷款人和集团代理人的所有资本、利息和其他金额(根据本协议第5.01
条和第5.03条要求付款的任何金额除外)；(Ii)如果替代金融机构尚未成为
现有集团的成员，则该受让人金融机构应在转让日或之前购买该转让贷款人和集团代理人的所有资本、利息和其他金额(根据本协议第5.01
和5.03条要求付款的任何金额除外)，(Ii)如果替代金融机构还不是现有集团的成员, 借款人应已收到行政代理对该转让的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Iii)在该转让完成之前，借款人应根据本协议的条款支付第5.01条和第5.03条规定的所有额外金额，
；(Iv)该转让不得与适用法律相抵触；(Iv)该转让不得与适用法律相抵触；(Iii)在该转让完成之前，借款人应按照本协议的条款支付第5.01条和第5.03条规定的所有额外金额；(Iv)该转让不得与适用法律相抵触。(V)任何该等转让不得视为放弃借款人、行政代理人、任何集团代理人
或任何其他贷款人不得对转让人贷款人或其集团任何成员进行转让；(Vi)相关承诺贷款人的任何此类转让应是给予短期无担保债务评级至少为
标普“A-1”和穆迪“P-1”的金融机构。任何贷款人或集团均不需要根据本第14.03(K)条(I)在任何时候只有一个
集团，或(Ii)导致借款人有权要求转让的条件不再适用。
(l) 缓解义务。如果任何受影响的人根据第5.01节要求赔偿，或者如果借款人根据第5.03节的规定需要为任何受影响的人的账户向任何受影响的人或任何政府当局支付任何
额外金额，则该受影响的人应(应借款人的请求)合理努力指定一个不同的办事处为其在本合同项下的贷款提供资金，或者将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果：根据该受影响人士的
判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第5.01或5.03节(视属何情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该受影响人士承担任何未报销的成本或开支，否则不会对该受影响人士不利。借款人
特此同意支付任何受影响的人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支。
第14.04条。成本和开支。除根据本协议第13.01条授予的
赔偿权利外，借款人同意按要求支付与本协议、与本协议相关的任何计划支持协议(或其任何补充或修订)以及其他交易文件(连同所有
修订、重述、补充、同意和豁免)的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理且有文件记录的自付成本和费用。包括但不限于：(I)行政代理和其他贷方及其各自关联公司的合理律师费，以及向行政代理和其他贷方及其各自关联公司就其在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施提供咨询的合理律师费，以及(Ii)合理且有文件记录的会计师‘，行政代理和其他贷款方及其任何附属公司的审计师和咨询费以及自付费用，以及任何国家认可的统计评级机构因管理和维护本协议或向行政代理或任何其他贷款方建议其在本协议项下的权利和
补救措施，或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件而产生的
费用和收费。此外，借款人同意按需支付所有合理且有记录的自付费用和
费用(包括合理的律师费), 行政代理和其他贷款方及其各自关联公司因执行其在本协议和其他交易文件的
条款项下的任何相应权利或补救措施而产生的责任。
第14.05条。无诉讼程序；付款限制。
(a) 借款人、行政代理、服务机构、集团代理、贷款或任何利息的每个贷款人和每个受让人同意，只要任何管道贷款人发行的任何票据或其他优先债务仍未清偿，或自任何该等票据或其他优先债务的最后未清偿之日起不超过一年加一天，其不会对该管道贷款人提起任何破产程序。
(b) 每一家服务机构、每一家集团代理、每一家贷款人和每一位贷款或其中任何利息的受让人在此约定并同意，在最终偿付日期一年零一天之前，它不会对借款人提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起提起任何破产程序
；如果发生违约事件，管理代理可自行决定采取任何此类行动。
(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，除非(I)
管道贷款机构已收到可用于支付该等款项的资金，且到期时无需偿还该管道贷款机构的票据，并且(Ii)在该付款生效后，否则该管道贷款机构不应也没有义务支付其根据本协议或任何其他交易单据应支付的任何金额(如有)。(I)
该管道贷款机构已收到可用于支付该款项的资金，且该资金在到期时不需要偿还该管道贷款机构的票据，并且(Ii)在该付款生效后，或者(X)该管道贷款机构
可以根据管理该管道贷款机构证券化计划的计划文件发行票据以对其所有未偿还票据进行再融资(假设此类未偿还票据在此时到期)，或者(Y)所有此类
管道贷款机构票据均已全额偿付。任何管道贷款人根据前一句的实施未支付的任何金额，不应构成对该管道贷款人的索赔(如破产法第101条所界定)或该管道贷款人的公司义务，除非该管道贷款人满足下列规定上文第(I)及(Ii)条。本第14.05节的规定在本协议终止后继续有效。
第14.06条。保密。
(a) 借款人和服务机构中的每一方都约定并同意保密并不向任何人披露本协议的条款(包括与本协议或任何其他交易文件相关的任何应付费用，或行政代理或任何其他贷款方的身份)，除非行政代理和每个集团代理在任何建议披露之前可能已书面同意，否则不会向任何人披露本协议的条款(包括与本协议或任何其他交易文件相关的任何应付费用或行政代理或任何其他贷款方的身份)；但是，
但它可以(I)向其顾问和代表披露此类信息，(Ii)在借款人、服务机构或其顾问和代表或通过借款人、服务机构或其顾问和代表进行披露或通过披露而向公众公开此类信息的范围内，或(Iii)在适用法律应要求的范围内，或与任何法律或法规程序或
要求有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但条件是，在上述条款
(Iii)的情况下，借款人和服务商将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露前通知行政代理和受影响的贷款方其打算进行任何此类披露。尽管本协议有任何相反规定，行政代理和每个集团代理在此同意披露本协议拟进行的
交易，并根据交易所法案的条款(由NuStar及其
律师的合理判断确定)向美国证券交易委员会提交交易文件(费用函除外)。借款人和服务机构均同意对其代表和顾问违反本节的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性
，并应同意遵守本节的规定。尽管有上述规定，但双方明确同意，每个借款人, 服务机构及其各自的附属机构可以发布新闻稿或
以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和本金以及本协议拟进行的交易；但应向行政代理提供合理的机会，以便在发布前对该新闻稿或其他公告进行审查并提供评论；并且，
此外，未经行政代理、任何其他贷款方或其各自附属公司
事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，该新闻稿不得指名或以其他方式指明该行政代理、任何其他贷款方或其各自附属公司的名称。尽管有上述规定，借款人同意行政代理或任何其他贷款方发布与本协议拟进行的融资交易有关的墓碑或类似广告材料。
(b) 行政代理人和其他信用方各自仅就其自身同意保密，除评估其作为信用方参与的目的外，不向任何人披露或使用有关借款人的任何机密或专有信息。服务商及其各自的关联公司及其业务或本协议条款(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)，除非借款人或服务商在任何建议披露之前已书面同意；但前提是，它可以(I)向其顾问和代表以及任何相关的计划支持提供商披露此类信息，(Ii)向其受让人和参与者以及
潜在受让人和参与者及其各自的律师披露此类信息(如果他们以书面形式同意保密，并且不将此类信息用于评估其作为贷款方参与以外的任何原因)。(Iii)在
范围内，此类信息已向公众公开，而不是由于其或其代表或顾问或任何相关计划支持提供商或通过其披露的结果；(Iv)任何国家认可的
统计评级机构获得或维持任何管道出借人票据的评级，或17 CFR 240.17G-5(A)(3)所预期的；(V)应银行审查员或其他监管机构的要求，或
与审查任何行政代理、任何集团代理或任何贷款人或其各自的附属公司或计划支持提供商有关的要求，或(Vi)应(A)适用法律要求，或在
与任何法律或监管程序有关的范围内，或(B)应任何政府当局的要求披露该等信息；但在上述第(Vi)款的情况下，行政代理、每个集团代理和每个贷款人将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露前在合理可行的情况下尽快通知借款人和服务商。每个管理代理、每个集团代理和每个贷款人，分别和
仅与其自身相关, 同意对其代表、顾问和计划支持提供商违反本节的任何行为负责，并同意其代表、顾问和计划支持提供商将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本节的规定。
(c) As used in this Section, (i)
“顾问“就任何人而言，是指该人的会计师、律师和其他保密顾问；(Ii)”代表“
就任何人而言，是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；但除非(且仅限于)向该
人提供机密信息，否则该人不得被视为某人的代表。
(d) 尽管有上述规定，但在不违反适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露，但不限于任何形式。交易文件拟进行的交易的税收
处理和税收结构(见《财政部条例》1.6011-4节的定义)，以及
提供给该人员的与此类税收处理和税收结构有关的所有资料(包括意见或其他税收分析)。
第14.07条。管理法律。本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律冲突条款，除非行政代理或任何贷款人在抵押品中利益的完善或优先受纽约州以外的A(br}司法管辖区法律管辖)。
第14.08节。在对应物中执行死刑。本协议可以
任何数量的副本签署，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。以传真或者其他电子方式交付本合同执行人，与交付原执行人同等有效。BRr
其他电子方式交付。
第14.09节。整合；约束效应；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议双方
关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。
本协议和其他交易文件包含本协议双方之前关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议双方关于本协议标的的完整协议
。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的
转让具有约束力，并符合其利益。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但是，第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、
12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13节的规定在本协议任何终止后仍将继续有效，但在本协议终止后，第5.01、5.02、5.03、11.04、
12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、
14.11和14.13节的规定将继续有效。
第14.10条。同意司法管辖权。(A)本协议各方在此不可撤销地接受位于纽约州纽约市的任何纽约州或联邦法院在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权，且本协议各方在此
不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本合同双方在此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。
在此，双方当事人不可撤销地放弃对维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩。
双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的
，并可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
(b) 借款人和服务商均同意在任何此类诉讼或程序中向IT提供任何和所有流程的服务，方法是将该流程的副本邮寄至第14.02节中指定的IT地址。第14.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他贷款方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。
第14.11条。放弃陪审团审判。本协议各方特此在
适用法律允许的最大范围内，放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件而引起、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是否涉及侵权、合同或其他方面的内容)由陪审团进行审判。
第14.12条。应课税金。如果任何贷款方(无论是通过抵销或
其他方式)就任何借款人债务向其支付的款项比例高于任何其他有权获得此类借款人债务应计份额的贷款方收到的付款比例，则该贷款方应要求立即同意以现金方式购买其他贷款方持有的部分此类借款人债务，以便在购买该等债务后，每个贷款方将持有其应计比例的此类借款人债务。但如果此后向该信用方收回全部或部分超额金额，则该项购买应被撤销，并将购买价格恢复到收回的程度，但不包括利息。
第14.13条。法律责任的限制。
(a) 借款人或其任何关联公司或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件或任何行为所产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他责任理论而向任何贷款方或其各自的关联公司、成员、董事、高级职员、员工、法人、律师或代理人提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿索赔。与此相关或与之相关的不作为或者
事件；借款人和服务商特此放弃、解除并同意不起诉任何此类损害索赔，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。贷款方及其各自的关联方均不对借款人或其任何关联方或代表借款人或其关联方主张索赔的任何其他人承担任何责任，除非借款人或其关联方因违约而产生的任何损失、索赔、损害、债务或费用因本协议或本协议或任何其他交易文件或本协议或由此拟进行的交易而产生，或以借款人或其任何关联方的权利主张索赔的任何其他人为其代表或依据本协议或任何其他交易单据或因本协议或任何其他交易文件而主张索赔的任何其他人不承担任何责任，除非借款人或其任何关联方因违约而产生的任何损失、索赔、损害、债务或费用除外。该信用证方在履行其在本合同和其所属其他交易文件项下的职责和义务时存在严重疏忽或故意不当行为。
(b) 行政代理和其他贷款方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为此人的公司义务。因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件而产生的任何义务或索赔，不得向任何此等人士的任何成员、董事、高级管理人员、雇员或公司提出追索权。
第14.14条。当事人的意图。借款人构建本
协议的目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。借款人、服务商、行政代理和其他贷款方同意不提交任何与预期税收待遇不符的纳税申报单或采取任何行动，除非法律要求
。每个受让人和每个在信用延期中获得利益的参与者，通过接受此类转让或参与，同意遵守前一句话。
第14.15条。美国爱国者法案。行政代理和其他贷款方的每个
在此通知借款人和服务商，根据美国爱国者法案的要求，酒吧的第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他授信各方可能被要求获取、核实和记录借款人、履约担保人和服务机构的身份信息，其中
信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关借款人、履约担保人和服务机构的信息，这将允许行政代理和其他授信各方根据“爱国者法案”识别借款人和服务机构。本通知是根据爱国者法案的要求发出的。借款人和服务商均同意不时向行政代理和其他信贷方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于“爱国者法案”)所要求的所有文件和其他信息。
第14.16条。抵销权。各信用方在此授权(除其可能拥有的任何其他权利外)在违约事件持续期间的任何时间，在不出示、要求付款、拒付或其他明确免除的通知的情况下，抵销、挪用和应用该信用方(包括该信用方的任何分支机构或机构)持有或欠下的任何存款
和任何其他债务。借款人或服务机构就借款人或服务机构在本协议项下的欠款(即使是或有或有的或未到期的)进行抵扣
；但该信用方应在抵销后立即通知借款人或服务机构(视情况而定)。
第14.17条。可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，除非使本协议的其余条款无效，而且任何该等禁令或
在任何司法管辖区的不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第14.18条。相互协商。本协议和其他
交易文件是协议各方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何条款的起草人或
提供了本协议或任何其他交易文件的起草人。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何条款有任何不一致或不明确之处，则此类不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为对任何一方不利
。
第14.19条。标题和交叉引用。本协议中的各种标题
(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，否则本
协议中对任何章节、附表或附件的引用均指本协议的该章节时间表或附件(视情况而定)，而在任何章节、小节或条款中对任何小节、条款或子款的引用均指该章节、小节或条款的该
小节、条款或子款。
自上述第一份书面日期起，双方已安排各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。
| |
NuSTAR Energy L.P.
作为服务人员
|
| |
|
| |
由以下人员提供： |
Riverway物流公司，L.P.，其普通合作伙伴 |
| |
|
|
|
| |
|
由以下人员提供：
|
NuSTAR GP，LLC，其普通合作伙伴 |
| |
|
|
| |
姓名：
|
| |
标题： |
| |
|
| |
PNC银行，全国协会，
作为PNC组的组代理
|
| |
PNC银行，全国协会，
as a Committed Lender
|
附件A
借款申请表
[借款人信头]
[日期]
[管理代理]
[群代理]
回复：贷款申请
女士们、先生们：
兹提及NuStar Finance LLC(“借款人”)、NuStar Energy L.P.作为服务商(“服务商”)、贷款方、集团代理方
和PNC Bank National Association作为行政代理(“行政代理”)于2015年6月15日签署的若干应收账款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本贷款申请中使用的未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予的含义。
根据
协议第2.02(A)节，本信函构成贷款申请。借款人特此申请贷款，金额为[$_______]将制作于[_____, 20__](其中$[___]将由PNC集团提供资金。贷款所得款项应存入[帐号]，位于[银行名称、地址
和ABA编号]。在该贷款生效后，总资本将为[$_______]。这笔贷款的利息为[SOFR RATE选项][基本费率选项].
借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在信贷延期生效后，如下所示：
(I)下列文件所载的借款人及服务机构的陈述及保证本协议第7.01条和第7.02条在信贷展期当日和截至该日期在所有重要方面都是真实和正确的，除非该陈述和担保按其条款
指的是较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的；
(Ii)未发生违约事件或未到期违约事件，且该信用延期不会导致违约事件或未到期违约事件；
(Iii)实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；
(Iv)资本总额不会超过贷款限额；及
(五)未发生终止日期。
兹证明，以下签署人已于上述第一个日期由其正式授权的人员签署了本函件。
附件B
[转让与验收协议格式]
Dated as of ___________, 20__
第一节。
|
分配的承诺：
|
$[_____]
|
|
转让人的剩余承诺：
|
$[_____]
|
|
可分配给已分配承付款的资本：
|
$[_____]
|
|
转让人剩余资本：
|
$[_____]
|
|
可分配给已转让资本的利息(如有)：
|
$[_____]
|
|
可分配给转让人剩余资本的利息(如有)：
|
$[_____]
|
第二节。
本转让与验收协议生效日期：[__________]
在受让人和转让人签署并交付本转让和接受协议，并满足本协议第14.03(B)节规定的其他
转让条件(定义如下)后，自上述规定的生效日期起及之后，受让人应成为
根据本转让和接受协议转让给受让人的权利和义务的一方。根据该特定应收账款融资协议，应享有承诺贷款人的权利和义务。
截至2015年6月15日，NuStar Finance LLC、NuStar Energy L.P.作为服务机构、贷款方、集团代理方和作为行政代理的PNC银行之间拥有承诺贷款人的权利和义务(经修订，
不时补充或以其他方式修改的“协议”)。
(签名页如下)
自上述日期起接受
书面：
附件C
[假设协议的格式]
本假设协议(本“协议”)日期为[______ __, ____]，
属于NuStar Finance LLC(借款人)，[________]，作为管道贷款人(“[_____] Conduit Lender”),
[________]，作为相关承诺贷款人(“[______]承诺贷款人“，并与管道贷款人一起，[_____]
Lenders”), and [________]，作为[_____]贷款人(“[______]群代理“，并与[_____]贷款人，即“[_______]组“)。
背景
借款人及其他各方均为日期为2015年6月15日的某项应收账款融资协议(已于本协议日期
修订，并可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改，即“应收账款融资协议”)的订约方。大写的
此处使用的和未以其他方式定义的术语与应收款融资协议中赋予这些术语的含义相同。
因此，现在双方特此达成如下协议：
第1节。本信函构成符合以下条件的假设协议应收款融资协议第
14.03(I)节。借款人希望[这个[_____]贷款人][这个[______]承诺贷款人]至[成为一群人][增加其现有承诺]根据应收款融资
协议，并根据应收款融资协议中规定的条款和条件，[[________]贷款人][[__________]承诺贷款人]同意[s]至[成为其所属集团内的贷款人][将其
承诺额增加到在签署以下文件时作为其“承诺额”规定的金额[______]本合同承诺的贷款人].
借款人特此声明并保证[________]贷款人和[_________]截至本合同日期的集团代理，如下所示：
(I)载于以下文件的借款人的陈述及保证应收账款融资协议第7.01节在该
日真实无误，如同在该日并截至该日一样；
(Ii)并无失责事件或未到期的失责事件发生，亦无持续发生，或本协议所设想的假设会导致失责事件或未到期失责事件发生；及
(Iii)终止日期不应发生。
第2款。借款人和本协议的每一成员签署并交付本协议时[______]集团，满足下列规定的关于增加集团的其他条件应收账款融资协议第14.03(I)条(包括行政代理和多数集团代理的书面同意)以及行政代理收到本协议各方签署的本协议副本(无论是否通过传真或其他方式)，[这个[_____]贷款人应成为应收账款融资
协议的一方，并享有贷款人的权利和义务，以及在本协议各承诺贷款人签署的集团中关于承诺贷款人的“承诺”][这个[______]承诺的贷款人应增加其承诺金额，将其作为签署本协议项下的“承诺”而列明的
金额。[______]本合同承诺的贷款人].
第三节本协议各方在此约定并同意，在任何管道贷款人发行的最新到期商业票据或其他优先债务得到全额偿付
后一年零一天内，它不会对任何管道贷款人提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、资不抵债或清算程序，或根据任何联邦或州破产或类似法律提起的其他程序。本款所载契约在应收账款融资协议终止后继续有效。
第4节.本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释(包括纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款)。除非根据本协议双方签署的书面文件，否则不得对本协议进行修改或补充，除非根据被指控一方签署的书面文件，否则不得放弃本协议
。本协议可以一式两份签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每一份都构成一份正本，但所有
一起构成一个相同的协议。
(签名页如下)
兹证明，本协议双方已由其正式授权的官员在上述第一个日期签署本协议。
|
|
[地址]
|
|
|
[承诺]
|
|
|
|
|
|
[_____________]，作为以下项目的集团代理[_________]
|
|
|
|
NuSTAR Financial LLC，
|
|
|
作为借款人
|
|
附件D
周报格式
在管理代理和服务器上备案
附件E
信息包的格式
在管理代理和服务器上备案
附件F
符合证书格式
致：PNC银行，全国协会，作为行政代理
本合规性证书是根据截至2015年6月15日NuStar
Finance LLC(“借款人”)、NuStar Energy L.P.作为初始服务商(“服务商”)、贷款方、集团代理方和PNC Bank，National Association作为行政代理(以该身份，简称“行政代理”)签订的特定应收账款融资协议而提供的(经不时修订、补充或以其他方式修改)。“协议”)。本协议中使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。
以下签署人特此证明：
1.本人为妥为选出的_。
2.本人已审阅协议条款及其他每份交易文件，并已或已安排在本人的监督下对所附财务报表所涵盖会计期间借款人的交易及状况进行详细审查。
3.本文件所述的考试以上第2段没有披露，我也不知道是否存在构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件，如本协议中所定义的那样，在所附财务报表所涵盖的会计期内或截止到本证书的日期为止，这些条件或事件都是这样定义的，且截至本证书的日期为止，也没有披露也不知道是否存在构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件。[，
以下第5段规定的除外].
4. 本文件所附的附表I列出了服务机构及其子公司在该附表I所指期间的财务报表。
[5.以下是上文第3段的例外情况(如有的话)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动
：]
上述证书于20_
[服务商]
符合证书附表I
A. 截至20_与本协议第8.02(A)节的合规表。除非
本协议另有规定，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予的含义。
本附表与截至以下日期为止的月份有关：_
B.Servicer及其子公司在20_
附表I
Commitments
|
PNC集团
|
|
聚会
|
容量
|
最大承诺
|
|
PNC
|
承诺贷款人
|
$100,000,000
|
|
PNC
|
组代理
|
不适用
|
附表II
锁箱、锁箱账户、锁箱银行
|
锁箱银行
|
密码箱帐户
|
锁箱
|
锁箱地址
|
|
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
|
323391729
|
不适用
|
不适用
|
|
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
|
658560420
|
不适用
|
不适用
|
|
摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
|
699288130
|
974487
|
P.O. Box 974487
Dallas, TX 75397-4487
|
附表III
通知地址
NuSTAR金融有限责任公司
19003 IH-10 West
德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78257
注意：克里斯托弗·罗素(Christopher C.Russell)
Telephone: (210) 918-3507
Facsimile: (210) 918-5758
电子邮件：Christopher.Russell@nustarenergy.com
NuSTAR Energy L.P.
19003 IH-10 West
德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78257
注意：克里斯托弗·罗素(Christopher C.Russell)
Telephone: (210) 918-3507
Facsimile: (210) 918-5758
电子邮件：Christopher.Russell@nustarenergy.com
PNC银行，全国协会
PNC广场三号
第五大道225号
宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15222-2707.
注意：罗宾·里赫(Robyn Reeher)
Telephone: (412) 768-3090
Facsimile: (412) 762-9184
电子邮件：ABFAdmin@pnc.com
|
(D)
|
对于任何其他人，按照其他交易文件中指定的人的地址；在每种情况下，或在该人在给本协议其他各方的书面通知中指定的其他地址
。
|