bbry-20220131

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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

根据1934年证券交易法第13或15(D)条

报告日期(最早报告的事件日期)

(注册人的确切姓名载于其章程)

加拿大

001-38232

98-0164408

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

(委托文件编号)

(国际税务局雇主识别号码)

大学大道东2200号

滑铁卢

安大略省

加拿大

N2K 0A7

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号

如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见一般说明A.2)，请勾选下面相应的复选框。下图)：

☐ 根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐ 根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐ 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股	BB	纽约证券交易所
普通股	BB	多伦多证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01 签订最终材料协议

2022年1月31日，黑莓有限公司(“本公司”)宣布，它已与特拉华州的Catapult IP Innovation Inc.(“Catapult”)签订专利销售协议(“专利销售协议”)，根据该协议，公司同意以6亿美元的总代价将其几乎所有的非核心专利资产出售给Catapult。

对黑莓当前核心业务运营至关重要的专利被排除在交易之外。黑莓将获得正在出售的专利的许可证，这些专利主要与移动设备、短信和无线网络有关。这项交易不会影响客户使用黑莓的任何产品、解决方案或服务。

Catapult是一家为收购黑莓专利资产而成立的特殊目的公司。Catapult此次收购的主要资金将是4.5亿美元的优先担保定期贷款，该贷款已从总部位于多伦多的Third Eye Capital牵头的贷款银团获得4亿美元的有条件承诺，该银团包括一只加拿大养老基金。Catapult需要完成额外9000万美元的股权融资，才能利用债务融资并完成收购。如果Catapult在专利销售协议之日起90天内没有获得所需的融资承诺，黑莓可能会终止专利销售协议。

在交易结束时，黑莓将获得4.5亿美元的现金和本金1.5亿美元的期票。期票将以购买者资产的第二留置权作为担保，并将从属于优先贷款辛迪加的权利。在优先债务没有违约的情况下，期票将从结算日三周年起分五次平均每年支付3000万美元的现金。

专利销售协议包含由BlackBerry作出的惯例陈述、担保和契诺，其中包括关于BlackBerry在交易完成前开展其专利许可业务的契诺。

交易的完成还取决于是否满足美国“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”和“加拿大投资法”下的所有监管条件。这一过程可能需要长达210天的时间。

2022年1月31日，公司发布了一份新闻稿，宣布公司签署专利销售协议，该协议的副本作为附件99.1附在本新闻稿之后。前述对专利销售协议的描述并不完整，其全文受专利销售协议全文的限制，该协议的副本将通过修改本8-K表格的当前报告提交。

本新闻稿包含前瞻性陈述，包括有关黑莓和Catapult之间拟议交易的陈述、黑莓将收到的相关对价金额、拟议交易和监管批准的预期时间和结果、拟议交易对黑莓客户的潜在影响、对黑莓的预期和信念，以及其他非历史事实的陈述。

“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“打算”、“相信”、“目标”、“计划”以及类似的表述都是为了识别这些前瞻性表述。前瞻性陈述基于黑莓当前的计划、目标、估计、假设、预期和意图，固有地包含重大风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了黑莓的控制范围。许多因素可能会导致交易的实际成就和事件的时间与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于与Catapult和BlackBerry是否有能力按照建议的条款或预期的时间表完成建议的交易有关的风险和不确定性；与完成建议的交易所需的融资以及监管和其他条件的满足相关的风险和不确定性；可能导致专利销售协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生与宣布拟议交易或任何进一步公告或完成拟议交易对黑莓普通股市场价格的影响；未能实现拟议交易的预期收益，包括与交易完成后支付对价和获得资金相关的风险；与黑莓业务的未来机会和计划以及完成拟议交易后黑莓业绩相关的风险；与拟议交易相关的诉讼风险, 包括由此产生的费用或延迟；重大交易成本和/或未知或无法估量的负债；与转移黑莓管理层对正在进行的业务的注意力有关的风险；与拟议的交易扰乱黑莓的运营并使其更难照常开展业务或使黑莓更难与消费者、经销商、渠道合作伙伴或其他第三方保持关系相关的风险；税收规定的变化、通过新的税法或面临额外的税收负债以及法律和监管举措的其他变化；与新冠肺炎大流行相关的风险；不利的经济、地缘政治以及影响黑莓的其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下不时描述的风险和不确定性，以及在黑莓提交给美国证券交易委员会的文件和报告中其他地方描述的风险和不确定性，包括黑莓在Form 10-K年度报告和

黑莓公司MD&A中的“关于前瞻性陈述的告诫”部分，以及今天提交的黑莓公司最新的8-K表格报告(该报告的副本可在www.sedar.com或www.sec.gov上获得)，其中包含有关专利销售协议的更多细节。所有这些因素都应慎重考虑，读者不应过度依赖黑莓的前瞻性声明。此外，黑莓目前没有意识到的其他风险和不确定性也可能影响其前瞻性陈述，并可能导致实际结果和事件的时间与预期的大不相同。

本新闻稿中所作的前瞻性表述仅在本新闻稿发布之日或前瞻性表述中指出的日期作出，并反映了该表述中对截至该日期的未来事件的看法。除适用法律要求外，黑莓无意也不承担任何义务，也明确不承担任何义务，以更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第9.01项。财务报表和证物


证物编号：						描述
99.1						黑莓有限公司新闻稿日期：2022年1月31日
104						封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

黑莓有限公司

日期：

2022年1月31日

由以下人员提供：

/s/Steve Rai

姓名：

史蒂夫·雷(Steve Rai)

标题：

首席财务官