附件4.7

明大嘉和

(“发行者”)

[受托人]

(“受托人”)

压痕

日期为[●], 20[●]

次级债务证券

目录

第1条定义 1
第1.01节 术语的定义 1
第二条证券的发行、名称、条款、执行、登记、交易 4
第2.01节 证券的名称和条款 4
第2.02节 证券及受托人证书格式 6
第2.03节 面额:付款准备金 6
第2.04节 执行和身份验证 8
第2.05节 转让和交换的登记 8
第2.06节 临时证券 9
第2.07节 残缺不全、销毁、遗失或被盗的证券 10
第2.08节 取消 10
第2.09节 义齿的好处 10
第2.10节 身份验证代理 11
第2.11节 环球证券 11
第三条证券赎回和偿债准备 12
第3.01节 救赎 12
第3.02节 赎回通知 12
第3.03节 赎回时付款 13
第3.04节 偿债基金 14
第3.05节 用有价证券清偿偿债资金 14
第3.06节 赎回偿债基金的证券 14
第四条公约 14
第4.01节 本金、保费及利息的支付 14
第4.02节 办事处或代理机构的维护 15
第4.03节 付费代理商 15
第4.04节 委任以填补受托人职位空缺 16
第4.05节 遵守合并条款 16
第五条公司和受托人的证券持有人名单和报告 16
第5.01节 公司将更新证券持有人的受托人姓名和地址 16
第5.02节 资料的保存;与证券持有人的沟通 16
第5.03节 公司的报告 17
第5.04节 受托人报告 17

i

第六条受托人和证券持有人在违约事件中的救济 17
第6.01节 违约事件 17
第6.02节 追讨债项及由受托人强制执行的诉讼 19
第6.03节 所收款项或财产的运用 20
第6.04节 对诉讼的限制 20
第6.05节 权利和补救累积;延迟或遗漏不放弃 21
第6.06节 由证券持有人控制 21
第6.07节 承诺支付讼费 22
第七条关于受托人的规定 22
第7.01节 受托人的某些职责及责任 22
第7.02节 受托人的某些权利 23
第7.03节 受托人无须对演奏会、发行或证券负责 24
第7.04节 可持有证券 24
第7.05节 以信托形式持有的资金 25
第7.06节 补偿和报销 25
第7.07节 依赖高级船员证书 25
第7.08节 取消资格;利益冲突 25
第7.09节 需要公司受托人;资格 26
第7.10节 辞职和免职;继任人的任命 26
第7.11节 接受继任人的委任 27
第7.12节 合并、转换、合并或继承业务 28
第7.13节 优先收取针对本公司的索赔 28
第7.14节 失责通知 28
第八条关于证券持有人 29
第8.01节 证券持有人的诉讼证据 29
第8.02节 证券持有人签立的证明 29
第8.03节 谁可以被视为业主 29
第8.04节 公司拥有的某些证券不予理睬 30
第8.05节 对未来证券持有人具有约束力的行动 30
第9条补充契约 30
第9.01节 未经证券持有人同意的补充契约 30
第9.02节 经证券持有人同意的补充契约 31
第9.03节 补充性义齿的效果 32
第9.04节 受补充契约影响的证券 32
第9.05节 附加假冒契约的签立 32
第十条继承实体 33
第10.01条 公司可合并等 33
第10.02条 后续实体被替换 33
第10.03条 合并的证据等致受托人 33
第十一条清偿和解除 34
第11.01条 义齿的满意与解除 34
第11.02条 履行义务 34
第11.03条 缴存款项须以信托形式持有 34
第11.04条 付款代理人持有的款项的支付 35
第11.05条 偿还给公司的款项 35

II

第十二条法人、股东、高级职员和董事的豁免权 35
第12.01条 没有追索权 35
第十三条杂项规定 36
第13.01条 对继承人和受让人的影响 36
第13.02条 继任者的行动 36
第13.03条 交出公司权力 36
第13.04条 通告 36
第13.05条 治国理政法 36
第13.06条 将证券视为债项 36
第13.07条 关于先决条件的证书和意见 36
第13.08条 工作日付款 37
第13.09条 与信托契约法冲突 37
第13.10条 契约和证券仅限于公司义务 37
第13.11条 同行 37
第13.12条 可分性 38
第13.13条 合规性证书 38
第十四条证券排序居次 38
第14.01条 从属条件 38

(1) 本目录不构成本契约的一部分,也不会对其任何条款或条款的解释产生任何影响。

三、

压痕

契约,日期为[●], 20[●], 开曼群岛的明大嘉和公司(“本公司”),以及[受托人],作为受托人(“受托人”)。

鉴于为其合法的公司目的,公司已 正式授权签立和交付本契约,以规定发行次级债务证券(以下简称“证券”),本金总额不限,将不时发行一个或多个 系列,如本契约所述,作为无息票的注册证券,由受托人证书认证;

鉴于,为提供认证、发行和交付证券的条款和条件,公司已正式授权签署本契约;以及

鉴于,根据本契约的条款,使本契约成为本公司有效的 协议所需的一切工作均已完成。

因此,现在,考虑到前提和证券持有人购买证券的情况,为了证券持有人的平等和应课税额利益,现相互约定并同意如下内容:

第一条

定义

第1.01节术语定义。

本节中定义的术语(除本契约 或本契约补充条款中另有明确规定或除非上下文另有要求外)对于本契约 及其任何契约补充条款的所有目的均应具有本章节规定的各自含义,并应包括复数 和单数。本契约中使用的所有其他术语,如经修订的1939年《信托契约法》所定义,或 在1933年经修订的《证券法》中定义的此类法令(除本文另有明确规定或本契约的任何附则 另有明文规定或文意另有所指外),应具有在签署本文书之日有效的《信托契约法案》和《证券法》中所赋予该等术语的含义。(##**$ , =

身份验证代理“指受托人根据第2.10节指定的所有或任何一系列证券的认证代理人。

破产法“指第11章、美国法典、 或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

董事会“指本公司的董事会或该董事会正式授权的任何委员会。

董事会决议“指经本公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过并在该证明之日起完全有效的决议副本。” 指本公司秘书或助理秘书证明该决议已获董事会正式通过,并在该证明之日起完全生效的决议副本 。

工作日“就任何 系列证券而言,指法律、行政命令或法规 授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市或受托人公司信托办公室所在城市的联邦或州银行机构的任何日期 。

1

证书“指由任何人员 签署的证明书。证书不需要符合第13.07节的规定。

公司“指开曼群岛的明大嘉和公司,除第十条规定外,还应包括其继承人和受让人。

企业信托办公室“指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办事处 ,该办事处在本合同日期 所在[].

保管人“指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

默认“指任何事件、行为或条件 在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下,将构成违约事件。

托管人“对于本公司应确定此类证券将作为全球证券发行的任何系列证券 ,指存托信托公司、纽约、纽约、另一家结算机构或根据修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)或其他适用法规或其他适用法规注册为结算机构的任何后续机构,在每种情况下,均应由本公司根据第2.01节或第2.11节指定 。《证券交易法》是指根据第2.01节或第2.11节的规定,由本公司指定为全球证券的任何系列的证券, 指的是存托信托公司、纽约、另一家结算机构或根据修订后的《证券交易法》(简称《交易法》)注册为结算机构的任何后续机构。

违约事件“对于特定系列的 证券,指第6.01节规定的任何事件,该事件在第6.01节指定的时间(如果有的话)内持续。

全球安全“就 任何一系列证券而言,指由公司签立并由受托人交付给托管人或根据托管人的 指示交付的证券,全部按照应以托管人或其代名人的名义登记的契约进行登记。(br}指由受托人签立并由托管人交付给托管人或根据托管人的 指示交付给托管人的证券,均应以托管人或其代名人的名义登记。

政府义务“指以下证券 :(A)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的付款的直接义务,或 (B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务, 美利坚合众国无条件担保其支付为完全信用和信用义务,在任何 情况下,该证券的发行人在任何情况下都不能赎回或赎回任何证券。 这两种证券中的任何一种都不能由其发行人自行选择赎回或赎回, 指的证券是:(A)美利坚合众国对其全部信用和信用进行质押的直接义务,或 (B)由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为其代理或工具行事的人的义务。并且 还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该等政府义务签发的存托凭证,或由该托管人持有的任何该等政府义务的本金或利息的具体付款,记入该存托凭证持有人的账户 ;但是,除非法律另有规定,否则该托管人无权从托管人就政府义务或该存托凭证所证明的具体支付政府债务本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额 。

此处”, “在此,” and “如下所示和其他类似含义的词语指的是本契约的整体,而不是指任何特定的 条款、章节或其他部分。

压痕“是指最初 签署的本文书,或根据本文书条款由一个或多个附加契约补充或修订的本文书。

2

付息日期“在用于 特定系列证券的任何利息分期付款时,是指该证券或董事会决议 或本协议的补充契约中就该系列规定的日期,如该系列证券的 利息分期付款到期和应付的固定日期。

军官“就本公司而言,指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何 执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务主管或任何助理财务主管、财务总监或任何 助理财务总监或秘书或任何助理秘书。

高级船员证书“指由任何两名人员签署的证书 。每份此类证书应包括第13.07节规定的陈述(如果条款要求且在此范围内 )。

大律师的意见“指根据本条款交付给 受托人的 书面意见,但法律顾问可以是公司雇员或法律顾问的惯例例外。在条款要求的范围内,每份此类意见应包括第13.07节规定的陈述(如果且 )。

杰出的“指任何系列的证券,在符合第8.04节的规定的情况下,指截至任何特定时间由受托人根据本契约认证并交付的所有证券,但以下证券除外:(A)受托人或任何付款代理人此前注销的证券,或交付给受托人或任何付款代理人注销的或先前已注销的证券;(B)用于付款或赎回的证券或其部分,而所需款额的款项或政府债务已 以信托方式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外),或已由本公司以信托 方式作废及分开(如本公司须作为其本身的付款代理人);但是,如果该等证券或部分该等证券 在到期前赎回,则赎回通知须如第三条所规定,或已作出令受托人满意的拨备以发出该通知;及(C)其他证券须已根据第2.07节的条款认证及交付的证券,以代替或取代 。

“指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他 实体或组织,包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

前置任务安全“任何特定保证金 指证明与该特定保证金证明的全部或部分债务相同的所有先前保证金; 就本定义而言,根据第2.07节认证和交付的任何保证金,而不是遗失、销毁或被盗的保证金,应被视为证明与丢失、销毁或被盗的保证金相同的债务。

负责官员“对于受托人而言, 是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、 司库、任何信托管理人员、任何公司信托管理人员或任何其他高级管理人员或助理管理人员,这些人员通常执行与当时担任此等高级管理人员或因了解和熟悉特定主题而被转介任何公司信托 事宜的人所履行的职能相似的职能。 在使用时,受托人是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书、 司库、任何信托高级管理人员、任何其他高级管理人员或助理高级管理人员,这些高级管理人员或助理高级管理人员通常执行类似于当时担任这些高级管理人员或因了解和熟悉特定主题而被转介的任何公司信托 事务。

证券“指在本契约项下认证并交付的债务证券 。

3

证券持有人证券持有人“、”证券持有人“、 ”注册持有人“或其他类似术语,是指根据本契约条款在本公司为此目的而保存的账簿上登记其姓名或名称的一名或多名人士。

安全寄存器” and “安全 注册器“应具有第2.05节中规定的含义。

子公司“指,就任何人而言, (I)任何公司,其已发行表决权股票的至少过半数当时将由 该人或其一家或多家附属公司直接或间接拥有,(Ii)任何普通合伙企业、合资企业或类似实体,其未发行的合伙企业或类似权益的至少多数在当时由该人或其一家或多家附属公司拥有 ,或该人士及其一间或多间附属公司,及(Iii)该人士或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限合伙 。

受托人“指,除第七条的规定 另有规定外,还应包括其继承人和受让人,如果在任何时候有一个以上的人在本协议项下以 身份行事,则”受托人“应指每一人。“受托人”一词适用于证券的特定 系列,指该系列的受托人。

信托契约法“指经修订的1939年信托契约法。

有表决权的股票“适用于任何 个人的股票,是指在该人的股权中拥有 普通投票权以选举该人多数董事(或同等投票权)的股份、权益、股份或其他等价物,但股份、权益、 股份或其他等价物仅因意外事件发生而具有该等权力。

第二条

发布、描述、条款、执行、注册 和
证券交易

第2.01节证券的指定和条款。

(A)根据本契约可认证和交付的证券本金总额 不受限制。该等证券可按一个或多个系列发行,最高可达 根据董事会决议或根据 一个或多个补充契约不时授权的该系列证券的本金总额。在首次发行任何系列证券之前,应在 或根据董事会决议设立,并在高级职员证书中载明,或在本协议补充的一个或多个契约中设立:

(一)该系列证券的名称 (该名称应区别于所有其他证券);

(2)对可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额 的任何限制(在登记转让时认证和交付的证券除外),或作为该系列的其他证券的交换或替代);

(三)该系列证券本金的兑付日期 ,该系列证券发行时可能适用的原始发行折扣, 到期本金金额和支付地点;

4

(四)该系列证券应计息的一个或多个利率或者该利率的计算方式(如有);

(五)利息的产生日期 、付息日期或者付息方式、付息地点、付息对象的确定记录日期 付息日期或者记录日期的确定方式;

(六)有延长付息期和延期期限的权利(如有);

(7)根据本公司的选择权,可以全部或部分赎回该系列证券的一个或多个 价格以及赎回条款和条件所规定的一个或多个期限;

(8)本公司根据任何偿债基金、强制性赎回或类似规定(包括为满足未来偿债基金义务而以现金支付 )或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有),以及赎回或购买该系列证券的 一个或多个期间、价格以及条款和条件。 全部或部分赎回或购买该系列证券。

(九) 系列证券的格式,包括该系列的认证证书格式;

(十)除一千美元(1,000美元)或其任何整数倍的面额外,该系列证券可发行的面值;

(11)与该系列有关的任何和所有其他条款(在适用范围内,包括与该系列证券的任何拍卖或再营销有关的条款,以及本公司对该系列证券义务的任何担保)(这些条款不得与经任何补充契约修订的本 契约的条款相抵触),包括美国法律 或法规可能要求或建议的、或与该系列的证券营销相关的任何条款

(12)该证券是否可以作为全球证券发行,在这种情况下,该系列的托管机构的条款和身份;

(13)证券是否可转换为本公司或任何其他人士的普通股或其他证券, 是否可转换或交换为本公司或任何其他人士的普通股或其他证券,如果是, 可转换或可交换的条款和条件,包括适用的转换或交换价格,或如何计算和调整 ,任何强制性或任选(由公司选择或持有人选择)转换或 交换特征,以及适用的转换或交换期限;

(14)除本金以外的, 根据第6.01条申报加速到期时应支付的该系列证券本金部分 ;

5

(15)任何额外或不同的违约事件或限制性契诺(除其他限制外,可能包括限制本公司或本公司子公司:产生额外债务;发行额外证券;设立留置权;就其股本支付股息或进行分配;赎回股本;对该等子公司进行限制 支付股息、分配或转让资产;进行投资或其他受限制的付款) 的任何额外或不同的违约事件 或限制性契诺(其中可能包括限制本公司或其子公司的能力:产生额外债务;发行额外证券;设立留置权;就其股本支付股息或作出分配或转让资产;进行投资或其他限制性付款) 发行或出售其子公司的股票; 或实施合并或合并)或财务契诺(除其他财务契诺外,可能包括 要求本公司及其子公司维持特定利息覆盖范围、固定费用、现金流或基于资产的比率的财务契诺) ;

(16)如果不是美元,则为该系列证券计价的硬币或货币 (包括但不限于外币);

(17)除 系列证券的声明利息、溢价(如果有的话)和本金外,公司还应根据哪些条款和条件(如有)向任何非“美国人”的证券持有人支付联邦税收规定的利息、溢价(如果有的话)和本金;(B)根据该条款和条件,公司应向任何非“美国人”的证券持有人支付联邦税收规定的利息、溢价(如有)和本金;

(18)对该系列证券转让、出售或转让的任何限制 ;

(19)本系列证券的从属条款 。

任何一个系列的所有证券应大体上相同,但在面额和任何该等董事会决议或本协议补充的任何契约中另有规定的除外 。

如果该系列的任何条款是通过根据公司董事会决议 采取的行动确定的,则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理 秘书认证,并在公司高级职员证书交付时或之前交付受托人,该证书阐明了该系列的条款 。

任何特定系列的证券可以在不同的时间发行, 不同的本金或任何一期本金的支付日期,不同的利率(如果有的话),或者确定利率的不同 方法,不同的付息日期和不同的赎回日期 。

第2.02节证券和受托人证书表格 。

任何系列的证券以及该等证券所承担的受托人认证证书,实质上应与本协议补充的一份或多份契约所载或董事会决议所载内容及高级人员证书所载内容相同,并可印有本公司 认为适当且并非不一致的字母、数字或其他识别或指定标志,以及印制、平版或雕刻的图例或批注。 可在其上印制、平版印刷或刻印本公司认为适当且不矛盾的图例或批注,并可在其上印制、平版或雕刻本公司认为适当且不矛盾的文字、数字或其他识别或指定标志,以及在其上印刷、平版印刷或雕刻的图例或批注。或需要遵守任何法律或 依据其制定的任何规则或规定,或遵守该系列的证券 可在其上市的任何证券交易所的任何规则或规定,或符合惯例。

第2.03节面额:支付准备金。

根据第2.01(A)(10)节的规定,该证券应作为注册证券发行,面值为1000美元(1,000美元)或其任何整数倍。特定系列的证券 应按该系列规定的日期和利率计付利息。在第2.01(A)(16)节的规限下,任何系列证券的本金和利息,以及在到期前赎回该系列证券时的任何溢价,应以当时为公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付, 在曼哈顿区、纽约市和纽约州为此目的设立的本公司办事处或代理机构 应支付该系列证券的本金和利息。 如果在到期前赎回该系列证券,则该系列证券的本金和利息以及其溢价应以当时为公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。 本公司为此目的在曼哈顿区、纽约市和纽约州设立的办事处或机构 。每份保证金的日期应为其认证之日。该证券的利息以360天 年计算,由12个30天月组成。

6

在该系列证券的任何付息日期应支付并按时支付或适当计提的任何证券的利息分期付款,应支付给上述 证券(或一个或多个前身证券)在该利息分期付款的正常记录日期交易结束时登记在其名下的人。 分期付款的利息应支付给该证券的利息分期付款(br}),该分期付款应支付给 证券(或一个或多个前身证券)在正常记录日期交易结束时登记的人。如果特定系列或其部分的任何证券被要求赎回,且赎回日期 晚于任何利息支付日期的常规记录日期之后且在该利息支付日期之前,则将按照第3.03节的规定,在出示和交还该证券时支付 该证券的利息。

在同一系列证券的任何付息日期(本文称为“违约利息”) ,任何证券的任何应付利息,但没有按时 支付或未作适当规定,应立即停止支付给登记持有人,因为该持有人曾是登记持有人; 该违约利息应由公司根据以下第(1)款或第(2)款的规定,在其选择的日期付给该持有人; ,公司应根据以下第(1)款或第(2)款的规定,在其选择的日期立即向登记持有人支付该利息: ,如以下第(1)款或第(2)款所规定,该违约利息应由公司在其选择时支付:

(1)本公司可将任何违约证券利息支付予在营业时间 收市时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士,以特别记录日期支付该违约利息,该特别记录日期须按以下方式厘定: 公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息款额及建议付款日期。 公司须将建议支付的违约利息款额及建议付款日期 以书面通知受托人,以支付该等证券(或其各自的前身证券)的违约利息,以支付该等违约利息的特别记录日期。 公司须以书面通知受托人建议就每项该等证券支付的违约利息款额及建议付款日期。同时,本公司须向受托人缴存一笔金额相等于建议就该违约利息支付的总额 的款项,或须于建议付款日期 前就该笔存款作出令受托人满意的安排,该等款项在缴存时将以信托形式持有,以使有权享有本条所规定的违约 利息的人士受益。因此,受托人应为该违约利息的支付确定一个特殊的记录日期 ,该日期不得早于建议付款日期之前15天,也不得早于建议付款日期之前10天,且不得早于受托人收到建议付款通知后 的10天。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司,并应在该特别记录日期前不少于10天,由公司承担费用,将建议支付该违约利息和特别记录 日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至证券持有人在证券登记册 (定义见下文)中的地址,邮寄至每位证券持有人的地址(见下文定义)。 名称及费用由本公司自费支付,并应在该特别记录日期不少于10日之前,将有关该违约利息及特别记录日期的通知以头等邮资预付的方式邮寄至每位证券持有人在证券登记册 (见下文定义)中的地址。建议支付该违约利息的通知 及其特别记录日期已如上所述邮寄, 该违约利息应在该特殊记录日期支付给该证券(或其各自的前身证券)的注册人 。

(2)如本公司根据本条向受托人 发出建议付款的通知后,本公司可以任何其他合法方式支付任何证券的任何违约利息(br},而该等 证券可在其上市的证券交易所上市),而该等交易所可能要求发出通知,则该付款方式须为受托人认为切实可行。

除非董事会决议或根据本协议第2.01节确定任何证券系列的条款的一个或多个补充契约另有规定,否则本节中关于一系列证券使用的术语“定期记录 日期”和该系列的任何付息日期应指 根据本条例第2.01节为该系列确定的付息日期所在月份的前一个月的第15天,如果该付息日期是第一个付息日期,则该日期是第一个月的前一个月的第15天,如果该付息日期是第一个付息日期,则该术语为“定期记录 日期”,如果该付息日期是第一个付息日期,则表示 该系列的付息日期是第一个月的前一个月的第15天。或 根据本条例第2.01节为该系列确定的付息日期(如果付息日期为一个月的第15天)的当月第一天,无论该日期是否为营业日。

7

除本节前述条款另有规定外,在转让、交换或替代该系列的任何其他担保时,根据本契约交付的每一系列担保应 具有该等其他担保所附带的应计利息和未付利息以及应计利息的权利。

第2.04节执行和验证。

证券应由公司的一名 高级职员代表公司签署。签名可以是手工签名或传真签名。

本公司可使用任何已 为高级人员的人的传真签名,即使在证券认证和交付或处置时,该 人员已不再是本公司的高级人员。证券可能包含法律、证券交易规则或惯例所要求的 符号、图例或背书。每份保证金的日期应为受托人认证之日。

只有经受托人授权的 签字人或认证代理手动认证后,证券才有效。该签字应为确凿证据,证明如此认证的保证金 已在本合同项下正式认证并交付,持有人有权享受本契约的利益。在本契约签立及交付后的任何时间及 ,本公司可随时将本公司签立的任何系列证券交付受托人认证,并附上由高级职员签署的本公司认证及交付该等证券的书面命令 ,而受托人须按照该书面命令认证及交付该等证券。

在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时,受托人应有权收到律师的意见,并(在符合第7.01节的规定下) 受律师的充分保护,声明其形式和条款已根据本契约的规定而确立 。 在符合本契约的规定的情况下,受托人有权 收到律师的意见,并在不违反第7.01条的情况下, 受到律师的充分保护。

如果 根据本契约发行此类证券会影响受托人自身在该证券和本契约下的权利、义务或豁免权,或者以受托人无法合理接受的方式影响其自身的权利、义务或豁免权,则受托人无需对该等证券进行认证。

第2.05节转让和交换登记。

(A)任何系列的证券于交回本公司位于曼哈顿区、纽约市及纽约州的指定办事处或机构后,可 在支付 足以支付与此相关的任何税项或其他政府收费的款项 后,交换该系列授权面额的其他证券,并以相同的本金总额交换。就 任何如此交回以供交换的证券而言,本公司须签立、受托人认证,而该办事处或代理机构应 交付证券持有人有权 收取且编号并非同时未偿还的同一系列证券,以换取该证券或该等证券。

(B)本公司须在曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的指定的办事处或机构或本公司指定的其他地点 备存或安排保存一份或多份登记册(此处称为“证券登记册”),在符合本公司可能规定的 合理规定的规定下,本公司须按照本条规定登记证券及证券转让 ,并须在所有合理时间开放让该登记册接受登记。(B)本公司须在其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构,或在本公司指定的其他地点,备存或安排备存一份或多份登记册(在此称为“证券登记册”),在该登记册内,本公司须按照本条规定的 规定登记证券及证券转让。 注册证券 和转让证券的注册人应根据董事会决议的授权被任命(“证券注册处”)。 本协议规定的证券转让的注册人应根据董事会决议的授权而被任命(“证券注册处”)。

8

在本公司为此目的指定的办事处或机构交出任何证券以供转让时,公司应签立、受托人进行认证,该办事处或机构应 以受让人或受让人的名义交付与提交的证券相同系列的新证券或与提交的证券相同系列的证券,以换取类似的本金总额 。

根据本节规定,为交换或登记转让而提交或交出的所有证券应附有(如本公司或证券注册处要求)一份或多份书面转让文书,其格式应令本公司或证券登记处满意,并由登记 持有人或该持有人的正式授权书面代表正式签立。

(C)除非根据董事会决议依据第2.01 节规定,并在高级人员证书中规定,或在本契约的一个或多个补充契约中设立,否则不对任何证券转让的交换或登记,或在任何系列部分赎回的情况下发行新证券 收取服务费,但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税费或其他政府 费用的金额,但根据第2.b节的交换除外。第3.03(B)节和第9.04节不涉及 任何转让。

(D)本公司毋须(I)在邮寄少于同一系列所有未偿还证券的赎回通知 前15天开始的期间内, 发行、交换或登记任何证券的转让,亦无须(Ii)登记转让或交换任何称为 的任何系列或其任何部分的证券以供赎回,但该系列或部分证券的赎回通知不在邮寄当日的 日内,亦不要求本公司登记转让或交换任何称为 的任何系列或其任何部分的证券以供赎回,但不要求本公司登记转让或交换任何称为 的任何系列或其任何部分的证券以供赎回,但不要求本公司登记转让或交换称为 的任何系列或部分的证券以供赎回对于任何全球安全,本第2.05节 的规定受本章第2.11节的约束。

第2.06节临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前, 公司可以签署任何 授权面额的临时证券(印刷、平版或打字),受托人应对其进行认证和交付。该等临时证券应实质上以最终证券的形式发行 ,但须作出适用于临时证券的遗漏、插入及更改,一切由本公司厘定 。任何系列的每份临时证券均须由本公司签立,并由受托人按照与该系列的最终证券相同的 条件、实质上相同的方式和相同的效力进行认证。在没有不必要的 延迟的情况下,公司将签署并提供该系列的最终证券,随后,该系列的任何或所有临时证券可在公司在曼哈顿区、纽约市和纽约州指定的办事处或机构交出(不向持有人收取任何费用),受托人应进行认证,该办事处或机构 应交付等额的该系列的最终证券的本金总额作为交换的交换条件。(#**$ =除非 本公司通知受托人,在 本公司另行通知之前,不需要签立和提供最终证券。在交换之前,该系列的临时证券在本契约项下享有与根据本协议认证和交付的该系列的最终证券相同的利益。

9

第2.07节损坏、销毁、遗失或被盗证券。

如果任何临时或最终保证金被损坏 或被销毁、遗失或被盗,本公司(以下一句为限)应签署并应公司请求 受托人(如上所述)认证并交付同一系列的新保证金,其编号并非同时 未偿还,以交换和替代已损坏、 丢失或被盗的保证金,或代替被销毁、 丢失或被盗的保证金。在任何情况下,替代证券的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的抵押或弥偿 以使其各自免受损害,而在每宗销毁、遗失或失窃个案中,申请人亦须向本公司及受托人提交令其信纳申请人的证券及其所有权已被销毁、遗失或失窃的 证据。受托人可在本公司任何高级职员的书面要求或 授权下,认证并交付任何该等替代保证金。在发行任何替代证券时,本公司可要求支付一笔金额 ,足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的 费用和开支)。

如果任何已到期或即将到期的证券变成 残缺不全或被销毁、丢失或被盗,公司可以不发行替代担保而支付或授权支付 该担保(除残缺不全的担保外),前提是要求付款的申请人应向 公司和受托人提供他们要求的担保或赔偿,以使其无害,并且在销毁、丢失或被盗的情况下, 应向 公司和受托人提供 证据。

根据本 节的规定发行的每份替换证券应构成公司的一项额外合同义务,无论证券是否已损坏、销毁、丢失或被盗 任何人都可以随时找到或强制执行,并有权与根据本合同正式发行的任何和所有其他相同系列的证券同等 并按比例享有本契约的所有利益。持有和拥有所有证券的明确条件是,上述条款对更换或支付损坏、销毁、 丢失或被盗的证券是唯一的,并且应排除(在合法范围内)任何和所有其他权利或补救措施,即使现有或此后颁布的任何法律或 法规与在不交出票据或其他证券的情况下更换或支付的规定相反 。

第2.08节取消。

所有为付款、赎回、交换或登记转让而交回的证券,如交予本公司或任何付款代理人,应交予受托人注销, 或如交回给受托人,则由受托人注销,除非明确要求 或本契约任何条文允许,否则不得发行任何证券代替。如无此要求,受托人可按其标准程序处置已注销的证券 ,并向本公司交付处分证书。然而,如本公司以其他方式收购 任何该等证券,则该等收购不得用作赎回或清偿 该等证券所代表的债务,除非及直至该等债务交付受托人注销。

第2.09节义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或暗示的内容 不得或解释为给予除本契约当事人和证券持有人以外的任何人(就第十四条的规定而言,任何系列的证券从属于本公司的任何债务的持有人) 根据或关于本契约,或根据本契约中的任何契约、条件或规定, 任何法律或衡平法权利、补救或索偿。 本契约或证券中的任何明示或暗示, 不得解释为给予或解释给除本契约当事人和证券持有人以外的任何人(关于第十四条的规定,即任何系列证券从属于本公司的任何债务的持有人) 根据或与本契约或本契约有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 所有该等契诺、条件及规定只为本协议各方及证券持有人 (以及就第十四条的规定而言,为本公司任何系列证券 所属的本公司任何债务的持有人)的唯一利益而作出的任何承诺、条件及规定均为本协议的当事人及证券持有人(以及就第十四条的规定而言,为本公司任何系列证券 所属的本公司任何债务的持有人)独有利益的契诺、条件及规定。

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第2.10节身份验证代理。

只要任何一系列证券中的任何一种仍未到期, 就可以成为受托人有权指定的任何或所有该系列证券的认证代理。上述认证 代理人应被授权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证,经认证的证券有权享受本契约的利益,并且在任何情况下都是有效和 义务的,就好像是由受托人根据本合同认证的一样。本契约中所有提及受托人对证券的认证 应被视为包括由该系列的认证代理进行认证。每个认证代理应 为公司所接受,并且应为公司最近报告或确定的资本和盈余合计的公司 ,根据其组织或开展业务所在的任何司法管辖区的法律,足以开展信托业务, 并且根据此类法律获得开展此类业务的其他授权,并接受联邦或州 当局的监督或审查。 公司应是这样一家公司:根据其组织或开展业务所在的任何司法管辖区的法律,该公司应拥有足够的资本和盈余,并接受联邦或州 当局的监督或审查。如果任何认证代理人在任何时候按照本规定不再符合资格,应立即辞职。

任何认证代理均可随时通过向受托人和公司发出辞职书面通知 而辞职。受托人可随时(并应本公司要求)向任何认证代理和本公司发出书面终止通知,终止该认证代理的代理 。当任何认证代理辞职、终止或终止资格时,受托人可指定公司可接受的合格继任认证代理 。任何后续认证代理在接受其在本协议项下的任命后,将被授予 其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务,如同根据本协议最初被指定为认证代理一样。

第2.11节全球证券。

(A)如果公司应根据第2.01节确定某一系列的证券将作为全球证券发行,则公司应签立 ,受托人应根据第2.04节的规定认证并交付一份全球证券,该全球证券(I)应代表 ,且面额应等于该系列所有未偿还证券的本金总额,(Ii)应 登记在托管机构或(Iii)应由受托人交付给托管人或按照托管人的指示交付,(Iv)应带有实质上如下意思的图例:“除非契约第2.11节另有规定,否则本担保品只能全部但非部分转让给 托管人的另一代名人、继任托管人或该继任托管人的代名人。”

(B)尽管有第2.05节的规定, 一个系列的全球担保只能以第2.05节规定的方式全部(但不是部分)转让给该系列的另一位托管人,或转让给本公司选定或批准的该系列的后续托管人,或 转让给该继任托管人的一名指定人。

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(C)如果证券系列的托管人 在任何时候通知公司它不愿意或无法继续作为该系列的托管人,或者如果在任何时间该系列的托管人不再根据交易法或其他适用的法规或法规注册或信誉良好, 并且该系列的继任托管人没有在公司收到通知后90天内被公司指定或 意识到该条件(视情况而定),则 该系列的托管人没有在公司收到通知后90天内被公司指定为该系列的托管人或 知道该条件(视具体情况而定)。 如果该系列的托管人在任何时候通知本公司不愿意或不能继续作为该系列的托管人或者,如果违约事件已经发生且仍在继续,且本公司已收到托管人的请求 ,本第2.11条将不再适用于该系列证券,本公司将执行, 并且在符合第2.04条的规定下,受托人将以最终注册形式 以授权面额认证和交付该系列证券,本金总额等于该系列全球证券的本金金额 ,以换取该全球证券此外,公司可随时决定任何系列的证券 不再由全球证券代理,本第2.11节的规定不再适用于该系列的证券 。在此情况下,本公司将签署并在符合第2.04条的规定下,受托人将在收到证明本公司作出上述决定的高级人员证书 后,以最终注册的 形式认证并交付该系列证券,无需优惠券、授权面额,本金总额等于该系列全球证券的本金 ,以换取该等全球证券。在以无优惠券的最终注册 形式交换此类证券时, 以授权面值计算,受托人应取消全球证券。根据第2.11(C)节为全球证券交换而发行的最终 注册形式的证券,应根据其直接或间接参与者的指示或其他方式,以托管机构的名称 和授权名称注册, 应通知受托人。受托人应将该证券交付给托管人,以便交付给该证券的登记人。

第三条

赎回证券及偿债基金条文

第3.01节赎回。

本公司可在根据本协议发行的任何系列证券 当日及之后,按照根据本协议第2.01节为该系列确定的条款赎回该系列证券。

第3.02节赎回通知。

(A)如本公司意欲按照本公司根据本条例第2.01节为其保留的权利, 行使赎回任何系列证券的全部或部分(视属何情况而定)的权利,则本公司应或应安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知, 将以邮寄方式赎回该系列证券,并预付头等邮资。赎回通知须在赎回该系列的指定日期前不少于 至不超过90天,按持有人的最后地址 向持有人发出,除非拟赎回的证券指明较短的期限。以本文规定的方式 邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出,无论注册持有人是否收到该通知 。在任何情况下,未能向指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人发出该通知,或通知中的任何缺陷,均不影响赎回 该系列或任何其他系列的任何其他证券的程序的有效性。如果在该等证券条款或本契约其他规定的赎回限制 到期前赎回任何证券,公司应向受托人提供高级职员证书,以证明遵守任何该等限制。

每份该等赎回通知应注明指定的赎回日期 和赎回该系列证券的赎回价格,并应说明 该等证券的赎回价格将在公司位于曼哈顿市、纽约市和纽约州的办事处或机构支付,在提交和交还该证券时,将按照 中规定的规定支付截至指定赎回日期的利息。如果是这样的话 情况就是这样。如果要赎回的系列证券少于全部,则向该系列证券持有人发出的部分赎回通知应指明要赎回的特定证券。

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如果只赎回部分证券,则 与该证券有关的通知应说明要赎回的本金部分,并说明在 赎回日及之后,在交还该证券时,将发行本金金额相当于该证券未赎回部分的新证券或该系列证券。

(B)如要赎回的系列证券少于全部 ,公司须在定出的赎回日期前最少45天通知受托人(除非较短的通知令 受托人满意),说明拟赎回的该系列证券的本金总额, 受托人须随即作出选择,以抽签或其认为适当及公平的其他方式酌情决定, 可规定选择面额超过1,000美元的该等证券本金的一部分或多份(相等于1,000美元(1,000美元)或其任何整数倍) 赎回该等证券,其后应迅速 以书面通知本公司全部或部分赎回该等证券的编号。如果及每当本公司 选择递交由高级人员代表其签署的指示,指示受托人或任何付款代理人赎回特定系列证券的全部或 任何部分,并按本节所载方式发出赎回通知, 受托人或该付款代理人认为合宜的通知须以本公司或其本身名义发出。在任何情况下,如受托人或任何该等付款代理人发出赎回通知,本公司应向受托人或该付款代理人(视属何情况而定)交付或安排交付该等证券登记册、转让簿册或其他记录、 或其中适当的副本或摘录,或 该等证券登记册、转让簿册或其他记录或其中的适当副本或摘录,足以让受托人或该付款代理人以邮递方式发出本条规定 所需的任何通知。

第3.03节赎回时付款。

(A)如果赎回通知已按上述规定完成 ,则该通知中指定的要赎回的证券或部分证券应在通知中规定的日期和地点到期并按适用的赎回价格支付,连同截至指定赎回日期的应计利息 ,并且该证券或部分证券的利息应在指定的赎回日期及之后停止累算,除非在 指定的赎回日期及之后,该等证券或部分证券的利息将停止累算,否则应于赎回日期及之后按适用的赎回价格在该通知中规定的日期和地点到期并支付利息,否则该等证券或部分证券的利息将于 指定的赎回日期及之后停止计提,除非在通知中指定的赎回地点 指定的赎回日期或之后提交和交出该证券时,应按该系列的适用赎回价格支付和赎回该证券, 连同到指定的赎回日期为止应累算的利息(但如果指定的赎回日期是付息日期,则在该日期应付的利息分期付款应在交易结束时按照适用记录 支付给登记持有人)。 根据第(1)节的规定,在交易结束时,应在适用记录的 日期向登记持有人支付利息分期付款(但如果指定的赎回日期为利息支付日,则应在交易结束时支付给登记持有人) 相应的赎回价格, 连同赎回日期应累算的利息

(B)在提交仅部分赎回的该 系列的任何证券后,本公司应签立并由受托人认证,而提交该证券的办事处或机构应向其持有人交付一份本金相当于所提交的证券中未赎回部分的同一系列授权 面值的新证券,费用由本公司承担。

13

第3.04节偿债基金。

第3.04、3.05和3.06节的规定适用于 任何系列证券报废的偿债基金,除非第2.01节对该系列证券的 另有规定。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”,任何超过 任何系列证券条款规定的最低金额的支付在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。 如果任何系列的证券条款有规定,任何偿债基金支付的现金金额可以按照第3.05节规定的 的规定进行扣减。 任何系列的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在本文中被称为“强制性偿债基金支付”,超过 任何系列的证券条款所规定的最低支付金额在本文中被称为“可选择的偿债基金支付”。每笔偿债基金款项应适用于赎回 该系列证券条款规定的任何系列证券。

第3.05节清偿偿债基金对证券的清偿

本公司(I)可交付一系列未偿还证券 及(Ii)可申请作为已根据该等证券的条款在本公司选择时赎回的一系列信贷证券,或根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款,在每种情况下, 均可清偿有关该系列证券的全部或部分偿债基金付款 须根据该等证券的条款进行赎回。 在每种情况下,根据该等证券的条款须就该系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分。 须根据该等证券的条款予以赎回。 在每种情况下,根据该等证券的条款须就该系列的证券支付全部或部分偿债基金款项。 为此目的,受托人应按该证券中规定的赎回价格 接收该证券并将其记入贷方,以通过运营偿债基金进行赎回,该等偿债基金的支付金额应相应减少。

第3.06节赎回偿债基金的证券。

在任何 系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天(除非较短的期限令受托人满意),本公司将向受托人提交一份高级职员 证书,说明根据该系列的条款,该系列的下一笔偿债基金付款的金额、根据第3.05节交割该系列证券并将其记入贷方的部分(br}如有)以及该等贷方的基准 ,并将受托人应在每个该等偿债基金支付日期前不少于 日 按照第3.02节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券,并按照第3.02节规定的方式以公司名义发出赎回通知,并 费用由公司承担。该通知已正式发出,该证券的赎回应按照第3.03节规定的条款和方式进行。

第四条

圣约

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

本公司将按时按时支付或安排支付该系列证券的本金 (以及溢价(如有))和利息,并按本协议规定的时间、地点和方式就该等证券 支付或安排支付该系列证券的本金 和利息 。

14

第4.02节办公室或机构的维护。

只要任何系列的证券仍未结清,本公司 同意就每个此类系列在曼哈顿区、纽约市和纽约州设立办事处或代理机构,并 在本第4.02节规定的其他一个或多个指定地点或地点(I)该系列的证券 可以出示以供付款,(Ii)该系列的证券可以如上所述提交,以便登记转让 和进行交易, 、 、及(Iii)可向或向本公司发出或送达有关该系列证券及本契约的通知及要求 ,该等指定继续与该等职位或代理有关,直至本公司须以书面通知 (由获授权签署高级人员证书的任何高级人员签署并送交受托人)为该等或其中任何目的而指定其他办事处或代理 。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或机构,或未能 向受托人提供其地址,则该等陈述、通知及要求可向受托人的公司信托办事处 作出或送达,本公司特此委任受托人为其代理人,以接收所有该等陈述、通知及要求。公司 最初指定位于纽约市曼哈顿区的受托人公司信托办公室作为其证券支付代理 。

第4.03节付款代理人。

(A)如果本公司为所有或任何系列证券指定一个或多个 付款代理人(受托人除外),则本公司将促使每个该等付款代理人签立 并向受托人交付一份文书,在符合本节规定的情况下,该代理人应在该文书中与受托人达成一致:

(1)该公司将持有其作为 该代理人所持有的所有款项,以信托形式支付该系列证券的本金(及溢价,如有的话)或利息(不论该等款项是否已由本公司或该等证券的任何其他义务人支付予该公司),以使有权享有该等款项的人受益;

(2)如本公司(或该等证券的任何其他义务人)未能支付该系列证券的本金(及溢价(如有的话) 或该系列证券的利息到期应付时),将会通知受托人: 公司(或该等证券的任何其他义务人)未能支付该系列证券的本金(及溢价,如有的话);

(3)在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间,应受托人的书面要求,它将立即向 受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项;以及(br})在上述(A)(2)段所述的任何违约持续期间的任何时间,应受托人的书面要求,将该付款人以信托形式持有的所有款项立即付给受托人;以及

(4)它将履行本契约中规定的 付款代理人的所有其他职责。

(B)如本公司就任何系列证券担任其本身的付款 代理人,本公司将在该系列证券的本金(及溢价,如有)或利息 的每个到期日或之前,为有权获得该系列证券的人士的利益,拨出、分离并以信托方式持有一笔足够的 款项,以支付因该系列证券而到期的本金(及溢价,如有)或利息,直至该等款项须支付予 该等人士或以其他方式处置为止。或(由其或 该证券的任何其他义务人)未采取此类行动。每当本公司对任何系列证券有一个或多个付款代理人时,公司将在该系列证券的本金(以及溢价,如果有)或利息的每个到期日之前,向付款代理人交存一笔款项,足以支付因此而到期的本金(和溢价,如有)或利息,该款项将以 信托形式持有,以使有权获得该等本金、溢价或利息的人受益,并且(除非该付款代理人是受托人) 公司

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(C)即使本节中有任何相反规定,(I)本节规定的以信托方式持有款项的协议受第11.05节、 和(Ii)的规定所约束,并且(Ii)为了获得本契约的清偿和解除或出于任何其他 目的,公司可随时向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项,该等款项 由受托人持有,其条款及条件与公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件相同; 在本公司或任何付款代理向受托人支付该等款项后,本公司或该付款代理将被免除与该等款项有关的所有 额外责任。

第4.04节委任以填补 受托人职位空缺。

为了避免或填补受托人职位的空缺,本公司将按照第7.10节规定的方式任命一名受托人,以便本协议规定的任何时候都有一名受托人。

第4.05节遵守合并条款。

在任何证券仍未清偿期间,本公司不会 在本公司并非该交易的幸存者的情况下与任何其他人士合并或合并,或将其全部或基本上全部财产出售或 转让给任何其他人士,除非遵守本章程第十条的规定。

第五条

证券持有人名单和报告(按
公司和受托人

第5.01节公司更新证券持有人的受托人名称和地址 。

本公司将在每个定期记录日期(定义见第2.03节)后15天内向受托人提供或安排向受托人提供一份 每个证券系列持有人截至该定期记录日期的姓名和地址的名单,该名单的格式由受托人合理要求。但本公司并无义务 在任何时间提供或安排提供该清单,使该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单 没有任何不同之处,及(B)在本公司收到任何该等请求后30天内,受托人可能以书面要求的其他时间,提供一份格式和内容相类似的清单,而该清单的日期不得早于该 清单提交之日的15天;(B)在本公司收到任何该等请求后30天内,本公司并无义务提供或安排提供该清单,使该清单在任何方面与本公司向受托人提供的最新清单 没有任何不同之处;但在上述任何一种情况下,均无须就受托人担任保安注册处处长的任何系列提供该等名单。

第5.02节信息保存;与证券持有人的通信 。

(A)受托人应在合理可行的情况下以最新的 表格保存有关第5.01节提供给它的最新名单中包含的证券持有人姓名和地址的所有信息,以及受托人以证券注册官身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。(A)受托人应在合理可行的情况下保存有关第5.01节提供给它的最新名单中所载证券持有人的所有信息,以及受托人以证券注册处的身份(如果以该身份行事)收到的证券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受托人收到提供的新名单后,可销毁第5.01节规定的任何名单。

(C)证券持有人可按照信托契约法第312(B)节的规定与其他证券持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通,在任何此类沟通中,受托人应根据信托契约法第312(B)节的规定履行其在信托契约法第312(B)条下的义务。(C)证券持有人可根据信托契约法第312(B)条的规定与其他证券持有人就其在本契约或证券项下的权利进行沟通,并且受托人应根据信托契约法第312(B)条的规定履行其在 信托契约法第312(B)条下的义务。

16

第5.03节公司报告。

本公司承诺并同意在本公司向美国证券交易委员会提交文件后, 向美国证券交易委员会提交年度报告、信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会根据《证券交易法》第13条 或第15(D)条不时规定的上述任何部分的副本)的副本,并同意向受托人提供该文件的副本。 公司向美国证券交易委员会提交的年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或美国证券交易委员会根据《证券交易法》第13条 或第15(D)条不时规定的任何上述部分的副本);但本公司不需向受托人提交本公司寻求并接受美国证券交易委员会保密处理的任何材料 。本公司还应遵守信托契约法 第314节的要求,但仅限于当时适用于本公司的范围。

第5.04节由受托人报告。

(A)在任何证券未清偿的年度 或之前,受托人应在信托契约法第313(A)条规定的范围内,在证券持有人的姓名和地址出现在证券登记册上时, 向证券持有人邮寄一份截至上一年5月1日的简要报告,邮寄头等邮资已付。

(B)受托人应遵守信托契约法第313(B)和313(C)条。

(C)每份该等报告的副本须于该等报告送交证券持有人 时,由受托人向本公司、任何证券 上市的每间证券交易所(如有上市)及证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交。本公司同意当任何证券 在任何证券交易所上市时通知受托人。

第六条

受托人及证券持有人的补救
发生违约事件时

第6.01节违约事件。

(A)本文中针对特定系列的证券 所使用的“违约事件”,是指已经发生并仍在继续的下列任何一种或多种事件:

(1)本公司未能支付该系列任何证券的任何 分期付息,而该等分期付息将于到期及应付时发生,并持续 为期90天;但本公司根据本协议任何补充契据的条款有效延长付息期,并不构成为此目的而支付利息的违约;(B)本公司根据本协议的任何补充契约的条款而延长付息期,并不构成为此目的支付利息的违约行为,但本公司根据本协议任何补充契据的条款有效延长付息期,并不构成为此目的支付利息的违约;

(2)本公司拖欠该系列任何证券的 本金(或溢价(如有)),不论该等证券于 到期日、赎回时、以声明或其他方式到期或以其他方式支付,或就该系列 设立的任何偿债或类似基金所需的任何付款;但按照本协议补充的任何契约的条款有效延长该等证券的到期日,并不适用于该等证券。

17

(3)本公司未能遵守或履行 本契约所载或根据本契约第2.01节就该系列证券 订立的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括 在本契约中的契约或协议除外),期限为 书面通知之日起90天内,要求对其进行补救的任何其他契诺或协议(仅为该系列以外的一个或多个系列证券的利益而明确包括在本契约中的契约或协议除外),且该契诺或协议是根据本契约第2.01节就该系列证券订立的其他任何契诺或协议(但仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确包括在本契约中的契诺或协议除外)。应由受托人、挂号信或挂号信,或由当时未偿还的该系列证券本金至少25%的持有人 交给公司和受托人;

(4)本公司依据任何破产法 或任何破产法 所指,(I)展开自愿个案,(Ii)同意在非自愿 个案中针对本公司作出济助令,(Iii)同意委任本公司的托管人,或就本公司的全部或实质全部财产,或(Iv)为其债权人的利益作出 一般转让;或(Iv)为债权人的利益而作出 一般转让;或

(5)具司法管辖权的法院根据任何破产法作出 命令:(I)在非自愿案件中要求本公司提供济助,(Ii)就本公司全部或几乎全部财产委任本公司托管人 ,或(Iii)命令本公司清盘,而该命令或法令 仍未暂缓执行,并在90天内有效。

(B)在每一种情况下(上文第(4)或(5)款规定的违约事件除外),除非该系列所有证券的本金已到期并应支付,否则受托人或当时未偿还的该系列证券本金总额不少于25%的持有人,可书面通知本公司(如由该等证券持有人发出通知,亦可向受托人发出通知), 可宣布该本金为本金(如由该等证券持有人发出,则亦可向受托人发出),否则 可向本公司或当时未偿还的该系列证券的本金总额不少于25%的持有人,以书面通知本公司(如由该等证券持有人发出通知,亦可向受托人发出通知), 可宣布本金及该系列所有证券的应计及未付利息将于 到期并须立即支付,而该等证券一经作出任何该等声明,即成为并应立即到期及应付。如果发生上文第(4)款或第(5)款规定的违约事件,该系列证券的本金及应计利息和未付利息将自动立即到期和支付,而无需受托人或证券的 持有人作出任何声明或其他行动。

(C)在该系列证券的本金(及 溢价(如有的话))以及该系列证券的累算及未付利息已如此宣布为到期及须予支付后的任何时间,及 在支付到期款项的任何判决或判令按下文规定取得或记入之前的任何时间,该系列证券中当时未清偿的本金总额占多数的持有人 向本公司及受托人发出书面通知,如:(I)本公司已向受托人 支付或存放一笔款项,足以支付该系列所有证券的所有到期利息分期付款,以及该系列任何及所有证券的本金(及溢价, (如有)),而该等分期付款并非因加速(本金 )及溢价(如有)而到期,且在根据适用法律可强制执行的范围内,在下列情况下,本公司可撤销及废止该声明及其后果:(I)本公司已向受托人 支付或存放一笔款项,足以支付该系列所有证券的全部到期利息分期付款(及溢价, 如有)。 按该系列证券中表示的年利率计算)和根据第7.06节应付给 受托人的金额,以及(Ii)除 该系列证券未支付本金(以及溢价,如果有)和未按其条款到期的 到期的该系列证券的本金(和溢价,如有)以外的任何和所有违约事件,应已按照规定得到补救或免除。(B)根据第7.06节的规定,(Ii)该系列证券的任何和所有违约事件,除 未支付的本金(以及溢价,如果有)外,均应按照规定予以补救或免除。

此类撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(D)如果受托人根据本契约 继续执行与该系列证券有关的任何权利,而该等诉讼已因该撤销或废止或任何其他原因而终止或放弃,或已被裁定对受托人不利,则 在任何该等情况下,本公司及受托人应分别恢复 其在本契约下的原有地位和权利,以及本公司及受托人的所有权利、补救及权力

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第6.02节收集债务和诉讼以供受托人执行 。

(A)本公司承诺:(I)在 情况下,本公司将拖欠一系列证券的任何分期利息的支付,或 就该系列设立的任何偿债或类似基金到期并应支付时所要求的任何付款,且该 违约将持续90个工作日,或(Ii)如果其将拖欠 的本金(或溢价,如有,无论该系列证券到期日、赎回或声明或其他情况,本公司将应受托人的要求,为该系列证券的持有人的利益,向 受托人支付所有该系列证券的全部到期应付 本金(及溢价,如有)或利息,或两者(视属何情况而定),以及逾期本金的利息 (及溢价,及溢价, )。 本公司将根据受托人的要求,就所有该等证券的本金(及溢价)或利息(如有)或两者(视属何情况而定),连同逾期本金的利息 (及溢价,如果有)和(在根据适用法律可强制执行该利息的范围内)逾期分期付款 按该系列证券中表示的年利率计算的利息;此外,还包括 足以支付收集费用和开支的额外金额,以及根据第7.06节应支付给受托人的金额。

(B)如公司没有应上述要求立即支付该 款额,则受托人有权并获赋权 以其个人名义及作为明示信托的受托人,就收取如此到期及未付的款项而在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序,并可提起任何该等诉讼 或进行判决或最终判令,并可对 该系列证券强制执行针对本公司或其他债务人的任何该等判决或最终判令,并从 本公司或其他债务人的财产中以该系列证券(不论位于何处)的财产中收取被判决或判决须以法律或股权规定的方式支付的款项。

(C)如有任何影响本公司或其债权人或财产的接管、无力偿债、清算、破产、重组、调整、安排、债务重整或司法程序,受托人有权介入该等法律程序,并采取法院允许的任何行动 ,并(除法律另有规定外)有权提交必要或适宜的申索证明及其他文据和文件 ,以便允许受托人和该系列证券持有人的债权为 本公司在提起该等法律程序之日根据契约到期应付的全部款项以及任何额外的 金额。收受任何此类索赔的应付或交付的款项或其他财产,并在扣除根据第7.06条应支付给受托人的金额后进行分配; 以及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人特此获该 系列证券的每个持有人授权向受托人支付此类款项,如果受托人同意直接向该等证券持有人支付此类款项 ,则向受托人支付根据第7.06节到期的任何款项。

(D)根据本契约或根据与该系列证券有关的任何条款而提起的诉讼和主张债权的所有权利,均可由受托人 强制执行,而不管有任何此类证券,或在任何与之相关的审判或其他程序中出示该等证券,而受托人提起的任何诉讼或程序应以明示信托受托人的身份提起,而在规定向受托人支付款项后,任何恢复 判决的行为均应由受托人 提起。 任何此类诉讼或程序均应以明示信托受托人的身份提起。 判决的任何追回应在规定向受托人支付款项后,由受托人 以明示信托受托人的名义提起。是为了该系列证券的 持有人的应课税额利益。

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在本合同项下发生违约事件时,受托人可自行决定 通过受托人 认为最有效的适当司法程序来保护和强制执行本契约赋予其的权利,以保护和强制执行任何此类权利,无论是在法律上、衡平法上或破产或其他方面,无论是为了具体执行契约中包含的任何契诺或协议,还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力, 或者为了帮助行使本契约中授予的任何权力而进行 保护和强制执行 ,以保护和强制执行任何此类权利,无论是为了具体执行契约中包含的任何契诺或协议,还是为了帮助行使本契约中授予的任何权力, 或者为了帮助行使本契约中授予的任何权力,

本协议所载内容不得被视为授权受托人 授权或同意任何证券持有人,或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响该系列证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重组计划 ,或授权受托人在任何此类诉讼中就任何证券持有人的债权进行表决 。

第6.03节所收款项或财产的运用。

受托人根据本条就某一系列证券 收取的任何款项或财产,应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序使用;在 因本金(或溢价,如有)或利息而进行分配的情况下,应在出示该系列的 证券并注明付款(如果是部分支付)时使用,如果是全额支付,则在退还时使用:

第一:支付合理的托收费用和费用,以及根据第7.06条应付给受托人的所有款项;

第二:按照第7.06节和第十四条的要求偿还该系列证券所属公司的所有债务;

第三:支付该系列证券当时到期和未支付的本金(以及溢价,如有)和利息(如有)和利息, 根据该等证券的本金(和溢价,如有)和利息分别按比例支付 ,而该等款项是为其或为其利益而收取的,而没有任何种类的优先权或优先权;及

第四:按照本公司的要求,向本公司或 任何其他合法享有该等权利的人士支付剩余款项(如有)。

第6.04节诉讼限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借 或利用本契约的任何规定,在 之上或之下或与 就本系列证券提起任何诉讼、诉讼或法律诉讼,或在法律上提起任何诉讼、诉讼或法律程序,或就指定接管人或受托人提起诉讼、诉讼或法律程序,或根据本协议采取任何其他补救措施,除非(I)该持有人 先前已就该系列证券的违约事件及其继续存在向受托人发出书面通知 (Ii)持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的该系列证券的持有人,须已向受托人提出书面要求,要求受托人根据本条例以受托人名义提起诉讼、起诉或进行法律程序;。(Iii)该持有人或该等持有人须就因此而招致的费用、开支及法律责任,向受托人提供其所要求的合理的 弥偿;。(Iii)该等持有人或该等持有人须就因此而招致的费用、开支及法律责任,向受托人作出合理的 弥偿;。(Iv)受托人在收到上述通知、请求和赔偿要约后90 天内,不得提起任何此类诉讼、诉讼或法律程序 和(V)在该90天期间,该系列证券的多数本金持有人未向受托人发出与请求不一致的指示。

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尽管本合同中有任何相反规定或本契约的任何其他 规定,任何证券持有人在该证券所表明的相应到期日(或如果是赎回日期,则为赎回日)或之后收到该证券的本金(以及溢价,如有)和 利息的付款的权利,或在该相应日期或赎回日期或之后提起诉讼强制执行任何此类付款的权利,均不适用于该等证券或赎回日期 日或之后的该等证券的本金(和溢价,如有)和 利息的支付,或在该相应日期或赎回日之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利 该系列证券的承购人和持有人与其他每一位此类承购人和持有人以及受托人有意和约定, 该系列证券的任何一名或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何 条款以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利,或获取或 寻求获得高于任何其他此类持有人的优先权或优先于任何其他此类持有人的优先权,或以任何方式强制执行任何其他此类证券持有人所享有的任何权利, 不得以任何方式影响、干扰或损害该等证券的任何其他持有人的权利,或获取或 寻求获得高于任何其他此类持有人的优先权或优先于任何其他此类持有人的权利,或强制执行任何其他此类证券持有人的权利。该系列证券的所有持有者的应课税额和共同利益。为保护和执行本节规定 ,每位证券持有人和受托人均有权获得法律或衡平法上可给予的救济 。

第6.05节权利和补救措施累计;延迟或 遗漏不放弃。

(A)除第2.07节另有规定外, 本条赋予受托人或证券持有人的所有权力和补救措施,在法律允许的范围内,应 视为累积的,且不排除受托人或证券持有人通过司法程序或其他方式可获得的任何其他权力和补救措施,以强制履行或遵守本契约或其他有关此类证券的契诺和协议。

(B)任何证券的受托人或任何持有人的 因上述发生并持续发生的任何违约事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力 不得损害任何该等权利或权力,或应被解释为放弃任何该等违约或默许;在符合第6.04节规定的情况下,本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力和补救措施 均可

第6.06节证券持有人的控制权。

持有根据第8.04节确定的当时未偿还证券 的多数本金的持有者有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点,或就该系列行使受托人 的任何信托或权力;但是,该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突。 在符合第7.01节的规定的情况下,如果受托人 由受托人的一名或多名负责人员真诚地确定,根据《信托契约法》受托人的职责,如此指示的程序将使受托人承担个人责任或可能不适当地损害证券,则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。 根据《信托契约法》,受托人有义务承担个人责任,或可能不适当地损害证券公司的利益,受托人有权拒绝遵循任何此类指示。 如果受托人 由受托人的一名或多名负责人员真诚地确定,根据《信托契约法》受托人的职责,受托人有权拒绝遵循任何此类指示。根据第8.04节确定的受其影响的任何系列证券的多数本金总额 的持有人可以代表该系列所有证券的持有人 放弃过去在履行本文所载或根据第2.01节建立的任何关于该系列及其后果的任何契诺时的任何违约,除非违约支付本金或溢价(如果有)或利息不能支付, 、 、该系列中的任何证券在到期时应按照该证券的条款到期,而不是加速到期(除非 该违约已被纠正,且已向受托人交存足以支付所有到期分期付款的利息、本金和任何溢价的金额 (根据第6.01(C)节))。在任何该等豁免之后, 就本契约的所有目的而言,本协议所涵盖的违约应被视为已治愈 ,本公司、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其以前的地位和在本契约项下的权利;但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害 由此产生的任何权利。

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第6.07节承诺支付讼费。

本契约各方同意,任何证券的每一持有人接受该契约应被视为已同意,任何法院可酌情要求 在任何要求强制执行本契约项下的任何权利或补救措施的诉讼中,或在针对受托人 作为受托人采取或不采取的任何行动的诉讼中,任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺,并且该法院可在 诉讼中 要求该诉讼的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺,且该法院可在 任何诉讼中要求该当事人提交支付该诉讼费用的承诺,且该法院可在 任何诉讼中要求受托人 以受托人身份采取或不采取任何行动 。对当事人提出的诉讼请求或者抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑;但本节的规定 不适用于受托人提起的任何诉讼,不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼,也不适用于任何证券持有人在下列日期或之后就强制执行该系列证券的本金(或溢价,如有)或利息的支付而提起的任何诉讼。 相应的 到期日或之后,该系列证券的本金(或溢价,如有)或利息的支付将被强制执行。 本部分的规定不适用于受托人提起的任何诉讼,不适用于持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或证券持有人团体提起的任何诉讼

第七条

关于受托人

第7.01条受托人的某些职责及责任。

(A)受托人在发生与该系列证券有关的违约事件 之前,在与该系列证券有关的所有违约事件可能已经发生之后,应承诺就该系列证券履行本契约中具体规定的职责,且仅履行本契约中明确规定的 职责,且不得将任何默示契诺解读为针对受托人的默示契诺。 如果发生关于该系列证券的违约事件,则受托人应承诺履行本契约中明确规定的职责,且仅履行本契约中明确规定的 职责。 如果发生与受托人有关的违约事件,则受托人应承诺履行本契约中明确规定的职责,且仅履行本契约中明确规定的 职责。 受托人应 就该系列证券行使本契约赋予它的权利和权力,并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下会行使或使用的相同程度的谨慎和技巧 。

(B)本契约条款不得 解释为免除受托人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任 ,但下列情况除外:

(I)在一系列证券的违约事件发生之前,以及在治愈或豁免该系列的所有该等违约事件后, 可能已经发生:

(A)受托人 对该系列证券的责任和义务应完全由本契约的明文规定确定,受托人 除履行本契约明确规定的职责和义务外,对该系列证券不承担任何责任,且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的默示契诺或义务;和(A)受托人 对该系列证券的责任和义务仅由本契约的明文规定确定,受托人 除履行本契约中明确规定的职责和义务外,不对受托人承担任何默示的契诺或义务;和

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(B)在受托人方面没有恶意的情况下,受托人可以就该系列证券的陈述的真实性和其中表达的意见的正确性,最终依靠向受托人提供的、符合本契约要求的任何证书或意见;但如果本协议的任何规定明确要求受托人 提供任何该等证书或意见,则受托人可将该等证书或意见 提交给受托人。 该等证书或意见须由受托人 提供给受托人 ;但如果该等证书或意见是根据本条例的任何规定特别需要提供给受托人的,则受托人可根据该等证书或意见 向受托人(受托人)提供符合本契约要求的任何证书或意见 。

(Ii)受托人的一名或多於一名负责人员真诚地作出任何判断错误,受托人不负任何责任,除非证明该受托人在查明有关事实方面有疏忽;

(Iii)受托人不对 按照当时持有任何系列证券本金不少于多数 的持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责 ,该等行动涉及进行任何法律程序的时间、方法及地点 ,以取得受托人可获得的任何补救,或就该系列证券行使根据本契约赋予受托人的任何信托或权力;及

(Iv)如果有合理理由相信根据本契约的条款,受托人没有合理地向其偿还 该等资金或债务,或者 没有合理地向其保证该等风险,则本 契约中的任何条款均不要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致个人财务责任。

第7.02节受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外:

(A)受托人可以确证方式行事,而 在按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、 请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文据或文件行事或不行事时,须受保护,而受托人相信该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、 请求、同意、命令、批准、保证书、保证或其他文据或文件是真实的,并已由适当的一方或多於一方签署或提交 ;

(B)本协议提及的本公司的任何请求、指示、命令或要求 应由本公司任何获授权人员以本公司名义签署的董事会决议或文书 充分证明(除非本协议特别规定与此有关的其他证据);

(C)受托人可征询大律师的意见,而 该大律师的书面意见或大律师的任何意见,须就根据本协议真诚及依赖而采取或忍受或遗漏的任何 行动,获得全面及全面的授权及保障;

(D)受托人并无义务 应任何证券持有人的要求、命令或指示, 行使本契约赋予受托人的任何权利或权力,但如该等证券持有人已向受托人提供合理的保证或赔偿,以支付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任 ,则不在此限,否则受托人并无义务 应任何证券持有人的要求、命令或指示而行使本契约赋予受托人的任何权利或权力,但如该等证券持有人已向受托人提供合理的保证或赔偿 ,则不在此限;然而,此处所载的任何规定均不免除 受托人在一系列证券(尚未治愈或放弃)发生违约事件时对该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力的义务, 并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧;

(E)受托人对其真诚地采取或不采取的任何 行动不负责任,并相信该行动是经其授权的,或在本契约授予受托人的酌情决定权或权利或权力范围内采取或不采取的行动;

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(F)受托人没有义务 对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、 同意、命令、批准、债券、证券或其他文据或文件中所述的事实或事项进行调查,除非持有不少于 受其影响的特定系列的未偿还证券本金不少于 的持有人以书面提出要求(如 第8.04节所规定的那样确定),否则受托人没有义务对该决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、 同意、命令、批准、债券、证券或其他文据或文件中所述的事实或事项进行调查;但是,如果受托人认为在合理时间内向受托人支付在进行此类调查过程中可能产生的费用、开支或债务 ,而本契约条款向受托人提供的担保不能合理保证受托人 ,则受托人可以要求对该等费用、开支或债务进行合理赔偿,作为继续进行调查的条件。每项该等检查的合理开支须由公司支付,如由受托人支付 ,则应要求由公司偿还;及

(G)受托人可直接或通过代理人或受托人执行本协议项下的任何信托 或权力,或履行本协议项下的任何职责,受托人不对其根据本协议谨慎委任的任何代理人或受托代理人的任何不当行为或疏忽 负责。(G)受托人可直接或通过代理人或受托人履行本协议项下的任何信托或权力,或履行本协议项下的任何职责。

此外,受托人不应被视为知悉任何 违约或违约事件,但以下情况除外:(1)根据本合同第6.01(A)(1)、6.01(A)(2)和4.01条发生的任何违约事件 或(2)受托人应已按照本契约规定的方式收到书面通知的任何违约或违约事件,或受托人的一名负责人应已实际知晓的任何违约或违约事件 除外(1)根据本合同第6.01(A)(1)、6.01(A)(2)和4.01条发生的任何违约事件 或(2)受托人应已收到本契约规定的书面通知的任何违约或违约事件。根据第5.03节向受托人提交报告、资料及文件 仅供参考,该等资料及受托人收到前述 并不构成对其中所载任何资料的推定通知,亦不能由其中所载包括 本公司遵守其任何契诺(受托人有权最终依赖 高级人员证书)的资料而断定。

第7.03节受托人不负责演奏会或发行 或证券。

(A)本文件及 证券所载摘要应视为本公司的声明,受托人对其正确性概不负责。

(B)受托人没有就本契约或证券的有效性或充分性作出 陈述。

(C)受托人不会对本公司使用或运用任何证券或该等证券的收益,或使用或运用受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项,或 使用或运用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项,负责 任何证券或该等证券的收益,或 受托人根据本契约任何条文或根据第2.01节设立的任何款项的使用或运用。

第7.04节可以持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券登记处以其个人身份或任何其他身份,可成为证券的所有者或质押人,其权利与其不是受托人、付款代理人或证券登记处时享有的权利相同。

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第7.05节以信托形式持有的款项。

在符合第11.05节规定的情况下,受托人收到的所有款项 应以信托形式持有,直到按照本条款的规定使用或运用,但除非法律要求,否则不需要将 与其他基金分开。受托人在本协议项下收到的任何款项 不承担利息责任,但与公司同意支付的款项除外。

第7.06节补偿和报销。

(A)公司约定并同意向受托人支付 ,受托人有权获得公司和受托人不时书面商定的合理补偿(不受任何法律条文 关于明示信托受托人薪酬的限制) ,以支付公司在执行本协议设立的信托以及在行使和履行受托人在本协议下的任何权力和职责时提供的所有服务 ,且受托人有权获得 公司和受托人不时书面商定的合理补偿(该合理补偿不受任何法律条文 关于明示信托受托人薪酬的限制)。 受托人在执行本协议设立的信托时提供的所有服务,以及在行使和履行受托人在本合同项下的任何权力和职责时提供的所有服务,受托人有权获得。公司将应受托人 的要求,向受托人支付或偿还受托人根据本契约任何 条款产生或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括合理补偿以及其律师和所有非定期受雇人员的合理补偿、支出和垫款),但因其疏忽或失信而产生的任何费用、支出或垫款除外,但公司和受托人可能不时书面商定的除外。本公司还承诺赔偿受托人(及其高级职员、 代理人、董事和员工)在受托人没有疏忽或不守信的情况下因接受或管理本信托而产生的任何损失、责任或支出,并使其不受损害,包括就房产内的任何责任索赔为自己辩护的合理成本和支出。 本公司承诺赔偿受托人(及其高级管理人员、 代理人、董事和员工),并使其免受因受托人疏忽或失信而产生的任何损失、责任或支出,包括在物业内就任何责任索赔为自己辩护的合理成本和开支。

(B)本公司根据本条款 须赔偿及弥偿受托人,并向受托人支付或偿还合理开支、支出及垫款的责任 应构成证券所属公司的负债 。(B)本公司根据本条款须赔偿及弥偿受托人及向受托人支付或偿还合理开支、支出及垫款的责任 应构成证券所属公司的负债。此类额外债务应由 优先于证券的留置权担保,其担保对象为受托人持有或收取的所有财产和资金,但为特定证券持有人的利益而以信托形式持有的资金除外 。

第7.07节依赖高级船员证书。

除第7.01节另有规定外,在执行本契约条款时,受托人应认为有合理必要或适宜在根据本契约采取或忍受或不采取任何行动之前证明 或确定一件事,在受托人没有疏忽或恶意的情况下,该事项(除非本合同中明确规定了与此有关的其他证据 )可被视为已由交付给受托人的高级职员证书予以最终证明和确立。对于受托人在信奉本契约的情况下根据本契约的规定采取、容忍或不采取的任何行动,均为受托人的完全授权书。

第7.08节取消资格;利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法第310(B)节所指的任何“冲突利益” ,受托人和公司应全面遵守信托契约法第310(B)节的规定。

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第7.09节需要公司受托人;资格。

根据本协议发行的证券应始终有受托人,受托人应始终是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务的公司,或根据此类法律授权行使公司信托权力的公司或其他经美国证券交易委员会(SEC)允许作为受托人行事的公司或其他人,其资本和盈余合计至少为5000万美元(5000万美元),并受以下条件的限制: 、 、

如果该公司或其他人根据法律或前述监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告 ,则就 本节而言,该公司或其他人的合并资本和盈余应被视为其最近发布的条件报告中所述的合并资本和盈余 。本公司不得,也不得由本公司控制或与本公司共同控制的任何人直接或间接控制 担任受托人。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再有资格 ,受托人应按照第7.10节规定的方式和效力立即辞职。

第7.10节辞职和免职;继任者的任命。

(A)受托人或其后获委任的任何继承人 可随时就一个或多个系列的证券向本公司发出书面通知,并以邮递方式将辞任通知以头等邮资预付的方式送交证券持有人,而该等通知的名称及地址均载于证券登记册上。 (A)受托人或其后获委任的任何继承人可随时就一个或多个系列的证券辞任 ,并以邮寄方式预付头等邮资通知予该系列的证券持有人。本公司收到辞职通知后,应立即以书面形式就该系列证券任命继任受托人,一式两份,并由董事会命令签署,其中一份 应送交辞职受托人,一份副本送交继任受托人。(br}本公司收到辞职通知后,应立即以书面形式就该系列证券任命受托人,一式两份,并经董事会命令签署,其中一份应送交辞任受托人,另一份送交继任受托人。如果没有继任受托人 被如此任命,并在辞职通知寄出后30天内接受任命,辞职受托人 可以向任何有管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人, 或该系列证券持有人中任何已真正持有证券或证券至少6个月的人可以代表自己和所有其他类似情况向任何此类法院申请任命继任受托人。法院可随即 在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后委任一名继任受托人。

(B)在任何时候都应发生以下任何一种情况 :

(I)在公司或任何真正持有证券或证券至少六个月的证券持有人提出书面要求后,受托人不得遵守第7.08节的 规定;或

(Ii)根据第7.09节的规定,受托人将不再有资格 ,并在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后不辞职;或

(Iii)受托人成为无能力行事,或被判定为破产或无力偿债,或开始自动破产程序,或受托人或其财产的接管人须获委任或同意,或任何公职人员须掌管或控制受托人或其财产或事务,以作修复、保存或清盘之用;(Iii)受托人须成为无能力行事,或须被判定为破产或无力偿债,或须开始自动破产程序,或受托人或其财产的接管人须获委任或同意,或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务,以进行修复、保存或清盘;

然后,在任何此类情况下,公司可以解除所有证券的受托人职务,并通过董事会命令签署的一式两份的书面文书任命继任受托人,该文书的副本应交付给如此被免职的受托人和继任受托人,或者任何 已经是证券或证券的真正持有人至少六个月的证券持有人可以代表该持有人和所有其他类似 位置的证券持有人向任何法院提出申请法院可在其认为适当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职,并委任一名继任受托人。

26

(C)当时未偿还的任何系列证券本金合计占多数 的持有人可随时通知受托人及本公司,罢免该系列的受托人 ,并可在本公司同意下就该系列委任继任受托人。

(D)根据本节任何一项规定,受托人的辞职或免职,以及对一系列证券的继任受托人的任命, 应在继任受托人接受第7.11节规定的任命时 生效。(D)根据本节的任何规定,受托人辞职或罢免以及对一系列证券的继任受托人的任命应 自接受任命之日起生效。

(E)根据本节 任命的任何继任受托人可以就一个或多个系列或所有该系列的证券委任,并且在任何时候,对于任何特定系列的证券, 只能有一个受托人。

第7.11节接受继任人的任命。

(A)在根据本协议就所有证券委任 继任受托人的情况下,每名如此获委任的继任受托人均须签立、确认并向 本公司及卸任受托人交付接受该项委任的文书,而卸任受托人的辞职或免职即告生效,而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下,将获得卸任受托人的所有 权利、权力、信托及责任但是,应本公司或继任受托人的要求,退任的 受托人应在支付费用后签立并交付一份文书,将退任受托人的所有权利、权力、 和信托转移给该继任受托人,并应将 该退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。

(B)在根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任 继任受托人的情况下,本公司、卸任受托人以及一个或多个系列证券的每名继任受托人应签立并交付一份契约补充文件,其中每名继任 受托人应接受该项任命,并且(I)应包含将 转让 并确认和归属于每名继任人所必需或适宜的规定退任受托人对与该继任受托人的委任有关的该系列或该系列证券的信托和责任,(Ii)应包含被认为必要或适宜的条款 ,以确认退任受托人对不退任的该系列证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属退任受托人, ,(Ii)应包含被认为必要或适宜的条款 ,以确认退任受托人对该系列证券或该系列证券的所有权利、权力、信托和责任应继续归属于退任受托人, 、 、并且(Iii)对本契约的任何条款进行必要的补充或更改,以规定或便利 多名受托人管理本契约项下的信托,但有一项谅解,即本契约中或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人,每名该等受托人应是本契约项下一项或多项信托的受托人 ,且除本契约项下由任何其他受托人管理的任何信托外,不得在签署和交付该补充契约后,卸任受托人的辞职或解职将在其中规定的范围内生效。, 该退任受托人对 该继任受托人的委任所涉及的该系列或该系列的证券,不再对 行使本契约赋予受托人的权利和权力或履行根据本契约赋予受托人的职责负有进一步责任,而每名 该继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下,将被授予退任受托人关于该证券的所有权利、权力、信托和责任 但应本公司或任何继任受托人的要求,该退任受托人应在该补充契据预期的范围内,向该继任受托人正式转让、移转及交付该退任受托人根据本协议与 持有的与该继任受托人的委任有关的该证券或该系列证券的财产及金钱。

27

(C)应任何该等继任受托人的要求, 本公司须签署任何及所有文书,以便更全面及肯定地将本节(A)或(B)段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托 归属及确认予该继任受托人。

(D)任何继任受托人不得接受其 任命,除非在接受时,该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

(E)在接受本节规定的继任人 受托人的任命后,本公司应按照证券持有人的姓名和地址,以邮寄方式将该受托人的继承通知邮寄给证券持有人,邮资已付第一类 。(E)根据本节的规定,公司应将该受托人的继任通知邮寄至证券持有人,邮资已付第一类 邮资。如果本公司未能在继任受托人接受任命后十天内发送该通知,继任受托人应安排将该通知 发送给本公司,费用由本公司承担。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务 。

受托人可能合并或转换成的任何公司或 可能合并的任何公司,或受托人 为当事人的任何合并、转换或合并产生的任何公司,或任何继承受托人的公司信托业务的公司,都应是本协议项下受托人的继承人, 但该公司应符合第7.08节的规定,并符合第7.09节的规定的资格, 无需签立或提交任何文件或对其采取任何进一步行动尽管本协议有任何相反规定 。如果任何证券已由当时在任的受托人认证但未交付,则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继任者 均可采用此类认证并交付经认证的证券 ,其效力与该继任者受托人本人认证该证券的效力相同。

第7.13节优先收取针对本公司的索赔 。

受托人应遵守信托契约法第311(A)节,不包括信托契约法第311(B)节描述的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应遵守信托契约法第311(A)条的规定。

第7.14节失责通知

如果任何违约或违约事件发生并仍在继续,且 如果受托人的负责人知道该违约或违约事件,则受托人应在违约或违约事件发生并为受托人所知后45天内,按照信托契约法第313(C)条规定的方式和范围,将违约或违约事件通知邮寄给每个证券持有人 ,除非该违约或违约事件已得到补救;提供,但 ,除非未能支付任何证券的本金(或溢价,如有)或利息, 如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地确定扣留该通知符合证券持有人的 利益,则受托人在扣留通知时应受到保护。 如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人善意地确定扣留通知符合证券持有人的 利益,则托管人在扣留该通知时应受到保护。 如果且只要董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人善意地决定扣留通知符合证券持有人的 利益。

28

第八条

关于证券持有人

第8.01节证券持有人的诉讼证据。

只要在本契约中规定,持有特定系列证券本金总额的多数 或指定百分比的持有人可以采取任何行动(包括提出任何要求或请求,给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动),在 采取任何此类行动时,该系列证券持有人亲自或由代理人或书面指定的 委托书签署的任何 文书或任何数量类似期限的文书均可证明持有该系列证券的多数或特定百分比的持有人已加入该系列的行动。(br}由该系列的证券持有人亲自或由代理人或 委托书签署的任何 文书或任何数量的类似期限的文书可以证明这一事实。

如果公司向任何系列的证券持有人征集任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,公司可根据其选择(由高级人员证书证明)提前确定该系列的记录日期,以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的证券持有人,但公司没有义务这么做 。如果这样的记录日期是固定的,可以在记录日期之前或之后 发出该请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动,但只有在记录日期收盘时记录的证券持有人才被视为证券持有人,以确定该 系列中所需比例的未偿还证券的证券持有人是否已授权、同意或同意该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃。但是,除非该证券持有人在备案日起6个月内根据本契约的规定 生效,否则该等证券持有人在备案日的授权、协议或同意不得视为有效。

第8.02节证券持有人的签立证明。

除第7.01节的规定另有规定外,证券持有人(此类证明不需要公证)或其代理人或代理人签署任何票据的证明,以及任何 个人持有任何证券的证明,如按以下方式提交即已足够:

(A)任何此等人士签立任何文书的事实及日期,可以受托人可接受的任何合理方式证明。

(B)证券的所有权应由该证券的证券登记册或证券注册处处长的证书证明 。

受托人可要求提供其认为必要的关于本节 提及的任何事项的额外证明。

第8.03节谁可被视为船东。

在正式出示转让任何证券的证明之前,公司、受托人、任何付款代理人和任何证券注册处处长可视为并将该证券的持有人 登记在公司账簿上作为该证券的绝对拥有者(不论该证券是否逾期, 尽管证券注册处处长以外的任何人在其上发出所有权通知或书面通知),以收取 支付本金、保险费(如有)或代其支付保证金(如有)。以及(符合第2.03节的规定)该证券的利息及所有 其他目的;本公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处均不受任何相反通知 的影响。

29

第8.04节公司拥有的某些证券不予理会。

在确定持有特定系列证券所需本金总额 的持有人是否已根据本契约在任何方向上达成一致、同意或豁免时, 该系列的证券由本公司或该系列证券的任何其他义务人所拥有,或由由本公司或与本公司或该系列证券的任何其他义务人直接或间接控制或共同控制的任何人 拥有的,应不予理会 ,并被视为就任何该等目的而言不是未完成的证券。 该系列的证券由本公司或该系列证券的任何其他义务人拥有,或由本公司或该系列证券的任何其他义务人直接或间接控制或控制的任何人所拥有的证券,应不予理会 ,并被视为就任何此类目的而言并不突出。同意或放弃的情况下,只有受托人实际知道 是如此拥有的系列证券才应被如此忽略。为本节的目的 而言,如此拥有的真诚质押的证券可被视为未清偿证券,前提是质权人应确立令受托人满意的关于该等证券的质权,且质权人不是直接或间接控制或控制本公司或任何其他债务人的直接或间接共同控制或控制的人,也不是直接或间接控制或受控于本公司或任何该等其他义务人的其他债务人的情况下,质权人可被视为未清偿的证券,且质权人不是直接或间接控制或受制于本公司或任何该等其他义务人的直接或间接共同控制的人。如果对该权利存在争议,受托人 根据律师的建议作出的任何决定均应完全保护受托人。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的诉讼。

根据第8.01节的规定,在向受托人证明本契约中规定的特定系列证券的多数或合计本金 持有人就该行动采取任何行动之前(而非之后)的任何时间,任何持有该证券的持有人同意该行动的 系列证券的持有人可通过向受托人提交 书面通知的方式,向受托人提交书面通知。 该系列证券的任何持有人均可通过向受托人提交 书面通知来证明该 系列证券的持有人已同意采取该行动。在涉及安全等方面撤销此类操作。 除如上所述外,任何证券持有人采取的任何此类行动,在登记转让时 或取而代之时,对该持有人以及该证券及其任何交换证券的所有未来持有人和拥有者 具有决定性和约束力,无论是否对该证券作出任何批注。持有本契约所指定特定系列证券的过半数或合计本金金额的 持有人就该行动采取的任何行动对本公司、受托人和该 系列证券的所有持有人具有最终约束力。 该系列证券的多数或百分比本金总额 持有人就该行动采取的任何行动对本公司、受托人和该 系列证券的所有持有人具有最终约束力。

第九条

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约 。

除本 契约以其他方式授权的任何补充契约外,本公司和受托人可以不经证券持有人同意,不时和随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定),用于 一个或多个以下目的:

(A)纠正本协议或任何系列证券中的任何歧义、缺陷或不一致 ;

(B)遵守第十条;

30

(C)就无证书证券作出规定,以补充或取代有证书证券 ,并为此目的作出一切适当的更改;

(D)为所有或任何系列证券的持有人的利益,在与本公司有关的契诺、限制、 条件或条文中加入(如该等契诺、限制、条件或条文是为少于所有证券系列的利益而订立的,说明该等契诺、限制、 条件或条文明确地纯粹为该系列的利益而包括在内),使任何该等证券发生或发生 及持续违约或 放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力;

(E)增加、删除或修订本协议规定的对证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制。

(F)做出不会对任何证券持有人在任何实质性方面的权利产生不利影响的任何变更;

(G)规定并设立 第2.01节规定的任何系列证券的形式及条款和条件,确定根据本契约或任何系列证券的条款要求提供的任何证明的形式,或增加 任何系列证券持有人的权利;

(H)证明继任受托人接受根据本条例作出的委任,并就此作出规定;或

(I)遵守 证券交易委员会或任何后继者根据《信托契约法》对本契约的资格所作的任何要求。

受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契据,并可订立任何其他适当的协议及规定,但 受托人并无责任订立任何该等影响受托人在本契约或其他情况下的权利、责任或 豁免权的补充契约, 该等补充契约并无责任影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、责任或 豁免权,但受托人并无责任订立任何该等补充契约,以影响受托人根据本契约或其他条款享有的权利、责任或 豁免权。

无论第9.02节的任何规定如何,本公司和受托人均可 不经当时未到期的任何证券持有人同意而签署本节规定的任何补充契约。

第9.02节经证券持有人同意的补充契约。

经 持有人同意(见第8.01节规定),当董事会决议授权时,受该等补充契约影响的每个系列的证券本金总额不少于多数的 持有者同意 。受托人可不时并在 随时签订本契约的补充契约(应符合当时有效的信托契约法案的规定),以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条款,或以第9.01节未涵盖的任何方式修改本契约项下该系列证券的持有人的权利。 ( / )受托人可随时签订本契约的一个或多个补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定),以增加或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条款,或以第9.01节未涵盖的任何方式修改本契约下该系列证券的持有人的权利但未经当时未偿还及受其影响的各证券持有人 同意,该等补充契据不得(A)延长任何系列证券的固定到期日,或降低其本金,或降低利率或延长付息时间,或减少赎回时应支付的任何溢价,或(B)降低上述百分比的证券,而持有人须同意任何 该等补充契据。

31

根据本节受影响的任何系列的证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式,但如果同意批准其实质内容,则 即已足够。

第9.03节补充义齿的效力。

根据本条或第10.01节的规定签署任何补充契约后,本契约应并被视为相应地修改和修改,受托人、本公司和受其影响的该系列证券持有人在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在本契约项下确定、行使和强制执行,但在所有方面均须经过修改和修改, 。在此基础上,本契约的所有方面均应予以修改和修改, 受托人、公司和受其影响的该系列证券持有人的权利、权利、义务、义务和豁免权应在本契约项下确定、行使和强制执行,但在所有方面均须经过此类修改和修订。就任何目的而言,任何此类补充契约的所有条款和条件均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契据影响、经认证 并在根据本细则或第10.01节的规定签立该补充契据后交付的任何系列证券可以本公司批准的形式加注,条件是该格式符合该 系列上市的任何证券交易所关于该补充契据规定的任何事项的要求。如本公司决定,该系列的新证券 经修改,以符合董事会认为符合 任何该等补充契约中所载的本契约的任何修改,可由本公司编制、经受托人认证及交付,以换取该系列当时未清偿的证券 。(##**$ , =

第9.05节补充假牙的签立。

应公司的要求,并附上授权签署任何此类补充契据的董事会决议 ,并在向受托人提交上述要求同意的证券持有人同意的证据后,受托人应与公司联手签立该等补充契据,除非 此类补充契据影响受托人在本契约下或其他方面的自身权利、义务或豁免,在这种情况下,受托人可酌情决定 受托人有权自行决定是否同意签署该等补充契据,除非 该等补充契据影响受托人根据本契约或其他规定享有的权利、义务或豁免权,在此情况下,受托人可酌情决定是否同意该等补充契据。 在此情况下,受托人可酌情决定是否与本公司签订该等补充契据。受托人在符合第7.01节的规定 的情况下,将有权获得高级职员证书和律师的意见,并将受到充分保护,该意见 声明根据本条签署的任何补充契约均得到本条条款的授权或许可,并符合本条条款,受托人根据本条条款参与签立是适当的 ;但条件是,该高级人员证书或律师意见不需要与根据本协议第2.01节确定一系列证券条款的补充契约的签署 相关而提供。

在本公司和受托人根据本节的规定签立任何 补充契据后,受托人应立即以邮寄头等邮资预付的方式向受其影响的所有系列的证券持有人发送一份 通知,概述该补充契据的实质内容,因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。 受托人应立即向受其影响的所有系列的证券持有人发送一份 邮资已付的通知,概述该补充契据的实质内容 ,因为他们的姓名和地址出现在证券登记册上。但是,受托人未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷, 不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约的有效性。

32

第十条

后续实体

第10.01条公司可合并等

除根据董事会决议依据第2.01节规定,并在高级职员证书中规定,或在本契约的一个或多个补充契约中设立的情况外, 本契约中包含的任何内容均不得阻止本公司与任何其他人(无论是否与本公司有关联)进行任何合并或合并,或阻止本公司或其继承人或其他继承人为 一方或多方的后续合并或合并,也不得阻止任何出售、转让或实质上作为整体出售给授权收购和经营该公司的任何其他公司(无论是否与本公司或其继承人或其继承人有关联);然而,本公司在此约定并同意, 在任何此类合并或合并(在每种情况下,如果本公司不是该交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置之后,根据每个系列的条款,按照每个系列的条款,到期并按时支付所有 系列的所有证券的本金(溢价,如有)和利息, 在此约定并同意: 在任何此类合并或合并(每种情况下,如果本公司不是此类交易的幸存者)、出售、转让、转让或其他处置时,应按照每个系列的条款按时支付所有 系列证券的本金(如有)和利息公司将保留或履行的关于每个系列或根据第2.01节就该系列确立的所有 本契约的所有 契诺和条件应由公司明确承担(应符合当时有效的《信托契约法》的规定),并由通过这种合并形成的 实体签署并交付给受托人的形式合理地令受托人满意的附加契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)明确假定为受托人签署并交付给受托人的契约和条件,或者通过补充契约(应符合当时有效的《信托契约法》的规定)签署并交付给受托人的补充契约,或通过这种合并而形成的实体向受托人交付的契约和条件,或由该实体签署并交付给受托人的补充契约(应符合当时有效的信托契约的规定)

第10.02节继任实体被取代。

(A)在任何此类合并、合并、 出售、转让、转让或其他处置的情况下,继任实体通过补充契据承担、签立并交付给受托人并在形式上令受托人满意的根据第10.01节对所有未偿还系列的所有证券承担的义务时,该继任实体应继承和取代本公司,其效力与本公司在此被命名为本公司以及随后的前身具有相同的效力

(B)在任何该等合并、合并、 出售、转让、转让或其他处置的情况下,可在其后发行的证券 中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

(C)就任何人士合并或合并本公司(而本公司是该交易的幸存者),或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士的全部或任何部分财产 (不论是否与本公司有关联)而言,本细则并无 规定本公司须采取任何行动。 如任何人士合并或合并至本公司,或本公司以购买或其他方式收购任何其他人士的全部或任何部分财产(不论是否与本公司有关联),则本章程细则并无规定本公司采取任何行动。

第10.03条合并证据等致受托人。

在符合第7.01节规定的情况下,受托人可收到高级职员证书或律师意见,作为任何此类合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此类假设符合本条规定的确凿证据。

33

第十一条

满足感和解除感

第11.01节义齿的满意和解除。

如果在任何时候:(A)本公司应已将之前通过认证但未交付受托人注销的一系列证券 交付受托人注销(但已销毁、丢失或被盗并按照第2.07和 节规定更换或支付的任何证券除外),其付款款项或政府债务此前已由本公司以信托形式存入或分离并以信托形式持有 ,并随即偿还给本公司或解除其责任。 如果在任何时候:(A)本公司应将之前已认证且未交付受托人注销的所有证券(但不包括已销毁、遗失或被盗并已按照第2.07节和 节规定更换或支付的证券)交由受托人注销 ,然后将其偿还给本公司或解除其债务。或(B)所有 迄今未交付受托人注销的特定系列证券均已到期应付,或 按其条款将在一年内到期应付,或将根据受托人满意的 发出赎回通知的安排在一年内要求赎回,公司应以信托 资金的形式将全部款项或政府债务或两者的组合存入或安排存入受托人。国家认可的独立会计师事务所在提交给受托人的书面证明中认为,在到期日或赎回时支付所有尚未交付受托人注销的该系列证券,包括本金(和溢价, 如果有)和到期或到期赎回日期(视情况而定)的利息,这一点是足够的。 在提交给受托人的书面证明中表示,在到期日或赎回日(视情况而定)到期或赎回时,足以支付该系列中所有尚未交付受托人注销的证券,包括本金(和溢价, 如果有)和到期或到期的利息(视情况而定)。如果公司 还应支付或安排支付公司根据本合同就该系列支付的所有其他款项,则除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、 4.03和7.10节的规定外,本契约即停止对该系列具有进一步效力, 该契约有效期至到期日或赎回日(视属何情况而定),以及第7.06及11.05条,即 将存续至该日期及其后,而受托人应本公司的要求并自费, 就该系列签署正式文书,确认本契约已获清偿及清偿。

第11.02节义务的履行。

如果在任何时候,本公司已支付 所有迄今未交付受托人注销的特定系列证券,或尚未按照第11.01节所述到期和应付的此类证券,公司应 以不可撤销的方式向受托人存入信托基金款项或足够在到期或赎回时 支付的政府债务,包括 本金(和溢价,如果有的话)和利息在内的所有该系列证券尚未交付受托人注销,包括 本金(和溢价,如果有的话)和利息,该系列的所有此类证券均未交付受托人注销,包括 本金(和溢价,如果有的话)和利息,公司应以不可撤销的方式向受托人交存信托基金款项或足够在到期或赎回时支付的政府债务如果本公司还应支付或安排支付本公司根据本合同就该系列应支付的所有其他款项, 则在该等款项或政府债务(视属何情况而定)存入受托人之日后, 公司根据本契约就该系列承担的义务将不再具有进一步效力,但本合同第2.03、 2.05、2.07、4,01、4.02、4,03、7.05、7.10和11.05节的规定除外

此后,第7.06和11.05节继续有效。

第11.03条存放以信托形式持有的款项。

根据第11.01或11.02节 存入受托人的所有款项或政府债务应以信托形式持有,并可直接或通过任何付款代理 (包括本公司作为其本身的付款代理)支付或赎回已存入受托人的该等款项或政府债务 ,以支付或赎回该等款项或政府债务。

34

第11.04条付款代理人持有的款项的支付。

关于本契约的清偿和履行 任何付款代理人当时根据本契约条款持有的所有款项或政府义务应应 公司的要求支付给受托人,因此该付款代理人将被免除关于该等款项或政府义务的所有进一步责任 。

第11.05节向公司偿还款项。

存放于任何付款代理人或受托人的任何款项或政府债务,或随后由本公司以信托形式持有,以支付 某一特定系列证券的本金或溢价(如有)或利息,但在该证券的本金(及溢价,如有)或利息分别到期和应付的日期 之后至少两年内,该等证券的持有人仍未动用但仍无人申索的任何款项或政府债务,或适用细则所载的 其他较短期间应于每年5月31日 或应公司要求偿还给公司,或(如果当时由公司持有)解除该信托;因此,支付代理人和受托人将被免除与该等款项或政府义务有关的所有进一步责任,并且 任何有权获得该等付款的证券持有人此后作为一般债权人,只需向本公司 要求付款。

第十二条

法人团体、股东、高级职员和董事的豁免权

第12.01节无追索权。

本公司或任何前身或后继公司的任何公司、 过去、现在或将来的任何发起人、 股东、高级管理人员或董事不得直接或通过本公司或任何此类前身或后继公司直接或通过本公司或任何此类前身或后继公司的任何义务、契诺或协议,或根据 法律的任何章程、法规或规则,或通过强制执行任何评估或其他规定,向公司的任何公司、 股东、高级管理人员或董事追索任何基于该等义务、契诺或协议的追索权。应明确理解,本契约及本契约项下的义务 仅为公司义务,本契约或任何前身或后继公司的发起人、股东、高级管理人员或董事,或他们中的任何人,不会因产生特此授权的债务,或根据或由于本契约或本契约所载义务、契诺或协议 所载的义务、契诺或协议而承担或将承担的个人责任 不因本契约或任何前身或后继公司或其中任何人产生的债务、契诺或协议 而附加于或产生于 本公司或任何前身或后继公司的成立人、股东、高级管理人员或董事,或 他们中的任何人 且因本契约或任何证券所载或隐含的义务、契诺或协议而产生的债务,或根据或 因本契约或任何证券所载的义务、契诺或协议而产生的任何及所有该等个人责任(不论是普通法、衡平法或宪法或成文法所规定的),以及针对该等公司、股东、高级职员或董事的任何及所有该等权利及索偿,均于此明确免责及免除。

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第十三条

杂项条文

第13.01条对继承人和受让人的影响。

本契约中由本公司或代表本公司订立的所有契诺、约定、承诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力,无论是否如此明示。

第13.02条继承人的诉讼。

本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或进行的任何作为或程序,须且可由当时为本公司合法继承人的任何法团的相应董事会、委员会或高级职员以同等效力 作出及进行。

第13.03条交出公司权力。

本公司可藉董事会授权签立并交付受托人的书面文件,交出保留予本公司的任何权力,而如此交出的权力 随即对本公司及任何继任法团终止。

第13.04条公告。

除本文另有明确规定外,根据本契约的任何规定,托管人或证券持有人或任何其他人根据本契约向本公司发出或送达的任何通知、请求或要求,均可通过以预付邮资的第一类邮件寄送或送达的方式发出或送达(直至本公司向受托人提交另一书面地址),如下所示:9 North West Fourth R9(br}West Fourth R9)(在本公司以书面形式向受托人提交另一地址之前):9 North West Fourth R4(西四街9号),地址如下:9 North West Fourth R9(br}西四街9号),地址如下:9 North West Fourth R4复印件:Hunter Taubman Fischer&Li LLC,百老汇1450号,邮编:26Floor,New York,NY 10018,收信人:Joan Wu,Esq.公司或任何证券持有人或任何其他人士依据本契约向受托人或受托人发出或提出的任何通知、选择、请求或要求,如果在受托人的公司信托办公室以书面形式发出或作出,则就所有目的而言,应被视为已给予或作出充分的 通知、选择、请求或要求。

第13.05条适用法律。

本契约和每份担保应被视为根据纽约州国内法 订立的合同,在任何情况下均应按照该州法律解释,但信托契约法适用范围内的 除外。

第13.06条将证券视为债项。

出于联邦所得税的目的,该证券将被视为负债,而不是作为权益处理。 该证券将被视为负债 ,而不是用于联邦所得税目的的股权。本契约的规定应被解释为促进这一意图。

第13.07节有关条件的证书和意见 先例。

(A)应 公司向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的任何申请或要求,公司应向受托人提交一份高级职员证书,说明本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(根据第13.13条交付的证书除外)已得到遵守,并提交律师的意见,说明 该律师认为所有该等先决条件已得到遵守。除本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供此类文件的任何申请或要求外,不需要提供额外的证明或意见。(br}如果申请或要求特别要求提供此类文件,则不需要提供额外的证明或意见。 本契约中与该特定申请或要求有关的任何条款明确要求提供此类文件。

36

(B)每份在本契据内为 提供并就本契据内的条件或契诺的遵从事宜交付受托人的证明书或意见,须包括 (I)一项陈述,说明作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件;。(Ii)就该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围,作出简短陈述 ;。(I)(I)陈述作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件;。(Ii)就该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围,作出简短陈述 ;。(Iii)声明该人认为他已作出合理所需的审查或调查,使他能就该契诺或条件是否已获遵守表达知情意见;及。(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的 陈述。

第13.08节工作日付款。

除非根据董事会决议依据第2.01节规定,并在高级船员证书中规定,或在本契约的一个或多个补充契约中设立, 在任何情况下,任何证券的利息或本金的到期日或任何证券的赎回日期不应 为营业日,则可以在下一个营业日支付利息或本金(以及溢价,如有),支付的效力和效力与支付的相同。 如果任何证券的利息或本金的到期日或赎回日不是营业日,则可以在下一个营业日支付利息或本金(和溢价,如有),其效力和效力与支付的相同在该名义 日期之后的期间内不会产生利息。

第13.09条与“信托契约法”相冲突。

如果本契约的任何条款限制、限定 或与信托契约法案第310至317节(含310至317条)规定的义务相抵触,则应以该等规定的义务为准。

第13.10节独家公司的契约和证券义务 。

任何证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付,或基于该等证券的任何索赔或其他方面的追索权,以及根据或基于本公司在本契约或任何补充契约或任何证券中的任何义务、契诺或协议的任何追索权,或因由此产生的任何债务,不得针对任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员、董事或附属公司, 本身而言,不得有任何追索权、追索权、保费(如果有)或 利息的追索权,也不得根据或基于公司在本契约或任何补充契约或任何证券中的任何义务、契诺或协议,或因由此产生的任何债务而向任何公司、股东、雇员、代理人、高级管理人员、董事或附属公司提出追索权。直接或通过公司或任何后续实体, 无论是凭借任何宪法、法规或法律,还是通过执行任何评估或处罚或其他方式; 明确表示,作为签署本契约和发行证券的条件和对价,特此明确免除和免除所有此类责任。

第13.11条对应条款。

本契约可签署任何数量的副本,每个副本应为原件,但这些副本应共同构成一份且相同的文书。

37

第13.12节可分离性。

如果本契约 或任何系列证券中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可强制执行,则该无效、非法或不可强制执行不影响本契约或该证券的任何其他规定,但本契约和该证券应被视为从未在本契约或该等证券中包含过该等无效或非法或不可强制执行的条款。 本契约 或任何系列证券中的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可强制执行,则该无效、非法或不可强制执行的规定不应影响本契约或该等证券的任何其他规定,但本契约及该等证券应被视为从未包含过该无效、非法或不可强制执行的规定。

第13.13节合规证书。

公司应在任何系列证券未偿还的每个会计年度结束后120天内向受托人提交合规证书,说明签字人是否知道该会计年度内发生的任何违约或违约事件。该证书应包含本公司主要高管、主要财务官或主要会计官出具的证明 ,证明已对本公司的活动和本公司在本契约项下的业绩进行了 审查,并且本公司遵守了本契约项下的所有条件和契诺。就本第13.13条而言,此类遵守应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定。如果签署该证书的公司高级管理人员 知道此类违约或违约事件,则该证书应说明任何此类违约或违约事件及其状态。

第十四条

证券的排序居次

第14.01条从属条款。

本公司支付根据本协议发行的任何一系列证券的本金、溢价(如有)和 利息,应从属于与该等证券相关的本协议补充契约 规定的范围。

38

兹证明,自上述第一年的日期起,双方已促使本契约 正式签立。

明大嘉和
由以下人员提供:
姓名:
标题:
[受托人],作为受托人
由以下人员提供:
姓名:
标题:

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对照表(1)

经修订的1939年信托契约法的一节 义齿切面
310(a) 7.09
310(b) 7.08
7.10
310(c) 不适用
311(a) 7.13
311(b) 7.13
311(c) 不适用
312(a) 5.01
5.02(a)
312(b) 5.02(c)
312(c) 5.02(c)
313(a) 5.04(a)
313(b) 5.04(b)
313(c) 5.04(a)
5.04(b)
313(d) 5.04(c)
314(a) 5.03
13.12
314(b) 不适用
314(c) 13.07(a)
314(d) 不适用
314(e) 13.07(b)
314(f) 不适用
315(a) 7.01(a)
7.01(b)
315(b) 7.14
315(c) 7.01
315(d) 7.01(b)
315(e) 6.07
316(a) 6.06
8.04
316(b) 6.04
316(c) 8.01
317(a) 6.02
317(b) 4.03
318(a) 13.09

(1) 本对照表不构成本契约的一部分,对本契约中任何条款或条款的解释没有任何影响。

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