根据2022年1月28日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

注册号码333-261347

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

第1号修正案

表格F-3

根据1933年证券法 的注册声明

明大嘉和

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛 不适用
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) (税务局雇主
标识号)

赛敦中心C-1505套房

天津市和平区西康路

中华人民共和国

+ 86-2283520851

(注册人主要执行机构的地址和电话: )

Cogency Global Inc.

东42街122号,18楼

纽约州纽约市,邮编:10168

800-221-0102

( 服务座席的名称、地址和电话号码)

复印件为:

李莹(音译),Esq.

纪尧姆·德·桑皮尼(Guillaume De Sampigny),Esq.

Hunter Taubman Fischer& Li LLC

华尔街48号,1100套房

纽约州纽约市,邮编:10005

212-530-2206

建议向公众销售的大约开始日期 :在注册声明生效日期之后不时出现。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在此表格上注册的证券 ,请选中以下复选框。¨

如果根据1933年证券法 下的规则415,本表格中注册的任何证券 将以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框。X

如果根据证券法下的规则462(B), 提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中以下 框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格 是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券 注册表编号。¨

如果本表格 是根据一般指示I.C.提交的注册声明或其生效后的修正案,并在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交 后生效,请选中以下复选框。¨

如果本表格是根据证券法第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订 ,请选中以下复选框。¨

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果新兴成长型 公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否选择 使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

†术语“新的或修订的财务 会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则修订 发布的任何更新。

注册费的计算

拟注册的各类证券名称 金额
待定
已注册(1)(2)
建议
最大
聚合
价格
每股
建议
最大
聚合
产品
价格(3)
数量
注册
费用(5)
普通股 ,面值0.001美元(4)
优先股 股(4)
债务 证券(4)
认股权证(4)
权利(4)
单位(4)
总计 $ 70,000,000 $ 6,489.00

(1) 注册人登记的证券数量不定,不时以不确定的价格出售,总发行价不得超过70,000,000美元。此外,根据修订后的1933年证券法第416(A)条,本注册声明应被视为涵盖可能不时发行的任何额外数量的证券,以防止因分销、拆分、合并或类似交易而产生的稀释。根据本协议登记的证券可以单独出售,也可以与其他根据本协议登记的证券一起出售。
(2) 包括注册人在行使、转换或交换其他注册证券时可发行的注册证券的对价(如果适用)。
(3) 估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费金额。
(4) 根据表格F-3的一般指示II.C,该表列出了每一类正在注册的证券和拟筹集的总收益,但没有按每一类具体说明拟注册的金额、建议的单位最高发行价和建议的最高发行价。
(5) 以前付过钱的。

注册人特此修订本注册声明 ,将其生效日期延后至注册人提交进一步修订的必要日期, 明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会 可能决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完工,日期为2022年1月28日

招股说明书

$70,000,000 of

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

明大嘉和

如本招股说明书所述,我们可以不时在一个或多个 发行中,一起或单独提供和出售最多70,000,000美元的普通股、每股票面价值0.001美元的普通股(“普通股”)、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位或其任何组合。 在本招股说明书中,术语“证券”统称为我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、证券、认股权证。 在本招股说明书中,“证券”一词统称为我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明此次发行的 分销计划。有关发行证券的一般信息,请参阅本招股说明书中的“分销计划” 。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将提供本招股说明书的一份或多份附录中提供的证券的具体条款。

我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费撰写的 招股说明书。在投资我们的任何证券之前,您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录以及 任何免费撰写的招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书 可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书 附录、任何相关的免费撰写的招股说明书,以及通过引用合并或视为合并的文件。 除非附有 适用的招股说明书附录,否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(或称“纳斯达克”)上市,代码为“MDJH”。2022年1月27日,我们普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股1.83美元 。截至2022年1月28日,我们非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为437万美元,这是根据非关联公司持有的1,455,216股普通股和我们普通股在纳斯达克2021年12月1日的收盘价 每股3美元计算得出的。根据Form F-3的一般指示I.B.5 ,只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下,我们在任何12个月内都不会以公开发行股票的价值超过 公开流通股的三分之一的方式出售我们的证券。在本招股说明书日期之前及 包括在内的12个历月内,吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险 。在作出投资决定之前,请阅读本招股说明书第18页以 开头的“风险因素”标题下的信息,以及我们最新的20-F年度报告、本文引用的其他报告中以及“风险因素”标题下适用的招股说明书附录中所列的风险因素。

我们可能会不时 以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、其他买家、代理商或 通过这些方法的组合提供和出售证券。如果任何承销商参与销售本招股说明书 所涉及的任何证券,承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。 此类证券的发行价和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书 附录中列出。有关 证券销售方式的更完整说明,请参阅本招股说明书其他部分的“分销计划”。

除 另有说明外,本招股说明书中使用的术语“我们”、“MDJM”和“公司”均指开曼群岛的明大嘉和公司,而术语“明达天津”或“VIE” 指的是根据中国法律成立的明达嘉禾(天津)有限公司。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司,而不是中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务 。出于会计目的,我们通过某些合同安排(“VIE协议”)控制和获得VIE及其子公司的经济利益, 使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中, 这种结构给投资者带来了独特的风险。我们在此次发行中提供的证券是我们在开曼群岛的离岸控股 公司的证券,而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构为外国投资中国公司提供了合同敞口 ,中国法律禁止外国直接投资运营公司。有关VIE协议的说明,请参阅《招股说明书摘要-我们的公司结构-WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议》。由于我们使用VIE结构,您可能永远不会直接持有VIE或其子公司的股权 。

由于吾等并无直接持有VIE或其附属公司的股权 ,因此我们会受到中国法律法规解释及应用的风险及不确定性影响,包括但不限于对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查,以及我们的中国全资附属公司、VIE及VIE股东之间VIE协议的有效性及执行情况 。我们 还面临有关中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构, 这可能会导致我们的运营发生重大变化,我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值 。截至本招股说明书发布之日,VIE协议尚未在中国法院接受测试。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险 ”。

我们的大部分业务都在中国开展,因此面临一定的法律和运营风险 。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清 ,因此这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化, 我们普通股的价值大幅贬值或完全损失,或我们向投资者提供或 继续提供我们的证券的能力完全受阻。最近,中华人民共和国政府在没有事先通知的情况下,采取了一系列监管行动和声明 来规范在中国的商业经营,包括打击证券市场的非法活动 ,采取新的措施扩大网络安全审查的范围,以及加大反垄断执法的力度。截至本招股说明书日期 ,我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的 网络安全审查的任何调查,也未收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国法律顾问 确认的那样,当 网络安全审查措施于2022年2月15日生效时,我们将不会接受中国网信局或CAC的网络安全审查,因为我们目前没有超过100万的用户个人信息 ,预计我们在可预见的未来不会收集超过100万用户的个人信息, 我们知道,否则我们可能会受到网络安全审查措施的影响;如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全 管理草案》)按建议制定,我们也不受中国民航总局的网络数据安全 审查, 由于我们目前没有超过100万的用户个人信息 ,也不收集影响或可能影响国家安全的数据,而且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万 用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据,我们了解 否则我们可能会受到安全管理草案的约束。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-CAC最近加强了对数据安全的监督,特别是对寻求在外汇上市的公司,这可能会 对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”据吾等中国律师表示,中国并无相关法律或法规明确 规定吾等须寻求中国证监会批准才可在海外上市。截至本招股说明书发布之日, 我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于我们海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。 我们、我们的子公司以及VIE及其子公司均未收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于我们海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而,由于这些声明和监管 行动是新发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未发布。我们非常不确定 此类修改或新的法律法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则, 要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准。

此外,如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)从2021年开始连续三年不能检查我们的审计师,根据《外国控股公司问责法》,我们的普通股可能被禁止 在全国交易所或场外交易。 我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册公共会计师事务所,作为美国上市公司的审计师 必须在此基础上,PCAOB进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿,我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的 约束。如果纳斯达克未来因审计署认定无法对我们的 审计师进行检查或全面调查而根据《外国公司问责法》禁止我们的普通股交易,则新浪微博可能会决定将我们的普通股摘牌。2021年6月22日,美国参议院通过了加速 让外国公司承担责任法案,如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律,将把外国公司遵守PCAOB审计的时间 从连续三年缩短到连续两年,从而缩短触发交易禁令的时间 。参见“风险因素-与在中国经商有关的风险-美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明 纳斯达克提交的拟议的规则修改,以及追究外国公司责任法案” 都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对其实施更多、更严格的标准 , 特别是那些没有接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续 在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。“

截至本招股说明书日期 ,本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款 ,也没有任何计划在可预见的 未来分配收益或清偿VIE协议下的欠款。截至本招股说明书发布之日,我们的子公司或VIE均未向本公司派发任何股息或分派。 本公司未向我们的股东派发任何股息或派发股息。我们打算保留未来的任何收益,为我们业务的扩张提供资金 ,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息 ,作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司MDJCC Limited和我们的英国子公司MD Local Global Limited获得资金。MD Local Global Limited将依赖明达天津公司根据VIE协议向我们的中国子公司北京明达嘉禾科技发展有限公司支付的款项,并将该等款项分配给MDJCC有限公司;MD Local Global Limited将依赖其子公司Mansions Estate Agent Ltd的付款。 在截至2021年6月30日的六个月内,明大嘉和及其子公司与VIE之间没有现金转移和其他资产转移。 截至2021年6月30日的六个月和财政年度内,MDJCC Limited将依赖其子公司Mansions Estate Agent Ltd的付款。 在截至2021年6月30日的六个月内,MDJCC、其子公司和VIE之间没有现金转移和其他资产转移请参阅“招股说明书摘要-公司、子公司和VIE之间的资产转移”、“招股说明书摘要-精选简明合并财务时间表” 以及截至2021年6月30日的六个月的未经审计简明合并中期财务报表和截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财年经审计的合并财务报表 。

美国证券交易委员会(br}、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为: 2022年。

目录

页面
关于本招股说明书 1
常用定义术语 1
有关 前瞻性陈述的注意事项 3
招股说明书摘要 3
风险因素 18
优惠统计数据和预期时间表 20
资本化与负债 20
稀释 20
收益的使用 20
股本说明 21
债务证券说明 37
手令的说明 39
关于权利的说明 41
单位说明 41
配送计划 42
税收 44
费用 44
材料合同 44
材料变化 44
法律事项 44
专家 45
通过引用合并文件 45
在那里您可以找到更多 信息 46
民事责任的可执行性 46

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明 的一部分。 根据此搁置注册流程,我们可以不时以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券, 总发售金额最高可达70,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明 。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规章制度,我们省略了部分注册声明。 本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。 如果美国证券交易委员会规则和法规要求将协议或其他文件作为注册说明书的证物 存档,请参阅该协议或文件以获取有关这些事项的完整说明。 本招股说明书可能会附带招股说明书附录,该附录可能会添加、更新或更改 招股说明书中引用的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他产品资料 ,并在标题“您可以找到更多信息”和“通过引用并入文档 ”标题下说明其他信息。

我们每次在此货架注册下销售证券时,都将提供招股说明书附录,其中包含有关此次发售条款的特定信息, 包括与此次发售相关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中 包含的信息(包括通过引用并入本说明书的文件)。如果本 招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处,您应以招股说明书附录中的信息为准。我们提交给美国证券交易委员会的注册声明 包括一些展品,它们提供了有关本招股说明书中讨论事项的更多详细信息。在投资所提供的任何证券之前,您应阅读 本招股说明书和美国证券交易委员会备案的相关证物以及随附的招股说明书附录,以及在“以参考方式并入文件”标题下描述的其他信息 。

本招股说明书中的信息以封面日期为准 。以引用方式并入本招股说明书的信息自合并信息的文档 日期起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入本招股说明书或说明书附录中的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下, 本招股说明书所包含的注册说明书包含本招股说明书中未包含的其他信息。您 可以在美国证券交易委员会的网站上或下文所述的办公室阅读注册声明和我们向其提交的其他报告,请参阅 “在那里您可以找到更多信息。”

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求, 本招股说明书或招股说明书附录中的引用如下:

· “中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国,不包括台湾和香港、澳门特别行政区,仅就本招股说明书而言;
· “交易法”是指1934年的证券交易法;
· “财政年度”是指当年1月1日至12月31日期间;

1

· “豪宅地产”是指英国豪宅地产代理有限公司,MD UK(定义见下文)持有该公司51%的股权;
· “MDJH Hong Kong”是指我们的全资附属公司,MDJCC Limited,一家香港公司;
· “MD UK”是指我们的全资子公司,MD Local Global Limited,一家英国公司;
· “明达天津”或“VIE”是指明达嘉禾(天津)有限公司,该公司是根据中华人民共和国法律组建的公司,前身为天津明达嘉禾房地产有限公司,我们通过WFOE(定义见下文)、明达天津公司和明达天津股东(定义见下文)之间的VIE协议控制该公司;
· “明达天津股东”为徐四平、杨力、夏丁、马强、张亮、郭美娜、黄振源、王梦南、张杰、蔡磊,合计持有明达天津100%股权;
· “普通股”是指麦德龙的普通股,每股票面价值0.001美元;
· “一手房地产市场”是指新建和竣工的住宅和商业地产市场,“一手房地产中介服务”是指为一手房地产市场提供的代理服务,“二手房地产市场”是指在一手房地产市场上出售的所有住宅和商业地产的市场,“二手房地产经纪服务”是指为二手房地产市场提供的经纪服务;
· “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币;
· “萨班斯-奥克斯利法案”是2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”;
· “证券法”是指修订后的1933年证券法;
· “证券交易委员会”、“美国证券交易委员会”、“委员会”或类似术语均指美国证券交易委员会;
· “中华人民共和国经营实体”是指我们的中国子公司和VIE及其子公司;
· “UK”是指英国;
· “美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;
· “美国公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则;
· “VIE”是指可变利益实体;
· “我们”、“MDJM”和“公司” 是指开曼群岛的明大嘉和公司;
· “WFOE”指的是北京明达嘉禾科技发展有限公司,该公司是根据中国法律成立的有限责任公司,由MDJH香港全资拥有;
· “西社”系指西社(天津)商务管理有限公司,系根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司,由天津明达全资拥有;
· “西社传媒”是指西社(天津)文化传媒有限公司。西社(天津)文化传媒有限公司是根据中华人民共和国法律组建的有限责任公司,由西社全资拥有;
· “西社祥林”是指西社祥林(天津)商业经营管理有限公司和中财农创(北京)科技有限公司,前者是根据中国法律成立的有限责任公司,由持有西社51%股权的西社控股,后者是与我们无关的第三方,持有49%股权,而西社祥林(天津)商务运营管理有限公司是一家根据中国法律成立的有限责任公司,由持有51%股权的西社控股,以及持有49%股权的中财农创(北京)科技有限公司。

2

有关前瞻性陈述的警示说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录 和我们提交的美国证券交易委员会备案文件中包含或引用了符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A条和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节 含义的前瞻性陈述 。除有关历史 事实的陈述外,所有其他陈述均为“前瞻性陈述”,包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测、任何有关未来运营的计划、战略和目标的陈述 、任何有关拟议新项目或其他 发展的陈述、任何有关未来经济状况或业绩的陈述、任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目标的陈述,以及任何前述假设的陈述。“相信”、“ ”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“ 和”将“等类似表述旨在标识前瞻性表述,尽管并非所有前瞻性 表述都包含这些标识性词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法,是基于假设的,受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现计划、意图, 或 我们的前瞻性陈述中表达的期望,您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。 这些重要因素包括在 本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素,以及我们可能授权用于 特定产品的任何免费书面招股说明书。这些因素以及本招股说明书中作出的其他警示性陈述,无论何时出现在本招股说明书中,都应被理解为适用于所有相关的 前瞻性陈述。除非法律另有要求,否则我们不承担公开更新 任何前瞻性声明的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书 摘要

我们的公司结构

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司,而不是中国运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务 。VIE协议由WFOE、VIE和明达天津股东签订,包括独家业务合作协议、股份质押协议、独家期权协议和授权书。出于会计目的,我们通过VIE协议控制和获得VIE及其子公司的经济利益,这使我们能够根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中,并且该结构给投资者带来了独特的风险。我们在此次发行中提供的证券 是我们在开曼群岛的离岸控股公司的证券,而不是VIE或其中国子公司的证券 。VIE结构提供对中国公司的外国投资的合同风险敞口,中国法律禁止 外国直接投资运营公司。有关VIE协议的说明,请参阅 WFOE、VIE和明达天津股东之间的-VIE协议。由于我们使用VIE结构,您可能永远不会直接持有VIE或其子公司的股权 。

3

下图说明了截至本招股说明书日期,我们的公司结构,包括 我们的重要子公司和VIE:

(1) 我们的首席执行官兼董事长徐四平先生通过由徐先生100%拥有的MDJH有限公司持有我们控股公司MDJM 87.37%的股权。 少数股东和公众股东分别持有MDJM 1.54%和11.09%的股权。 徐四平先生通过MDJH有限公司持有我们控股公司MDJM 87.37%的股权。 少数股东和公众股东分别持有MDJM 1.54%和11.09%的股权。

(2) 在英格兰和威尔士注册成立及注册的专业按揭经纪公司Ocean Tide Wealth Limited与张明哲合共持有Mansions Estate 49%的股权; 及
(3) 民达天津股东合计持有明大天津的100%股权 。

投资者购买的是我们控股公司MDJM的证券 ,而不是我们运营实体的证券。我们的业务通过MD UK、Mansions Estate、 和明达天津进行。

WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议

由于中国法律对外资拥有房地产的限制 ,我们或我们的子公司均不拥有明达天津的任何股权。相反,出于会计目的, 我们通过VIE协议控制并获得明达天津的业务运营的经济效益,这使得我们 能够根据美国公认会计原则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。WFOE、明达天津和明达天津股东于2018年4月28日签订VIE协议。VIE协议旨在 向WFOE提供VIE协议规定的对明达天津的权力、权利和义务。我们评估了财务会计准则委员会会计准则编码810中的 指南,并确定由于我们在WFOE中的直接所有权和VIE协议的规定,我们被视为VIE的主要 会计受益人。

下面详细介绍每项VIE协议 :

独家商业合作协议

根据明达天津与WFOE的独家业务合作协议 ,WFOE利用其在技术、人力、信息等方面的优势,独家为明达天津提供与明达天津日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。 此外,明达天津向WFOE授予不可撤销及独家的 选择权,以中国法律允许的最低收购价向明达天津收购明达天津的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权,双方将签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向明达天津提供的服务 ,WFOE有权收取大约相当于明达天津在扣除所需的中华人民共和国法定准备金后的净收入的手续费 。

独家业务合作协议将 保持10年有效,除非WFOE提前30天通知终止。明达天津无权单方面终止该协议 。WFOE可以在事先书面通知的情况下单方面延长该协议的期限。

4

根据独家业务合作协议的条款,WFOE首席执行官徐四平先生目前 正在管理明达天津。WFOE对明达天津的管理 拥有绝对权力,包括有关费用、加薪和奖金、招聘、解雇和其他运营职能的决定权 。独家商业合作协议并不禁止关联方交易。我们的审计委员会被要求 事先审查和批准任何关联方交易,包括涉及WFOE或明达天津的交易。

股票质押协议

根据WFOE与明达天津股东之间的股权质押协议,明达天津股东将其于明达天津的全部股权质押予WFOE,以 担保明达天津履行独家业务合作协议项下的义务。根据股份质押协议的条款,倘若明达天津或明达天津股东违反各自于独家业务合作协议项下的合约义务 ,WFOE作为质权人将有权享有若干权利,包括收取质押股权所产生股息的权利 。明达天津股东亦同意,如股份质押协议所载,于发生任何 违约事件时,WFOE有权根据适用的 中国法律处置质押股权。明达天津股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。

股份质押协议有效期至 明达天津支付独家业务合作协议项下所有应付款项为止。WFOE将在明达天津公司全额支付独家业务合作协议项下的应付费用后,取消或终止 股份质押协议。

股份质押协议的目的为 以(1)保证明达天津公司履行独家业务合作协议项下的义务,(2)确保明达天津公司股东不会在未经WFOE事先书面同意的情况下转让或转让所质押的股权,或产生或允许任何可能损害WFOE利益的产权负担,以及(3)提供对明达天津公司的WFOE控制权。在 明达天津公司违反其在独家业务合作协议项下的合同义务的情况下,WFOE将有权 止赎明达天津公司股东在明达天津公司的股权,并可(1)行使购买 或指定第三方购买其在明达天津公司的部分或全部股权的选择权,在此情况下,WFOE可在收购明达天津公司的全部股权后终止 VIE协议,或与明达天津公司建立新的VIE结构或(2)处置质押股权,并从出售所得款项中优先支付,在此情况下,将终止 VIE结构。

独家期权协议

根据独家购股权协议,明达 天津股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律许可的范围内一次或多次购买 一次或多次于任何时间、部分或全部股权于明达天津的独家选择权。期权价格相当于明达天津股东已缴入的资本 ,但须受适用的中国法律及法规所规定的任何评估或限制所规限。截至2020年12月31日 ,如果WFOE行使该期权,将向明达天津所有股东支付的期权总价约为1,586,834美元,即明达天津的注册资本总额。如果明达天津股东向明达天津增资,期权收购价将上调 。

根据独家购股权协议,WFOE可在任何情况下 在中国法律允许的范围内随时购买或由其指定人士购买明达天津股东于明达天津的全部或部分股权。独家期权协议与股份质押协议、独家业务合作协议和授权书一起,使WFOE能够对明达天津实施有效的 控制。

该协议的有效期为 10年,并可在WFOE选举时续签。

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授权书

根据每份委托书,明达天津股东授权WFOE代表其作为股东行使一切权利的独家代理和代理, 包括:(A)出席股东大会;(B)行使根据中国法律和明达天津公司章程股东有权享有的所有股东权利,包括出售或转让 或质押或处置部分或全部股份;(C)代表股东指定和委派明达天津公司的法定代表人、执行董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

每份授权书的期限与独家期权协议的期限 相同。只要明达天津的股东是明达天津的股东,授权书自 签署之日起不可撤销并持续有效。

与我们的公司结构和VIE协议相关的风险

由于吾等并无直接持有VIE及其附属公司的股权 ,故吾等受中国法律法规解释及应用的风险及不确定性影响,包括但不限于对中国公司透过特殊目的工具在海外上市的监管审查,以及WFOE、明达天津及明达天津股东之间VIE协议的有效性及执行情况。我们还面临中国政府未来在这方面采取的任何行动的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构,这可能会 导致我们的运营发生重大变化,我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。 截至本招股说明书之日,VIE协议尚未在中国法院接受测试。

VIE协议可能无效,因为 直接所有权在提供运营控制方面无效。例如,明达天津公司和明达天津公司股东可能违反其与WFOE的 VIE协议,其中包括未能以可接受的方式开展运营或采取其他有损我们利益的行为 。明达天津股东的行为可能不符合本公司的最佳利益,也可能不履行本合同项下的义务 。在我们打算通过与明达天津的VIE协议运营部分业务的整个期间,此类风险都存在。如果明达天津或明达天津股东未能 履行各自在VIE协议项下的义务,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。此外,即使采取法律行动强制执行此类安排, 中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或此类个人的判决也存在不确定性。 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 -我们与明达天津及其股东的合同安排在控制明达天津方面可能无效 ”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们与明达天津的合同协议受中华人民共和国法律管辖,我们在执行根据这些合同安排可能享有的任何权利方面可能会遇到困难 ”.请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险 -我们与明达天津及其股东的合同安排可能无法有效地控制明达天津”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”

我们的大部分业务都在中国开展,因此面临一定的法律和运营风险 。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清 ,因此这些风险可能导致VIE及其子公司的运营发生重大变化, 我们普通股的价值大幅贬值或完全损失,或我们向投资者提供或 继续提供我们的证券的能力完全受阻。最近,中华人民共和国政府在没有事先通知的情况下,采取了一系列监管行动和声明 来规范在中国的商业经营,包括打击证券市场的非法活动 ,采取新的措施扩大网络安全审查的范围,以及加大反垄断执法的力度。截至本招股说明书日期 ,我们、我们的子公司以及VIE及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的 网络安全审查的任何调查,也未收到任何询问、通知或制裁。正如我们的中国法律顾问 确认的那样,当网络安全审查措施于2022年2月15日生效时,我们不会接受CAC的网络安全审查,因为我们目前没有超过100万的用户个人信息,并且预计在可预见的将来我们不会 收集超过100万用户的个人信息,否则我们可能会 受到网络安全审查办法草案的约束。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-最近 CAC加强对数据安全的监督,特别是对寻求在外汇上市的公司,这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响 。”根据我们中国律师的说法, 中国没有相关法律法规明确要求我们 申请中国证监会批准我们在海外上市。截至本招股说明书发布之日,我们、我们的 子公司以及VIE及其子公司尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于我们海外上市的任何查询、通知、警告或制裁 。然而,由于这些声明和监管行动 是新发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未发布。目前非常不确定 此类修改或新的法律法规将对我们子公司和VIE的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的潜在影响。SCNPC或中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则,要求我们、我们的子公司或VIE在美国上市必须获得中国当局的监管批准 。如果我们没有收到或保持批准,或者无意中得出不需要这种批准的结论 ,或者适用的法律、法规或解释发生变化,以至于我们未来需要获得批准, 我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或 这些风险可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券大幅贬值 或变得一文不值。

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此外,如果PCAOB无法 从2021年开始连续三年检查我们的审计师,根据《外国公司责任控股法案》,我们的普通股可能被禁止 在全国性交易所或场外交易。我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册公共会计师事务所 ,作为美国上市公司的审计师,受美国法律约束,根据美国法律,PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权 检查我们审计师的工作底稿,我们的审计师不受PCAOB在2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来根据《外国控股公司问责法》禁止我们的普通股交易,因为 美国上市公司会计准则委员会确定它在未来的这个时候不能检查或全面调查我们的审计师,纳斯达克可能会决定将我们的普通股 退市。2021年6月22日,美国参议院通过了加速让外国公司承担责任的法案,如果该法案在美国众议院获得通过并签署成为法律,将减少外国公司在连续两年而不是三年内遵守PCAOB审计,从而缩短触发交易禁令的时间段。参见“风险因素-与在中国经商有关的风险 -美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改 ,以及外国公司问责法案,都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时,特别是没有接受审计委员会检查的非美国审计师的资格,对其实施额外和更严格的标准。 这些事态发展可能会给我们的上市增加不确定性。 这些事态发展可能会给我们的上市增加不确定性。”

业务概述

我们通过 中国运营实体在中国开展业务。以下对本公司业务的描述是对中国经营实体的业务的描述。有关VIE协议的摘要,请参阅 《我们的公司结构-WFOE、VIE和明达天津股东之间的VIE协议》。

中国经营实体主要为其房地产开发商客户提供主要的房地产中介服务,并根据需要提供房地产咨询服务、 独立培训服务。目前,他们的主要市场在天津自治区,这是中国最富有的城市之一 ,根据中国统计年鉴,按2020年人均GDP计算,天津市在中国排名第七。自2014年以来,中国经营实体已将市场拓展至中国其他一二线城市,包括四川省成都市、江苏省苏州和扬州。

2018年,中国经营实体通过西社、西社香林和西社 传媒开始提供旅游开发服务,包括房地产营销和规划服务、房地产中介服务和广告策划服务。中国经营实体暂停旅游开发服务 ,并于2021年8月解散西社传媒和西社祥林,于2021年9月解散西社。

中国经营实体的主要房地产代理服务包括在住宅房地产项目开发和销售的任何阶段向住宅房地产开发商提供主要代理销售服务 。自2002年名达天津成立以来,中国经营实体 已从事71个独特住宅地产项目的销售,截至2021年6月30日,52个项目达到100%销售完成状态 。中国的经营实体通常服务于大中型房地产开发商,如平安房地产 有限公司、万科企业有限公司、招商证券房地产开发有限公司、天津地铁资源投资有限公司、 景瑞房地产(集团)有限公司、天津房地产开发(集团)有限公司、天津泰达开发有限公司、 和天津城投滨海房地产管理有限公司。或者在他们运营的市场中有前途的新兴本地开发商 。中国经营实体主要通过固定或累进的销售佣金产生收入。 在截至2021年6月30日、2020财年和2019财年的六个月中,我们通过中国经营实体的主要代理销售服务分别创造了我们总收入的98.7%、98.2%和97.1%。中国经营实体传统上提供 独家一级代理销售服务,他们是独家销售代理。虽然我们预计独家销售代理安排 将继续是中国经营实体业务的主要部分,但自2016年以来,中国经营实体已战略性地 竞标并作为联合销售代理赢得房地产项目,他们与其他主要代理销售服务提供商合作在销售中充当联合代理 。在截至2021年6月30日、2020财年和2019财年的6个月内,33.14%、37.46%, 和22.26%的收入 分别来自房地产项目的销售,其中中国经营实体担任共同代理,为其开发商客户提供主要代理销售服务。 我们相信,联合销售机会允许中国运营实体利用他们之前未合作过的开发商 客户,或利用其传统主要销售代理的开发商 客户。

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中国经营实体还根据需要 为住宅房地产项目的开发和销售的任何阶段或阶段组合提供房地产咨询服务。中国经营实体能够提供的房地产咨询服务类型包括 咨询、营销战略规划和战略以及广告服务和销售战略。中国运营实体根据其创建的咨询服务计划为客户提供 独立的房地产咨询服务,该计划根据每个客户的 特定挑战和需求量身定做。他们按月固定收费收取服务费,在某些 情况下还会收取项目完工费。在截至2021年6月30日、2020财年和2019年6月30日的六个月中,我们通过中国运营实体的咨询服务分别创造了1.3%、1.8%和2.7%的总收入。

对于其独立培训服务,中华人民共和国 运营实体受雇于现有或以前的房地产开发商客户,为开发商聘请的一级代理销售代理提供独立的第三方培训服务 。中国运营实体于2016年启动了此服务的试点项目 ,并于2018年开始创收。在这一角色中,中国运营实体努力利用他们的专业知识和经验 研究和创建为每个项目量身定做的销售计划和战略,并从头到尾建立和运营销售项目 以评估另一个销售团队的业绩,并根据需要为销售团队创建销售战略、培训和操作手册 ,以及建立成功运行的销售计划的运营框架。通过其独立的第三方培训服务,中国运营实体打算在新的本地市场建立自己的声誉,这是其计划在全国范围内进行 扩张的关键。在截至2021年6月30日、2020财年和2019年6月30日的六个月里,我们通过中国运营实体的独立培训 服务分别创造了0美元、0美元和4,704美元的收入。

中国经营实体从2019年第二季度开始从西社祥林提供的旅游开发服务中产生收入 。在截至2021年6月30日、2020财年和2019年6月30日的六个月里,中国运营实体通过旅游开发服务分别产生了 0美元、0美元和49,169美元的收入。

中国经营实体于2002年开始运营 。截至2021年6月30日的6个月以及截至2020年和2019年12月31日的年度,我们的收入分别为2,712,679美元、5,868,725美元和5,679,977美元。 截至2021年6月30日的6个月,我们的净亏损为231,121美元,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的净收益分别为253,893美元和299,364美元。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎的传播从2020年1月开始造成业务中断 ,包括关闭中国大陆的大部分业务。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行,并继续在全球范围内传播。新冠肺炎 的传播导致公共卫生官员建议采取预防措施来减缓病毒的传播,例如,停止出差从事非必要的 工作,减少所有不必要的旅行,以及尽可能呆在家里。由于中国政府强制实施的隔离和旅行限制 ,从2020年1月底到3月中旬,中国经营实体 正在推广和销售的许多房地产项目被暂停,这对他们在此期间的业务造成了不利影响。然而,由于受冬季和中国春节假期的影响,中国经营实体的 营业收入和收益在历史上一直低于其他季度,因此,我们相信这一季节性部分缓解了对中国经营实体2020年全年经营业绩的不利影响。从2020年3月底开始,新冠肺炎在中国的流行似乎有所减缓 ,这些房地产项目开始重新开盘。尽管我们认为中国经营实体的经营自2020年4月以来已恢复到新冠肺炎疫情爆发前的水平 ,尽管中国经营实体目前预计将一如既往地继续推广和销售房地产项目,但如果新冠肺炎大流行进一步影响中国经营实体的房地产项目推广和销售 ,其财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险。在投资我们的证券之前,您应该 仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要 ,按相关标题组织。这些风险在2020年年报的“项目3.关键信息-D. 风险因素”和本招股说明书第18页开始的“风险因素”一节中有更全面的论述。

与我公司工商相关的风险 (详见2020年年报《关键信息-D.风险因素-与我公司工商相关的风险》 )

与我们业务相关的风险和不确定性 包括但不限于以下内容:

我们的业务易受中国房地产市场波动的影响 (参见2020年年报第5页);
我们的业务可能会受到政府针对中国房地产业的措施的实质性和不利影响 (参见2020年年报第6页);
我们的财务状况、经营成果和现金流可能 受到包括新冠肺炎疫情在内的公共卫生疫情的不利影响(见2020年年度报告第7页);
未能维护或提升我们的品牌或形象可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响(参见2020年年度报告第7页);
不能保证我们能够以与2020年、2019年和2018年类似的速度从房地产开发商那里中标,如果我们现在不能保持类似的中标率 ,我们的经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响(参见2020年年报第8页);
不能保证我们能够保持2020、2019年和2018年的销售业绩 。如果我们的销售业绩因我们无法控制的因素而下降 或由于我们的业绩恶化,我们的运营和前景可能会受到实质性的不利影响 (参见2020年年报第8页);
如果我们不能成功竞争,我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害(参见2020年年报第9页);
我们的经营业绩和现金流可能会因房地产市场的季节性变化以及我们向房地产开发商提供的服务的非经常性性质而波动(见2020年年报第10页 );
如果潜在买家不能以有吸引力的条款获得抵押贷款融资(如果根本没有),我们的销售、收入和运营将受到影响(参见2020年年报第10页);
我们对集中数量的房地产开发商的依赖 可能会对我们产生实质性的不利影响(参见2020年年报第12页);
我们在结算应收账款和客户保证金方面面临着很长的周期,这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响(见2020年年报第12页);以及
如果我们不能招聘、培训和留住合格的管理人员和其他 员工,我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响(参见2020年度报告第12页)。

9

在中国经商的风险 (有关更详细的讨论,请参阅本招股说明书第18页开始的“第3项.关键信息-D.风险因素-在中国经商的风险 ”和“风险因素-在中国经商的风险”)

我们总体上面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性,包括但不限于以下风险和不确定性:

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响 (见2020年年报第15页);
中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响(见2020年年报第15页);
管理我们当前业务运营的中华人民共和国法律法规 有时含糊不清,此类法律法规的任何变化都可能削弱我们盈利的能力(见《2020年年报》第16页);
您在履行法律程序、执行外国判决、根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我公司或我公司管理层提起诉讼时可能会遇到困难。 您或境外监管机构在中国境内进行调查或取证也可能会遇到困难(见 2020年年报第16页);
有关中国居民离岸投资活动的规定 可能会限制我们收购中国公司的能力,并可能对我们的业务产生不利影响(见2020年年报第18页);
由于我们的业务是以人民币进行的,而我们的普通股价格是以美元报价的,货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值(参见 2020年年报第19页);
根据中国企业所得税法或企业所得税法,我们可能 被归类为中国的“居民企业”,这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果 (见2020年年报第19页);
根据《企业所得税法》,我们中国子公司的预扣税金责任存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能 没有资格享受某些条约福利(见2020年年报第20页);
我们与明达天津公司及其股东的合同安排可能无法有效控制明达天津公司(见2020年年报第20页);
由于我们是通过明达天津VIE开展业务的, 如果我们不遵守适用的法律,我们可能会受到严厉的惩罚,我们的业务可能会受到不利影响(参见2020年年报第20页);
我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他备案文件以及 我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查(见2020年年度报告 第21页);
未能遵守中华人民共和国有关离岸特殊目的公司并购国内项目的法规,可能会对我们处以严厉的罚款或处罚,并对我们的公司结构造成其他 监管不确定性(见2020年度报告第22页);
我们与明达天津的合同协议受中国 法律管辖,我们可能难以执行根据这些合同安排我们可能拥有的任何权利(参见2020年年报第22页 );
如果中华人民共和国政府认定构成VIE结构 部分的VIE协议不符合中国的法规,或者如果这些法规在 未来发生变化或有不同的解释,我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,我们的普通股可能会贬值 或变得一文不值(请参阅本招股说明书第18页),我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,我们的普通股可能会贬值 或变得一文不值(参见本招股说明书第18页);
解释和执行中国法律和法规的不确定性,以及中国政策、规则和法规的变化(这些变化可能很快,几乎没有事先通知)可能会限制您和我们可获得的法律保护 (请参阅本招股说明书第18页);
鉴于中国政府对我们业务的重大监督和自由裁量权 ,中国政府可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化 (见本招股说明书第19页);

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中国政府的任何行动,包括决定 干预或影响我们中国子公司或VIE的运营,或对在海外和/或外国投资于中国发行人的任何证券发行施加控制,都可能导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出实质性改变 ,可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值(参见第19页
CAC最近加强了对数据安全的监管,尤其是对寻求在外汇上市的公司的监管,这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响(参见本 招股说明书第19页);
中共中央办公厅、国务院办公厅最近发布的意见,今后可能会对我们提出额外的合规要求 (见本招股说明书第20页);
美国证券交易委员会和审计署最近发表的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改 ,以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时, 对新兴市场公司实施更严格的标准,特别是 没有接受审计师审计委员会检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性 (请参阅本招股说明书第20页)。

与我们普通股和交易市场有关的风险 (更详细的讨论请参见我们2020年年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们普通股和交易市场有关的风险”)

除上述风险外,我们 还面临与我们的普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性,包括但不限于以下 :

由于我们是一家开曼群岛公司,并且我们的所有业务都在中国进行 ,您可能无法对我们或我们的高级管理人员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决 (参见2020年度报告第23页);
由于我们的首席执行官拥有我们87.4%的普通股, 他有能力选举董事,并以普通决议或特别 决议的方式批准需要股东批准的事项(见2020年年报第23页);
由于根据纳斯达克上市规则,我们被认定为“控股公司”,我们可能会遵循某些公司治理要求的豁免,这可能会对我们的公众股东产生不利影响 (参见2020年年报第23页);
在可预见的未来,我们不打算分红(见《2020年年报》第23页);
无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动或下跌 (见2020年年报第24页);
如果我们不再有资格成为外国私人发行人,我们将被要求 完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求,我们将产生 作为外国私人发行人不会招致的重大额外法律、会计和其他费用(参见 2020年度报告第25页);
由于我们是外国私人发行人,不受适用于美国发行人的某些 纳斯达克公司治理标准的约束,因此与我们是国内发行人相比,您获得的保护较少(参见2020年年报第25页);
我们修订和重述的备忘录 和公司章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更(见2020年年度报告第26页);以及
开曼群岛的法律可能无法为我们的股东 提供与在美国注册成立的公司股东相当的福利(参见 2020年度报告第26页)。

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需要中国当局的许可

我们 目前不需要获得任何中国当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的证券。 此外,我们、我们的子公司和明达天津及其子公司也不需要为我们的子公司或明达天津的业务从中国当局(包括中国证监会或CAC)获得 与我们的证券有关的许可或批准。我们、我们的子公司或明达天津也没有收到过任何关于我们的子公司或明达天津的否认。 此外,我们、我们的子公司和明达天津及其子公司也不需要为我们的子公司或明达天津的业务获得中国当局(包括中国证监会或CAC)的许可或批准。但近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调 要加强对非法证券活动的管理,要加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施, 应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等 类似事项。本意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。 考虑到中国目前的监管环境,我们仍然受到中国对规则和法规的不同解释和执行的不确定性 对我们不利, 这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。请参阅“风险 因素-与在中国经商有关的风险-中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见,可能会在未来 对我们提出额外的合规性要求”(Risk Risk of the China Business in China) 中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

我公司、我们的 子公司和VIE之间的资产转移

截至本招股说明书发布之日,本公司、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议项下的任何欠款。在可预见的 未来,我们公司、我们的 子公司和VIE没有任何计划分配收益或清偿VIE协议下的欠款。

在截至2021年6月30日的六个月 以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度内,我们的公司、我们的子公司和VIE之间没有现金转移和其他资产转移。 我们的公司、我们的子公司和VIE之间没有现金转移和其他资产转移。

向我们公司和美国投资者支付的股息或分红 和税收后果

截至本招股说明书日期 ,我们的子公司或VIE均未向本公司派发任何股息或分派,本公司 也未向本公司的股东派发任何股息或分派。我们打算保留未来的任何收益,为我们业务的扩张提供资金 ,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动型外国 投资公司规则,我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款的金额 )将作为股息征税,前提是分配从我们当前或累计的 收益和利润中支付,这是根据美国联邦所得税原则确定的。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司 可以从利润或股票溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定在未来为任何 我们的普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的香港子公司MDJH 香港和我们的英国子公司MD UK收到的资金。根据VIE协议,MDJH Hong Kong将依赖明达天津向WFOE支付的款项, 并将该等款项分配给MDJH Hong Kong;MD UK将依赖其子公司Mansions Estate的付款。根据 《中华人民共和国企业所得税法》,子公司向中国境内母公司支付的此类款项应按25%的税率缴纳中国企业所得税 。此外,如果明达天津公司或其子公司或分支机构未来自行产生债务, 债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国现行法规,WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向MDJH香港支付股息 。 此外,我们在中国的每个经营实体每年至少要预留其税后利润的10%(如果有的话) 以建立法定准备金,直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体也被要求 进一步从其税后利润中拨出一部分用于员工福利基金,但如果有的话,拨备的金额 由其董事会自行决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则储备金不能作为现金股息 分配。

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中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此,我们可能会在 完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。 如果有的话。此外,如果我们在中国的经营实体未来自行产生债务,管理债务的工具可能会 限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法通过VIE协议获得 我们运营的全部收入,我们可能无法支付普通股股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话) 将以美元支付。如果出于税务目的,我们被视为中国税务居民企业,我们向海外 股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入,因此可能需要缴纳高达10.0%的中国预扣税。

根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排 或双重避税安排 ,如果香港居民企业拥有中国项目不少于25%的股份,10%的预扣税率可以降至5%。 但是,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于:(A)香港居民企业必须是实益所有者。 (B)香港居民 企业在收到股息之前的连续12个月内,必须直接持有中国项目不少于25%的股份。 企业必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有该项目不少于25%的股份。在目前的做法中,香港居民企业必须获得香港税务机关的税务居民证明 才能申请较低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证书 ,我们不能向您保证,我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证书,并根据WFOE将支付给其直接控股公司MDJH Hong Kong的股息享受双重征税安排下5%的优惠预扣税率。 我们不能向您保证,我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证书,并根据双重征税安排享受5%的优惠预扣税率。 WFOE将支付给其直接控股公司MDJH Hong Kong的股息。截至本招股说明书日期,本公司尚未向有关香港税务机关申请《税务居民证明》 。当WFOE计划申报 并向MDJH香港支付股息时,MDJH香港拟申请纳税居住证。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据”企业所得税法“,与我们中国子公司的预扣税金责任有关的重大不确定性, 我们的中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约福利的资格“,在我们最近的20-F表格年报中。

根据中国现行外汇法规, 经常账户项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易, 无需国家外汇管理局(“外管局”)事先批准,只要遵守一定的程序要求,就可以用外币支付。具体地说,未经外管局事先批准,在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息 。截至本招股说明书发布之日,外商独资企业已根据中国现行外汇法规办理了与我公司 公司相关的外汇登记,使外商独资企业能够合法地将其收益分配给我公司。

我们 公司是否有能力清偿VIE协议下的欠款,取决于VIE根据 VIE协议向WFOE支付的款项。对于WFOE根据独家业务合作协议向VIE提供的服务,WFOE有权向VIE收取 服务费。根据独家期权协议,WFOE可在中国法律允许的范围内,在任何时间及任何情况下购买VIE的全部或部分股权 。有关我们在VIE协议项下清偿欠款的能力的限制和限制,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们与明达天津及其股东的合同安排可能不能有效地提供对明达天津的控制权”,请参阅我们最新的20-F年报和“风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果中国政府确定构成VIE的合同安排”。或者,如果这些规定在未来发生变化或被不同解释,我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。“

13

精选简明综合财务明细表

下表显示了MDJM、VIE、WFOE和MDJM的其他子公司截至2021年6月30日的6个月和截至2020年、2019年和2018年12月31日的财政年度的精选简明 综合财务数据,以及截至2021年6月30日 和2020年12月31日、2020年、2019年和2018年12月31日的资产负债表数据,这些数据来自我们的未经审计的简明合并中期财务报表

在下表中,“母公司”是指我们的控股公司MDJM;“其他子公司”是指MDJM的全资子公司MDJH香港和MD UK 。

压缩合并资产负债表

精简合并资产负债表 As of June 30, 2021
父级 VIE及其子公司 WFOE 其他 子公司 消除
调整
整合
合计
资产
现金、现金等价物和限制性现金 $ 1,823,804 $ 108,819 $ 500,582 $ 3,099,311 $ - $ 5,532,516
应收账款,扣除备抵后的净额 - 3,670,277 - - - 3,670,277
VIE、WFOE和子公司的集团间余额 500,130 3,077,124 1,356,518 1,333,568 (6,267,340 ) -
集团间投资 3,100,000 642,654 - 500,000 (4,242,654 ) -
其他资产 1,125 586,171 - - - 587,296
总资产 $ 5,425,059 $ 8,085,045 $ 1,857,100 $ 4,932,879 $ (10,509,994 ) $ 9,790,089
负债
应付账款和应计负债 $ 7,992 $ 573,949 $ - $ - $ - $ 581,941
VIE和子公司的集团间余额 1,333,568 1,709,385 1,367,739 1,840,297 (6,250,989 ) -
其他负债 - 272,694 - - - 272,694
总负债 1,341,560 2,556,028 1,367,739 1,840,297 (6,250,989 ) 854,635
股票
集团间投资 - 642,654 526,511 3,100,000 (4,269,165 ) -
普通股 1,295 - - - 10,380 11,675
资本和额外实收资本 4,283,337 2,572,437 - - (10,380 ) 6,845,394
法定准备金 - 327,140 - - - 327,140
累计利润(亏损) (201,133 ) 2,155,602 (35,390 ) (7,418 ) - 1,911,661
累计其他综合收益(亏损) - (6,337 ) (1,760 ) - 10,160 2,063
非控股权益 - (162,479 ) - - - (162,479 )
总股本 4,083,499 5,529,017 489,361 3,092,582 (4,259,005 ) 9,097,933
负债和权益总额 $ 5,425,059 $ 8,085,045 $ 1,857,100 $ 4,932,879 $ (10,509,994 ) $ 9,790,089

精简合并资产负债表 截至2020年12月31日
父级

VIE and its subsidiaries

WFOE 其他
个子公司
消除
调整
整合
合计
资产
现金、现金等价物和限制性现金 $ 4,976,511 $ 633,689 $ 500,477 $ 16 $ - $ 6,110,693
应收账款,扣除备抵后的净额 - 4,062,343 - - - 4,062,343
VIE、WFOE和子公司的集团间余额 500,080 2,437,199 1,335,280 1,330,316 (5,602,875 ) -
集团间投资 - 634,770 - 500,000 (1,134,770 ) -
其他资产 2,258 577,471 - - - 579,729
总资产 $ 5,478,849 $ 8,345,472 $ 1,835,757 $ 1,830,332 $ (6,737,645 ) $ 10,752,765
负债
应付账款和应计负债 $ - $ 1,373,662 $ - $ - $ - $ 1,373,662
VIE和子公司的集团间余额 1,330,316 1,094,508 1,342,691 1,835,606 (5,603,121 ) -
其他负债 - 263,615 - - - 263,615
总负债 1,330,316 2,731,785 1,342,691 1,835,606 (5,603,121 ) 1,637,277
股票
集团间投资 - 634,770 520,053 - (1,154,823 ) -
普通股 1,295 - - - 10,380 11,675
资本和额外实收资本 4,283,337 2,572,437 - - (10,380 ) 6,845,394
法定准备金 - 327,140 - - - 327,140
累计利润(亏损) (136,100 ) 2,309,609 (25,579 ) (5,273 ) - 2,142,657
累计其他综合收益 (亏损) - (56,449 ) (1,408 ) - 20,299 (37,558 )
明大嘉和股东权益合计 4,148,532 5,787,507 493,066 (5,273 ) (1,134,524 ) 9,289,308
非控股权益 - (173,820 ) - - - (173,820 )
负债和权益总额 $ 5,478,848 $ 8,345,472 $ 1,835,757 $ 1,830,333 $ (6,737,645 ) $ 10,752,765

14

精简合并资产负债表 截至2019年12月31日
父级 VIE及其子公司 WFOE 其他
个子公司
消除
调整
整合
合计
资产
现金、现金等价物和限制性现金 $ 4,995,834 $ 1,056,600 $ 500,234 $ 9 $ - $ 6,552,677
应收账款,扣除备抵后的净额 - 2,155,158 - - - 2,155,158
VIE、WFOE和子公司的集团间余额 500,030 2,353,325 1,362,012 1,440,764 (5,656,131 ) -
集团间投资 - 308,607 - - (308,607 ) -
其他资产 1,532 723,462 - - - 724,994
总资产 $ 5,497,396 $ 6,597,152 $ 1,862,246 $ 1,440,773 $ (5,964,738 ) $ 9,432,829
负债
应付账款和应计负债 $ 550 $ 594,231 $ - $ - $ - $ 594,781
VIE和子公司的集团间余额 1,440,764 700,785 1,365,464 1,944,720 (5,451,733 ) -
其他负债 - 339,119 - - - 339,119
总负债 1,441,314 1,634,135 1,365,464 1,944,720 (5,451,733 ) 933,900
股票
集团间投资 - (287,076 ) (488,029 ) - 775,105 -
普通股 1,261 - - - 10,380 11,641
资本和额外实收资本 4,172,624 3,168,120 488,029 - (1,094,092 ) 6,734,681
法定准备金 - 262,954 - - - 262,954
累计利润(亏损) (117,804 ) 2,061,728 8,828 (3,947 ) (1 ) 1,948,804
累计其他综合收益 (亏损) - (350,979 ) (75 ) - 70,709 (280,345 )
明大嘉和股东权益合计 4,056,081 4,854,747 8,753 (3,947 ) (237,899 ) 8,677,735
非控股权益 - (178,806 ) - - - (178,806 )
负债和权益总额 $ 5,497,395 $ 6,310,076 $ 1,374,217 $ 1,940,773 $ (5,689,632 ) $ 9,432,829

精简合并资产负债表 截至2018年12月31日
父级

VIE and its subsidiaries

WFOE 其他
个子公司
消除
调整
整合
合计
资产
现金、现金等价物和限制性现金 $ 5,626,079 $ 1,066,478 $ - $ - $ - $ 6,692,557
应收账款,扣除备抵后的净额 - 1,767,804 - - - 1,767,804
VIE、WFOE和子公司的集团间余额 - 663,620 - - (663,620 ) -
其他资产 - 2,190,792 - - (1,756,056 ) 434,736
总资产 $ 5,626,079 $ 5,688,694 $ - $ - $ (2,419,676 ) $ 8,895,097
负债
应付账款和应计负债 $ - $ 712,782 $ - $ - $ - $ 712,782
VIE和子公司的集团间余额 1,565,174 328,459 - 3,126 (1,896,759 ) -
总负债 1,565,174 1,041,241 - 3,126 (1,896,759 ) 712,782
股票
集团间投资 -
普通股 1,241 - - - 10,380 11,621
资本和额外实收资本 4,102,238 3,164,196 - - (602,139 ) 6,664,295
法定准备金 - 232,542 - - - 232,542
累计利润(亏损) (42,574 ) 1,571,810 - (3,126 ) - 1,526,110
累计其他综合收益 (亏损) - (298,429 ) - - 68,842 (229,587 )
明大嘉和股东权益合计 4,060,905 4,670,119 - (3,126 ) (522,917 ) 8,204,981
非控股权益 - (22,666 ) - - - (22,666 )
负债和权益总额 $ 5,626,079 $ 5,688,694 $ - $ - $ (2,419,676 ) $ 8,895,097

15

CONDESED合并营业报表 和综合收益(亏损)

和CONSED合并现金流量表

简明的综合业务报表和
综合收益(亏损)
截至2021年6月30日的6个月
父级 VIE及其子公司 WFOE 其他
个子公司
消除
调整
整合
合计
收入 $ - $ 2,712,679 $ - $ - $ - $ 2,712,679
工资税和工资税 - (2,281,869 ) - - - (2,281,869 )
专业费用 - (334,686 ) - - - (334,686 )
其他并购费用 (71,425 ) (301,662 ) (3,732 ) (2,146 ) - (378,965 )
运营亏损 (71,425 ) (205,538 ) (3,732 ) (2,146 ) - (282,841 )
其他收入(费用) 6,394 46,084 (6,079 ) - - 46,399
所得税 - 5,321 - - - 5,321
净损失 (65,031 ) (154,133 ) (9,811 ) (2,146 ) - (231,121 )
外币换算调整的变动 51,439 (352 ) 51,087
非控股利息的综合收益 - (11,466 ) - - - (11,466 )
MDJM 有限公司普通股股东应占综合亏损 $ (65,031 ) $ (114,160 ) $ (10,163 ) $ (2,146 ) $ - $ (191,500 )

简明现金流量表合并表 截至2021年6月30日的6个月
父级 VIE及其子公司 WFOE 其他
附属公司
消除
调整
整合
合计
经营活动提供(使用)的净现金 $ (52,656 ) $ (536,246 ) $ (6,101 ) $ (705 ) $ 6,188 $ (589,520 )
由投资活动提供(用于)的净现金 - 4,379 - - - 4,379
融资活动提供(用于)的净现金 (3,100,050 ) - - 3,100,000 50 -
汇率变动对现金、现金等价物和
受限现金
- 7,002 6,207 - (6,245 ) 6,964
现金、现金等价物和限制性现金净变化 (3,152,706 ) (524,865 ) 106 3,099,295 (7 ) (578,177 )
现金、现金等价物和受限现金 期初 4,976,511 633,687 500,478 16 2 6,110,693
现金、现金等价物和受限现金 期末 $ 1,823,805 $ 108,822 $ 500,583 $ 3,099,311 $ (5 ) $ 5,532,516

简明的综合业务报表和
综合收益(亏损)
截至2020年12月31日的年度
父级 VIE及其子公司 WFOE 其他
附属公司
消除
调整
整合
合计
收入 $ - $ 5,868,725 $ - $ - $ - $ 5,868,725
工资税和工资税 - (4,668,507 ) - - - (4,668,507 )
专业费用 - (404,850 ) - - - (404,850 )
其他并购费用 (73,420 ) (476,212 ) (3,552 ) (1,326 ) - (554,510 )
运营亏损 (73,420 ) 319,156 (3,552 ) (1,326 ) - 240,858
其他收入(费用) 55,125 21,665 (30,855 ) - - 45,935
所得税 - (32,900 ) - - - (32,900 )
净收益(亏损) (18,295 ) 307,921 (34,407 ) (1,326 ) - 253,893
可归因于非控股权益的净亏损 4,146 4,146
MDJM 有限公司普通股股东应占净收益(亏损) $ (18,295 ) $ 312,067 $ (34,407 ) $ (1,326 ) $ - $ 258,039
净收益(亏损) $ (18,295 ) $ 307,921 $ (34,407 ) $ (1,326 ) $ - $ 253,893
外币换算调整的变动 253,252 (1,333 ) 251,919
非控股利息的综合收益 - (9,132 ) - - - (9,132 )
明大嘉和普通人应占综合收益(亏损)
股东
$ (18,295 ) $ 552,041 $ (35,740 ) $ (1,326 ) $ - $ 496,680

简明现金流量表合并表 截至2020年12月31日的年度
父级 VIE及其子公司 WFOE 其他
附属公司
消除
调整
整合
合计
经营活动提供(使用)的净现金 $ (130,070 ) $ (467,461 ) $ (30,869 ) $ 8 $ 30,259 $ (598,133 )
由投资活动提供(用于)的净现金 - 1,076 - - - 1,076
融资活动提供(用于)的净现金 110,747 - - - - 110,747
汇率变动对现金、现金等价物和
受限现金
- 43,471 31,113 - (30,258 ) 44,326
现金、现金等价物和限制性现金净变化 (19,323 ) (422,914 ) 244 8 1 (441,984 )
现金、现金等价物和受限现金 期初 4,995,834 1,056,600 500,234 9 1 6,552,678
现金、现金等价物和受限现金 期末 $ 4,976,511 $ 633,686 $ 500,477 $ 17 $ 2 $ 6,110,693

16

简明的综合业务报表和
综合收益(亏损)
截至2019年12月31日的年度
父级 VIE及其子公司 WFOE 其他
附属公司
消除
调整
整合
合计
收入 $ - $ 5,679,977 $ - $ - $ - $ 5,679,977
工资税和工资税 - (3,710,697 ) - - - (3,710,697 )
专业费用 - (634,372 ) - - - (634,372 )
其他并购费用 (101,948 ) (870,204 ) (3,373 ) (821 ) (2 ) (976,348 )
营业收入(亏损) (101,948 ) 464,704 (3,373 ) (821 ) (2 ) 358,560
其他收入 26,719 3,256 12,201 - - 42,176
所得税 - (101,372 ) - - - (101,372 )
净收益(亏损) (75,229 ) 366,588 8,828 (821 ) (2 ) 299,364
可归因于非控股权益的净亏损 153,742 153,742
MDJM 有限公司普通股股东应占净收益(亏损) $ (75,229 ) $ 520,330 $ 8,828 $ (821 ) $ (2 ) $ 453,106
净收益(亏损) $ (75,229 ) $ 366,588 $ 8,828 $ (821 ) $ (2 ) $ 299,364
外币换算调整的变动 - (53,081 ) (75 ) - - (53,156 )
可归因于非控股权益的综合损失 - 2,398 - - - 2,398
明大嘉和普通人应占综合收益(亏损)
股东
$ (75,229 ) $ 315,905 $ 8,753 $ (821 ) $ (2 ) $ 248,606

简明现金流量表合并表 截至2019年12月31日的年度
父级 VIE及其子公司 WFOE 其他
附属公司
消除
调整
整合
合计
经营活动提供(使用)的净现金 $ (76,212 ) $ 166,368 $ 8,828 $ (821 ) $ (99,664 ) $ (1,501 )
由投资活动提供(用于)的净现金 - (190,829 ) - - 1 (190,828 )
融资活动提供(用于)的净现金 (554,034 ) 28,239 495,722 830 99,649 70,406
汇率变动对现金、现金等价物和
受限现金
- (13,659 ) (4,316 ) - 18 (17,957 )
现金、现金等价物和限制性现金净变化 (630,246 ) (9,881 ) 500,234 9 4 (139,880 )
现金、现金等价物和受限现金 期初 5,626,079 1,066,478 - - - 6,692,557
现金、现金等价物和受限现金 期末 $ 4,995,833 $ 1,056,597 $ 500,234 $ 9 $ 4 $ 6,552,677

简明的综合业务报表和
综合收益(亏损)
截至2018年12月31日的年度
父级 VIE及其子公司 WFOE 其他
附属公司
消除
调整
整合
合计
收入 $ - $ 2,408,448 $ - $ - $ - $ 2,408,448
工资税和工资税 - (2,214,975 ) - - - (2,214,975 )
其他并购费用 (42,574 ) (712,152 ) - (3,126 ) - (757,852 )
运营亏损 (42,574 ) (518,679 ) - (3,126 ) - (564,379 )
其他收入(费用) - 26,565 - - - 26,565
所得税 - - - - - -
净损失 (42,574 ) (492,114 ) - (3,126 ) - (537,814 )
可归因于非控股权益的净亏损 - (21,843 ) - - - (21,843 )
明大嘉和普通股股东应占净亏损 $ (42,574 ) $ (470,271 ) $ - $ (3,126 ) $ - $ (515,971 )
净损失 $ (42,574 ) $ (492,114 ) $ - $ (3,126 ) $ - $ (537,814 )
外币换算调整的变动 - (170,344 ) - - (170,344 )
可归因于非控股权益的综合损失 - 823 - - - 823
MDJM 有限公司普通股股东应占综合亏损 $ (42,574 ) $ (661,635 ) $ - $ (3,126 ) $ - $ (707,335 )

简明现金流量表合并表 截至2018年12月31日的年度
父级 VIE及其子公司 WFOE 其他
附属公司
消除
调整
整合
合计
经营活动提供(使用)的净现金 $ (42,574 ) $ (971,441 ) $ (3,126 ) $ - $ 373,639 $ (643,502 )
由投资活动提供(用于)的净现金 - (313,965 ) - - 312,750 (1,215 )
融资活动提供(用于)的净现金 4,103,479 (999,261 ) - - 999,261 4,103,479
汇率变动对现金、现金等价物和
受限现金
- (94,126 ) - - 210,181 116,055
现金、现金等价物和限制性现金净变化 4,060,905 (2,378,793 ) (3,126 ) - 1,895,831 3,574,817
现金、现金等价物和受限现金 期初 - 3,117,739 - - 1 3,117,740
现金、现金等价物和受限现金 期末 $ 4,060,905 $ 738,946 $ (3,126 ) $ - $ 1,895,832 $ 6,692,557

企业信息

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国天津市和平区西康路赛盾中心C-1505室,电话号码是+86-2283520851。 我们的公司网站是http://www.mdjhchina.com.我们网站或任何其他 网站中包含或可访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的处理服务代理是Cogency Global Inc.,邮编:10168,地址:纽约东42街18楼122 。

17

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在 作出投资决定之前,您应仔细考虑适用的招股说明书 附录中“风险因素”项下和截至2020年12月31日的财政年度我们的20-F表格年度报告中“项目3.主要信息-D.风险因素”项下所描述的风险,该报告通过引用并入本招股说明书中,并由我们随后根据“交易法”提交的 文件 以及本招股说明书中出现的所有其他信息 进行了更新。 本招股说明书中的所有其他信息均以引用方式并入本招股说明书中。 本公司随后提交的文件 与本招股说明书中出现的所有其他信息一起进行了更新。 根据您特定的投资目标和财务状况 。除了这些风险因素外,还可能存在管理层未意识到或关注的或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大 不利影响。我们证券的交易价格可能会因上述任何风险而下跌,您可能会损失全部或部分投资 。

此外,投资我们的证券具有很高的投机性,涉及很大程度的风险。我们是在开曼群岛注册成立的控股公司,而不是中国的 运营公司。作为一家没有实质性业务的控股公司,我们通过我们在英国的子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。由于中国法律对外资在房地产领域拥有所有权的限制,我们 不拥有VIE的任何股权;相反,我们通过VIE协议控制并获得VIE业务运营的经济利益 。我们在此次发行中提供的证券是我们在开曼群岛的离岸控股公司的证券 ,而不是VIE或其在中国的子公司的证券。中国监管当局可能不允许我们的结构,这 可能导致我们的业务发生实质性变化,我们的证券价值可能会下降或变得一文不值。以下所述 是与VIE结构和相关中国政府实体最近实施的监管举措相关的某些风险。

与在中国做生意有关的风险

如果中国政府认定构成VIE结构一部分的 VIE协议不符合中国的法规,或者如果这些法规在未来发生变化或被以不同的方式解释 ,我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利,我们的普通股可能会贬值 或变得一文不值。

最近,中国政府采取了一系列监管行动,并发表声明,规范在中国的商业运营,包括与VIE相关的业务。中国目前没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。 截至本招股说明书发布之日,VIE协议尚未在中国法院接受测试。虽然我们相信 我们的公司结构和VIE协议符合当前适用的中国法律法规,但如果中国政府 认定构成VIE结构一部分的VIE协议不符合中国的法规,或者如果这些法规 在未来发生变化或有不同的解释,我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利, 我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。

中国法律法规的解释和 执行方面的不确定性,以及中国政策、规则和法规的变化(这些变化可能很快,几乎没有提前通知) 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的。 与普通法制度不同,它是一种判例价值有限的制度。二十世纪七十年代末,中华人民共和国政府开始颁布一套全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法大大加强了对在中国的各种形式的外国或私营部门投资的保护。中国经营实体受一般适用于在中国的公司的各种中国法律和法规的约束。然而,由于这些法律和法规是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

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有时,我们可能不得不诉诸行政 和法院程序来强制执行我们的合法权利。但是,由于中国行政和法院当局在解释 和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难评估。此外,中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时发布,甚至根本没有发布),这些政策、内部规则和法规可能具有追溯力,并且可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。 中国法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规(其中一些没有及时发布,甚至根本没有发布)。因此,我们可能在违反这些政策和规则后才会 意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性,包括 我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化 做出反应,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力 。

鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权,中国政府可能随时干预或影响我们的业务 ,这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督 和自由裁量权,并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响我们的运营,以实现进一步的监管、政治和社会目标,这可能导致我们的运营和/或我们的 普通股价值发生实质性变化。

中国政府最近发布了 对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策,我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。 此外,如果中国在环境保护或企业社会责任等方面采取更严格的标准,我们可能会增加合规成本,或者在我们的运营中受到额外的 限制。法律的某些领域,包括中国的知识产权和保密保护 也可能不像在美国或其他国家那样有效。此外,我们无法预测中国法律制度的未来发展 对我们业务运营的影响,包括新法律的颁布,或对现有法律的修改或解释 或其执行。这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

中国政府的任何行动,包括 任何干预或影响我们中国子公司或VIE的运营的决定,或对在海外和/或外国投资于中国发行人的任何证券发行施加控制的任何决定,都可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变,可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致 此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们的子公司和VIE在中国运营的能力 可能会因其法律法规的变化而受到影响,这些法律法规包括与税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制和其他事项有关的法律法规。中国中央或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面的额外支出和努力 以确保我们的中国子公司和VIE遵守这些法规或解释。因此,我们的中国子公司 和VIE可能在其运营的省份受到各种政府和监管干预。它们可能 受到各种政治和监管实体(包括各种地方和市政机构以及政府分支机构)的监管。 它们可能会招致遵守现有和新通过的法律法规所需的更多成本,或者任何违反 的惩罚措施。

此外,我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定,即使获得了这样的许可 ,它是会被拒绝还是会被撤销。尽管我们认为我们的公司、我们的中国子公司和VIE目前不需要 获得任何中国当局的许可,也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知 ,但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的 业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响,特别是在以后可能需要在美国交易所上市的情况下,或者一旦给予 就被扣留或撤销。

因此,未来的政府行为,包括任何在任何时候干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营,或对在海外进行的证券发行和/或外国投资于中国发行人的 施加控制的任何决定,可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的运营做出重大改变,可能会限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力,和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得有价值

CAC最近加强了对 数据安全的监管,特别是对寻求在外汇上市的公司,这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日,中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。 网络安全审查办法规定,除打算 购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外,从事影响或可能影响国家 安全的数据处理活动的网络平台经营者,必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查 措施,网络安全审查评估任何采购、数据处理、 或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求,拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,如欲在境外上市,必须向中国民航局申请网络安全审查。

2021年11月14日,民航局发布了《安全管理征求意见稿》,其中规定,数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动,必须经中华人民共和国有关网信办进行网络数据安全审查。根据安全管理征求意见稿 ,拥有百万以上用户个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据 的数据处理经营者,必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查 。安全管理草案公开征求意见的截止日期是2021年12月13日。

截至本招股说明书发布之日,我们 尚未收到任何当局将我们的中国子公司或VIE确定为CIIO或要求我们接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。 当网络安全审查措施生效后,如果安全管理局草案按建议通过,我们相信我们中国子公司和VIE的运营以及我们的上市将不会受到影响, 我们不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查, 我们将不会因为此次发行而受到CAC的网络安全审查, 我们相信我们的中国子公司和VIE的运营以及我们的上市不会受到CAC的网络安全审查。鉴于我们的中国子公司和VIE拥有不到100万名个人客户的个人 数据,并且截至本招股说明书之日在其业务运营中没有收集影响或可能影响国家安全的数据 ,预计他们在不久的将来不会收集超过100万名用户的个人 信息或影响或可能影响国家安全的数据。然而, 网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释,仍存在不确定性。 网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施。 包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效 ,我们将采取一切合理措施和行动遵守并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是,我们 不能保证我们将来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在 这样的审查期间, 我们可能会被要求暂停运营或经历其他运营中断。网络安全审查和 网络数据安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传,并转移我们的管理资源和 财务资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的 合规要求。

近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险和事件,以及 网络安全和数据隐私保护的需求。将 颁布的上述政策和任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的,官方指导和 对这些意见的解读目前在几个方面还不清楚。因此,我们无法向您保证,我们将及时或根本不会完全 遵守本意见的所有新监管要求或任何未来的实施规则。

美国证券交易委员会和审计署最近发表的联合声明、纳斯达克提交的规则修改提案以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的 标准,尤其是那些不受审计师审计委员会检查的非美国审计师。 这一切都要求新兴市场公司在评估其审计师资格时,尤其是没有接受审计师审计委员会检查的非美国审计师的资格时,应采用更严格的标准。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性 。

2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿(Jay Clayton)和上市公司会计准则委员会(PCAOB)主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了 PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险,以及新兴市场的欺诈风险更高。

2020年5月18日,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案 ,要求(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求, (Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格提出新的要求, 以及(Iii)根据申请人或上市公司的审计师资格对其实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》 ,要求外国公司证明其并非由外国政府拥有或控制。 如果PCAOB因为使用了不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核指定的报告。如果PCAOB连续三年不能检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止 在全国交易所交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》 。2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《追究外国公司责任法案》某些披露和文件要求的暂行 最终规则 。

2021年6月22日,美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act),如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律, 将把触发《持有外国公司问责法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年,从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日,PCAOB通过了实施《持有外国公司问责法》的 最终规则,该规则提供了一个框架,供PCAOB根据《持有外国公司问责法》的设想,确定一家公司的董事会是否因为该司法管辖区的一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 或 。

2021年12月2日,美国证券交易委员会通过修正案 ,最终敲定了实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日,PCAOB发布了一份报告 ,报告称,由于中国内地和香港当局在中国内地和香港注册的会计师事务所的职位,它无法对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行全面检查或调查。

由于无法在中国接受PCAOB检查 ,PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此, 投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 与在中国以外接受PCAOB检查的审计师相比,这可能会导致投资者和潜在投资者 对拥有中国审计师的公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心 。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的独立注册会计师事务所 ,作为美国上市公司的审计师,受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前 可以查看我们审计师的工作底稿,我们的审计师不受PCAOB在2021年12月16日宣布的决定的约束。然而,最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性,我们不能向您保证纳斯达克或 监管机构是否会对我们应用额外的、更严格的标准,因为我们是一家新兴的成长型公司,而且我们的大部分业务 都是在中国开展的。此外,要求PCAOB在三年内允许PCAOB检查发行人的会计师事务所的《持有外国公司责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)可能会导致我公司在未来被摘牌 如果PCAOB无法在未来这个时候检查我们的会计师事务所。加速让外国公司承担责任法案 如果在美国众议院获得通过并签署成为法律,将把外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短到连续两年,从而缩短触发交易禁令的时间。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合 ,总金额最高可达70,000,000美元。根据本招股说明书提供的证券 可以单独发售,也可以一起发售,也可以单独系列发售,其金额、价格和条款将在出售时确定 。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书,直至本招股说明书涵盖的所有 证券均已根据该注册说明书处置完毕。

资本化与负债

我们的资本将在适用的 招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明,并通过引用具体并入 本招股说明书。

稀释

如果需要,我们将在招股说明书中 补充以下信息,说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释:

股票发行前后每股有形账面净值;
该等每股有形账面净值因购买者在是次发售中支付的现金而增加的金额;及
从公开发行价立即摊薄的金额,将被这些购买者吸收。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中指明的出售我们提供的证券的净收益 。

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股本说明

以下对我们股本的描述 以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定是摘要,并不声称是完整的。 指的是我们修订和重述的现行有效的组织章程大纲和章程细则(在本章节中分别称为“章程大纲”和“章程细则”)。

我们于2018年1月26日根据《开曼群岛公司法(2021年修订版)》或《开曼公司法》注册为豁免公司,承担 有限责任。 一家开曼群岛豁免公司:

是一家主要在开曼群岛以外开展业务的公司;
禁止在开曼群岛与任何人、商号或公司进行贸易,除非是为了促进获得豁免的公司在开曼群岛以外经营的业务(为此目的,可在开曼群岛签订和订立合同,并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力);
无需召开年度股东大会;
该公司无须将其成员登记册公开予该公司的股东查阅;
可取得不征收任何日后课税的承诺书;
可在另一司法管辖区继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
可注册为存续期有限的公司;及
可注册为独立的投资组合公司。

普通股

截至本招股说明书发布之日,我们的法定股本为50,000美元,分为50,000,000股普通股,每股票面价值0.001美元,已发行和发行的普通股 共11,675,216股。我们所有已发行和已发行的普通股都是全额支付的,而且是不可评估的。我们的普通股以注册形式发行 ,并在我们的会员名册中注册时发行。我们普通股的每位持有人将有权 获得有关该等普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有 并投票表决他们的普通股。我们不得向持票人发行股票或认股权证。

在开曼公司法及吾等有关赎回及购买股份的条款的规限下,董事拥有一般及无条件的权力,可在 其决定的时间及条款及条件下,向有关人士配发 (不论是否确认放弃权利)、授予对任何未发行股份的认购权或以其他方式处理任何未发行股份。该权力可由董事行使,以分配 具有优先于普通股所附权利的权利及特权的股份。除 根据开曼公司法规定外,任何股份不得折价发行。董事可以拒绝接受任何股份申请,并可以 以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

市场

我们的普通股已于2019年1月8日在纳斯达克 资本市场挂牌上市,交易代码为“MDJH”。

转会代理和注册处

我们普通股 的转让代理和登记处是Transhare公司,位于湾区中心1,17755 North US骇维金属加工19,Suite140,Clearwater,FL 33764。

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分红

符合开曼公司法的规定,以及根据和按照条款赋予任何一类或多类股票的任何权利:

(a) 董事可以宣布从我们的基金中合法获得的股息或分派;以及

(b) 本公司股东可通过普通决议案宣布派息,但派息不得超过董事建议的数额。

根据开曼公司法 有关申请公司股份溢价帐户的规定,以及经普通决议案批准,股息可 宣布并从任何股份溢价帐户中支付。董事向股东支付股息时,可以 现金或实物支付。

除股份所附权利另有规定外, 任何股息不得计息。

投票权

在任何股份附带的投票权利或限制 的规限下,除非任何股份附有特别投票权,否则亲身出席 的每名股东及每名受委代表股东的人士在举手表决时,每股普通股均有一票投票权。投票表决时,每名亲临 的股东和每名委托代表股东的人对其本人或委托代表 的股东持有的每股股份有一票投票权。此外,持有特定类别股票的所有股东都有权在该类别股票持有人的会议上投票 。投票可以是亲自投票,也可以由代表投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别股份时,任何类别股份的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定) 经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意,或 经不少于三分之二的该类股份持有人亲自出席 或由其代表在另一次股东大会上以过半数通过的决议通过,均可更改。 在该类别股份的发行条款另有规定的情况下, 经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意,或经 由不少于三分之二的该类别股份持有人亲自出席或委托代表在另一次股东大会上通过的决议批准,任何类别股份所附带的权利均可更改。

除非发行某类别股份的条款另有说明,否则持有任何类别股份的股东所获赋予的权利,不得因增设 或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变更

在开曼公司法的约束下,我们的股东 可以通过普通决议:

(a) 按照该普通决议所规定的数额以及该普通决议所规定的附带权利、优先权和特权,增加我们的股本;
(b) 合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份;
(c) 将我们的全部或任何已缴足股份转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的已缴足股票;
(d) 将我们的股份或任何股份再分成数额小于固定数额的股份,但在细分中,就每份减持股份支付的款额与未支付的款额(如有的话)之间的比例,应与衍生减持股份的股份的比例相同;及

(e) 注销于该普通决议案通过当日未被任何人士认购或同意认购的股份,并将吾等股本金额减去如此注销的股份金额,或如属无面值股份,则减少吾等股本划分的股份数目。

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在符合开曼公司法和目前授予持有特定类别股票的股东的任何 权利的情况下,我们的股东可以通过特别决议案以任何方式减少我们的股本。

股份催缴及没收

在配发条款的规限下,董事 可就其股份的任何未缴款项(包括任何溢价)向股东作出催缴,而每位股东须(在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知的情况下)向吾等支付就其 股份催缴的金额。登记为股份联名持有人的股东须负连带责任支付有关 股份的所有催缴股款。倘催缴股款在到期及应付后仍未支付,则到期及应付股款人士须就自到期及应付之日起未支付的 金额支付利息,直至按股份配发条款或催缴股款的 通知所厘定的利率支付为止,或如无固定利率,则按年利率10%支付。董事可酌情豁免支付全部或部分利息 。

我们对以股东名义登记的所有股份(无论是单独或与其他人共同登记)拥有第一也是最重要的留置权 (无论是否已缴足股款)。留置权适用于股东或股东财产应支付给我们的所有款项 :

(a) 单独或联同任何其他人,不论该其他人是否股东;及
(b) 无论这些款项目前是否可以支付。

董事可随时宣布任何股份 全部或部分豁免章程的股份留置权条款。

吾等可按董事 决定的方式出售任何目前须支付留置权金额的股份,前提是已发出(按章程细则规定)应付款项的适当通知 ,且在根据章程细则被视为发出通知之日起14天内, 该通知未获遵守。

无人认领股息

股息到期支付后六年内仍无人认领的,本公司将没收该股息,并停止继续欠我公司的股息。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴股款,董事 可向该股东发出不少于14整天的通知,要求支付款项,并指明未支付的金额,包括可能产生的任何 利息、因该人违约而导致我们产生的任何费用以及付款地点 。通知亦须载有警告,如通知不获遵从,催缴所涉及的股份 将可能被没收。

如该通知未获遵从,董事 可在收到通知所规定的付款前议决没收该通知标的之任何股份(该没收应包括就没收股份而应付而于没收前未支付的所有股息或其他款项)( 没收应包括与没收股份有关而未于没收前支付的所有股息或其他款项)。

没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或 以其他方式处置,并可在出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收 。

股份被没收的人士将 不再是被没收股份的股东,但即使被没收,他仍有责任向吾等支付于没收日期应就该等股份向吾等支付的所有 款项,以及自没收或退回日期起至付款为止的所有费用和利息,但如果吾等收到全数未付的 款项,则其责任即告终止。

23

董事或秘书作出的法定或宣誓声明, 即为作出声明的人士为董事或秘书的确凿证据,以及 有关股份已于特定日期被没收或交出的确凿证据。

转让书签署后, 如有必要,该声明应构成对股份的良好所有权。

共享高级帐户

董事应设立股份溢价 账户,并应不时将该账户的贷方记入一笔金额,该金额相当于发行任何股份或出资的 时支付的溢价金额或价值,或开曼公司法规定的其他金额。

赎回和购买自己的股份

在符合开曼公司法和目前授予持有特定类别股票的股东的任何权利的情况下,我们可以通过我们董事的行动:

(a) 根据我们的选择权或持有这些可赎回股票的股东,按照我们的董事在发行这些股票之前决定的条款和方式,发行将被赎回或可能被赎回的股票;
(b) 经持有某一类别股份的股东以特别决议案同意,更改该类别股份所附带的权利,以规定该等股份须按董事在作出更改时决定的条款及方式,按吾等选择赎回或可赎回该等股份;及
(c) 按照董事在购买时决定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份,包括任何可赎回的股票。

我们可以开曼公司法授权的任何方式就赎回 或购买其本身的股份支付款项,包括从资本、我们的利润 和为赎回目的发行新股所得的任何组合中支付。

于就赎回或购买股份支付款项 时,如获配发该等股份的条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东 达成协议而获授权,董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付该等款项。 ,董事可根据该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款或与持有该等股份的股东达成协议,以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种方式)支付。

股份转让

如果普通股转让符合 纳斯达克资本市场的适用规则,股东可以通过填写 普通格式、纳斯达克规定的格式或董事批准的任何其他格式的转让书,将普通股转让给他人:

(a) 普通股已缴足股款的,由该股东或其代表支付;及
(b) 普通股部分支付的,由该股东和受让人或其代表支付。

转让人将被视为普通股的持有人 ,直至受让人的姓名列入本公司股东名册为止。

24

本公司董事会可根据其绝对酌情权, 拒绝登记任何未缴足或受公司留置权约束的普通股的转让。我们的董事会 也可以拒绝登记此类普通股的任何转让,除非:

(a) 转让书提交我公司,并附有与之相关的普通股证书和董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权转让;
(b) 转让文书仅适用于一类普通股;
(c) 如有需要,转让文书已加盖适当印花;
(d) 转让的普通股是全额支付的,没有任何以我们为受益人的留置权;
(e) 与转让有关的任何费用已支付给我们;以及
(f) 转让不得超过四名联名持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让, 他们必须在转让书提交之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知 。

然而,这不太可能影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易 。由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市, 该等普通股的法定所有权和该等普通股在我们的会员名册上的登记细节仍归德勤/CEDE& 公司所有。有关该等普通股的所有市场交易将不需要董事进行任何形式的登记 ,因为市场交易将全部通过德勤系统进行。

通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出的14个日历 天的通知,转让登记可能被暂停,我们的 会员登记在我们董事会不时决定的时间和期限内关闭。但是,转让登记在任何一年中不得超过30天暂停登记,也不得关闭登记。

查阅簿册及纪录

根据开曼公司法,本公司普通股持有人并无一般 查阅或取得本公司股东名册或公司记录副本的权利。

股东大会

作为开曼群岛获豁免的公司,开曼公司法并无 义务召开股东周年大会;因此,我们可以,但无义务 每年举行股东大会作为年度股东大会。任何年度股东大会应在本公司董事会决定的时间和地点 举行。除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别大会 。

董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会 。股东大会还应应一名或多名有权出席 并在我们的股东大会上投票的股东的书面请求召开,该等股东(合计)根据章程中规定的通知条款(明确会议目的并由提出请求的每位股东签署)持有不少于10%的在该股东大会上的表决权。 如果董事在收到书面请求之日起不晚于21整天内召开该股东大会的话。 如果董事没有在不迟于收到书面请求之日起21整天内召开股东大会,则股东大会也应由提出请求的每一位股东提出书面请求。 如果董事不在收到书面请求之日起21整天内召开股东大会,则该股东(合计)持有不少于10%的表决权。 要求召开股东大会的股东可在21个整天的期限 结束后三个月内自行召开股东大会,在此情况下,因董事未能召开大会而产生的合理费用应由吾等报销 。

应向有权出席该 股东大会并在会上投票的股东发出至少14天的临时股东大会通知和21天的年度股东大会通知。通知须指明会议的地点、日期和时间,以及该事务的一般性质。此外, 如果一项决议被提议为特别决议,该决议的文本应提供给所有股东。还应将每次股东大会的通知 发送给董事和我们的审计师。

25

根据开曼公司法及股东(个别或集体持有所有有权于股东大会上投票的 至少90%投票权)的 同意,股东大会可于较短时间内召开。

出席股东大会的法定人数为三分之一股东,无论是亲自出席或由委派代表出席 。

如果在股东大会指定时间 起15分钟内或在会议期间的任何时间未达到法定人数,应 股东的要求召开的会议将被取消。在任何其他情况下,延期至同一时间及地点七天或由董事决定的其他时间或地点 或地点。

经出席法定人数的会议 同意,主席可宣布休会。当会议延期七天或以上时,应按照章程的规定发出休会通知 。

在任何股东大会上,提交大会 表决的决议应以举手表决的方式决定,除非会议主席或至少两名有权就决议投票的股东或一名或多名出席的股东(在会议主席或至少两名有权就该决议投票的股东或一名或多名出席股东合计持有不少于所有有权就该决议投票的股东的10%的投票权)要求以举手方式表决。 除非要求以投票方式表决,主席宣布某项决议的结果并将其记入会议记录 ,即为举手表决结果的确凿证据,而无需证明 赞成或反对该决议的票数或比例。

如果正式要求以投票方式表决,则应按主席指示的方式进行,投票结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议 。

在票数相等的情况下,无论是举手表决还是投票表决,举手表决或要求以投票方式表决的会议的主席 无权投第二票或决定票。

董事

我们可不时通过普通决议案,确定拟委任董事的最高和最低人数 。根据条款,我们至少要有一名董事 ,最多不限董事人数。

董事可以通过普通决议 任命,也可以由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺,也可能是作为一名额外的董事。

除非董事的酬金由股东以普通决议案方式厘定 ,否则董事有权领取董事厘定的酬金。

董事的持股资格可以 由我们的股东通过普通决议案确定,在确定之前,不需要任何股份资格。

除非罢免或再度委任,否则每名董事 的任期将于下一届股东周年大会(如举行)时届满。在任何年度股东大会上, 我们的董事将由我们的股东通过普通决议选举产生。在每届股东周年大会上,如此选出的每名董事的任期为一年,直至选出其各自的继任者或被免职为止。

董事可以通过普通决议免职。

董事可以随时书面通知我们辞去或退出 职位。除非通知指定了不同的日期,否则该董事应被视为已于通知送达我们的日期 辞职。

26

在不违反章程规定的情况下, 有下列情况的,董事的职务可以立即终止:

(a) 开曼群岛的法律禁止他担任董事;

(b) 他一般破产或与债权人达成协议或债务重整;

(c) 他以通知我们的方式辞职;

(d) 他的董事任期只有一段固定期限,任期届满;

(e) 正接受治疗的注册医生认为该人在身体上或精神上无能力担任董事;

(f) 多数其他董事(人数不少於两名)通知他离任(但不损害因违反任何与提供该董事服务有关的协议而提出的损害赔偿申索);

(g) 他须受任何与精神健康或无行为能力有关的法律所规限,不论是否因法庭命令或其他原因所致;或

(h) 未经其他董事同意,连续六个月缺席董事会议。

薪酬委员会及提名 和企业管治委员会的每个成员应至少由三名董事组成,委员会多数成员应为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立 。审核委员会应至少由三名董事组成, 所有董事均应为纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的独立董事,并符合交易所法第10A-3条或第10C-1条规定的 独立标准。

董事的权力及职责

根据开曼公司法和我们的章程大纲和章程细则的规定,我们的业务应由董事管理,他们可以行使我们的所有权力。 董事之前的任何行为均不会因我们的章程大纲或章程细则随后的任何修改而失效。然而,在开曼公司法允许的范围内,股东可通过特别决议案确认董事以前或未来违反其职责的任何行为 。

董事可将其任何权力 转授给任何由一个或多个不必是股东的人组成的委员会,只要这些人中的大多数 是董事,也可以包括非董事;这样组成的任何委员会在行使所授予的权力时,应遵守董事可能对其施加的任何规定。

董事会可设立任何地方 或分部董事会或机构,并将其管理我们在开曼群岛或其他地方的任何 事务的权力和授权转授给它,并可任命任何人为地方或分部 董事会的成员,或经理或代理人,并可确定他们的薪酬。

董事可不时并在任何 时间透过授权书或他们决定的任何其他方式,一般地或就任何特定事项委任任何人士为吾等的代理人, 授权或不授权该人士转授该人士的全部或任何权力。

董事可不时并在任何 时间以授权书或其决定的任何其他方式委任任何人士(不论是由董事直接或间接提名) 为吾等的受权人或吾等的授权签署人,任期及受彼等认为合适的条件规限。然而,该等权力、权力及酌情权不得超过本章程赋予董事或可由董事行使的权力、权力及酌情权。

董事会可以罢免任何如此任命的人员,并可以撤销或变更授权。

27

董事可以行使我们的所有权力, 借入资金,并抵押或抵押其业务、现有和未来的财产和资产以及未催缴资本或其任何部分, 发行债券和其他证券,无论是直接或作为我们或我们的 母公司业务(如果有)或我们或任何第三方的任何子公司业务的任何债务、责任或义务的附属担保。

作为董事,董事不得就他拥有重大利益的任何合同、交易、安排或提议 投票,而该合同、交易、安排或提议(连同与他有关联的任何人的任何权益)是实质性利益(除了凭借他在我们的股份、债券或其他证券中的直接或间接权益,或以其他方式在美国境内或通过我们),如果他这样做,他的投票将不被计算在内,与此相关的他也不应计入出席会议的法定人数 。但是(如果没有下面提到的其他实质性利益)这些禁令都不适用于:

(a) 就下列事项提供任何保证、担保或弥偿:

(i) 他或任何其他人为吾等或吾等任何附属公司的利益而借出的款项或所招致的债务;或
(Ii) 本公司或本公司任何附属公司的债务或义务,而董事本人已承担全部或部分责任,不论是在担保或弥偿下单独或与他人共同承担,或通过提供担保而承担;

(b) 凡吾等或吾等的任何附属公司正在发售董事有权或可能有权作为证券持有人参与的证券,或董事有权或可能参与的承销或分承销;
(c) 任何合约、交易、安排或建议,而该合约、交易、安排或建议对他有直接或间接利害关系的任何其他法人团体有直接或间接的利害关系,而不论他是以高级人员、股东、债权人或其他身分拥有该等合约、交易、安排或建议的权益,但据他所知,该人(连同与他有关连的人)并不持有该法人团体(或其权益是透过该第三法人团体获得其权益的任何第三法人团体)任何类别股本的百分之一或以上的权益或有关法人团体的股东可享有的投票权;
(d) 就为本公司或我们的任何附属公司的雇员的利益而作出或将会作出的任何作为或事情,而根据该安排,他作为董事并未获给予该安排所关乎的雇员一般没有获给予的特权或利益;或
(e) 任何与购买或维持任何董事的保险或(在开曼公司法允许的范围内)以董事为受益人的赔偿、一名或多名董事为针对他或他们的诉讼辩护而提供的开支或作出任何使该名或多名董事能够避免招致该等开支的事情有关的任何事宜。

董事可作为董事就任何合约、交易、安排或建议投票(并计入法定人数 ),而该等合约、交易、安排或建议并非重大利益 或如上所述 。

利润资本化

董事可决议将以下资产资本化:

(a) 不需要支付任何优先股息的利润的任何部分(无论该利润是否可用于分配);或
(b) 任何存入本公司股票溢价帐户或资本赎回储备(如有)的款项。

决议资本化的金额必须 分配给股东,如果以股息方式并按相同比例分配,股东将有权获得该金额。

28

清算权

如果我们被清盘,股东可以 在遵守条款和开曼公司法要求的任何其他制裁的情况下,通过一项特别决议,允许清算人执行 以下两项中的一项或两项:

(a) 在股东之间以实物形式分配我们全部或任何部分的资产,并为此对任何资产进行估值,并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割;以及
(b) 将全部或部分资产归属受托人,使股东和有法律责任对清盘作出贡献的人受益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的 请愿书,而无需股东大会通过的决议的批准 。

会员登记册

根据开曼公司法,我们必须保存一份会员登记册,并在其中登记:

公司成员的名称和地址,每名成员所持股份的说明,其中:按其编号区分每股(只要该股有编号);确认就每名成员的股份支付的或同意视为已支付的金额;确认每名成员持有的股份的数量和类别;并确认一名成员持有的每一相关类别的股份是否具有章程细则下的投票权,如果有,这种投票权是否有条件;
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及
任何人不再是会员的日期。

就此等目的而言,“投票权” 指授予股东的权利,包括就其股份委任或罢免董事的权利,以在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票。 如果投票权仅在某些 情况下产生,则投票权是有条件的。

根据开曼公司法,本公司的股东名册 为其内所载事项的表面证据(即,股东名册将就上述事项提出事实推定 ,除非被推翻),而根据开曼公司法,登记于股东名册的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权被视为事宜 。本次发行完成 后,会员名册将立即更新,以记录并生效我们向 托管人或其指定人发行股票。一旦我们的会员名册更新,会员名册中记录的股东将被视为 拥有与其姓名对应的股票的合法所有权。

如果任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的成员名册中,或者如果任何 人不再是我公司股东的事实出现任何违约或不必要的延误,则感到受屈的人或股东(或本公司的任何股东或我们的 公司本身)可以向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册,法院可以 拒绝此类申请,或者它可以在以下情况下拒绝此类申请(如果有),则该人或股东(或本公司的任何股东或我们的 公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令,要求更正登记册,法院可拒绝此类申请或在以下情况下拒绝此类申请。

优先股

我们的公司章程允许我们的董事会 随时拥有广泛的自由裁量权,可以发行带有或不带有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票, 无论是在股息、投票权、资本返还或其他方面。

只要有授权但未发行的股份可供使用,我们的董事会可以发行优先股 ,而无需股东采取行动。

29

您应参阅招股说明书附录 ,了解该系列优先股的具体条款,包括:

系列名称和系列股票数量;
优先股的发行价格;
股息率或股息率的计算方法,股息的支付日期,股息是累积的还是非累积的,如果是累积的,优先股的股息将累积的日期;
优先股持有人的投票权(如有);
偿债基金的拨备(如有)和优先股的赎回拨备(如适用),包括因拖欠股息或偿债基金分期付款而对上述规定的任何限制;
每股清算优先权;
优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果适用),包括转换价格、转换价格的计算方式和转换期限;
优先股可交换为债务证券的条款和条件(如适用),包括交换价格、交换价格的计算方式和交换期限;
优先股在证券交易所上市;
讨论适用于所发行优先股的任何重大联邦所得税考虑因素;
任何优先购买权;
提供的优先股在股息权和清算、解散或公司事务结束时的权利方面的相对排名和优先顺序;
就股息权利及清盘、解散或本公司事务结束时的权利而言,对发行任何级别或系列的优先股的任何限制,该类别或系列的优先股优先于或相等于所提供的一系列优先股;及
本系列的任何其他权利、偏好、资格、限制和限制。

发行后,优先股将全部 支付且不可评估,这意味着其持有人将全额支付其购买价格,我们可能不会要求他们支付额外的 资金。

董事会 选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额,或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响,而不需要 股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利,并可能受到这些权利的不利影响。优先股的发行还可能产生延迟 或阻止我们公司控制权变更的效果,或者使管理层的撤换更加困难。

30

公司法中的差异

开曼公司法在很大程度上源自英格兰和威尔士的旧公司法,但并不遵循最近的英国成文法,因此开曼公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。此外,开曼公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的开曼公司法条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间的某些重大差异的摘要 。

合并及类似安排

开曼公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并 。就此等目的而言,(A)“合并” 是指两个或多个组成公司合并,并将其业务、财产和债务归属于其中一个 公司,作为尚存公司;(B)“合并”是指将两个或两个以上组成公司 合并为一家合并公司,并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。 为了实施这样的合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份书面计划然后必须由(A)每家组成公司的股东的特别决议授权,以及(B)该组成公司的组织章程细则中指明的其他授权(如有的话)授权。该计划必须提交给 公司注册处处长,并附上关于合并或尚存公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单,以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人发放合并或合并证书副本,并承诺合并或合并的通知将在 开曼群岛公报上公布。按照这些法定 程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司 与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此, 子公司是指母公司拥有至少90%有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛的法院免除这一要求,否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下,开曼群岛组成公司的持不同意见的 股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。 持不同政见者权利的行使将排除持异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他 权利,但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,条件是该安排必须获得将与之达成安排的每个 类股东和债权人的多数批准,此外,他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的大会或会议的每一类股东或债权人(视情况而定)的价值的四分之三。 或 为此目的召开的会议 必须代表出席并投票的每一类股东或债权人(视情况而定)的多数票 。 这类股东或债权人必须亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多场会议, 这些股东或债权人必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)出席并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点,但如果法院确定以下情况,则有望批准该安排:

(a) 有关所需多数票的法定规定已经达到;

(b) 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益;

(c) 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及

(d) 根据开曼公司法的其他条款,这一安排并不是更合适的制裁方式。

31

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的 持有人提出并接受时,要约人可以在该 四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议,但如果要约已如此批准,则不太可能成功,除非 有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准了安排和重组, 或者如果提出并接受了收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则,持不同意见的特拉华州公司的股东通常可以获得 持不同意见的股东获得的现金支付 司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上,我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告 ,一般情况下,派生诉讼不能由少数股东提起。然而, 基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局,开曼群岛法院 可望遵循并适用普通法原则(即#年的规则福斯诉哈博特案及其例外情况) 以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼 以挑战:

(a) 对公司违法或者越权,不能经股东批准的行为;

(b) 一种行为,虽然不是越权的,但需要获得尚未获得的合格(或特殊)多数(即多于简单多数)的授权;以及

(c) 这一行为构成了对少数人的欺诈,违法者自己控制了公司。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的范围 ,但开曼群岛法院可能认为此类规定违反公共政策的范围除外,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们的条款规定,在法律允许的范围内,我们将赔偿每位现有 或前任秘书、董事(包括候补董事)和我们的任何其他高级职员(包括投资顾问或管理人 或清算人)及其遗产代理人:

(a) 现任或前任董事(包括候补董事)、秘书或高级人员在处理我们的业务或事务时,或在执行或履行现任或前任董事(包括候补董事)、秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情决定权时招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、损失、损害或责任;以及

(b) 在不局限于上文(A)段的情况下,现任或前任董事(包括候补董事)、秘书或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及吾等或吾等事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁、待决或完成)辩护(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或责任。

然而,该等现任或前任董事(包括 候补董事)、秘书或高级职员不得就其不诚实所引起的任何事宜获得赔偿。

在法律允许的范围内,我们可以预付、贷款或其他方式支付 现任或前任 董事(包括候补董事)、秘书或我们的任何高级职员因上述任何事项而产生的任何法律费用,条件是 该董事(包括候补董事)、秘书或高级职员必须偿还我们支付的款项,条件是该董事(包括候补董事)、秘书或高级职员必须偿还我们支付的款项,条件是该董事(包括候补董事)、秘书或高级职员必须偿还我们支付的款项,但最终 认为该董事(包括候补董事)、秘书或高级职员不承担赔偿责任(

32

此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司允许的 相同。此外,我们打算与我们的董事和高管签订赔偿 协议,为这些人员提供超出我们条款规定的额外赔偿 。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的某些条款可能会阻止、 推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更,包括 授权我们的董事会在董事会决定的时间、条款和条件下发行股票,而无需 我们的股东进一步投票或采取任何行动。

根据开曼公司法,我们的董事 只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益和正当目的的情况下,才可以行使我们的章程赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。该义务包括两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事,谨慎行事,就像通常谨慎的人在类似情况下会 行使的那样。根据这一义务,董事必须告知自己,并向股东披露有关重大交易的所有合理可获得的重要信息 。忠诚义务要求董事以他或她合理地 认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。 这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不为股东分享的任何利益。通常情况下, 董事的行动被推定为在知情的基础上,本着真诚和真诚的信念采取的行动 符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果该证据与董事的交易有关,董事必须证明该交易的程序公正性,且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律,董事 对公司负有三种责任:(I)法定责任、(Ii)受托责任和(Iii)普通法责任。开曼公司法对董事规定了许多法定职责。开曼群岛董事的受托责任未编入法典, 但开曼群岛法院裁定,董事应承担以下受托责任:(A)董事真诚地认为符合公司最佳利益的行为的义务;(B)为其被授予的目的行使其权力的义务;(C)避免在未来限制其裁量权的义务;以及(D)避免与下列事项发生冲突的义务董事应负的普通法责任是指在履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能时, 可合理地期望该人以熟练、谨慎和勤奋的态度行事,同时 以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事,从而使 他们能够达到比没有该等技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保 遵守我们不时修订和重述的条款。如果我们的任何 董事的责任被违反,我们有权要求赔偿。

股东提案

根据特拉华州一般公司法, 股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在 年度股东大会上提出任何提案的权利,但根据普通法,特拉华州公司通常给予股东提出提案和提名的机会 ,前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 董事会或任何其他在管理文件中授权召开特别会议的人可以召开特别会议,但股东 可能被禁止召开特别会议。( =

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开曼公司法赋予股东 申请召开股东大会的有限权利,但不赋予股东向 股东大会提交任何提案的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。我们的章程规定,股东大会应应一名或多名有权出席我们的股东大会并在大会上投票的股东的书面请求召开 ,根据 公司章程中明确会议目的的通知规定,他们(合计)持有不少于10%的表决权,并由提出请求的每位股东签署。(3)本公司的章程规定,股东大会应应一名或多名有权出席本公司股东大会并在大会上投票的股东的书面请求召开。 根据公司章程的通知规定,股东大会的表决权合计不少于10%。如果 董事在不迟于收到书面申请之日起21整天内召开股东大会, 要求召开股东大会的股东可以在21整天的期限 结束后三个月内自行召开股东大会,在此情况下,因董事未能召开会议而产生的合理费用应由我们报销 。我们的章程细则没有规定向年度股东大会或特别股东大会提交任何建议的其他权利。 作为开曼群岛豁免的公司,我们没有法律义务召开股东年度大会。但是,我们的公司 治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定 ,否则不允许 累计投票选举董事。累计投票潜在地促进了少数股东在董事会中的代表性,因为它允许 少数股东在单一董事上投该股东有权投的所有票,这增加了该股东在选举该董事方面的投票权。在开曼公司法允许的情况下,我们的条款不提供累计 投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

罢免董事

根据特拉华州公司法,拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能因此被免职 ,除非公司注册证书另有规定。根据我们章程的规定(包括通过普通决议罢免董事),如果(A)开曼群岛法律禁止他担任董事,(B)他破产或与其 债权人达成协议或债务重整,(C)他通过通知我们辞职,(D)他只担任固定期限的董事,而该 任期届满,则可立即终止董事的职位, 如果他的职位被开曼群岛法律禁止,(B)他破产或与其债权人达成协议或债务重整,(C)他通过通知我们辞职,(D)他只担任固定期限的董事,而该 任期届满,(E)他正接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上 无能力以董事身分行事,。(F)其他董事(人数不少於两名) 通知他离任(但不损害因违反任何与该董事提供服务有关的协议而提出的损害赔偿申索);。(G)他须受任何关乎精神健康或无行为能力的法律的规限,不论该等法律是否由法院命令或以其他方式作出,。(F)他已接获过半数其他董事(人数不少於两名)的通知,要求他离任(但不损害因违反任何与提供该董事服务有关的协议而提出的损害赔偿申索);。他连续六个月缺席董事会议。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含 适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书或股东批准的章程明确选择不受该法规管辖,否则 禁止该人在 成为利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体,或者是公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制 潜在收购者对目标进行双层收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为利害关系股东之日之前,董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或交易,则该法规不适用 。 如果在该股东成为利害关系股东之日之前, 董事会批准了导致该人成为利害关系股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的 董事会协商任何收购交易的条款。

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开曼公司法没有类似的法规。 因此,我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼公司法不规范公司与其大股东之间的交易,但根据开曼群岛法律,此类交易 必须基于公司的最佳利益和正当的公司目的真诚地进行,而不会造成对小股东构成欺诈的 后果。

解散;结束

根据特拉华州公司法,除非 董事会批准解散提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准 。只有由董事会发起解散,才能获得 公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼公司法和我们的章程,公司可以通过我们股东的特别决议清盘,或者如果清盘是由我们的董事会发起的, 通过我们成员的特别决议,或者如果我们的公司无法偿还到期的债务,通过我们成员的普通决议 。此外,开曼群岛法院的命令可能会将一家公司清盘。法院有权在若干特定情况下命令清盘,包括法院认为公正和公平的情况。

股份权利的变更

根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定, 公司可在获得该类股票的多数流通股批准的情况下变更该类别股票的权利。根据开曼公司法和我们的章程,如果我们的股本被分成 多个类别的股份,则任何类别的股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定 )可经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意,或经不少于三分之二的在座类别股份持有人的多数通过决议而更改

管治文件的修订

根据特拉华州公司法, 公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为可取的,并获得有权投票的已发行股票的多数批准的情况下才可修改,且章程可在有权投票的已发行 股票的多数批准下进行修改,如果公司注册证书中有此规定,也可由董事会进行修改。根据开曼公司法,我们的条款只能由我们的股东通过特别决议进行修改。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规 ,我们可能需要采用并维持反洗钱程序,并可能要求 订户提供证明以验证其身份。在允许的情况下,在符合某些条件的情况下,我们还可以将反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的维护工作委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订户身份所需的信息的权利 。如果订户延迟或未能提供验证所需的任何 信息,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,收到的任何资金都将退还 到最初从其借记的帐户中。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向该 股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规,我们也保留拒绝向该股东支付任何 赎回款项的权利。 或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的,以确保我们遵守任何适用的 司法管辖区的任何此类法律或法规。

35

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑 ,或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产,并且他们在 受监管部门或其他贸易、专业、业务或就业的业务过程中注意到关于该知道或怀疑的信息,该人将被要求 向(I)一名指定官员(根据《犯罪得益法》(修订本)任命)报告该等知情或怀疑。根据犯罪收益法(修订本),如果披露涉及犯罪行为 或洗钱,或(Ii)向警员或指定官员(根据开曼群岛恐怖主义法(修订本)) 或金融报告管理局(根据恐怖主义法(修订本)披露)披露涉及恐怖主义 或恐怖分子融资和恐怖财产。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的 任何限制。

开曼群岛的数据保护- 隐私声明

本隐私声明解释 我们根据开曼群岛2021年数据保护法(经不时修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(下称“DPA”)收集、处理和维护本公司投资者个人信息的方式。

我们致力于根据DPA 处理个人数据。在使用个人数据时,我们将在DPA中被描述为“数据控制者”,而 我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能在DPA中扮演“数据处理者”的角色。这些服务提供商 可能出于自己的合法目的处理与向我们提供的服务相关的个人信息。

通过您对公司的投资,我们 和我们的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据,通过这些数据可以直接或间接识别 个人身份。

您的个人信息将受到公平和 合法目的的处理,包括(A)为了我们履行您作为一方的合同或为了应您的请求采取合同前步骤而有必要进行处理,(B)为了遵守我们承担的任何法律、税务或监管义务而有必要进行处理,或者(C)处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商追求合法利益而进行的。(C)如果处理是为了我们或向其披露数据的 服务提供商追求合法利益的目的,则该处理是必要的。(B)如果处理是为了我们或向其披露该数据的 服务提供商所追求的合法利益而进行的,则该处理是为了遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务而需要进行的。作为数据控制器,我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的 。如果我们需要将您的个人数据用于无关的目的,我们会与您联系。

我们预计,出于本隐私声明中规定的目的,我们将与我们的服务提供商共享您的个人 数据。我们还可以在 合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下,或者在与任何监管报告义务相关的情况下, 有必要或适宜这样做的情况下,共享相关的个人数据。在特殊情况下,我们将与任何国家或地区的监管机构、 检察机关和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据,包括我们负有公共或法律义务的任何其他人(例如,协助检测和防止 欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就数据处理目的而言,您的个人数据不应由本公司保存 超过必要的时间。

我们不会出售您的个人资料。任何个人数据在开曼群岛以外的转移 都应符合DPA的要求。如有必要,我们将确保 与数据接收方签订单独且适当的法律协议。

我们只会根据 DPA的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,以保护 免受未经授权或非法处理的个人数据以及个人 数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人,这将直接影响 您。如果您是公司投资者(出于这些目的,包括信托或豁免有限合伙等法律安排) 就您对公司的投资向我们提供与您相关的个人个人数据,则此 将与这些个人相关,您应将内容告知此类个人。

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根据DPA,您拥有某些权利,包括 (A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了我们在这方面的义务),(B)有权获取您的个人数据的副本,(C)有权要求我们停止直销,(D)有权更正不准确或不完整的个人数据,(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理 或限制处理,(F)收到数据泄露通知的权利(除非 该项侵犯不太可能造成损害);(G)有权获得关于开曼群岛以外我们直接或间接向其转移、打算转移或希望转移您的个人数据的任何国家或地区的信息; 我们为确保个人数据安全而采取的一般措施,以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息;(H)向公安局投诉的 权利;(F)收到数据泄露通知的权利(除非 该违规行为不太可能造成损害);(G)获得有关开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利 我们直接或间接将您的个人数据转移到、打算转移或希望转移到开曼群岛以外的任何国家或地区;以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利 。

如果您认为您的个人信息未得到正确处理,或者您对我们对您提出的任何有关使用您的个人信息的请求的答复不满意, 您有权向开曼群岛申诉专员投诉。监察员可致电+1(345)946-6283或 电子邮件至info@ombusman.ky联系。

股本史

以下是我们在本招股说明书日期前三年的股本摘要 。

2018年12月26日,我们完成了首次公开募股(IPO)的首次公开募股 ,以每股5美元的价格发行了总计1241,459股普通股。

2019年1月4日,我们完成了首次公开募股(IPO)的第二次 结束,以每股5美元的价格增发了19361股普通股。

2020年8月20日,我们以《证券法》 颁布的S规则第902条规定的豁免为依据,以每股3.3美元的价格发售了总计34,396股普通股。

债务证券说明

一般信息

在本招股说明书中,“债务证券”一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他负债证明。债务 证券将是优先债务证券或次级债务证券。债务证券将根据 我们和其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约表格作为注册说明书的证物提交,招股说明书 是其中的一部分。我们可以发行债务证券,这些证券可能会也可能不会转换成我们的普通股或优先股。很可能 可转换债务证券不会根据契约发行。我们可以独立发行债务证券,也可以与任何标的证券 一起发行,债务证券可以与标的证券一起发行,也可以与标的证券分开发行。

以下说明是与我们可能发行的债务证券相关的精选 条款摘要。摘要不完整。未来发行债务证券时, 招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录中描述的债务证券的具体条款、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书将补充和(如果适用) 修改或替换本节中描述的一般条款。

本摘要和适用招股说明书附录中关于债务证券的任何描述 、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受任何特定债务证券文档或协议的所有规定的约束和限定 。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些 文件中的每一份,并将其作为注册说明书(招股说明书 为注册说明书的一部分)或在我们发行一系列债务证券之前的证物并入。有关在债务证券文档存档时如何获取副本的信息,请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息”和 “通过引用合并文档”。

当我们提到一系列债务证券时, 我们指的是根据适用的契约作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

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条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何债务证券的条款,包括但不限于以下内容:

债务证券的名称;
债务证券总额;
将发行的债务证券的数额和利率;
债务证券可以转换的转换价格;
债务证券转换权开始之日和权利期满之日;
如适用,一次可转换的债务证券的最低或最高金额;
如果适用,讨论重要的联邦所得税问题;
适用的,债务证券的清偿条件;
契约代理人的身份(如有);
有关债务证券转换的程序及条件;及
债务证券的其他条款,包括与债务证券交换或转换有关的条款、程序和限制。

表单、交换和转移

我们可以注册 形式或无记名形式发行债务证券。以登记形式(即簿记形式)发行的债务证券将由以托管机构名义注册的全球证券 代表,该托管机构将是该全球证券所代表的所有债务证券的持有者。在全球债务证券中拥有实益权益的投资者将通过托管机构系统中的参与者进行操作, 这些间接所有者的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外,我们还可以 以非全球形式(即无记名形式)发行债务证券。如果任何债务证券是以非全球形式发行的,债务证券证书 可以兑换成不同面值的新债务证券证书,持有者可以在债务证券代理处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室交换、转让或转换其债务证券,信息 通过引用或自由撰写的招股说明书并入。

在债务证券转换之前,可转换为普通股或优先股的债务证券的持有者将不享有普通股或优先股持有人的任何权利 ,也无权获得股息支付(如果有的话)或普通股或优先股的投票权。

债务证券的转换

债务证券可以使持有人有权 以债务清偿为交换条件,以债务证券中规定的转换价格购买一定数量的证券。债务证券 在债务证券条款规定的到期日交易结束前,可以随时转换。 在到期日交易结束后,未行使的债务证券将按其条款兑付。

债务证券可以按照适用发售材料中的规定 进行转换。在收到在契约代理人的公司信托办公室(如果有)正确填写并正式签立的转换通知后,我们将在可行的情况下尽快将可在此类操作中购买的证券提交给我们。 如果该等证券所代表的债务证券未全部转换,则将为剩余的 债务证券发行新的债务证券。

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手令的说明

一般信息

我们可以发行认股权证来购买我们的证券。 我们可以单独发行权证,也可以与任何标的证券一起发行,权证可以附加在标的证券上,也可以与标的证券分开。 我们还可以根据我们与 认股权证代理签订的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理,不会为认股权证持有人或实益所有人承担任何 义务或代理关系。

以下说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选 条款的摘要。摘要不完整。将来发行认股权证时,招股说明书 附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书 附录、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书中所述的权证的具体条款将补充本节中描述的一般条款,如果适用,还可以修改或取代 。

本摘要和 适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中对认股权证的任何描述均受任何特定认股权证文件或协议(如果适用)的所有条款的约束,并受其整体限定 。我们将视情况向美国证券交易委员会提交 这些文件,并在我们发布一系列认股权证之前将其作为注册说明书的一部分,作为注册说明书的证物。有关如何在归档时获取授权证文档副本的信息,请参阅下面的“您可以找到附加信息的位置” 和“通过引用合并文档”。

当我们指的是一系列认股权证时,我们指的是 根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息 或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款,包括但不限于 以下内容:

认股权证的名称;
认股权证总数;
权证的发行价;
可行使认股权证的一个或多个价格;
投资者可以用来支付权证的一种或多种货币;
权证的行使权利开始之日和权利期满之日;
认股权证是以挂号式发行,还是以无记名方式发行;
关于登记手续的信息(如果有);
如适用,可在任何时间行使的最低或最高权证金额;
如果适用,发行认股权证的标的证券的名称和条款,以及每种标的证券发行的权证数量;
如适用,权证及相关标的证券可分别转让的日期及之后;
如果适用,讨论重要的联邦所得税考虑因素;

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如适用,认股权证的赎回条款;
委托书代理人(如有)的身份;
有关行使认股权证的程序及条件;及
权证的任何其他条款,包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证协议

我们可以根据一个或多个认股权证协议,按一个或多个系列 发行认股权证,每份认股权证协议均由我们作为认股权证代理人与银行、信托公司或其他金融机构签订。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们也可以选择充当我们自己的认股权证代理 ,或者选择我们的一家子公司这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将 仅作为我们在该协议下签发的认股权证的代理。任何权证持有人均可在未经 任何其他人同意的情况下,以适当的法律行动代表其自身执行其根据其 条款行使该等权证的权利。

表单、交换和转移

我们可以注册形式或 无记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的认股权证将由以托管机构名称 登记的全球证券代表,该托管机构将是全球证券代表的所有认股权证的持有者。在全球权证中拥有实益权益的投资者 将通过托管机构系统中的参与者进行操作,这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序 管辖。此外,我们可能会以非全球 形式(即不记名形式)发行认股权证。如果任何权证是以非全球形式发行的,权证证书可以换成不同面值的新权证证书 ,持有人可以在权证代理人办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何 其他办公室、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中交换、转让或行使其权证。

在其认股权证行使前,普通股或优先股可行使认股权证的持有人 将不享有普通股或优先股持有人的任何权利 ,也不会有权获得普通股或优先股的股息支付(如果有的话)或投票权。

认股权证的行使

权证持有人将有权以现金购买一定数额的证券,其行使价将在适用的 招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中说明,或可按适用的 招股说明书中的说明确定。认股权证可以在适用的发售材料中规定的截止日期 交易结束前的任何时间行使。截止日期 交易结束后,未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用发售材料所述赎回。

认股权证可以按照 适用发售材料中的规定行使。在收到付款以及权证证书在权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料中指定的任何其他办事处正确填写和签立后,我们将在可行的情况下尽快将行使该等证券时可购买的证券 寄出。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使,则将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

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对权利的描述

我们可以发行购买我们证券的权利。 购买或接受权利的人可以转让,也可以不转让。就任何供股发行而言,吾等 可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排,根据该安排,该等承销商 或其他人士将购买供股后未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构(作为权利代理)签订的单独权利代理协议 发行,我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ,不会为任何权利持有者或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系 证书或权利的实益所有人。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录 将包括与此次发行相关的具体条款,其中包括:

确定有权分权的担保持有人的日期;
行使权利后发行的权利总数和可购买的证券总额;
行权价格;
配股完成的条件;
行使权利的开始日期和权利期满日期;
任何适用的联邦所得税考虑因素。

每项权利将使权利持有人 有权以现金方式按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利,可在截止日期截止前的任何时间行使权利 。 截止日期截止后,所有未行使的权利将失效。

如果在任何权利 发售中发行的权利未全部行使,我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券,或通过代理人、承销商或交易商,或通过适用的 招股说明书附录中所述的这些方法的组合(包括根据备用安排)提供任何未认购的证券。

单位说明

我们可以发行由我们证券的任意组合 组成的单位。我们将发行每个单位,以便单位的持有者也是包括在单位内的每个证券的持有者。 因此,单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定,单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何 时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选 条款的摘要。摘要不完整。未来发行单位时,招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般条款的适用范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息 或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体条款将对本节中描述的一般条款进行补充,如果适用,还可以修改或替换 。

本摘要和 适用招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受 参考单位协议、抵押品安排和存托安排(如果适用)的全部内容的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份 ,并将其作为注册说明书的证物进行参考, 本招股说明书是注册说明书的一部分,或在我们发布一系列单位之前。有关如何在归档时获取文档副本的信息,请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息” 和“通过引用并入文档”。

41

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息 或免费撰写的招股说明书可能描述:

单位和组成单位的证券的名称和条件,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让;
发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的规定;
这些单位是以正式注册形式发行还是以全球形式发行;以及
单位的任何其他条款。

本节中介绍的适用条款 以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位包括的每个证券 。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券 ,包括但不限于:

通过代理商;
向承销商或通过承销商;

通过经纪自营商(作为代理人或委托人);
由我们通过特定的竞价或拍卖程序、配股或其他方式直接向购买者(包括我们的关联公司和股东)出售;
通过任何该等销售方法的组合;或
通过招股说明书附录中描述的任何其他方法。

证券分销可能会在一次或多次交易中 不时生效,包括:

大宗交易(可能涉及交叉交易)以及纳斯达克或任何其他可能交易证券的有组织市场的交易;
经纪自营商根据招股说明书副刊的规定,以本金方式买入,自有账户转售;
普通经纪交易和经纪自营商招揽买主的交易;
在交易所或其他地方向或通过做市商或进入现有交易市场的“市场销售”;以及
其他不涉及做市商或既定交易市场的销售,包括直接销售给购买者。

证券可以按固定价格或 价格出售,或按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协商价格 出售。对价可以是现金、清偿债务,也可以是当事人协商的其他形式。代理人、承销商、 或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得报酬。补偿的形式可能是折扣、 优惠或从我们或证券购买者那里收取的佣金。参与证券分销 的交易商和代理可能被视为承销商,他们在转售证券时获得的补偿可能被视为证券法规定的 承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商,则根据证券法,他们可能 承担法定责任。

42

我们还可以通过认购 按比例分配给现有股东的权利进行直接销售,这些权利可能不可转让,也可能不可转让。在将认购权 分配给我们的股东时,如果未认购所有标的证券,则我们可以将未认购的证券直接 出售给第三方,也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)提供服务,将 未认购的证券出售给第三方。

我们通过 本招股说明书提供的部分或全部证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售证券以进行 公开发行和销售的任何承销商都可以在这些证券上做市,但他们没有义务这样做,而且他们可以随时终止任何做市 ,恕不另行通知。因此,我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场 。

代理商可以不时征求购买证券的报价 。如果需要,我们将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理,并列出支付给该代理的任何赔偿 。除非另有说明,否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理 均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商,则证券 将由承销商自行购买,并可不时在一项或多项交易中转售,包括 协商交易、以固定公开发行价或以出售时确定的不同价格转售,或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家主承销商 代表的承销团向公众发行,也可以直接由一家或多家公司作为承销商进行发行。如果在证券销售中使用承销商 ,将在达成销售协议时与承销商签署承销协议。 适用的招股说明书附录将就特定的承销证券发行列出主承销商或承销商,以及任何其他承销商,并将列出交易条款, 包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格(如果适用)。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 附录和任何适用的免费撰写招股说明书转售证券。

如果使用交易商销售证券, 我们或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后,交易商可以将证券以 不同的价格转售给公众,价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内,我们将在招股说明书附录、 通过引用合并的文档或免费撰写的招股说明书(视情况而定)中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买 证券的报价,也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可能被视为证券转售的承销商 。在需要的范围内,招股说明书附录、通过引用并入的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)将描述任何此类销售的条款,包括任何投标或拍卖过程的条款 (如果使用)。

根据可能与我们签订的协议,代理商、承销商和交易商可能有权 赔偿我们的特定责任,包括根据证券法 产生的债务,或我们分担他们可能被要求就此类债务支付的款项。如果需要, 招股说明书附录、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和 条件。某些代理商、承销商或经销商或其附属公司可能是我们或我们的子公司或附属公司在正常业务过程中的客户 ,与我们或我们的子公司或附属公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法,本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

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任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明登记的证券的人士均须遵守交易所 法案的适用条文,以及美国证券交易委员会的适用规则和规定,包括(但不限于)规则M,该规定可能会限制任何此等人士购买和出售我们的任何证券的时间。此外,规则M可能会限制任何从事我们证券分销的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的可销售性 ,以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人士可以 根据稳定、维持或以其他方式影响所发行证券价格的《交易法》下的M规则,从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。如果将发生任何此类活动, 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内,本招股说明书可能会 不时修改或补充,以描述具体的分销计划。

征税

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果在我们截至2020年12月31日的年度报告20-F表格中的“第10项附加信息-E. 税收”中阐述,该表格通过引用并入本文, 我们随后根据交易所法案提交的文件通过引用并入其中,如果适用,还可在任何附带的 招股说明书补充文件或相关的自由撰写招股说明书中进行更新。

费用

下表列出了与此产品相关的总费用 ,所有费用将由我们支付。除美国证券交易委员会注册费外,所有显示的金额都是估计值。

美国证券交易委员会注册费 $ 6,489
FINRA费用 $ 11,000
律师费及开支 $ *
会计费用和费用 $ *
印刷费和邮资 $ *
杂费 $ *
总计 $ *

* 由招股说明书附录提供,或作为外国私人发行人报告的6-K表格的证物,该表格通过引用并入本注册说明书。仅对这一项目进行估计。实际费用可能会有所不同。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文档 中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除我们在截至2020年12月31日的财年的Form 20-F年度报告 中另有描述外,在我们根据交易法提交或提交的Form 6-K报告中 通过引用并入本文,以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露的情况, 自2020年12月31日以来未发生应报告的重大变更。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer& Li LLC代表,涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行中提供的证券的有效性 以及有关开曼群岛法律的某些其他法律事宜将由我们的开曼群岛法律 法律顾问BGA Law(Cayman)Limited为我们传递。有关中国法律的法律事宜将由天津善川律师事务所代为办理。如果律师将与根据本招股说明书进行的发行相关的法律事项 转交给承销商、交易商或代理人,则此类律师 将被列入与任何此类发行相关的适用招股说明书附录中。

44

专家

载于本公司截至2020年12月31日止年度20-F表格的明大嘉和及其附属公司的综合财务报表,已由独立 注册会计师事务所RBSM LLP审核,内容载于其报告内,并并入本文作为参考。该合并财务报表在此引用作为参考,以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。 这类合并财务报表在此引用,以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。RBSM有限责任公司的办公室位于纽约第三大道805号,1430Suit1430,NY 10022。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息合并到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言,包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代,条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件 中的陈述修改或取代了先前的陈述, 也通过引用并入本招股说明书中。任何经如此修改或取代的陈述 除非经如此修改或取代,否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们特此在此招股说明书中引用以下文件 :

(1) 我们于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告;
(2) 我们未经审计的合并中期财务报表截至2021年6月30日的6个月的Form 6-K,于2021年10月15日提交给美国证券交易委员会;
(3) 我们关于外国私人发行人的Form 6-K报告,分别于2021年4月26日、2021年8月11日、2021年9月13日、2021年10月15日和2021年10月18日提交给美国证券交易委员会;
(4) 我们于2018年12月18日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册表中包含的对我们普通股的描述,以及为更新该描述而提交的任何修订或报告;
(5) 在本招股说明书日期之后、本招股说明书提供的证券发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告;以及
(6) 我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何外国私人发行人在本招股说明书日期后提交的、并在该等报告中通过引用被纳入注册说明书(本招股说明书是其组成部分)的任何报告。

我们于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述,以及我们的独立审计师的报告。这些声明是根据美国公认会计准则编制的。

45

除非通过引用明确并入本招股说明书,否则本招股说明书中的任何内容均不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供的信息,但未提交给Sequoia Capital。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外),除非该等证物在本招股说明书中特别引用 ,否则将免费提供给收到本 招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人),应此人的书面或口头请求向:

明大嘉和

赛敦中心C-1505套房

天津市和平区西康路

中华人民共和国

+ 86-2283520851

您应仅依赖我们 通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的文档的日期 以外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下,本招股说明书略去 本招股说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息,因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已 将合同、协议或其他文件作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物,您应 阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述,包括上文讨论的通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ,均通过参考实际文件进行整体限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此,我们需要向美国证券交易委员会提交报告, 包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看,并可在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北F街100F街维护的公共参考设施中复制。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索取这些文件的副本。

作为一家外国私人发行人,根据《交易法》,我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或当前报告以及 财务报表。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为 作为开曼群岛豁免公司带来的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、 没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而,开曼群岛的证券法律体系不太发达,与美国的证券法律相比,为投资者提供的保护要少得多。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于 中国。此外,我们的所有董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民,他们的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序 ,也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决 。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理 ,接受有关根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼,或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼的诉讼程序的送达。 我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理 接受针对我们根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国南区地区法院提起的任何诉讼或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼的程序送达服务。

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我们有关开曼群岛法律的法律顾问已告知我们,开曼群岛法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 ,或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼(br}根据美国证券法的规定),这一点尚不确定。 我们的法律顾问建议我们,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决 ,或者(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

我们有关开曼群岛法律的法律顾问 进一步告知我们,目前美国和开曼群岛之间没有规定执行判决的法定执行或条约 。然而,在美国获得的判决可通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,在开曼群岛的普通法法院 承认并强制执行,而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查,但条件是:(I)由具有管辖权的 外国法院作出;(Ii)为最终判决;(Iii)不涉及税收、罚款或处罚;以及(Iv)不是以某种方式获得的 ,也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。此外, 不确定开曼群岛法院是否会执行:(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决 ;或(2)根据证券法对我们或其他人提起的原始诉讼。我们有关开曼群岛法律的法律顾问已通知我们, 开曼群岛法律存在不确定性,即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。 有关开曼群岛法律的法律顾问通知我们,开曼群岛法律存在不确定性,即根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将被开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。

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第二部分

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定: 在法律允许的范围内,我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括候补董事)和 我们的任何其他高级职员(包括投资顾问、管理人或清盘人)及其遗产代理人:

(a) 现任或前任董事(包括候补董事)、秘书或高级人员在处理我们的业务或事务中或在执行或履行现任或前任董事(包括候补董事)、秘书或高级人员的职责、权力、权力或酌情决定权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、损失、损害或责任;及

(b) 在不局限于上文(A)段的情况下,现任或前任董事(包括候补董事)、秘书或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院或审裁处就涉及吾等或吾等事务的任何民事、刑事、行政或调查程序(不论是否受到威胁、待决或完成)辩护(不论成功与否)而招致的所有费用、开支、损失或责任。