tdg-20210930

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)


☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度2021年9月30日


☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

佣金档案编号001-32833

TransDigm集团公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

41-2101738

(国际税务局雇主识别号码)

东9街1301号

3000套房，

克利夫兰,

俄亥俄州

44114

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(216) 706-2960

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

商品代号

注册的交易所名称

普通股，面值0.01美元

TDG

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 x No ¨

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是¨ 不是 x

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x No ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个互动数据文件。是 x No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是较小的报告公司或新兴成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No x

截至2021年3月31日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为$，这是基于该有表决权和无表决权普通股在2021年3月31日的最后一次销售价格计算的。32,940,645,808.

TransDigm Group Inc.普通股的流通股数量为每股面值0.01美元，55,248,901截至2021年11月3日。

通过引用并入的文件：无

解释性注释

在本报告中，术语“TD集团”是指TransDigm Group Inc.，该公司持有TransDigm Inc.的所有已发行股本。除上下文另有规定外，术语“公司”、“TransDigm”、“我们”、“我们”和类似术语指的是TD集团及其持有控股权的TransDigm Inc.及其全资和多数股权子公司。除另有说明外，所指的“财政年度”是指截至9月30日或截止于9月30日的年度。例如，“2021财年”、“2021财年”或“2021财年”是指2020年10月1日至2021年9月30日这段时间。

本公司于2021年11月16日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年9月30日的10-K年度报告(“年度报告”)的10-K/A表格(下称“10-K/A表格”)第1号修订案，纯粹是为了包含根据经修订的1934年证券交易法(下称“交易法案”)第14A条通过引用纳入本公司最终委托书中的信息。公司不会在截至2021年9月30日的财政年度的120天内提交年度股东大会的委托书，因此正在修订和重申年度报告第III部分第10、11、12、13和14项的全部内容。公司预计将在2022年6月或7月召开年度会议；因此，公司预计将在2022年5月邮寄其委托书。此外，根据交易法第13a-14(A)条，公司正在修改年度报告第IV部分第15项，以更新展品清单，并纳入某些当前日期的证明。除上文所述外，年报并无其他修订。本10-K/A表格不反映在2021年11月16日提交年度报告后发生的事件，也不以任何方式修改或更新年度报告中包含的披露，但反映上述讨论和反映的修订的要求除外。


		页面
第三部分
第10项	董事、行政人员和公司治理	1
项目11	高管薪酬	5
项目12	某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜	23
项目13	某些关系和相关交易，以及董事独立性	26
项目14	首席会计师费用及服务	26
第四部分
项目15	展品和财务报表明细表	27

签名		45

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

以下是TD集团董事会(以下简称“董事会”)的相关信息：

大卫·巴尔(David Barr)，58岁，自2017年以来一直担任董事。他还在2003年至2011年担任董事。巴尔先生是提名和公司治理委员会的成员。巴尔是家族拥有的私人资本基金Bessemer Investors的董事总经理。此前，巴尔曾于2001年至2017年担任私募股权基金华平投资有限责任公司(Warburg Pincus LLC)董事总经理。通过他的私募股权领导经验，包括担任华平投资有限责任公司(Warburg Pincus LLC)前常务董事、工业和商业服务团队联席主管和行政管理集团成员，巴尔先生为董事会带来了与公司管理方式一致的私募股权哲学。巴尔先生还拥有丰富的上市公司经验。巴尔目前没有在任何其他上市公司董事会任职。在过去五年中，巴尔在纳斯达克建筑产品和服务供应商Builders FirstSource，Inc.以及纽约证交所上市的食品、设施和制服服务提供商艾马克控股有限公司(Aramark Holdings Corp.)董事会任职至2016年2月。

简·克罗宁现年54岁，自2021年6月30日以来一直担任董事。克罗宁女士在审计委员会任职(2021年10月加入该委员会)。克罗宁女士是舍温·威廉姆斯公司(Sherwin Williams Company)高级副总裁兼公司财务总监，该公司是油漆、涂料和相关产品的制造商、开发商、分销商和销售商。克罗宁自2016年以来一直担任目前的职务。在此之前，Cronin女士在Sherwin Williams公司担任的职务越来越多，包括负责内部审计和损失预防的副总裁和多元化品牌部副总裁兼财务总监。Cronin女士被认为对董事会很有价值，因为她作为制造业一家大型上市公司的现任会计官的地位和经验，以及她在收购整合方面的经验。她在董事会的服务也增加了董事会认为重要的多样性。克罗宁不在任何其他上市公司董事会任职。

现年68岁的默文·邓恩(Mervin Dunn)自2009年以来一直担任董事。邓恩先生是薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员，他担任后一个委员会的主席至2021年10月。自2013年以来，邓恩先生一直担任私人投资公司Clearlake Capital Group的运营顾问以及私人管理咨询公司Merv Dunn Management&Consulting，LLC的总裁兼首席执行官。邓恩先生之前是私营汽车供应商Futuris Group of Companies Ltd.的首席执行官(2016-2017)和董事会联席主席(2013-2016)。邓恩是商用车集团(Commercial Vehicle Group，Inc.)的退休首席执行长，该集团是一家在纳斯达克上市的商用车系统供应商，他在1999年至2013年期间担任该公司首席执行长。邓恩先生为董事会带来了他丰富的收购经验和工程产品业务的国内和国际管理经验，以及他在上市公司担任首席执行官的经验，所有这些对董事会都很有用。邓恩先生不在任何其他上市公司董事会任职。

迈克尔·格拉夫(Michael Graff)现年70岁，自2003年以来一直担任导演。格拉夫先生是薪酬委员会主席。格拉夫是私募股权公司华平投资有限责任公司(Warburg Pincus LLC)的高级顾问。在2020年之前，他自2003年以来一直担任华平的董事总经理。此前，他是航空航天制造商庞巴迪航空航天公司的总裁兼首席运营官。格拉夫先生为董事会带来了收购和资本市场交易方面的知识以及重要的上市公司董事会经验，这两点都是通过他在华平的职位获得的。此外，以格拉夫先生在航空航天行业的经验，以及他之前在麦肯锡的管理咨询背景，格拉夫先生的行业和管理观点对董事会很有价值。格拉夫目前没有在任何其他上市公司董事会任职。过去五年中，格拉夫在纳斯达克上市的制造商和分销商Builders FirstSource，Inc.董事会任职至2016年7月。

现年64岁的肖恩·亨尼西(Sean Hennessy)自2006年以来一直担任董事。轩尼诗先生是审计委员会主席，并在薪酬委员会和执行委员会任职。Hennessy先生是Sherwin Williams公司已退休的企业规划、开发和行政高级副总裁，Sherwin Williams公司是一家涂料和相关产品的制造商和分销商，他在2017-2018年期间担任该职位，与该公司整合对Valspar的收购有关。在此之前，轩尼诗先生曾在2001-2016年间担任舍温·威廉姆斯公司首席财务官。他是一名注册会计师。作为一名注册会计师和一家从事制造的上市公司的前首席财务官，轩尼诗先生的财务背景和上市公司经验对于他在董事会和审计委员会主席的服务是宝贵和关键的。亨尼西先生自2021年11月以来一直在Perieter Solutions SA的董事会任职，该公司是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的高度工程森林阻燃剂、阻燃剂、设备和石油添加剂的制造商。

现年69岁的W·尼古拉斯·豪利1993年是该公司的联合创始人，自2003年以来一直担任TD集团董事会主席。他于2018年至2021年8月受聘为TD集团执行主席，2003年至2018年担任TD集团总裁和/或首席执行官，1998年至2018年担任TransDigm Inc.总裁和/或首席执行官。豪利先生在执行委员会任职。作为TransDigm的联合创始人，豪利先生为董事会带来了对TransDigm业务的广泛了解。豪利先生在TransDigm不断建立和实施其核心战略以及其快速和战略性增长方面发挥了不可或缺的作用。豪利先生自2021年11月以来一直在Perieter Solutions SA董事会任职，该公司是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的高度工程森林阻燃剂、阻燃剂、设备和石油添加剂的制造商。在过去的五年里，豪利一直在EverArc Holdings Limited的董事会任职。EverArc Holdings Limited是一家在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)上市的现金壳公司，直到2021年11月与Perieter Solutions合并。

现年60岁的雷蒙德·劳本塔尔(Raymond Laubenthal)自2015年以来一直在董事会任职。劳本塔尔先生不在任何委员会任职。劳本塔尔先生是道明集团退休总裁兼首席运营官，2005年至2014年担任首席运营官。在此之前，劳本塔尔先生自1993年TransDigm公司或其子公司成立以来一直是该公司的员工。作为本公司一名退休的长期管理雇员，劳本塔尔先生为董事会带来了对本公司和行业的深入了解。劳本塔尔不在任何其他上市公司董事会任职。

63岁的加里·E·麦卡洛(Gary E.McCullough)自2017年以来一直在董事会任职。McCullough先生是提名和公司治理委员会主席(自2021年10月以来)，并在审计委员会任职。自2012年以来，麦卡洛先生一直担任风险投资公司Fundant Venture Partners以及其他多家初创公司的顾问。此前，McCullough先生曾担任Advertising Resources，Inc.的首席执行官，该公司是一家私营公司，在2014-2017年期间为消费品公司提供设计和包装联合制造和物流。在此之前，McCullough先生曾担任上市教育服务公司Career Education Corporation的总裁兼首席执行官，并在西雅图雅培的Ross Products担任管理职位，负责不断增加的责任。小箭牌。宝洁公司和宝洁公司。麦卡洛先生为董事会带来了上市公司领导力和上市公司董事会经验。McCullough先生曾担任上市教育服务公司Career Education Corporation的总裁兼首席执行官和董事会成员，2002年至2011年担任Sherwin Williams Company董事会成员，在整个任期内担任审计委员会成员，并在2011年担任审计委员会主席，并担任Legacy Acquisition Corporation咨询委员会的联席主席，Legacy Acquisition Corporation是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的特殊目的收购公司(“SPAC”)，直到2020年11月完成了一项业务合并。在此之前，McCullough先生一直担任上市教育服务公司Career Education Corporation的董事会成员，他在整个任期内担任审计委员会成员，并在2011年担任审计委员会主席。Legacy Acquisition Corporation是一家在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司(“SPAC”)。他在董事会的服务也增加了董事会认为重要的多样性。自2021年10月以来，McCullough先生一直在商业金属公司(Commercial Metals Company)董事会任职，该公司是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的钢铁和金属产品及相关材料和服务的制造商、回收商、制造者和提供商。

51岁的米歇尔·桑塔纳(Michele Santana)自2018年以来一直在董事会任职。桑塔纳女士在审计委员会、提名和公司治理委员会任职。桑塔纳自2021年11月以来一直担任基岩制造公司(Bedock Manufacturing Company)的首席财务官，这是一家专注于零售品牌的投资公司，包括手表和生活用品制造商Shinola和高端户外服装和配饰制造商Filson。在此之前，桑塔纳女士曾在私营钢铁公司Majestic Steel担任首席财务官(2019年11月至2021年10月)，并于2014年至2019年担任纽约证交所上市零售珠宝商Signet珠宝商的首席财务官。在此之前，桑塔纳女士是Signet的高级副总裁兼财务总监，之前拥有14年的公共会计经验。桑塔纳女士是一名注册会计师。桑塔纳女士为董事会带来了财务和商业专业知识，她之前在一家大型上市公司担任首席财务官的经验，以及她在毕马威担任公共会计师的重要经验。她在董事会的服务也增加了董事会认为重要的多样性。桑塔纳没有在任何其他上市公司董事会任职。

罗伯特·斯莫尔(Robert Small)现年55岁，自2010年以来一直在董事会任职。斯莫尔先生是薪酬委员会成员，并在审计委员会任职至2021年10月。斯莫尔自2000年以来一直担任私募股权投资公司伯克希尔合伙公司(Berkshire Partners LLC)的董事总经理，最初于1992年加入该公司。自2007年成立以来，斯莫尔先生一直担任Stockbridge Partners LLC的董事总经理，这是一家隶属于伯克希尔哈撒韦公司的专注于有价证券的专业投资集团。斯莫尔先生基于在私募股权行业30年的经验以及丰富的董事会经验，为董事会带来了收购和资本市场交易方面的知识。斯莫尔现在或曾经是伯克希尔的几家投资组合公司的董事，包括之前担任过Hexcel Corporation的董事，Hexcel Corporation是一家主要用于航空航天应用的复合材料生产商，在纽约证券交易所(NYSE)上市。斯莫尔先生不在任何其他上市公司董事会任职。

约翰·斯泰尔(John Staer)现年70岁，自2012年以来一直在董事会任职。施泰尔先生在审计委员会、提名和公司治理委员会任职。斯塔尔从空客子公司Satair A/S的首席执行官和航空航天产品(包括该公司制造的零部件)分销商的职位退休，他在1993年至2013年期间担任这一职务。由于他的行业经验、国际经验(包括在欧洲和环太平洋地区的广泛经验)、兼并和收购经验、担任首席执行官和首席财务官的经验、他的财务背景以及他作为上市公司董事会成员的经验，施泰尔先生对董事会很有价值。斯泰尔先生没有在任何其他上市公司董事会任职。在过去五年里，斯塔尔在伦敦交易所(London Exchange)上市的现金壳公司EverArc Holdings Limited和丹麦上市公司Dalhoff Larsen&Homeman A/S的董事会任职至2021年11月，直至2017年4月。Dalhoff Larsen&Homeman A/S是一家木材和木制品供应商。

凯文·斯坦(Kevin Stein)现年55岁，自2018年以来一直担任董事会成员。斯坦先生不在任何委员会任职。斯坦先生自2018年4月以来一直担任TD集团首席执行官，并自2017年1月以来担任总裁。他还在2017年1月至2018年3月期间担任首席运营官。在此之前，他曾在2014年10月至2016年12月期间担任TransDigm电力和控制部门的首席运营官。在此之前，Stein先生在2009-2014年间担任结构事业部总裁和精密铸件执行副总裁。斯坦先生是因为晋升为首席执行官而加入董事会的。斯坦先生拥有丰富的制造和航空航天经验。自2021年11月以来，斯坦先生一直在周长解决方案公司(Perieter Solutions，SA)董事会任职，该公司是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的高度工程森林阻燃剂、阻燃剂、设备和石油添加剂的制造商。

下表列出了有关TD集团非董事执行官员的某些信息：

名字

年龄

职位

罗伯特·亨德森

前副主席

豪尔赫·L·瓦拉达雷斯三世

首席运营官

迈克尔·里斯曼

首席财务官

莎拉·韦恩

首席会计官

哈莉·马丁

总法律顾问、首席合规官兼秘书

亨德森先生于2017年1月被任命为副董事长。在此之前，亨德森先生在2014年10月至2016年12月期间担任Airframe首席运营官。亨德森先生还曾于2005年12月至2014年10月担任执行副总裁，并于1999年8月至2008年4月担任TransDigm Inc.旗下子公司AdelWiggins Group的总裁。亨德森先生于2021年12月31日退休。

瓦拉达雷斯于2019年4月被任命为首席运营官。在此之前，Valladares先生于2018年6月至2019年3月担任Power&Control首席运营官，于2013年10月至2018年5月担任执行副总裁，于2009年8月至2013年9月担任TransDigm Inc.的全资子公司AvtechTyee，Inc.(前身为AVTECH Corporation)总裁，并于2008年4月至2009年7月担任TransDigm Inc.的子公司AdelWiggins Group的总裁。

李斯曼先生于2018年7月被任命为首席财务官。在此之前，Lisman先生于2018年1月至2018年6月担任并购副总裁，于2017年1月至2018年1月担任TransDigm Inc.全资子公司Aero Fluid Products空气和燃料阀事业部业务部门经理，并于2015年11月至2017年1月担任TransDigm并购总监。

韦恩女士于2018年11月被任命为首席会计官。在此之前，Wynne女士于2015年4月至2018年10月担任集团财务总监，2009年10月至2015年3月担任TransDigm Inc.的全资子公司AeroControlex Group，Inc.航空流体产品部总监，此前曾在该公司担任其他会计职务。

马丁女士于2012年3月被任命为总法律顾问兼首席合规官，并于2015年5月被任命为秘书。在此之前，马丁是贝克霍斯特勒律师事务所(BakerHostetler LLP)的合伙人。

拖欠款项第16(A)条报告

1934年“证券交易法”第16(A)条要求公司的董事和高管以及拥有超过10%注册类别的公司股本证券的所有者向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交初始所有权报告以及公司普通股和其他股本证券所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定，持有超过10%普通股的高管、董事和所有者必须向本公司提供他们根据第16(A)条提交的所有表格的副本。据本公司所知，仅根据对提交给本公司的此类报告副本的审查，以及高管和董事表示，在截至2021年9月30日的财政年度内，除了先前披露的迟交文件外，不需要其他报告，本公司知道：(I)亨德森先生于2021年2月24日行使了10,000份期权，并出售了在行使期权时收到的股份；由于公司一名员工的疏忽，行使和销售直到2021年12月9日才报告，当时在年终审查中发现了这些交易；(Ii)Laubenthal先生在2020年3月至2021年3月期间赠送礼物，并在2021年5月至6月期间的三次交易中售出1万美元，所有这些交易直到2022年1月12日才报告给公司；Laubenthal先生的财务顾问没有向公司报告备案，因为Laubenthal先生和本公司有理由预期并被

道德守则

我们有商业行为和道德准则，反映了TransDigm对诚实、正直以及我们的员工、高级管理人员和董事的道德行为的承诺。道德守则规范我们的员工、高级管理人员和董事与客户、同事、竞争对手、政府和自律机构、投资者、公众、媒体以及我们接触到的任何其他人的行为、互动和工作关系。道德守则“规定，员工、高级管理人员和董事将合法开展业务，并处理利益冲突情况、国际贸易合规、TransDigm资产的保护和使用、公司机会、公平交易、保密、人权和举报非法或不道德行为。“道德守则”明确禁止以任何形式直接或间接支付、提供、收受或索贿。只有董事会或提名与公司治理委员会才能放弃道德准则中有关高管或董事的条款。任何此类豁免都将在我们的网站上及时披露，并根据规则或法规的其他要求予以披露。2021年没有这样的豁免。

我们还制定了高级财务官道德准则，其中包括对高级财务管理人员(包括总裁兼首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席会计官、财务主管、财务副总裁、内部审计总监、总法律顾问、运营部门总裁和运营部门财务副总裁)的额外道德义务。只有审计委员会或董事会才可免除守则中有关高级财务官的规定。任何此类豁免或对本守则的任何修订，都将在我们的网站上及时披露，并根据规则或条例的另有要求予以披露。2021年没有这样的豁免。

我们的商业行为和道德准则以及高级财务官的道德准则可在我们的网站上查阅，网址为Www.transdigm.com。任何人都可以通过写信给我们TransDigm Group Inc.，1301 East 9免费收到一份副本俄亥俄州克利夫兰，街，3000Suit3000，邮编：44114。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则中适用于董事和高管的条款的任何修订或豁免，以及根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则需要披露的任何条款。

该公司打算在2022年6月或7月期间举行2022年年度股东大会。收到根据交易法第14a-8条提交的任何股东建议书的截止日期不迟于2022年4月15日营业结束(本公司认为这是其开始印刷和分发其委托书之前的合理时间)。此外，根据本公司经第三次修订及重新修订的附例(“附例”)，股东如欲在股东周年大会上提出任何事项供股东考虑，除根据美国证券交易委员会规则第14a-8条提出的事项外，必须于2022年4月15日营业时间结束前向本公司秘书发出通知。章程规定了股东提案的具体要求和程序。有意在年会上提交提案的通知以及章程要求的所有证明材料必须提交给：TransDigm集团公司，C/O秘书，东9街1301号，Suite3000，克利夫兰，俄亥俄州44114。

审计委员会

TransDigm的董事会有一个常设审计委员会。委员会目前由亨尼西先生(主席)、克罗宁女士、麦卡洛先生、桑塔纳女士和斯泰尔先生组成。斯莫尔先生还在审计委员会任职至2021年10月。董事会已决定，根据适用的纽约证券交易所及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)委员会成员资格规则，审核委员会所有成员均为独立成员，而审核委员会每位成员亦符合1934年证券交易法(“交易法”)第10A-3(B)(1)条所载额外独立性准则。董事会还认定亨尼西先生、桑塔纳女士和克罗宁女士各有资格成为“审计委员会财务专家”。

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

我们任命的高管的2021年薪酬恰如其分地反映和奖励了他们对TransDigm在又一年的强劲表现做出的重大贡献，这一年给我们的高管团队管理带来了独特而前所未有的挑战。本薪酬讨论与分析解释了我们的高管薪酬计划所依据的指导原则和实践，以及支付给我们指定的高管的薪酬：

•凯文·斯坦，总裁、首席执行官兼董事

•首席财务官迈克尔·利斯曼(Michael Lisman)

•豪尔赫·L·瓦拉达雷斯三世，首席运营官

•首席会计官莎拉·韦恩(Sarah Wynne)

•罗伯特·亨德森(Robert Henderson)，前副董事长

•W·尼古拉斯·豪利(W.Nicholas Howley)，前执行主席

豪利先生于2021年8月从执行主席转变为非执行主席，如本薪酬讨论与分析中其他部分所述；此后豪利先生不再是雇员。亨德森于2021年12月辞去副董事长一职。

指导原则

业绩预期。我们制定了明确、量化、稳健的财务目标，重点关注TransDigm的整体成功和影响。

股东对齐。我们制定了鼓励长期股权保留的所有权政策，由于我们独特的资本配置理念，我们拥有股息等价权，可以让持有既得业绩期权的高管“变得完整”。

注重长期股权激励。我们有有限的固定现金薪酬(即工资和年度激励)，并通过将被任命的高管与长期股权奖励进行重大权衡来强调长期业绩和留任。

高管薪酬政策和做法

我们致力于完善的高管薪酬政策和做法，如下表所示：


股权薪酬仅限于绩效期权						我们的股票期权计划不授权发行任何全价值奖励，如股票、限制性股票或其他以股票为基础的单位。我们的期权计划依赖于具有稳健业绩标准的绩效既得性期权；我们不发行时间既得性期权。
禁止对冲、质押和卖空						我们禁止所有员工和董事(包括我们指定的高管)对TransDigm证券进行对冲、质押、衍生品交易和卖空。
股权指导方针						我们为我们所有的期权持有人，包括我们指定的高管，制定了强有力的股权持有权指导方针。
没有税收总额						我们不提供税金总额，包括控制权变更或根据第409a条规定的税额。
没有永久雇佣合同						高管聘用协议不包含自动续签条款。
没有额外津贴						我们不提供额外的优惠。
年度薪酬风险评估						薪酬委员会对我们的薪酬计划进行年度风险评估。
独立薪酬顾问						薪酬委员会直接保留一名独立的薪酬顾问。

赔偿委员会的判决和酌情决定权

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责审查和批准TransDigm被任命的高管的薪酬，并担任TransDigm股权薪酬计划的管理人。

薪酬委员会对高管薪酬的决定是主观的，是薪酬委员会商业判断的结果，薪酬委员会成员的经验以及独立薪酬顾问、我们的首席执行官(不包括他自己的薪酬)、其他管理层成员和投资者提供的意见为其提供了信息。

薪酬委员会定期评估TransDigm的高管薪酬计划，以确定变化是否适当。在这样做的过程中，薪酬委员会可以咨询其独立的薪酬顾问和管理层；但是，薪酬委员会会根据自己的判断，就支付给我们被任命的高管的薪酬做出最终决定。在确定薪酬时，薪酬可能会考虑个人业绩、公司业绩、市场状况、财务目标、留任和股东利益等因素。

薪酬顾问的角色。薪酬委员会挑选并保留一名独立薪酬顾问的服务。根据美国证券交易委员会和纽约证交所的规定，独立薪酬顾问是独立的。在2021年期间，薪酬委员会的独立薪酬顾问Veritas高管薪酬顾问公司除了为薪酬委员会提供服务外，没有向TransDigm提供任何服务，只在薪酬委员会负责的事项上与TransDigm管理层合作。

首席执行官的角色。应薪酬委员会的要求，豪利先生提供了关于斯坦先生的业绩和薪酬的意见，斯坦先生提供了关于其他被点名的执行干事的业绩和薪酬的意见。薪酬委员会在作出薪酬决定时，考虑了豪利先生和斯坦先生的评估，以及对每位被点名高管的业绩和贡献的直接了解。斯坦先生没有出席薪酬委员会关于他自己薪酬的投票和审议，当他以前是一名雇员时，豪利先生也没有出席薪酬委员会投票和审议他自己的薪酬。

投资者的角色。股东有机会就我们任命的高管的薪酬进行年度咨询投票。去年，投资者不支持我们任命的高管的薪酬，在2021年年会上，只有43%的人对薪酬话语权提案投了赞成票。因此，我们对2022年的高管薪酬计划进行了一些调整。我们正在与我们的许多投资者就各种公司治理主题进行讨论，包括环境、社会和治理主题以及高管薪酬。薪酬委员会在审查我们的高管薪酬计划时会考虑这些讨论。

同业公司的角色。在Veritas高管薪酬咨询公司的协助下，薪酬委员会至少每隔一年确定一次公司作为薪酬比较的市场参考点。2021年5月，薪酬委员会聘请Veritas高管薪酬顾问公司对某些高管(包括被任命的高管，但首席会计官除外)的总标准薪酬部分进行了调查。在这样做的时候，我们特别要求他们排除股息等值支付(“DEPS”)，原因有两个-第一，因为我们认为DEPS将高管置于股东的位置，而不需要行使(通常是伴随销售，例如抵消税收)；第二，因为在薪酬审查中包括间歇性DEPS将不会像DEPS的异常情况那样有洞察力，因为DEPS的异常将扭曲任何同行分析。

Veritas使用了一个基于收入、市值和企业价值的同行小组。我们使用基于规模的同业集团，因为我们基于EBITDA来管理我们的业务，以定义的增长和企业价值为基础。薪酬委员会之前拒绝了一个完全基于收入的同行集团，认为其无法与TransDigm相比，因为TransDigm的市值和企业价值远远超过了潜在的基于收入的同行。TransDigm使用以下公司作为其同级组：

艾利森变速器控股公司

艾默生电气

诺斯罗普·格鲁曼公司

Ametek，Inc.

Fastenal公司

Paccar Inc.

安费诺公司

FlowServe公司

帕克-汉尼芬公司

奥史密斯公司(AO Smith Corp.)

福田公司(Fortive Corp.)

雷神技术公司(Raytheon Technologies Corp.)

鲍尔公司

通用动力公司

罗克韦尔自动化公司

博格华纳公司(BorgWarner Inc.)

黑科公司

罗珀技术公司(Roper Technologies，Inc.)

科尔法克斯公司

伊利诺伊州工具厂

斯坦利·布莱克·德克公司

康明斯公司

L3Harris Technologies，Inc.

德事隆公司

多佛公司

马斯科公司

波音公司

调查确定，被任命的高管作为一个整体，在现金薪酬方面处于同龄人群体的低端，但在总标准薪酬和机会方面处于同龄人群体的高端，但与同龄人相比，首席运营官获得的现金薪酬高于中位数。

薪酬委员会考虑其独立薪酬顾问提供的同业群体数据，为其决策过程提供信息，以便制定其认为与TransDigm的相对规模、范围和成功程度相称的总薪酬水平。薪酬委员会的目标通常是向大多数高管支付低于同龄人中位数的工资和年度激励。

2021年指定高管薪酬

我们的高管薪酬计划旨在以直截了当和有效的方式激励和奖励业绩，同时认可TransDigm的私募股权理念、管理风格和目标回报。我们任命的高管的薪酬有三个主要组成部分：(I)年度基本工资，(Ii)年度现金奖励和(Iii)以绩效期权形式的长期股权奖励。此外，我们的期权还附带股息等价权。

2021年年度基本工资。基本工资是一种惯常的、固定的薪酬要素，旨在吸引和留住高管。在确定我们任命的高管的年度基本工资时，薪酬委员会会考虑其独立薪酬顾问提供的市场数据、内部薪酬公平以及TransDigm的财务业绩。薪酬委员会决定，自2021年1月1日起，斯坦先生、利斯曼先生、瓦拉达雷斯先生和韦恩女士的基本工资应分别为每年1225000美元、60万美元、68万美元和45万美元。正如本10-K表格的其他部分所讨论的那样，根据豪利先生和亨德森先生各自的雇佣协议条款，他们没有收到2021年的现金工资。每人唯一有权获得的现金年薪分别为7000美元和10000美元，用于医疗保险和相关税收。每一家公司的剩余薪酬都是以业绩股票期权的形式支付的。更具体地说，根据他的雇佣协议，薪酬委员会授予亨德森先生购买4013股股票的期权，以代替2021年的工资(其中482股在他2021年12月退休时被没收)。根据雇佣协议计算，豪利获得了购买11,484股股票的选择权，以代替2021年的工资。

2021年年度奖励。我们的年度现金激励计划是我们指定的高管薪酬中一个可变的、有风险的组成部分，与TransDigm的年度财务业绩保持一致。对于2021财年，我们的年度奖励基于定义的EBITDA和定义的EBITDA(1)。这与前几年不同，最初是为了回应投资者对TransDigm年度激励和股票期权计划中指标重叠的担忧，尽管无法在2021年建立年度运营业绩目标，确实导致了2021年两个计划下的指标重叠。在2022年及以后，情况不会是这样。薪酬委员会已经消除了长期激励计划中的重叠指标，并承诺未来不会使用重叠指标。委员会保留根据对个人业绩的评估，增加或减少最多20%的奖励，包括但不限于，实现指标的困难程度和个人的工作效率；TransDigm价值驱动因素的有效性；与董事会和投资者明确、公开、诚实和定期沟通的模式(视情况而定)；有效的继任规划和组织发展；对TransDigm以价值为重点的长期战略有效性的支持、维持和定期评估；或其他因素。

年度现金激励支出根据定义的EBITDA和定义的利润率绩效指标(经薪酬委员会批准)的同等权重确定，并在门槛、目标和最高目标之间线性内插实现。如果达到门槛绩效水平，则总支付机会为目标支付机会的70%，如果达到最高绩效水平，则总支付机会为目标支付机会的130%。除非达到绩效度量的阈值目标，否则该绩效度量不会有支出。

在设定2021财年EBITDA和EBITDA的定义目标时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括新冠肺炎大流行造成的不确定性及其对全球旅行和航空航天行业的影响，以及管理层预测和影响业绩的能力程度。薪酬委员会审议了一系列情况的可能性，EBITDA定义为EBITDA，EBITDA定义为利润率，以及预计对2021财年EBITDA定义为EBITDA和EBITDA定义利润率产生影响的因素。基于这些考虑，在2021财年第一季度，薪酬委员会将年度门槛、目标和最高现金激励计划目标设定在他们认为对本年度适当严格的水平，这代表了在具有挑战性的商业条件下的强劲财务表现。如果达到门槛目标，管理层将获得70%的目标激励；如果达到目标，管理层将获得100%的目标激励；如果达到最高目标，管理层将获得130%的目标激励。EBITDA的定义门槛是18.73亿美元，目标是21.77亿美元，最高目标是24.81亿美元。定义利润率的EBITDA阈值为40.5%，目标为44.5%，最高目标为48.5%。阈值和目标之间或目标和最大目标之间的数量将通过线性插值确定。

(1)在第11项中提及的“EBITDA定义”是指EBITDA加上适用于每个相关期间的预计基础上的某些调整，其定义方式与综合EBITDA的定义相同，该综合EBITDA用于衡量我们的高级担保信贷融资财务契约所要求的担保债务比率。“定义利润的EBITDA”是指在预计基础上，将按净销售额定义的EBITDA在适用期间除以EBITDA计算出的百分比。参照定义的备考EBITDA和定义的备考EBITDA以了解更多详细信息，并在2021年11月16日提交的2021年Form 10-K的项目2-“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”下的“非GAAP财务措施”下的“非GAAP财务措施”，以与相关的美国GAAP措施(包括非GAAP财务措施的有用性和内在限制)进行协调。

2021财年，我们的EBITDA定义为21.83亿美元，EBITDA定义利润率为46.1%。这些结果超出了我们的目标，导致了106.2%的支出。以下阐述了定义的EBITDA与定义的形式EBITDA和定义的利润率(以百万为单位)的形式EBITDA的对账：


	截至2021年9月30日的财年
净销售额-GAAP基础	$	4,798
形式调整(1)	(67)
预计净销售额	$	4,731

定义的EBITDA和利润率(2)	$	2,189	45.6	%
形式调整(1)	(6)
预计EBITDA(已定义)和利润率	$	2,183	46.1	%

(1)代表管理层对收购Cobham Aero Connectivity和剥离Avista、racal Acoustics、Technical Airborne Components、ScioTeq和TREALITY的影响的估计，如果此类交易发生在截至2021年9月30日的财年开始时。

(2)在我们于2021年11月16日提交的2021年Form 10-K的第2项-“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下，参考“非GAAP财务措施”，以便与相关的美国GAAP措施进行对账。

在2021财年，斯坦、利斯曼、瓦拉达雷斯、亨德森和韦恩的激励目标分别定为基本工资的125%、80%、80%、80%和65%。目标奖励、根据上述计划计算的奖励以及实际奖励金额列于下表(美元)：


名字	目标年度激励		计算的年度奖励		实际年度奖励
凯文·斯坦	$	1,531,250	$	1,626,188	$	1,800,000
迈克尔·里斯曼	480,000		509,760		611,712
豪尔赫·L·瓦拉达雷斯三世	544,000		577,728		664,387
莎拉·韦恩	292,500		310,635		325,000
罗伯特·亨德森	340,000		361,080		365,000

豪利先生并无收取年度奖励，因为根据其雇佣协议欠他的任何补偿的剩余部分，已因他因过渡为非执行主席而收取的补助金而被没收。

2022年，我们将继续使用定义的EBITDA和定义的利润率EBITDA，并设定门槛、目标和最高目标。我们已经消除了年度激励计划和长期股权激励计划中的重叠指标。

2021年股权激励

2021年，斯坦获得了6.8万份期权，这些期权是根据2025财年的业绩状况授予的。利斯曼先生和韦恩女士分别获得了57,700和18,000份期权，这两份期权都是根据五年的业绩情况授予的。瓦拉达雷斯和亨德森分别获得了58,300和22,125份期权，这些期权是根据2024财年和2025财年的业绩情况平分授予的。亨德森在2021年12月退休时丧失了80%的期权。

豪利先生获得了71,039份根据2022-2024年绩效条件授予的期权，2021年21,891份基于2022年和2023年绩效条件授予的期权，以及2021年8月授予的105,000份期权，以换取终止雇佣协议，并过渡到根据2022-2024年绩效条件授予的非执行主席。在担任董事会主席期间，豪利先生将继续将主要精力集中在与重大并购、资本分配和部署、重大战略举措和问题以及董事会领导力相关的事务上。在担任董事会主席期间，豪利先生将继续致力于与重大合并和收购、资本分配和部署、重大战略举措和问题以及董事会领导力相关的事务。期权授予将是豪利先生在董事会任职至2024年的唯一补偿。

基于业绩的股票期权计划

概述

我们管理层薪酬中的股权部分强调通过基于业绩的期权创造长期股东价值。这是我们管理层薪酬中与业绩挂钩的一个重要的、有风险的组成部分。我们认为，基于业绩的股票期权授予激励和激励管理层专注于长期业绩，并通过加强提高股东价值和产生与表现良好的私募股权基金相当或更高的回报的长期目标，促进我们高业绩高管团队的长期稳定和留住，使我们管理层的利益与股东的利益保持一致。我们的股票期权计划涵盖了公司层面的管理层和我们的46个运营单位，总共约有270人。

一般来说，首席执行官以外的高管不会获得年度期权。相反，高管和其他计划参与者可以在5年内获得与招聘、晋升和承担更多责任相关的选择权。此后，除非因为晋升而中断了五年的奖励，否则高管和其他计划参与者将获得两年一次的延期奖励，奖励归属于奖励之后的第四年和第五年。这些奖励通常在初始奖励下授予的第三年进行，以便员工有四到五年的未来期权授予，以促进长期价值和留存的最大化。

在严格的目标下授予基于业绩的期权

期权授予受到严格的业绩障碍。由于COVID的原因，我们暂停使用我们的历史业绩指标-年度运营业绩(AOP)，我们在2020-2022年授予的所有期权都回到了这一指标，并打算在未来继续使用它。任何期权授予的最低门槛都需要AOP累计增长10%。对于最大归属，每个绩效期间所需的增长率为17.5%。TransDigm使用这个复合年增长率范围，因为它将激励管理层以高于典型私募股权模式的速度为股东创造价值。AOP指标将管理重点放在EBITDA上，如定义的增长、资本结构管理、现金生成和收购业绩。通过这些为期五年的绩效期权，我们相信我们已经优化了管理激励，以推动股东的长期价值创造，并将薪酬与财务业绩适当挂钩。

具体地说，AOP目标是在授予时设定的，代表固有的股价。它们是通过取上一年的AOP并将其分别增加10%和17.5%来确定最低和最高目标来设定的。换句话说，如下图所示，内在股价必须以10%的复合年增长率增长。要想完全实现归属，内部股价必须以17.5%的复合年增长率增长；对于100%的归属，内在股价必须以17.5%的复合年增长率增长. 因此，目标是稳健的，要求在最近结束的一年中实现17.5%的复合年增长率，才能实现最大限度的归属，以努力实现与表现最好的私人股本基金的长期回报相当或更高的增长。这与我们为股东提供的回报等于或高于表现良好的私募股权基金的目标是一致的。

目标是根据(A)定义的EBITDA的超额部分乘以收购加权市场倍数除以(Ii)净债务与(B)基于库存股会计方法的公司稀释股份数量的比率来计算的。这些目标根据股息和股票回购进行了调整。因此，AOP考虑了以下几点：

•定义的EBITDA增长；

•资本结构管理；

•产生现金；

•收购业绩，包括支付的收购价格；以及

•期权稀释对已发行普通股的影响。

我们使用AOP增长(即内在权益价值的增长)作为基于业绩的衡量标准，原因有很多：

•它将管理重点放在股东价值创造的基本面(例如，定义的EBITDA、现金产生、资本结构管理和资本回报，视情况而定)。

•这是私人股本的基本价值公式，自1993年成立以来，管理层一直专注于实现这一公式。

•从长远来看，我们相信我们股票的市场价值通常会跟随内在价值。

目标是根据支付给股东的股息和股票回购进行调整。我们相信调整是适当和必要的，因为如果部分投资通过特别股息或资本返还提前返还给股东，则随后几年的目标必须进行调整，以反映修订后的资本结构并保持相同的基于内部回报率的业绩要求。调整目标并不会使目标更容易实现，反而会维持内部回报率目标。

正如之前披露的那样，对于2021年(仅限于2020年和2021年授予的期权，2021年授予)，我们确定，由于新冠肺炎大流行对航空业的持续影响，我们无法建立面向方面的目标。由于2020财年上半年创纪录的表现以及疫情的持续影响，2021年AOP较2020年增长10%至17.5%是不可能实现的。赔偿委员会曾考虑将下半年作为基线，但最终得出结论认为，它看不到这些目标是否太容易或不合理地无法实现。薪酬委员会坚信，为了提供适当的激励，业绩目标需要基于管理层控制的事项。因此，薪酬委员会决定对照管理层一直在管理的主要指标-定义的利润率百分比-EBITDA来衡量2021年的业绩，并根据定义的EBITDA来衡量维持收益的激励因素。这些指标暂时用于公司期权计划下的某些授予-2020年授予的期权，2021年授予的期权(主要是晋升和新员工奖励)，以及2021年授予的期权，2021年授予的期权(同样，主要是晋升和新员工奖励)。2022年及以后(包括之前授予的期权)的绩效标准已恢复到AOP指标，并要求累计增长10%至17.5%。

其他期权条款

由于我们从长期基础上看待我们的业绩，目标设定为实现长期复合年度和累计增长，如果每股年度业绩超过适用年度的最高目标，如果低于该等年度本应获得的全部期权金额，则该超出部分可能被视为在接下来的两个会计年度和/或前两个会计年度(无重复)实现。这使得管理层可以专注于长期价值，而不必做出短期决定，以最大限度地扩大特定年份的归属。我们认为，这一功能类似于考虑多年业绩的长期激励计划。我们还认为，这一计划功能降低了薪酬风险，因为如果业绩仅以一年的“快照”增量衡量，管理层可能会受到激励，牺牲较长期的目标，以实现短期内的归属。由于赔偿委员会不希望大流行市场复苏导致可能太容易实现的增长目标，因此AOP对2020年、2021年和2022年授予的期权的结转上限为100美元。

除了根据运营目标进行授予外，如果控制权发生变化，期权将完全授予。根据美国国税法第280G条的规定，我们不会为任何被视为“超额降落伞付款”的付款提供任何毛利。

高管离职时期权的处理

针对某些人员(包括所有被点名的执行干事)的期权协议规定，如果该人员因死亡、残疾、无理由、有充分理由或退休而终止雇用(年满65岁、服务10年后或年满60岁和15年后)，期权的授予一般将在终止后继续，具体情况如下：


终止日期						剩余期权归属百分比(1)
在授权日后的第一个财政年度内						0%
在拨款日期后的第二个财政年度内						20%
在拨款日期后的第三个财政年度内						40%
在拨款日期后的第四个财政年度内						60%
在拨款日期后的第五个财政年度内						80%
在拨款日期后的第五个财政年度完结后						100%

(1)只有在满足业绩标准的情况下，期权才会继续根据其条款授予。剩余的未授予期权将在剩余的绩效授予时间表上按比例授予。

高管离职时期权的处理

购股权一般于11月至4月期间的定期董事会会议上授予。由于所有基于绩效标准的期权授予都是在每个财年结束时进行的，因此对任何一年4月份之后才会获得奖励的任何新员工或晋升员工的奖励都将推迟到11月。豪利在2021年8月就终止雇佣协议和过渡到董事长一事授予了这笔款项，但在2022财年结束之前不会进行任何授予，业绩目标是根据2022财年的标准设定的。

根据该计划，2021财年授予了购买811,308股普通股的选择权。受2014年股票期权计划约束的股票数量为5,000,000股，其中截至2021年9月30日，根据该计划仍有626,294股可供授予。受2019年股票期权计划约束的股票数量为400万股，截至2021年9月30日，其中所有股票仍可根据该计划授予。

股息及股息等价物

分红

与其他公司一样，股息决定是董事会做出的资本结构决定。我们没有定期派发股息的政策。相反，董事会会定期评估我们的资本分配选择权，并将根据对现金或借款能力的可用性、收购前景和其他运营需求、有利的资本市场状况、适用法律下的盈余可获得性以及我们的信贷安排下的某些经营业绩契约的评估，宣布派发特别股息。

我们对资本配置的偏好是投资于现有业务或进行增值收购。但是，当内部业务需求得到满足而无法获得收购时，我们选择分配资本返还给股东。由于收购机会的不断动态，以及信贷市场的健康状况、地缘政治活动、竞争性行业机会和压力等其他外部力量，这些特别红利是不可预测的、时断时续的，而且与其他公司不同，历史上一直非常大。最近，我们在2019财年支付了每股30.00美元的股息，在2020财年支付了32.50美元的股息。在2017财年，我们还支付了两次股息，总计每股46.00美元。然而，我们在2015财年、2016财年、2018年或2021财年没有分红。

股息决定不考虑补偿影响。而薪酬决定是在不考虑股息等值支付的可能性的情况下做出的。然而，由于我们的高管薪酬计划的独特结构，短期内目标现金薪酬明显低于同行，但长期而言提供非凡的上行收益，薪酬委员会认为，我们使用DEP对于理解是什么激励我们的高管团队至关重要，并确保管理层和投资者在资本分配决策上保持一致。

股息等值支付(“DEPS”)

为了在我们业务和资本结构的各个方面密切协调管理层和股东的利益，我们制定了股息等值计划，如果董事会宣布我们的普通股派息，期权持有人有权获得股息等值支付。在选民之间保持公平的竞争环境对我们的私募股权薪酬理念很重要，也是一致的。因此，赔偿委员会强烈认为，如果没有DEPS，期权持有人对股东将明显处于不利地位，这将激励既得期权的行使和出售(例如，履行纳税义务)，并可能破坏其利益与股东利益的一致。我们认为，未能使管理层和股东保持一致可能会激励管理层部署现金流并利用借款能力，而不是以非常股息的形式返还资本，这可能不符合股东的最佳利益。此外，管理层可能会受到激励，寻求短期市场收益，而不是关注长期股权价值和股东回报。股息等价物使管理层与股东保持一致，以实现资本资源的最佳配置，并激励长期股票价值增长，而无需过度关注短期股价波动。

重要的是，根据股息等值计划，员工将获得以下期权的DEP：(I)基于严格的业绩标准授予的期权，以及(Ii)期权持有人即使在授予的情况下也选择不行使的期权。在支付股息时持有既得股票期权的期权持有人将获得相当于他或她在紧接股息支付前行使既得股票期权时有权获得的金额的现金DEP。持有未归属股票期权的期权持有人将获得相当于他或她在紧接股息支付之前归属并行使其未归属股票期权时本应有权获得的金额的现金DEP，但只有在该股票期权根据其条款归属的情况下才能获得现金DEP。我们相信，我们已经根据公司的股息等值计划安排了DEP，使其不需要根据国内税法第409A条缴纳任何消费税。某些投资者和代理顾问公司提出了本公司是否应仅在行使期权时支付股息等价物的问题；然而，我们认为将股息等价物的支付与行使期权挂钩将导致根据第409A条缴纳消费税。

禁止套期保值、质押和卖空。任何董事、高级管理人员或员工不得质押TransDigm股票，不得从事卖空或其他交易，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消TransDigm股票市值的任何下降。我们允许某些投资组合多元化交易，例如投资于外汇基金。所有董事和高管都遵守这一政策。

股权指导方针。我们要求管理层保持对公司的大量个人投资。公司现有的所有期权持有人都必须持有最低价值的股票或既得期权。民选官员必须将其留任限额的一半保留在库存中。豪利被要求持有1000万美元的总价值，斯坦被要求保留600万美元的总价值，其他被点名的高管被要求持有150万至250万美元的股票或既得期权的总价值。每位高管目前持有的股份超过了这些指导方针。股份可以由个人直接拥有，与个人的配偶共同拥有或单独拥有，或者为个人、个人的配偶或个人的子女的利益而以信托形式持有。

补偿风险

薪酬委员会审查和评估了涵盖所有雇员的激励性薪酬政策和做法。根据这项审查，赔偿委员会认为其赔偿政策和做法不会对TransDigm构成合理可能产生重大不利影响的风险。

薪酬发言权投票结果

薪酬话语权投票历史综述及咨询公司推荐效果

我们的董事会和管理层认识到，征集和股东反馈对于创造股东价值非常重要。因此，我们定期与股东接触。

在2018年和2019年的年会之前，我们与代表我们大约75%股份的股东进行了接触。大多数股东对我们项目的总体设计感到满意。在投票反对薪酬话语权的股东中，没有一致的理由被引用。

我们在2020年年会之前开展的外联活动取得了以下成果：

•我们联系了我们最大的31名股东，他们代表了我们流通股的73%，讨论了薪酬问题。这些股东中有八个选择进行讨论，而其他股东拒绝了，因为他们对我们的计划设计感到满意，和/或我们事先进行了讨论，他们没有问题。

•我们继续发现，最积极管理的基金普遍喜欢我们薪酬计划的设计。少数有异议的人继续没有提出一致的理由。然而，我们从不止一家公司听到了几个问题。以下是这些问题和我们的回应的摘要：


提出的问题		响应
重叠度量-AOP既用于公司的股票期权计划，也部分用于公司的短期激励计划。	✓	委员会已经消除了从2022财年开始的重叠指标。
替代归属-提及以下市场归属条款：本公司普通股在纽约证券交易所的收市价超过期权行使价的两倍，减去在任何连续12个月期间内任何60个交易日在此后支付的每股股息金额。	✓	从2021财年开始的所有选项都取消了此功能。
结转/结转-如果每股年度业绩超过适用年度的最高目标，如果少于该等年度本应授予的全部购股权金额，则该超出部分可被视为在随后两个会计年度和/或之前两个会计年度(无重复)实现。		该委员会对长期业绩进行评估，目标是实现长期复合年增长。委员会不想完全取消这一特点，因为它认为，重要的是让管理层专注于长期价值，而不是激励他们做出短期决定，以最大限度地扩大特定年份的归属。此功能的作用类似于考虑多年业绩的长期激励计划。这一特点降低了薪酬风险，因为如果业绩只以一年的“快照”增量来衡量，管理层可能会受到激励，牺牲较长期的目标，以实现短期内的归属。尽管有这种观点，但为了确保在2022财年授予期权的严格目标和业绩，在期权有效期内结转和结转的总额限制在100美元以内。
董事会在奖金方面的自由裁量权。		委员会对此进行了审查，但选择在此时保留这一特点。委员会认为，拥有奖励模范个人表现或减少不合标准的个人表现的灵活性是重要的，并认为对自由裁量权的20%限制是对其权力的充分限制。
对之前SOP的低票数缺乏回应。	✓	委员会听取了这一关切，并审议了提出的各种问题，并决心对重叠指标和替代归属作出改变。

2021年年会的外联活动取得了以下成果：

•我们联系了前50名股东中的47名，占我们流通股的77%，讨论了2021年年会的薪酬问题。这些股东中有12人选择进行讨论，而其他许多人拒绝了，因为他们对我们的计划设计感到满意，和/或我们事先进行了讨论，他们没有问题。

•虽然股东们对自2020年年会以来实施的响应性薪酬计划变化感到鼓舞，但也多次提到了主要由于新冠肺炎疫情而引起的另外两个担忧：


提出的问题		响应
授予2020年期权和改变业绩标准的方法-由于新冠肺炎疫情对航空业造成了前所未有的破坏，委员会决定授予2020年授予的、计划在2020年授予的期权，尽管AOP的目标没有实现。此外，委员会修改了2020年和2021年授予的2021年归属期权的业绩标准；虽然这些标准仍然以业绩为基础，但它们是以定义的利润EBITDA和定义的EBITDA为基础的。	✓	委员会听取了股东的担忧，并恢复使用传统的AOP业绩目标，在2022财年及以后授予股票期权。对于2022年授予的期权，结转和结转限制在100美元，以确保严格的业绩目标。短期激励计划的衡量标准未来也将以业绩为基础。不会使用重叠指标。
尽管业绩不佳，但高管薪酬的大小。		我们的补偿理念和补偿方式一直保持不变。正如这一薪酬讨论和分析更充分地反映出的那样，我们认为在薪酬和奖金薪酬方面低于同行，在股权薪酬方面高于同行-以授予绩效标准的期权的形式。我们支付DEPS是因为我们不同寻常的资本分配策略，我们不希望股息决定对我们的管理层产生负面影响。委员会认为，期权持有人有能力与我们的股东一起分享价值创造的好处，这基本上使他们能够完整地保留完全既得的期权。委员会在考虑赔偿时不考虑DEPS的数额。十多年来，所有这些特征或理念都没有改变。2020年支付的股息是在新冠肺炎疫情开始之前支付的，当时该公司有望实现创纪录的一年。尽管有这样的理念，委员会已经考虑了股东的反馈，并正在积极探索薪酬计划的变化，以解决这一担忧。

投票结果

2021年年会的薪酬话语权投票结果为42.98%，赞成SOP。投票反映了股东对授予2020年期权的异议，以及对业绩标准方法的改变。委员会通过对我们这里描述的补偿计划进行修改，解决了这两个问题。

薪酬汇总表

以下是关于我们的总裁、首席执行官兼董事、首席财务官，以及TransDigm在2021年9月30日担任高管的其他三名薪酬最高的高管，以及在2021年9月30日没有担任高管的豪利先生(统称为“被提名的高管”)的信息，见下表(美元)：


姓名和主要职位	财政年	薪金(1)		奖金(2)		期权大奖(3)		非股权激励补偿(2)		所有其他补偿(4)		总计
凯文·斯坦总裁、首席执行官高级船员及总监	2021	$	1,200,000	$	173,812	$	12,798,804	$	1,626,188	$	5,685,700	$	21,484,504
	2020	991,563		—		7,460,000		—		13,608,900		22,060,463
	2019	1,045,000		65,925		—		1,684,075		10,340,200		13,135,200
迈克尔·里斯曼首席财务官	2021	583,750		101,952		10,860,161		509,760		1,650,775		13,706,398
	2020	496,458		2,580		—		327,420		2,653,957		3,480,415
	2019	467,500		22,104		12,411,600		477,896		937,673		14,316,773
豪尔赫·L·瓦拉达雷斯三世首席运营官	2021	672,500		86,659		10,973,092		577,728		3,147,950		15,457,929
	2020	614,917		2,200		5,296,498		397,800		7,430,025		13,741,440
	2019	613,500		11,618		7,451,630		628,382		4,626,100		13,331,230
莎拉·韦恩首席会计官	2021	437,500		14,365		3,387,919		310,635		269,400		4,419,819
	2020	365,000		1,700		1,491,971		168,300		265,683		2,292,654
	2019	260,000		54,167		605,066		95,833		133,640		1,148,706
罗伯特·亨德森前副主席	2021	10,000		3,920		4,919,634		361,080		3,747,933		9,042,567
	2020	10,000		—		1,695,486		—		11,916,135		13,621,621
	2019	10,000		—		15,229,768		—		9,187,020		24,426,788
W·尼古拉斯·豪利前执行主席	2021	6,306		—		38,084,417		—		2,168,388		40,259,111
	2020	7,000		—		11,880,431		—		56,235,370		68,122,801
	2019	7,000		—		13,577,620		—		47,058,288		60,642,908

(1)豪利在2021财年的工资中，除了6,306美元外，其余都是期权。2021年财政期间为2021年日历授予的以期权代替工资的期权包括在期权奖励一栏中，占总额的2,161,492美元。亨德森在2021财年的工资中，除了1万美元外，其余都是期权。2021年财政期间为2021年日历授予的以期权代替工资的期权包括在期权奖励一栏中，占总额的755318美元。退休后，亨德森先生放弃了以期权代替价值90,721美元的薪水(根据授予布莱克-斯科尔斯价值的日期)。

(2)TransDigm有一个基于绩效的年度激励计划，可以酌情调整高达20%的奖励。计算出的金额在非股权激励薪酬一栏中披露，任何额外金额在奖金一栏中披露。

(3)报告的金额代表根据TransDigm的股票期权计划在适用的会计年度内授予的股票期权的授予日期公允价值。请参阅TransDigm公司2021会计年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注18“基于股票的薪酬”，了解授予日期、奖励的公允价值以及计算中使用的假设的说明。股票期权的实际价值将取决于期权是否归属、股票在行使时的交易价格以及标的股票最终出售的时间。亨德森先生于2021年12月31日退休时，丧失了于2021年收到的价值3,422,174美元的期权(根据授予Black-Scholes价值的日期)(包括上文附注(1)提到的90,721美元的薪资期权)。

(4)代表根据TransDigm的401(K)计划支付的金额，分别相当于斯坦先生、利斯曼先生、瓦拉达雷斯先生、韦恩女士、亨德森先生和豪利先生的17,200美元、15,150美元、17,200美元、400美元和280美元，以及根据既有期权支付的前一年股息等价物，分别为5,668,500美元，1,635,625美元，3,130,750美元，252,200美元和3,744美元

上一财政年度基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关授予被任命的高管的期权和2021财年设定的短期现金激励奖励目标的信息(以美元计算，股权激励计划奖励数据下的估计未来支出除外)：


名字	奖励类型	授予日期	项下的估计支出非股权奖励计划奖项目标(1)	项下的预计未来支出股权激励计划奖			锻炼价格选择权奖项 ($/Sh)	授予日期的公允价值选择权奖项
				阀值(2)	目标(3)	极大值
凯文·斯坦	年度奖励	11/11/2020	$1,531,250
	基于性能的选项(4)	11/11/2020		17,000	68,000	68,000	$560.81	$12,798,804
迈克尔·里斯曼	年度奖励	11/11/2020	480,000
	基于性能的选项(5)	11/11/2020		14,425	57,700	57,700	560.81	10,860,161
豪尔赫·L·瓦拉达雷斯三世	年度奖励	11/11/2020	544,000
	基于性能的选项(6)	11/11/2020		14,575	58,300	58,300	560.81	10,973,092
莎拉·韦恩	年度奖励	11/11/2020	292,500
	基于性能的选项(5)	11/11/2020		4,500	18,000	18,000	560.81	3,387,919
罗伯特·亨德森	年度奖励	11/11/2020	340,000
	基于性能的选项(6)(7)	11/11/2020		5,531	22,125	22,125	560.81	4,164,317
	基于绩效的选项取代2020年的奖励和2021年的工资(8)	11/11/2020		3,794	8,718	8,718	560.81	1,640,862
尼古拉斯·豪利(W.Nicholas Howley)	年度奖励	11/11/2020	1,923,699
	基于性能的选项(9)	11/11/2020		17,760	71,039	71,039	560.81	13,370,797
	基于绩效的选项取代2020年的奖励和2021年的工资(10)	11/11/2020		5,473	21,891	21,891	560.81	4,120,274
	与过渡到非执行主席有关的基于业绩的选择(11)	8/6/2021		26,250	105,000	105,000	629.11	19,762,859

(1)表示年度现金激励的目标金额。

(2)计算以表示在适用年度内满足最低绩效标准时将授予的金额。如果最低绩效标准介于授予最低年度金额所需金额和授予最大年度金额所需金额之间，则授予的期权百分比将由线性插值确定。任何因AOP不足而未授予的期权(如下文附注(4)所定义)可在随后两年内授予，如果这些年份AOP过剩的话。此外，一年内AOP的任何超额部分可以在接下来的两年内结转，以弥补该年度AOP的不足。在任何情况下，不得结转或结转超过100美元的AOP，用于计算本年度、上一年或下一年度AOP的任何金额均不得超过一次使用。

(3)目标金额不是在赠款下确定的，而是在最高金额下披露的。如果不满足年度或累积绩效要求，实际金额可能会更低。

(4)2025年的期权授予如下：如果2025年的年度运营业绩为260.04美元，则为25%；如果2025年的年运营业绩为338.55美元，则为100%。“AOP”为定义EBITDA乘以11.58(由未来收购的加权EBITDA定义收购倍数调整)减去净债务除以稀释股份。

(5)2021年至2025年的期权平均归属如下：如果定义的EBITDA利润率至少为40.5%，则为2.5%；如果定义的EBITDA至少为44.5%，则为10%；如果定义的EBITDA至少为18.73亿美元，则另加2.5%；如果定义的EBITDA在2021年至少为21.77亿美元，则为10%(2021年，定义的EBITDA为46.1%，定义的EBITDA为21.83亿美元，因此为授予期权的20%)，5%如果2023年每股摊薄收益至少为245.21美元，则为5%；如果2024年每股摊薄收益至少为288.12美元，则为5%；如果2024年每股摊薄收益至少为288.12美元，则为5%；如果2025年每股摊薄收益至少为338.55美元，则为20%。

(6)2024年至2025年的期权平均归属如下：如果2024年每股摊薄收益至少为236.40美元，则为12.5%；如果2024年每股摊薄收益至少为288.12美元，则为50%；如果2025年每股摊薄收益至少为338.55美元，则为12.5%。

(7)亨德森在2021年12月31日退休后，丧失了其中80%的选择权。

(8)2021-2022年的期权归属如下：40%在授予之日归属，如果定义的EBITDA利润率至少为40.5%，5%；如果定义的EBITDA至少为44.5%，则为20%；如果定义的EBITDA至少为18.73亿美元，则另加5%；如果定义的EBITDA在2021年至少为21.77亿美元，则为20%(2021年，定义的EBITDA为46.1%，定义的EBITDA为21.83亿美元，即40%如果2022年每股收益至少为208.69美元，则为5%；如果每股收益至少为195.37美元，则为20%。亨德森先生在2021年12月31日退休时，丧失了其中的1394个期权。

(9)2021年至2023年的期权归属如下：如果定义的EBITDA利润率至少为40.5%，则为5%；如果定义的EBITDA至少为44.5%，则为20%；如果定义的EBITDA至少为18.73亿美元，则另加5%；如果定义的EBITDA在2021年至少为21.77亿美元，则为20%(2021年，定义的EBITDA为46.1%，定义的EBITDA为21.83亿美元，因此为授予期权的40%)，10%如果2023年每股收益至少为245.21美元，则为5%；如果每股收益至少为214.91美元，则为20%。

(10)2021年的期权归属如下：如果定义的EBITDA利润率至少为40.5%，则为12.5%；如果定义的EBITDA至少为44.5%，则为50%；如果定义的EBITDA至少为18.73亿美元，则另加12.5%；如果定义的EBITDA至少为21.77亿美元，则为50%(2021年，定义的EBITDA为46.1%，定义的EBITDA为21.83亿美元，因此所有期权均归属)。

(11)2022年至2024年的期权平均归属如下：如果2022年每股收益至少为195.37美元，则为10%；如果2022年每股稀释后收益至少为208.69美元，则为40%；如果2023年每股收益至少为214.91美元，则为10%；如果2023年每股稀释后收益至少为245.21美元，则为40%；如果收益至少为236.40美元，则为5%；如果2024年每股稀释后收益至少为288.12美元，则为20%。

财政年度结束时的未偿还股票奖励

下表列出了截至2021年9月30日有关被任命的高管的未行使期权的信息：


名字	未行使标的证券数量可行使的期权	证券数量潜在未行使不劳而获的期权		期权行权价(美元/Sh)	选择权期满日期
凯文·斯坦	78,800	—		$191.79	11/13/2024
	71,000	—		269.42	11/10/2026
	170,800	42,700	(1)	324.38	4/25/2028
	—	50,000	(2)	559.78	11/15/2029
	—	68,000	(3)	560.81	11/11/2030
迈克尔·里斯曼	3,200	—		217.70	1/20/2026
	550	550	(4)	284.97	11/8/2027
	6,480	1,620	(1)	303.90	1/24/2028
	72,000	48,000	(5)	347.17	11/5/2028
	11,540	46,160	(6)	560.81	11/11/2030
豪尔赫·L·瓦拉达雷斯三世	52,000	—		148.45	11/15/2023
	45,000	—	(7)	226.34	11/6/2025
	32,500	32,500	(8)	284.97	11/8/2027
	36,600	24,400	(5)	347.17	11/5/2028
	5,100	3,400	(5)	476.81	4/25/2029
	14,200	21,300	(9)	559.78	11/15/2029
	—	58,300	(10)	560.81	11/11/2030
莎拉·韦恩	2,250	—		148.45	11/15/2023
	5,700	—		221.81	4/22/2025
	2,700	—		269.42	11/10/2026
	3,510	2,340	(5)	347.14	11/5/2028
	4,000	6,000	(9)	559.78	11/15/2029
	3,600	14,400	(6)	560.81	11/11/2030
罗伯特·亨德森(11)	92,000	—		191.79	11/13/2024
	44,000	—		269.42	11/10/2026
	8,500	—		250.79	12/14/2026
	8,500	8,500	(8)	284.97	11/8/2027
	13,854	—		284.97	11/8/2027
	710	—		273.81	12/27/2027
	—	60,000	(12)	347.17	11/5/2028
	21,162	—		347.17	11/5/2028
	50,000	—		476.81	4/25/2029
	16,787	—		559.78	11/15/2029
	—	22,125	(10)	560.81	11/11/2030
	5,092	1,274	(13)	560.81	11/11/2030
尼古拉斯·豪利(W.Nicholas Howley)(14)	149,500	—		130.09	11/19/2022
	156,190	—		191.79	11/13/2024
	133,517	—		226.34	11/6/2025
	45,912	—		230.72	12/10/2025
	41,888	—		269.42	11/10/2026
	116,786	—		269.42	11/10/2026
	119,884	—		284.97	11/8/2027
	42,571	—		284.97	11/8/2027
	93,864	—		347.17	11/5/2028
	33,484	—		347.17	11/5/2028
	51,794	12,949	(13)	559.78	11/15/2029
	23,573	—		559.78	11/15/2029
	28,416	42,623	(15)	560.81	11/11/2030
	16,489	—		560.81	11/11/2030
	—	105,000	(16)	629.11	8/6/2031

(1)剩余的未授予期权授予如下：如果每股收益至少为127.06美元，则为总奖励的5%；如果在2022年9月30日，每股稀释后收益至少为192.10美元，则为总奖励的20%。“AOP”是定义的EBITDA乘以定义的收购加权EBITDA乘以净债务除以稀释后的股份。

(2)期权授予如下：如果2024年AOP至少为236.40美元，则为25%；如果AOP至少为288.12美元，2024年将达到100%。

(3)期权授予如下：如果2025年AOP至少为260.04美元，则为25%；如果AOP至少为338.55美元，则为100%。

(4)剩余的未归属期权授予如下：如果2022年每股收益至少为127.06美元，则为总奖励的12.5%；如果每股稀释后收益至少为192.10美元，则为总奖励的20%。

(5)剩余的未归属期权授予如下：如果2022年每股摊薄收益至少为195.37美元，则为总奖励的5%；如果2022年每股稀释后收益至少为208.69美元，则为总奖励的20%；如果2023年每股稀释后收益至少为245.21美元，则为总奖励的20%。

(6)剩余的未归属期权被授予如下：如果AOP至少为195.37美元，则为总奖励的5%；如果AOP在2022年至少为每股208.69美元，则为总奖励的20%；如果AOP至少为214.91美元，则为总奖励的5%；如果2023年AOP至少为每股稀释后245.21美元，则为总奖励的20%。如果AOP至少为236.40美元，则为总奖励的5%；如果2024年AOP至少为每股288.12美元，则为总奖励的20%；如果AOP至少为260.04美元，则为总奖励的5%；如果2025年AOP至少为每股稀释后338.55美元，则为总奖励的20%。

(7)12,600份期权是为瓦拉达雷斯先生的孩子们的利益而托管的。

(8)剩余的未归属期权授予如下：如果AOP至少为195.37美元，则为总奖励的12.5%；如果2022年AOP至少为208.69美元，则为总奖励的50%。亨德森于2021年12月31日退休后，他丧失了8500份未授予期权中的1700份。

(9)剩余的未归属期权授予如下：如果2022年AOP至少为195.37美元，则为总奖励的5%；如果AOP至少为208.69美元，则为总奖励的20%；如果AOP至少为214.91美元，则2023年为总奖励的5%；如果AOP至少为245.21美元，则为总奖励的20%；如果AOP至少为236.40美元，则为总奖励的5%；如果2024年AOP至少为288.12美元，则为总奖励的20%。

(10)期权授予如下：如果2024年每股收益至少为236.40美元，则为12.5%；如果2024年每股稀释后收益至少为288.12美元，则为50%；如果收益至少为260.04美元，则为12.5%；如果2025年每股稀释后收益至少为338.55美元，则为50%。亨德森于2021年12月31日退休后，他丧失了22,125份未授予期权中的17,700份。

(11)为了亨德森先生家人的利益，所有的选择都是以信托形式进行的。

(12)期权授予如下：如果每股收益至少为195.37美元，2022年为12.5%；如果2022年每股稀释后收益至少为208.69美元，则为50%；如果2022年每股收益至少为214.91美元，则为12.5%；如果2023年每股稀释后收益至少为245.21美元，则为50%。亨德森于2021年12月31日退休后，丧失了6万份未授予期权中的12000份。

(13)剩余的未归属期权授予如下：如果2022年每股收益至少为195.37美元，则为总奖励的5%；如果每股稀释后收益至少为208.69美元，则为总奖励的20%。亨德森于2021年12月31日退休后，他丧失了1,274份未授予期权中的764份。

(14)是为了豪利先生的家人的利益而以信托形式持有的。

(15)剩余期权如下：如果2022年每股收益至少为195.37美元，则为10%；如果2022年每股稀释后收益至少为208.69美元，则为40%；如果2023年每股收益至少为245.21美元，则为5%；如果每股稀释后收益至少为245.21美元，则为20%。

(16)期权授予如下：如果2022年每股摊薄收益至少为208.69美元，则为10%；如果2022年每股摊薄收益至少为208.69美元，则为10%；如果2023年每股摊薄收益至少为245.21美元，则为10%；如果2024年每股摊薄收益至少为288.12美元，则为5%；如果每股稀释后收益至少为288.12美元，则为20%。

上一财年的期权演练

下表列出了2021财年被任命的执行干事行使期权后获得的股票数量和通过行使期权实现的价值(以美元计算，通过行使数据获得的股票数量除外)：


	期权大奖
名字	行使时获得的股份数量	在锻炼中实现的价值
凯文·斯坦	79,600	$	34,663,764
迈克尔·里斯曼	—	—
豪尔赫·L·瓦拉达雷斯三世	10,000	4,665,506
莎拉·韦恩	—	—
罗伯特·亨德森(1)	57,500	26,356,725
尼古拉斯·豪利(W.Nicholas Howley)(2)	209,694	100,745,391

(1)所有行使的期权都由一家信托公司持有，以使亨德森的家人受益。

(2)行使的所有选择权都由一家信托公司持有，以使豪利先生的家人受益。

终止或控制权变更时的潜在付款

所有被提名的高管都有他们的雇佣协议规定的遣散费福利。

根据他的雇佣协议条款，如果Stein先生因原因被解雇(如他的雇佣协议中所定义的)，他将只获得任何未支付但应计的基本工资和福利。截至2021年9月30日，斯坦没有未支付的工资和福利，而是应计的工资和福利。如果Stein先生因死亡、残疾或无故被TransDigm解雇，或者出于正当理由自愿辞职，他将获得(A)年薪的两倍，(B)较大的(I)在终止日期之前的会计年度支付或支付的所有奖金，或(Ii)根据TransDigm的年度激励计划确定的终止日期会计年度的奖金，以及(C)其员工健康保险共同保费之间差额的18倍月度成本，其中两项中的较大者为：(A)他的年薪是他的年薪的两倍，(B)是以下两项中较大者的两倍：(I)在终止日期之前的财政年度已支付或应支付的所有奖金，或(Ii)根据TransDigm的年度激励计划(如果有)确定的奖金在每一种情况下，这些款项都将在他被解雇后的两年内按月等额分期付款。

根据他们各自的雇佣协议条款，如果Lisman先生、Valladares先生或Wynne女士因原因(如适用的雇佣协议所定义)而被解雇，他或她将只获得任何未支付但应计的基本工资和福利。截至2021年9月30日，利斯曼、瓦拉达雷斯或韦恩都没有未支付但已累计的基本工资或福利。如果李斯曼先生、瓦拉达雷斯先生或韦恩女士因死亡、残疾或公司无正当理由而被解雇，或有正当理由自愿辞职，他或她将获得其年薪的1.25倍，(B)在紧接终止日期之前的财政年度支付或支付给他或她的所有奖金中较大的1.25倍，或(Ii)根据公司奖金计划(如有)确定的发生终止日期的财政年度的目标奖金，和(C)终止时其雇员的医疗保险共同保费与眼镜蛇保险费用之间差额的每月费用的18倍，在每种情况下，这些付款将在其被解雇后的两年内按月等额支付。截至2021年9月30日，李斯曼先生和韦恩女士的遣散费条款略有不同，他们将获得前一句(C)款所述金额的15倍，而不是18倍。截至2021年9月30日，瓦拉达雷斯先生的遣散费条款有所不同，与下一段中关于亨德森先生的遣散费条款相同。

亨德森先生于2021年12月31日退休。然而，他之前的雇佣协议规定，如果他因某种原因被解雇，他将只获得任何未支付但应计的基本工资和福利。截至2021年9月30日，亨德森没有未支付但已累积的基本工资或福利。如果亨德森先生因死亡、残疾或被公司无故解雇，或因正当理由自愿辞职，在无理由终止的情况下，在90天通知后，他将收到(A)他年薪的一倍，(B)(B)(I)紧接终止日期之前的会计年度支付或应付给高管的所有奖金或(Ii)根据公司奖金计划(如果有)确定的终止日期会计年度的奖金中较大者。以及(C)终止时雇员的健康保险共同保费与眼镜蛇保险费用之间差额的每月费用的18倍，在每种情况下，这些款项将在他被解雇后的两年内按月等额分期付款。

豪利在2021年9月30日不是一名员工。

此外，斯坦先生、利斯曼先生、瓦拉达雷斯先生、韦恩女士和亨德森先生的某些期权授予也有离职后归属条款。如果他们中的任何人在2021年9月30日去世、残疾、被TransDigm无故解雇或有正当理由辞职，他或她将被允许根据下表所列条款授予选择权。豪利在他的期权协议中也有类似的条款，如果他不再是董事会成员或不再担任董事长，这些条款也将适用。


名字	未归属期权数量	期权到期日期	终止后允许继续授予的期权数量(2021年9月30日)
凯文·斯坦	42,700	4/25/2028	25,620
	50,000	11/15/2029	10,000
	68,000	11/11/2030	—
迈克尔·里斯曼	550	11/8/2027	—
	1,620	1/24/2028	—
	48,000	11/5/2028	19,200
	46,160	11/11/2030	—
豪尔赫·L·瓦拉达雷斯三世	32,500	11/8/2027	19,500
	24,400	11/5/2028	9,760
	3,400	4/25/2029	1,360
	21,300	11/15/2029	4,260
	58,300	11/11/2030	—
莎拉·韦恩	2,340	11/5/2028	936
	6,000	11/15/2029	1,200
	14,400	11/11/2030	—
罗伯特·亨德森	8,500	11/8/2027	5,100
	60,000	11/5/2028	24,000
	22,125	11/11/2030	—
	1,274	11/11/2030	—
尼古拉斯·豪利(W.Nicholas Howley)	12,949	11/15/2029	10,359
	42,623	11/11/2030	—
	105,000	8/6/2031	—

TransDigm的股权计划有条款规定，在某些情况下，控制权发生变化时可以加速授予。如果控制权在2021年9月30日发生变化，斯坦先生、利斯曼先生、瓦拉达雷斯先生、韦恩女士、亨德森先生和豪利先生将分别拥有160,700，96,330,139,900，22,700，91,899和160,572份期权，实现价值分别为20,383,293美元，16,964,627美元，23,405,179美元，1,956,000美元，21,022,520美元和160,572美元

总而言之，如果在2021年9月30日发生以下各种原因的控制权变更或终止，被任命的执行干事将有权获得以下总额(美元)：


名字	控制的变化(1)		终端出于某种原因		终端如果没有缘由		终端为死亡而死/ 残疾		自愿性终端一劳永逸事理		自愿性终端没有好的东西事理
凯文·斯坦	$	20,383,923	$	—	$	6,083,501	$	6,083,501	$	6,083,501	$	—
迈克尔·里斯曼	16,964,627		—		1,521,775		1,521,775		1,521,775		—
豪尔赫·L·瓦拉达雷斯三世	23,405,179		—		1,384,168		1,384,168		1,384,168		—
莎拉·韦恩	1,956,000		—		984,987		984,987		984,987		—
罗伯特·亨德森	21,022,520		—		873,384		873,384		873,384		—
尼古拉斯·豪利(W.Nicholas Howley)	3,556,608		—		—		—		—		—

(1)金额假设被任命的执行官员没有因为控制权的改变而被解雇。如果被点名的高管因控制权变更而被无故解雇，他的薪酬还将包括“无故解雇”一栏中列出的金额。

董事薪酬

斯坦是唯一一位同时也是TransDigm员工的董事，他不收取任何董事费用。豪利先生也不会收到任何董事酬金，因为他收到了与提前终止雇佣协议和过渡到非执行主席有关的期权授予。

2021年非雇员董事的薪酬如下：

•每年75,000美元的预聘费，由每位董事选择以现金或TransDigm普通股支付，每半年支付一次(通常在3月和9月)。没有支付额外的董事会或委员会会议费用。

•给审计委员会主席的额外聘用费15000美元，每半年拖欠一次。

•支付给薪酬和提名与治理委员会主席的额外聘用费5000美元，每半年拖欠一次。

从历史上看，TransDigm每两年向每位外部董事授予股票期权，以支付为期两年的股权薪酬。2021财年没有授予任何期权。2020年，这笔赠款在布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)的基础上价值40万美元，涵盖2020财年和2021财年的薪酬，发放条款和条件与授予TransDigm员工的相同，包括在五年内授予员工。期权的条款在“高管薪酬-基于股权的激励-期权”一节中有更详细的讨论。从2022财年开始，豪利以外的外部董事将获得每年价值20万美元的股票期权，以布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)为基础。这将有助于避免投资者对董事薪酬的规模感到困惑。非雇员董事必须保持TransDigm的股本(即股票或货币期权)至少等于25万美元(有达到这一上限的宽限期)。下表列出了TransDigm在2021财年支付给非员工董事的薪酬(以美元为单位)：


名字	以现金赚取或支付的费用(1)	股票大奖(1)	期权大奖	所有其他补偿(2)	总计
大卫·巴尔	$562	$74,438	$—	$78,250	$153,250
简·克罗宁(3)	361	18,389	—	—	18,750
默文·邓恩	5,562	74,438	—	78,250	158,250
迈克尔·格拉夫	5,562	74,438	—	78,250	158,250
肖恩·轩尼诗	15,562	74,438	—	78,250	168,250
雷蒙德·劳本塔尔	562	74,438	—	78,250	153,250
加里·E·麦卡洛	562	74,438	—	78,250	153,250
米歇尔·桑塔纳	562	74,438	—	55,438	130,438
罗伯特·斯莫尔	562	74,438	—	78,250	153,250
约翰·斯泰尔	75,000	—	—	78,250	153,250

(1)Barr、Dunn、Graff、Hennessy、Laubenthal、McCullough和Small以及桑塔纳和克罗宁选择以股票形式获得他们每半年一次的董事会聘用费。克罗宁于2021年6月30日被任命为董事会成员，并获得了年度聘用金的四分之一。这些股票是根据2021年3月15日和2021年9月15日确定的价值发行的，这两个日期的普通股在纽约证券交易所的最后收盘价分别为617.46美元和612.96美元。

(2)代表根据TransDigm的股息等值计划支付的金额。

(3)克罗宁女士于2021年6月30日加入董事会。

补偿风险

薪酬委员会连锁与内部人参与

薪酬委员会由格拉夫、邓恩、轩尼诗和斯莫尔组成。没有薪酬委员会的联锁。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与TransDigm管理层审查并讨论了本项目11中提出的薪酬讨论和分析。基于上述审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析包括在10-K/A表格中，以便提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)备案。


			赔偿委员会
			迈克尔·格拉夫(Michael Graff)，主席
			默文·邓恩
			肖恩·轩尼诗
			罗伯特·斯莫尔

雇佣协议

2014年10月开始受聘时，斯坦先生与TransDigm签订了一项聘用协议，担任首席运营官。根据该协议，斯坦目前担任首席执行官。该协议最近一次修改是在2018年4月。除非被TransDigm或Stein先生提前终止，否则Stein先生的当前任期将于2024年10月1日到期。该协议没有自动续签的条款。

李斯曼先生于2018年7月就晋升为首席财务官一事与TransDigm签订雇佣协议。该协议在2021年11月进行了修订，修改了遣散费条款，将终止时员工的医疗保险共同保费与眼镜蛇保险成本之间的差额纳入每月成本的18倍，而不是15倍。除非TransDigm或里斯曼先生提前终止，否则他的协议期限将延长至2023年12月31日，没有自动续签的权利。

瓦拉达雷斯于2013年10月与TransDigm签订雇佣协议，最近一次修订是在2021年11月。最新的修订：(1)取消了90天终止通知的规定；(2)将遣散费规定从遣散费和奖金的一倍修改为1.25倍；(3)取消了瓦拉达雷斯先生在因原因终止合同时补救违约的机会；(4)增加了要求瓦拉达雷斯先生签署解雇书才能获得遣散费的规定。瓦拉达雷斯先生目前担任首席运营官。除非TransDigm或巴拉达雷斯先生提前终止，否则他的协议期限将延长至2023年10月1日，没有自动续签的权利。

韦恩女士于2018年11月与TransDigm签订了雇佣协议。该协议在2021年11月进行了修改，修改了遣散费条款，将其包括终止时她的员工医疗保险共同保费与眼镜蛇保险成本之间差额的18倍，而不是15倍。除非TransDigm或Wynne女士提前终止，否则她的协议期限将延长至2024年12月31日，没有自动续签的权利。

亨德森先生和豪利先生不再是雇员了。亨德森先生于2021年12月31日退休。豪利于2021年8月从一名雇员过渡为非雇员董事长。豪利先生的雇佣协议被终止，但其中包含的竞业禁止和竞业禁止契约将持续到2023年9月30日，以及将无限期持续的保密义务。

雇佣协议规定，如果被任命的高管因任何原因被解雇，他或她将有权获得截至终止日期的任何应计但未支付的基本工资、任何未报销的费用、应计但未使用的病假和假期金额，以及根据TransDigm赞助的福利计划和计划欠他的福利。此外，如果他或她的雇佣在下列情况下被终止，TransDigm将支付本表格10-K中其他地方描述的遣散费：

•无缘无故(按照雇佣协议的定义)；

•被任命的高管出于某些列举的正当理由，包括：未经其事先书面同意，其头衔、职责或责任大幅减少；未经其事先书面同意，其现金薪酬总额(包括奖金机会)、福利或额外津贴被削减；TransDigm要求其在未经其事先书面同意的情况下，将工作地点设在需要搬迁至距其当前办公室30英里以上的任何地点；或TransDigm实质性违反本协议的任何行为；或TransDigm未经其事先书面同意，要求其总部设在任何需要搬迁至距其当前办公室30英里以上的地点；或TransDigm在未经其事先书面同意的情况下，大幅减少其现金补偿(包括奖金机会)、福利或额外津贴；或者，仅在斯坦先生的情况下，TransDigm拒绝修改协议，将期限延长或任何续签至少一年，或以实质上类似的条款签订新协议，而不向他提供类似的遣散费；或

•由于他或她的死亡或残疾(根据他或她的雇佣协议中的定义)。

在每位高管的任期内以及在其任何终止雇用之后，(A)斯坦先生在24个月内和(B)在无缘无故或列举的正当理由下被解雇的情况下，在12个月内或在其他被提名的高管的情况下，如果在没有列举的正当理由或因正当理由而自愿终止的情况下24个月内，该高管将被禁止从事与TransDigm或其子公司的任何业务构成竞争的任何业务(而在Stein先生的情况下，)，该高管将被禁止从事与TransDigm或其子公司的任何业务构成竞争的任何业务(而在Stein先生的情况下，向旨在协助该等个人或实体收购TransDigm在其终止前24个月内已进行或已证明计划作为收购目标的业务的任何个人或实体提供服务)。此外，在任期内以及每名高管因任何原因终止雇用后的两年内，他或她将被禁止招揽或诱导任何在终止雇用之日前12个月内受雇于TransDigm的人员或向其提供咨询服务，以终止其与TransDigm的雇佣或咨询关系。根据他或她的雇佣协议的条款，每位高管还须遵守某些保密和保密义务，TransDigm已同意，只要该高管没有违反他或她的雇佣协议规定的某些义务，除其他事项外，将在特拉华州法律允许的范围内，最大限度地赔偿他或她因成为或曾经是董事而可能成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方而招致或承受的所有费用、费用和开支。, TransDigm的高级管理人员或员工，或应TransDigm的要求担任或曾经服务于任何其他企业的董事、高级管理人员或员工。

2021年CEO薪酬比率

美国证券交易委员会要求我们披露施泰因先生(我们的首席执行官)和我们的中位数员工的年度总薪酬，以及他们各自的年度总薪酬相对于对方的比例(在每种情况下，年度总薪酬都是按照美国证券交易委员会适用于薪酬汇总表的规则计算的)。在2021财年，斯坦的年总薪酬为21,484,504美元。我们员工的年薪中位数为58,837美元。斯坦先生的年度总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比是365：1。

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，我们使用的员工中位数与我们在2020年确定的中位数相同，因为我们的员工总数或员工薪酬安排没有任何变化，我们有理由相信这些变化会导致薪酬比率披露发生重大变化。去年，我们通过计算截至2020年底的所有员工的现金薪酬总额(基本工资，包括加班费和现金激励薪酬，如果适用)来确定员工的中位数。一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就根据薪酬汇总表重新计算该员工的年度总薪酬，以确定斯坦先生的年度总薪酬与该员工总薪酬的比例。

项目12.实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

股权薪酬计划信息

下表列出了有关某些受益所有者和管理层的担保所有权的信息：


计划类别	行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 (a)		未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 (b)		根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏反映的证券) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)	5,751,528	(2)	$	344.58	4,626,294	(3)

(1)包括2003年股票期权计划、2006年股票激励计划和2014年股票期权计划的相关信息。

(2)这一金额分别为1,548,605股和4,202,923股，分别符合我们2006年股票激励计划和2014年股票期权计划下的已发行股票期权。根据我们2003年的股票激励计划，不能再授予任何股份，根据我们的2003年股票激励计划，任何股票都不受已发行股票期权的约束。根据我们2006年的股票激励计划，虽然未偿还股票期权根据其条款继续有效，但不会再给予任何奖励。

(3)这一金额代表我们2014年股票期权计划和2019年股票期权计划下可供奖励的剩余股份。2019年8月，2019年8月，TD集团董事会通过了2019年股票期权方案，随后于2019年10月3日获得股东批准。2019年股票期权计划允许TD集团向我们的关键员工、董事或顾问授予股票期权。根据2019年股票期权计划预留供发行或交付的TD集团普通股总股数为4,000,000股，在发生任何股息或拆分、重组、资本重组、合并、换股或任何其他类似公司交易或事件时可进行调整。截至2021年9月30日，道明集团的2019年股票期权计划没有授予任何人。

安防某些实益持有人的所有权及管理

下表列出了截至2022年1月10日，关于每个已知拥有已发行普通股5%以上的实益所有者的TransDigm普通股受益所有权的信息：


实益持有人姓名或名称及地址	实益所有权的数额和性质	班级百分比(4)
资本国际投资者(1) 希望南街333号，55楼加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071	6,536,751	11.79	%
先锋集团(The Vanguard Group，Inc.)(2) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编：19355	5,464,661	9.86	%
信安全球投资者有限责任公司(3) 格兰德大道801号得梅因，亚利桑那州，50392	2,901,487	5.23	%

(1)从Capital International Investors于2021年2月16日提交的附表13G/A和2021年11月15日提交的报告截至2021年9月30日的持有量的13F-HR表格中获得的信息。Capital International Investors对6,535,046股拥有唯一投票权。

(2)信息来自先锋集团于2021年2月10日提交的附表13G/A和代表先锋信托公司和先锋投资澳大利亚有限公司于2021年11月12日提交的13F-HR表格，报告截至2021年9月30日的持有量。先锋集团拥有90,909股的独家投票权和5,373,752股的共享投票权。

(3)从信安全球投资者于2021年2月16日提交的附表13G和信安金融集团公司于2021年11月9日提交的13F-HR表格中获得的信息，报告了截至2021年9月30日的持有量。

(4)所有权百分比是基于截至2022年1月10日已发行的55,446,441股TransDigm普通股。

下表列出了截至2022年1月10日关于每位董事和被任命的高管以及所有董事和高管作为一个整体的TransDigm普通股受益所有权的信息。除本表脚注所示及适用的社区财产法另有规定外，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。董事或高管持有的任何股份都不会被质押。下面列出的每个人的地址是c/o TransDigm Group Inc.，1301 East 9俄亥俄州克利夫兰，街道，Suite3000，邮编：44114：


	实益所有权的数额和性质(1)
实益拥有人	股票	受当前可行使或可在60天内行使的期权规限的股份	股份总数	班级百分比
大卫·巴尔	31,785	4,960	36,745	*
简·克罗宁	330	0	330	*
默文·邓恩	1,704	13,088	14,792	*
迈克尔·格拉夫 (2)	22,958	5,480	28,438	*
肖恩·轩尼诗	33,935	11,888	45,823	*
尼古拉斯·豪利(W.Nicholas Howley)(3)	29,809.513	1,019,368	1,049,177.513	1.89%
雷蒙德·劳本塔尔(4)	210,434	4,960	215,394	*
加里·E·麦卡洛	794	4,960	5,754	*
米歇尔·桑塔纳	403	2,925	3,328	*
罗伯特·斯莫尔(5)	2,677,413	13,088	2,690,501	4.85%
约翰·斯泰尔(6)	117	8,610	8,727	*
凯文·斯坦(7)	8,158	280,600	288,758	*
迈克尔·里斯曼	2,309	93,770	96,079	*
豪尔赫·L·瓦拉达雷斯三世(8)	11,000	185,400	196,400	*
莎拉·韦恩(9)	610	24,760	25,370	*
罗伯特·亨德森(10)	10,000	250,605	260,605	*
全体董事及高级职员(17人)(11)	3,042,642.513	1,953,692	5,009,422.513	8.73%

*低于1%

(1)包括上市实益拥有人根据经修订的证券交易法(“交易法”)第13d-3条被视为有权于2022年1月10日起60天内取得实益拥有权的股份。用于计算下列每个人的受益所有权百分比的流通股数量包括这些人持有的可在2022年1月10日起60天内行使的股票标的期权，但不包括任何其他人持有的股票标的期权。所有权百分比是基于截至2022年1月10日已发行的55,446,441股TransDigm普通股。

(2)其中包括格拉夫先生作为为其子女设立的某些信托基金的受托人持有的4,000股，格拉夫先生的妻子为其子女设立的信托基金的一名受托人持有的13,096股，以及格拉夫先生的妻子直接持有的1,200股。

(3)包括豪利作为慈善基金会受托人持有的8,262股、豪利作为信托受托人持有的21,547.513股、豪利作为信托受托人持有的1,019,368股、豪利作为信托受托人持有的1,019,368股以及豪利作为信托受托人持有的1,019,368股。

(4)包括48,897股为劳本塔尔子女利益而以信托形式持有的股票。劳本塔尔先生对信托或其中的经济利益没有任何直接投票权或处分权，因此放弃实益所有权。

(5)包括与伯克希尔合伙公司相关的实体持有的2575,967股。斯莫尔先生否认对伯克希尔实体拥有或控制的所有股份拥有实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。还包括斯莫尔作为受托人持有的60,044股，他对这些股票拥有投票权，但没有任何经济利益。

(6)包括斯泰尔妻子持有的26股。

(7)包括为斯坦家族利益以信托形式持有的1,347股。

(8)包括购买12,600股信托股票的选择权，这些股票是为巴拉达雷斯的子女的利益而持有的。

(9)包括韦恩的丈夫持有的10股。

(10)包括购买250,605股股票的选择权，这些股票是为了亨德森家族的利益而以信托形式持有的。

(11)包括可在2022年1月10日起60天内行使期权的股票。包括(1)格拉夫先生作为受托人持有的3,382股、由格拉夫先生的妻子设立的信托的受托人持有的13,096股和格拉夫先生的妻子持有的1,200股(见上文附注(2))、(2)豪利先生作为慈善基金会受托人持有的8,262股、豪利先生作为豪利先生家族信托的受托人持有的21,547.513股以及购买豪利先生作为信托受托人持有的1,019,368股豪利先生作为(Iii)48,897股以信托形式为劳本塔尔先生的子女持有的股份(见上文附注(4))，(4)2,575,967股由与Berkshire Partners LLC有关的实体持有，78,074股由斯莫尔先生作为受托人持有(见上文附注(5))，(5)26股由史泰尔先生的妻子持有(见上文附注(6))，(6)1,347股以信托方式为斯坦先生的家人持有(见上文附注(7))(Vii)购买为瓦拉达雷斯先生子女的利益而以信托形式持有的12,600股股票的期权(见上文附注(8))，(8)由Wynne女士的丈夫持有的10股(见上文附注(9))，(Ix)购买以信托方式为亨德森先生的家人持有的250,605股股票的期权(见上文附注(10))，以及(X)由Halle Martin作为子女托管人持有的4股以及由其丈夫持有的1股。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

董事独立性

董事会已经决定，根据纽约证券交易所的适用规则，除Stein先生和Howley先生以外的所有董事会成员都是独立的。

关联方交易

董事会审查并必须批准所有关联方交易。TransDigm与相关人士之间的拟议交易将提交全体董事会审议。双方的关系和拟议交易的条款由董事会审查和讨论，董事会可以批准或不批准TransDigm进行交易。所有关联方交易，不论该等交易是否根据适用法规必须披露，均由董事会根据该政策批准。

项目14.首席会计师费用和服务

支付给核数师的费用

下表显示了TransDigm的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财年收取的费用(单位：美元)：


	2021年9月30日		2020年9月30日
审计费(1)	$	7,519,000	$	7,013,000
审计相关费用(2)	238,000		65,000
税费(3)	1,218,000		1,000,000
所有其他费用(4)	8,000		15,000

(1)审计费是与审计我们的年度综合财务报表、法定审计和审查我们的季度综合财务报表相关的专业服务的费用。

(2)与审计相关的费用包括并购尽职调查、员工福利计划和其他商定的程序和认证活动。

(3)税费包括为税务合规和税务咨询服务提供的专业服务。这些服务包括审查某些纳税申报单、税务审计协助，以及就法人重组提供建议。

(4)所有其他费用包括出版物和在线订阅/内容。

审计委员会预批政策

审计委员会必须预先批准任何审计或允许的非审计服务。审计委员会在聘用独立核数师提供所有审计及许可的非审计服务前，须预先批准该等服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先审批是关于特定服务或服务类别的详细信息，通常受特定预算的约束。独立核数师及管理层须定期向审计委员会报告独立核数师根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今所提供服务的费用。所有审计和非审计服务均经审计委员会预先核准。

第四部分

15.证物及财务报表附表

(A)(3)展品。如上所述，以下证据作为本报告的一部分提交，或以表格10-K/A作为参考并入本报告。

证物编号：

描述

与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自

3.1

2014年4月28日提交的TransDigm集团公司第二次修订和重新注册的公司证书

引用TransDigm Group Inc.于2014年4月28日提交的Form 8-K(文件号：001-32833)

3.2

第三次修订和重新制定TransDigm集团公司章程

引用TransDigm Group Inc.于2018年1月30日提交的Form 8-K(文件号：001-32833)

3.3

NovaDigm Acquisition，Inc.(现称TransDigm Inc.)1993年7月2日提交的公司注册证书

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年1月29日提交(文件编号333-71397)

3.4

1993年7月22日提交的NovaDigm Acquisition，Inc.(现称为TransDigm Inc.)公司注册证书的修正案证书

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年1月29日提交(文件编号333-71397)

3.5

NovaDigm Acquisition，Inc.(现称TransDigm Inc.)章程

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年1月29日提交(文件编号333-71397)

3.6

2009年7月10日提交的Acme航空航天公司注册证书。

引用TransDigm集团公司2009年8月5日提交的10-Q表格(文件编号001-32833)

3.7

Acme航空航天公司章程

引用TransDigm集团公司2009年8月5日提交的10-Q表格(文件编号001-32833)

3.8

ARP Acquisition Corporation(现为Adams Rite AerSpace，Inc.)于1986年7月30日提交的公司章程

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年4月23日提交(文件编号333-71397)

3.9

1986年9月12日提交的《ARP收购公司(现称亚当斯·瑞特航空航天公司)章程修正案》

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年4月23日提交(文件编号333-71397)

3.10

1992年1月27日提交的亚当斯·瑞特产品公司(现称亚当斯·瑞特航空航天公司)公司章程修正案证书

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年4月23日提交(文件编号333-71397)

3.11

1992年12月31日提交的亚当斯·瑞特产品公司(现称亚当斯·瑞特航空航天公司)公司章程修正案证书

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年4月23日提交(文件编号333-71397)

3.12

亚当斯·瑞特·萨伯瑞国际公司(现称亚当斯·瑞特航空航天公司)公司章程修订证书，1997年8月11日提交。

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年4月23日提交(文件编号333-71397)

3.13

修订和重新制定亚当斯·瑞特航空航天公司章程。

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年4月23日提交(文件编号333-71397)

3.14

AeroControlex Group，Inc.于2007年6月18日提交的公司注册证书。

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.15

AeroControlex Group，Inc.附则

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.16

Aerosonic LLC成立证书，2013年9月25日提交

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.17

Aerosonic LLC有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.18

2009年11月13日提交的Airborne Acquisition，Inc.公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.19

机载采办公司章程

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

证物编号：

描述

与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自

3.20

HDT国际控股公司(现为Airborne Global，Inc.)于2010年1月25日提交的修订和重新注册的公司证书

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.21

HDT国际控股公司(现为Airborne Global，Inc.)于2010年2月24日提交的公司注册证书修订证书

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.22

HDT Global，Inc.(现称为Airborne Global，Inc.)于2013年12月10日提交的注册证书修订证书

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.23

HDT国际控股公司(现为Airborne Global，Inc.)的章程

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.24

公司注册证书，2009年11月13日提交，由Airborne Holdings，Inc.

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.25

《空降控股公司章程》(Airborne Holdings，Inc.)

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.26

1995年9月1日提交的Wardle Storeys Inc.(现为Airborne Systems NA Inc.)的注册证书

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.27

2002年5月28日提交的Wardle Storeys Inc.(现称为Airborne Systems NA Inc.)公司注册证书修正案证书

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.28

经修订的机载系统NA公司附则

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.29

公司注册证书，2007年4月23日提交，由机载系统北美公司(Airborne Systems North America Inc.)颁发。

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.30

机载系统北美公司附则。

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.31

Irvin Industries(Del)，Inc.(现在称为CA Inc.的Airborne Systems North America)的注册证书，于1989年4月25日提交。

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.32

Irvin Industries(Del)，Inc.(现称为CA Inc.的机载系统北美公司)1989年6月2日提交的公司注册证书修订证书

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.33

1996年4月30日提交的Irvin Industries，Inc.(现称为CA Inc.的机载系统北美公司)的注册证书修订证书

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.34

欧文航空航天公司(现称CA公司的北美机载系统公司)于2007年4月23日提交的公司注册证书修正案证书。

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.35

CA Inc.北美机载系统附则

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.36

1994年10月28日提交的WARDLE STORYS(DRACHUTUTS)公司(现为新泽西州航空系统北美公司)的公司注册证书、利润证书。

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.37

1995年2月9日提交的Para-Flite公司与Wardle Stoys(降落伞)公司(现为新泽西州的空载系统北美公司)的合并证书。

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.38

Para-Flite Inc.(现为NJ Inc.的机载系统北美公司)于2007年4月23日提交的公司注册证书修正案证书

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.39

2007年6月27日提交的NJ Inc.北美机载系统公司注册证书的更正证书。

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.40

修订后的新泽西州航空系统北美公司章程。

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

证物编号：

描述

与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自

3.41

Am-Safe，Inc.(现称AmSafe，Inc.)于1985年5月8日提交的公司注册证书

通过引用合并形成TransDigm Group Inc.的10-Q，于2012年5月9日提交(文件编号001-32833)

3.42

Am-Safe，Inc.(现称AmSafe，Inc.)于2005年5月19日提交的公司注册证书修订证书

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.43

Am-Safe，Inc.(现在称为AmSafe，Inc.)的附则

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.44

AmSafe Global Holdings，Inc.于2007年10月16日提交的公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.45

AmSafe Global Holdings，Inc.第二次修订和重新修订的章程。

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.46

Arkwin Industries，Inc.于1967年7月10日提交的重述公司注册证书。

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.的表格S-4的第3号修正案合并，于2013年6月27日提交(文件编号333-186494)

3.47

Arkwin Industries，Inc.于1981年11月4日提交的公司注册证书修正案证书。

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.的表格S-4的第3号修正案合并，于2013年6月27日提交(文件编号333-186494)

3.48

Arkwin Industries，Inc.于1999年6月11日提交的公司注册证书修订证书。

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.的表格S-4的第3号修正案合并，于2013年6月27日提交(文件编号333-186494)

3.49

Arkwin Industries，Inc.附则

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.的表格S-4的第3号修正案合并，于2013年6月27日提交(文件编号333-186494)

3.50

航空技术公司注册证书的修订和重新签署。

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.51

Wings Holdings，Inc.(现名为Aviation Technologies，Inc.)附例

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.52

航空电子仪器有限责任公司成立证书，2007年6月28日生效

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.53

航空电子仪器有限责任公司协议

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.54

航空电子专业公司(Avionics Specialties，Inc.)1992年12月29日提交的公司章程。

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.55

航空电子专业公司章程

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.56

AVTECH Corporation(现为AvtechTyee，Inc.)于1963年10月3日提交的公司章程

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.57

AVTECH公司(现称为AvtechTyee，Inc.)1984年3月30日提交的公司章程修正案

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.58

1989年4月17日提交的AVTECH公司(现称为AvtechTyee，Inc.)公司章程修正案

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.59

AVTECH公司(现称为AvtechTyee，Inc.)于1998年7月17日提交的公司章程修订条款

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.60

2003年5月20日提交的AVTECH公司(现称为AvtechTyee，Inc.)公司章程修正案

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

证物编号：

描述

与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自

3.61

AvtechTyee，Inc.于2012年5月2日提交的公司章程修正案。

引用TransDigm Group Inc.于2012年11月16日提交的Form 10-K(文件号：001-32833)

3.62

AVTECH公司(现称为AvtechTyee，Inc.)章程

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.63

1977年10月24日提交的变压器技术公司(现在称为Beta变压器技术公司)的注册证书

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.64

1977年12月1日提交的变压器技术公司(现称为Beta变压器技术公司)注册证书修订证书

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.65

变压器技术公司(现称Beta变压器技术公司)附例

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.66

修订和重新签署了2016年7月7日提交的Beta Transformer Technology LLC有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.67

微风东方有限责任公司成立证书

引用TransDigm Group Inc.于2016年5月11日提交的Form 10-Q(文件编号001-32833)

3.68

Breeze-East LLC的有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2016年5月11日提交的Form 10-Q(文件编号001-32833)

3.69

1998年2月6日提交的Air Carrier Acquisition Corp.(现在称为Bridport-Air Carrier，Inc.)的公司章程

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.70

1998年2月23日提交的航空承运人收购公司(现在称为Bridport-Air Carrier，Inc.)的修正案条款。

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.71

Bridport-Air Carrier，Inc.于1999年12月14日提交的修正案条款。

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.72

修订和重新修订Bridport-Air Carrier，Inc.附例。

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.73

2000年5月9日提交的伊利收购公司(现称Bridport Erie Aviation，Inc.)的注册证书

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.74

伊利收购公司(现称Bridport Erie Aviation，Inc.)于2000年5月30日提交的公司注册证书修订证书

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.75

布里德波特伊利航空公司2000年6月19日提交的公司注册证书修订证书。

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.76

修订和重新修订伊利收购公司(现称为Bridport Erie Aviation，Inc.)的附则

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.77

Bridport Holdings，Inc.于2004年7月2日提交的公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.78

修订及重新修订Bridport Holdings，Inc.附例。

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.79

布鲁斯航空航天公司的注册证书，2007年8月6日提交。

引用TransDigm Group Inc.于2007年11月21日提交的Form 10-K(文件号：001-32833)

3.80

布鲁斯航空航天公司章程

引用TransDigm Group Inc.于2007年11月21日提交的Form 10-K(文件号：001-32833)

3.81

CDA Intercorp LLC的组织章程

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

证物编号：

描述

与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自

3.82

国开行Intercorp LLC的经营协议

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.83

2009年9月30日提交的CEF Industries，LLC成立证书

引用TransDigm Group Inc.于2009年11月24日提交的Form 10-K(文件号：001-32833)

3.84

CEF实业有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2009年11月24日提交的Form 10-K(文件号：001-32833)

3.85

冠军航空航天有限责任公司成立证书，2007年6月30日生效

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.86

冠军航空航天有限责任公司协议

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.87

1970年10月23日提交的ILC数据设备公司(现称为数据设备公司)的注册证书

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.88

1999年4月23日提交的ILC Data Device Corporation(现称为Data Device Corporation)的注册证书修订证书

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.89

2014年7月14日提交的《数据设备公司注册证书修订证书》

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.90

ILC Data Devices Corporation(现称为Data Device Corporation)的附例

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.91

公司注册证书，2009年11月20日提交，杜克斯航空航天公司。

引用TransDigm Group Inc.于2009年12月4日提交的Form 8-K(文件号：001-32833)

3.92

杜克斯航空航天公司章程

引用TransDigm Group Inc.于2009年12月4日提交的Form 8-K(文件号：001-32833)

3.93

西部天空工业有限责任公司(现称机电技术有限责任公司)成立证书，提交日期为2000年2月29日

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.94

西部天空工业有限责任公司(现称电动机械技术有限责任公司)修订证书，于2013年12月18日提交

引用TransDigm Group Inc.于2014年2月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.95

第四次修订和重新签署的机电技术有限责任协议

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.96

经修订的HarcoSemco LLC组织章程

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.97

HarcoSemco LLC首次修订和重新签署的有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.98

哈特威尔航空供应公司(现称哈特威尔公司)1957年5月10日提交的公司章程

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.99

1960年6月9日提交的哈特威尔航空供应公司(现称哈特威尔公司)公司章程修正案证书

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.100

哈特威尔公司公司章程修订证明，1987年10月23日提交

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.101

1997年4月9日提交的哈特威尔公司公司章程修正案证书

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.102

哈特威尔公司章程

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

证物编号：

描述

与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自

3.103

修订并重新签署ILC控股公司的注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.104

经修订的ILC控股公司附例

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.105

强生利物浦有限责任公司成立证书，2007年1月26日提交

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.106

修订和重新签署强生利物浦有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.107

1994年3月28日提交的MPT收购公司(现为马拉松诺科航空航天公司)的注册证书。

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年1月29日提交(文件编号333-71397)

3.108

1994年5月18日提交的MPT收购公司(现为马拉松诺科航空航天公司)注册证书的修正案证书。

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年1月29日提交(文件编号333-71397)

3.109

1994年5月24日提交的MPT收购公司(现为马拉松诺科航空航天公司)注册证书的修正案证书。

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年1月29日提交(文件编号333-71397)

3.110

2003年8月28日提交的马拉松电力技术公司(现称马拉松诺科航空航天公司)注册证书的修正案证书

引用TransDigm Group Inc.于2006年11月28日提交的Form 10-K(文件号：001-32833)

3.111

MPT收购公司(现为马拉松诺科航空航天公司)章程

引用TransDigm Inc.和TransDigm Holding Company的S-4表格合并，于1999年1月29日提交(文件编号333-71397)

3.112

McKechnie AerSpace DE，Inc.于2007年4月13日提交的公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.113

McKechnie AerSpace DE，Inc.附则

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.114

McKechnie航空航天控股公司于2007年4月25日提交的公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.115

McKechnie航空航天控股公司章程

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.116

Melrose US 3 LLC(现为McKechnie AerSpace US LLC)于2005年5月11日提交的成立证书

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.117

2007年5月11日提交的关于Melrose US 3 LLC(现称为McKechnie AerSpace US LLC)组建证书的修订证书

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.118

麦凯尼航空航天美国有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.119

2014年6月27日提交的北山信号处理公司(North Hills Signal Processing Corp.)重述的注册证书。

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.的表格S-4，于2017年5月10日提交(文件编号333-217850)

3.120

Porta Systems Corp.(现在称为North Hills Signal Processing Corp.)的附例

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.的表格S-4，于2017年5月10日提交(文件编号333-217850)

3.121

北山信号处理海外有限责任公司成立证书，于2021年9月30日提交

引用TransDigm Group Inc.于2021年11月16日提交的Form 10-K(文件号：001-32833)

3.122

北山信号处理海外有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2021年11月16日提交的Form 10-K(文件号：001-32833)

3.123

PX Acquisition Co.(现名Pexo AerSpace，Inc.)于2015年4月28日提交的公司注册证书

引用TransDigm Group Inc.于2015年8月5日提交的10-Q表格(文件编号001-32833)

证物编号：

描述

与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自

3.124

PX Acquisition Co.(现为Pexo AerSpace，Inc.)于2015年5月14日提交的公司注册证书修订证书

引用TransDigm Group Inc.于2015年8月5日提交的10-Q表格(文件编号001-32833)

3.125

PX Acquisition Co.(现称为Pexo AerSpace，Inc.)章程

引用TransDigm Group Inc.于2015年8月5日提交的10-Q表格(文件编号001-32833)

3.126

PneuDraulics，Inc.的公司条款，1956年10月3日提交。

引用TransDigm Group Inc.于2015年11月13日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.127

1970年12月9日提交的PneuDraulics，Inc.公司章程修订证书。

引用TransDigm Group Inc.于2015年11月13日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.128

重申PneuDraulics，Inc.的附则。

引用TransDigm Group Inc.于2015年11月13日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.129

Schneller LLC有限责任公司成立证书，2007年5月30日提交

引用TransDigm Group Inc.于2012年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.130

2011年8月31日修订和重新签署的Schneller LLC有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2012年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.131

经修订的Semco Instruments，Inc.公司注册证书

引用TransDigm Group Inc.于2010年9月7日提交的Form 8-K(文件号：001-32833)

3.132

Semco Instruments，Inc.于2012年10月17日提交的公司注册证书修订证书。

引用TransDigm Group Inc.于2012年11月16日提交的Form 10-K(文件号：001-32833)

3.133

修订和重新修订赛姆科仪器公司的附例。

引用TransDigm Group Inc.于2010年9月7日提交的Form 8-K(文件号：001-32833)

3.134

Am-Safe商用产品公司(现称为盾牌约束系统公司)于1994年9月16日提交的公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.135

AmSafe Commercial Products，Inc.(现称盾牌约束系统公司)2005年5月19日提交的公司注册证书修订证书

以引用方式并入TransDigm Group
公司于2012年5月9日提交的10-Q表格(文件编号001-32833)

3.136

AmSafe Commercial Products，Inc.(现称为盾牌约束系统公司)于2014年8月27日提交的公司注册证书修订证书

引用TransDigm Group Inc.于2014年11月14日提交的Form 10-K(文件号：001-32833)

3.137

Am-Safe商用产品公司附则(现称为盾牌约束系统公司)

引用TransDigm Group Inc.于2012年5月9日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.138

斯库尔卡航空航天公司于2004年12月22日提交的公司注册证书。

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.的表格S-4，于2006年10月11日提交(文件编号333-137937)

3.139

经修订的Skurka航空航天公司章程。

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.140

1986年8月22日提交的塔克泰尔流体控制公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.141

1998年6月8日提交的Tactair流体控制公司注册证书的修订证书。

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.142

经修订的Tactair流体控制公司章程。

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.143

Telair International LLC成立证书，2015年3月27日提交

引用TransDigm Group Inc.于2015年5月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.144

Telair International LLC的有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2015年5月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

证物编号：

描述

与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自

3.145

Telair US LLC于2015年2月23日提交的成立证书

引用TransDigm Group Inc.于2015年5月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.146

Telair US LLC的有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2015年5月5日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.147

公司章程，1999年8月6日提交，德克萨斯Rotronics，Inc.

引用TransDigm Group Inc.于2011年2月8日提交的Form 10-Q(文件号：001-32833)合并

3.148

经修订的德克萨斯Rotronics，Inc.附例

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.149

Transicoil LLC成立证书，2007年6月30日生效

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.150

Transicoil LLC有限责任公司协议

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2007年7月6日提交的S-4表格(文件编号333-144366)

3.151

2013年6月13日提交的Whippany Actuation Systems，LLC成立证书

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2013年6月27日提交的S-4/A表格第3号修正案合并(文件编号333-186494)

3.152

威帕尼驱动系统有限责任公司协议

引用TransDigm Inc.和TransDigm Group Inc.于2013年6月27日提交的S-4/A表格第3号修正案合并(文件编号333-186494)

3.153

重述杨富兰克林公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.154

经修订的Young&Franklin Inc.附例

引用TransDigm Group Inc.于2018年11月9日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.155

2013年5月30日提交的Beta Transformer Technology LLC成立证书

引用TransDigm Group Inc.于2016年11月15日提交的Form 10-K(文件编号001-32833)

3.156

修订和重新制定柯克希尔公司章程。

引用TransDigm Group Inc.于2018年5月4日提交的Form 10-Q(文件编号001-32833)

3.157

经修订的KH Acquisition I Co.(现称为Kirkhill Inc.)的公司注册证书

引用TransDigm Group Inc.于2018年5月4日提交的Form 10-Q(文件编号001-32833)

3.158

TransDigm UK Holdings Plc公司注册证书

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.159

TransDigm UK Holdings plc协会章程

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.160

修订和重订现有零部件集团控股公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.161

现有组件集团控股公司章程。

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.162

现有零部件集团中级公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.163

现有元器件集团中级公司章程(Exant Components Group Intermediate，Inc.)

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.164

经修订的Symetrics Industries，LLC组织章程

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.165

修订和重新签署的Symetrics Industries LLC有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

证物编号：

描述

与本文件一起提交或通过引用将其合并，其内容来自

3.166

Symetrics Technology Group，LLC修改后的组织章程

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.167

修订和重新签署Symetrics Technology Group，LLC的有限责任公司协议

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.168

经修订的TEAC航空航天控股公司的公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.169

TEAC航空航天控股公司章程

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.170

经修订的TEAC航空航天技术公司注册证书。

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.171

TEAC航空航天技术公司章程

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.172

公司章程，1992年1月2日提交，Skandia，Inc.

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.173

修订和重新制定了Skandia，Inc.的章程。

引用TransDigm Group Inc.于2018年8月8日提交的Form 10-Q(文件号001-32833)

3.174

第五次修订和重新颁发的Esterline技术公司注册证书