依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-261268

招股说明书

Vertiv控股公司

23,081,996股普通股 股

由出售证券持有人提供

本招股说明书涉及(I)转售特拉华州一家公司Vertiv Holdings Co的23,081,996股A类普通股 (我们、我们、我们和公司)，每股面值0.0001美元(普通股)，根据登记 权利协议(日期为2021年11月1日)由公司和初始持有人(如以下定义)完成收购而发行。价格和条款将在发售时确定。

2021年9月8日，Vertiv Holdings爱尔兰DAC，一家在爱尔兰注册成立的私人股份有限公司(爱尔兰买家)，Vertiv国际控股公司，俄亥俄州的一家公司(美国买家，连同爱尔兰买家，以及各自的爱尔兰买家)与本公司签订了一项买卖协议(收购协议)，以收购(收购)私人股份有限公司爱尔兰工程有限公司的股份。一家在Ras Al Khaimah经济区注册的非自由区有限责任公司-Ras Al Khaimah政府， 来自收购协议(卖方)规定的各方。预付代价包括11.7亿美元现金及23,081,996股普通股，按收购协议提供的协定计算，于 签立收购协议时价值约630百万美元。

我们不会从出售证券持有人转售普通股的 中获得任何收益。我们将承担与普通股登记有关的所有费用、开支和费用。我们通过出售本文所述的证券持有人来登记普通股的发售和销售 以满足我们授予卖方的与收购完成相关的登记权(注册权协议)。

出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者出售本招股说明书及任何招股说明书附录中所述的普通股，或通过这些方式的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何普通股的出售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录(如果有)中列出，或将从所列信息中计算出来。卖出证券持有人和代表卖出证券持有人执行销售 订单的任何经纪自营商可被视为证券法所指的承销商。根据证券法，任何经纪自营商收到的佣金均可被视为承销佣金。 有关详细信息，请参阅本招股说明书中标题为关于本招股说明书和？分销计划？的章节。如果需要，在未交付本招股说明书和任何招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为VRT？2022年1月27日，我们普通股的收盘价为每股19.66美元。

投资 我们的股票涉及许多风险。请参阅第4页的风险因素，了解在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或否决这些证券，也未因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此 招股说明书的日期为2022年1月28日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的注意事项			三、
该公司			1
供品			3
危险因素			4
收益的使用			5
出售证券持有人			6
证券说明			8
配送计划			12
法律事务			15
专家			15
在那里您可以找到更多信息			15
以引用方式并入某些资料			16

未授权任何人向您提供与本招股说明书或任何 招股说明书附录中包含的信息不同的信息。您不得依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中未包含或通过引用并入的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录不构成 出售或邀约购买相关普通股以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或邀约的任何人出售或 购买该司法管辖区内的证券的要约或 邀请买入证券的要约，也不构成 出售或邀约购买该司法管辖区内的普通股以外的任何证券的要约或邀约购买该司法管辖区内证券的要约或要约 。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不时提出以一种或多种方式出售本招股说明书中描述的普通股股票。我们可以使用此招股说明书 出售在收购完成时发行的最多23,081,996股普通股，具体内容请参见分配计划一节。

本招股说明书为您提供了对我们和普通股的总体描述。我们还可能提供招股说明书补充资料，以便在此招股说明书中添加 信息，或者更新或更改其中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及我们在此 招股说明书标题为？

除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和任何适用的随附招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

如果任何招股说明书附录与本 招股说明书之间对产品的描述不同，您应以任何适用的招股说明书附录中的信息为准。本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述将为本 招股说明书的目的进行修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的也通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会构成本招股说明书的一部分。在对我们的任何证券进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何适用的 免费撰写的招股说明书，以及此处通过引用并入和视为并入的信息(如通过引用并入某些信息一节中所述)，以及 标题下所述的附加信息(您可以在此处找到更多信息)。

II

有关 前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和公司可能作出的其他陈述， 可能包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的有关公司未来财务或业务业绩、战略或预期的前瞻性陈述，因此并非 历史事实。这包括但不限于有关财务状况、资本结构、负债、业务战略以及公司管理层未来经营计划和目标的陈述。这些 前瞻性陈述构成预测、预测和估计，并不保证业绩或结果。公司提醒，所有这些前瞻性陈述都会受到许多假设、风险和不确定性的影响， 这些假设、风险和不确定性可能会随着时间的推移而发生变化。这样的陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。在本招股说明书或任何招股说明书附录中使用的词汇，如预期、相信、继续、可能、估计、期望、意图、可能、预测、预测、项目、应该、努力、类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述基于对未来发展及其对公司的潜在影响的当前预期和信念 。不能保证影响本公司的未来发展会是本公司预期的发展。除适用证券法可能要求外，本公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或 修改任何前瞻性陈述的义务。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他 假设(可能超出公司的控制范围)，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。如果其中一个或多个风险或 不确定性成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测或估计的结果在重大方面有所不同。该公司此前在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的某些文件中披露了风险因素，包括其于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度10-K/A表格年度报告(我们的2020年年度报告)中列出的风险因素，这些报告通过引用并入本文。这些风险因素以及本招股说明书中其他地方确定的风险因素等可能导致实际结果与历史业绩大相径庭，包括但不限于：竞争、公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住管理层和关键员工的能力；以及与公司及其子公司的业务、运营和财务业绩有关的因素 。, 包括：

•

全球经济疲软、不确定性和波动性，特别是在新兴市场；

•

与公司客户市场持续增长相关的风险；

•

未能满足或预见技术变化；

•

公司未来经营业绩的不可预测性，包括盈利增长和管理 增长的能力；

•

中断公司的客户订单或客户市场，包括 物流延误和材料或劳动力短缺；

•

与大客户的合同条款不太优惠；

•

与政府合同相关的风险；

•

未能降低与长期固定价格合同相关的风险；

•

与信息技术中断或安全相关的风险；

•

与实施和加强信息系统有关的风险；

•

未能妥善管理公司供应链或与第三方制造商发生问题；

三、

•

由于全球对原材料、零部件、产品和服务需求的增加，供应链内的竞争；

•

基础设施技术行业的竞争；

•

未能实现任何合理化、重组和改进工作的预期收益； 公司独立销售代表、分销商和原始设备制造商的中断或变更；

•

未获得金融机构履约等担保的；

•

未能实现公司积压的订单和合同的预期销售额；

•

税法的变更以及与此类变更相关的成本；

•

正在进行的税务审计；

•

与公司在美国和海外的客户市场未来立法和监管相关的风险；

•

与产品责任相关的成本或责任；

•

公司吸引、培训和留住领导班子关键成员和其他合格人员的能力；

•

本公司的保险范围是否充足；

•

未能从未来的收购中获益；

•

商誉和无形资产未实现价值；

•

公司业务的全球范围；

•

与公司在新兴市场的销售和运营相关的风险；

•

对外币汇率波动的风险敞口；

•

公司遵守各种法律法规的能力，以及与合法合规相关的成本，包括但不限于与环境、数据保护、数据隐私、反腐败和国际贸易相关的法律法规；

•

公司提出或针对公司提起的任何法律索赔和诉讼的不利后果；

•

公司保护或执行其业务所依赖的知识产权和专有权利的能力；

•

第三方知识产权侵权索赔；

•

与环境、健康和安全事项相关的责任，包括与新冠肺炎大流行相关的风险；

•

与针对公司的诉讼或索赔相关的风险；

•

公司实现与重组计划相关的成本节约的能力；

•

本公司作为独立公司运营的历史有限；

•

未来期间的潜在净亏损；

•

未能纠正财务报告的内部控制；

•

公司的负债水平和产生额外债务的能力；

•

公司遵守我们债务协议中包含的契约和限制的能力， 包括限制运营灵活性的限制性契约；

四.

•

公司遵守我们债务协议中包含的契诺和限制的能力并非 完全在我们的控制范围之内；

•

公司通过资本市场获得资金的能力；

•

转售本公司的证券可能会导致我们证券的市场价格波动；

•

公司子公司的分红能力；

•

各种市场和经营因素导致公司股价波动；

•

与行业分析师未能提供公司业务或证券覆盖范围相关的风险 ；

•

将管理时间转移到与交易相关的问题上；

•

与收购相关的费用，以及可能无法整合合并后的业务；

•

收购带来的成本节约、协同效应和增长可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间实现的风险；

•

我们承担额外债务的能力；

•

我们产生现金偿还债务的能力；

•

为收购融资而产生的债务的数额和性质；

•

Vertiv股东对公司的重大所有权和影响力；

•

与公司向Vertiv股东支付与收购前税收资产和属性相关的税收优惠部分的义务相关的风险 ；以及

•

标题下讨论的其他因素风险因素？在我们的2020年度报告中引用了 ，在标题下引用了 风险因素在本招股说明书或任何招股说明书附录中。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书日期或为此类 陈述指定的任何较早日期。我们没有义务更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非我们向美国证券交易委员会提交了文件并根据适用的证券法的要求。 我们或代表我们行事的人所作的所有后续书面或口头前瞻性声明可能完全符合本前瞻性声明的警示说明。

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3

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。您应仔细考虑我们于2021年4月30日提交的截至2020年12月31日财年的Form 10-K/A年度报告和我们于2021年11月1日提交的截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q 中关于风险因素 项下讨论的事项。您还应仔细考虑风险因素项下讨论的事项，或我们向美国证券交易委员会提交的 以引用方式并入或视为并入本招股说明书的其他文件或报告中的任何类似标题，以及我们为您提供的与根据 本招股说明书发行证券相关的任何适用招股说明书附录或免费写作招股说明书中描述的任何风险。？查看在哪里可以找到更多信息并通过引用合并某些信息。此外，本招股说明书或通过 引用并入本招股说明书的任何文档中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，我们的业务、财务状况、前景、运营结果、现金流和证券的市场价格可能会受到 其他我们不知道或我们目前认为不重要的事项的重大不利影响。

4

收益的使用

我们将不会收到本招股说明书所涵盖的出售普通股的任何收益。出售证券持有人将获得发行普通股所得的全部 。

出售证券持有人将支付出售证券持有人发生的任何承销折扣和佣金及 费用，出售普通股应分摊的任何转让税，以及出售证券持有人在处置股票时聘请的律师的任何相关费用和开支。我们将承担所有其他费用， 完成本招股说明书涵盖的股票注册所产生的费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、我们律师的费用和开支，以及我们独立注册会计师的费用 。

5

出售证券持有人

本招股说明书涉及根据收购协议发行的最多23,081,996股普通股的转售。出售 证券持有人可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，不时根据注册权协议条款发售及出售下列任何或全部普通股股份。

当我们在本招股说明书中提到出售证券持有人时，我们指的是下表中列出的人，以及质权人、受让人、继承人、受让人和其他后来通过公开出售以外的方式持有普通股中任何出售证券持有人权益的人。

下表列出了截至本招股说明书发布之日，出售证券持有人的姓名、每个出售证券持有人对 普通股的实益所有权、出售证券持有人根据本招股说明书可以提供的普通股总金额以及每个出售证券持有人 在本次发售后将实益拥有的普通股数量和百分比(假设他们出售了根据本招股说明书可能提供的所有此类证券)。在根据本招股说明书发行任何普通股之后，出售证券持有人持有的普通股的百分比是根据截至2021年11月19日的375,673,501股已发行普通股计算的。在计算证券持有量和持有者百分比时，可在本协议日期 日起六十(60)天内可行使或可转换为本公司普通股的衍生证券被视为实益拥有和未偿还证券，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还证券。除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权和投资权。

有关受益所有权的信息基于从此类出售证券持有人获得的信息和可公开获得的 信息。关于发行后实益拥有的股份的信息假设出售了所有发行的股票，没有其他普通股的购买或出售。有关其他出售证券持有人(如果有)的信息，包括 他们的身份、代表他们登记的普通股以及他们将出售的金额，将在招股说明书附录中列出。

		普通股
		有益的 拥有在先 到提供				待售 根据 这 招股说明书(1)				有益的 拥有之后 提供产品				百分比 有益的 拥有之后 提供产品
实益拥有人姓名或名称及地址
PowerBar Limited(2)			18,486,271				18,486,271				—				—	%
达米安·麦考利(3)			2,174,112				2,174,112				—				—	%
卡萨尔·麦克劳克林(4)			1,087,055				1,087,055				—				—	%
阿德里安·谢里登(5)			667,279				667,279				—				—	%
保罗·康诺利(6)			483,875				483,875				—				—	%
尼古拉斯·西沃德(7)			183,404				183,404				—				—	%

(1)	本栏中列出的金额是 使用本招股说明书出售证券持有人可能提供的普通股数量。这些金额并不代表出售证券持有人可能受益或以其他方式持有的我们普通股的任何其他股份。

(2)	PowerBar Limited是一家在塞浦路斯注册成立的私人股份有限公司。上述 人的地址是塞浦路斯利马索尔4月1日47号办公室21,3117。

(3)	上述人员的地址是北爱尔兰BT473AH伦敦德里县埃林顿市伍德维尔路21A号，邮编：BT473AH。

(4)	上述人员的地址是北爱尔兰BT48 7RZ，Derry，Greenhaw Road，1B。

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(5)	上述人员的地址是阿拉伯联合酋长国哈马角邮政信箱13229号Al Hamra村Vila1008。

(6)	上述人员的地址是北爱尔兰BT82 8LZ，Tyrone郡斯特拉巴内格伦维什山22号。

(7)	上述人员的地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比邮政信箱61092号高尔夫花园C36别墅。

在法律允许的范围内，招股说明书副刊可以增加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息 ，包括每个出售证券持有人的身份和代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部普通股。请参阅分销计划。

7

证券说明

以下是Vertiv Holdings Co(公司、我们、我们和我们的证券)的简要说明，这些证券是根据1934年证券交易法(经修订)第12节注册的，或截至本协议之日的交易法。对于根据交易法第12条注册的我们证券的条款的描述，截至本文日期，并不声称是完整的，并受特拉华州公司法(DGCL)的适用条款、 以及我们第二次修订和重申的公司注册证书(我们的公司注册证书)以及修订和重新修订的附例(我们的公司章程)的适用条款的约束和限制，在每种情况下，如下所示：(A)我们的公司注册证书(我们的公司注册证书)以及修订和恢复的附则(我们的章程)在每种情况下均受适用条款的约束和限制。 我们的第二次修订和重新注册的公司注册证书(我们的公司注册证书)以及修订和重新修订的附例(我们的公司章程)的全文在每一种情况下都是如此

授权股和流通股

我们的公司注册证书授权发行7.25亿股普通股，包括(1)7.2亿股普通股，包括(A)7亿股A类普通股，每股面值0.0001美元；(B) 2000万股非指定普通股，每股面值0.0001美元；(2)500万股优先股，每股面值0.0001美元。

截至2021年11月19日，我们的已发行和已发行股本包括：(I)375,673,501股A类普通股，由大约60名持有人 记录持有；(Ii)没有优先股；(Iii)10,533,333股私募认股权证，由大约两名认股权证持有人登记持有。这些数字不包括DTC参与者或受益所有者 通过被指定人的名字持有股份。

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，根据我们的 公司注册证书，我们普通股的持有人拥有或将拥有选举我们的董事和所有其他需要股东行动的事项的投票权，并将有权在待 股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。我们普通股的持有者将在任何时候都作为一个类别对提交给我们普通股持有者投票的所有事项进行投票。

分红

在任何已发行优先股持有人的权利( )的约束下，本公司普通股持有人将有权获得本公司董事会( 董事会)可能不时宣布的股息和其他分派(如有)，从合法可用于该等股息和分派的资金中分派，并应按每股平均分配该等股息和分派。

清盘、解散及清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们的 普通股持有人将有权在优先股持有人的权利得到满足后，按照他们持有的我们普通股的股数按比例获得我们所有可供分配给股东的剩余资产 。

优先购买权或其他权利

我们的股东将没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们 普通股的偿债基金或赎回条款。

8

选举董事

对于董事的选举没有累积投票，因此董事将由我们A类普通股的股东在股东大会上以 票的多数票选出。

优先股

我们的公司注册证书规定，优先股可以不定期以一个或多个系列发行。我们的董事会被授权确定适用于每个 系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好和相对、参与、可选、特别和其他权利(如果有)及其任何资格、限制和限制。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。 我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至本日 ，我们没有已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。

分红

2020年12月17日，我们 支付了第一次年度股息A类普通股每股0.01美元，并于2020年12月2日支付给登记在册的股东，包括我们单位的登记持有人。我们是一家控股公司，没有任何直接业务，除了我们在合并子公司的所有权权益外，没有 重要资产。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司的财务状况、流动性和运营结果，以及我们从子公司获得的股息、贷款或其他资金 。我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体，没有义务向我们提供资金。此外，对于我们的子公司可以向我们支付股息、贷款或以其他方式向我们提供资金的程度(如果有的话)， 存在各种法定、法规和合同限制以及业务考虑因素。例如，我们的子公司为上述目的和 任何其他目的向我们进行分配、贷款和其他付款的能力可能会受到管理我们未偿债务的协议条款的限制。宣布及派发股息亦由本公司董事会酌情决定，并取决于各种因素，包括本公司 经营业绩、财务状况、现金需求、前景及本公司董事会认为相关的其他因素。

此外，根据特拉华州 法律，我们的董事会只能在我们的盈余(定义为按公平市值计算的总资产减去总负债，减去法定资本)的范围内宣布股息，或者如果没有盈余，则从当时和/或紧接上一财年的净利润中宣布股息。

传输代理

我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A.(Computershare？)。我们已同意赔偿和保持 无害Computershare作为转让代理的角色不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、成本、收费、律师费和开支、付款、费用和责任的影响，但Computershare疏忽、故意不当行为或违反保密规定除外，这些损失、索赔、损害、成本、收费、律师费和支出、付款、费用和责任均可归因于Computershare作为转让代理的职责而产生或归因于该职责的任何和所有损失、索赔、损害、成本、收费、律师费和费用。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为VRT。

特拉华州法的若干反收购条款与我国公司注册证书

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们还受下列反收购条款的约束

9

特拉华州法律，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。其中若干条文规定：

•

在董事选举中没有累计投票权，这限制了少数股东选举 名董事候选人的能力；

•

要求董事只有在有原因的情况下才能从董事会中解职；

•

本公司董事会有权选举一名董事填补因本公司董事会扩大或在某些情况下因董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺的权利；

•

禁止股东在书面同意下采取行动，强制股东在年度股东大会或股东特别会议上采取行动；

•

禁止股东召开特别会议，并要求股东会议只能由我们的董事会成员或公司首席执行官 召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力；以及

•

股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或 提议在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者征集委托书来选举收购人自己的董事名单，或试图以其他方式获得对本公司的控制权 。

论坛选择

我们的公司注册证书包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下诉讼的唯一和独家论坛：(A)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序； (B)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对本公司或本公司股东的受托责任索赔的任何诉讼。(C)依据大中华总公司或本公司注册证书或本公司附例的任何条文而提出申索的任何诉讼；或(D)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼，但就上述(A)至(D)项中的每一项而言，(I)衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖(且该不可或缺的一方在作出该项裁决后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)的任何申索除外；(Ii)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的任何申索；(Ii)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权的任何申索；或(Ii)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的任何申索(且该不可或缺的一方在该项裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，则不在此限(Iii)衡平法院对其没有标的管辖权，或(Iv)根据包括证券法在内的联邦 证券法产生的，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时作为唯一和排他性的论坛。尽管如上所述，法院选择 条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和独家法院的任何其他索赔。

股东协议

根据由Vertiv Holdings Co，GS赞助商LLC，Cote SPAC 1 LLC和VPE Holdings，LLC(股东协议)，VPE Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司，Vertiv股东)于2020年2月7日签署的 股东协议，VPE Holdings，LLC有权提名最多四名董事进入我们的董事会，条件是其持有A类普通股总流通股的比例。如果Vertiv股东持有：(I)30%或以上的已发行A类普通股，有权提名四名董事(其中两名必须是独立的)；(Ii)少于30%但大于或等于20%的已发行A类普通股，有权 提名三名董事(其中一名必须是独立的)；(Iii)少于20%但大于或等于10%的已发行A类普通股

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普通股，它有权提名两名董事；(Iv)低于10%但大于或等于5%的已发行A类普通股，它有权提名一名董事；(V)低于5%的已发行A类普通股，它无权提名任何董事。只要Vertiv股东有权提名至少一名董事，Vertiv 股东就有某些权利任命其提名的董事进入董事会委员会，本公司应采取某些行动确保在董事会任职的董事人数不超过九人。此外，股东协议 规定，只要本公司有任何执行主席或行政总裁为获提名的行政人员，本公司应采取若干行动，将该执行主席或行政总裁列入董事会推荐选举的候选人名单 。股东协议还规定，只要Vertiv股东持有我们已发行的A类普通股至少5%，Vertiv股东将有权指定 名观察员出席董事会会议，但须受某些限制。

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配送计划

我们正在登记出售证券持有人转售最多23,081,996股普通股的交易，这些普通股是与收购完成 同时发行的。出售证券持有人，包括其质权人、受让人、继承人、指定人以及后来持有本招股说明书涵盖的部分或全部普通股的其他人，可以不定期发售本招股说明书涵盖的部分或全部普通股。在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改和补充，以描述具体的分销计划。

出售证券持有人不会支付与登记和出售本招股说明书涵盖的 普通股股票相关的任何费用、费用和费用，但他们将支付任何和所有可归因于出售普通股的承销折扣、销售佣金和类似费用。我们将不会从出售本协议所涵盖的普通股 股票中获得任何收益。出售证券持有人可以随时出售本招股说明书涵盖的普通股股票，也可以决定不出售本招股说明书允许他们出售的全部或任何普通股股票。出售证券持有人将独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。该等处置可按固定价格、按出售时的市价、按与该等当时的市价有关的价格 、按出售时厘定的不同价格或按私人协商的价格出售。销售证券持有人可以在一种或多种类型的交易中进行销售，这些交易可能包括：

•

承销商、交易商和代理人以承销折扣、优惠或佣金等形式从卖出证券持有人和/或其代理的普通股购买者那里获得补偿的买入；

•

一笔或多笔大宗交易，包括这样参与的经纪人或交易商将试图 作为代理出售普通股股票，但可能会将大宗股票的一部分作为本金进行定位和转售的交易，以促进交易，或在交易双方由同一经纪人担任代理的情况下进行交易；

•

普通经纪交易或者经纪人招揽买入的交易；

•

经纪-交易商或做市商以本金买入，经纪-交易商代为转售；

•

为任何贷款或义务质押普通股，包括质押给经纪人或交易商，他们可能会 不时进行普通股的分配；

•

为弥补与普通股有关的卖空而进行的卖空或交易；

•

一个或多个交换或 非处方药市场交易；

•

通过出售证券持有人或其继任者将利益分配给其成员、普通或有限合伙人或股东(或其各自的成员、普通或有限合伙人或股东)；

•

私下协商的交易；

•

期权的撰写，无论期权是否在期权交易所上市；

•

向出售证券持有人的债权人和股权持有人分配；以及

•

前述内容的任何组合，或适用法律允许的任何其他可用手段。

出售证券持有人还可以依据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售其全部或部分普通股股份，前提是该股票符合第144条的标准并符合第144条的要求。

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出售证券持有人可以与第三方进行销售、远期销售和衍生品交易 ，也可以通过私下协商的交易将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些销售、远期销售或衍生产品交易有关，第三方可以出售本招股说明书或适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中，以及通过发行本招股说明书不涵盖但可兑换为 或代表普通股实益权益的证券。第三方还可以使用根据该等出售、远期出售或衍生安排收到的股份或出售证券持有人质押或从出售证券持有人或其他人处借入的股份来结算此类第三方销售或结清普通股的任何相关未平仓借款。第三方可以在任何此类交易中提交本招股说明书。此类交易中的任何第三方都将成为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书所属的注册说明书生效后的修正案)中列出。

此外，出售证券持有人可以与经纪自营商进行与分配 普通股或其他股票相关的套期保值交易。在这些交易中，经纪自营商在对冲他们与出售证券持有人承担的头寸的过程中，可能会从事证券卖空活动。出售证券的持有人也可以卖空证券，并 重新交割证券，以平仓此类空头头寸。出售证券的持有人也可以与经纪自营商进行期权或其他交易，要求将证券交付给经纪自营商。然后，经纪自营商可以根据本招股说明书转售或以其他方式转让此类证券。出售证券持有人也可以出借或质押股票，借款人或质权人可以出售或以其他方式转让根据本招股说明书借出或质押的普通股。该借款人或质押人也可以将这些普通股转让给我们证券的投资者或出售证券的证券持有人，或与发行本招股说明书未涵盖的其他证券相关的证券。

在必要的范围内，我们可能会不时修改或补充本招股说明书，以描述具体的分销计划。如有需要，我们 将在接到出售证券持有人的通知后提交本招股说明书的补充文件，通知经纪或交易商已与经纪交易商就经纪或交易商通过大宗交易、要约或购买出售股票达成任何重大安排 。适用的招股说明书副刊将阐述发行证券的具体条款，包括：

•

卖出证券持有人和参与经纪自营商的名称；

•

发行普通股的数量；

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普通股的价格；

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向出售证券持有人出售该普通股的收益；

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保险人或者代理人的姓名(如有)；

•

对承销商或代理人的任何承保折扣、代理费或其他补偿；以及

•

允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

就本协议涵盖的普通股股票销售而言，出售证券持有人和任何承销商、经纪交易商或代理人以及 任何其他为出售证券持有人执行销售的参与经纪交易商可被视为证券法所指的承销商。因此，出售证券持有人实现的任何利润和该承销商、经纪自营商或代理人赚取的任何赔偿均可被视为承销折扣和佣金。由于根据证券法，出售证券持有人可能被视为承销商，因此出售证券持有人必须按照证券法要求的方式交付本招股说明书和任何招股说明书附录。根据证券法第153条规则，招股说明书交付要求可通过纽约证券交易所的设施满足。

我们和出售证券持有人已同意就某些责任(包括证券法下的责任)相互赔偿。 此外，我们或出售证券持有人可能同意赔偿任何

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承销商、经纪交易商和代理可能被要求就民事责任(包括《证券法》规定的责任)支付的任何款项，或向其支付的任何款项。在正常业务过程中，承销商、经纪交易商和代理及其关联公司被允许成为我们及其关联公司或销售证券持有人或其 关联公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

出售证券持有人将受制于 《交易所法案》规则M及其下的规则和条例的适用条款，这些条款可能会限制出售证券持有人购买和出售任何普通股的时间。规则M还可以限制任何从事普通股股票分销的人就普通股股票从事做市活动的能力。这些限制可能会影响此类普通股的可销售性。

为了遵守某些州适用的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，普通股股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者可以免除注册或 资格要求。此外，根据证券法第144条的规定，本招股说明书涵盖的出售证券持有人的任何普通股都可以在公开市场交易中根据第144条出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改和/或补充 以描述具体的分销计划。

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法律事务

得克萨斯州奥斯汀的Latham&Watkins LLP将代表我们传递特此提供的普通股的有效性。任何承销商或 代理人将被告知与适用招股说明书附录中点名的律师发行有关的其他问题。

专家

Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中列载的Vertiv Holdings Co的合并财务报表(经Form 10-K/A修订)以及Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性(包括在Form 10-K/A中)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)在其报告中进行审计，其中得出的结论是，Vertiv Holdings Co截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)进行审计，其中得出的结论是，除其他事项外，Vertiv Holdings Co的内部控制对财务报告的有效性基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制综合框架(2013框架)，由于其中描述的重大弱点的影响，并通过引用并入其中，并通过引用并入本文。此类财务报表以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据，以引用的方式并入本文。

您可以在这里找到更多信息

该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。该站点地址为Www.sec.gov.

我们的网站位于Https://www.vertiv.com，我们的投资者关系网站位于 Https://investors.vertiv.com。本招股说明书并不包括在本公司网站上张贴的资料。我们的Form 10-K或Form 10-K/A年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)条提交或提供的报告修正案，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，将在合理可行的情况下尽快在我们的投资者关系网站上免费提供。您也可以通过美国证券交易委员会的网站 获取我们所有的公开文件Www.sec.gov。投资者和其他相关方应注意，我们使用投资者关系网站发布有关我们的重要信息，包括可能被投资者视为重要信息的信息。我们鼓励投资者和 其他相关方查看我们可能通过投资者关系网站发布的信息，以及我们的美国证券交易委员会备案、新闻稿、电话会议和网络广播。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)提供有关我们和本招股说明书下提供的普通股的其他信息。注册声明可在美国证券交易委员会网站上阅读。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用并入下列文件和报告 (不包括这些文件中(1)第201号法规第201项(E)段描述的部分或美国证券交易委员会颁布的S-K号法规第407项(D)(1)-(3)和(E)(5)段描述的部分文件，或(2)被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件和报告，包括目前在第2.02项或第7.01项下提供的当前表格8-K报告(包括除非其中另有说明)：

•

我们分别于2021年3月1日和2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的 年度报表 10-K和Form 10-K/A；

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我们关于2021年股东特别会议时间表 14A的最终委托书于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会；

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我们于2021年5月3日、2021年8月2日和2021年11月1日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K或 8-K/A报表分别于2021年11月4日、2021年11月1日、2021年10月27日、2021年9月8日、2021年8月27日、2021年6月16日、2021年4月23日、2021年3月 10日和2021年1月5日提交给美国证券交易委员会；以及

•

对我们普通股的描述，载于我们于2021年3月1日提交给美国证券交易委员会(文件号：001-38518)的2020年年度报告10-K表的附件 4.9中，包括任何后续修订或为更新此类描述而提交的任何报告 。

我们还参考并入我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 其他文件中包含的信息(不包括这些文件中S-K条例第201项(E)段所述的(1)段或美国证券交易委员会颁布的S-K条例第407项(D)(1)-(3)和(E)(5)段所述的部分文件，或者(2)被视为已提交且未按照《美国证券交易委员会》提交的文件包括根据第2.02项或第7.01项提供的现行表格8-K报表(包括根据第9.01项提供的任何财务报表或证物，除非其中另有说明 ))，在首次提交招股说明书(本招股说明书是其中的一部分)之后，以及在完成发售本招股说明书所涵盖的所有证券及任何随附的招股说明书副刊之前。任何此类文件中包含的 信息将自该文件向美国证券交易委员会提交之日起视为本招股说明书的一部分。

如果您以书面或电话方式要求提供此类信息，我们将免费向您提供通过引用并入本招股说明书的任何或全部 信息的副本。任何此类请求应发送至：

Vertiv控股公司

1050迪尔伯恩博士

俄亥俄州哥伦布市 43085

注意：投资者关系

您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书 副刊或我们向美国证券交易委员会提交的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的任何文件 中的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

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Vertiv控股公司

出售证券持有人发售的23,081,996股普通股

招股说明书