EX-3.1

附件3.1

附例

的

通用磨坊公司

经修订的

穿过

2022年1月24日

附例索引


		页面

第一条	股东		1

第一节。	举行会议的地点		1

第二节。	法定人数		1

第三节。	会议延期举行		1

第四节。	年度董事选举		1

第五节。	特别会议：如何召集		2

第6条。	在股东大会上投票		2

第7条。	股东大会通知		3

第8条。	股东业务及提名公告		3

第9条。	董事提名的代理访问		6

第二条。	董事们。		14

第一节。	组织会议		14

第二节。	定期会议		15

第三节。	特别会议：如何召开：通知		15

第四节。	人数：资格：法定人数：任期		15

第五节。	会议地点		15

第6条。	会议延期举行		15

第7条。	董事的权力		16

第8条。	空缺		16

第9条。	董事辞职		16

第10条。	董事的薪酬		16

第11条。	执行委员会		16

第12条。	执行委员会：权力		17

第13条。	执行委员会：组织：会议等		17

第14条。	执行委员会成员的辞职及免职		17

第15条。	执行委员会的空缺		17


第16条。	其他委员会	17

第17条。	会议中的电子通信	18

第三条	高级船员	18

第一节。	选	18

第二节。	任期	18

第三节。	主席	18

第四节。	首席执行官	18

第五节。	秘书	18

第6条。	司库	19

第7条。	高级船员的辞职及免职	19

第8条。	薪金	19

第四条	股本	20

第一节。	证书及无证书证券的发出	20

第二节。	股份转让	20

第三节。	分红	20

第四节。	遗失的证书	20

第五节。	有关发出证明书的规则	21

第6条。	纪录持有人当作事实上的持有人	21

第7条。	固定记录日期	21

第五条	合同、支票、汇票、银行账户等	21

第一节。	合约等：如何签立	21

第二节。	贷款	21

第三节。	存款	22

第四节。	支票、汇票等	22

第五节。	业务的处理	22



第六条	杂项条文	22

第一节。	财年	22

第二节。	通知及放弃通知	22

第三节。	图书的查阅	23

第四节。	施工	23

第五节。	赔偿	23

第6条。	关于发行累计优先股的董事会决议	24

第7条。	排他性论坛条款	25

第七条	修正案	25

第一节。	附例的修订	25

三、

附例

的

通用磨坊公司

第一条

股东

第一节会议地点：股东会议可在特拉华州境内或境外召开，由董事会或股东决定。

第2节法定人数：除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，任何持有一半(1/2)已发行和已发行有投票权的股票的股东，应亲自出席或由受委代表出席任何正式召开的会议，构成处理业务的法定人数。在任何为选举董事而召开的股东大会上，任何一个或多个股票类别或任何一个或多个股票类别的任何一个或多个系列应就该类别或系列的董事选举单独投票，任何其他类别的股票或任何其他类别的股票的任何其他系列的法定人数不足，并不妨碍由该类别或系列选出的董事的选举。(br}任何类别的股票或任何类别的股票的任何一个或多个系列应单独投票选举该类别或系列的董事)，任何其他类别的股票或任何其他类别的股票的任何其他系列的法定人数不足，并不妨碍由该类别或系列选出的董事的选举。出席正式召开的有法定人数的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，尽管有足够的股东退出，剩下的股东不足法定人数。

第3节会议延期：如果在召开会议时出席人数不足法定人数，会议可不时由会议主席或出席或代表的股东以过半数票通过休会，而无需除在会议上宣布外的任何通知，直至达到法定人数为止。出席法定人数的任何会议亦可按会议主席或股东过半数投票决定的同样方式延期，延期时间或召开时间由大会主席或股东多数票决定。在任何该等可达法定人数的延会上，可处理原本可在该会议上处理的任何事务。在任何股东大会上，任何一个或多个股票类别或者任何一个或多个股票系列的任何一个或多个系列股票的法定人数不足法定人数时，超过一个类别或系列的股票有权作为一个或多个类别或系列的股东单独投票选举董事，有利益关系的股东亲自出席或由代表出席的个股票类别或一个或多个系列股票的法定人数也有权休会，以选举他们所在的董事。直至达到该等类别或一个或多个类别或一个或多个系列股票的法定人数为止。

第四节年度董事选举：年度股东大会选举董事和办理其他业务，按照董事会决议规定的日期和时间举行。

每年选举产生的董事任期至下一届年度选举及其继任者分别当选并合格为止；但任何一个或多个类别股票或任何一个或多个类别股票的持有人有权单独选举某一类别或某一系列的董事，且该权利已被赋予时，该权利可以按照公司公司注册证书的规定行使。(二)董事任期至下届年度选举结束，直至其继任者被选举合格为止；但任何一个或多个类别的股票或任何一个或多个类别的股票的持有人有权单独选举董事，且该权利已归属的，则该权利可以按照公司的公司注册证书的规定行使。

秘书应在每次选举前至少十(10)天准备或安排准备一份完整的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应开放给任何股东审查，为期十(Br)(10)天，并应在选举的整个时间和地点出示和保存，但须接受任何可能出席的股东的检查。

第五节特别会议：股东为任何目的或目的召开的特别会议，可以由董事长召集，也可以由董事会决议召集。任何一个或多个股票类别或任何一个或多个股票类别的任何一个或多个系列的持有人为根据作为类别或系列的特殊权利选举董事而召开的特别会议，应按照公司注册证书的规定召开。

第六节股东大会表决权：董事会应根据公司注册证书第四条确定任何累计优先股的表决权。

(A)董事选举。除以下(A)段所述外，所有拟选举董事的股东大会上的董事选举应以投票方式进行，且在任何类别或系列股票的持有人有权单独选举董事的情况下，每名董事应由有权投票并亲自出席或委派代表出席的股东以多数票选出。就本附例而言，投票的多数意味着投票给董事的股份数量必须超过投票给董事和反对该董事的票数的50%，不包括弃权票。尽管有上述规定，但截至公司首次发出会议通知之日起第日止，股东大会的提名候选人人数超过拟选举董事人数的，董事由在该会议上表决的多数票选举产生。未经选举产生的董事，经表决通过后，应当立即向董事长提出辞呈。公司治理委员会应就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应在选举结果证明之日起90天内，按照委员会的建议采取行动，并公开披露其决定及其背后的理由。提出辞职的董事不得参与董事会的决定。

(B)其他事项。在所有股东大会上，除法律或公司注册证书另有规定外，所有其他问题应由有权投票并亲自出席或委托代表出席的股东以过半数票决定。

(C)投票表。投票可由任何有权投票的股东本人或由书面文件指定的其代表投票，由该股东或其授权代理人认购，或以电报、电报或法律允许的任何电子通讯方式发送的代理人签署，从而产生该股东或其代理人的书面文件，并送交会议秘书。任何委托书自其日期起三(3)年后不得投票，除非该委托书规定了更长的期限。在确定对提案或被提名人投赞成票或反对票的票数时，投弃权票的股份(包括选举)不会被视为已投的票。

经纪人未投的票将计入确定法定人数，而不是用于确定所投的票数。

第7节股东大会通知：秘书应在会议前至少十(10)天，通过邮寄或安排邮寄预付邮资的通知给每一位有权投票的股东，书面通知应说明会议的时间和地点，如果是特别会议，则还应说明要考虑的事务的一般性质，或通过亲自将通知递送给该股东的方式发送给该股东，通知应在会议召开前至少十(10)天通过邮寄或安排邮寄给每一位有权投票的股东的邮资已付的地址发送给该股东，或亲自递送该通知给该股东，该通知应在会议前至少十(10)天由秘书邮寄或安排邮寄至每位有权投票的股东的邮局地址。

第八节股东业务通知和提名：

(A)股东周年大会。

(1)在股东周年大会上，(A)根据法团的会议通知，(B)由董事会或在董事会的指示下，(C)由符合资格的股东(如下文所界定的 )根据第9条作出提名，或(D)由(I)在发出通知时已登记在册的股东，可在股东周年大会上提名法团董事局成员及须由股东考虑的其他事务的建议(br})(A)依据法团的会议通知；(B)由董事会或在董事会指示下作出；(C)由符合资格的股东(定义见下文 )作出；或(D)由(I)在发出通知时已登记在册的股东作出。(Ii)有权在会议上投票，及。(Iii)符合本条第8条所列的通知程序；。(C)和(D)条款应是股东提名董事的唯一手段，而(D)条款应是股东在股东年会前提交其他业务(不包括根据1934年证券交易法(经修订)第14a-8条正式提出，并包括在公司会议通知中的事项)的唯一手段。(C)和(D)条款应是股东提名董事的唯一手段，而(D)条款应是股东在年度股东大会之前提交其他业务(不包括根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)第14a-8条适当提出并包括在公司的会议通知中的事项)的唯一手段。

(2)为使股东依据本条第8条(A)(1)段(D)条款将提名或其他事务适当地提交周年大会，该股东必须就此及时以书面通知法团秘书，而该等其他事务必须是股东采取适当行动的适当事项。为及时起见，股东通知应不迟于前一年年会一周年前第90天的营业结束，也不早于前一年年会一周年前120天的营业结束，送交公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期早于该周年日之前30天或晚于该周年日之后 60天，股东发出的及时通知必须不早于该年会日期前120天的营业结束，也不迟于该年会日期前90天的较晚的收盘，或者，如果该年会日期的首次公告不到该年会日期的100天，则股东必须在该年会日期之前的第90天之前发出及时通知。公司首次公开宣布会议日期后的第10天。在任何情况下，年度会议的任何延期都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。在适当的情况下(无论该通知是依据本条(A)(2)段还是依据本条第8条(B)段发出的)，该股东通知应列明(A)股东拟提名选举或连任为董事的每一人。, (I)所有与该人有关的资料，而该等资料是根据《交易所法》第14条及根据该法令颁布的规则及规例，在选举竞争中的董事选举委托书征集中须予披露的，或以其他方式须予披露的(包括(X)所有协议的描述，

股东与代表其作出提名的实益拥有人(如有)与每名选举或连任的被提名人之间的安排或谅解，以及(Y)每名被提名人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(Ii)描述过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该股东与代表其作出提名的实益所有人(如有)、其各自的关联公司和联营公司、或与之一致行动的其他人与每名被提名人、其各自的关联公司和联营公司、或与其一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，其中包括，。(Ii)描述过去三年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该股东与代表其作出提名的实益所有人(如有)之间的任何其他实质性关系，另一方面，该股东与其各自的联属公司和联营公司或与其一致行动的其他人，包括：但不限于，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如果有)，或其任何关联方或联营公司或与其一致行事的人是该规则的注册人，且被提名人是该注册人的董事或高管，则根据S-K法规颁布的第404项要求披露的所有信息；(B)股东拟提交会议的任何其他事务(提名一名或多名董事除外)，(I)对意欲提交大会的事务的简要描述、在会上处理该等事务的原因，以及该股东与代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)在该事务中的任何重大利害关系，及(Ii)该股东与实益拥有人(如有的话)之间的所有协议、安排及谅解的描述；及(Ii)该股东与实益拥有人(如有的话)之间的所有协议、安排及谅解的描述, 以及与该股东提出该业务有关的任何其他人(包括其姓名)；及(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在法团簿册上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)由该贮存商及该实益拥有人实益拥有及记录在案的法团股份的类别及数目， (Iii)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权，或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，其价格与公司任何类别或系列股份或全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值有关，而不论该票据或权利是否须以该股东或该实益拥有人直接或间接实益拥有的基础类别或系列股本进行结算或以其他方式(衍生工具)进行结算，该衍生工具或机制直接或间接地由该股东或该实益拥有人实益拥有，或其价值全部或部分源自该公司任何类别或系列股份的价值，不论该票据或权利是否须以该公司的相关类别或系列股本进行结算或由该股东或该实益拥有人直接或间接拥有。以及该股东或该实益拥有人持有的任何其他直接或间接机会，以获利或分享因本公司股票价值的任何增减而获得的任何利润，(Iv)任何委托书、合同、安排、谅解或关系，据此该股东或该实益拥有人有权对本公司任何证券的任何股份进行表决的任何委托书、合同、安排、谅解或关系，(V)由该股东或该实益拥有人(就本条而言，如该人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式)持有的法团任何证券中的任何空头股数, (Vii)该股东或该实益拥有人直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或该实益拥有人直接或间接为普通合伙人或直接或间接的普通合伙人或直接或间接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例权益，而该等股东或该实益拥有人是该股东或该实益拥有人实益拥有的该公司股份的任何股息，或可与该法团的相关股份分开的任何股息权利，或(Vii)由该股东或该实益拥有人直接或间接持有的该公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该等股东或该实益拥有人是该公司的普通合伙人或直接或间接持有的 (Viii)该股东或该实益拥有人根据公司股份或衍生工具(如有)截至该通知日期的价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东或该实益拥有人的成员所持有的任何该等权益(包括但不限于该股东或该实益拥有人直接持有的任何该等权益)

共享同一个家庭的家庭(这些信息应在会议记录日期后10天内由股东和实益所有人(如果有)补充，以披露截至记录日期的所有权)，以及(Ix)与该股东和实益拥有人(如果有)有关的任何其他信息，这些信息将需要在委托书或其他文件中披露，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，这些委托书或其他文件要求与征求委托书(如适用)和/或在竞争性选举中选举董事的委托书相关

(3)尽管本条例第8条(A)(2)段第二句有相反规定，如本公司拟选举进入董事局的董事人数有所增加，而本公司并无在上一年度周年大会一周年前最少100天公布所有董事提名人的姓名或指明增加的董事局人数，亦应视为适时根据本条例第8条发出股东通知。 (A)(2)段第二句有相反规定的情况下，倘本条例第8条规定的董事人数有所增加，而本公司并无在上一年度周年大会一周年前最少100天公布所有董事提名人的姓名或指明增加的董事会人数，则亦应视为及时。如须在法团首次作出该公告之日起计10天内送交法团主要行政办事处的秘书，则不迟于该公告发出之日起计的第10天送交法团的主要行政办事处的秘书。

(B) 股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。可在股东特别会议上提名选举董事会成员的人，根据公司的会议通知(A)由董事会或在董事会的指示下或在董事会的指示下或(B)在股东特别会议上选举董事，但条件是董事会已决定董事应在该会议上由(I)在发出本条第8条规定的通知时和在特别会议举行时登记在册的公司的任何股东选出。 (Ii)有权在该会议上投票的人；及。(Iii)符合本条第8条所列通知程序的人。如法团为选举一名或多於一名董事而召开股东特别会议，则任何该等股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，以当选为法团的会议通知所指明的职位。(B)如法团召开特别股东大会，以选出一名或多于一名董事进入董事局，则任何该等股东均可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，以当选为法团的会议通知所指明的职位。如本条例第8条(A)(2)段所规定的股东通知须在该特别会议日期前120天的营业时间结束前，但不迟于该特别会议日期前第90天的较后日期的营业时间结束前，或如该特别会议的首次公布日期早于该特别会议日期前100天，则须在不早于该特别会议日期前120天的营业时间，但不迟于该特别会议日期的较后一天的营业时间交付本条例第8条(A)(2)段所规定的股东通知于该特别会议日期前120天的营业时间结束前，但不迟于该特别会议日期前90天的营业时间结束时间 , 首次公布股东特别大会日期和董事会提名人选之日起10天。在任何情况下，特别会议的任何延期都不得开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(C)一般规定。

(1)只有按照第8条或第9条所列程序获提名的人才有资格出任董事，而只有按照第8条及第9条所列程序提交会议的股东会议，才有资格处理该等事务。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定是否在会议前提出提名或任何拟提出的事务(视属何情况而定)，但如法律另有规定，则该会议的主席有权及有责任决定是否在该会议前提出提名或任何拟提出的事务(视属何情况而定)；如该等事务是按照本条或第9条所列的程序获提名的，则该会议主席有权及有责任决定是否在该会议前提出提名或任何拟在该会议之前提出的事务(视属何情况而定)。按照本条第8条及第9条所载的程序，如任何建议的提名或事务不符合本条第8条或第9条的规定，则声明不予理会该有欠妥之处的建议或提名。

(2)就本条第8节和第9节而言，公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

(3)尽管有本条第(Br)8条的前述规定，股东也应遵守与本条第8条所列事项有关的《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求，但条件是：本附例中对《交易所法》或根据本附例颁布的规则的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或提案的要求，这些要求涉及根据本条第8条(A)(1)(D)或(B)款考虑的任何其他业务。本条第8条不得被视为影响股东根据交易所法第14a-8条或有关股东提案的任何后续规则要求将提案纳入公司委托书的任何权利。累积优先股在特定情况下根据该优先股的条款选举董事。

(4)依据第8条有资格获提名人当选或再度当选为法团董事，任何人必须(按照根据(A)(2)段或本条第8条规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书递交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应书面要求提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，说明该人(A)不是也不会被提名。与任何人或实体安排或达成谅解，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或 (Ii)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，以及(B)不会也不会。(B)如果当选为公司董事，该人将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票。 (Ii)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，以及(B)不会也不会与公司以外的任何个人或实体就未披露的担任董事服务或行动的任何直接或间接补偿、报销或赔偿作出安排或谅解。

第9节董事提名的代理访问：

(A)将代名人列入委托书。如第9条所用，大写术语应具有第8条或第9条所示的含义。除本附例的条款和条件另有规定外，每当董事会就股东年度会议(2016年年会之后)的董事选举征求委托书时，除董事会或董事会任命的委员会提名的任何人外，公司还应在该年度会议的委托书中注明姓名和名称。符合第9条规定的资格要求(以第9(L)条规定的最高人数为限)，并在及时和适当的通知中确认符合第9条规定(股东通知)且由股东代表一个或多个股东或受益所有人发出的任何董事会选举或连任提名人(股东提名人)：

(1)在递交股东通知时，明确选择根据第9条将该股东代名人包括在法团出席该年会的委托书内；

(2)拥有并连续拥有(定义见下文)至少三年 (3)在(I)股东通知按照第9条送交公司主要执行办公室秘书之日，(Ii)确定有权在年会上投票的股东的记录日期，至少占有权在董事选举中投票的普通股流通股的3%(3%)的股份(所要求的股份)；以及(Iii)(Ii)确定有权在年会上投票的股东的记录日期；以及(Iii)在股东选举中有权投票的普通股的流通股(所需股份)在(I)根据第9条向公司主要执行办公室的秘书递交股东通知的日期，(Ii)确定有权在年会上投票的股东的记录日期，以及(Iii)

(3)满足本附例中的此类附加要求(合格股东)。

(B)合资格股东。为符合资格成为合格股东和满足第9(A)条规定的所有权要求：

(1)由一个或多个股东及/或实益拥有人拥有的普通股流通股，每名股东及/或实益拥有人已连续拥有至少三(3)年，截至(I)股东通知按照第9条送交法团主要执行办事处秘书的日期，(Ii)决定有权在周年大会上表决的股东的记录日期，及(Iii)周年大会日期可合计，但为此目的而合计股份拥有权的股东及实益拥有人的数目不得超过二十(20)人，而本条第9条所列有关合资格股东的任何及所有规定及义务，均已由该等股东及实益拥有人满足(除关于合计股份的注明或本条第9条另有规定者外)；

(2)为此目的，两个或两个以上基金(I)处于共同管理和投资控制之下，(Ii)处于共同管理下并主要由同一雇主出资，或(Iii)一组投资公司，如“1940年投资公司法”(经修订)第12(D)(1)(G)(Ii)节所界定，应被视为一个股东或实益所有人(每个基金为一只合格基金)；以及(I)根据“1940年投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节的定义，两只或两只以上的基金应视为一个股东或实益拥有人；以及(Ii)处于共同管理和投资控制之下并主要由同一雇主出资的两个或两个以上基金；以及

(3)任何股东或实益所有人，不论是单独或连同其任何关联公司，不得单独或连同其任何关联公司成为超过一个组成第9条规定的合资格股东的集团的成员。如果一群股东为了满足第9条规定的要求而合计股份所有权，(I)每名股东持有的构成上述3%(3%)门槛的所有股份必须已由该股东连续持有至少三(3)年，并且截止日期(Ii)本条第9条中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一条款，应被视为要求属于该集团成员的每名股东(包括每个单独基金)提供该等陈述、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足该等其他条件(但该集团成员可合计其持股量以符合所需股份定义的百分之三(3%)所有权要求)及该集团任何成员根据本条第9条达成的协议或陈述应被视为合格股东的违约行为。

(C)所有权。就本条第9条而言：

(1)股东或实益所有人应被视为仅拥有公司普通股的流通股，该人拥有(I)与股份有关的全部投票权和投资权，以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)；但按照第(I)和(Ii)条计算的股份数量不包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售的任何股份(A)，包括任何卖空， (B)该人或其任何关联公司为任何目的借入的股份，(C)该人或其任何关联公司根据转售协议购买的股份，或(D)受任何期权、认股权证、远期合同、互换、合同的限制或该人或其任何联属公司订立的其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，以公司普通股的名义金额或价值结算，在任何该等情况下，该等文书或协议具有或拟具有(X)的目的或效力，或如行使该等文书或协议，则可在未来任何时间以任何方式、在任何程度或任何时间减少该人或其联属公司完全有权投票或指示投票或指示(X)的目的或效果(br}任何该等文书或协议将以任何方式、任何程度或任何时间减少该等人士或其附属公司完全有权投票或指示投票或指示)。或在任何程度上改变该人或其关联公司对该等股份的全部经济所有权而实现或可变现的任何收益或损失。

(2)股东或实益所有人应拥有在中持有的股份，只要该人保留指示如何就董事选举投票的权利，并拥有股份的全部经济利益，则该股东或实益所有人应拥有在中持有的股份。任何人士对股份的拥有权在下列期间视为持续：(I)该人士借出该等股份，但该人士有权在不超过三(3)个营业日的通知内收回该等借出股份，或(Ii)该人士已透过委托书、授权书或其他可由该人士随时撤销的文书或安排授予任何投票权。

(3)拥有、拥有和自己一词的其他变体的术语具有相关的含义。就第9条而言，公司的普通股流通股是否拥有，应由董事会或其任何委员会决定，这一决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力。？就本第9节而言，术语？关联公司？或？关联公司？应具有根据《交易法》颁布的美国证券交易委员会(SEC)规则和法规所赋予该术语的含义。根据《交易法》颁布的美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则和规定。

(D)所需资料。就本第9节而言，公司将在其委托书中包含的所需信息为：

(1)根据“交易法”及其规则和条例的适用要求，公司委托书中要求披露的每名股东被提名人和适用的合格股东的信息；以及

(2)如合资格股东如此选择，则合资格股东的书面声明(不超过500字)，以支持每名股东提名人，该声明必须与股东通知同时提供，以纳入本公司的股东周年大会委托书(以下简称“声明”)。

即使第9条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或陈述。第9条的任何规定均不限制公司征集反对任何合格股东或股东提名人的能力，并在其委托书材料中包括其自身与任何合格股东或股东被提名人有关的陈述。

(E) 合格股东应提供的信息。股东通知应列出上述第8(A)(2)条所要求的所有信息和陈述(为此目的，第8(A)(2)条中提到的代表提名的实益所有者应被视为指符合资格的股东)，此外还应包括：

(1)已根据《交易法》14a-18条(该规则可予修订)向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N副本；

(2)在过去三(3)年内存在的任何关系的细节，而如果该关系在提交附表14N之日存在，则该关系本应依据附表14N第6(E)项(或任何后续项目)加以描述；

(3)合资格股东(如为集团，则为为构成合资格股东而将其股份合计的每个股东或实益所有人)致公司的书面协议，列明以下附加协议、陈述和保证：

(A)列出并证明其所拥有的普通股股份数目，以及截至股东通知日期已连续持有最少三年的普通股股份数目，并同意透过股东周年大会继续持有该等股份，该陈述亦须包括在该合资格股东向美国证券交易委员会提交的附表14N内；

(B)合资格股东同意按第9(G)条的规定提供记录持有人及中间人的书面陈述，以核实合资格股东在每种情况下，直至紧接周年大会日期前一个营业日为止，对所需股份的持续拥有权；(B)符合资格的股东同意提供记录持有人及中间人的书面陈述，以核实合资格股东对所需股份的持续拥有权，直至紧接周年大会日期前一个营业日为止；

(C)合资格股东的陈述和担保：(I)合资格股东(V)在正常业务过程中获得了股所需的股份，并非出于改变或影响公司控制权的意图或效果，并且目前没有任何此类意图，(W)没有也不会在股东周年大会上提名也不会提名除根据第9条被提名的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举，(X)没有也不会参与，(Y)没有也不会向任何股东分发除本公司分发的表格外的任何形式的年度会议委托书，以支持任何个人在年会上当选为董事。(Y)没有也不会向任何股东分发除本公司分发的表格外的任何形式的年度会议委托书，(Y)没有也不会参与(如交易所法案附表14A第4项所定义)参加《交易所法案》第14a-1(L)条所指的征集活动，以支持任何个人在年会上当选为董事，而不是股东的股东提名人或董事会被提名人，(Y)除了公司分发的表格外，没有也不会向任何股东分发年度会议的任何形式的委托书，以及(Z)(Ii)

合格股东与公司及其股东的所有通信中的事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是且将会是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况不误导，以及(Iii)关于合格股东是否打算在年会之后至少一年内保持对所需股份的合格所有权；(Iii)关于符合资格的股东是否打算在年度会议之后至少一年内保持对所需股份的合格所有权，并且没有也不会遗漏陈述所作陈述的必要的重大事实；(Iii)关于符合资格的股东是否打算在年会之后至少一年内保持对所需股份的合格所有权；

(D)合资格股东同意(I)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，(Ii)赔偿本公司及其每位董事、高级管理人员和员工，使其不会因针对本公司或任何其他公司或公司的任何受威胁或待决的行动、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)而单独承担任何责任、损失或损害。(Iii)遵守适用于与年会相关的任何征集的所有法律、规则、法规和上市标准，(Iv)向美国证券交易委员会提交下文第9(G)(3)节所述的所有材料，无论是否需要根据交易法第14A条进行此类备案，也不管是否可以根据交易法第14A条对此类材料获得任何豁免备案，以及(V)在年会之前向法团提供必要或合理要求的附加信息；和

(4)如由合资格股东或实益拥有人组成的一群股东或实益拥有人提名，则集团所有成员指定一个获授权代表所有该等成员就提名及相关事宜行事的集团成员，包括撤回提名。

(F)股东通知的交付。根据第9条的规定，股东通知必须在不迟于第120天营业结束时或在一周年日前150天营业结束前(如公司委托书中所述)由股东向公司主要执行办公室的秘书递交最终委托书，首次发送给股东的是与上一年股东年会有关的最终委托书；股东通知必须在不迟于第120天营业结束或不早于一周年前150天营业结束时由股东交付给公司主要执行办公室的秘书；(br}公司的委托书材料中所述)最终委托书首次发送给股东的时间与上一年的股东年会有关；然而，如果股东周年大会的日期在该周年日之前或之后超过30天，或者如果上一年没有召开年会，则股东通知必须不早于该年会会议前150天的营业结束，也不迟于该年会的前120天的较晚的营业时间，或者不迟于公司首次公布该年会日期的次日的第10天，才能及时送达。(B)股东大会的日期必须不早于该年会的前150天的营业时间结束，也不得迟于该年会日期的前120天的较晚的营业时间，或者不迟于公司首次公布该年会日期的次日的第10天，以该周年纪念日期之前或之后的30天为限。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已发出通知或已就会议日期作出公开公布的股东周年大会的延期，均不得如上所述开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。在任何情况下，任何情况下，股东大会的休会或休会，或股东大会的延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(G)合格股东的承诺。合格股东必须：

(1)在股东通知日期后5个工作日内，向公司秘书提供所需股份的记录持有人和通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面声明，在所需的三年持有期内各提供一份或多份书面声明，指明所需股票的数量。

符合条件的股东按照第9条的规定拥有并持续持有的股票；

(2)在向美国证券交易委员会提交的附表14N中包括一份声明，证明其拥有并已拥有符合第9条规定的所需股份；

(3)将合资格股东或其代表就公司股东年会、一名或多名公司董事或董事被提名人或任何股东被提名人向美国证券交易委员会提交的任何邀请书或其他通讯文件，而不论交易所法案第14A条是否规定须提交此类文件，或交易所法案第14A条是否可豁免提交此类文件；以及

(4)就为构成合资格股东而汇集股份的任何基金组别而言，在股东通知日期后5 个营业日内，须提交令法团合理满意的文件，证明该等基金符合第9(B)(2)条的规定。就本第9条而言，依据第9(G)条提供的资料应被视为股东通知的一部分。

(H)股东代名人的陈述和协议。在第9(F)条规定的交付股东通知的期限内，合资格的股东还必须向公司秘书递交一份由每名股东代名人签署的书面陈述和协议(就本条第9条而言，该书面陈述和协议应被视为股东通知的一部分)，并表示并同意该股东代名人：

(1)不是也不会成为(I)任何未向公司披露的投票承诺的一方，或(Ii)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受托责任的投票承诺的一方；

(2)不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的股东被提名人或董事的服务或行为相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方；以及(B)不会、也不会与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与股东代名人或董事的服务或行动相关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿事宜达成任何协议、安排或谅解；以及

(3)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及任何适用的法律、规则或法规或上市要求。

在公司的要求下，股东被提名人必须在提出要求后的五个工作日内迅速提交公司董事所需的所有填妥并签署的问卷，并向公司提供其合理要求的其他信息。请务必在提出要求后的五个工作日内，向公司提交要求公司董事填写并签署的所有问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的额外信息(X)，以允许董事会或其任何委员会确定该股东被提名人是否根据公司普通股上市的任何美国交易所的上市标准、适用于董事会或其任何委员会的董事的美国证券交易委员会的任何规则以及董事会在确定和披露公司董事的独立性时使用的任何公开披露的标准(适用的独立标准)以及以其他方式确定或(Y)这可能对合理的股东理解每个股东被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

(I)真实、正确、完整的信息。如果合格股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或此后在所有重要方面不再真实、正确和完整(包括遗漏作出陈述所必需的、不具误导性的重要事实)，每名合格股东或股东被提名人(视情况而定)应立即通知秘书，并提供以下信息不言而喻，提供任何此类通知不应被视为补救任何此类缺陷或限制公司根据第9条从其委托书中遗漏股东被提名人的权利。此外，任何根据第9条向公司提供任何信息的人，如有必要，应进一步更新和补充此类信息，以使所有这些信息在年会记录日期以及年会或任何休会前十(10)个工作日的日期都是真实和正确的。此类更新和补充(或书面证明，证明不需要此类更新或补充，且先前提供的信息在适用日期保持真实和正确)应不迟于年会记录日期和公司首次公开披露记录日期中较晚的一个工作日(如果是要求自记录日期起进行的任何更新和补充)后五(5)个工作日送交公司的主要执行办公室的公司秘书。(如果是自记录日期起要求进行的任何更新和补充，则应在较晚的五(5)个工作日内送达公司的主要执行办公室。如果是要求自记录日期起进行的任何更新和补充，则应在较晚的五(5)个工作日内提交给公司的秘书。), 并且不迟于年会或其任何延期或延期日期前七(7)个工作日(如果是在会议前十(10)个工作日需要进行的任何更新和补充)，则不迟于年会或其任何延期或延期日期前七(7)个工作日(如果需要在会议前十(10)个工作日进行任何更新和补充)。

(J)例外情况。尽管第(br}条有任何相反规定，但如果根据第8(A)(2)条向公司递交通知(不论是否随后撤回)，表明任何股东有意提名任何候选人参加董事会选举，公司可从其委托书材料中省略或在可行的情况下删除有关每位股东被提名人的信息和相关声明，和/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格参加选举的信息。被提名人将没有资格参加董事会的选举。/或在可行的情况下，公司可从其委托书材料中删除有关每位股东被提名人的信息和/或以其他方式传达给其股东，表明该股东被提名人将没有资格参加董事会的选举。而即使法团可能已收到有关该表决的委托书，该等提名仍须宣布无效及不予理会。

(K)取消资格。尽管本协议有任何相反规定，如果(I)已提名股东被提名人的合格股东已经或正在从事或已经或是另一人的参与者、{br>交易所法案第14a-1(L)条所指的募集活动，以支持除其股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人在会议上当选为董事，(Ii)股东公司治理准则或其他适用法规在年度会议之前的任何时候，(Iii)选举股东被提名人进入董事会将导致公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的州或联邦法律、规则、法规或上市标准，(Iv)股东被提名人(A)根据适用的独立准则不是独立的，(B)在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事， (C)属未决刑事法律程序(不包括交通违法及其他轻微罪行)的指名标的，或在过去十年内在刑事法律程序中被定罪；。(D)受根据经修订的1933年证券法颁布的D规例第506(D)条所指明类型的任何命令所规限；或(E)死亡、残疾或因其他原因不符合列入法团委托书的资格。。(D)(D)受根据经修订的1933年证券法颁布的D规例第506(D)条所指明的任何命令所规限，或(E)死亡、残疾或因其他原因不符合纳入法团委托书的资格。

(Br)股东被提名人及/或适用的合资格股东违反其义务、协议或陈述，或未能履行其根据第9条所承担的义务，包括就该项提名向公司提供在任何重要方面不真实的资料，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实(鉴于作出该陈述的情况)，包括就该项提名向本公司提供在任何重要方面属不真实的资料，或遗漏陈述作出该陈述所需的重要事实的行为。(Br)任何股东被提名人及/或适用的合资格股东，均违反其任何义务、协议或陈述，或未能根据第9条履行其义务，包括就该项提名向法团提供在任何重要方面属不真实的资料，或{br(Vi)适用的合资格股东因任何原因(包括但不限于在适用的股东周年大会日期前不再拥有所需股份，由董事会、其任何委员会或年会的主持人决定)而不再是合资格的股东，则(X)公司可在可行的范围内从其委托书中遗漏或删除有关该股东被提名人的资料及相关陈述，及/或以其他方式向其股东传达(Y)法团毋须将适用合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代被提名人列入其代表委任材料内，及(Z)董事会或主持股东周年大会的人士应宣布该项提名无效，而即使法团可能已收到有关表决的委托书，该项提名仍不予理会。此外，如合资格股东(或其代表)没有出席周年大会以根据第9条提出任何提名, 该提名应宣布无效，且不受上文(Z)款规定的影响。

(L)股东提名人数上限。根据第9条可包括在公司委托书中的股东提名人数最多不得超过(I)2或(Ii)截至最后一天可根据第9条就年会递交股东通知的在任董事人数的20%(20%)，或如果该金额不是整数，则最接近的整数不得超过20%(20%)以下的最接近整数：但该数字应为

(1)任何股东被提名人，其姓名已根据第9条呈交列入法团的委托书，但其后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人；

(2)在过去两届周年大会上获股东提名的现任董事(包括上文第(1)款所涵盖的名个人)，以及在即将举行的周年大会上获董事会推荐当选的现任董事人数；及

(3)根据与任何股东或股东团体达成的任何协议、安排或其他谅解(与该股东或股东团体就向法团收购普通股而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，在任何一种情况下，均会作为(本公司)无人反对的被提名人而列入法团有关该年度大会的代表委任材料的在任董事或董事候选人人数，但本条第(3)款所指的任何该等董事除外，如该等股东或股东团体从法团收购普通股而订立的协议、安排或谅解除外，则该等董事或董事候选人的人数将会包括在法团的委托书材料内，但本条第(3)款所指的任何该等董事如不属此等股东或股东团体，则不在此限。作为董事会提名人，任期至少为两个年度任期，但仅限于根据本条款 (3)减少后股东提名的最大人数等于或超过一(1)人的范围 (3)。

如果董事会决定在年度会议当日或之前缩减董事会规模，则最高人数应以减少后的在任董事人数计算。如果合格股东提交的股东提名人数

根据这一最大数量，公司应根据以下规定确定哪些股东被提名人应包括在公司的委托书中：每个合格股东(如果是一个集团，则是构成一个合格股东的每个团体)将选择一名股东被提名人纳入公司的委托书，直到达到最大数量，按照每个符合资格的股东披露的公司股份的金额(从大到小)的顺序排列如果在每个合格股东(如果是一个组，则是组成一个合格股东的每个组)选择了一个股东提名人之后没有达到最大数量，则此选择过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。如果任何这样的股东被提名人此后(I)由董事会提名，(Ii)由于任何原因(包括但不限于任何确定该合格股东或股东被提名人不符合第9条的要求)而不包括在公司的委托书中，或(Iii)因任何原因(包括但不限于合格股东或股东被提名人未能遵守第9条的规定)而没有提交董事选举，则没有其他被提名人或其他被提名人

(M)丧失股东提名资格。任何股东被提名人，如包括在公司的某一年度股东大会的委托书中，但因任何原因(包括未能遵守本附例的任何规定)而退出或不符合资格或不能在年会上当选(但在任何情况下，该等撤回、不符合资格或不能在任何情况下开始新的时间段(或延长任何时间段)发出股东通知)，将没有资格成为股东代名人。

(N)管理局的权力。董事会 (以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第9条，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第9条适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定(I)一名或多名股东或实益拥有人是否有资格成为合格股东，(Ii)股东通知是否符合第9条的规定，并以其他方式满足第9条的要求，(Iii)股东是否被提名为合格股东以及(Iv)是否已满足本条第9条的任何和所有规定(或第I条第8条的任何适用要求)。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚采纳的任何此类解释或决定对所有人都具有约束力，包括公司及其股东(包括任何受益的所有者)。第9条是股东在公司的委托书材料中包括董事选举提名人的唯一方法。

第二条

董事

第一节组织会议：董事会可以在股东年会之前或之后，在选举董事的特别会议之前或之后，在出席法定人数的情况下，为组织和处理其他事务而召开会议。这类会议不需要发出通知。此类组织会议可以在任何其他时间或地点召开，具体时间和地点应在下文规定的董事会特别会议通知中规定，也可以在全体董事签署的同意和弃权通知中明确规定。

第二节定期会议：董事会定期会议应在董事会决议不时指定的日期举行，并在公司的主要办事处或董事会选定的其他一个或多个地点举行。每次例会应在董事会主席指定的时间开始，以邮寄方式向每位董事发出至少五(5)天的书面通知，以亲自或通过电话、快递、电子通信、传真或类似方式发送至少三(3)天的通知。尽管有上述规定，如果董事会全体成员都出席或所有缺席成员放弃通知，任何董事会会议都将是没有任何通知的合法会议。

第三节特别会议：召开方式：通知：董事会特别会议可以由董事长、副董事长、总裁或者过半数董事召集。每次特别会议的时间、地点和目的的书面通知应在会议召开前至少二十四(24)小时亲身或通过电话、快递、电子通信、传真或类似方式送达每位董事。尽管有上述规定，如果董事会全体成员都出席，或者所有缺席成员放弃通知，董事会会议就是没有任何通知的合法会议。？

第四节.编号：资格：法定人数：任期：

(A)董事会应决定董事会的董事人数，至少为七(7)人，不超过十五(15)人。

(B)除非任何人是该法团的股东，否则该人没有资格成为或继续担任该法团的董事。董事会成员不得超过六(6)人为公司的高级管理人员或员工，但董事长不得视为此类高级管理人员或员工。

(C)除经修订的公司注册证书另有规定外，董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。在构成法定人数的会议上，出席会议的董事过半数投赞成票，这是董事会的行为，除非公司注册证书需要更多的人投票。

(D)除本附例另有规定外，董事任期至下一届股东周年大会为止，其后直至其继任人分别选出及符合资格为止。

第5节会议地点：董事会可以在特拉华州境内或之外、在公司的任何一个或多个办事处或在其通过决议不时决定的任何其他地点召开会议并保存公司的账簿。

第6节休会：如果出席公司董事会、董事会执行委员会或其他委员会的任何会议的法定人数不足法定人数，可不时以出席成员的多数票将会议延期，除在会议上宣布外，无需任何通知，直至达到法定人数为止。出席人数达到法定人数的任何会议也可以同样的方式休会，休会时间或要求休会的时间由投票决定。在任何此类可能有法定人数出席的延期会议上，如果出席会议的人数达到法定人数，任何事务都可以在最初举行的会议上处理。

第七节董事权力：公司的业务和事务在董事会的领导下管理。在受法律、公司注册证书或本章程规定的限制的情况下，董事会可以行使公司的所有权力。

第8条空缺：除公司注册证书另有规定外，任何因死亡、辞职、丧失资格、董事人数增加或任何其他原因而出现的董事会空缺，可在任何董事例会或特别会议上由剩余董事的过半数(但不到法定人数)填补；或因任何原因造成的任何该等空缺可由股东在该空缺发生后举行的第一次年会或为此召开的特别会议上填补。

第9节董事辞职：公司任何董事均可随时书面通知董事会主席或公司秘书辞职。辞职应在合同规定的时间生效；除非合同另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。

第十节董事报酬：董事会有权确定董事报酬。此外，每位董事有权获得公司报销出席其所属董事会或任何委员会会议的费用。本协议的任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并从公司获得此类服务的补偿；但是，任何作为公司高级人员因担任该高级人员的服务而获得规定报酬的任何人，在此期间不得因担任董事而获得任何额外的补偿。有权因担任董事而获得规定报酬的董事，其任期仅为一年的一部分，只有权领取该年度规定报酬中该年度服务期间与全年相对应的那部分报酬。董事的年度报酬由董事会决定，按照董事会决定的时间和分期支付。

第11节执行委员会：

(A)董事会可酌情委任执行委员会。

(B)不超过四(4)名成员应为公司的高级人员或雇员，但董事会主席不得被视为此类高级人员或雇员。

(C)过半数即构成法定人数，而在任何情况下，任何动议的通过均须获得全体委员会成员的过半数赞成票，但为在执行委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，在执行委员会的任何会议上取得并维持法定人数，出席该会议并未丧失表决资格的一名或多于一名成员(不论他们是否构成法定人数)，可一致委任另一名董事会成员(始终受上述第(Br)(B)款的限制)代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

(D)执行委员会的每名成员，如获委任，任期至下一届公司股东年会选出新的董事会为止；但须符合本条第14条的规定。

第12节.执行委员会：权力：在董事会会议之间的间隙，执行委员会拥有并可以行使董事会在指导公司业务和事务方面的所有权力，包括授权签署任何文件和授权在所有需要的文件上加盖公司印章的权力，以执行委员会认为对公司利益最有利的方式，在所有情况下，执行委员会不应作出具体指示

第13节执行委员会：组织：会议等：执行委员会主席应主持执行委员会的所有会议，公司秘书应担任执行委员会秘书。如执行委员会主席缺席，委员会须委任另一名执行委员会成员署理会议主席；如秘书缺席，则法团的一名助理秘书须署理会议秘书职位。在所有这些人缺席的情况下，委员会应任命一名会议主席或秘书(视属何情况而定)。任命执行委员会的，除董事会另有规定外，应在执行委员会主席或过半数成员决定的日期、时间和地点召开例会。执行委员会的特别会议可由董事会主席、执行委员会主席或公司秘书根据董事会特别会议的通知召开。如执行委员会所有成员均出席或所有缺席成员均放弃通知，则执行委员会的任何会议均为法律会议，而无须作出预告。委员会应将其行为和议事程序记录在案，并在记录完毕后的下一次例会上向董事会报告。

第14节.执行委员会成员的辞职和免职：执行委员会的任何成员均可在任何时间辞职，也可在任何出席法定人数的董事会会议上，经全体董事会过半数通过决议，随时免职。

第15节执行委员会的空缺：执行委员会的任何空缺应按本附例为该委员会的原任命规定的方式填补。

第16节其他委员会：除执行委员会外，董事会可以通过决议指定一个或多个其他委员会，每个委员会应由两名或两名以上的公司董事组成。董事会可指定一名或多名董事为该等其他委员会的候补委员，该候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席该委员会的任何会议。任何此类其他委员会均可在法律允许的范围内行使指定决议规定的权力和职责。在该等委员会任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格(不论是否构成法定人数)的一名或多名成员可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。每个此类委员会应保存其会议记录，并在需要时向董事会报告会议情况。其他委员会的主席或者过半数成员可以确定会议的时间和地点，但董事会另有规定的除外。此类会议的通知应按照第二条第二款和第三款规定的有关董事会会议的方式通知每名委员会成员。委员会多数成员应构成会议处理事务的法定人数。委员会可以以出席会议的委员会委员的过半数赞成票采取行动。董事会有权随时填补空缺，有权变更, 或解散任何这样的委员会。本章程不得视为阻止董事会任命一个或多个由非公司董事组成的全部或部分成员组成的委员会；但该等委员会不得或不得行使法律规定仅限于董事会或其委员会的任何权力。

第十七节会议电子通信：董事会成员或者董事会任何委员会成员可以通过沟通的方式参加董事会或者董事会委员会的会议，所有参会者都可以通过这种方式听到彼此的声音，这种参加会议构成亲自出席会议。董事会成员或者董事会任何委员会的成员可以通过沟通的方式参加董事会或者董事会委员会的会议，所有参会者都可以通过这种方式听到对方的声音，这种参加会议构成亲自出席会议。

第三条

高级船员

第一节选举：董事会选举董事长、首席执行官一名，可以兼任董事长、秘书、财务主管一名。董事会可以选举其他高级管理人员，包括总裁、首席财务官、首席运营官、财务总监，以及一名或多名副董事长、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、事业部总裁、助理秘书和助理财务主管，行使本章程规定的权力，履行董事会或首席执行官赋予的职责。其他高级管理人员可以选举其他高级管理人员，包括总裁、首席财务官、首席运营官和一名或多名副董事长、常务副总裁、高级副总裁、副总裁、事业部总裁、助理秘书和助理财务主管。这些高级管理人员行使本章程规定的权力，履行董事会或首席执行官赋予的职责。首席执行官可以任命一名或多名副总裁、分会会长、助理秘书和助理财务主管，这些高级管理人员行使董事会或首席执行官赋予的权力，履行董事会或首席执行官赋予的职责。任何两个职位都可以由同一个人担任。

第二节任期董事会至少每年选举一次公司高管，董事会选举产生的高管任期至继任者选举合格或提前辞职或免职为止。

董事长：董事会主席应主持董事会的所有会议、股东的所有会议以及执行委员会的所有会议。他(她)还应当行使董事会不时指示的或者法律规定的其他权力和职责。

第四节首席执行官：首席执行官对公司的政策有监督权，对公司的业务和事务有管理和控制的权力。他(她)还应当行使董事会不时指示的或者法律规定的其他权力和职责。

第5节秘书：秘书须：

(A)将股东会议记录、董事会会议记录和执行委员会会议记录保存在为此目的而提供的簿册中；

(B)确保所有通知均按照本附例的条文或按法律规定妥为发出；

(C)保管公司簿册及纪录，并掌管法团的印章，并确保所有股票在发行前已加盖印章，以及所有代表法团盖上法团印章的文件已按照本附例的条文妥为授权签立；

(D)负责法团的证券纪录，并备存或安排备存证券及转让纪录，而备存或安排备存证券及转让纪录的方式，须在任何时间显示法团已发行及尚未发行的股额、支付该等股额的方式及时间、记录持有人的姓名或名称、按字母顺序排列、记录持有人的地址、每人持有的股份数目及成为纪录持有人的时间；在任何合理时间向任何董事展示或安排展示

(E)确保簿册、报告、报表、证明书及法律规定的所有其他文件及纪录妥善保存、签立及存档；及

(F)一般情况下，履行秘书职位的所有附带职责，董事会可能不时指派或法律规定的其他职责。

第6节司库：如董事会要求司库应董事会或首席执行官的要求，以董事会或首席执行官要求的金额和担保人为其忠实履行职责出具保证金。司库应：

(A)押记和保管法团的所有资金及证券，并对该等资金及证券负责(直至存放于法团的贷方或账户的认可托管银行为止)，并将所有该等以法团名义存入按照本附例第V条的条文选择的银行、银行行、信托公司或其他托管银行存放在按照本附例第V条的条文选定的银行、银行行、信托公司或其他托管银行；

(B)在任何合理时间，应任何名法团董事的申请，在备存该等账簿及纪录的法团办事处展示该等账簿及纪录；

(C)收取从任何来源到期并须付给法团的款项，并就该等款项发出收据；及

(D)一般而言，履行所有与司库职务有关的职责，以及董事会可能不时指派或法律规定的其他职责

第七节高级职员的辞职和免职：公司的任何高级职员都可以通过书面通知董事会主席、首席执行官或秘书的方式随时辞职。辞职应在合同规定的时间生效，除非合同另有规定，否则不一定要接受该辞职才能生效。

任何高级职员，无论是否有理由，都可以在任何时候由董事会过半数的赞成票罢免。任何由行政总裁委任的高级人员，亦可随时由行政总裁免职，不论是否有理由。

第八节薪酬：高管的薪酬由董事会、薪酬委员会或者董事会任命的其他委员会不定期确定。董事会或董事会薪酬委员会可授权公司的首席执行官、总裁、任何副董事长或任何副总裁确定除公司董事以外的公司所有高级管理人员的工资。任何高级人员不得因其兼任法团董事而不能领取薪金。

第四条

股本

第1. 发行证书和无证股票：公司的股本以证书或无证书的形式表示，并采用董事会批准的形式。每位股东均有权获得加盖公司印章的股票证书，该证书由董事长、总裁、副董事长或副总裁以及秘书或助理秘书、司库或助理司库签署；但如果证书由公司或其雇员以外的转让代理人加签，或由公司或其雇员以外的登记员加签，则该证书上的公司印章和任何其他签名可以是公司或其雇员以外的转让代理人的副署，也可以是公司或其雇员以外的其他任何签字人在该证书上的任何其他签字人的加签；但是，如果证书由公司或其雇员以外的转让代理人会签，或者由公司或其雇员以外的登记员会签，则该证书上的公司印章和任何其他签名可以是如法团的任何高级人员、转让代理人或登记员已在任何该等证书上签署，或其传真签名已被使用，则在该证书由法团交付前，应停止担任该高级人员、转让代理人或登记员(不论是因去世、辞职或其他原因)，但该证书仍须当作已被该法团采纳，并可予以发出及交付，犹如签署该证书或其传真签名的人并未停止担任该等高级人员、转让代理人或登记员的身分一样。在该证书上签署或使用传真签名的人并未停止担任该等高级人员、转让代理人或登记员的职位，则该证书仍须当作已被该法团采纳，并可予以发出及交付，犹如签署该证书或在该证书上使用传真签名的人并未停止担任该证书一样。

第二节股份转让：公司的股票可由其持有人本人或其正式授权的代理人或法定代表人在其账面上转让，转让后，旧股票应交回给负责股票和转让账簿和分类账的人或董事会指定的其他人，并由董事会指定的人注销，并应立即为如此转让的股票向有权获得该股票的人签发新股票。(br})(2)股份转让：公司的股票持有人可亲自或由其正式授权的代理人或法定代表人将旧股票转让给公司，转让后的旧股票应交回给负责股票和转让账簿和分类账的人或董事会指定的其他人，并应随即向有权获得该股票的人颁发新的股票。无证股票转让时，该人的股票记录应在股票发行或电子转让时注销，并将股票转让给有权获得该股票的人。每一笔转让均应记录，任何时候为担保进行转让，且不是绝对的，应在转让分录中注明。

第三节分红：董事会认为合宜时，可以宣布合法分红。在宣布任何股息之前，可从累积利润中预留董事会不时认为适当的一笔或多笔款项作为营运资金，或作为应急或均衡股息的储备基金，或董事会认为有利于公司利益的其他用途。

第4节遗失证书：任何声称股票遗失或销毁的人应作出宣誓书或非宗教式誓词，如公司董事会提出要求，应以董事会要求的方式公布该事实，并应向公司及其转让代理人和登记员(如果有)提供一份由董事会指定的金额的赔偿保证金，其形式应令董事会和满意。并经转让代理人和注册官(如有)批准后，由董事会指定是否有担保人；据此，董事长、会长、副主席或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书可安排签发与所称遗失或销毁的股票相同期限和相同股数的新股票。？新证书的发放工作由董事会负责。

第五节股票发行规则：董事会可以制定其认为适宜的有关公司股票发行、转让和登记的规则。它可以指定一个或多个转让代理和/或转让登记员，并可以要求所有股票都要有其中一个或两个都有签名。每名接受公司股票的人应向公司提供其住所或邮局地址的书面说明，如有变更，应将新地址通知公司。

第6节记录持有人被视为事实上的持有人：董事会有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除法律明确规定外，董事会不应承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他索偿或对该等股份的权益，不论董事会是否已就此发出明示或其他通知。

第七节确定记录日期：董事会有权提前确定一个日期，该日期不得超过任何股东大会日期、任何股息支付日期、或配股日期、或任何股本变更、转换或交换生效日期，作为确定有权在任何此类会议上通知和表决、或有权收取任何股息支付的股东的记录日期。、、(br}、(Br)、(Br)、(B)、(B))或就任何该等变更、转换或交换股本行使权利，而在有关情况下，即使于上述任何记录日期后本公司账面上的任何股份转让，本公司账面上的任何股份转让仍有权获得有关大会的通知及在该等大会上投票，或收取该股息的支付，或行使该等权利(视属何情况而定)，而在该情况下，只有于该指定日期登记在册的股东方有权获得有关大会的通知及于会上投票，或收取该股息的支付，或行使该等权利(视属何情况而定)。

第五条

合同、支票、汇票、银行账户等。

第1节合约等：如何签立：除本附例另有规定外，董事局或董事会借决议将该项权力转授予的高级人员或该等高级人员、代理人或代理人，可指名或指定其各自的职位、职位或类别，以法团的名义或代表法团订立任何合约，或签立和交付任何文书，而该项授权可以是一般的或仅限于特定情况；除获授权外，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束法团，或为任何目的或任何金额质押法团的信贷或使其承担金钱责任。

第2款贷款：不得代表公司签订贷款合同，不得以公司名义发行可转让票据，除非并经董事会表决或董事会决议授权的高级职员或个人授权。经董事会或上述高级职员或个人授权后，公司的任何高级职员或代理人可随时为公司从任何银行、银行、信托公司或其他机构获得贷款和垫款，或从任何商号、公司或个人获得贷款和垫款，并可为该等贷款和垫款提供贷款和垫款，而该等贷款和垫款应由董事会通过决议授予，并可随时为公司从任何银行、银行、信托公司或其他机构获得贷款和垫款，或从任何商号、公司或个人获得贷款和垫款。

签立和交付公司的本票、债券或其他债务证明，并在如上所述被授权为公司的任何贷款、垫款、债务或债务的偿付提供担保时，可以在公司持有的任何时间质押、质押或转让任何和所有股票、证券和其他个人财产，并为此背书、转让和交付，但仅限于在董事会授权的范围内和以董事会授权的方式进行。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。

第三节存款：公司的所有资金应不时存入公司贷方的银行、银行、信托公司或其他托管机构，由董事会选择或由董事会可能不时授予该权力的公司的任何一名或多名高级管理人员、代理人或代理人选择。公司的所有资金应不定期存入公司贷方的银行、银行公司、信托公司或其他托管机构，或由董事会可能不时授予此类权力的一名或多名高级管理人员、代理人或代理人选择的银行、银行公司、信托公司或其他托管机构。

第4节支票、汇票等：所有支票、汇票或其他付款命令、票据、承兑汇票或其他以公司名义开具的债务证明，应由公司的一名或多名高级职员、代理人或代理人以董事会决议不时决定的方式签署，或由董事会决议授予该决定权的高级职员或个人签署。公司的董事长、总裁、副董事长或任何副总裁、司库或助理司库，或由公司的任何高级管理人员或代理人任命的公司的任何其他高级人员或代理人，都可以在没有任何会签的情况下，在公司的任何授权托管机构中作出存入公司贷方的背书，或由董事会通过决议将这种委任权授予的公司的任何其他高级人员或代理人，或通过以公司的名义手盖印章的方式进行背书。

第五节业务处理：本公司或者本公司的任何业务或者业务可能被分成的任何部门或者部门，可以使用本公司的公司名称、部门名称、商标或者商号进行业务处理和签订合同，也可以使用本公司的公司名称、部门名称、商标或者商号进行业务处理和签订合同，也可以使用本公司的公司名称、部门名称或者部门名称、商标或者商号进行业务处理和签订合同。

第六条

杂项规定

第一节会计年度：公司的会计年度截止于每年5月的最后一个星期日。

第2节通知及免除通知：凡本附例规定发出任何通知，可亲身送交，或以邮递、电话、速递、电子通讯、图文传真或类似方式送交。除非明确说明，否则通知不会当面送达。

邮寄通知以预付邮资的方式寄送，并以公司股票记录上显示的地址(如果是股东)或最后为人所知的邮局地址发送给有权收到通知的人，即视为已送达。电话或快递通知应视为在有权获得通知的人或合理预期将传达通知的人收到通知时发出。电子通信或传真传输一旦发送到提供给公司的最后地址或号码，即视为已送达。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知。每当根据本附例须发出通知时，由有权获得通知的人签署的放弃通知书，不论是在附例所述的时间之前或之后签署，均须当作等同于通知。

第三节账簿检查：董事会应在时间内决定公司的帐目、记录和账簿(根据法规可能特别公开供检查的除外)或其中任何一项，是否以及在允许的情况下，何时和在什么条件和规定下开放给股东检查，股东在这方面的权利受到并将受到相应的限制和限制。

第4节解释：如果上下文需要，本文中的所有引用(I)复数应解释为包括单数，(Ii)单数应解释为包括复数，以及(Iii)在男性性别中应解释为包括女性。

第五节赔偿：

(A)任何人如曾是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应法团的要求，以另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，而成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或因此而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或正应法团的要求而服务于另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，则公司应向其赔偿费用(包括律师费用)。在特拉华州法律允许的最大范围内，该人因此类行动、诉讼或诉讼而实际和合理招致的罚款和和解金额。公司不需要就任何人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼对其进行赔偿。

(B)如该法团的现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人因(A)款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他理由而胜诉，或在该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则该人须获弥偿或获发还该人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)。

(C)根据(A)分节作出的任何赔偿(除非法院下令)，只有在确定现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人符合特拉华州法律规定的适用行为标准的情况下，才可由公司在具体案件中授权作出赔偿。(C)根据(A)分节作出的任何赔偿(除非法院下令)，应由公司在确定对现任或前任董事、高级管理人员、雇员或代理人的赔偿在当时情况下是适当的之后，才可由该公司授权作出。对于身为现任或前任董事或高级职员的人，应(1)由不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事的多数票(即使不到法定人数)或(2)由该等董事组成的委员会(即使不到法定人数)指定的该等董事组成的委员会作出上述决定，或 (3)如果没有该等董事，或(如果该等董事如此指示)由独立法律顾问以书面意见作出决定，或(4)由该等董事以书面意见指定的该等董事组成的委员会或(4)由独立法律顾问以书面意见或(4)由该等董事组成的委员会作出该决定，或 (3)如无该等董事，则由独立法律顾问以书面意见或(4)由该等董事指定如果是关于雇员或代理人(不在公司或前董事或高级管理人员)的裁定，应由首席执行官或总法律顾问作出裁定。

(D)现任或前任高级人员或董事为民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的开支(包括律师费)，须由法团在收到该董事或高级人员或其代表承诺偿还该等款项的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付。如最终裁定该人无权按本条授权获得法团的弥偿，则法团须提前支付该费用(包括律师费)。其他员工和代理人发生的此类费用可按公司认为适当的条款和条件(如果有)支付。

(E)根据本条第(Br)款规定或授予的赔偿和垫付费用，不得被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是在以其公务身份采取行动方面，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动方面，均不得被视为不受任何其他权利的影响。(E)根据本条其他各款规定或授予的费用的赔偿和垫付，不得被视为排斥寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式有权享有的任何其他权利。

(F)法团有权代表任何现在或以前是法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应法团的要求，以另一法团、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，为任何该等人士以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，不论法团是否有权赔偿。

(G)就本条而言，凡提述法团之处，除包括合并后的法团外，亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成法团)，而如果合并或合并继续独立存在，则会有权力和权限向其董事、高级人员及雇员或代理人作出弥偿，以便任何现时或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，或正应该组成法团的要求担任董事、高级人员、雇员或代理人的人。则该信托或其他企业根据本条就产生的法团或尚存的法团所处的地位，与该人如其独立的继续存在则该人就该组成法团所处的地位相同。

(H)就本条而言，对其他企业的提述包括雇员福利计划；对罚款的提述应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而对应法团的要求服务的提述，包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或由该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及该等董事、高级职员、雇员或代理人的服务的任何服务；任何人本着良好的信念，并以他或她合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，应被视为按照本节所述方式行事，而不违反公司的最佳利益。

(I)由本条提供或依据本条批给的开支的弥偿及垫付，除非在获授权或认可时另有规定，否则对已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人继续作出弥偿及垫支，并须使该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益。

(J)每名曾担任、现正担任或成为本条(A)款所述的董事、高级人员、雇员或代理人的人，均须当作在其任期内倚赖本条所准许的弥偿而以该身分服务或继续以该身分服务。对本条款的任何后续修改或废除不应对在修改或废除之前发生的任何行为或事件在本条款下存在的任何权利或保护产生不利影响。

第6节董事会决议规定发行累积优先股：就本章程而言，公司注册证书应被视为包括根据特拉华州公司法第151(G)条提交和记录的任何证书，该条规定董事会通过的一项或多项决议规定发行累积优先股或其任何系列。

第7节.排他性论坛条款：除非公司以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有主题管辖权，则是位于特拉华州境内的任何州或联邦法院)将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称任何董事、高级管理人员或其他人违反受托责任的任何诉讼的唯一和排他性论坛。(Iii)依据“特拉华州公司法总则”或公司的公司注册证书或附例的任何条文提出申索的任何诉讼，或。(Iv)声称受内务原则管限的申索的任何诉讼；。但上述规定不适用于因无法加入不可或缺的一方当事人而不能在特拉华州衡平法院提起诉讼的情况，该方当事人可以在另一法院参加诉讼。任何人士或实体拥有、购买或以其他方式取得法团股本股份的任何权益，须当作已知悉并同意本条的条文。

第七条

修正案

第1节.章程的修订：公司的所有章程均可由股东在年度大会或任何特别会议上修改或废除，新的章程可由股东在任何该等特别会议的通知中列入拟修改或废除或拟新附例的通知，或在任何例会或董事会的任何特别会议上经全体董事会过半数赞成票通过，才可制定新的章程。股东可在股东周年大会或特别会议上制定新的章程，但须在任何该等特别会议的通知中列入拟修改或废除的通知，或经公司全体董事会在任何例会或董事会的任何特别会议上以过半数赞成的方式表决通过。但建议的修改或废除或建议的新附例的通知须包括在任何该等特别会议的通知内；并规定不得采用与公司注册证书或其任何修正案的规定相抵触的章程。股东或者董事会制定或者变更的章程，可以由股东或者董事会修改或者废止；但董事会无权更改或废除本附例第二条第四条第(B)款或第十一条第(B)款关于公司高级管理人员或雇员作为董事会和董事会执行委员会成员的资格的第(Br)款，也无权更改或废除本附例第二条第四款第(A)款的任何修改，使董事会的组成人数减少到七(7)人以下或(B)款(B)款所规定的公司高级管理人员或员工成为董事会和执行委员会成员的资格的情况下，董事会无权更改或废除本附例第二条第四款第(B)款或第(B)款中关于公司高级管理人员或员工作为董事会和执行委员会成员的资格的条款，或对该条第四款第(A)款作出任何可能使董事会成员减少到七(7)个或以下的修改。; 做出任何此类变更的唯一权利保留给股东。