名字

状态

本公司是股份有限公司。

每个会员的责任仅限于该会员股票的未付金额(如果有)。

注册办事处、注册代理

本公司的第一个注册办事处将设在英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号信箱金斯敦商会Maples Corporate Services(BVI)Limited的办事处。董事或股东可不时透过董事决议案或股东决议案更改本公司的注册办事处。

该公司的首家注册代理将是位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱的金斯敦商会枫叶企业服务(BVI)有限公司(Maples Corporate Services(BVI)Limited of Kingston Chambers)。董事或股东可不时透过董事决议案或股东决议案更改本公司的注册代理。

客体

法定股份及股份类别

本公司被授权发行不限数量的股票，每股面值0.0001美元，分为以下两个 类别：

A类普通股(A类股)；以及

B类普通股(B类股)。

就章程第9条而言，章程大纲及章程细则所规定的任何股份所附带的任何权利、特权、限制及条件均被视为已在章程大纲内详细列载及载明。

附加于A类股份的权利

每股A类股授予持有人：

对会员的任何决议有一(1)票表决权；

在公司按照章程支付的任何股息中享有同等份额的权利；以及

在公司剩余资产分配中享有同等份额的权利。

附加于B类股份的权利

每股B类股票授予持有人：

对股东的任何决议案(每股B类投票权)投1.463844005票的权利 ，B类投票权根据下文第7.2条的规定进行自动调整；

公司按照《章程》支付的股息中享有同等份额的权利；

在公司剩余资产分配中享有同等份额的权利；

根据备忘录第9条可行使的转换权。

自动调整至每股B类投票权：

第7.1(A)条规定的每股B类投票权受第7.2条规定的 自动调整。

如果在停止事件发生之前，Liberty担保持有人行使了任何Liberty认股权证，则 每股B类投票权将自动增加，从而所有B类股所代表的表决权将通过B类表决权棘轮增加，每股B类表决权将增加 (I)B类表决权棘轮除以(Ii)当时已发行和已发行的B类股总数。停止事件发生后，不得进一步调整每股 股的B类投票权。

就本第7条而言：

？当Liberty订户和/或其相关附属公司进行转让，连同Liberty订户股份、Liberty订户认股权证股票和Liberty订户通过Liberty订户Liberty IM行使Liberty咨询费认股权证购买的股票的所有先前转让合计进行 转让时，就会发生停止事件。

？B类投票棘轮是指，对于Liberty 认股权证持有人正在行使的任何Liberty认股权证而言，乘积等于(I)该Liberty认股权证持有人在行使Liberty认股权证时购买的A类股票数量乘以(Ii)(A)(I)VWAP价格的余数减去(Ii)该Liberty认股权证的 适用行权价格，再除以(B)VWAP价格，再乘以(B)VWAP价格，再乘以(A)(I)VWAP价格减去(Ii)适用于该Liberty认股权证的 行权价格，再除以(B)VWAP价格，再乘以(除以(B)截至Liberty收盘时发行和发行的B类 股票数量(根据股份分割、股份组合等因素进行调整)。为免生疑问，如果任何Liberty认股权证是在净结算的基础上行使的，则该Liberty认股权证的B类 投票权棘轮应等于(I)就该行使向Liberty认股权证持有人发行的A类股票数量乘以(Ii)(A)截至相关日期已发行和已发行的B类股票数量，再除以(B)截至Liberty收盘时已发行和已发行的B类股票数量(经调整

？Liberty咨询费认股权证是指根据Liberty Letter协议在Liberty成交时购买发行给Liberty IM作为咨询费的A类股票的认股权证。

Liberty截止日期是指根据Liberty认购协议购买A类股票和Liberty认股权证的完成日期。

？Liberty IM？指的是Liberty 77 Capital L.P.，这是特拉华州的一家有限合伙企业，也是Liberty订户 的经理。

？Liberty Letter协议是指公司、Liberty订户和其他订阅方之间日期为2022年1月18日的信函协议(如 不时修订、修改或补充)。

？Liberty禁售期是指从Liberty关闭之日起 至合并交易结束一(1)周年之日止的一段时间。

？Liberty Subscriber是指Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC，开曼群岛的有限责任公司(或任何相关关联的获准受让人)。

？Liberty Subscriber证券是指Liberty订户股票、Liberty认股权证和 Liberty订户认股权证股票。

O Liberty订户股票是指根据Liberty认购协议在Liberty成交时购买的A类股票 。

？Liberty Subscription Agreement是指CF Acquisition Corp.V、本公司和Liberty订户之间的订阅协议，日期为2022年1月18日 。

？Liberty订户认股权证股份是指在行使Liberty认股权证后发行的A类股票。

*Liberty认股权证是指根据Liberty认购协议和Liberty IM根据Liberty Letter协议购买由Liberty订阅者 认购的A类股票的认股权证。

Liberty Warranthold仅在Liberty订户或相关附属公司持有Liberty担保的范围内，指Liberty担保的持有人。

合并协议？指公司、CF Acquisition Corp.V、Ganymede Merge Sub 1 Inc.、Ganymede Merge Sub 2 Inc.和Nettar Group Inc.之间截至2021年7月5日的合并协议和计划(经 不时修订、修改或补充)。

合并交易？指合并协议预期的交易。

？合并交易结束？意味着合并交易的完成。

许可受让人？指Liberty订户或许可受让人 在Liberty禁售期到期前获准转让订户证券的任何实体。

？相关附属公司？对于任何指定的人，是指通过一个或多个中介控制直接或间接由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人或 一起行动的 人(其中，术语？控制？(和任何相关术语)是指直接或间接拥有 直接或间接拥有的权力，以指导或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式)。尽管如上所述，对于 Liberty订户，只有由Liberty IM或Liberty IM的附属机构管理的实体才应被视为Liberty订户的相关附属机构。

·转移？意味着：

就任何相关证券直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或同意处置，或建立或增加看跌等价头寸，或清算或减少交易法第16条所指的看涨等价头寸；

订立将任何相关证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何掉期或其他安排；和/或

公开宣布实施本定义(A)或(B)中规定的任何交易的任何意向。

？VWAP价格是指，截至Liberty 保证书持有人行使认股权证的任何交易日，A类股在截至紧接该交易日前一个交易日的30天期间的成交量加权平均价。

为了说明每股B类投票权应如何根据本条款7.2的规定进行调整 ，如果每股B类投票权为1.5，则截至Liberty收盘时，有12,000,000股B类股已发行和流通，截至适用日期，有9,000,000股B类股已发行和流通， 和(在停止事件发生之前)，Liberty认股权证持有人根据行使Liberty认股权证以行使价购买1,000,000股A类股B类投票棘轮将等于(I)1,000,000，乘以(II)(A)(I)20.00美元减去(II)15.00美元，除以(B)20.00美元，乘以(III)(A)9,000,000除以(B)12,000,000，所有B类股票所代表的 投票数将增加187,500，每股B类投票权将增加187,500除以9,000,000(即从1.5除以

B类股票不得在任何美国或外国国家或地区证券交易所或 市场上市。

权利的变更

任何类别股份所附带的全部或任何权利(除非 该类别股份的发行条款另有规定)均可更改，不论本公司是否正在清盘：

未经该类别已发行股份持有人同意：

董事认为该等变更不会对该等权利造成重大不利影响；或

如董事修订及重述章程大纲及章程细则，以产生新的 股份类别，其权利及规定优先于任何现有类别股份或每股新类别股份的投票权高于任何现有类别股份(该等新类别股份，但此处可将其描述为 称为优先股)，而该等新类别股份具有董事会根据批准设立该等优先股的决议所指定的权利，则该等新类别股份的权利及规定优先于任何现有类别股份，或该等新类别股份的每股投票权高于任何现有类别股份(无论如何，该等新类别股份在本文中可称为优先股)，而该等新类别股份具有董事会根据批准设立该等优先股的决议所指定的权利。在任何该等董事会决议中，董事会须同意修订及重述章程大纲及细则，以全面列明此等权利，并指示本公司的注册代理人向注册处处长提交经修订及重述的章程大纲及章程细则；或者

经该类别股份持有人于 该类别股份持有人代表不少于该类别已发行股份三分之二的另一次会议上通过决议案，并投票通过决议案。

就独立类别大会而言，除非授予某一特定类别股份的 持有人的权利另有禁止，否则如董事认为两类或以上或所有类别的股份会以同样方式受 代价项下的建议影响，则董事可将该两类或以上或所有类别的股份视为一个类别的股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立的类别股份。

授予具有优先权或其他权利的任何类别股票持有人的权利(除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行进一步的股票排名而发生变化平价通行证就这样。

B类股的转换

在向本公司发出书面通知后，每股B类股可根据该B类股持有人 的选择权随时转换为一(1)股A类股。如有关的B类股份已缴足股款且无须评估，则其转换为的A类股份应 已缴足而无须评估。就本条款第9.1条而言，发给本公司的书面通知可指明，拟进行的换股须受有关的 B类股份转让的规限及生效，在此情况下，该等B类股份的任何换股将与B类股份的转让同时生效。

每股B类股应自动转换为一(1)股A类股，而无需公司、任何 B类股东或任何其他方(根据第9.4款登记除外)采取任何进一步行动：

自上市之日起五年期满；

B类持股人将B类股份转让给B类允许受让人以外的人的；以及

如果有关的B类股份转让给许可的B类受让人，而该许可的B类受让人不再是：

除原B类股东和/或代表原B类股东行事的 人外，没有成员或其他股权持有人的实体；

紧接上文第(C)(I)款所指实体的全资子公司；或

为原B类持有者独家利益或由其控制的信托；或

原B类股东的附属公司。

董事可不时制定其认为必要或适宜的有关股东名册一般管理的政策及程序，并可要求B类持有人向本公司提交其认为必要的誓章或其他证明，以核实B类股份的所有权。

如果根据第9条将B类股票转换为A类股票，则此类 转换应生效：

如果根据第9.1款自愿转换，则在向本公司提供转换的书面通知后，将转换记录在成员名册中的时间为 ；以及(B)如果是根据第9.1款进行的自愿转换，则在向公司提供转换的书面通知后，将转换记录在成员名册中的时间；以及

如果所有B类股票根据第9.2款自动转换，则在公司将转换登记在股东名册上时。

仅限登记股票

释义

修正

在本章程及章程大纲及细则条文的规限下，本公司可不时 透过股东决议案或董事决议案修订组织章程大纲或组织章程细则。会员修改“公司章程大纲”或“公司章程”的决议，须经全体会员的绝对多数票通过。此要求是对第8条中适用的要求的补充。

(SGD.戴纳里·摩西)

戴纳里·摩西

授权签字人

枫叶企业服务 (BVI)有限公司

释义

在文章中，除非主题或上下文中有与之不一致的内容：

在文章中：

输入单数的词包括复数，反之亦然；

表示男性的词语包括女性；

表示人的词语包括法人和其他任何法人、自然人；

？书面形式和书面形式包括以 可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

？应解释为强制性，可解释为允许；

对任何法律或法规条款的引用应解释为对经修订、修改、重新制定或替换的这些条款的引用；

术语？包括？、？包括？、特别是？或任何 类似表述的任何短语应被解释为说明性的，且不应限制这些术语前面的词语的含义；

这里使用的术语和/或？是指？和？以及？或。在某些上下文中使用 ？和/或？在任何方面都不会限制或修改术语和？或在其他上下文中的使用。术语？或？不得解释为排他性，术语和？不得解释为要求连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)；

标题插入仅供参考，在解读文章时应忽略；

本条款下的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

“电子交易法”规定的关于签署或签署条款的任何要求，包括“备忘录”和 条款本身的签署，均可通过电子签名的形式满足；

“电子交易法”应根据“电子交易法”第5(1)(B)(I)节 在条款规定的范围内予以修改；

与通知期相关的晴天一词，是指不包括收到或被视为收到通知之日、发出通知之日或将生效之日在内的期间， 不包括收到或被视为收到通知之日，也不包括通知发出之日或通知生效之日，该期间不包括收到或被视为收到通知之日；

与股份有关的术语持有人是指其姓名登记在 成员登记册上作为股份持有人的人；

就成员决议而言，简单多数一词是指有权 就该决议投票并实际就该决议投票的人的多数(缺席成员、出席但不投票的成员、空白和弃权票不计算在内)；

与成员决议有关的绝对多数一词是指所有有权就该决议投票的 多数，无论实际有多少人投了票或投了弃权票；

实体是另一实体(其控股公司)的子公司，如果 该其他实体：

持有该公司的过半数投票权；或

是该公司的成员(或担任同等职位的股权持有人)，并有权任命或免去其董事会(或同等机构)的多数席位；或

是该公司的成员，并单独或根据 直接或间接通过一个或多个中介机构与其他成员(或处于同等地位的股权持有人)达成的协议，控制该公司的多数投票权或任命或罢免其董事会(或同等机构)的多数成员的权利；

如果一个实体是另一个实体的唯一 成员(或同等职位的股权持有人)，或者如果该另一个实体通过一个或多个全资子公司控制着该实体的100%投票权，或者有权任命或罢免其董事会(或 同等机构)的所有成员，则该实体是该实体的全资子公司。

开业日期

本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始 。

董事可从本公司的任何款项中支付本公司成立及 成立所产生的所有开支，包括注册成立费用。

发行股份

会员登记册

关闭会员名册，确定记录日期

在本公司股份上市的认可交易所的任何适用规则的规限下，董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等决定有权在任何股东大会或其任何续会上投票的股东的记录日期，或为决定有权收取任何分派款项的股东，或为任何其他目的而厘定股东人数，以代替 或除关闭股东登记册外，提前或拖欠一个日期作为该等决定的记录日期，以代替 或为任何其他目的而厘定股东的任何该等记录日期，以确定有权在任何股东大会或其任何续会上投票的股东，或决定有权收取任何分派款项的股东，或为任何其他目的厘定股东人数。

如股东名册并未如此封闭，亦无就有权在股东大会或有权收取分派款项的股东大会上表决的股东确定记录日期 ，则会议通知寄发日期或董事决议支付分派款项的通过日期(视属何情况而定)将为该等股东决定的记录日期。当有权在任何股东大会上表决的股东按本条规定作出决定后，该决定应适用于其任何续会 。

股票证书

只有在董事决议发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票须由一名或多名董事或获董事授权的其他人士签署或加盖印章。 董事可授权发行加盖经授权签署或盖章的证书，以机械程序或根据电子交易法发行。所有股票应连续编号或 以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，且在细则的规限下，在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票 前，不得发行新股票。

本公司并无义务就多于一名 人士联名持有的股份发行超过一张股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。

如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按有关 证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用(由董事指定)及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。

根据细则发出的每张股票将由股东或其他 有权获得股票的人承担风险。本公司对任何股票在交付过程中遗失或延误不承担任何责任。

股份转让

在细则条款(包括但不限于第7.3条及第8条)的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份 。

任何股份的转让文书应为书面形式，并须由 转让人或其代表签立(如登记为股份持有人向受让人施加本公司责任，则须由受让人或其代表签署)，并载有受让人的姓名或名称及地址。转让人将被视为 股份持有人，直至受让人的姓名载入股东名册。

凡有关股份在认可交易所上市：

第7.1条和第7.2条不适用；

如果按照适用于在认可交易所上市的股票的法律、规则、程序和其他要求进行转让，则可以在不需要书面转让文书的情况下转让股份 。

对转让B类股份的限制

B类股东不得转让或以其他方式处置任何B类股或任何 B类股的任何权益，除非获得本条和适用证券法的许可。

在以下情况下，允许B类持有者转让B类股票(此类转让，即允许的B类转让)：

转让对象为除原B类股东和/或代表原B类股东行事的人以外没有其他成员(或其他股权持有人)的实体；

转让给上一条(A)项所述实体的全资子公司；

转让是为原B类持有人的独家利益或由原B类持有人控制的信托进行的；或

转让给B类持有者的附属公司。

因原B类持有人根据第8.2条转让或B类持有人根据第8.2条转让而持有B类股票的B类持有人可以不受限制地将全部或任何此类B类股票转让回该原始B类持有人或其他允许的B类受让人。

原始B类持有者可以将B类股票转让给任何获准就该原始B类持有者获得B类受让人 的人。

赎回、购回及交出股份

在本章程条文的规限下(惟本章程第60及61条不适用于 公司)及(如适用)认可交易所规则、章程大纲及章程细则所载的股份附带条款可规定该等股份可由 股东或本公司选择按如此指定的条款赎回或须赎回。

在本章程条文(惟章程第60及61条不适用于 公司)及(如适用)认可交易所规则的规限下，本公司可按董事与有关 成员协定的方式及其他条款购买或以其他方式收购其本身的股份(包括任何可赎回股份)。

本公司可以规程允许的任何方式 就赎回、购买或以其他方式收购其本身的股份支付款项。

为免生疑问，董事可免费接受任何缴足股款股份(包括库房股份)的退回。任何此类退回应以书面形式进行，并由持有一股或多股股份的成员签署。

库存股

出售股份委员会

不承认信托

没收股份

倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因该等未支付而招致的任何开支。该通知须指明付款地点，并须述明如该通知不获遵从，该催缴所涉及的股份将可被没收。

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的付款 作出前，由董事通过决议案予以没收。该等没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有分派或其他款项。

没收股份可按董事认为合适的条款及方式 出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为进行 处置而将没收股份转让予任何人士，董事可授权某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。

任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，并须 交回本公司注销被没收股份的股票。

一份由本公司一名董事或高级管理人员签署的证明股份已于指定日期被没收的书面证明，相对于所有声称有权享有该股份的人士而言，应为该证明书所载事实的确证。股票(在签立转让文书后)将构成股份的良好所有权 ，而获出售或以其他方式处置股份的人士将毋须监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因 程序中有关没收、出售或处置股份的任何违规或无效而受影响。(br})该证书将构成股份的良好所有权 ，而获出售或以其他方式处置股份的人士并无责任监督购买款项(如有)的运用，其股份所有权亦不会因 程序中有关没收、出售或处置股份的任何违规或无效而受到影响。

细则有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。

股份的传转

如股东身故，则尚存的一名或多名幸存者(如其为联名持有人)或其法定遗产代理人 (如其为唯一持有人)将为本公司承认为对其股份拥有任何所有权的唯一人士。

任何因股东身故或破产或清盘或解散(或以转让以外的任何方式)而有权享有股份的人士，可在董事可能要求出示的证据出示后，透过其向本公司发出的书面通知，选择成为该股份的持有人或由其提名的某人 登记为该股份的持有人。如果他选择让另一人登记为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。

因 成员死亡或破产或清盘或解散(或在任何其他情况下不是通过转让)而有权获得股份的人，应有权获得如果他是该股份持有人时他将有权获得的相同分派和其他利益。然而，在成为有关股份的股东之前， 无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择亲自登记或由他提名的某位人士登记为股份持有人。倘通知在收到或视为收到(根据细则厘定)后九十天内未获遵从，则董事其后可扣留 就股份应付的所有分派或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。

股东大会

除年度股东大会外的所有股东大会均称为特别股东大会。

本公司须每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，并在召开股东周年大会时， 在召开大会的通告中指明该大会为股东周年大会。任何股东周年大会须于董事指定的时间及地点举行。

董事可召开股东大会，并应股东要求立即召开 本公司股东特别大会。

会员申请是指在申请存放之日持有不少于30%的成员的申请。就被要求举行会议的事项的表决权。

会员申请书必须说明会议目的，并必须由请求人 签名并存放在注册办事处，并且可能由几份类似形式的文件组成，每份文件都由一名或多名请求人签署。

如于交存股东申请书之日并无董事，或如董事在交存股东申请书之日起计二十一天内并无 正式着手召开股东大会，则请求人可自行召开股东大会，但如此召开的任何大会不得迟于上述二十一天 期限届满后三个月内举行 次会议，而股东大会不得迟于上述21天 期限届满后三个月内召开的任何股东大会的召开日期起计 日内召开，否则不得迟于上述21天 期间届满后三个月内召开的股东大会会议的召开日期，惟如此召开的任何股东大会不得迟于上述21天 期间届满后三个月内举行。

由请求人如上所述召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近 。

寻求在股东周年大会前开展业务的股东必须在不迟于股东周年大会预定日期前第90天营业结束或早于股东周年大会预定日期前120天营业结束时向本公司的主要 执行办公室递交通知。寻求在年度股东大会上提名候选人参加 董事选举的成员必须遵守第二十五条的要求。

有关股东大会的通知

任何股东大会至少应在十个整天内发出通知。每份通知均须指明 大会的地点、会议日期和时间，以及将在股东大会上处理的事务的一般性质，并须按下文所述方式或本公司可能订明的其他方式发出。 但本公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论有关股东大会的规定是否已获遵守，如获同意，均视为已正式召开：

如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及

如属特别股东大会，有权 出席会议并表决的股东以过半数赞成，合共持有不少于百分之九十五的股份。按面值(如果所有已发行股份都有面值)计算，否则按赋予该权利的股份数量计算。

尽管细则有任何其他规定，意外遗漏向任何有权收取股东大会通知的人士发出股东大会通知 或未收到股东大会通知，或意外未能在任何通知或其他文件中将大会称为股东周年大会或股东特别大会(视乎情况而定)，均不会令该股东大会的议事程序失效。

大会的议事程序

于股东大会开始时，如有 亲身或由代表出席，且其股份代表有权就将于大会上考虑的股东决议案投票的股份的过半数票数，则出席股东大会的法定人数为法定人数。如果出席人数达到法定人数，尽管该法定人数可能仅由一人代表 ，则该人可以解决任何问题，并且由该人签署的证书(如果该人是代理人)并附有委托书副本，应构成有效的成员决议。

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备进行交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

会员的任何决议必须在会员大会上通过。任何成员决议不得以书面同意的成员决议方式 通过。

如果在指定的会议开始时间后半小时内未达到法定人数，或者如果在 该会议期间不再有法定人数出席，则应成员要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点，或推迟到董事决定的其他日期、时间和/或地点，如果在休会期间没有法定人数出席，则应延期至下周的同一天、同一时间和/或地点或在董事会决定的其他日期、时间和/或地点举行。如果在休会期间没有法定人数出席，则会议将延期至下周的同一天、同一时间和/或地点或董事会决定的其他日期、时间和/或地点举行。

董事会可于指定会议开始前任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有)将主持该股东大会。如无该等主席，或如其 在指定会议开始时间后十五分钟内未能出席，或不愿行事，则出席的董事应推选其中一人担任会议主席。

如无董事愿意担任主席或如在指定的会议开始时间 后十五分钟内并无董事出席，则出席的股东须在他们当中选出一人担任会议主席。

经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点将会议延期(如会议有此指示，主席亦须如此)，但在任何延会上，除举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。

当股东大会延期三十天或以上时，如属原大会，其延会通知应为 。否则，无须就休会发出任何该等通知。

付诸表决的决议应举手表决，除非要求投票表决。

任何亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决，如有此要求，按主席指示以投票方式进行 ，投票结果应视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。

就选举主席或就休会问题要求以投票方式表决，须立即进行。就任何其他问题被要求以投票方式表决的 应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除已被要求以投票方式表决或视情况而定的事务外，任何事务均可在以投票方式表决 之前继续进行。

在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席均无权投第二票或决定票。

委员的投票

在任何股份所附带的任何权利或限制(包括 章程大纲第7条所载)的规限下，以举手方式表决时，每名亲身或由受委代表出席的股东均可投一票，而以任何方式出席的每名股东均可就其持有的每股股份投一票。

如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的高级持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票，资历由持有人在会员名册上的姓名顺序决定。

精神不健全的成员，或任何对精神错乱有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票(无论是举手表决或投票表决)，而任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士均可由 代表该成员投票。

任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非该人士已在该等大会的记录 日期登记为股东，亦除非该人士当时就股份到期应付的所有催缴股款或其他款项均已支付，否则该等人士无权在任何股东大会上投票。

不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交反对票的股东大会或续会 上除外，而大会上未遭否决的每一票均属有效。根据本细则在适当时间提出的任何反对应提交主席，其决定为 最终和决定性的。

在投票或举手表决时，投票可以亲自投票，也可以由代表投票。一名会员可根据一份或多份文书委任一名以上 名代表或同一名代表出席会议并投票。如股东委任多于一名代表，委托书应载明哪名代表有权举手表决，并须注明每名代表有权行使相关投票权的股份数目 。

在以投票方式表决时，持有多于一股股份的股东无需以同样的 方式就其股份在任何决议案上投票，因此可投票赞成或反对决议案的一股或部分或全部股份和/或放弃投票一股或部分或全部股份，并在符合委任他的文书条款的情况下，根据一项或多项文书委任的代表 可就其获委任的股份或部分或全部股份投票赞成或反对决议案，及/或放弃投票其获委任的股份或部分或全部股份 。

代理服务器

董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书 中，指明委托书的存放方式，以及委托书的存放地点和时间(不迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通知或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，则委任书应在该委托书所指名的人士拟投票的会议举行时间前，于指定的会议地点出示。

在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已正式交存 。委托书如未按准许的方式存放，或未经主席宣布已妥为存放，即属无效。

委任代表的文件可以采用任何惯常或普通形式(或董事 批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销。指定代表的文书应被视为包括要求、加入或同意要求投票的权力。

根据委托书条款作出的表决应有效，即使委托人死亡或精神错乱、委托书或委托书签立依据的授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让，除非本公司在股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前已在注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知，否则该等投票仍属有效(br}本公司已于股东大会或其续会开始前于注册办事处收到有关该等身故、精神错乱、撤销或 转让的书面通知)。

企业会员

身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在其董事或其他管治机构并无该等规定的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何 类股东的会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法团行使其在身为个人成员时可行使的相同权力。

如结算所(或其代名人)属法团，而该结算所(或其代名人)是会员，本公司可授权其认为合适的人士在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，但该项授权须指明每名该等代表获授权的股份数目和类别。 根据本条条文获授权的每名人士，应被视为已获正式授权，而无须进一步证明事实，并有权代表结算所(或其 代名人)行使与结算所(或其 代名人)相同的权利和权力。 每名根据本条规定获授权的人士均被视为已获正式授权，并有权代表结算所(或其 代名人)行使与结算所(或其 代名人)相同的权利和权力由结算所(或其代名人)持有。

可能无法投票的股票

董事

董事的权力及职责

在章程、章程大纲及章程细则的规限下，以及在 股东决议发出的任何指示的规限下，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的所有权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效 若该等修改或指示未予作出则本应有效的任何行为 。出席法定人数的正式召开的董事会会议可行使董事可行使的一切权力。

所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及 所有付予本公司款项的收据均须按董事以决议案决定的方式签署、开票、承兑、背书或以其他方式签立。

董事可代表本公司于退休时向曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的任何董事 或其遗孀或家属支付酬金、退休金或津贴，并可向任何基金供款及支付保费以购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴。

董事可行使本公司的一切权力，借入款项，抵押或抵押其 业务、财产及资产(现时及未来)，并发行债权证、债权股证、按揭、债券及其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押。

董事在行使其权力或履行其职责时，须诚实及真诚行事，并以董事认为符合本公司最佳利益的 方式行事。

本章程第175条不适用于本公司。

董事的任免

在细则第25条的规限下，本公司可透过股东决议案委任任何人士为 董事，惟委任的董事人数不得超过章程细则所厘定或根据细则厘定的最高董事人数。

董事分为三类：第一类、第二类和第三类。每类董事的人数应尽可能相等。第一类董事的任期在公司第一届股东周年大会选举董事时届满，如果在公司第一届股东周年大会上没有选举出董事 ，在公司第一届股东周年大会结束时选出的第一类第二类董事的任期在公司第二届股东周年大会选举董事时届满 ，如果在公司第二届股东周年大会上没有选举出董事，那么第一类第二类董事的任期将在公司第二届年度股东大会选举董事时届满。于本公司第二届股东周年大会及第一届第III类董事大会结束时， 的任期将于本公司第三届股东周年大会选举董事时届满，或如本公司第三届股东周年大会未选出董事，则至 公司第三届股东周年大会结束时届满。自本公司第一届股东周年大会开始及其后的每届股东周年大会上，获选接替任期届满董事的董事须由股东通过 决议选出，任期至其当选后的第三届股东周年大会届满。

除章程或其他适用法律另有规定外，在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事的年度股东大会或特别大会与填补与此相关的任何空缺之间的过渡期间，其他董事和董事会中的任何空缺，包括因原因罢免董事而未填补的空缺，可以由在任董事的过半数投票填补，但低于章程规定的法定人数，或由唯一剩余的 董事填补。所有该等董事的任期至其各自任期届满及其继任者选出并符合资格为止。当选填补因董事去世、辞职或 免职而产生的空缺的董事应在其去世、辞职或免职造成该空缺的董事的剩余完整任期内任职，直至其继任者当选并符合资格为止。

本公司可通过股东决议案或董事决议案(除有关罢免董事的董事外的所有董事通过)在有理由的情况下罢免任何董事。就本第24条而言，因下列原因将董事免职：

该董事故意并持续不切实履行董事职责的；

该董事故意对公司造成重大损害的行为，无论是金钱上还是其他方面。

该主管在刑事诉讼中被定罪或被调查(交通违法和其他轻微罪行除外)；

该等董事受到任何认可交易所的谴责或采取同等行动(包括 待决程序)；和/或

根据任何司法管辖区破产法提出的针对该董事或 的破产呈请法院已就该董事的业务或财产委任一名接管人(或类似的高级人员)。

本章程第114(2)及114(3)条不适用于本公司。

董事会选举提名公告

在年度股东大会或 特别股东大会上提名任何个人参加董事会选举(但只有在董事选举是召集该会议的人发出的会议通知中规定的事项或在其指示下进行的情况下)，才可在该会议上作出：

由董事会或根据董事会的指示，包括董事会或本章程授权的任何委员会或个人；或

由一名亲自出席的成员：

在发出第二十五条规定的通知时和 会议时都是成员的人；

有权在会议上投票；

已就该等通知及提名遵守本条第二十五条的规定。

就本条第二十五条而言：

？关于成员的可放弃权益，指的是：

直接或间接作为任何衍生证券(该术语在《交易法》下的规则16a-1(C)中定义)的任何证券的全部名义金额，该证券构成看涨期权等价头寸(该术语在《交易法》下的规则 16a-1(B)中定义)，即该成员直接或间接就任何类别或系列股票持有或维持的证券；

该成员实益拥有的本公司任何类别或系列股份的股息权，该等股份与标的股份分开或可分开；

涉及本公司或其任何高级管理人员或董事或本公司任何关联公司的任何重大待决或威胁的法律程序，而该成员是其中的一方或重大参与者 ；

该成员与本公司或 公司的任何关联公司之间的任何其他实质性关系；

该成员与本公司或本公司任何关联公司签订的任何重大合同或协议(在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中的任何直接或间接重大利益；

表示该成员有意或属于打算向持有至少一定比例的公司流通股的股东递交委托书或 形式的委托书的声明，该股东需要批准或采纳该提议或以其他方式向支持该提议的股东征集委托书；以及

要求在委托书或 其他文件中披露的与该会员有关的任何其他信息，这些信息与该会员为支持根据《交易法》第14(A)条提议提交会议的业务而征求委托书或同意书有关。

·关于某一成员的成员信息，指：

会员的姓名和地址(如适用，包括出现在会员名册 上的姓名和地址)；以及

由该成员直接或间接记录拥有或实益拥有的股票类别或系列和数量(根据《交易法》规则13d-3的含义)，但在任何情况下，该成员应被视为实益拥有该 成员有权在未来任何时候获得实益所有权的任何类别或系列的任何股票；(br}在任何情况下，该成员应被视为实益拥有该 成员有权在未来任何时候获得实益所有权的任何类别或系列的股票；

？提名人员意味着：

提供董事选举提名通知的成员拟在成员大会上作出的通知 ；以及

提议在会议上发出提名通知的一名或多名实益拥有人(如果不同) ；以及

参与此类征集的任何其他参与者；

？亲自出席是指提议将业务提交公司会议的成员或该成员的合格代表出席该会议；

？该提议成员的合格代表应为正式授权的官员、该成员的经理或合伙人或任何其他获得该成员签署的书面文件或该成员提交的电子传输授权的人，以在成员会议上作为代表代表该成员，且该人必须在成员会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该文件或电子传输文件的可靠复制品；

？证券法？指1933年的美国证券法；以及

·及时通知？意味着：

如会员大会为会员周年大会，本公司须根据任何认可交易所的规则，在股东大会前不早于一百二十(120)天，但不迟于股东大会前九十(90)天及本公司首次公开披露股东大会日期后第十(10)天(以较迟者为准)发出通知，而本公司须根据任何认可交易所的规则公开披露股东大会日期；或

倘股东大会并非股东周年大会，则本公司须根据任何认可交易所的规则，在股东大会前不早于一百二十(120)天但不迟于股东大会前九十(90)天及本公司首次公开披露股东大会日期的翌日第十(10)天发出通知 ，而本公司须根据任何认可交易所的规则公开披露股东大会的日期，而本公司须于股东周年大会前不迟于股东大会前九十(90)天及本公司首次公开披露股东大会日期的翌日(第10天)发出通知，而本公司须根据任何认可交易所的规则公开披露股东大会的日期，而不迟于股东大会前九十(90)天及本公司首次公开披露股东大会日期后第十(10)天发出通知。

会员在没有任何资格的情况下提名一名或多名个人参加年度股东大会 董事会选举，该会员必须：

及时以书面形式向公司发出通知；

按照本第25条的要求，提供有关该成员及其提名候选人的信息、协议和问卷；以及

在第25条规定的时间以本条款要求的形式对该通知进行任何更新或补充。

如果董事选举是非年度股东大会召集人发出或指示的股东大会通知 中规定的事项，则要在股东大会上提名一名或多名个人参加董事会选举，该 成员必须：

及时以书面形式向公司发出通知；

按照本条款第25条的要求提供有关该成员及其提名候选人的信息；以及

在本条要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充 25。

在任何情况下，股东周年大会或股东特别大会的任何延期或延期 或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段。

在任何情况下，提名者(定义见下文)提供的董事候选人人数不得超过成员在适用会议上选出的人数 。如果本公司在发出通知后增加需要在大会上选举的董事人数，则有关任何额外提名人的通知 应在下列日期中较晚的日期到期：

及时通知的期限届满；

第25.4条规定的日期；或

股东大会日期公开披露日期后第十(10)日由本公司首先作出 ，届时本公司须根据任何认可交易所的规则公开披露股东大会日期。

为符合本第二十五条的规定，成员向公司发出的通知必须载明：

对于每个提名者，成员信息；

就每名提名人而言，任何可放弃的利益；及

对于提名者提议提名参加董事选举的每位候选人：

关于该提名候选人的所有信息，如果该提名候选人是提名者，则根据本第25条要求在成员通知中列出该信息；

根据《交易法》第14(A)条规定，必须在委托书或其他文件中披露的与提名候选人有关的所有信息(包括该候选人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)，该委托书或其他文件必须与征集竞争选举董事的委托书相关；(br}委托书 是指在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书(包括该候选人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意书)；

对任何提名者与每名提名者或其各自的联系人或该征集活动的任何其他参与者之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，另一方面，包括但不限于，根据证券法S-K条例第404项要求披露的所有信息(如果该提名者是该规则的目的的注册人，而提名候选人是董事或执行人员)，则应包括但不限于：根据证券法S-K条例第404项的规定，该提名者是注册人，而提名候选人是董事或高管的情况下，任何提名者与其各自的联系人或任何其他参与者之间在任何重大合同或协议中有任何直接或间接的重大利害关系的描述，包括但不限于，根据证券法S-K条例第404项要求披露的所有信息

按照第25.10条的规定填写并签署的调查问卷、陈述和协议。

就拟在股东大会上提出的任何提名提供通知的成员应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第25条在该通知中提供或要求提供的信息在有权在该会议上投票的成员的记录日期以及截至该会议或其任何延期或延期前十(10)个工作日的 日期是真实和正确的。对于有权在会议上投票的成员，此类更新和补充应在不迟于记录日期后五(5)个工作日内通知公司(如果在该记录日期要求进行更新和补充)，且不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会或 延期(如果可行，则不迟于会议日期前八(8)个工作日)(并且，如果不可行，则不迟于会议日期前八(8)个工作日通知公司，如果不可行，则不迟于会议日期之前的八(8)个工作日通知公司。)在会议延期或延期日期之前的第一个实际可行日期)(如果需要在会议或其任何延期或延期之前的十(10)个工作日进行更新和补充 )。为免生疑问，本细则第25.8条或本细则任何其他条文所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处 的权利、延长本细则第25.8条下的任何适用最后期限，或使能或被视为准许先前已根据本细则第25条提交通知的股东修订或 更新任何提名或提交任何新提名。

除了本第25条关于拟在会员大会上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守交易法中关于任何此类提名的所有适用要求。

要有资格在年度或特别股东大会上当选董事候选人， 候选人必须按照本条第25条规定的方式提名，并且提名候选人(无论是由董事会或在董事会或成员的指示下提名的候选人)必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付时间 期限)交付给本公司：

填写完整的书面调查问卷(采用公司提供的格式)，内容包括该被提名人的背景、资格、股权和独立性；

书面陈述和协议(采用本公司提供的格式)，表明该提名候选人：

不是，如果在其任期内当选为董事，也不会成为以下项目的缔约方：

与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，并且没有也不会对任何个人或实体作出任何承诺或 保证，说明该被提名人当选为公司董事后将如何就任何问题或问题采取行动或投票(投票承诺)；或

任何投票承诺，如果 当选为董事，可能限制或干扰该建议的被提名人履行法律规定的该等建议的受托责任的能力；

不是，也不会成为与除 公司以外的任何人就未向公司披露的担任董事的任何直接或间接报酬或补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方；以及

如果当选为董事，将遵守所有适用的公司治理、利益冲突、 保密性、股权和交易以及本公司适用于董事的其他政策和准则，并在该个人担任董事的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求， 公司应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)。

董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟提名为董事的股东会议前提供董事会可能合理地以书面要求的 其他资料，以便董事会根据本公司的企业管治指引决定 该候选人是否有资格被提名为本公司的独立董事。(br}董事会亦可要求任何提名为董事的候选人在拟提名为董事的股东会议前提供董事会可能合理要求的其他资料，以便董事会根据本公司的企业管治指引决定该候选人是否符合资格担任本公司独立董事。

提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第25条第(Br)条提交的材料，以使根据本第25条提供或要求提供的信息在有权在会议上投票的成员的记录日期以及在会议或其任何延期或延期前十(Br)(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。对于有权在股东大会上投票的股东，本公司不得迟于记录日期后五(5)个工作日 (如果是截至该记录日期要求进行的更新和补充)，且不迟于大会日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何 休会或延期(如果不可行，于股东大会延期或延期日期前的第一个实际可行日期(如为须于大会或其任何延会或延期前十个营业日 (10)个营业日进行的更新及增补)，则须于股东大会延期或延期日期前的第一个实际可行日期(如须于大会或其任何延会或延期前十个营业日 (10)个营业日起更新及增补)。为免生疑问，本章程第25条或本章程任何其他规定所规定的更新和补充义务不应限制本公司对成员提供的任何通知的任何不足之处的权利，不应延长本第25条规定的任何适用最后期限，或允许或被视为允许以前根据本第25条提交通知的成员修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交给股东大会的被提名人、事项、业务或决议。

任何候选人均无资格获提名为董事，除非该提名候选人及寻求提名该候选人姓名的 提名人士已符合本章程第25条的规定。如果事实证明有必要，主持会议的公司高级管理人员应确定提名不符合本条第二十五条的规定，如果他或她应该这样决定，他或她应在大会上宣布这一决定，有瑕疵的提名应不予理会，并在法律允许的最大范围内对有关候选人投下的任何选票(但在 任何列出其他合格被提名人的选票的情况下，只对有关被提名人投下的选票)。

董事职位的休假

董事向本公司发出辞去董事职务的书面通知；或

董事未经董事会特别许可，连续缺席董事会三次会议，董事会通过决议，宣布其因缺席而离任；或

董事去世、破产或与债权人达成任何安排或债务重整协议；或

署长被发现精神不健全或变得精神不健全；

根据第24.4条要求通过的成员决议或董事决议 ，因故免去董事职务；或

根据“章程”第111条，该董事丧失担任董事的资格。

董事的议事程序

如有两名或以上董事，处理董事事务的法定人数为出席 名董事的过半数，如只有一名董事，则法定人数为一名。

在细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。 任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席不得投第二票或决定性一票。

一人可以通过会议、电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事会会议，所有与会人员可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议 。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。

由过半数董事或 董事委员会过半数成员签署的书面决议案(一份或多份)，或如属有关罢免任何董事或任何董事停职的书面决议案，则属该 决议案标的之所有董事(董事除外)的效力及作用，犹如该决议案已在正式召开及举行的董事会议或董事会会议(视属何情况而定)上通过一样。

董事或本公司其他高级职员在董事的指示下可召开董事会议， 须向每名董事发出至少两天的书面通知，该通知须列明将予考虑的业务的一般性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后放弃通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定均适用于 任何该等董事会会议通知作必要的修改。

即使董事会出现任何 空缺，继续留任的董事(或唯一留任董事(视情况而定))仍可行事，但如果及只要他们的人数减至低于章程细则规定或依据的必要法定人数，则留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

董事会可选举董事会主席并决定其任期；但 如未选出主席，或在任何会议上主席在指定的会议开始时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在他们当中选出一人担任会议主席。

任何董事会议或董事委员会作出的所有行为，即使其后 发现任何董事的委任有若干欠妥之处，及/或彼等或任何彼等丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，均属有效，犹如每位该等人士已获正式委任及/或未丧失董事资格及/或并未离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

对批准的推定

董事权益

董事可在担任董事期间兼任本公司任何其他职位或有薪职位(核数师职位除外)，任期及薪酬及其他条款由董事厘定。

董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以专业身份为 公司行事，他或其公司有权获得专业服务酬金，犹如他不是董事一样。

董事可以是或成为 本公司发起的或本公司可能作为股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级管理人员，而该等董事无须就其作为该等其他公司的董事或高级管理人员所收取的任何酬金或其他利益或 因其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

任何人不得丧失担任 公司职务的资格，也不得因担任该职务而阻止其以卖方、买方或其他身份与 公司订立合同，也不应撤销任何该等合同或由公司或代表公司订立的任何合同或交易，而任何董事在该等合同或交易中以任何方式有利害关系；任何如此订立合同或有如此利益关系的董事，亦无须因该董事任职或受托责任向本公司交代任何该等合约或交易所变现或产生的任何利润，或因该董事担任该职务或受托责任而产生的任何该等合约或交易所产生的任何利润，或因该董事任职或受托责任而产生的任何该等合约或交易所产生的任何利润。董事可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须由其在审议该合约或交易及就该合约或交易投票时或之前 披露。

董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员，而 被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就本章程而言，该通知应被视为有关该等权益的一般通知，而就有关该董事拥有权益的 合约或交易的决议案进行表决而言，该通知为充分披露，而在该一般通知发出后，毋须就任何特定交易发出一般或特别通知。

分钟数

董事权力的转授

在本章程的规限下，董事可将其任何权力、授权及酌情决定权，包括 再转授的权力，转授给由一名或多名董事组成的任何委员会。在本章程的规限下，彼等亦可将其认为适宜由担任任何其他执行职位的董事总经理或任何其他执行职位的董事行使的权力、权力及酌情决定权 转授予任何董事总经理或担任任何其他执行职位的任何董事，但如董事总经理 不再担任董事，则该董事总经理的委任须立即撤销。任何该等授权可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等授权可由董事撤销或更改。 在任何该等条件的规限下，董事会的议事程序应受规管董事议事程序的章程所管限。

在本章程的规限下，董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何 人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。任何该等委任可受董事可能施加的任何条件规限， 可附带或排除其本身权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受 规管董事议事程序的细则管辖，只要该等细则有能力适用。

在本章程的规限下，董事会可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理 ，条件由董事厘定，惟该项授权不得妨碍其本身的权力，并可随时由董事撤销。

在本章程的规限下，董事会可透过授权书或其他方式委任任何公司、商号、个人或团体(不论由董事直接或间接提名)作为本公司的受权人或授权签署人，其目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据章程细则归属或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及任期及受其认为合适的条件所规限，均可按其认为适当的目的及权力、权限及酌情决定权(不超过根据细则归属或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)委任为本公司的受权人或授权签署人。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，并可授权任何该等受权人或获授权签署人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授予任何该等受权人或获授权签署人。

董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，委任其认为需要的本公司高级人员(包括(为免生疑问及不受 限制)任何秘书)，并受董事认为合适的有关取消资格及免职的条文所规限。除非 委任条款另有规定，否则本公司高级职员可透过董事决议案或股东决议案免职。如果公司高级管理人员向公司发出辞职的书面通知，他可以随时离职。

没有备用董事

董事不得任命任何人为候补董事。

没有最低持股比例

董事的酬金

支付予董事的酬金(如有)为董事 厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债权证持有人单独会议，或与本公司业务或履行董事职责有关而适当产生的所有差旅费、酒店及其他开支，或收取由董事厘定的有关 的固定津贴，或部分上述方法与另一方法的组合。

董事可通过决议案批准向任何董事支付其认为超越其董事日常日常工作的任何服务的额外酬金。向兼任本公司大律师、律师或律师的董事支付的任何费用，或以专业身份向其提供服务的任何费用，均为其作为董事的 报酬之外的费用。

封印

公司应加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会 授权下使用。

本公司可以在英属维尔京群岛以外的任何一个或多个地方使用复印章或 印章，每个印章都应是本公司印章的复印件，如果董事如此决定，印章的正面应加上将使用的每个地点的名称。

董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在其签名上加盖印章 在任何须由其盖章认证或须于任何地点存档的本公司文件上加盖印章 。

股息、分配和储备

在章程及本细则的规限下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可议决支付已发行股份的分派，并授权从本公司合法可供分派的资金中支付分派。股息应被视为中期股息，除非董事据此决议支付该股息的 决议案条款明确规定该股息为末期股息。如果分派会导致本公司或其董事 违反法规，则不得授权分派。

董事可从应付予任何股东的任何分派中扣除该股东 因催缴或其他原因而应付予本公司的所有款项(如有)。

董事可议决，任何分派或赎回全部或部分通过分派 特定资产，特别是(但不限于)任何其他公司的股票、债券或证券的分派，或以任何一种或多种此类方式支付，且在该等分派方面出现任何困难的情况下，该等分派或赎回将全部或部分通过分派，尤其是(但不限于)任何其他公司的股票、债权证或证券的分派或赎回支付。董事 可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定按如此厘定的价值的 基准向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属予受托人。

除任何股份所附权利另有规定外，分派可以任何货币支付。 董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付任何涉及的成本。

董事在决议案支付任何分派前，可拨出其认为适当的款项作为 一项或多项储备，该等储备须由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，而在作出该等申请前，董事可酌情决定将该等储备用于本公司的业务。

有关股份以现金支付的任何分派、赎回付款、利息或其他款项，可以电汇方式 支付予持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或 寄往该持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或两名以上联名持有人中的任何一人均可就他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项开出有效的 收据。

任何分销或赎回款项均不得向本公司收取利息。

任何分派或赎回款项如不能支付予股东及/或自应付分派之日起计 六个月后仍无人申索，则董事可酌情决定将该分派或赎回款项存入本公司名下的独立账户，惟本公司不得就该账户 成立为受托人，而股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。任何分销或赎回款项自应付之日起六年后仍无人认领的 将被没收并归还本公司。

账簿

根据章程，董事须安排备存有关本公司所有收支额及收支事宜、本公司所有货品销售及购买以及本公司的 资产及负债的妥善账簿(如适用，包括相关文件 ，包括合约及发票)。(br}本公司的所有收入及支出、本公司的所有货物销售及购买，以及本公司的 资产及负债)均须备存妥善的账簿(如适用，包括包括合约及发票在内的相关文件)。

董事应决定本公司帐簿或其任何部分是否公开予非董事成员查阅，以及在何种程度、时间、地点及何种条件或规定下公开供非董事成员查阅，且任何成员(非董事)均无权查阅本公司任何账目、簿册或文件 ，但法规授予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。

董事可安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。

审计

董事可委任一名本公司核数师，该核数师应按董事 决定的条款任职。

在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份在认可交易所上市或 在认可交易所上市或报价，且如认可交易所要求，董事应设立并维持一个审核委员会作为董事委员会，并应采纳正式的审核委员会章程，并进行年度审核和 评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合美国证券交易委员会和认可交易所的规章制度。审计委员会应在每个财务季度至少召开一次 会议，或根据情况更频繁地召开会议。

审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。

如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因生病或其他残疾而不能 行事而出缺，董事应填补该空缺并厘定该核数师的酬金。

本公司每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单 ，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

如董事要求，核数师应应董事或任何股东大会的要求，在其任期内的任何时间就其任期内的本公司账目作出报告。

提名委员会

如股份在认可交易所上市或报价，董事应设立并维持一个 提名委员会作为董事委员会，并应采纳正式的书面提名委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

提名委员会的组成和职责应遵守 美国证券交易委员会和认可交易所的规章制度。

通告

通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过 快递、邮寄、电报、传真或电子邮件发送给任何成员，或通过 快递、邮寄、电报、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的其地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则将其发送到该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家邮寄到另一个国家， 将通过航空邮寄。通知亦可按照认可交易所的规定送达。

如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应被视为已通过将通知送达快递公司的方式完成，并应被视为在通知送达快递的次日的第三天(不包括星期六、星期日或公众假期)收到通知。如果通知是邮寄的， 通知的送达应视为

本公司可向本公司获悉因股东死亡或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定的其他通知相同，并应以姓名或 死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述在声称有权获得该等通知的人士为此提供的地址向该等人士发出。或由本公司选择以任何方式发出通知，其方式与死亡或破产未发生时可能发出的通知 相同。

每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式发给每一位有权在通知发出之日收到通知的 股份持有人，但就联名持有人而言，如果该通知发给股东名册上排名第一的联名持有人以及因其为股东的法定遗产代理人或破产受托人而股份所有权转移的每一人，而该股东若非因身故或破产本有权收到大会通知，则该通知即属足够，否则该股东将有权收到有关大会的通知，而 股东如非因身故或破产本有权收到大会通知，则每次股东大会的通知均须以章程细则授权的任何方式发出，但如非因该股东身故或破产，该股东本有权收到大会通知，则该通知如属联名持有人，则该通知即属足够。

法律或条款要求将信息交付、发送或送达某人的， 《电子交易法》第10条第(1)款应予以修改，以便：(1)不要求任何电子通信的发起人说明收到电子通信的情况；以及 (2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不需要确认收到。 (2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不需要确认收到。(2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不需要确认收到。(2)除非发起人明确要求确认收到，否则收件人不需要确认收到。

清盘

如公司清盘，清盘人须以清盘人认为合适的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘时剩余资产的分配方面，每股股份将享有同等地位。

如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利的规限下，透过股东决议案作出相反指示，以实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分派予股东，并可为此目的对任何资产进行估值 ，并决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。除股东决议案另有相反指示外，清盘人可将全部或任何部分该等资产授予清盘人认为合适的 信托，以惠及股东，但不得强迫任何股东接受任何有负债的资产。

赔偿和保险

除第42.2条另有规定外，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及因和解而支付并因法律、行政或调查程序而合理产生的所有 判决、罚款和金额：

因该人是或曾经是本公司的董事、高级人员或清盘人，而成为或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方，或被威胁成为该等法律程序的一方。 。

应本公司要求，目前或过去担任董事或以任何其他身份为另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事。 其他法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业。

第42.1条并不适用于该细则所指人士，除非该人士诚实及本着 善意行事，并本着其认为对本公司最有利的原则行事，而就刑事诉讼而言，该人士并无合理理由相信其行为属违法。

以任何判决、命令、和解、定罪或进入撤销 原告本身并不推定该人没有诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益，或该人有合理理由相信其行为是非法的。

如果第42条所指的人在该条所指的任何诉讼中胜诉，则该人有权获得赔偿，以赔偿所有费用，包括律师费，以及该人为和解而支付并合理招致的与诉讼有关的所有判决、罚款和金额。

如最终裁定董事(或前董事，视属何情况而定)无权获得本公司赔偿，则董事(或前董事，视属何情况而定)在就任何法律、行政或调查程序进行抗辩而招致的开支(包括律师费)，须于该等法律程序最终处置前，由本公司于收到该董事(或前董事，视属何情况而定)或其代表作出的承诺后支付，以偿还 款项。高级人员(或前高级人员，视属何情况而定)收到该高级人员(或前高级人员，视属何情况而定)作出的偿还 款项的承诺后，可在该等法律程序最终处置前，由本公司提前支付该高级人员(或前高级人员，视属何情况而定)为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的费用(包括律师费)，前提是最终确定该高级人员(或前高级人员，视属何情况而定)无权获得本公司的赔偿。

由本章程细则提供或根据本章程细则授予的弥偿及垫付开支，并不排他 寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何协议、股东决议案、无利害关系董事决议案或其他规定而有权享有的任何其他权利，包括以该人士的公职身份行事及在担任董事期间以其他身份行事的任何其他权利。 本章程细则所规定或授予的弥偿及垫付开支，并不排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何协议、股东决议案、无利害关系董事决议案或其他方式可能享有的任何其他权利。

董事须代表本公司为任何董事 或本公司其他高级管理人员购买及维持保险，以保障该等人士因任何法律规则而须承担的任何法律责任，而该等疏忽、失责、失职或违反信托是该等人士可能因 与本公司有关的任何过失、失责、失职或失信行为所致。

财政年度

以延续方式转让

合并与整合

/s/sgd。戴纳里·摩西