20-F


解释性说明			II
有关前瞻性陈述的注意事项			第七章
定义的术语			x
第一部分			1
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份			1
项目2.优惠统计数据和预期时间表			2
项目3.关键信息			2
项目4.关于公司的信息			3
第4A项。未解决的员工意见			4
项目5.经营和财务回顾及展望			4
项目6.董事、高级管理人员和员工			5
项目7.大股东和关联方交易			7
项目8.财务信息			9
项目9.报价和清单			10
项目10.附加信息			11
第11项关于市场风险的定量和定性披露			13
第12项股权以外的证券说明证券			13
第二部分			14
第三部分			15
项目17.财务报表			15
项目18.财务报表			15
项目19.展品			16
签名			18

2022年1月25日(截止日期)，Satellogic Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司(Satellogic公司或公司)，完成了之前宣布的截至2021年7月5日的协议和计划(合并协议)、以及公司、CF Acquisition Corp.V、特拉华州公司(CF V)、Ganymede Merge Sub 1 Inc.之间预期的交易。Ganymede Merge Sub 2 Inc.是特拉华州的一家公司，也是该公司的直接全资子公司(SPAC Merge Sub)，而Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)是一家根据英属维尔京群岛(Nettar)法律注册成立的商业有限责任公司。本节中使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

合并

在截止日期，根据合并协议：

•

Target Merge Sub与Nettar合并并并入Nettar，Target Merger Sub的单独存在终止，Nettar是此类合并中幸存的公司，并成为公司的直接全资子公司(最初的合并)；

•

在确认初始合并的有效申请后，CF V合并SPAC Merge Sub，SPAC Merge Sub的单独存在停止，CF V是此类合并的幸存公司，并成为公司的直接全资子公司(CF V合并，与初始合并一起，合并，以及合并协议中设想的所有其他交易，即业务合并)；

•

在紧接合并前已发行的公司单一股份被无偿取消；

•

作为初步合并的结果，在紧接首次合并生效时间之前已发行并已发行的Nettar普通股和优先股 (不包括(I)本公司或其任何关联公司持有的任何库存股或股份，以及(Ii)任何持不同意见的股份)被自动注销并停止存在，以换取(X)本公司首席执行官埃米利亚诺·卡吉曼(Emily Iano Kargieman)，该数量的新发行的B类普通股，以及(

•

作为CF V合并的结果，紧接CF V合并生效时间(CF V合并生效时间)之前发行和发行的每个CF V单位被自动分离，其持有人被视为持有CF V A类普通股的1/3和1个CF V认股权证的三分之一，并且，紧随每个CF V单位的分离之后，(A)每股CF V B类普通股自动转换为1股CF V A类普通股(？初始转换？)和{在紧接CF V合并生效时间之前发行和发行的每股CF V A类普通股(CF V持有的任何库存股或CF V的任何子公司持有的股份除外)被注销并不复存在，以换取根据合并协议获得A类普通股的权利；

于执行合并协议的同时，CF V及本公司与多名投资者订立独立认购协议(认购协议)，包括保荐人(统称为管道投资者)、据此管道投资者同意认购及购买，以及CF V及本公司同意向管道投资者出售合共6,966,770股A类普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为69.7美元。根据认购协议，某些管道投资者(非赎回认购人)(保荐人除外)选择将他们购买A类普通股的承诺与他们目前持有的CF V A类普通股的股份数量相抵销，其中包括同意不赎回。非赎回认购人合共持有1,150,000股CF V A类普通股，令截止日期向PIPE投资者发行和出售的A类普通股数量降至5,816,770股，PIPE投资者的总购买价降至5,820万美元。

保荐人、CF V与本公司就CF V与保荐人之间于2021年1月28日订立的该若干远期购买合约(经修订及重订的远期购买合约)作出修订及重述，据此，保荐人同意购买，本公司同意向保荐人发行及出售1,250,000股A类普通股股(可予调整)及333,333份认股权证，交易于截止日期结束。

于业务合并结束时，根据相关认购协议，本公司向PIPE投资者发行不可赎回认股权证，以每股20.00 美元的行使价购买2,500,000股A类普通股(PIPE认股权证)。作为交换，PIPE投资者同意对根据PIPE发行的所有A类普通股进行为期两年的锁定。与认股权证一样，管道认股权证将在截止日期后30天或2022年2月25日(晚些时候)可行使，并将在截止日期(2027年1月25日)后5年到期，或在赎回或清算时更早到期。

三、

保荐人通过参与PIPE投资和购买远期购买证券，如果调整期VWAP低于10.00美元，将有权获得额外的股票(如果调整期VWAP低于8.00美元，则最多获得829,193股额外股票)，在这种情况下，保荐人还将丧失144,026股A类普通股(在这种情况下，保荐人将有权赚回相当于此类被没收股票的数量的A类普通股根据CF V A类普通股在2022年1月24日的收盘价8.73美元，482,508股将向保荐人增发，保荐人将没收约83,809股A类普通股，保荐人持有的A类普通股总计增加387,189股。

自由投资公司

于2022年1月18日，本公司与CF V与Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC(Liberty Investor)订立认购协议(Liberty Subscription Agreement，简称Liberty Subscription Agreement)，Liberty Investor是开曼群岛的一家有限责任公司，由Liberty 77 Capital L.P.(Liberty Manager及连同Liberty Investor，Liberty)管理的投资工具。根据认购协议，Liberty Investor同意购买，本公司同意发行并出售给(I)20,000,000股A类普通股(Liberty股票)，(Ii)5,000,000股认股权证，每股认股权证持有人有权以每股10.00美元的行使价购买一股A类普通股(10美元的Liberty认股权证)，以及(Iii)15,000,000股认股权证，每份认股权证向持有人提供以每股10.00美元的价格购买一股A类普通股的权利私募(The Liberty Investment)，总收购价为1.5亿美元。Liberty认股权证将在Liberty收盘时发行，将在其五周年时到期，除非如下所述，否则通常与私募认股权证具有相同的条款和条件。只要Liberty或其允许的受让人持有Liberty认股权证，该等持有的认股权证将不会被本公司赎回。

Liberty的关闭受惯例关闭条件的约束，包括完成业务合并和到期或根据Hart-Scott-Rodino法案终止与此类投资相关的适用等待期，预计将于2022年2月上半月进行。

关于Liberty股票和Liberty认股权证的发行，(I)公司已同意向Liberty 投资者提供与公司在PIPE认购协议中向管道投资者提供的Liberty证券(定义见下文)相同的登记权，以及(Ii)Liberty Investor已同意在2023年1月25日之前对Liberty证券(咨询费认股权证(定义见下文)或就此发行的任何股票除外)施加转让限制？Liberty Securities是指Liberty股票、Liberty 认股权证，以及在行使Liberty认股权证和咨询费认股权证后可发行的A类普通股。

在签署Liberty认购协议的同时，本公司、Liberty和保荐人签订了一份书面协议 (Liberty Letter协议)，根据该协议，本公司同意只要Liberty Investor(或Liberty Manager或其关联公司管理的关联公司)合计持有至少6,666,666股A类普通股：

四.

本公司将就Liberty 投资者和Liberty董事向公司提供的咨询服务向Liberty经理支付咨询费，以购买2,500,000股A类普通股，行使价为每股A类普通股10.00美元(咨询费认股权证)，将于Liberty交易结束时开始行使，自交易结束之日起满五年，并将在Liberty交易结束时开始行使，截止日期为五年后，公司将向Liberty经理支付咨询费，以购买2,500,000股A类普通股(咨询费认股权证)，行使价为每股A类普通股10.00美元(咨询费认股权证)，从Liberty交易结束时起可行使，自交易结束之日起满五年。和(Y)从Liberty关闭18个月周年纪念日(咨询费现金支付)开始的六个季度周年纪念日开始的每个季度支付125万美元。作为咨询费的交换，Liberty Investor已同意不时合理地为公司提供建议，直至发生停止事件(定义见下文 )。如果Liberty Investor(或Liberty Investor的关联公司，由Liberty Manager或其关联公司管理)总共不再持有至少6,666,666股A类普通股(停止事件)，(I)Liberty Investor提名两名董事的权利将立即终止，任何当时任职的Liberty董事的任期将在下次董事选举时届满(但在任何情况下，不得超过停止事件后一年)此外，只要停止事件没有发生，(I)Kargieman先生同意投票给他持有的公司普通股，赞成选举Liberty董事被提名人, (Ii)Liberty及保荐人同意投票予彼等各自持有的本公司普通股，赞成 Kargieman先生(EK提名人)所提名的董事；及(Iii)Liberty及Kargieman先生同意投票予彼等各自持有的本公司普通股，赞成Lutnick先生。Kargieman先生亦将促使其公司B类普通股的任何受让人同意履行该等义务(但将公司B类普通股转让给受让人的情况除外，该转让将导致该公司B类普通股根据本公司的治理文件自动转换为A类普通股)。

关于Liberty Letter协议，本公司按照本协议附件1.1所载方式修订了公司管理文件(经修订的公司管理文件)，除其他事项外，将公司B类普通股持有人的投票权从每股10票修改为每股投票权，以便在Liberty关闭时，公司B类普通股的总投票数等于Liberty持有的公司普通股的总投票数

康托费和贷款

2022年1月18日，CF V，本公司和CF&Co.签订了该特定费用函(Cantor Fee Letter)，根据该函，他们同意在应付给CF&Co.的CF V交易费用中，总计约为2194万美元(包括500万美元的并购咨询费，875万美元的业务组合营销费，以及约819万美元的配售代理费)。只有并购咨询费以现金支付，其余的以截止日期新发行的2,058,229股A类普通股的形式支付(与Liberty Investment到期的配售费用相关发行的600,000股A类普通股，即Liberty Placement股票)，其余部分以2,058,229股新发行的A类普通股(与Liberty Investment到期的配售费用相关发行的600,000股A类普通股)的形式支付。

本公司与发起人(CF证券)的附属公司、纽约普通合伙企业Cantor Fitzgerald Securities签订了日期为2021年12月23日的有担保本票(经日期为2021年12月30日的特定信函协议修订，并经进一步修订、修订和重述，不时补充或以其他方式修改的本票)，据此，CF证券同意借给本公司(I)7500,000美元(初始贷款在(A)交易结束和允许股票发行，以及(B)2022年2月15日(额外贷款和与初始贷款一起，贷款)较早发生之前，公司可以要求支付这两笔贷款中较早的一笔(A)交易结束和允许股票发行(B)2022年2月15日(额外贷款以及初始贷款和贷款)。

2022年1月18日，Cantor Fitzgerald Securities(CF Securities)、本公司和Nettar Group Inc.签订了一份弃权函(本票豁免函)，据此，本公司和CF证券同意，本公司将在业务合并结束时通过发行788,021股A类普通股(本票股份)偿还初始贷款，包括所有本金和利息。

根据坎托费用函和本票豁免函，根据认购协议，CF&Co和CF Securities将有权分别获得Liberty配售股份和本票股份的额外股份，条款与管道投资者基本相同。(br}根据认购协议，CF&Co和CF Securities将有权分别获得Liberty配售股份和本票股份的额外股份，条款与管道投资者基本相同。

由于四舍五入的原因，此报表中显示的某些金额可能不会合计。

本文中提及的Nettar是指合并前的Nettar Group Inc.。？公司或Satellogic？指的是合并前的Satellogic Inc.和合并后的合并后的公司。

壳牌公司的本20-F表格报告(包括通过引用并入本文的信息， n报告)包含或可能包含前瞻性陈述，这些陈述由1933年“证券法”(经修订)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(经修订 )第2E节定义，涉及重大风险和不确定因素。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的未来运营结果或业绩的信息。预期、相信、继续、可能、估计、预期、意向、可能、可能、、计划、可能的、可能的、潜在的、预测的、项目的、应该的、可能的、类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但是没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

企业合并的效益；

•

该公司计划到2025年将其卫星星座扩大到202颗；

•

该公司发射卫星的成本低于其竞争对手的能力；

•

该公司提高卫星产量以满足需求并实现其地图目标的能力。

•

业务合并后公司未来的财务业绩，包括任何扩张计划和机会；

•

公司在业务合并或任何其他初始业务合并后成功留住或招聘其高级管理人员、主要员工或董事，或进行必要的变动；

•

公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化。

•

本公司有能力与美国国家海洋和大气局商业遥感管理事务机构协调，以确保在法规演变过程中对法规的理解；

•

公司商业模式的实施、市场认可度和成功程度；

•

该公司在寻求建造和发射更多卫星时对资本需求的预期；

•

作为收入的一部分，公司对其商业平台增长的预期；

•

公司对未来将维持的保险的期望；

•

随着公司卫星数量的增加，该公司能够以更高的规律性或频率对地球进行重新绘制地图的能力；

•

公司内部数据分析平台的产品化能力；

•

公司根据纳斯达克规则利用受控公司豁免的能力；以及

•

本公司维持A类普通股或认股权证在纳斯达克上市的能力。

第七章

这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息，当前的预期、预测和假设涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求我们这样做。法律可能要求更新前瞻性陈述。除非适用的证券法律要求，否则我们不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•

确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受公司盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及留住关键员工的能力的影响。除其他事项外，公司能否实现盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及留住其关键员工的能力；

•

未来汇率和利率；

•

新冠肺炎大流行带来的重大不确定性；

•

该公司高度依赖其高级管理人员的服务；

•

公司在管理增长和扩大业务方面可能会遇到困难；

•

可能对本公司或其他人提起的与企业合并和相关交易有关的任何法律诉讼的结果；

•

公司业务的成功将高度依赖于其有效地营销和销售其EO服务(包括向商业客户)的能力，以及将合同收入和潜在合同渠道转化为实际收入的能力，这可能是一个代价高昂的过程；

•

公司可能面临与国防相关合同相关的风险和不确定性，这可能对其业务产生重大不利影响；

•

如果该公司不能按计划大规模生产其卫星，其业务和经营结果可能会受到不利影响；

•

该公司依赖于第三方运输和发射其卫星进入太空，任何延迟都可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响；

•

市场可能不接受该公司的地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务，其业务取决于其跟上最新技术变化的能力；

VIII

本报告中引用或引用的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定因素和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性声明中描述的预期大不相同，其中包括日期为2021年11月12日的最终招股说明书中关于公司于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会宣布生效的F-4(333-258764)表格的最终招股说明书中风险因素一节中确定的项目。表格F-4的招股说明书补编补充了2021年的表格F-4(表格F-4)，通过引用将其并入本报告。

？CF V交易费用指任何自掏腰包 CF V或赞助商因谈判、记录和完成业务合并或与之相关而支付的费用和开支(无论是否开具账单或应计费用)，包括(A)所有费用、成本、费用、经纪费用、佣金、发现者费用以及财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的支出，(B)转让税，以及(C)支付给政府当局的以下方面的备案费用：

？CF V单位是指CF V的单位，每个单位包括一股CF V A类普通股和一份CF V认股权证的三分之一。

？CF V认股权证是指购买股CF V A类普通股的认股权证，包括CF V公共认股权证和CF V配售认股权证。

？A类普通股是指公司的A类普通股，每股面值为0.0001美元。

Br}可转换票据是指本公司根据(I)日期为2018年4月6日的票据购买协议(该协议在日期为2019年9月9日的修订和重订票据购买协议中修订和重述)、(Ii)日期为2019年9月9日的修订和重订票据购买协议和 (Iii)日期为2020年9月25日的票据购买协议发行的可转换票据。

？执行管理层？是指公司执行管理团队的成员。

？远期购买证券是指根据远期购买合同购买的1,250,000股A类普通股和333,333 权证。

FPC额外股份是指如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，发起人将有权获得的A类普通股。如果调整期VWAP小于8.00美元，则此计算中的调整期VWAP将视为8.00美元。

？管治文件？指“卫星组织章程大纲及细则”。

国际财务报告准则？指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

？初始合并生效时间是指初始合并在2022年1月25日生效的时间。

首次公开募股(IPO)是指CF V对CF V单位的首次公开募股(IPO)，于2021年2月2日完成。

？Liberty Investment？指Liberty Investor进行的投资，Liberty Investor根据该投资同意购买，本公司同意以私募方式向Liberty Investor发行和出售(I)2000万股A类普通股，(Ii)500万美元10.00权证和(Iii)1500万美元15.00权证，均由Liberty Investor进行。和公司同意以私募方式向Liberty Investor发行和出售：(I)2000万股A类普通股，(Ii)500万美元10.00权证和(Iii)1500万美元15.00权证

？Liberty Investor？指Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC，由Liberty 77 Capital L.P.管理的投资工具

？合并？是指初始合并以及CF V合并。

？“纳斯达克”指“纳斯达克”资本市场、“纳斯达克”全球市场或“纳斯达克”全球精选市场(视情况而定)。

？Nettar？是指Nettar Group Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司。

B本票是指日期为2021年12月23日的某些有担保本票(经日期为2021年12月30日的特定信函协议修改，并经进一步修订、重述、补充或以其他方式不时修改)，据此，CF证券同意(I)借给本公司(I)7,500,000美元及(Ii)若本公司提出要求，最高可额外借出7,500,000美元，本公司可要求，直至(A)业务合并结束之日(以较早者为准)

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？X系列额外股份是指如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，Nettar X系列优先股的每位持有人将有权获得的A类普通股。如果调整期VWAP小于8.00美元，则此计算中的调整期VWAP将被视为 $8.00。

？SPAC Merge Sub？是指Ganymede Merger Sub 2 Inc.，是特拉华州的一家公司，也是Satellogic的直接全资子公司。

十二

根据Liberty Letter协议，Liberty Investor有权提名两名董事供本公司股东选举进入董事会董事提名必须是本公司合理接受的(Liberty董事)。Liberty董事包括秘书史蒂文·特纳·姆努钦(Steven Terner Mnuchin)，他是公司的非执行主席，以及Liberty在Liberty关闭前指定的一名公司合理接受的个人。有关姆努钦部长的信息如下所述企业合并后的公共事业管理此外，双方同意：(I)只要埃米利亚诺·卡吉曼及其关联公司在企业合并结束时实益拥有公司至少三分之一的股份(取决于公司活动的惯例调整)，卡吉曼先生将有权指定两名董事，由公司股东选举进入公司董事会，其中一人将是卡吉曼先生，另一人应合理地被Liberty和发起人接受，他们最初将是Marcos Galperin，(Ii)只要保荐人及其联属公司实益拥有截止日期本公司股份数目的至少三分之一(视公司活动的惯例调整而定)， Howard Lutnick将由公司股东指定选举进入公司董事会，及(Iii)三名初始董事将分别为Ted Wang、Brad Halverson和一名由Kargieman先生指定并合理为Liberty接受的个人，他们的任命应符合纳斯达克的上市要求

业务完成后，公司董事会立即由以下成员组成：

•

埃米利亚诺·卡吉曼是在企业合并结束之前被任命的，他被列入F-4表格中题为企业合并后的公共事业管理？通过引用将其并入本文；以及

•

担任董事长的史蒂文·姆钦(Steven Mnuchin)、霍华德·鲁特尼克(Howard Lutnick)、泰德·王(Ted Wang)、马科斯·加尔佩林(Marcos Galperin)和布拉德·哈尔弗森(Brad Halverson)都是在最初合并有关这些新董事的资料载于补编题为企业合并后的公共事业管理？通过引用将其并入本文。

紧随其后的执行管理层成员列在表格F-4的标题为？的章节中企业合并后的公共事业管理？并在表格F-4的招股说明书补编(补编？)中题为？的一节中？企业合并后的公共事业管理其通过引用结合于此。

除非下文第6.A项另有说明，否则本公司每位董事和高管管理层成员的营业地址为Ruta 8 km 17,500，Edifio 300 Oficina 324 Zonamérica Montevideo，91600，乌拉圭。

格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，P.A.，佛罗里达州迈阿密东南第二大道333号，邮编：33131。弗里德曼·卡普兰·赛勒与阿德尔曼律师事务所，时代广场7号，28楼。作为美国法律顾问的纽约州纽约州10036号，以及作为英属维尔京群岛托尔托拉市路镇173号邮政信箱的梅普尔斯和考尔德，作为英属维尔京群岛的法律顾问，已经担任本公司的法律顾问，并将在交易结束后担任本公司的法律顾问。

C.核数师

在史密斯+布朗的帮助下，PC在2020年1月23日(成立)至2020年12月31日期间担任CF V的独立审计师。

Pistrelli，Henry Martin y ASociety ados S.R.L.(安永全球的成员事务所)在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内担任Nettar的独立注册会计师事务所。

关于业务合并的完成，本公司打算在结束后保留Nettar之前的审计师Pistrelli，Henry Martin y ASociety ados S.R.L.(安永全球的成员事务所)作为本公司的独立注册会计师事务所。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

A.保留

B.资本化和负债

下表列出了本公司截至2021年6月30日的未经审计的预计合并资本在业务合并生效后，有关我们预计财务状况的更全面讨论，请参阅本公司的附件99.2。

未经审计的备考合并资产负债表(美元)


(金额(美元))	截至6月30日， 2021
资产		形式上的组合在一起
流动资产
现金和现金等价物		202,783,188
其他流动资产		1,924,609
流动资产总额		204,707,797
非流动资产总额		35,377,508

总资产		240,085,305

负债和股东权益
非流动负债总额		5,592,968
流动负债总额		8,875,026

总负债		14,467,994

股东权益
Nettar普通股		—
Nettar优先股		—
Nettar国库股票		—
认股权证		161,432,000
CF V A类普通股		—
CF V B类普通股		—
普通股		11,208
额外实收资本		418,244,641
其他实收资本		7,697,670
留存收益		(361,768,208	)

股东权益总额		225,617,311


总负债和股东权益		240,085,305

上述备考财务数字并未反映于延长赎回日期(定义见下文)共469,541股CF V A类普通股的赎回增加，令CF V A类普通股的赎回总额由22,674,105股增至23,143,646股。

关于加入Liberty Investment，CF V董事会决定给予持有CF V A类普通股但之前未行使赎回其A类普通股权利的CF V公众股东在2022年1月24日特别会议(延长赎回日期)之前进一步行使赎回权的机会。关于延长赎回日期，CF V的若干股东行使权利，以每股约10.00美元的赎回价格赎回469,541股CF V A类普通股现金，总赎回金额连同约2.314亿美元的原始赎回金额。

关于业务合并的结束，Nettar(I)偿还了本公司与Columbia River Investment Limited之间根据贷款和担保协议于2021年3月8日到期的所有本金和利息，(Ii)向CF证券发行了788,021股，以偿还根据初始贷款到期的所有金额。

有关我们资本化和负债的信息载于补编中题为？？的一节。最新发展动态其通过引用结合于此。

C.提供和使用收益的原因

不适用。

D.风险因素

与本公司相关的风险因素在表格F-4中标题为？？的章节中进行了说明风险因素其通过引用结合于此。

项目4.公司信息

A、公司的历史和发展

本公司于2021年6月29日根据英属维尔京群岛法律注册成立，目的仅为完成于2022年1月25日完成的业务合并。请参见？解释性说明有关业务合并的更多详细信息，请参见上文。另请参阅《企业合并的实质性条款说明》，见表格F-4中标题为企业合并提案？有关业务合并的最新发展情况，请参阅副刊标题为的一节最新发展动态？除在业务合并中收购的Nettar和CF V的权益外，本公司不拥有任何实质性资产，并且除通过其全资子公司Nettar经营任何业务外，不经营任何业务。Nettar是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任商业公司。看见项目5--经营和财务回顾及展望有关Nettar截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月的主要资本支出的讨论。截至本报告日期，目前没有其他重大资本支出或资产剥离正在进行。

公司主要执行办公室Ruta 8 km 17,500，Edifo 300 Oficina 324蒙得维的亚，邮编：91600，电话号码是00-598-25182302.公司的主要网站地址是Www.satellogic.com。公司网站上包含或可通过公司网站访问的信息未通过引用并入本报告，您不应将其视为本报告的一部分。

本公司须遵守“交易法”的某些信息备案要求。由于本公司是一家外国私人发行人，因此本公司的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售A类普通股时，不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，本公司不需要像根据交易法注册证券的美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。但是，本公司需要向美国证券交易委员会提交包含由独立会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。2021年11月15日，本公司和CF V 向其股东提交了一份与业务合并有关的委托书/招股说明书。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含公司以电子方式向美国证券交易委员会备案或提供的报告和其他信息。

于业务合并前，本公司并无进行任何重大活动，惟其成立附带事项及合并协议预期的事项除外，例如提交若干规定的证券法文件及设立合并附属公司。交易结束后，本公司成为Nettar的直接母公司，并通过Nettar和Nettar的子公司开展业务。

有关Nettar业务的信息包含在表格F-4的标题为？的部分中与公司相关的信息” and “公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 其通过引用结合于此。

C.组织结构

下图显示了企业合并完成后公司的所有权和结构。

LOGO

(1)	上图仅显示了该公司选定的子公司。

(2)	除非另有说明，否则所有行均代表100%所有权。

D.财产、厂房和设备

有关Nettar设施的信息包含在表格F-4中的标题为 ZF}的一节中有关公司运营设施的信息其通过引用结合于此。

第4A项。未解决的员工意见

无/不适用。

项目5.运营和财务回顾及展望

在业务合并之后，本公司的业务通过本公司的直接全资子公司Nettar和Nettar的子公司进行。

对Nettar财务状况和经营结果的讨论和分析载于表格F-4中题为？的一节。公司管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 ，其通过引用结合于此。

最新动态

对我们最近事态发展的讨论和分析载于补编的标题部分。最近发展动态，其通过引用结合于此。

根据Liberty Letter协议，Liberty Investor将有权提名两名董事供公司股东选举进入董事会，董事提名必须为公司合理接受。Liberty董事最初将是秘书Steven Mnuchin，他将担任公司的非执行主席，以及Liberty在Liberty关闭之前指定的一名公司合理接受的个人。有关姆努钦部长的信息如下所述企业合并后的公共事业管理此外，双方同意：(I)只要埃米利亚诺·卡吉曼及其关联公司在企业合并结束时实益拥有公司至少三分之一的股份(取决于公司活动的惯例调整)，卡吉曼先生将有权指定两名董事由公司股东选举进入公司董事会，其中一人将是卡吉曼先生，另一人应合理地被Liberty和发起人接受。(Ii)只要保荐人及其关联公司实益拥有截止日期本公司至少三分之一的股份(视公司活动的惯例调整而定)，Howard Lutnick将被董事会提名选举为本公司股东；及(Iii)三名初始董事将为Ted Wang、Brad Halverson和由Kargieman先生指定的一名合理为Liberty接受的个人，他们的任命应符合纳斯达克的上市要求，每人自Liberty Investor及其关联公司不再持有至少6666,666,666股A类普通股的经济所有权之日起及之后，Liberty Investor将不再有任何权利提名任何董事进入董事会。在该事件发生后，每名在任Liberty董事将有权继续担任董事会董事，直至下次选举任何级别的董事为止，但在该事件之后的任何事件中不得超过一年。

紧随业务完成后的公司董事会由以下成员组成：

•

埃米利亚诺·卡吉曼、泰德·王、马科斯·加尔佩林和布拉德·哈尔弗森，他们都在F-4表格中，标题为企业合并后的公共事业管理？通过引用将其并入本文；以及

•

史蒂文·姆钦(Steven Mnuchin)和霍华德·卢特尼克(Howard Lutnick)企业合并后的Pubco管理，其通过引用结合于此。

公司每位董事和执行管理层成员的营业地址是Ruta 8 km 17,500，Edifo 300 Oficina 324 Zonamérica Montevideo，91600，乌拉圭。本公司执行管理层和之前任命的董事的简历在表格F-4中的标题为公司董事和高级管理人员” and “企业合并后的Pubco管理 ，并载于补编中题为？？的一节。企业合并后的公共事业管理，其通过引用结合于此。以下是新任命的位董事的传记。

B.补偿

有关公司董事和执行管理层成员薪酬的信息载于表格F-4中题为？的章节。企业合并后的公共事业管理--董事和高级管理人员薪酬” ”公司董事和高级管理人员的高管薪酬” and “企业合并后的上市公司管理--董事和高级管理人员的薪酬，其通过引用结合于此。

C.董事会惯例

关于委员会在结案后的做法的信息在表格F-4的标题为？的一节中列出。企业合并后的公共事业管理？并在补编中的标题为？的一节中企业合并后的公共事业管理？其每一个都通过引用结合于此。

作为美国证券交易委员会定义的外国私人发行人，公司被允许遵循母国公司治理做法，而不是纳斯达克要求的美国国内发行人的某些公司治理做法，但某些投票和委员会要求除外。本公司已选择利用“纳斯达克”规则第5613(C)条为其提供的豁免，放弃(I)本公司有一个薪酬委员会的要求，该委员会完全由独立董事组成，并有书面章程阐述委员会的宗旨和责任及(Ii)本公司有一个由完全独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有书面章程处理委员会的宗旨和责任。公司将有资格享受纳斯达克某些公司治理标准的额外豁免。

公司打算根据2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会通过的规则以及纳斯达克公司治理规则和上市标准的适用公司治理要求，采取一切必要行动，保持其作为外国私人发行人的合规性。

由于本公司是一家外国私人发行人，其董事和高级管理人员不受交易法第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。但是，根据交易法第13节和相关的美国证券交易委员会规则，他们有义务报告股权变更。

赔偿委员会

作为一家外国私人发行人，该公司不需要也目前没有薪酬委员会。Liberty关闭后，公司打算成立一个薪酬委员会。

除其他事项外，我们的薪酬委员会将负责：

•

审查和批准公司的目标和宗旨，评估和审查公司首席执行官的业绩，并单独批准(如果由董事会指示，也可以与大多数独立董事会成员一起批准)我们首席执行官的薪酬；

•

监督对公司其他高管的业绩进行评估，审查董事会，并就其他高管的薪酬问题向董事会提出建议。

•

审核并批准或向董事会提出有关我们的激励性薪酬和股权计划、政策和计划的建议；

董事会将为薪酬委员会通过一份新的书面章程，该章程将在通过后在公司网站上公布。本委托书/招股说明书中对本公司网站地址的提及不包括本委托书/招股说明书中本公司网站上的信息，也不会通过引用将本公司网站上的信息并入本委托书/招股说明书中。

提名委员会

关于我们提名委员会的信息在表格F-4的标题为企业合并后的公共事业管理--董事提名？并载于补编题为？的一节中 企业合并提名委员会成立后的公共事业管理？其每一个都通过引用结合于此。

D.员工

在业务合并之后，并作为业务合并的结果，本公司的业务通过Nettar、本公司的直接全资子公司和Nettar的子公司进行。

有关Nettar员工的信息以表格F-4的标题为的第节列出关于人力资本公司的相关信息，其通过引用结合于此。

E.共享所有权

业务合并完成后，公司董事和执行管理层成员对普通股的所有权信息载于项目7--大股东和关联方交易.

项目7.大股东和关联方交易

A.主要股东

下表列出了紧随业务合并完成后截至2021年1月25日普通股实益所有权的信息，具体如下：

•

我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有人；

•

我们的每一位董事和执行管理层成员；以及

•

作为一个团队，我们所有的执行管理层董事和成员。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对某证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有实益所有权，并包括当前可在60天内可行使或可转换、可行使或可转换的股票、期权、权证或其他衍生证券(视情况而定) 。根据行使购股权或认股权证而可能于2022年1月25日起60天内收购的普通股，就计算该持有人的所有权百分比而言，被视为已发行普通股，但在计算表中所示任何其他个人或实体的所有权百分比时，则不被视为已发行普通股。每名B类普通股持有人有权就所有由股东表决的事项每股10票，包括董事选举。

除非另有说明，否则吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的普通股拥有独家投票权及投资权。


	甲类普通股					B类普通股					近似值百分比的杰出的普普通通库存
实益拥有人姓名或名称及地址	数量股票有益的拥有		的百分比班级			数量股票有益的拥有		的百分比班级			近似值百分比的杰出的普普通通库存
董事及行政人员⁽¹⁾
埃米利亚诺·卡吉曼		—		—	%		13,662,658		100.0	%		19.3	%
里克·邓恩		518,483		*	%		—		—	%		*	%
阿维夫·科恩		360,058		*	%		—		—	%		*	%
杰拉尔多·里查特		1,741,992		3.0	%		—		—	%		2.5	%
丽贝卡·布兰迪斯		31,707		*	%		—		—	%		*	%
泰德·王		443,896		*	%		—		—	%		*	%
马科斯·加尔佩林		26,328		*	%		—		—	%		*	%
布拉德·哈尔弗森		—		—	%		—		—	%		—	%
史蒂文·特纳·姆努钦		—		—	%		—		—	%		—	%
霍华德·卢特尼克⁽²⁾		13,776,353		23.9	%		—		—	%		19.3	%
所有高管和董事作为一个群体(10人)		16,898,817		28.6	%		13,662,658		100	%		42.1	%
5%或以上股东：
坎托·菲茨杰拉德L.P.⁽²⁾		13,776,353		23.9	%		—		—	%		19.3	%
皮坦加投资有限公司⁽³⁾		10,656,546		18.7	%		—		—	%		15.1	%
汉诺威控股有限公司⁽⁴⁾		7,558,158		13.3	%		—		—	%		10.7	%

表示所有权低于1%

(1)	除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址为c/o Satellogic Inc.，Ruta 8 km 17,500，Edifforo 300 Oficina 324 Zonamérica Montevideo，91600，乌拉圭。

交易结束时，(I)保荐人是10,396,770股A类普通股的记录保持者，包括从CF V配售股份转换而来的600,000股，由方正股份转换而来的6,230,000股，根据远期购买合同购买的1,250,000股A类普通股，以及2,316,770股管道股，(Ii)CF&Co. 将成为作为业务合并营销费和配售代理费对价而发行的2,058,229股A类普通股的记录保持者，以及(Iii)康托是唯一的成员，也是发起人，并间接持有CF&Co.和CF Securities的多数所有权权益。CFGM是Cantor的管理普通合伙人，直接或间接控制CF Securities和CF&Co的管理普通合伙人。Lutnick先生是CF V和CFGM的董事长兼首席执行官，也是CFGM唯一股东的受托人。因此，Cantor、CFGM和Lutnick先生各自可能被视为实益拥有保荐人、CF&Co.和CF Securities直接持有的A类普通股。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个该等实体或个人均不对报告的股份拥有任何实益所有权。亦反映在行使由CF V配售认股权证转换而成的认股权证时可发行的200,000股A类普通股及 333,333股根据远期购买合约发行的认股权证可发行的A类普通股，该等认股权证将于成交后由保荐人拥有，并可于成交后60天内行使。

(3)	本公司无法获得与Pitanga Invest Ltd.受益所有权相关的信息。

(4)	本公司无法获得汉诺威控股公司实益所有权的相关信息。

B.关联方交易

与关联方交易有关的信息在表格F-4中的第节，标题为某些关系和关联人交易，？并在标题为？？的章节中最新发展--本票“ and “最新发展-康托费用信函 ，其中每一个都通过引用并入本文中。

C.专家和律师的利益

无/不适用。

项目8.财务信息

A.合并报表和其他财务信息

看见项目18--财务报表有关合并财务报表和其他财务信息，请参阅本报告。

关于涉及本公司和Nettar的法律程序的信息包含在表格F-4的标题为？的章节中。与公司相关的信息：法律诉讼” and “关于CF V的信息？？法律诉讼？，其通过引用并入本文。

B.重大变化

无/不适用。

截至2022年1月26日，在业务合并结束后，共有55,161,992股A类普通股流通股和13,662,658股B类普通股流通股和发行股。下列认股权证尚未发行：(I)8,866,666份认股权证，每份赋予持有人权利按行使价每股11.50美元购买一股A类普通股；(Ii)2,500,000份认股权证，每份赋予持有人权利按每股20.00美元的行使价购买一股A类普通股；及(Iii)一份认股权证购买15,931,360股A类普通股，总行使价为40,089,033美元。还有2,075,512份未偿还期权，每个期权赋予持有人购买一股A类普通股的权利。

B.组织备忘录和章程

本公司的组织章程大纲和章程最近一次修订和重述是在2022年1月24日，现将其列入本报告的附件1.1。公司组织章程大纲和章程细则的说明包含在表格F-4的标题部分PUBCO证券介绍？并在补编题为？？的一节中企业合并后对Pubco的管理-修订Pubco管理文件其通过引用结合于此。

C.材料合同

与企业合并相关的材料合同

合并协议

合并协议的说明包含在表格F-4的标题为的章节中合并协议中的企业合并方案其通过引用结合于此。

我们必须遵守交易法的某些信息备案要求。由于我们是一家外国私人发行人，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的股权证券时，不受交易法第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表。但是，我们必须向美国证券交易委员会提交一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们还将以表格 6-K的形式向美国证券交易委员会提供关于我们前两个会计季度的未经审计的财务信息。我们向美国证券交易委员会提交或向其提供的信息将在我们的网站上提供。2021年11月15日，公司和CF V向其股东提交了一份与业务合并有关的委托书/招股说明书。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。

一、附属信息

不适用。

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

标题为？？的部分中列出的信息公司管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析关于市场风险的定量和定性披露形式为F-4的？通过引用并入本文。

第12项股权证券以外的证券说明

不适用。


证物编号：		描述

1.1*		卫星逻辑公司的组织备忘录和章程(经修订的管理文件)

2.1#		由CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.、Ganymede Merge Sub 2 Inc.、Ganymede Merger Sub 1 Inc.和Nettar Group Inc.签署的、日期为2021年7月5日的合并协议和计划(通过参考2021年8月12日提交的F-4表格注册声明的附件2.1合并(文件编号333-258764)。

2.2		样本类别 SATELLOGIC Inc.的普通股证书(通过参考2021年10月19日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-258764)的附件4.1并入)。

2.3		SATELLOGIC公司B类普通股证书样本(通过参考2021年10月19日提交的F-4表格登记声明(文件编号333-258764)附件4.2并入)。

2.4		SATELLOGIC公司的授权证书样本(通过参考2021年10月19日提交的F-4表格注册声明的附件4.3并入(文件编号333-258764))。

2.5		由CF Acquisition Corp.V和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为权证代理人签署的、日期为2021年1月28日的认股权证协议(合并内容参考CF Acquisition Corp.V于2021年2月3日提交的8-K表格当前报告的附件4.1)。

2.6*		CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company作为认股权证代理签订的认股权证承担协议，日期为2022年1月25日。

10.1		由CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.和CFAC Holdings V，LLC修订和重新签署的远期购买合同，日期为2021年7月5日(通过参考2021年8月12日提交的F-4表格注册声明的附件10.6合并(文件编号333-258764))。

10.2		中科光启空间信息技术有限公司与乌鲁格斯公司之间于2021年9月22日修订和重新签署的服务与合作协议(通过引用2021年9月24日提交的F-4表格注册声明的附件10.7并入(文件编号333-258764))。

10.3		信贷协议，日期为2020年4月29日，由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和卫星逻辑美国公司(Satellogic USA Inc.)签订(通过参考2021年8月12日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-258764)的附件10.8并入)。

10.4		Nettar Group Inc.(d/b/a Satellogic)和Emily iano Kargieman(通过引用2021年10月19日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-258764)的附件10.9并入)签订的雇佣协议，日期为2020年3月1日。

10.5		Nettar Group Inc.和Columbia River Investment Limited之间的认股权证，日期为2021年3月8日(通过参考2021年10月19日提交的F-4表格注册声明的附件10.10合并(文件编号333-258764))。

10.6		Nettar Group Inc.和汉诺威控股有限公司于2021年4月5日签订的附函协议(通过引用2021年11月10日提交的F-4表格注册声明(文件编号333-258764)的附件10.11并入)。

10.7		贷款和担保协议，日期为2021年3月8日，由Columbia River Investment Limited和Nettar Group Inc.签订(通过参考2021年12月10日提交的Form 6-K报告中的附件99.1合并)。

10.8		哥伦比亚河投资有限公司和Nettar Group Inc.之间的贷款和担保协议修正案，日期为2021年12月7日(通过参考2021年12月10日提交的Form 6-K报告的附件99.2合并)。


10.9*		由CF Acquisition Corp.V和大陆股票转让与信托公司签署的托管协议，日期为2022年1月25日。

10.10		PIPE认购协议表(引用于2021年8月12日提交的F-4表格注册声明的附件10.1(文件编号333-258764)。

10.11		股东支持协议表(参阅于2021年8月12日提交的F-4表格登记声明附件10.2(文件编号333-258764)。

10.12		赞助商支持协议表(参照于2021年8月12日提交的F-4表格(文件编号333-258764)注册声明的附件10.3并入。

10.13		锁定协议表(通过引用附件10.4并入2021年8月12日提交的表格F-4中的注册声明 (文件编号333-258764)。

10.14		贷款和担保协议第2号修正案，日期为2021年12月23日，由Nettar Group，Inc.与哥伦比亚河投资有限公司(通过引用2021年12月27日提交的Form 6-K报告(文件No.333-258764)附件99.1并入)。

10.15		Nettar Group，Inc.和Cantor Fitzgerald Securities之间的日期为2021年12月23日的担保本票(通过参考2021年12月27日提交的Form 6-K报告(文件No.333-258764)的附件99.2并入)。

10.16		认购协议，日期为2022年1月18日，由CF Acquisition Corp.V、Satellogic Inc.和Liberty Strategic Capital Holdings，LLC签订，日期为2022年1月18日(文件编号333-258764)(通过引用附件99.2合并到2022年1月18日提交的Form 6-K报告中)。

10.17		信件协议，日期为2022年1月18日，由Satellogic Inc.、Liberty Strategic Capital Holdings，LLC和CFAC Holdings V，LLC(通过引用附件99.3并入2022年1月18日提交的Form 6-K报告(文件No.333-258764))。

99.1		未经审计的CF Acquisition Corp.V截至2021年9月30日的九个月和截至2021年9月30日的三个月的简明财务报表(合并内容参考CF V于2021年12月7日提交的10-Q/A表格季度报告第1项(文件编号001-39953))。

99.2*		本公司未经审核的备考简明合并财务资料。

在此提交

#	根据S-K法规第601(B)(2)项，某些附表、附件和展品已被省略，但应要求将作为美国证券交易委员会的补充提供。


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
A类普通股	SATL	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证	SATLW	纳斯达克股票市场有限责任公司


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		新兴成长型公司


美国公认会计准则☐	发布的国际财务报告准则	其他☐
	国际会计准则委员会^®


	SATELLOGIC Inc.

2022年1月27日	由以下人员提供：	/s/里克·邓恩
	姓名：	里克·邓恩
	标题：	首席财务官。

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不适用		英属维尔京群岛
(注册人姓名英文译本)		(成立为法团或组织的司法管辖权)


导演	班级	委员会
埃米利亚诺·卡吉曼	第III类	无
泰德·王	I类	审计
马科斯·加尔佩林	第III类	审计
布拉德·哈尔弗森	第III类	审计(主席)
霍华德·卢特尼克	第II类	无
史蒂文·姆努钦	I类	无