附件3.1

欧米茄医疗保健投资者公司

修订及重述附例

自2022年1月27日起采用

第条i办公室

第节1.主要办事处Omega Healthcare Investors，Inc.(以下简称“公司”)在马里兰州的主要办事处应位于董事会可能不时指定的地点。

第节2.其他办事处。公司可以在董事会不时指定的地点或者公司业务需要的其他地点设立其他办事机构。

第二条股东大会

第节1.地点。除非欧米茄医疗投资者公司的修订和重述条款，包括任何修订和补充条款(“章程”) 另有规定，否则所有股东会议应在公司的主要执行办公室或董事会确定并在会议通知(见下文第2条第4节)中说明的其他地点举行，包括为免生疑问，虚拟地点或仅在其他地方举行的会议(见下文第2条第4节的定义)。为免生疑问，所有股东会议均应在公司的主要执行办公室或由董事会确定并在会议通知(见下文第2条第4节)中说明的其他地点举行。为免生疑问，所有股东会议均应在虚拟地点或以其他方式单独举行的会议举行。

第节2.年会。在公司权力范围内选举董事和处理任何业务的股东年度会议应在董事会指定的日期和时间举行。

第节3.特别会议。

(A)一般情况。董事长、首席执行官、总裁或董事会多数成员可以为任何目的或目的召开股东特别会议。在符合本条第二条第三款(B)项的规定下，公司秘书还应根据股东根据第二条第三款(B)项提出的书面要求，召开股东特别会议，就股东大会可能适当审议的任何事项采取行动。任何该等股东特别会议应在董事会指定的日期和时间召开。在确定任何特别会议的日期时，董事会可以考虑其认为相关的因素，包括但不限于要考虑的事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年会或特别会议的任何计划。

(B)股东要求召开的特别会议。

(1)除非宪章另有规定，要求召开特别会议的一名或多于一名股东须亲自或以邮寄方式向公司秘书递交一份书面请求，该请求须由有权就拟在该建议的会议上处理的事务投下不少于多数票的持有人签署。此类请求必须说明拟召开会议的一个或多个目的，除本条第二款第(A)(2)款第(B)款所要求的信息外。

(2)秘书应在收到该请求后三(3)天内通知该股东编制和邮寄有关拟召开会议的会议通知的合理估计费用，并在向公司支付该等费用后，秘书应准备会议通知并向每位有权获得会议通知的股东发出通知。秘书不应召开特别会议，除非适用的股东向公司支付此类费用。

第节4.会议通知。公司秘书应在每次股东大会召开前不少于十(10)天也不超过九十(90)天向每位有权在该会议上投票的股东发出有关该会议的通知(“会议通知”)。每份会议通知应说明会议的地点、日期和时间，如果是特别会议或法规另有要求，还应说明召开会议的一个或多个目的。每份会议通知应以书面形式发出，或在适用法律允许的范围内(除非本公司已收到股东不以电子传输发送通知的请求)，通过电子传输发送至每位股东在公司记录中出现的地址，或就任何电子传输而言，发送至股东接收电子传输的任何地址或号码。如果邮寄，会议通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址为股东在公司记录中显示的或其地址，并预付邮资。公司在遵守证券交易委员会的委托书规则的情况下，可以向所有共享地址的股东发出单一通知，除非公司收到股东的书面或电子传输请求，要求不发出任何通知。

在本细则第8节及第(br}11节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在会议通知中特别指定，但法规规定须在该等会议通知中注明的事务除外。除非在会议通知中明确指定，否则股东特别会议不得处理任何事务，前提是如果董事会已决定可以或将在该会议通知所载的特别会议上选举董事，则只要满足第8(B)条或第11条(视具体情况而定)的要求，可以考虑某些股东提名的董事会成员选举人选。本公司可通过在股东大会召开前发布“公开公告”(如本条第二条第8(C)(3)款所界定)推迟股东大会。推迟会议日期的通知应不少于该日期前十(10)天，否则应按本第4条规定的方式进行。推迟的会议应在原始记录日期后不超过一百二十(120)天举行。

第节5.投票。

(A)除非法规或章程另有规定，否则每股流通股(不论类别)均有权就提交股东大会表决的每项事项投一票；惟优先股仅享有法规或章程明文规定的投票权。对董事的投票，以及在任何股东的要求下，对大会前任何问题的投票应以投票方式进行。

(B)本公司股份纪录持有人可亲身投票，或由股东或其正式授权代理人以法律允许的任何方式委托代表投票。该委托书或该委托书的授权证据应在会议前或会议上向公司秘书提交。任何委托书不得在其日期起计十一(11)个月后投票，除非该委托书规定了更长的期限。

(C)除本附例、马里兰州法律或适用于本公司的任何证券交易所的规则及规例另有规定外，董事须按以下(D)及(E)款所述方式选出；而提交任何股东大会审议的所有其他实质性问题应由出席会议的股东以过半数票数投赞成票决定。所有程序性问题均由会议主席决定。

(D)董事选举不设累积投票权。除以下(E)分节所载者外，于本附例生效日期后由股东选出的每名董事应以所投选票的过半数票选出。就本附例而言，“所投多数票”是指“赞成”董事选举的票数超过“反对票”的票数。就该董事的选举所投的票应排除“弃权票”和任何“经纪人无票数” 。

(E)如董事选举有争议，董事应以所投票数的多数票选出。就本附例而言，“竞争选举”是指选举董事的候选人人数超过拟选举董事人数的任何董事选举，并确定董事选举是秘书在第8(A)(2)节或本条第二条第11节(视具体情况而定)规定的适用提名期结束后三十(30)天内举行的“竞争选举”。根据是否按照上述第8(A)(2)条或第11条(视何者适用而定)及时提交一份或多份提名通知(但秘书还应能够考虑与确定董事选举为“有争议的选举”可能合理相关的其他事实和情况，并进一步规定，对选举为“有争议的选举”的确定只取决于提名通知的及时性，而不是关于提名通知的及时性，而不是关于提名通知的其他方面的决定 )。根据是否按照上述第8(A)(2)条或第11条(视具体情况而定)及时提交了一份或多份提名通知(但秘书还应能够考虑与确定董事选举为“有争议的选举”有关的其他合理的事实和情况) 。如在本公司邮寄有关该等董事选举的初步委托书前，撤回一份或多份提名通知，以致选举董事的候选人人数不再超过拟选举的董事人数，则该选举不得视为竞争选举，在此情况下，董事须以所投选票的过半数投票选出。

第节6.法定人数；休会。在任何股东大会上，持有已发行、已发行和有权投票的大部分已发行股票和已发行股票的股东亲自或委托代表出席即构成法定人数。无论是否有法定人数出席或派代表出席，会议主席(如有法定人数，可由亲身或委派代表出席会议的股东提出上诉)，或股东经亲身出席或委派代表出席的股东以过半数票通过，可不时将大会延期至不超过原定记录日期后的一百二十(120)天，除在大会上公布外，毋须另行通知。在出席法定人数的延期会议上，可以按照最初注意到的方式处理可能已在会议上处理的任何事务。

第节7.不开会采取行动。除选举董事外，股东采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取，前提是在采取该行动之前，所有有权就该行动投票的股东均以书面或电子方式同意采取该行动，并且该同意在任何情况下均应被视为在会议上投票。

第节8.股东提名和提议的预先通知

(A)股东周年大会。

(1)股东可在年度股东大会上(A)根据会议通知，(B)由董事会或其委员会或根据董事会或其委员会的指示，或(C)由在发出本条第8(A)条或第11条(以适用者为准)规定的通知时登记在册的任何股东，在股东年会上提名个人进入董事会并提出待股东审议的其他事项的建议，以及(C)在发出本条款第8(A)条或本条第二条第11条(以适用者为准)规定的通知时已登记在册的任何股东，以及(C)在发出本条款第8(A)条或本条第二条第11条(以适用者为准)规定的通知时已登记在册的任何股东。谁有权在会议上投票，并已遵守本条第8(A)条或第11条(以适用者为准)规定的通知程序。

(2)股东若要根据本细则第二节第(br}8(A)(1)条第(C)款将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须及时向秘书发出书面通知(“第8(A)条通知”)，否则任何该等其他事务必须由本公司股东采取适当行动。为了及时，第8(A)条通知应列出本第8条要求的所有信息，并应在上一年度年会一周年前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天由秘书在公司的主要执行办公室收到；但是，如果年会日期从周年日起提前三十(30)天以上或推迟六十(60)天以上，股东发出的及时通知必须不超过年会前九十(90)天，也不迟于年会前六十(60)天的(X) 晚些时候的营业结束，或(Y)在该年会公布的次日的第十天内收到。必须在该年会之前的九十(90)天内收到，或者(Y)在该年会的公告的次日(Y)之后的第十天内收到，且不得迟于(X) 在该年会前六十(60)天或(Y)在第(X) 个日期之后的较晚的时间收盘。年会的延期或宣布延期不应开始新的时间段或如上所述延长第8(A)条通知的时间。

该第8(A)条通知应列明(A)股东提议提名选举或连任董事的每名个人的所有信息，与该个人有关的所有信息，在征集董事选举委托书时需要披露，或者以其他方式与该征集相关，在每种情况下都是根据 1934年《证券交易法》第14A条(或任何后续条款)的规定进行披露的，根据《1934年证券交易法》的第14A条(或任何后继条款)，在每一种情况下都需要披露与该个人有关的所有信息，根据《证券交易法》，经修订的(“交易法”)及其规则(包括该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)(“交易法”)及其下的规则(包括该人在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；(B)该股东拟在会议前提出的任何其他业务、该等业务的简介(包括将于周年大会上提交的任何决议案全文 )、该股东在会上提出该等业务的理由，以及该股东或任何股东相联人士(定义见下文)在该等业务中的任何重大权益，包括该股东或该股东相联人士因此而获得的任何预期利益；(C)发出第 8(A)节通知的股东及股东拟提名以供选举或连任为董事的个人及任何股东联系人：(1)该股东、建议被提名人及股东联系人的名称及地址；(2)公司所有股票或其他证券股份(“公司证券”)所拥有的类别、系列及数目；(2)公司所有股票或其他证券的股份类别、系列及数目；及(3)股东拟提名为董事或重选董事的个人及任何股东相联者：(1)该股东、建议被提名人及股东相联者的姓名及地址；(2)公司所有股票或其他证券股份(“公司证券”)的类别、系列及数目建议的被提名人或股东关联人以及购买每种此类证券的日期 , 以及(3)任何该等人士持有的任何公司证券的空头股数(包括从该等股票或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)(不论该人士是否持有“净多头”仓位)；(D)该股东、建议代名人或股东联营人士是否在过去十二(12)个月内或在过去十二(12)个月内直接或间接(透过经纪、代名人或其他方式)受制于或在多大程度上受制于从事任何对冲、衍生工具或其他交易或一系列交易，或订立任何其他协议、安排或谅解 (包括任何空头股数、任何借入或借出证券或任何委托书或投票协议)(W)其价值源自 (X)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获得或分享任何因任何公司证券的价值或价格变动而获得的任何收益；。(Y)其效果或意图是减轻任何公司证券的价值或价格变动的损失或管理风险或利益，或(Z)就任何公司证券提供投票权或增加或减少该股东、建议代名人或股东联营人士的投票权；。(Y)其效果或意图是减轻任何公司证券的价值或价格变动的损失或管理风险或利益；或(Z)就任何公司证券提供投票权或增加或减少该股东、建议代名人或股东联营人士的投票权；。(E)该股东及每名并非个人的股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及向该股东的投资者或潜在投资者提供的招股章程副本或类似文件(如有的话) 及每名该等股东相联人士的投资策略或目标；。(F)发出通知的股东所知的范围。, 支持被提名人参选或连任为本公司董事的任何其他股东的姓名或名称及地址，或有关于该第8(A)条公告日期应采取行动的业务的建议；及(G)表示发出通知的股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会(如有会议)，以提名其通知内点名的人士。

该第8(A)条通知应就股东提议提名选举或连任董事的每个个人，附上由建议的被提名人签署的证书(I)证明该建议的被提名人(A)没有、也不会成为与公司以外的任何人或实体就董事服务或行动而达成的任何协议、安排或谅解的一方，以及(B)将不会作为董事与公司以外的任何个人或实体签订协议、安排或谅解，并且(B)将不会作为董事与公司以外的任何个人或实体签订协议、安排或谅解，并且(B)将不会作为董事与公司以外的任何个人或实体签订协议、安排或谅解及(Ii)附上填妥的建议被提名人问卷(该问卷应由本公司应要求提供给提供通知的股东)，并应包括所有与建议被提名人有关的信息，这些信息须与征集代理人以在选举竞争中当选为董事有关(即使不涉及选举竞争)，或在每种情况下与该征集相关而被要求披露的所有信息(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下与该征集相关而被要求披露的所有信息(即使不涉及选举竞争)，或在每种情况下与该征集相关而被要求披露的所有与建议被提名人有关的信息(即使不涉及选举竞争)，或在其他情况下与该征集相关而被要求披露的所有信息或根据任何国家证券交易所或场外交易市场的规则要求)。

(3)尽管第8(A)条有任何相反规定，如果增加了拟选举进入董事会的董事人数，而公司没有在上一年年会一周年前至少七十(70)天公布所有董事提名人的名单或规定增加的董事会的规模，则第8(A)条的通知也应被视为及时，但仅限于在以下情况下设立的任何新职位的被提名者。 (A)条规定的通知也应被认为是及时的，但仅限于被提名者在前一年的年度会议一周年之前公布所有董事提名人的名单或规定增加的董事会的规模。第8(A)条的通知也应被视为及时，但仅适用于由以下公司设立的任何新职位的被提名人如果秘书在不迟于本公司首次公布所有董事提名者名单或指定增加的董事会规模的公告后第十(10)天营业时间结束前在本公司的主要执行办公室收到该通知，请于在本公司首次公布所有董事提名的日期后的第十(10)天或指定增加的董事会的规模后在本公司的主要执行办公室收到该通知。

(4)就本条第8条而言，任何股东的“股东联营人士”应指(I)与该股东一致行事的任何人，(Ii)由该股东记录或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人(作为托管的股东除外)，以及(Iii)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何人。由该股东或本第8(A)(4)条第(I)和(Ii)款所述的人控制或共同控制。

(B)股东特别大会。选举董事会成员的个人提名可在特别股东大会上作出，会上将(I)根据会议通知，(Ii)由董事会或其任何委员会或其任何委员会或根据其指示选举董事，或(Iii)董事会已决定董事应由或可能由在发布第8条时已登记在册的公司股东在该特别会议上选出。谁有权在会议上投票，并遵守本第8(B)节规定的通知程序。如果公司召开股东特别会议以选举一(1)名或多名董事进入董事会，任何此类股东均可提名一名或多名个人(视情况而定)参加会议通知中规定的董事选举。如股东通知载有本条第三条第八(A)(2)款第二款所要求的适用资料和第三条第(A)(2)款所要求的证明(a“第8(B)款通知”)(将“年会”改为 “特别会议”)，并载有本条第三条第八(A)(2)款所规定的适用资料和第三款(br})所要求的证明的股东通知(a“第8条(B)款通知”)(将“年会”改为 “特别会议”)。, 秘书应(A)不迟于该会议前九十(90)天或不少于该会议前六十(60)天，或(B)不迟于本公司首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天营业结束，在本公司的主要执行办事处收到秘书的书面通知，或(B)不迟于本公司首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的营业时间后第十(10)天收到秘书的书面通知(A)或不少于该会议召开前六十(60)天或(B)不迟于营业时间结束。延期或公布推迟特别会议不得开始新的时间段或如上所述延长股东通知的时间。

(1)如果任何股东在股东大会上根据本条第8条提交的提名董事候选人的信息或任何业务提案在任何重要方面都不准确或不完整，则该等信息可能被视为未提供，而需要该信息的提名或业务可能被视为未提出。任何此类股东应将任何此类信息中的任何不准确或不完整(在意识到此类不准确或更改后两(2)个工作日内)通知公司。应秘书或董事会的书面请求，任何股东在股东大会上提出提名为董事或提出任何业务建议的应在该请求送达后五(5)个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A) 董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本申请提交的任何信息的准确性以及(B)股东根据本第8条提交的截至较早日期的任何信息的书面更新(包括，如果公司要求，该股东书面确认其继续打算将该提名或其他商业提案提交会议)。(B)股东根据本条款第8条提交的截至较早日期的任何信息(包括，如果公司要求，该股东书面确认其继续打算将该提名或其他商业提案提交会议)。如果储存商未能在该期限内提供此类书面验证或书面更新，则可能会认为未提供有关请求了哪些书面验证或书面更新的信息, 而根据本第8条要求提供此类信息的提名或业务可被视为未提出。

(2)只有按照本条第8节或第II条第11节(视何者适用而定)提名的人士才有资格担任董事。只能在股东大会上处理根据本第8条提交给股东大会的事务。董事会和会议主席有权决定是否根据本第8条或本第二条第11条(以适用为准)在会议前提出提名或任何业务，如果任何提议的提名或业务不符合本第8条或本第二条第11条的规定(视情况适用)，董事会和会议主席有权宣布该提名或业务不符合本条款第8条或本第二条第11条(视适用情况而定)提出的提名或业务。董事会和会议主席有权决定是否根据本第8条或本第二条第11条(视何者适用而定)在股东大会上提出提名或任何拟在会议前提出的业务，并有权宣布任何建议的提名或业务

(3)就本第8条而言，“公开宣布”指本公司在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中或在本公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

(4)尽管有本第8条的前述规定，股东也应遵守州法律和交易法及其下的规则和条例中关于本第8条所述事项的所有适用要求。本第8条的任何规定均不得被视为影响股东根据交易所法第14a-8条或其任何继承者要求在公司委托书中列入提案的任何权利，也不影响公司在委托书中省略提案的任何权利。

第节9.某些持股人对股份的投票权。以公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他实体的名义登记的本公司股票，如果有投票权，可由总裁或副总裁、普通合伙人、董事、受托人、经理或管理成员(视情况而定)或由上述任何个人指定的代表投票，除非根据该实体的章程或管理机构的决议已被任命为该等股票的投票人的其他人提交经核证的副本。的表决权可由总裁或副总裁、普通合伙人、董事、受托人、经理或管理成员(视属何情况而定)投票，或由上述任何个人指定的代表投票，但根据该实体的章程或决议被指定投票的其他人则不在此限。任何受托人或其他受托人都可以亲自或委托代表对以该受托人名义登记的股票投票。

公司直接或间接拥有的股票不得在任何会议上投票，在确定有权在任何给定时间投票的已发行股票总数时不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在任何给定时间确定已发行股票总数时计算在内。

董事会可通过决议通过一项程序，股东可通过该程序向公司书面证明，在登记的任何股票均由股东以外的指定人士代为持有。决议应列明可以进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期或股票转让账簿的关闭，公司必须在股票转让账簿记录日期或关闭之后的时间；以及董事会认为必要或适宜的任何其他程序规定。在公司收到该证书后，就证书中规定的目的而言，证书中指定的人员应被视为指定股票的记录股东，而不是进行认证的股东。

第节10.督察董事会可在任何股东大会召开前指定一名或多名检查员出席该股东大会或其任何续会。如果检查人员不是这样任命的，或者其中任何人不出席或不作为，会议主席可以指定检查人员。检查员应确定出席会议的股份数量、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票、投票或同意，听取并决定与投票权有关的所有挑战和问题，清点并将所有选票、选票或同意列成表格，决定结果，并采取适当行动进行选举或投票，对所有股东公平。应会议主席要求，视察员应就其确定的任何质疑、请求或事项作出书面报告，并应签署关于其发现的任何事实的证明。任何董事或董事选举候选人不得担任董事选举的检查员。检查员不必是股东。检查人员或检查人员关于出席会议的股份数量和表决结果的报告应为该报告的表面证据。

第节11.代理访问。

(A)每当董事会在股东年度会议上就公司董事选举征求委托书时，本公司应在代表董事会为该年度会议分发的委托书中包括以下规定的信息(“所需信息”)：(I)提议提名本公司董事的符合准入资格的股东 (定义见下文)，并在提供本第11条规定的通知(“准入提名通知”)时明确选择根据本第11条将其被提名人纳入本公司的委托书材料，(Ii)(Ii)根据本条款第11条的规定，将其被提名人包括在本公司的委托书材料中的信息(“所要求的信息”)，(Ii)提议提名本公司董事的股东(如下定义)：(Ii)根据本第11条明确选择将其被提名人包括在本公司的代理材料中如果访问提名通知符合《宪章》、本章程和所有适用法律或法规的其他要求。所需资料应为(X)根据交易所法案、本附例、宪章及适用法律的规则及规例，本公司委托书中规定须披露的有关Access代名人及Access合格股东的所有资料，及(Y)如Access合格股东如此选择，一份不超过500字的支持提名的声明(“声明”)须符合交易所法案第14节及据此颁布的规则及规例。

(B)本公司在任何股东周年大会上查阅本公司的委托书资料的次数，不得超过最多(定义见下文)的获准提名人人数(见下文)。(B)本公司不得要求本公司为任何股东周年大会提供查阅本公司的委托书材料。如果Access合格股东根据第11条提交的访问被提名人总数超过最大数量，则任何根据第11条提交一个以上访问被提名人以纳入公司代理材料的Access合格股东应根据Access合格股东希望此类访问被提名人被选入公司委托书中的顺序对该访问被提名人进行排名。如果Access合格股东根据第11条提交的访问被提名人总数超过最大数量，则该股东应根据该顺序对此类访问被提名人进行排名。如果符合第11条的要求获取公司代理材料的提名超过最大数量，将从每个符合访问资格的股东中选出符合本节要求 11的级别最高的访问提名人，以包括在公司的代理材料中，直到达到最大数量，按照每个符合访问资格的股东在提交给公司的各自访问提名通知中披露的公司股票数量(从大到小)的顺序进行排序。， -。如果在从每个符合访问资格的股东中选择了符合本第11节要求的最高排名访问被提名人后，未达到最大数量，则此选择过程将根据需要继续对排名次高的被提名人进行任意次数的选择，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。在下了这样的决心之后, 如果任何符合本节规定资格要求的准入被提名人随后退出选举(或其提名被适用的准入合格股东撤回)，或者 (Ii)此后由于除以外的任何原因(包括未能遵守本条款11)而没有提交董事选举，原因是公司违反了本条款11的规定，未能将该接入被提名人包括在代理材料中，任何其他被提名人或被提名人(除已被确定包括在公司委托书中并继续满足本第11条的资格要求的任何准入被提名人外)不得包括在公司的委托书材料中，或根据本第11条提交供董事选举的其他。

(C)本公司如根据本条第二条第8(A)节及时收到通知，表示任何股东建议(或多名股东提议)提名(I)未被要求查阅的潜在选举被提名人，或(Ii)另一人正在根据联交所进行规则14a-1(L)所指的“邀约”，则本公司无须就任何股东周年大会提供本公司的委托书材料。(B)如果本公司根据本条第II条第8(A)节及时收到通知，任何股东建议(或多名股东提议)提名一名预期的被提名人参加联交所规则14a-1(L)所指的“邀约”活动，则本公司无须向其提供本公司任何股东周年大会的委托书材料。

(D)为了使Access被提名人有资格在年会上当选，并将有关Access合格股东的被提名人的所需信息包括在公司的委托书材料中，必须满足以下要求：

(1)该项提名必须依据向地铁公司秘书发出的适时通道提名通知而作出。为使该访问权限提名通知被视为及时发出，符合访问权限资格的股东必须首先通知公司，该访问权限合格股东打算提名访问权限被提名人，本第11条和本第二条第8(A)条所要求的所有信息必须在本公司开始邮寄与最近一次股东年会有关的代理材料(如本公司的代理材料所述)的周年纪念日前不少于一百二十天，也不超过150天，由公司秘书在公司的主要执行办公室收到。公司的代理材料中规定的代理材料必须在公司开始邮寄代理材料(如公司的代理材料所述)的周年纪念日之前送达公司的主要执行办公室。公司秘书必须在公司开始邮寄与最近一次股东年会有关的代理材料之日前不少于一百二十天，也不超过150天，收到公司秘书提供的与最近一次股东年会相关的信息。在任何情况下，公开宣布年会休会或延期，都不会开始如上所述发出访问提名通知的新时间期限(或延长任何时间期限)。

(2)准入提名通知应包含或附有以下内容，公司秘书应在本条第11条规定的提供准入提名通知的期限内收到：(I)准入资格股东的姓名和地址，以及(如适用)构成准入资格股东的一组人中的每一人的姓名和地址，以及根据本第11条明确选择将其准入被提名人包括在公司的委托书材料中；(Ii)所需的 (Iii)证明Access合格股东(以及构成Access合格股东的人组中的每个成员)被视为拥有并且在Access提名通知提交日期(定义见下文)之前三年内连续拥有的股票数量的声明，该声明也应包括在提交给美国证券交易委员会的附表14N中；该声明还应包括在提交给美国证券交易委员会的附表14N中；(Iii)证明Access合格股东(以及构成Access合格股东的人组中的每个成员)被视为拥有并且在提交给美国证券交易委员会的访问提名通知提交日期之前的三年内连续拥有的声明；(Iv)进入资格股东(或构成进入资格股东的一组人中的任何成员)不是或不是一直是公司股份的记录持有人，而该等股份正用于满足确立其作为进入资格股东所需的最低所有权和最短持有期要求，(A)股份记录持有人(以及每个该等人士通过其派生的中介机构 )的一份或多份书面声明，作为提交日期前七(7)个日历日内的日期的，每个这样的人都拥有此类股份，并且至少在最低持股期内连续拥有最低所有权，以及(B)提供, 在确定有权在股东年会上投票的股东的记录日期后五(5)个工作日内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实进入资格股东(包括构成进入资格股东的一组人中的每一人)在该记录日期之前(包括该记录日期)对该股票的持续所有权；(V)准入合格股东(包括组成准入资格股东的一组人中的每一名成员)的陈述和承诺其准入被提名人及其每一名及其被准入被提名人的关联公司和联系人：(A)打算通过股东年会结束继续拥有满足最低所有权的股份；(B)没有也不会提名参加股东年度会议的董事会选举(C) 没有、也不会参与、也不会、也不会是(根据《交易所法》或任何后续规则附表14A第项说明3所指的)支持任何个人当选为股东年会董事的“邀约”(根据《交易所法》或任何后续规则第14a-1(L)条所指) 。除其被点名的准入被提名人或被提名人外，也不会也不会是该公司股东周年大会上支持选举任何个人为董事的“邀请书”(根据《交易所法》或任何后续规则的第14a-1(L)条所指)。以及(D)除本公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的股东年会委托书；(Vi)由Access合格股东(包括构成Access合格股东的一组人员中的每一名成员)获得的所拥有的股份的陈述和承诺；(Vi)由Access合格股东(包括构成Access合格股东的一组人员中的每一名成员)所获得的股份的陈述和承诺 , 包括使Access合格股东有资格在正常营业过程中提交Access代名人所需的股份数量，以及(X)截至提交日期和(Y)在年度股东大会上选出董事之前的任何时间，在每种情况下，Access代名人及其任何联属公司和联营公司或其Access代名人均不拥有或将拥有(如适用)本公司的任何证券，其目的或效果是更改或或与具有该目的或效果的任何交易(包括根据《交易所法案》或任何后续规则在规则13d-3(B)中提及的任何交易)相关或作为其参与者，但仅因寻求当选其指定访问被提名人的董事；(Vii)Access合格股东(包括构成Access合格股东的一组人员中的每个成员)的陈述和承诺：(A)Access合格股东同意遵守与股东年会相关的任何征集或适用提交和使用(如果有)征集材料的所有适用法律和法规；(B)它将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是并且将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况使陈述不具有误导性，并将迅速提供公司合理要求的任何其他信息，包括但不限于，提供证据或支持任何此类事实。, 声明或其他信息；以及(C)它将向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交与提名准入被提名人的年度股东大会有关的任何征求意见或其他沟通，无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或者是否可以根据该条例获得任何豁免提交文件；(C)它将向美国证券交易委员会(SEC)提交与提名访问提名人的年度股东大会有关的任何邀请函或其他通讯文件；(Viii)准入资格股东 (包括构成准入资格股东的一组人中的每一名成员)作出的承诺，承认其对所需的信息、根据本第11条提交给本公司的所有其他信息以及其及其准入被指定人与股东在股东年度大会上选举董事有关的所有通信负有责任。在此类承诺中， Access合格股东(包括构成Access合格股东的一组人员中的每个成员)应：(A)明确承担公司或其任何关联公司、或其任何董事、高级管理人员、员工或代表所承担的所有责任，可能因或代表访问资格股东或其任何关联公司或其访问被指定人向公司或公司的任何股东在年度股东大会上选举董事时提供的任何此类信息或通信而违反法律或法规；和(B)同意赔偿公司及其任何关联公司及其任何董事、高级管理人员、雇员或代表，使其不会因任何威胁或待决的行动、诉讼或法律程序而单独承担任何责任、损失或损害，并使其不受损害，无论是法律上的责任、损失或损害, 因符合访问资格的股东根据本第11条选举访问被提名人的努力而引起或基于访问资格股东的任何提名、邀约或其他活动而对任何此类人员进行行政或调查；(Ix)如果访问提名通知是由共同构成访问合格股东的一组人提交的，则该集团的所有成员签署的协议(A)指定一名集团成员，该成员被授权代表该集团的所有成员进行提名以及与此相关的任何和所有事项，包括撤回提名；以及(B)承认并同意本第11条第(D)(2)(Viii)款规定的承诺、以及承担责任和赔偿义务应在共同和各次的基础上适用于该集团的每个成员；(X)准入合资格股东(包括构成准入合资格股东的任何一组成员中的每一位成员)是否打算在年会后至少维持最低所有权 (受该人先前存在的管理文书或书面投资政策所要求的任何强制性资金再平衡的限制)的声明；(Xi)已按联交所规则第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N(或其任何后续表格)的副本一份；(Xi)已按联交所规则第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N(或其任何后续表格)的副本(Xii)访问被提名人同意在委托书中被点名和作为被提名人，并同意在当选后担任董事和作为所有股东的代表，以及根据本条第二条第8(A)节被提名的预期被提名人必须提供的每一访问被提名人必须提供的所有信息、协议和承诺, 以及公司合理要求的任何其他信息，包括但不限于提供证据或支持任何事实、陈述或其他信息；(Xiii)访问被提名人的陈述和承诺，该被提名人(A)是并将继续是独立的，(B)不是被取消资格的重复被提名人，(C)不是，而且继续不是被取消资格的人，(D)在适用于董事和董事被提名人的范围内，是并将继续遵守公司的公司治理准则和公司的商业行为和道德准则和(E)在适用于董事和董事被提名人的范围内，和(E)符合公司的公司治理准则和公司的商业行为和道德准则和(E)在适用于董事和董事被提名人的范围内，和(E)是或与公司以外的任何人就未向公司披露的与担任董事或作为董事的行为有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿事宜达成谅解，或与公司以外的任何人就未向公司披露的董事服务或行为有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿事宜达成谅解；(Xiv)访问被提名人在提交日期前三年内担任任何竞争对手(不会导致该访问被提名人成为被取消资格的人)或重要的公司供应商、客户或交易对手的高级管理人员或董事的任何职位的详细信息；及(Xv)与根据本条款第二条第8节要求在第8(A)条通知中陈述的信息、陈述和协议相同的任何其他信息、陈述和协议。

(3)准入被提名人应符合并应继续符合本条第11条第(D)(2)(Xiii)款规定的标准。

(4)存取代名人或适用存取合资格股东(包括构成存取合资格股东的任何团体的任何成员)均不得向本公司提供有关该提名的资料，而该等资料在任何重大方面均不属实，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，而董事会或其任何委员会认为该等陈述不具误导性。

(5)每名存取权被提名人及适用存取权合资格股东(包括构成存取权合资格股东的任何团体的每一名成员)不得未能根据本章程履行其协议、陈述、承诺及其他义务，包括但不限于本第11条。

(6)第11条第(D)款规定的信息和文件应(I)提供给每个符合访问资格的股东，或如果是由一组人组成的符合访问资格的股东，则由该组中的每个成员提供并签立；及(Ii)如属符合准入资格的股东，则就附表14N第6(C)及(D)项的指示1所指明的人士(或任何继承人项)或(如属由一组人士组成的符合准入资格的股东) 该组别中的每名成员而提供该等资料及/或(Ii)就附表14N第6(C)及(D)项的指示1所指明的人士(或任何继承者项)提供的资料。该集团的任何成员或任何访问被指定人违反或根据本第11条规定的任何义务、协议或陈述，应被访问合格股东视为违反。访问提名通知应视为在公司秘书收到第11条第(D)款所述的所有信息和文件(除该等通知外，预计在提供访问提名通知之日之后提供的确认、信息和文件，包括但不限于本第11条第(D)(1)款(Ii)项所述的确认)之日(“提交日期”)提交。

(E)即使本协议有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地相信(1)在任何重大方面不真实(或遗漏陈述必要的重要事实以使陈述根据作出陈述的情况不具误导性)、(2)会违反任何适用法律、规例或上市标准，或(3)直接或间接损害其品格、诚信或个人声誉的任何资料或陈述。本公司可在其委托书材料中遗漏以下任何资料或陈述：(1)真诚地相信(1)在任何重大方面不真实(或遗漏陈述必要的重要事实，以使陈述不具误导性)；(2)会违反任何适用法律、规例或上市标准；或对任何人没有事实依据的违法或不道德的行为或交往。

(F)符合准入条件的股东及其准入被提名人应分别向公司迅速提供书面通知，说明：

(1)访问资格股东或其访问权限被指定人在访问权限提名通知中或以其他方式提供给公司或其股东的与提名相关的信息中发现的任何重大错误，或使在任何重要方面不正确或具有误导性的情况的任何变化(统称为“错误”)，以及更正任何此类错误所需的信息(应理解，提供任何此类通知不得根据本附例) 公司可获得的与任何此类错误有关的信息)；或

(2)自提交之日起至股东周年大会选举名董事之前，其对本公司股份所有权的任何重大变动；但在不限制上述一般性的原则下，任何未能满足最低持股量要求的情况均构成重大变动。

(G)如果董事会提名一名准入被提名人作为董事会提名名单的一部分，则根据本第11条提供的通知将被视为撤回，以前的准入被提名人应以与董事会任何其他被提名人相同的方式在年度会议上提交给股东，但该被准入被提名人应被视为董事，根据本章程的所有目的，该董事可获得公司的委托书材料。

(H)如果在本条第11条(D)(1)段规定的提交准入提名通知的截止日期之后，(I)符合准入资格的股东根据第(br})第(11)条没有资格提名一名董事列入公司的委托书，或撤回提名，或(Ii)准入被提名人因任何原因退出或不愿、不符合资格或不能参加在大会上的选举，或在董事会任职或将被点名为董事。(I)根据本条款第11条第(D)(1)款的规定，可准入股东没有资格提名董事列入本公司的委托书，或撤回提名；或(Ii)准入被提名人因任何原因退出或不愿、不符合资格或不能在大会上选举或在董事会任职或将被点名。在每种情况下，无论是在邮寄最终委托书之前或之后，包括未能遵守本章程的任何规定(但在任何情况下，任何此类不合格、退出、不愿意或不可用均不得开始新的时间段(或延长任何时间段)发出访问提名通知)，则本款第(I)款所述的人提名任何访问被提名人，以及本款第(Ii)款所述的任何访问被提名人本公司(X)不需在其委托书或任何投票或委托书上包括被忽略的访问代名人或任何继任者或替代代名人，(Y)可以其他方式向股东传达(包括通过修改或补充其委托书或投票或委托书表格)，任何该等访问代名人将不会作为被提名人包括在委托书或任何投票或委托书上，也不会在股东周年大会上表决。提名任何此类访问被提名人的符合访问资格的股东不得取代其他被提名人。

(I)除法律、宪章或本章程另有规定外，如果事实证明有必要，会议主席应决定并声明：(I)未按照本第11条规定的程序进行提名；(Ii)根据本第11条，准入被提名人没有资格在公司的委托书材料中被点名或被考虑在会议上当选；或(Iii)接入被提名人和/或适用的接入合格股东应已违反根据或根据本第11条达成的协议或履行的义务，在每一种情况下，会议主席应在会议上宣布，即使公司可能已收到有关访问被提名人提名的委托书，该提名仍应不予理会。公司可能已收到有关访问被提名人提名的委托书。公司可能已收到与提名相关的访问被提名人有关的委托书。会议主席的任何决定都是决定性的，并出于任何目的对公司的所有股东具有约束力。

(J)第11条应是股东或符合条件的股东在本公司的委托书材料中包括董事提名的唯一方法。尽管本第11条有任何相反规定，公司仍可征集与任何访问被提名人有关的声明，并将其包含在委托书和任何补充委托书材料中。

(K)就本附例而言，以下定义适用：

(1)“符合准入条件的股东”是指根据本第11条为寻求准入而组成的一人(或不超过二十(20)人的团体；但(I)共同管理和投资，或(Ii)共同管理并主要由同一雇主出资的一组基金，或(Iii)“一组投资公司”，在修订后的1940年“投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的，在符合准入资格的股东规定不迟于根据提交准入提名通知的最后期限的情况下，应被视为一个人。令本公司合理满意的证明文件)于提交日期(“最低持有期”)之前及截至提交日期(“最低持有期”)，公司向美国证券交易委员会提交的任何文件中披露的截至最近日期(定义见下文)连续拥有本公司已发行股份的个或以上，并继续拥有该个或以上的本公司已发行股份的号 (“最低拥有权”)在提交日期之前及截至提交日期(“最低持有期”)前至少三年连续拥有该等已发行股份，并继续拥有该个或以上的已发行股份在提交进入提名通知之前 (“最低拥有权”)在股东周年大会记录日期和股东年会日期之前，该人或该团体如此拥有的证券。

就本第11条而言，共同提名一名个人参加董事选举的人员只有在书面同意的情况下才应被视为符合访问资格的股东在准入提名通知中确认的所有股东，以及第11条规定的符合准入资格的股东所需的信息和承诺均由每一位该等人士提供，并与之相关。为免生疑问，为确定共同声称符合准入合格股东的最低所有权和最短持有期要求的人员是否符合准入合格股东的最低所有权和最短持有期要求，只有集团任何成员连续持有至少三年的本公司普通股，才应与其他共同行动人员连续持有三年的普通股合并，构成准入合格股东。代表受益所有人行事的记录持有人将不会被单独计算为股东，因为该记录持有人已被书面指示代表受益所有人行事，但每个该受益所有人将被单独计算为该集团的成员，但受本节第11条其他规定的约束。任何人不得是构成任何股东年会上符合访问资格的股东的一个以上群体的成员，并且如果任何人出现为该集团的成员，则任何人都不能在任何年度股东大会上成为符合访问资格的股东。如果任何人出现为该集团的成员，则任何人都不能作为该集团的成员。在任何股东年会上，任何人都不能是构成访问资格股东的一个以上群体的成员。则应被视为在准入提名通知中披露拥有的公司股份最多的集团成员。

(2)“被取消资格的人”是指被提名人：(I)其当选为董事会成员或将该被提名人列入本公司的委托书材料，将导致本公司违反本章程、宪章、本公司股票交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；(I)被提名人违反本章程、宪章、规则和上市标准，或违反任何适用的州或联邦法律、规则或法规；(I)被提名人当选为董事会成员或将该被提名人纳入本公司的委托书材料，将导致本公司违反本章程、宪章、规则和上市标准；(Ii)在过去三(3)年内，他是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定的竞争对手的高级职员或董事；(Iii)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的点名主体，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被判有罪；或(Iv)受法规第506(D)条规定的任何类型的命令的约束

(3)就年度股东大会而言，“被取消资格的重复被提名人”是指在最近两次股东年会中的任何一次，根据本条第11条获得公司委托书的个人，以及(I)因任何原因退出或不愿、不符合资格或不能在该会议上当选或在董事会任职的个人，或(Ii)在该会议上获得的赞成其当选的票数少于25票的个人。(B)在最近两次股东周年大会中的任何一次股东年会上，被允许查阅公司委托书的个人(br})，以及(I)因任何原因退出或不愿、不符合资格或不能在该会议上当选或进入董事会任职的个人。为免生疑问，本第11条第(K)(3)款和第(D)(2)(Iii)款(br})均不阻止任何股东依据和依照本条款第二条第8(A)款提名任何人进入董事会。

(4)对于准入被提名人而言，“独立”是指根据公司股票在其交易的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用的规则以及董事会或其正式授权的委员会在根据美国证券交易委员会(SEC)的规则确定和披露公司董事独立性时使用的任何额外公开披露标准，该被提名人将被视为独立董事。

(5)年度股东大会的准入提名人的“最大人数”应为截至提交本条第11条(D)(1)段规定的准入提名通知的截止日期为止在任董事总数的(X)2或(Y)20%(四舍五入为最接近的整数)的董事人数。如因任何原因在股东周年大会日期之前出现一个或多个空缺，并因此而减少董事会人数，则以减少的在任董事人数计算最高人数。无论是在提交访问提名通知的截止日期之前还是之后，最大数量应减少以下任何一项：(I)根据本条款第11条(G)段由董事会提名或将被提名的任何人；(Ii)在该日根据第(Br)条第11款(包括董事会根据第(11)款第(G)款)或根据本条第二条第8款在最近三次股东年会的任何一次会议上提名的在任董事人数，但任期将在该年度股东大会上届满且未寻求(或同意) 在该股东年会上被提名连任的董事除外；(Iii)由符合准入资格的股东根据本第11条提名，但其提名后来被撤回，或不愿、不符合资格或不能在会议上当选的任何人, 因任何原因担任董事，或根据本条 11在本公司的委托书中被点名；或(Iv)根据与一个或多个股东或股东团体达成的协议、谅解或安排而由董事会提名或将由董事会提名的任何人士(与该股东或股东团体从本公司收购本公司股份而订立的任何协议、谅解或安排除外)，或(Iv)董事会根据与一个或多个股东或股东团体达成的协议、谅解或安排而提名的任何人士(与该股东或股东团体从本公司收购本公司股份有关的任何协议、谅解或安排除外)。

(6)“所有权”(及其相关术语“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体)，用于描述个人对公司股票所有权的性质时，应指公司发行的普通股公司普通股(“普通股”)，该人拥有(I)完全不受限制的投票权或指示该等股份的投票权，(Ii)此类股份所有权的全部未对冲经济事件(包括获得全部利润的全部权利和全部亏损风险)，以及(Iii)处置或指示处置此类股份的全部未套期保值的权力；(Ii)此类股份所有权的全部未对冲经济事件(包括获得全部利润的全部权利和全部亏损风险)，以及(Iii)处置或指示处置此类股份的全部未对冲权力；但按照第(I)、(Ii)和(Iii)条计算的股份数量不包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空，或该人或其任何关联公司购买但未结算或成交的任何股票(X)。(Y)由该人或其任何关联公司为任何目的而借入，或该人或其任何关联公司根据转售协议或须向另一人转售的任何其他义务而购买的，或(Z)受该人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生工具或其他协议或谅解的规限，不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，均须根据该人或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生工具或其他协议或谅解达成。在任何此类情况下，文书或协议已经或打算具有，或如果行使，将具有(A)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少的目的或效果 , 该等人士或附属公司的全部投票权或指示投票权及处置或指示处置任何该等股份的全部权利，和/或(B)对冲、抵销或在任何程度上更改因该等股份的全部经济所有权而产生的损益。该等人士或附属公司拥有该等股份的全部经济所有权。任何人应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何投票的指示权利，并且拥有股份的全部经济利益。任何人通过委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排转授任何投票权的任何期间内，其对股份的所有权应被视为继续存在。该人通过委托书、授权书或其他可由该人随时撤销的文书或安排授予投票权的任何期间内，该人的股份所有权应被视为继续存在。任何人对股份的所有权应被视为在该人借出该等股份的任何期间内继续存在，前提是该人有权在五(5)个工作日的通知日内召回该借出的股份，并在公司通知适用的访问被提名人将包括在代理材料中时立即召回该等股份，并且在向本公司提交访问提名通知之时及直至年会日期该人事实上已召回该借出的股份。该人有权召回该借出的股份，条件是该人有权在五(5)个工作日的通知日内收回该等借出的股份，并在接到公司通知后立即召回该等股份。

第节12.会议的召开董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则。在股东、董事会主席或主席缺席的每次会议上，首席执行官或在首席执行官缺席或不能行事的情况下由董事会任命的高级管理人员或董事担任会议主席并主持会议。秘书或在秘书缺席或不能行事的情况下，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议记录。除非与董事会通过的该等规则和规定相抵触，否则任何股东大会的主席均有权并有权规定该等规则、规定和程序，并作出其认为对会议的正常进行适当的所有行动。(br})任何股东大会的主席均有权规定该等规则、规定和程序，并作出其认为对会议的正常进行适当的所有行动，但不包括与董事会通过的该等规则和规定不符的。这些规则、规章或程序，无论是董事会通过的，还是会议主席规定的，可以包括但不限于以下内容：

(A)订立会议议程或议事次序；

(B)就任何须在会议上表决的事宜决定投票开始及结束的时间；

(C)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；

(D)对法团记录在案的股东、其妥为授权的及组成的代表或会议主席决定的其他人出席或参与会议的限制；

(E)在定出的会议开始时间后进入该会议的限制；及

(F)分配给与会者提问或评论的时间限制。

第三条董事

第节1.董事会的一般权力。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。本公司的所有权力均可由董事会行使或在董事会授权下行使，但法规、章程或本章程授予或保留给股东的除外。

第节2.编号和术语。组成董事会的董事人数应不少于五(5)人，但不超过十三(13)人，且在任何时候均受《宪章》规定的公司任何类别优先股持有人选举董事的权利约束。在此范围内的确切董事人数应不时由董事会或股东决议确定。董事应在股东年度会议上选举产生。董事的确切人数应由董事会或股东决议不时确定。董事应在股东年度会议上选举产生。董事的确切人数应由董事会或股东不时通过决议确定。董事应在股东年度会议上选举产生。董事的确切人数应由董事会或股东决议不时确定。董事应在年度股东大会上选举产生。每名董事将被选举任职至下一届年度股东大会，直至选出继任者并具备资格为止。如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或本章程项下其余董事的权力 (如果有)。

在每次股东年会上，股东应根据本章程选出董事会全体成员，任职至下一届股东年会，直至选出他们各自的继任者并取得资格为止。如果董事人数发生变化，根据章程第六条第二节的规定，任何新增董事应任职至下一届年度股东大会，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。

董事不必是股东。

第节3.法定人数董事会任何会议的事务处理法定人数为董事的过半数。如于任何董事会会议上，出席人数不足法定人数，则大多数出席者可不时休会，直至达到法定人数为止，且除在如此延期的该会议上公布外，无须就此发出进一步通知。

第节4.定期会议。董事会例会在不经通知的情况下，在董事会不时决议确定的地点和时间举行。

第节5.特别会议。董事会特别会议可由董事长、首席执行官、总裁或秘书召开。有权召开董事会特别会议的人可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。

第节6.注意。任何董事会特别会议的通知应亲自或通过电话、电子传输、传真、快递或美国邮件送达公司秘书存档的每位董事的营业或居住地址。以面交、快递、电话、电子传输或传真发送的通知应至少在会议前二十四(24)小时发出。董事会可通过决议规定召开董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，无需另行通知。通过美国邮寄的通知应至少在会议前三个工作日 (3)天发出。在董事或其代理人作为参与方的电话通话中，当董事或其代理人亲自收到此类通知时，应视为已发出电话通知。电子传输通知应视为在将信息传输到主任接收电子传输的电子邮件地址或电话号码时发出。传真发送通知应视为在完成向董事给公司的号码发送信息并收到表示已收到的完整回复时发出。由美国邮件发出的通知应在寄往美国邮件时视为已发出，地址正确，邮资已预付。快递员发出的通知应视为已寄往或投递至地址正确的快递员。除非法规或本章程有明确要求，否则董事会年度会议、例会会议或特别会议的目的或目的均无需在通知中注明。

第 7节免除通知。在任何董事会会议上发生的事务处理，无论如何召集和通知，无论在何处举行，如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，每名未出席的董事签署书面放弃通知、同意召开会议或批准会议纪要，则应与在定期催缴和通知后正式举行的会议一样有效。在会议之前或之后，没有出席的每一位董事都签署了书面放弃通知、同意召开会议或批准会议纪要的。如果出席人数达到法定人数，且没有出席的董事签署了书面放弃通知、同意召开会议或批准会议纪要，则有效。放弃通知或同意不需要具体说明会议的目的。所有此类弃权、同意和批准应与公司记录一起存档或作为会议记录的一部分。出席会议的任何董事无需向其发出会议通知，但在会议开始前或会议开始时并未就没有通知该董事一事提出抗议。

第 8节.不开会采取行动。任何要求或允许在任何董事会或其委员会会议上采取的行动，如果在采取行动之前，董事会或该委员会的所有成员已签署书面同意书或以电子方式发送同意书，并且该同意书或电子同意书已提交给董事会或委员会的议事记录，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。任何董事会或其委员会都可以在没有开会的情况下采取任何行动，如果在采取行动之前，董事会或该委员会的所有成员都签署了书面同意书或以电子方式发送了同意书，并且该同意书或电子同意书已提交给董事会或委员会的议事记录

第 9节.电话会议或电子会议。除非《宪章》或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会任何委员会成员可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会会议或任何委员会会议，前提是所有与会人员都能同时听到对方的声音。董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通信设备参加董事会会议或任何委员会的会议。所有参加会议的人员都可以同时听到对方的声音。通过这些方式参加会议应视为亲自出席该会议。

第节10.补偿每位董事均有权获得董事会不时厘定的补偿(如有)。董事们还可以报销往返董事会或委员会会议地点的所有合理费用。公司可以报销往返于董事会或委员会会议地点的所有合理费用。

第节11.紧急规定尽管宪章或本章程有任何其他规定，本条第11条应适用于任何灾难或其他类似的紧急情况，因此不能轻易达到本章程第三条规定的董事会法定人数(“紧急情况”)。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(I)任何董事或高级管理人员均可在下列情况下以任何可行的方式召开董事会或董事会委员会会议。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，否则任何董事或高级管理人员均可在下列情况下以任何可行的方式召开董事会或董事会委员会会议。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，否则任何董事或高级管理人员均可通过下列任何可行的方式召开董事会或董事会委员会会议 (Ii)在紧急情况下召开的任何董事会会议的通知可在会议前24小时内以当时可行的方式(包括出版物、电视或广播)向尽可能多的董事发出；及(Iii)构成法定人数所需的董事人数为整个董事会的三分之一。

第四条委员会

第节1.任命和权力。董事会可以通过决议或全体董事会过半数通过的决议，设立和任命一个或多个由一名或多名董事组成的委员会，由董事会随意任职。董事会可以通过决议或全体董事会过半数通过的决议，设立并任命一个或多个由一名或多名董事组成的委员会，由董事会随意任职。董事会应在上述一项或多项决议或本章程规定的范围内，将董事会在管理公司业务和事务方面的任何权力转授给任何一个或多个此类委员会，但法律禁止的除外。该等委员会应具有本章程规定的名称或董事会不时通过的决议所确定的名称。

第节2.会议。委员会会议的通知与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的名委员过半数的行为为该委员会的行为。董事会可指定一名或多名董事为委员会候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。为确定法定人数，这些候补成员应计入缺席或被取消资格的成员的位置。

第五条军官

第节1.高级船员。公司的高级管理人员包括总裁、秘书和财务主管，还可以包括董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、首席运营官、首席财务官、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可选举其认为合适的其他高级职员及委任该等其他代理人，该等代理人的任期、行使权力及履行董事会不时决定的职责均由董事会不时决定。

公司高管应由董事会每年选举产生，但首席执行官或总裁可不定期任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他高级管理人员。每名官员(无论是选举产生的还是任命的) 应任职一(1)年，直至选出继任者并获得资格，或直至其去世，或其辞职或免职，按下文规定的方式进行。除总裁和副总裁外，任何两(2)个或两个以上职位均可由同一人担任。

第节2.椅子。董事会可从成员中指定一名主席，该主席不得仅因本章程而成为公司高管。董事会可指定该主席为执行主席或非执行主席。董事长应主持董事会和股东的所有会议，并承担并履行董事会可能不时指派给董事长的其他职责。董事会会议记录、政策、委员会章程或其他文件中对“主席”或“主席”的任何提及应视为对主席的提及。

第节3.首席执行官。董事会可以选举或指定首席执行官。首席执行官对执行董事会确定的公司政策和管理公司的业务和事务负有全面责任。他或她可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般情况下，他或她须履行与行政总裁高级职员职位有关的一切职责及董事会不时规定的其他职责。除非董事会决议另有规定，否则在董事长缺席的情况下，首席执行官应主持所有董事会会议以及他或她将出席的股东会议。

第节4.首席运营官。董事会可以选举或指定首席运营官。首席运营官可签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级管理人员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般而言，应承担董事会或行政总裁确定的责任和职责。

第节5.首席财务官。董事会可以选举或指定首席财务官。首席财务官可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级人员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般情况下，负有董事会或行政总裁确定的责任和职责。

第节6.主席在首席执行官缺席的情况下，总裁一般应监督和控制公司的所有业务和事务。总裁可以签署任何契据、抵押、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授予公司其他高级管理人员或代理人或法律要求以其他方式执行的情况除外；总裁一般应履行与总裁职位相关的所有职责和其他职责。

第节7.副总统。在总统缺席或出现职位空缺的情况下，副总统(或如果有多于一位副总统，则按当选时指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序)履行总统的职责，并在如此行事时拥有对总统的所有权力，并受对总统的所有限制；副总统应按当选时指定的顺序履行总统的职责，并受总统的所有限制；副总统应按当选时指定的顺序履行总统的职责，并受总统的所有限制；并应履行首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给该副总裁的其他职责。董事会可指定一(1)名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或特定职责领域的副总裁。

第节8.秘书秘书须发出或安排发出所有股东及董事会议的通知，以及法律或本附例规定的所有其他通知，如秘书缺席、拒绝或疏忽，则任何此等通知可由主席、行政总裁、总裁、董事会或股东指示的任何人士发出，而根据本附例的规定，应股东的要求召开会议。他或她应将股东会议和董事会会议的所有会议记录记录在为此目的而保存的簿册中，并应履行董事、首席执行官或总裁指派给秘书的其他职责。他或她应将股东会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中，并应履行董事、首席执行官或总裁可能指派给秘书的其他职责。

第节9.司库。司库应保管公司的资金和证券，并应在公司的账簿中保存完整、准确的收支帐目。他或她应将所有款项和其他贵重物品以公司名义并记入公司的贷方，存放在董事会指定的托管机构。

司库应根据董事会、首席执行官或总裁的命令，支付公司的资金，并为该等支出提供适当的凭证。他或她应在董事会例会上或在他们提出要求时，向首席执行官、总裁和董事会提交他/她作为司库进行的所有交易以及公司财务状况的会计报告。董事会例会上，或当他们提出要求时，他或她应向首席执行官、总裁和董事会提交其作为司库进行的所有交易的账目，以及公司的财务状况。

如果董事会要求，司库应按董事会规定的金额和担保向公司提供忠实履行其职责的保证金。

第 10节助理秘书和助理司库助理秘书和助理司库(如有)由董事会选举或由行政长官、总裁或副总裁任命，具有秘书和司库分别分配给他们的权力和履行分配给他们的职责。助理秘书和助理司库(如有)应由董事会选举或由行政长官、总裁或副总裁任命，并具有秘书和司库分别分配给他们的权力和履行分配给他们的职责。

第条11.一般权力董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、抵押、租赁或其他文件经董事会正式授权或批准并由授权人签立时，对公司有效并具有约束力。

第六条辞职；填补空缺；增加董事人数；免职

第节1.辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可随时辞职。辞职应以书面形式提出，并于辞职信中规定的时间生效，如果未指明时间，则在董事会、总裁或秘书收到辞呈时生效。辞职不一定要接受才能生效(除非辞职信如此规定)。

2.填补空缺。如果任何董事、委员会成员或高级职员的职位出现空缺(就董事而言，无论是由于董事人数增加或董事死亡、辞职或罢免)，其余在任董事(无论是否不足以构成法定人数)可通过该等剩余董事的多数票任命任何合资格人士填补该空缺。

董事会根据本条第二条任命的填补空缺的董事应任职至下一次年度股东大会，直至选出其继任者并取得资格为止。(br}由董事会任命以填补空缺的董事应任职至下一次年度股东大会，直至选出其继任者并取得资格为止)。董事会根据本第2条选举产生的填补空缺的委员会的高级职员或成员应在该高级职员或委员会成员的剩余任期内任职。

第 3节罢免。在明确为此目的召开的股东大会上，任何或所有董事会成员可因此原因由有权投票的已发行和已发行股本不少于三分之二(2/3)的股东投票罢免，并表示股东可选举一名或多名继任者填补由此产生的任何空缺，任期为被罢免董事的剩余任期。

只要董事会认为符合公司的最佳利益，董事会可罢免董事会选举或任命的任何高级职员、代理人或委员会成员。

第七条股本

除董事会另有规定或章程另有要求外，本公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。如果本公司发行以证书代表的股票，该等证书应采用董事会或正式授权人员规定的格式，应包含马里兰州一般公司法(“MgCl”)所要求的陈述和资料，并应由公司高级人员以MgCl允许的方式签署。如果公司发行无证书股票，应股东要求，公司应向该记录持有人提供一份书面声明，说明 MgCl要求包括在股票证书上的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。

第节2.丢失的证书。在声称股票已遗失、销毁、被盗或残损的人就该事实作出宣誓书后，公司任何人员均可指示签发新的一张或多张证书，以取代公司迄今签发的据称已遗失、销毁、被盗或毁损的一张或多张证书；但如果该等股票已停止发行，除非(I)该股东提出书面要求，否则不得发行新的证书。除非(I)该股东提出书面要求，否则不得发行新的证书。如果该股票已停止发行，则除非(I)该股东提出书面要求，否则不得发行新的证书。如果该股票已停止发行，则除非(I)该股东提出书面要求，否则不得发行新的证书。除非公司高管另有决定，否则作为签发新证书之前的条件，应要求该丢失、销毁、被盗或损坏的证书的所有者或其法定代表人向公司提供保证金，保证金的金额由公司决定，作为对公司提出的任何索赔的赔偿。

第 3节股份转让。所有股票转让均应由股份持有人亲自或由其代理人按照董事会或公司任何高级职员规定的方式在公司账簿上进行，如果该等股票已获证明，则应在交回正式背书的证书后进行。转让凭证式股票后颁发新的证书取决于董事会或公司任何高级管理人员的决定，即该等股票不再由证书代表。在转让无证股份时，本公司应在MgCl当时要求的范围内，向该等股份的持有人提供一份书面声明，说明MgCl要求包括在股票上的信息。

除马里兰州法律另有明文规定外，本公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此无须承认对该等股份或任何其他人士的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

尽管有上述规定，任何类别或系列股票的转让在各方面均须遵守章程及其所载的所有条款和条件。

第节4.分红根据法律和章程的规定，公司股票的股息和其他分配可由董事会授权。股息和其他分派可以现金、财产、股票或公司或其任何子公司的其他证券支付，但须符合法律和宪章的规定。

第节5.记录日期的确定。董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权收到任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东会议上通知或表决的股东，或者确定有权收取任何股息或分配任何其他权利的股东，或者为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该日期不得早于记录日期确定之日的营业结束，不得超过九十(90)天，如为股东大会，则不得早于召开或采取需要确定记录的股东的会议或特定行动的日期前十(10)天。

当按照本节规定确定有权在任何股东大会上通知和表决的股东的记录日期时，如果延期或延期，该记录日期应继续适用于该会议。董事会已确定的记录日期可以更改，前提是新的记录日期在所有方面都符合适用法律和本第5条，其方式与最初确定的记录日期相同。

第节6.零碎股票董事会可酌情授权公司发行零碎股票或授权发行股票，一切由董事会决定，条款和条件由董事会决定。尽管章程或本章程另有规定，董事会仍可发行由公司不同证券组成的单位。

第八条杂项规定

第节1.会计年度。本公司的财政年度应在每个历年的12月31日结束。

2.支票、汇票、票据。所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务凭证的支票、汇票或其他证明文件应由公司的一名或多名高级管理人员、代理人或代理人签署，并以董事会决议不时决定的方式签字。所有以公司名义签发的支票、汇票或其他债务证明应由公司的高级管理人员、代理人或代理人签署，并由董事会决议决定。

第节3.公司记录。总公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份正本或复印件股票分类账，其中包含每个股东的名称和地址以及该股东持有的每一类股票的数量。

第 4节通知和放弃通知。每当根据宪章或本章程或适用法律需要发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输方式作出的放弃，无论是在其中所述的时间之前或之后，均应被视为等同于发出该通知。除非法规特别要求，否则任何会议都不需要在放弃通知的声明中列明要处理的事务或会议的目的。任何人出席任何会议均构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的目的明确为反对任何事务的处理，理由是该会议未被合法召集或召开。

第九条附例修正案

第 1节股东的修订。可以通过新的章程，或者经有权投票的已发行股份的过半数股东的投票或书面同意来修订或废除本章程；但是，本章程中任何需要超过多数票的条款可以修改、只有通过满足该更高投票权要求的投票才能被废除或修改。

第 2节董事的修订。在符合本章程第九条第一节规定的股东通过、修订或废除章程的权利的情况下，董事会可以通过、修订或废除章程；但是，董事会可以通过修订章程，仅在章程规定的范围内或者本章程第三条第二节的规定范围内改变董事的授权人数。

第十条对高级职员、董事和其他人的赔偿

第节1.赔偿。在马里兰州法律和其他不时生效的法律允许的最大范围内(但受本条第 X条和宪章的规定的约束)，公司应赔偿并保持无害，并且在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，应在诉讼最终处置之前向以下任何个人支付或偿还合理费用：(A)任何现任或前任公司董事或高级管理人员。以及(B)在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、成员、经理或受托人，并且因担任该职位而被定为或可能被定为诉讼一方的任何个人。(B)在担任公司董事或高级管理人员期间，应公司的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人的任何个人。董事或高级职员在选举或委任该董事或高级职员后，立即享有获得本章程及本附例所规定的赔偿及垫付开支的权利。经董事会批准，公司可向公司的任何员工或代理人提供此类赔偿和垫付费用。

本章程第X条的修订或废除，或本章程或章程中与本条款不符的任何其他条款的采纳或修订，均不适用于或在任何方面影响上一款对在该等修订、废除或通过之前发生的任何行为或不作为的适用性。在该等修订、废除或通过之前发生的任何行为或不作为均不适用于或在任何方面影响上一款的适用性。

第节2.协议和程序。本第X条不得解释为对公司与公司董事、高级管理人员、员工或代理人签订合同或作出赔偿承诺的权力的限制。本公司反对预支费用的要求的唯一理由是：(A)已根据MgCl认定作出决定的人当时所知的事实将排除赔偿，或(B)本公司未收到(I)法律要求的在最终确定未达到行为标准的情况下偿还该等垫款的承诺，以及(Ii)对本公司的良好信念的书面确认。如果最终确定行为标准未得到满足，则本公司将以书面形式确认其对本公司的良好信念。如果最终确定行为标准未得到满足，则本公司将以书面形式确认其对本公司的良好信念。本公司没有收到以下两种情况：(I)法律规定的偿还该垫款的承诺在最终确定未达到行为标准的情况下

Section 3. Provisions Not Exclusive. The indemnification and advance of expenses provided by the Corporation’s Charter and Bylaws shall not be deemed to be exclusive of any other rights or be construed as a limitation upon any other rights to which a person seeking indemnification may be entitled under any law (common or statutory) or any agreement, vote of stockholders or disinterested Directors or otherwise, both as to actions in his or her official capacity and as to action in another capacity while holding office or (if and as approved by the Board of Directors) while employed by or acting as an agent for the Corporation. The indemnification and advance of expenses shall inure to the benefit of the estate, heirs, executors, and administrators of such person.

Section 4. Severability. The invalidity or unenforceability of any provision of this Article X shall not affect the validity or enforceability of any other provision hereof.