附件5.1
2022年1月27日
致：董事会
埃森哲
大运河广场1号
大运河港
都柏林2
回复：埃森哲在表格S-8上关于该计划的注册声明
女士们先生们,
1.意见基础
埃森哲是一家股份有限公司，根据爱尔兰法律注册成立，其注册办事处位于都柏林2号大运河港大运河广场1号(“本公司”)，我们现担任该公司的爱尔兰法律顾问，与本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)于本条例生效之日或前后向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交S-8表格注册声明(“注册声明”)有关。有关根据本公司经修订及重订的二零一零年股份奖励计划(“该计划”)可能交付的本公司面值0.0000225美元的A类普通股(“该等股份”)的登记事宜。
1.2本意见仅限于，在所有方面均以爱尔兰法院目前适用和解释的爱尔兰(指北爱尔兰以外的爱尔兰)现行法律为基础，受爱尔兰法律管辖，并将根据该法律进行解释。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行调查，也没有表达任何意见。
1.3本意见也严格限于：
(A)下文第2段明文规定的事项，不得理解为隐含或以其他方式延伸至任何其他事项；
(B)该等文件(一如附表所界定)；及
(C)下文第1.5段所列的查册。
除文件外，我们不对与本计划有关的任何事实或任何文件发表意见，也不作任何陈述或保证。
1.4为提供本意见，吾等已审阅以pdf格式或其他电子格式的电子邮件发送给吾等的副本。
1.5为提供本意见，我们已安排在本文件日期或前后对本公司进行以下法律查册：
(A)在都柏林公司注册处(“注册办事处”)备存的公司档案内，提交分配申报表、修订公司组织章程大纲及章程细则的特别决议、委任公司董事及秘书的通知，以及委任任何接管人、审查员或清盘人；
(B)爱尔兰高等法院判决处；及
(C)在都柏林高等法院中央办事处提出的任何法律程序或呈请书。
2.意见
在符合本意见中提出的假设和限制以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为：
2.1本公司为股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在，并拥有发行股份所需的公司授权；及
2.2当股份已发行及(如有需要)根据适用决议案及本计划所提述或概述的条款及条件支付款项时，股份将获有效发行、缴足股款及无须评估(此处所用的词语指股份持有人无须就发行该等股份支付额外款项)。
3.假设
就本意见而言，如果任何假设被证明是不真实的，因为我们没有独立核实任何假设，我们不承担任何责任：
3.1本公司将收到相当于根据该计划奖励发行的股票的面值和所需支付的任何溢价的总和的对价，并且该对价将以现金和/或根据爱尔兰法律提供的其他方式提供；
3.2已根据除爱尔兰法律以外的所有适用法律采取一切必要行动，授权向美国证券交易委员会提交注册声明；
3.3根据本计划授予的任何奖励的归属和该等奖励归属后的股票发行(以及与根据本计划授予的任何其他奖励相关的股票发行)将按照本计划和适用奖励协议中描述的条款和程序进行；
3.4根据本计划授予的任何期权的行使和行使该等期权后的股份发行(以及与根据本计划授予的任何其他奖励相关的股份发行)将按照条款进行
以及本计划和适用的授奖或招生协议(视属何情况而定)中描述的程序；
3.5就于2023年7月26日(本公司现有发行股份权限届满日期)或之后发行的股份而言，本公司将根据本公司组织章程细则及爱尔兰2014年公司法所载的条款及条件，在注册声明将继续有效的余下期间内，更新其发行股份的授权；
3.6就于2023年7月26日(本公司现行厘定构成库存股的任何股份的再配售价格届满日期)或之后发行的股份而言，本公司已于股东大会上根据爱尔兰2014年公司法第109及/或1078条厘定构成库存股的任何股份的再配售价；
3.7在本公司董事会薪酬、文化及人民委员会(“委员会”)根据本计划授予或发行任何奖励或股份时，该委员会已正式组成，并仍然是正式组成的本公司董事会委员会，具有发布奖励和股份的必要权力和授权；
真实性和诚意
3.8作为正本或复印件提交给我们的所有单据的完整性和真实性，(如果是复印件)与复印件的正本相符，以及所有签字人(电子或其他)、印章和印章的真实性；
3.9如果向我们提交了不完整的文件或仅为发布本意见而向我们提供了签名页，则该等文件的原件与提交给我们的完整文件的最后草案在所有方面都一致；
3.10单据各方将遵守和履行单据条款；
3.11向吾等出示的会议纪要及/或决议案副本正确记录该等会议的议事程序及/或其声称记录的事项，该等副本所指的任何会议均已妥为召开、适当的法定人数及举行，出席任何该等会议的人士有权出席会议并于会议上投票，并在整个过程中真诚行事，且并无通过进一步的决议或采取任何其他行动以改变会议的效力；
3.12于2018年2月7日修订的本公司组织章程大纲及章程细则为本公司现行的组织章程大纲及章程细则，是最新的，并未被修订或取代，且除本公司组织章程大纲及章程细则所载的条款外，并无其他条款管限股份；
查册的准确性及保证
3.13上文第1.5段所述查询中披露的信息的准确性和完整性，自查询或查询之时起，此类信息从未更改过。应该指出的是，
(A)搜查所反映的情况可能不完全是最新的，在本意见发表之日，在爱尔兰政府针对新冠肺炎疫情采取的紧急措施仍在实施的情况下，出现这种情况的可能性可能会增加；及
(B)搜查破产管理处并不一定显示是否已设定先前的控罪，或是否已通过决议，或是否已提交呈请书或采取任何其他行动，以将公司清盘或委任接管人或检验员；
3.14文件中所载有关事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性；以及
商业利益
3.15该等文件乃为真正的商业目的、按公平条款及为各方利益而订立，并符合该等各方各自的商业利益及各自的公司利益。
4.披露
现就股份在美国证券交易委员会登记事宜发表意见。我们在此同意将本意见作为证据纳入提交给美国证券交易委员会的注册声明中。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。
你忠实的，
/s/Arthur Cox LLP
亚瑟·考克斯律师事务所
附表1
公文
1.公司向美国证券交易委员会备案的《登记说明书》复印件；
2.图则副本一份；
3.本公司董事会于2021年10月21日授权委员会批准对该计划的修订的决议副本一份；
4.批准该计划修正案的委员会于2021年12月6日作出的决议副本一份；
(五)公司董事会于2022年1月26日批准委员会批准本计划和批准本计划的决议复印件；
6.经本公司股东于2018年2月7日决议修订的本公司组织章程大纲及章程细则副本；
7.一份日期为2022年1月26日的公司获授权高级人员就2022年周年大会及公司股本发出的证明书副本；及
8.CRO于2022年1月26日发出的身份证明函。