威廉·S·罗森施塔特(William S.Rosenstadt)，Esq.
叶梦怡“Jason”Ye，Esq.
[br]Yarona L.Yieh，Esq.

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供在此表格中注册的证券，请选中以下复选框。☐

如果此表格中登记的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》的注册声明或其生效后的修正案，并在根据证券法规则462(E)的向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413(B)条规则413(B)注册附加证券或附加类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。

如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期以遵守根据证券法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修订的必要日期，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法案第8(A)条生效，或直至本注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

本招股说明书涉及英属维尔京群岛公司安高盟.最多1,652,175股A类普通股的要约和回售，其中包括最多1,449,276股A类普通股 (“投资者认股权证”)，可通过向某些机构投资者(“投资者”)私募发行的A类普通股(“投资者认股权证”)和最多202,899股A类普通股(“投资者认股权证”)进行认购和回售。(“投资者认股权证”)是一家英属维尔京群岛公司，其中包括最多1,449,276股A类普通股 (“投资者认股权证”)，以及最多202,899股A类普通股。在行使若干普通股购买认股权证(“配售代理认股权证”，连同投资者认股权证，“认股权证”)后可发行的“认股权证”)。在本注册声明中，投资者及配售代理被确认为出售股东(“出售股东”)。投资者认股权证已发行予该私人配售的配售代理(“配售代理”)。投资者认股权证已发行予该等私人配售的配售代理(“配售代理”)。投资者及配售代理在本注册声明中被识别为出售股东(“出售股东”)。投资者认股权证已发行予该私人配售的配售代理(“配售代理”)。2021年(《证券购买协议》)。投资者认股权证可自发行之日起立即行使，有效期为自发行之日起三年半。投资者认股权证的行使价为每股8.30美元，可据此进行调整。配售代理认股权证已就本公司与配售代理于2021年12月10日订立的某项配售代理协议(“配售代理协议”)向配售代理及/或其受让人发出。配售代理权证的有效期为自发行之日起三年半。配售代理认股权证的行权价为每股8.30美元, 在此情况下可作调整。请参阅第20页开始的标题为《2021年12月的优惠》一节。

本招股说明书还涵盖根据投资者认股权证和配售代理认股权证的条款进行任何反稀释调整后可能变得可发行的任何额外普通股由于其中所述的股票拆分、股票分红和其他事件而发行给出售股东的认股权证。

从第22页开始，认股权证股票将由标题为“出售股东”一节中列出的出售股东不时转售给时间。

出售股东或其各自的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可以通过公开或私下交易以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格出售认股权证股票。出售股东可以出售本招股说明书提供的任何、全部或全部证券，我们不知道出售股东在本注册声明生效日期后何时或以多少金额可以出售其在本招股说明书下的认股权证股票。有关出售股东如何出售其认股权证股票的更多信息，请参见第26页标题为“分配计划”的部分。

我们代表出售股东登记认股权证股票，由他们不定期提供和出售。虽然我们不会从出售股东在本招股说明书所述的发售中出售我们的A类普通股所得的任何收益，但我们将在行使每份认股权证的现金时获得收益。于以支付现金方式行使所有1,449,276股投资者认股权证时，我们将获得总计12,028,990.80美元的总收益，如果行使价为每股8.30美元，而在对所有202,899股配售代理认股权证行使时，我们将获得总计1,684,061.70美元的总收益，按行使价每股8.30美元计算，我们将获得总计1,684,061.70美元的总收益，如果行使价格为每股8.30美元，则我们将获得总计12,028,990.80美元的总收益，如果行使价为每股8.30美元，则我们将获得总计1,684,061.70美元的总收益，行使价为每股8.30美元。然而，我们无法预测认股权证将在何时、金额或是否行使，而且有可能认股权证可能到期而永远不会行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。我们已同意承担与认股权证股票登记相关的所有费用。出售股东将支付或承担因出售认股权证股票而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用(如果有)。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“AGMH”。2022年1月10日，我们股票在纳斯达克资本市场上的最新报告销售价格为每股2.31美元，截至2021年1月11日，我们有24,254,842股A类普通股已发行。我们的股票价格波动很大。在本招股说明书发布前的12个月内，我们的普通股交易价格最低为2.97美元，最高为16.61美元。我们的财务状况或运营结果最近没有发生变化，这与我们股价最近的变化是一致的。

请提醒投资者，您不是在购买中国运营公司的股票，而是购买由其子公司运营的英属维尔京群岛控股公司的股票。

安高盟，或年度股东大会，是在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，AGM的大部分业务是通过其在中华人民共和国、中华人民共和国或中国设立的子公司进行的。然而，控股公司或本公司的任何中国子公司均未通过与总部设在中国的可变利益实体的合同安排进行任何经营。我们普通股的投资者应该意识到，他们可能永远不会直接持有中国经营实体的股权，而是只购买我们的英属维尔京群岛控股公司安高盟的股权。

根据英属维尔京群岛法律，AGM可以通过贷款或出资向我们在中国、香港和新加坡的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港和新加坡的法律，我们在香港和新加坡的每家子公司也可以通过派息向股东周年大会提供资金，而不受资金金额的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。截至本招股说明书日期，我们的子公司之间尚未有任何此类股息或其他分配。此外，我们的子公司从未向我们或其各自在中国境外的股东发放过任何股息或分红。请参阅本招股说明书第6页的 “招股说明书摘要-与我们子公司之间的现金转移”。

投资于根据本招股说明书发行的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑从第10页开始的“风险因素”‘ ’。

由于我们的业务主要通过我们的子公司位于中国和香港，因此我们在中国的业务面临一定的法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中华人民共和国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们没有实施任何垄断行为，我们的业务也不涉及用户数据收集或涉及网络安全。截至本招股说明书发布之日，中国并无相关法律或法规明确要求我们的发行必须获得中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府部门的批准。我们的股票发行必须获得中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府部门的批准。, 我们的BVI控股公司或我们的任何子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于我们发行股票的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，立法或行政法规制定机构多快会做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的潜在影响是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施规则，要求我们的公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国监管部门的批准。在美国上市前，我们可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们的公司或我们的任何子公司在美国上市之前必须获得中国当局的监管批准。

截至招股说明书发布之日，我们的审计师JLKZ CPA LLP不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查注册公司的决定的影响。虽然本公司的审计师设在美国，并在PCAOB注册并接受PCAOB检查，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位而无法全面检查或调查本公司的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据《外国控股公司问责法》禁止本公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。终止我们证券的交易或对我们证券交易的任何限制，预计将对本公司和我们证券的价值产生负面影响。我们的证券交易受到任何限制，都将对本公司以及我们证券的价值产生负面影响。有关美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布的声明，请参阅第10页的“风险因素” 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书介绍出售股东可不时发售最多1,652,175股认股权证的一般方式，包括最多1,449,276股根据投资者认股权证行使而发行的股份和最多202,899股根据配售代理权证行使而发行的配售代理认股权证股份。在作出投资决定之前，您应仅依赖本招股说明书及其相关证物、任何招股说明书的补充或修订以及通过引用方式并入本招股说明书或我们向您推荐的文件中包含的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书及其任何招股说明书补充或修订不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供的A类普通股的要约，任何招股说明书补充或修订在任何司法管辖区向任何人或向任何人发出或向其发出此类要约或征求要约均属违法的不构成出售或邀请购买A类普通股的要约。在任何司法管辖区，向任何人或向任何人发出此类要约或征求要约是违法的，均不构成要约。您不应假设本招股说明书、对招股说明书的任何补充或修订，以及我们之前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的信息，截至适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，普通股发行和出售的具体方式将在本招股说明书的附录中说明，该附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息之间存在冲突，您应依赖该招股说明书附录中的信息，前提是如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，本招股说明书或任何招股说明书附录中引用并入的文档，则日期较晚的文档中的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何A类普通股的分配，在任何情况下均不意味着自本招股说明书之日起本招股说明书所载或通过引用并入本招股说明书的信息或我们的事务没有发生任何变化。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或修订以及本招股说明书中以引用方式并入的信息包含各种前瞻性陈述，这些陈述符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节的含义，代表了我们对未来事件的预期或信念。前瞻性表述包括具有预测性的表述，这些表述取决于或提及未来的事件或条件，和/或包含诸如“相信”、“ ”“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预计”、“可能”、“ ”“将”或类似表述的表述。此外，我们管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，受有关公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等方面的风险、不确定性和假设的影响。这些声明不是对未来业绩的保证，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的大不相同。可能导致我们的实际业绩、未来结果和行动与任何前瞻性声明大不相同的因素包括但不限于我们根据第13(A)、13(C)节提交给美国证券交易委员会的任何文件中在标题“风险因素”下讨论的那些因素。, 交易所法案的第14或15(D)条。本招股说明书中的前瞻性陈述、适用的招股说明书附录或其任何修订，以及通过引用纳入本招股说明书的信息代表我们截至作出该等陈述之日的观点。这些前瞻性陈述不应被视为代表我们在此类陈述发表之日之后的任何日期的观点。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息(包括我们的市场地位、市场机会和市场规模)均基于各种来源的信息，基于我们根据这些数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对产品市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。

我们尚未独立核实任何第三方信息。虽然我们认为招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，这是由于各种因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

我们公司

本概要突出显示了通过引用合并于此的文档中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，包括通过引用并入本文的文件，包括标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。

概述

我们是一家科技公司。我们的产品和服务包括：1)使用MetaTrader 5为客户提供的期货交易解决方案；2)以零售为导向的在线交易教育网站FXSC；3)为中国境外的金融机构提供服务的外汇交易系统；和4)技术硬件研发、制造和销售。我们的使命是成为全球科技硬件供应链和金融科技区块链生态系统的关键参与者和贡献者之一。

期货交易系统

2019年9月，我们通过AGM Defi Lab完成了期货交易软件的开发，该软件将期货交易API与知名的高级交易软件MetaTrader 5集成在一起。然而，在2020年第三季度，大多数期货经纪公司开始接受新的第三方软件API连接方法，以符合中国新颁布的关于交易终端API直通监管的期货法规和政策。经纪人将需要确切地知道从哪些第三方软件使用API ，因为传统上经纪人不需要收集此类信息。市场上的所有其他软件产品都必须遵守新规则。因此，我们有义务对系统进行升级和改造，以启用这种新的API连接方法。我们在2021年第一季度末完成了系统的升级和改造。我们计划进行新的试验，并根据反馈改进解决方案。

FXSC，一家以零售为导向的在线交易教育网站

2020年7月，我们通过AGM Defi Lab推出了FXSC，这是一个面向外汇交易员的订阅式在线交易教育和社交交易网络平台。FXSC通过交互式交易模拟和交易竞赛为用户提供交易教育，使用户能够选择并参与可用的竞赛，并在实时流媒体、交互式演示交易环境中争夺奖品。FXSC还提供演示交易，也称为虚拟交易、票据交易或交易模拟，旨在为用户(特别是知识和技能有限的用户)提供一个无风险的交易环境，让他们熟悉市场和交易工具。我们计划直接向使用该平台的社交和教育功能的最终用户收取订阅费。此外，通过与将其账户管理系统与FXSC集成的经纪商建立合作伙伴关系，我们计划向使用FXSC的客户收取每个客户每月的服务费。 FXSC的推出有望打造我们的品牌。我们计划将此次发行的部分收益投资于FXSC的大规模营销。

外汇交易系统

在2018年9月之前，我们通过AGM Defi Lab提供外汇交易服务，包括计算机程序技术支持和解决方案服务以及交易平台应用服务，通过内部开发的系统和应用程序与许可交易平台 MetaTrader相结合。此外，我们还从事外汇交易经纪业务，并从交易损益和外汇经纪手续费和佣金中获得收入。当时，我们的客户是位于中国的零售客户和经纪公司。由于中国政府的政策立场，不再支持与外汇交易相关的业务，并将限制某些持有应付存款的账户，我们自愿停止了外汇交易系统。我们的客户是位于中国的零售客户和经纪公司。由于中国政府的政策立场，我们将不再支持外汇交易相关业务，并将限制某些持有应付存款的账户。2021年12月，我们开始向经纪客户和合作伙伴销售我们的交易系统软件。

技术硬件研发、制造、销售

在2021年第三季度，我们制定了公司的新增长战略，并决定进入将通过AGM HK进行的ASIC芯片研发。2021年8月，我们宣布推出我们的第一款ASIC Crypto Miner-KOI Miner C16(简称C16)。C16配备了由半导体制造国际公司的N+1工艺制造的C3012芯片。C16哈希率高达113次/秒，能效比30J/T，支持比特币、比特币现金(BCH)等加密货币挖掘。

近年来，加密货币采矿设备的竞争愈演愈烈。我们的主要竞争对手是跨国半导体公司比特曼(Bitmain)、超级计算解决方案提供商嘉楠科技(Sequoia Capital)和基于区块链和人工智能的科技公司MicroBT，这些公司都位于中国，在中国拥有ASIC研发能力和深厚的供应链联系。

C16的参数已经超过了我们竞争对手的机型，包括：Bitmain的Antminer S19 PRO，功耗为3250W，hash 率为104^TH/S，以及嘉楠科技的AvalonMiner1246，其A1246哈希率为90^TH/s，功耗为3420W ，功率效率为38J/T，以及MicroBT的Whatminer M30S++，散列率为112^TH/S，功耗 3472W，电源效率31J/T。自C16推出以来，我们收到了来自美国、加拿大和欧洲买家的订单。

我们计划将此次发行所得的部分用于发展技术硬件业务。

新冠肺炎大流行最新消息

我们正在监测新型冠状病毒(新冠肺炎)在全球的爆发和传播，并采取措施确定和缓解其传播及其政府和社区反应对我们的业务(包括但不限于我们的员工、客户、其他业务合作伙伴、我们的生产能力和产能以及我们的分销渠道)构成的不利影响和风险。我们将继续评估和更新在此次疫情背景下的业务连续性计划，包括采取措施帮助我们的员工保持健康和安全。新冠肺炎的传播导致我们修改了业务做法(包括员工差旅、员工工作地点(在某些情况下，以及取消实际参加某些会议、活动和会议)，我们预计会根据政府当局的要求或建议，或我们认为最符合员工、客户和其他业务合作伙伴利益的情况，采取进一步的行动。我们还在与我们的供应商合作，了解目前和未来对我们供应链的负面影响，并采取行动努力减轻此类影响。由于新冠肺炎形势的发展速度、其在全球的蔓延范围以及政府和社区对此的反应范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响，但这场流行病可能导致经济活动的长期中断，对我们的财务和运营业绩的影响可能是巨大的。请参阅“风险因素-新冠肺炎疫情对我们的业务造成了不利影响和风险 , 其性质和程度高度不确定和不可预测“载于本招股说明书中作为参考的2020年年度报告。

最近的发展

与高锐(深圳高锐)电子科技有限公司建立战略合作伙伴关系

作为我们拓展硬件生产业务计划的一部分，2021年9月，我们与为超级计算硬件提供先进半导体解决方案的无厂房集成电路设计公司HighSharp(深圳高瑞)电子技术有限公司(“HighSharp”)签订了战略合作伙伴关系协议，根据该协议，HighSharp将为我们提供最新的 ASIC芯片技术和制造服务，直至2022年3月25日。根据协议，HighSharp将向我们提供最新的ASIC芯片技术和制造服务。根据该协议，HighSharp将向我们提供最新的ASIC芯片技术和制造服务。根据该协议，HighSharp将向我们提供最新的ASIC芯片技术和制造服务。目标在截至2022年3月25日的6个月内产生至少1亿美元的订单。如果我们和HighSharp实现各自的目标，我们和HighSharp计划成立一家合资企业，由HighSharp的主要研发团队成员加入，目标是将下一代产品研发整合到无厂房集成电路设计能力中，为超级计算硬件提供先进的半导体解决方案。AGM Group Holdings，Inc.将拥有合资企业60%的股权，HighSharp将拥有40%的股权。

终止与玉树金戈市房地产开发有限公司的股权转让协议。

2020年1月16日，天津年度股东大会与共同拥有榆树金戈100%股权的玉树金戈城房地产开发有限公司(“玉树金戈”)全体股东订立了股权转让协议(“股权转让协议”)，根据该协议，天津年度股东大会同意支付20,000,000美元现金，以换取玉树金戈100%股权。天津年度股东大会预付款4,937,663.72美元(“预付款”)。

于2021年4月6日，天津股东周年大会、榆树金戈及其股东订立股权转让协议补充协议(“补充协议”)。根据补充协议，倘天津股东周年大会决定不进行股权转让协议拟进行的收购，并于2021年10月31日或之前终止该协议，玉树金戈的股东须向天津股东周年大会退还预付款及额外支付 10%利息。如果玉树金戈的股东无法支付这样的款项，玉树金戈的股东同意将玉树金戈的不动产所有权转让给天津年度股东大会，估值比市场价有20%的折扣。双方还同意对玉树金戈的资产进行新的评估，并在评估的基础上签订补充协议。

由于新冠肺炎疫情，中国的检疫和旅行限制，以及由此造成的巨大的经济混乱，玉树金戈无法完成其建设项目，玉树金戈的审计和尽职调查没有按时完成。2021年10月4日，天津股东周年大会终止了与榆树金戈及其股东的股权转让协议和补充协议。2021年10月20日，天津年度股东大会与非关联第三方(“买方”)签订了债权转让协议。根据转让协议，天津股东周年大会同意向买方出售其于股权转让协议及补充协议下的所有权利及义务，即收取预付款及利息的权利，总购买价为5,000,000美元(“收购价”)，其中2,500,000美元将于2021年12月31日或之前支付，其余2,500,000美元将于2022年6月30日或之前支付。买方同意在未能按时支付货款的情况下，支付相当于到期货款的四倍的中国贷款最优惠利率(LPR)的金额作为违约赔偿金。

更换董事会成员

2021年4月30日，谢廷福递交辞呈，辞去本公司董事、提名委员会主席、审计委员会和薪酬委员会委员职务，自2021年4月30日起生效。同日，根据提名委员会和薪酬委员会的建议，董事会批准并确认任命景实为本公司继任董事、提名委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员，自2021年4月30日起生效。

2021年5月7日，公司任命薄竹博士为首席战略官。

2021年7月12日，董事会和薪酬委员会批准并确认任命李俊臣为联席首席执行官，自2021年7月12日起生效。董事会还于2021年9月15日批准任命李晨军为董事和董事会主席，接替与本公司的聘用协议于2021年5月19日到期的曹斌。

注册直销和同时私募配售

于2021年12月14日，根据于2021年12月10日与若干机构投资者(“买方”)订立的证券购买协议(“购买协议”)，本公司完成(A)出售2,898,552股A类普通股的登记直接发售，每股面值0.001美元；及(B)同时私募，出售最多1,449,276股A类普通股的未登记认股权证。每股股票和相应的一半认股权证的收购价为6.90美元。投资者认股权证将自发行之日起立即行使，行使价为每股8.30美元。投资者认股权证将于发行之日起三年半到期。每份投资者认股权证包含反摊薄条款，以反映股息和拆分或其他类似交易，如投资者认股权证所述。

根据购买协议，A类普通股以登记直接发售方式向买方发行，并根据经修订的1933年证券法(“证券法”) (“证券法”)，依据本公司于2020年3月5日首次向美国证券交易委员会提交并于2020年5月28日由美国证券交易委员会宣布生效的F-3表格登记声明的招股说明书补充文件而注册。该公司于2021年12月13日提交了注册直接发行的招股说明书附录。

本公司根据证券法第4(A)(2)节所载及/或根据证券法第4(A)(2)节及/或规例D的注册要求豁免规定，以同时私募方式向购买者发出投资者认股权证(“私募”，连同登记的直接发售，称为“发售”)。

根据FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)与本公司于2021年12月10日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款，FT Global Capital，Inc.(“配售代理”)担任与发售有关的独家配售代理，并在发售结束时收到相当于发售所筹总收益7.5%的现金费用，以及偿还高达80,000美元的某些成本和开支。此外，本公司向配售代理或其指定人发行认股权证(“配售代理认股权证”，，连同投资者认股权证，“认股权证”)，以购买202,899股A类普通股，行使价每股8.30美元，有效期自发行日期起计3.5年。配售代理权证与发行给发售中买方的认股权证享有相同的登记权。配售代理还有权就本公司在配售代理协议终止后12个月内完成的任何融资获得额外的尾部补偿，前提是该等融资是由配售代理代表本公司在此次发行中“越界” 的投资者向本公司提供的。

本公司已同意向美国证券交易委员会提交及维持一份登记声明(“登记声明”)，以便在发售结束后30个历日内登记认股权证及认股权证相关的A类普通股(“认股权证股份”)，并尽其最大努力使该登记声明于发售结束后60个历日内(或如美国证券交易委员会审核，则在120个历日内)生效。(B)本公司已同意于发售结束后30个历日内对认股权证及认股权证相关的A类普通股(“认股权证股份”)进行登记，并尽其最大努力使该登记声明于发售结束后60个历日内(或如经美国证券交易委员会审核，则于120个历日内)生效。

本公司在购买协议中同意，将不会在发售结束后六十(60)天内发行任何普通股或普通股等价物，但须受若干例外情况所限。本公司在配售代理协议中同意，未经配售代理同意，于发售结束后一百二十(120)天内不会发行任何普通股或普通股等价物，但须受若干例外情况规限。

本公司于购买协议中同意，本公司将不会发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(定义见购买协议)，直至(X)美国证券交易委员会宣布初始注册声明生效之日及(Y)所有投资者认股权证持有人可根据第144条不受限制地出售所有投资者认股权证股份的日期(包括，但不限于， )以较早者为准。音量限制)，且不需要第144(C)(1)条(或第144(I)(2)条(如果适用)，条)所要求的最新公开信息。本公司进一步同意，直至上文(X)或(Y)项较早者一周年前，本公司不会发行或订立任何普通股或普通股等价物发行协议，除非买方获提供参与权利(受购买协议所载若干条款及条件规限)，可按比例认购该等发售所发售证券最多50% 。

在执行购买协议的同时，本公司高级管理人员和董事以及持有本公司5%或以上A类普通股的本公司股东签订了锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，除其他事项外，他们同意在发售结束后一百二十(120)天内不出售或处置其实益拥有的任何普通股，。本公司的高级管理人员和董事与持有本公司5%或以上A类普通股的股东签订了锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，除其他事项外，他们同意在发售结束后的一百二十(120)天内不出售或处置其实益拥有的任何普通股。以及根据配售代理协议在发售结束后九十(90)天内限制出售普通股的类似锁定协议。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请查看我们面临的主要风险摘要，并按相关标题进行组织。这些风险在2020年度报告中的“项目 3.关键信息-D.风险因素”、2021年9月29日提交的Form 6-K(“半年报告”)的半年报告中的附件99.3“风险因素”以及本招股说明书第10页以开头的“风险因素”一节中进行了更全面的讨论。

与我们的工商业相关的风险 (详见2020年年报《关键信息-D.风险因素-与我公司工商相关的风险》，半年报告附件99.3《风险因素》，本招股说明书第10页开始的《风险因素》)

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我们的业务可能会受到持续的冠状病毒(新冠肺炎)大流行的实质性损害(参见2020年年度报告的第 4页)；

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我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得(请参阅2020年度报告的第3页)；

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未经授权泄露客户敏感或机密信息，或我们的失败或客户认为我们未能遵守隐私法或妥善解决隐私问题，可能会损害我们的业务和在客户中的地位(参见2020 年报第5页)；

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我们的比特币矿机业务在技术、法规和运营方面面临许多不确定因素(见本招股说明书第10页-“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”)。

与在华经商有关的风险 (详见2020年年报《关键信息-D.风险因素-在华经商相关风险》，半年报告附件99.3《风险因素》和本招股书第15页开始的《风险因素-在华经商相关风险》)

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中国的法律制度正在演变，存在固有的不确定性，这可能会限制您可以获得的法律保护(参见2020年年度报告第12页)；

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我们可能根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任(参见《2020年年度报告》第12页)；

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中国互联网网站运营者管理条例以解释为准，如果我们被认为违反了适用的法律法规(见2020年年报第13页)，我们的在线交易平台和教育项目的运营可能会受到损害。如果我们被认为违反了适用的法律和法规，我们的在线交易平台和教育项目的运营可能会受到损害；

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中国政府对我们开展业务活动的方式有重大影响，可能随时干预或影响我们的经营，事先几乎不作通知，这可能导致我们的经营和我们A类普通股的价值发生重大变化(见半年报告附件99.3第2页)；

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我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责(参见半年报告附件99.3第2页)；

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中国政府的任何行动，包括任何干预或影响我们的业务或对任何在海外进行的证券发行和/或外国投资中国发行人的任何发行施加控制的决定，都可能导致我们的业务发生重大变化，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值(见本招股说明书第17页)；

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并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长(参见半年报告附件99.3的第4页)；

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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大的不利影响(见半年报告附件99.3的第6页)；

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The recent joint statement by the SEC and the Public Company Accounting Oversight Board (United States), or the “PCAOB,” proposed rule changes submitted by Nasdaq and the Holding Foreign Companies Accountable Act all call for additional and more stringent criteria to be applied to emerging market companies upon assessing the qualification of their auditors, especially the non-U.S. auditors who are not inspected by the PCAOB. These developments could add uncertainties to our offering (see page 18 of this prospectus);

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本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测能否获得批准(见本招股说明书第17页)；

与我们的资本结构和中国A类普通股相关的风险(更详细的讨论，请参阅本招股说明书第19页开始的《2020年年报》中的第3项.关键信息-D. 风险因素-与在华经商相关的风险和风险因素-与我们普通股相关的风险])

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我们普通股的双层结构具有将投票权集中到某些股东手中的效果，包括我们的高管、员工和董事及其附属公司，这将限制您影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变更(见2020年年报第16页)；

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英属维尔京群岛法律对小股东的保护很少，因此，如果小股东对我们的事务处理不满意，他们将几乎没有追索权(见2020年年度报告第39页)；

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无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动，也可能会下跌(见2020年年度报告第16页)；

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我们在可预见的未来不打算分红(参见2020年年报第18页)；

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行使认股权证可能会进一步稀释普通股，并对我们普通股的价格产生不利影响(见本招股说明书第20页)。

向我们的子公司转账和从我们的子公司转账

安高盟是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国内地和香港的业务主要通过我们在中国大陆、香港特别行政区和新加坡的子公司进行。我们可能依赖我们在新加坡、中国和香港特别行政区的子公司支付的股息来为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务，以及支付我们的运营费用。如果我们的子公司将来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据英属维尔京群岛法律，安高盟可以通过贷款或出资向我们在新加坡、中国和香港特别行政区的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，前提是满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，AGM Defi 科技有限公司和AGM科技有限公司也可以通过股息分配向安高盟提供资金，而不受资金金额的限制。截至本招股说明书发布之日，控股公司或子公司之间尚未分配股息或资产。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们业务的运营和扩展，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后作出，并受未来任何融资工具所包含的限制的限制。

在符合英属维尔京群岛商业公司法和我们的章程的情况下，如果董事会基于合理理由信纳股息之后，我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在到期时偿还我们的债务，我们可以授权并宣布在他们认为合适的时间和金额向股东派发股息。我们的董事会可以在他们认为合适的时间和金额向股东派发股息，前提是他们有合理的理由信纳股息之后我们的资产价值将超过我们的负债。

根据香港税务局的现行做法，我们派发的股息在香港无须缴税。中国法律目前对安高盟向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited转移现金，或从AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited向安高盟转移现金没有任何实质性影响。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港或跨境汇款给美国投资者没有任何限制或限制。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港或跨境汇款给美国投资者没有任何实质性影响。香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港或跨境汇款给美国投资者没有任何实质性影响。

中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited支付股息。此外，我们要求我们在中国的每家子公司每年至少拨出税后利润的10% 作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国此类实体的每个还被要求进一步从其税后利润中拨出一部分用于员工福利基金，但如果有任何预留金额，则由其董事会自行决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则公积金不能作为现金股利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时遇到困难。如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制他们支付股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法为我们的A类普通股支付股息。

我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。如果出于税务目的，我们被视为中国税务居民企业，我们向我们的海外股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳高达 10.0%的中国预扣税。

为了向我们的股东支付股息，我们将依靠我们的中国子公司支付的款项，即北京锐感科技服务有限公司向AGM Defi科技有限公司支付的款项， AGM天津建设发展有限公司和南京鹿村半导体有限公司向AGM科技有限公司支付的款项，以及AGM Defi 科技有限公司和AGM科技有限公司向安高盟支付的款项。我们在香港的中国子公司的某些付款需要缴纳中国税，包括截至本招股说明书日期，我们的中国子公司尚未进行任何转让或分销。

追究外国公司责任的含义法案

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会将确定的发行人确定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未检验，则将要求该发行人遵守本规则。 2021年6月，参议院通过了《加快外国公司问责法案》(Accelerating Holding Foreign Companies Responsible Act)，如果该法案签署成为法律，将把外国公司根据HFCAA退市的时间从三年减少到连续两年。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，我们的证券将被禁止在美国任何全国性证券交易所交易，以及在美国的任何场外交易。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA确定根据HFCAA的设想，PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完整注册会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，最终敲定了落实《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。本规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区的权威机构的立场而无法全面检查或调查的注册人。注册会计师事务所位于外国司法管辖区，注册会计师事务所出具的审计报告是由注册会计师事务所出具的审计报告，注册会计师事务所位于外国司法管辖区，因此国家审计署无法对其进行全面检查或调查。2021年12月16日, PCAOB发布了一份报告，确定其无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区持有的职位。

我们的审计师JLKZ CPA LLP是本公司的独立注册会计师事务所，总部设在纽约法拉盛，在美国以外没有分支机构或办事处。 JLKZ CPA LLP目前正在接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的定期检查。因此，我们认为我们的审计师不会受到美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)完全宣布的无法检查或调查注册公司的决定的影响。然而，由于美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近实施了更严格的标准，这将给我们的产品带来不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或者与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足之后，是否会对我们采用额外的更严格的标准。请参阅“美国证券交易委员会和上市公司审计委员会最近发表的联合声明、纳斯达克提交的规则修改建议、以及《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格，特别是没有接受审计委员会检查的非美国审计师的资格时，对其实施更多、更严格的标准。这些动态可能会给我们的产品增加不确定性。“在第17页。

中华人民共和国监管许可

我们和我们的子公司目前不需要获得任何中国当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的普通股。我们和我们的子公司不需要从中国证监会(“CSRC”)或中国网信局(“CAC”)或任何其他政府机构获得与VIE的运营相关的许可或批准。我们和我们的子公司不需要获得中国证监会(“CSRC”)或中国网信局(“CAC”)或任何其他政府机构的许可或批准。但近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，或于2021年7月6日向社会公布的《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全、数据隐私保护要求等事项。本意见和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到合规性要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的不同解释和执行的不确定性的影响，这对我们不利，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。请参阅“风险因素-与在中国经商有关的风险-中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的合规要求“在本招股说明书第15页。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们符合并选择成为2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担。这些规定包括但不限于：

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减少了我们定期报告、委托书和注册表中有关新兴成长型公司高管薪酬安排的披露；和

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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在评估我们对财务报告的内部控制时，豁免审计师的认证要求。

我们可能会在长达五年或更早的时间内利用这些条款，使我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过10亿美元，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴成长型公司。除了我们的合并资产负债表(我们包括截至2017年6月30日、2018年和2019年6月30日的财年)外，我们已决定包括三年的经审计财务报表和三年的相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。

成为外国私人发行人的含义

我们是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)规定的含义的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

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我们不需要像国内上市公司那样频繁地提供多份《交易所法案》报告或定期报告和当前报告；

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对于中期报告，我们被允许只遵守我们本国的要求，这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格；

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我们不需要在某些问题上提供相同水平的披露，例如高管薪酬；

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我们不受FD条例中旨在防止发行人选择性披露重要信息的条款的约束；

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我们不需要遵守交易法中有关征集根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；以及

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我们不需要遵守《交易法》第16条，该条款要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告，并规定内幕人士应对任何“短线”交易实现的利润承担责任。

供品

本招股说明书涉及出售股东最多1,652,175股普通股的要约和转售。所有认股权证股票在出售时将由出售股东出售。出售股东可以不定期以现行市场价格或私下协商的价格出售认股权证股票。

出售股东提供的认股权证股份		最多1,652,175股A类普通股

发行后未偿还的股票		24,254,842⁽¹⁾

收益的使用		我们将不会从出售股东出售认股权证股份中获得任何收益。如果任何认股权证以其各自的现金行使价每股行使，我们可能会获得收益，这可能导致总收益高达13,713,052.50美元。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和其他一般公司用途。见第26页“收益的使用”。

风险因素		根据本招股说明书提供的普通股投资具有高度投机性，涉及重大风险。有关风险的讨论，请仔细考虑第10页的“风险因素”部分和本招股说明书中的其他信息。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和运营。

纳斯达克符号：		AGMH

(1)	本次发行之前和之后发行的A类普通股数量基于截至2022年1月26日的24,254,842股A类普通股，不包括(A)将于2022年1月26日行使认股权证时发行的普通股，以购买截至2022年1月26日总计1,652,175股A类普通股。此外，本次发行后将发行的普通股数量还假设在本次发行中登记转售的1,652,175股认股权证股票在行使向出售股东发行的所有认股权证后发行。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您还应考虑以下事项以及2020年年报中的“第3项.关键信息-D.风险因素”中的“风险因素”、2021年9月29日提交的Form 6-K的半年报告中的“附件99.3风险因素” 以及本招股说明书中以引用方式包含或并入的所有信息。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

比特币网络的重要贡献者可以建议修改其协议和软件，如果获得接受和授权，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

一小部分人参与了GitHub.com上的比特币核心项目，该项目是准治理的主要来源，旨在确保比特币区块链保持去中心化和共识治理。据其网站介绍，“比特币核心是一个开源项目，维护并发布名为‘比特币核心’的比特币客户端软件。”它是中本聪在发布著名的比特币白皮书后发布的最初的比特币软件客户端的直系后代。“比特币核心由一个开源开发社区提供支持，但它是由一小群维护者和主要贡献者维护的。

这组贡献者目前由现任首席维护者Wladimir J.van der Laan领导。这些个人可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码，这些软件升级会改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对挖掘新比特币的限制。升级提案和相关讨论在在线论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小以适应更大的交易量来改变区块链的讨论正在进行中。

比特币网络协议的开源结构可能会导致比特币协议的更改不一致，甚至可能无效。协议升级或维护失败可能会损坏比特币网络，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

比特币网络基于贡献者维护的开源协议运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币并不由官方机构或权威机构代表。由于比特币网络协议不出售，并且其使用不会为贡献者带来收入，贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室(MIT Media Lab)的数字货币计划(Digital Currency Initiative)为目前的维护员弗拉基米尔·J·范德兰(Wladimir J.Van Der Laan)等人提供了资金，但这种类型的财政激励并不典型。缺乏对贡献者维护或开发比特币网络的有保证的财务激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络新出现的问题，这可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。我们销售矿机的数字资产网络的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

如果比特币需求下降，或者如果另一种加密货币取代比特币成为最突出的加密货币，我们的业务和运营结果可能会受到严重影响。

虽然比特币目前是最突出的加密货币，但另一种加密货币可能会取代它成为最突出的加密货币，这可能会对比特币的需求产生实质性的负面影响，从而影响比特币的兑换现货价格。或者，比特币需求可能会因为本公司未知的其他原因而下降。

我们采用技术以应对不断变化的安全需求或趋势的能力对我们的数字资产的安全保护提出了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，才能保护其数字资产的安全。我们依靠第三方存储解决方案和数字钱包的“冷存储”来保护我们的数字资产不会被盗、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题；但是，恶意行为者可能会在出售过程中拦截我们的数字资产。此外，我们可能会将我们的数字资产转移到不同的交易所以将其兑换为法定货币，这将要求我们依赖这些交易所的安全协议来保护我们的数字资产。虽然这些交易所声称是安全的，虽然我们相信它们是安全的，但没有安全系统是完美的，当我们通过此类交易所出售我们的数字资产时，恶意攻击者可能会拦截我们的数字资产。考虑到它们规模的增长和相对不受监管的性质，我们相信这些交易所将成为恶意行为者更具吸引力的目标。如果我们无法识别、缓解或阻止新的安全威胁，我们的计算机可能会遭到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对我们的投资造成不利影响。

随着比特币资产可能变得更加普及，我们预计与其相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的业务模式可能也需要发展。我们可能会不时地修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法提供任何保证，我们将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，因此我们可能会失去这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

管理加密货币发行和交易的加密和算法协议的开发和接受受到各种难以评估的因素的影响。

除其他外，使用加密货币买卖商品和服务以及完成交易是一个快速发展的新行业的一部分，该行业基于计算机生成的数学和/或加密协议使用比特币资产。大规模接受加密货币作为支付手段没有，也可能永远不会发生。一般来说，该行业的增长，尤其是比特币的使用，受到高度的不确定性影响，开发或接受开发协议的速度放缓或停止可能会出现不可预测的情况。因素包括但不限于：

这些因素的结果可能会对我们继续经营或执行业务战略的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在的负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受加密货币支付的企业(包括我们证券投资者的金融机构)提供银行服务或切断服务。

许多从事比特币和/或其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，作为对政府行动的回应，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其在金融机构的现有银行账户或停止服务，特别是在中国，监管机构对加密货币的反应一直是在其管辖范围内排除其用于普通消费者交易。

受这些限制的限制，我们也可能无法为我们的业务获得或维护这些服务。许多在其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为其提供服务的银行和金融机构方面已经并可能继续面临困难可能会降低加密货币作为支付系统的有用性，损害公众对加密货币的认知，并可能降低其有用性并损害其未来的公众认知。

如果任何个人、机构或协同行动获得比特币网络上50%以上活跃处理能力的控制权，则该个人、机构或他们的池可能会阻止新交易获得确认，停止用户之间的支付，并撤销之前完成的交易，这将侵蚀用户对比特币的信心。

如果用于解决块的比特币奖励和用于记录交易的交易费不足以激励矿工，则矿工可以停止花费处理能力来解决块。矿工停止运营将降低比特币网络的集体处理能力，这将对交易确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到任何个人、机构或他们中已获得超过50%比特币网络计算能力控制权的人的攻击。在这种情况下，此类个人、机构或其集合可能会阻止新交易获得确认，停止用户之间的付款，并撤消之前完成的交易。此类变化或比特币网络确认过程或处理能力方面的任何信心下降可能会削弱用户对比特币的信心，从而降低对我们矿机的需求。

比特币网络源代码的管理员可以对比特币网络的协议和软件提出修改建议，如果比特币网络社区接受并授权这些修改，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

比特币网络基于加密算法协议，该协议管理连接到比特币网络的计算机之间的最终用户到最终用户交互。组织松散的组织可以通过一个或多个软件升级来修改比特币网络的源代码，这些升级会改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性以及对新比特币开采的限制。如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级，比特币网络将受到新协议和软件的影响，这可能会使我们的产品变得不那么受欢迎，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果比特币网络上不到的用户和矿工安装了这样的软件升级，比特币网络可能会“分叉”。

比特币网络中相当大比例(但不是压倒性的)用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级可能会导致区块链中出现分叉，导致两个无法合并的独立网络运行。分叉区块链的存在可能会侵蚀用户对比特币的信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

比特币基于开源软件，没有正式控制比特币网络的官方开发人员或开发团队。任何个人都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改，这些修改建议通过软件下载和升级提供给比特币网络上的用户和矿工。但是，矿工和用户必须通过下载更改后的软件或升级以实施更改来同意这些软件修改；否则，这些更改不会成为比特币网络的一部分。自从比特币网络成立以来，比特币网络的变化已经被绝大多数用户和矿工接受，确保了比特币网络保持了一个连贯的经济体系。但是，一个或一组开发人员可能会建议对比特币网络进行修改，该修改不会被绝大多数矿工和用户接受，但仍会被比特币网络中的大量参与者接受。在这种情况下，区块链中的一个分支可能会发展，并可能导致两个独立的比特币网络，一个运行修改前的软件程序，另一个运行修改后的版本。一个例子是在2017年年中推出了一种被称为“比特币现金”的加密货币。比特币网络中的这种分裂可能会削弱用户对比特币网络稳定性的信心，这可能会对我们的产品需求产生负面影响。我们帮助业务增长的营销努力可能不会有效。

如果我们的营销努力在提升客户意识方面不成功，或者如果我们不能经济高效地管理我们的营销费用，我们的运营结果可能会受到不利影响。如果我们的营销努力成功地提高了人们对我们产品的认识，这也可能导致公众对我们的业务进行更严格的审查，并增加第三方对我们提起法律诉讼的可能性。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

目前，任何比特币在零售和商业市场的使用都相对有限，因此会导致价格波动，从而可能对我们证券的投资产生不利影响。银行和其他成熟的金融机构可以拒绝处理比特币交易的资金，处理进出比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商的电汇，或为进行比特币交易的个人或实体开立账户。相反，很大一部分比特币需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了比特币作为交易媒介的作用，因为零售商不太可能接受比特币作为一种支付形式。比特币作为交易媒介和支付方式的市值可能始终较低。

比特币在零售和商业市场上相对缺乏接受度或减少使用，限制了最终用户使用比特币支付商品和服务的能力。这种不被接受或拒绝接受的情况可能会对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式分类帐或其他替代方案。

竞争对手区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者完全使用替代分布式分类帐或替代分布式分类帐。我们的业务使用目前存在的数字分类帐和区块链，我们可能难以适应新兴的数字分类帐、区块链或其替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的风险敞口产生不利影响，并阻止我们实现预期的投资利润。此类情况可能会对我们继续经营的能力或执行我们的业务战略的能力产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分应对价格波动和日新月异的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业内的竞争状况要求我们在业务运营中使用尖端技术。区块链技术行业的特点是快速的技术变革、新产品的推出、增强和不断发展的行业标准。新技术、新技术或产品可能会出现，它们可能会提供比我们目前使用的软件和其他技术更好的性能，我们可能必须管理向这些新技术的过渡才能保持竞争力。一般来说，无论是相对于比特币行业的竞争对手，我们在及时将新技术应用到我们的系统中，或以经济高效的方式这样做方面，可能都不会取得成功。在将任何此类新技术实施到我们的运营中的过程期间，我们可能会遇到系统中断和故障。此外，不能保证我们会及时或完全认识到我们在运营中实施新技术可能会带来的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们普通股的价格产生不利的影响。

我们是一家控股公司，我们将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付公司费用或向A类普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家英属维尔京群岛控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的子公司开展的。虽然控股公司或本公司的任何中国子公司均未通过与总部设在中国的可变利息实体的合同安排进行任何运营，但我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少要从其累计税后利润中提取10%作为一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的 50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。我们的中国子公司向我们支付股息或其他付款的能力受到任何限制，都可能对我们的发展能力造成实质性的不利影响，从而限制我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预扣税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减税规定。企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减税。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和双重避税的安排或双重避税安排，如果香港居民企业持有中国实体不少于25%的股份，10%的预扣税率可降至5%。然而，5%的预扣税率不会自动适用，必须满足若干要求，包括但不限于：(A)香港实体必须是相关股息的实益拥有人；及(B)香港实体必须在收到股息之前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份。在目前的做法中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请较低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证书，我们不能向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证书，并根据双重征税安排，就我们的中国子公司支付给其直接控股公司AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited的股息享受5%的优惠预扣税率。截至本招股书日期，北京锐感科技服务有限公司、AGM天津建设发展有限公司。, 本公司及南京绿村半导体有限公司目前并无计划向AGM Defi Tech Limited及AGM Technology Limited申报及派发股息，我们亦未向有关香港税务机关申请税务居民证明书。AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited拟在北京锐感科技服务有限公司、AGM天津建设发展有限公司和南京路村半导体有限公司计划申报分红时，申请办理纳税居住证。当北京锐感科技服务有限公司、年度股东大会天津建设发展有限公司和南京鹿村半导体有限公司计划向年度股东大会德菲科技有限公司和年度股东大会科技有限公司申报并支付股息时，以及当我们打算向香港相关税务机关申请税务居民证书时，我们计划在采取此类行动之前通过美国证券交易委员会备案文件(如当前的Form 6-K报表)通知投资者。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。. 我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们的控股公司或子公司未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性的控制。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性的控制。我们在中国的运营能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，其中包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这需要我们支付额外费用并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济或经济政策实施的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构7月2日宣布已开始对滴滴(NYSE：DIDI) 展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。

因此，本公司的业务部门在其运营省份可能会受到各种政府和监管干预。本公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律以及任何不遵守的法规或处罚而增加必要的成本。

此外，公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市还不确定，即使获得了许可，是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也未收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，如果我们未来要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。我们必须获得中国政府的许可才能在美国交易所上市。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法》(征求意见稿修订稿，暂未施行)，要求个人信息超过100万个用户的运营商欲在境外挂牌的，须向网络安全审查办公室备案网络安全审查。上述政策和将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。虽然我们认为我们的运营不受此影响，但由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解释目前在几个方面仍不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守本意见或任何未来实施规则的所有新监管要求。

此次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们能否获得批准。

中国六家监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国境内公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在此类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会或中国证监会的批准。该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会或中国证监会的批准。这类特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。该特殊目的载体的证券必须在海外证券交易所上市交易。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在此次发行中在纳斯达克上市和交易普通股不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过并购由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产注册为外商独资企业，根据并购规则的定义 (Ii)中国证监会目前尚未就我们在本招股说明书下的发行是否受并购规则约束发布明确的规则或解释；以及(Iii)并购规则中没有明确的条款将合同安排明确归类为受并购规则约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性，其上面总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能寻求中国证监会批准本次发行而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在我们正在发行的A类普通股结算和交割之前停止此次发行。因此，如果您在预期并在我们提供的A类普通股结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您将冒着结算和交割可能无法发生的风险这样做。

美国证券交易委员会和审计署最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法案》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，特别是没有接受审计师审计委员会检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们产品的不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于总部位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，旨在(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司的管理层或董事会资格采用新的要求，以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审核指定报告的情况下，证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查本公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《让外国公司承担责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以落实国会授权的提交和披露法案的要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类被识别的注册人将被要求向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体，还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果在美国众议院获得通过并签署成为法律，将把触发《外国公司控股责任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act)规定的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA的设想，确定PCAOB是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完整注册会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施《世界反洗钱法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，美国证券交易委员会宣布，美国上市公司会计准则委员会指定中国和香港为PCAOB不得根据HFCAA的规定进行全面和完整审计检查的司法管辖区。本公司的审计师JLKZ CPA LLP总部设在纽约州法拉盛，因此不受PCAOB这一授权的影响。

无法进入PCAOB在中国的检查，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国境内的审计师进行检查，与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师总部设在纽约州法拉盛，并定期接受PCAOB的检查。

但是，最近的事态发展将给我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性之后，是否会对我们实施额外的、更严格的标准财务报表审计。目前尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则相关的实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市交易委员会或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修正案以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

中共中央办公厅和国务院办公厅最近发布的意见可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对境外上市公司面临的风险和事件，应对网络安全和数据隐私保护的需求。将颁布的上述政策和任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对这些意见的指导和解读目前在几个方面还不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守意见中的所有新法规要求或任何未来的实施规则，或根本不遵守。

此次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们能否获得批准。

我们的中国法律顾问基于他们对中国现行法律、规则和法规的理解，建议我们在此次发行中，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，因为：(I)我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过并购由中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产(根据并购规则的定义)注册为外商独资企业的。 (Ii)中国证监会目前没有就本招股说明书下的我们的发行是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释；以及(Iii)并购规则中没有任何条款明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍然存在一些不确定性，其上面总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能会因未能寻求中国证监会批准本次发行而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的运营特权的限制、延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止此次发行。因此，如果您在预期我们提供的普通股结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

行使认股权证可能会进一步稀释普通股，并对我们普通股的价格产生不利影响。

截至2022年1月4日，我们已发行24,254,842股A类普通股。根据认股权证的行使，最多可额外发行1,652,175股普通股(截至2022年1月4日，约占我们已发行和流通股的6.81%)。此类发行将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，我们无法向您保证出售股东将能够以等于或高于出售股东支付的行权价格的每股价格出售普通股。

证券分析师可能不会覆盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立的分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们普通股的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

于2021年12月10日，吾等与若干买方订立购买协议，据此，吾等于2021年12月14日以登记直接发售方式售出2,898,552股A类普通股，并售出投资者认股权证以同时私募购买最多1,449,276股投资者认股权证股份(“定向配售”，连同登记直接发售， “发售”)。

在扣除配售代理费和其他费用之前，此次发行的总收益为20,000,000美元，将用于营运资金和一般业务用途。

投资者认股权证和配售代理认股权证的有效期为三年半，可于发行之日起立即行使，以每股8.30美元的行使价购买最多1,449,276股A类普通股。

本次发售根据本公司与配售代理之间日期为2021年12月10日的配售代理协议(“配售代理协议”) 按“合理的最大努力”原则进行。公司向配售代理支付了1,500,000美元的现金费用，或本次发行总募集资金总额的7.5%(7.5%)，80,000美元作为此次发行总募集资金的法律费用报销的责任费用。此外，公司还发行了配售代理配售代理认股权证，可购买最多202,899股配售代理认股权证股票。

可操纵性。投资者认股权证可于发行日立即行使，以每股8.30美元的行使价购买最多1,449,276股A类普通股。根据每位持有人的选择，投资者认股权证可全部或部分行使向吾等递交正式签署的行使通知，并在任何时候根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记发行A类普通股认股权证的登记声明，并可用于发行该等股份，或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份的情况下，该认股权证将可由每名持有人选择行使，以向吾等递交正式签署的行使通知，并随时根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记发行我们的A类普通股普通股，或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份。通过全额支付立即可用资金购买的A类普通股的数量。如果注册说明书或当前招股说明书对于投资者权证的注册或根据证券法转售投资者权证相关的A类普通股无效或不可用，持有人可在发行截止日期六个月周年之后的任何时候，全权酌情选择通过行使投资者权证。如果注册说明书或当前招股说明书不能用于投资者认股权证的注册或根据证券法转售我们的A类普通股，持有人可在发行截止日期六个月后的任何时间选择通过行使投资者认股权证在这种情况下，持有人将在行使时收到根据投资者认股权证所载公式确定的我们A类普通股的净数量。

练习限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后，9.99%)的已发行普通股数目，持有人将无权行使投资者认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据投资者认股权证的条款厘定的。任何持有人都可以增加或减少该百分比，但在任何情况下，该百分比不得增加到9.99%以上，前提是任何增加在第61年前都不会生效^ST在这样的选举之后的第二天。

演练调价。如果某些股票派息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及任何资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，投资者认股权证的行使价将受到适当调整。如果本公司随后以低于投资者认股权证当时行使价的价格出售普通股或普通股等价物，投资者认股权证的行权价也将在随后的出售中下调至相当于普通股每股价格的价格。如果本公司随后以低于投资者认股权证当时行使价的价格出售普通股或普通股等价物，则认股权证的行权价也将被下调至等于该等后续出售中普通股的每股价格。

参与权权利。如果我们在任何时候向A类普通股的记录持有人授予、发行或出售任何普通股或普通股等价物(定义见购买协议)或按比例购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，投资者认股权证持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得该购买权，但受受益所有权限制的限制。如果投资者认股权证持有人持有在完全行使投资者认股权证后可收购的A类普通股数量，则投资者认股权证持有人可能获得的总购买权。认股权证持有人在完全行使认股权证后持有可收购的A类普通股数量的情况下，可获得的总购买权。

基本交易 。如果在本认股权证未结清期间的任何时候，(I)本公司(或任何子公司)在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与他人合并或合并，(Ii)本公司(或任何子公司)直接或间接在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置所有或其几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，投标要约或交换要约(无论由本公司或其他人)完成，据此允许普通股持有人出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，或根据该等交易对普通股进行任何强制性换股 (V)本公司在一项或项以上的关联交易中，直接或间接地完成与另一人或另一群人士的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，从而该其他个人或团体获得超过50%的已发行普通股(不包括其他人或与之订立或关联或关联的其他人持有的任何普通股)的50%以上的已发行普通股(不包括由其他人或其他人持有的任何普通股)。此类股票或股份购买(br}协议或其他企业合并)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权获得, 就紧接该等基本交易发生前于行使该等权利时可发行的每股认股权证股份，由持有人选择，继承人或收购法团或本公司(如属尚存法团)的普通股数目，以及持有该等基本交易的持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价，而本认股权证可于紧接该等基本交易前行使。

可操纵性。配售代理认股权证可于发行日立即行使，以每股8.30美元的行使价购买最多202,899股A类普通股股。根据每位持有人的选择，配售代理权证可以全部或部分行使，方法是向我们递交一份正式签立的行使通知，并且在任何时候，根据证券法登记发行配售代理权证的A类普通股的登记声明是有效的，可用于发行此类股票，或者根据证券法获得豁免注册以发行此类股票，方法是全额支付立即可用的资金。配售代理担保不能在无现金基础上执行。

练习限制。如果持有人(连同及其联属公司)将实益拥有超过4.99%(或在持有人获选后，9.99%)的普通股数量，持有人将无权行使配售代理认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据配售代理认股权证的条款厘定的，因此持有人将无权行使配售代理认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据配售代理认股权证的条款厘定的，因此持有人将无权行使配售代理认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据配售代理认股权证的条款厘定的。任何持有人均可增加或减少该百分比，但在任何情况下不得将该百分比增加至超过9.99%，前提是任何增加在第61年前不会生效。^ST在这样的选举之后的第二天。

演练调价。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配任何资产(包括现金、股票或其他财产)，配售代理权证的行权价格将受到适当调整。

出售股东发行的A类普通股是在行使所有认股权证后可发行的认股权证股份。我们正在登记认股权证股份，以便允许出售股东不时提供该等股份以供转售。

下表列载有关每名出售股东的若干资料，包括(I)出售股东于本次发售前实益拥有的普通股，(Ii)出售股东根据本招股说明书发售的认股权证股份数目，及(Iii)出售股东于本次发售完成后的实益拥有权。认股权证股票登记并不一定意味着出售股东将出售全部或任何此类普通股，但下面最后两栏中列出的普通股数量和百分比假设出售股东提供的所有普通股都已售出。最后两栏还假设截至2022年1月4日，出售股东持有的所有认股权证均已行使，不考虑本招股说明书或认股权证中对行使的任何限制。请参阅“分销计划 ”。

表基于出售股东提供给我们的信息，实益所有权和百分比所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括普通股的投票权或投资权。此信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和该出售股东的所有权百分比时，受该出售股东持有并可立即行使的认股权证约束的普通股被视为已发行。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等普通股并不视为已发行。

本招股说明书涵盖转售总计1,652,175股普通股，这些普通股可在认股权证行使时向出售股东发行，并可由出售股东出售或以其他方式处置。投资者认股权证和配售代理权证可立即行使，有效期为发行之日起三年半，行使价为每股8.30美元。有关认股权证股份及认股权证的进一步详情，请参阅本招股说明书第20页标题为“2021年12月发售”的章节。

FT Global Capital Inc.根据配售代理协议在此次发行中担任配售代理，以“合理的最佳努力”为基础。公司向配售代理支付了1,500,000美元的现金费用，相当于此次发行所得总收益的8%(7.5%)，以及80,000美元的实报性费用。公司还向配售代理发行了可购买最多202,899股配售代理认股权证的配售代理认股权证。

除上述事项及本公司普通股及若干普通股认购权证(包括认股权证)的拥有权外，证券购买协议及配售代理协议拟进行的交易，以及如本招股说明书第20页题为“二零二一年十二月发售”一节所披露，出售股东于过去三年内概无与吾等有任何重大关系。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定，有效的司法系统，优惠的税收制度，没有外汇管制或货币限制，以及提供专业的和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

基本上我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人员送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Vcorp Agent Services，Inc.作为我们的代理，就根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在纽约州地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受传票服务。美国地区法院根据美国联邦证券法向我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法向纽约州最高法院提起的任何诉讼。

中国法院是否会(1)承认或执行美国法院对我们或基于美国或其任何州证券法民事责任条款的此类人员作出的判决，或(2) 是否有权听取在每个司法管辖区针对我们或基于美国或其任何州的证券法的此类人员提起的原告诉讼，这是不确定的。

中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠协议，按照中国民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。因此，中国法院是否会执行这两个司法管辖区法院作出的判决还不确定。

美国和英属维尔京群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，而且美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，可能不能在英属维尔京群岛执行。(br}美国和英属维尔京群岛没有条约规定相互承认和执行美国法院在民商事上的判决，而且美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，可能不能在英属维尔京群岛执行。美国联邦或州法院根据获得的最终和决定性的判决，即一笔款项应作为补偿性损害赔偿(即，不是税务当局就政府当局类似性质的税收或其他费用要求的款项，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)，可能成为英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的主题。

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售认股权证股份的任何收益。假设行使价格为每股8.30美元，我们可能从投资者和配售代理权证的现金行使中获得总计高达13,713,052.5美元的总收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途。出售股东将支付因经纪、会计、税或法律服务或因出售普通股而发生的任何其他费用所产生的任何代理佣金和费用。我们将承担本招股说明书及任何招股说明书补充文件所涵盖的普通股登记所产生的所有其他成本、费用和费用。这些可能包括但不限于所有注册费和备案费、美国证券交易委员会备案费以及遵守国家证券或“蓝天”法律的费用。

我们无法预测认股权证何时或是否会行使，而且认股权证可能会过期而永远不会行使。因此，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的现金收益或任何现金收益，并且我们不能计划将我们可能获得的任何收益用于此处所述用途以外的任何具体用途。

有关详细信息，请参阅本招股说明书中其他地方的 “分销计划”。

出售股东及其各自的质权人、受让人和利益继承人可以随时在证券交易所在的任何交易市场、证券交易所或其他交易机构或以私下交易的方式出售其在本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。卖出股东在卖出证券时，可以使用下列任何一种或者多种方式：

出售股东还可以根据证券法第144条(如果有的话)出售证券，而不是根据本招股说明书。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2440从出售股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方) 收取佣金或折扣，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA的规定加价或降价。

在出售本协议所涵盖证券的过程中，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其所持头寸进行套期保值的过程中，可以进行卖空操作。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或者将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售这些证券(经补充或修订以反映此类交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。我们要求每一位出售股票的股东告知我们，它没有与任何人直接或间接达成任何书面或口头协议，也没有与任何人达成任何销售证券的谅解。我们将支付因证券注册而引起的某些费用和开支。

由于出售股东可能被视为证券法所指的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括其第172条规定。此外，本招股说明书涵盖的根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售。我们要求每个出售股东确认没有承销商或协调经纪人就出售股东拟出售的转售证券进行代理。

我们打算使本招股说明书保持有效，直至(I)出售证券的股东可以在没有注册的情况下转售证券的日期，不考虑由于第144条的原因而造成的任何数量或销售方式限制，也不要求我们遵守证券法第144条或任何其他类似效力的规则下的现行公开信息要求，或者(Ii)所有证券都已根据本招股说明书或规则144 在证券法或任何其他类似效力的规则下出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或资格要求且符合条件。

根据《交易法》适用的规则和规定，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前，同时在规则M中定义的适用限制期内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于交易法的适用条款及其下的规则和条例，包括可能限制出售股东或任何其他人士购买和出售普通股的时间的规则M。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并通知出售股东需要在或在出售时间之前(包括遵守证券法第172条)向每位买方交付一份本招股说明书副本。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许本公司的董事、高级管理人员和控制人承担，因此本公司已获美国证券交易委员会通知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法明示的公共政策，因此无法强制执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就登记我们的A类普通股提出赔偿要求，除非公司的法律顾问认为已通过控制先例解决了问题，否则公司将就此类责任(公司支付公司董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。如果该董事、高级管理人员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付费用，则该董事、高级管理人员或控制人将提出与我们的A类普通股登记相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并以该问题的最终裁决为准。

本次发行中发行的A类普通股的有效性以及有关英属维尔京群岛的某些其他法律事宜将由Mourant Ozannes为我们传递。Ortoli Rosenstadt LLP将为我们提供与此发售相关的美国联邦和纽约州法律的某些法律事宜。

我们的截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表通过引用并入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所JLKZ CPA LLP的报告列入，JLKZ CPA LLP是一家独立注册的会计师事务所，经JLKZ CPA LLP授权作为会计和审计专家提供。JLKZ CPA LLP 的当前地址是39-01 Main Street Suite501，FREASHING，NY 11354。

美国证券交易委员会允许我们将向其提交或向其提供的文件通过引用方式合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们在此招股说明书中引用的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们在本招股说明书中引用了以下文件：

自本招股说明书最初提交之日起至本招股说明书宣布生效之日止，直至本招股说明书拟发行证券终止为止，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件应视为通过引用并入本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的这些文件(通过引用并入本招股说明书)将自动更新本招股说明书中包含的信息，或以前通过引用并入本招股说明书中的信息。您将被视为已收到本招股说明书中以引用方式并入的所有信息的通知，就像该信息已包含在本招股说明书中一样。

我们将向收到本招股说明书的任何人(包括任何受益所有人)提供一份任何或全部信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书中，但未随本招股说明书一起交付，且不向请求方收取任何费用。应书面或使用以下信息通过电话向我们提出请求：

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.我们的公司网站是Www.ccnctech.com。本公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书或我们提交的任何其他招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书或任何其他此类招股说明书的一部分。

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书(构成注册说明书的一部分)并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以在注册声明和展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于法律文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册声明证物提交或由我们提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明附件，地址为上述地址，也可以从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职责时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最佳利益，并行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。英属维尔京群岛法律并未限制公司的章程大纲和公司章程第条规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能裁定任何此类赔偿违反公共政策，例如针对民事欺诈的赔偿条款或犯罪后果的赔偿条款。

根据我们的组织章程大纲和章程，我们可以赔偿我们的董事的所有费用，包括法律费用，以及所有为和解而支付的判决、罚款和金额，以及他们参与或因担任我们的董事而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查诉讼程序中合理产生的费用。要有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期实现公司的最佳利益，并且在刑事诉讼案件中，他们必须没有合理的理由相信自己的行为是非法的。在没有欺诈的情况下，我们的董事会决定此人是否诚实诚信地行事以实现公司的最大利益，以及此人是否有合理理由相信其行为是非法的，这对于赔偿而言是足够的，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不认罪而终止任何诉讼程序，本身并不推定董事没有诚实和善意地行事并着眼于我们的最佳利益，或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。此类责任限制不会影响公平补救措施(如强制令救济或撤销)的可用性。根据美国联邦证券法，这些条款不会限制董事的责任。

我们可以赔偿应我们的请求担任另一实体董事的任何人的所有费用，包括律师费，以及所有为和解而支付的、与法律、行政或调查程序相关的合理产生的判决、罚款和金额。要有权获得赔偿，该人必须诚实诚信地行事，以维护我们的最佳利益，并且在刑事诉讼中，必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。如果是刑事诉讼，则必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。如果是刑事诉讼，他/她必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。如果是刑事诉讼，他或她必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。除非涉及法律问题，否则我们的董事会决定此人是否诚实诚信地行事以期达到我们的最大利益，以及此人是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的，这在没有舞弊的情况下足以达到赔偿的目的。通过任何判决、命令、和解、定罪或不予认罪而终止任何诉讼程序，其本身不能推定某人没有诚实、真诚地行事，并且不符合我们的最佳利益，或者该人有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

我们可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维护保险，以承担董事或高级管理人员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或是否有权按照我们的组织章程大纲和章程细则的规定赔偿董事或高级管理人员的责任。

由于根据上述条款，根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能被允许给控制注册人的董事、高级职员或个人，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。

(X) 为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同的日期(以较早者为准)，应视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。但是，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方而言，在作为该登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的陈述，或在通过引用并入或被视为并入该登记声明或招股说明书的文件中所作的任何陈述，均不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为该登记声明一部分的该登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，或在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何陈述；(B)在登记声明或招股说明书中所作的任何陈述，不得取代或修改在紧接该生效日期之前作为该登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何陈述；

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2022年1月27日在中华人民共和国香港正式授权签署本注册书。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署。

根据修订后的《1933年证券法》，签署人(正式授权的美利坚合众国代表)已于2022年1月27日在纽约州纽约签署了本注册声明。

英属维尔京群岛		不适用
( 公司或组织的州或其他司法管辖区)		(税务局雇主标识号)

关于这项服务	II
关于前瞻性陈述的特别说明	三、
行业和市场数据	四.
我们公司	1
关于这项服务	II
危险因素	10
2021年12月提供服务	20
出售股东	22
民事责任的可执行性	24
收益的使用	25
配送计划	26
披露监察委员会对证券行为弥偿的立场	28
法律事务	28
专家	28
以引用方式成立为法团	29
在那里您可以找到更多信息	30

	数量 A类普通股有益的在此之前拥有供奉⁽¹⁾		极大值数量甲类普通股票待售根据对此招股说明书⁽²⁾		数量 A类普通股有益的在此之后拥有供奉⁽³⁾		百分比有益的拥有之后供奉⁽³⁾
安信东方大师基金有限责任公司⁽⁴⁾		120,773		120,773		0		-	%
安信投资大师基金有限责任公司⁽⁵⁾		362,319		362,319		0		-	%
哈德逊湾大师基金有限公司⁽⁶⁾		983,092		483,092		500,000		2.06	%
萨比波动率权证大师基金有限公司。⁽⁷⁾		1,449,906		483,092		966,814		3.99	%
F·亚历克·奥鲁德耶夫⁽⁸⁾		35,000		35,000		0		-	%
健可⁽⁹⁾		167,899		167,899		0		-	%
共计		3,118,989		1,652,175		1,466,814		6.05	%

(2)	代表每个出售股东拥有的认股权证股票总数(假设认股权证已全部行使)。
(3)	这些栏目中的本次发行后拥有的股份数量和受益所有权百分比是基于截至1月4日的24,254,842股已发行普通股，并假设可行使1,652,175股认股权证股份的认股权证全部行使。此类栏目中报告的实益所有权的计算考虑了出售股东在本次发行后持有的任何认股权证中实益所有权限制的影响。股东在本次发行后持有的任何认股权证中的实益所有权限制的影响。在计算出售股东实益拥有的普通股数量和该出售股东的所有权百分比时，受该出售股东持有的可立即行使的认股权证约束的普通股被视为已发行。然而，就计算任何其他股东的持股百分比而言，该等普通股并不视为已发行。
(4)	包括 (I)241,546股以登记直接发售方式向该出售股东发行的A类普通股，及(Ii)投资者认股权证购买最多120,773股定向增发的投资者认股权证。Anson East Master Fund LP的联合投资顾问Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP对Anson持有的普通股拥有投票权和处置权。布鲁斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成员，而Anson Management GP LLC 是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生均放弃这些普通股的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。安生的主要营业地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇医院路27号开曼企业中心的Walkers Corporation Limited。
(5)	包括 (I)724,638股以登记直接发售方式向该出售股东发行的A类普通股，及(Ii)投资者认股权证可购买最多362,319股于定向增发中发行的投资者认股权证。Anson Advisors Inc和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP的联合投资顾问，对Anson持有的普通股拥有投票权和处分权。布鲁斯·温森(Bruce Winson)是Anson Management GP LLC的管理成员，后者是Anson Funds Management LP的普通合伙人。莫兹·卡萨姆和阿明·纳图是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡萨姆先生和纳图先生均否认实益拥有这些普通股，但他们在其中的金钱权益除外。Anson的主要营业地址是开曼群岛大开曼KY1-9008乔治镇医院路27号开曼公司中心Walkers Corporation Limited。
(6)	包括 (I)出售股东于2022年1月4日收市时实益拥有的500,000股A类普通股及(Iii)投资者认股权证可购买最多483,092股于定向增发中发行的投资者认股权证股份。哈德逊湾的投资者权证目前规定受益所有权限制为9.99%。哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)是哈德逊湾大师基金有限公司(Hudson Bay Master Fund Ltd.)的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯(Sander Gerber)是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限公司(Hudson Bay Capital Management LP)的普通合伙人。哈德逊湾主基金有限公司和Sander Gerber均放弃对这些证券的实益所有权。

(7)	包括 (I)于登记直接发售中向该出售股东发行的966,814股A类普通股，及(Iii)投资者认股权证，以购买最多483,092股于定向配售中发行的投资者认股权证股份。Sabby 管理公司(Sabby Management，LLC)，Sabby Volatility Warant Master Fund，Ltd.(“Sabby”)的投资经理，以及Sabby Management，LLC的经理哈尔·明茨(Hal Mintz)对这些证券的股份投票权和投资权。Sabby Management、LLC和Hal{br>Mintz均否认对上市证券的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。Sabby的地址是新泽西州上马鞍河205号山景路10号，邮编07458。

(8)	包括 35,000股A类普通股，可在行使与私募相关的配售代理权证时发行。 Orudjev先生是FT Global Capital，Inc.(FINRA/SIPC会员)的总法律顾问，地址为1688 Meridian Avenue，Suite700迈阿密海滩，FL 33139。

(9)	包括 167,899股A类普通股，可在行使与非公开配售相关发行的配售代理权证时发行。柯先生是FT Global Capital，Inc.(会员)总裁，地址为佛罗里达州迈阿密海滩子午线大道1688号，Suite700，FL 33139。

展品编号：		文档说明
4.1		投资者认股权证表格，于2021年12月13日提交，作为当前6-K表格报告的证据4.1提交，并通过引用并入本文
4.2		配售代理人授权书表格，于2021年12月13日提交，作为当前6-K表格报告的附件4.2提交，并通过引用并入本文
5.1		AGM Group Holdings的英属维尔京群岛律师Mourant Ozannes的意见，在2022年1月11日提交的表格F-3中作为证据5.1提交，并通过引用并入本文
10.1		配售代理协议，日期为2021年12月10日，由本公司和FT Global Capital Inc.之间签订，作为2021年12月13日提交的当前6-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文
10.2		本公司与某些投资者之间于2021年12月10日签订的证券购买协议，作为2021年12月13日提交的6-K表格当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文
10.3		禁售协议表格，于2021年12月13日提交，作为当前6-K表格报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文
21.1		子公司清单，于2022年1月11日提交，作为表格F-3中的附件21.1提交，并通过引用并入本文
23.1		JLKZ CPA LLP的同意书，于2022年1月11日提交，作为表格F-3上的证据23.1提交，并通过引用并入本文
23.2		Mourant Ozannes同意(见附件5.1)

须注册的每类证券的名称	须登记的款额		每台建议的最高总价		建议的最大值聚合产品价格		注册金额费用^{(3) (4)}
A类普通股，每股票面价值0.001美元，可在行使A类普通股认购权证时向投资者发行⁽¹⁾		1,449,276	$	8.30	$	12,028,990.80	$	1,115.09
A类普通股，每股票面价值0.001美元，可在行使A类普通股认购权证时向配售代理发行⁽²⁾		202,899	$	8.30		1,684,061.70		156.11
总计		1,652,175	$	8.30	$	13,713,052.50	$	1,271.20

(1)	代表注册人最多1,449,276股A类普通股，每股票面价值0.001美元，可在行使某些普通股认购权证时发行，初步行使价为每股8.3美元，这些认股权证是就日期为2021年12月10日的该等证券购买协议向本登记声明中“出售股东”一节指明的某些投资者发行的。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第416条。本登记声明亦涵盖因任何股息、股份分拆、资本重组或任何其他类似交易而变得可发行的任何额外普通股，而该等交易并无收取代价而导致已发行普通股数目增加。

(2)	相当于最多202,899股注册人的A类普通股，每股票面价值0.001美元，可在行使某些A类普通股认购权证时发行，行使价为每股8.3美元，认股权证已发行给与该特定配售代理协议相关的本登记声明中“出售股东”一节确定的配售代理和/或其受让人，日期为2021年12月10日。根据证券法第416条的规定。本登记声明亦涵盖因任何股息、股份分拆、资本重组或任何其他类似交易而变得可发行的任何额外普通股，而该等交易并无收取代价而导致已发行普通股数目增加。

	●	世界范围内采用和使用加密货币作为交换媒介的持续增长；

	●	政府和半政府对加密货币及其使用的监管，或对网络或类似比特币系统的访问和运营的限制或监管；

	●	消费者人口结构、公众品味和偏好的变化；

	●	网络开源软件协议的维护和开发；

	●	通过矿池增加比特币区块链贡献者的整合；

	●	其他形式或方法买卖商品和服务的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

	●	使用支持加密货币的网络开发智能合同和分布式应用程序；

	●	与加密货币相关的一般经济条件和监管环境；以及

	●	消费者的负面情绪和对比特币的看法，特别是对加密货币的看法。

	●	我们于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财年的 Form 20-F年度报告(《2020年年度报告》)。

	●	我们于2022年1月5日、2021年12月28日、2021年12月23日、2021年12月15日、2021年12月13日、2021年12月8日、2021年12月3日、2021年11月17日、2021年11月12日、2021年11月4日、2021年10月27日、2021年10月26日、2021年10月22日、2021年10月13日、2021年9月29日、2021年9月29日、2021年9月28日、2021年10月26日、2021年10月22日、2021年10月13日、2021年9月29日、2021年9月28日、2021年11月4日、2021年10月27日、2021年10月26日、2021年10月22日、2021年12月13日、2021年9月29日、2021年9月29日、2021年9月28日、2021年5月6日。

	年度股东大会集团控股有限公司

	由以下人员提供：	/s/ 文结汤
		文杰汤
		联席首席执行官
		(首席执行官 )

	由以下人员提供：	/s/ Steven Sim
		Steven Sim
		首席财务官
		(首席财务官和首席会计官 )

签名	容量	日期

/s/ 李晨君	董事会主席	January 27, 2022
陈军李

/s/ 文结汤	首席执行官兼董事	January 27, 2022
文杰汤	(首席执行官 )

/s/ Steven Sim	首席财务官	January 27, 2022
Steven Sim	(首席财务官和首席会计官 )

/s/ 玉凤蜜	首席技术官	January 27, 2022
玉峰米

/s/ 伯珠	首席战略官	January 27, 2022
薄朱

/s/ 刘嘉林	导演	January 27, 2022
刘嘉林

/s/ 景实	导演	January 27, 2022
京史

/s/ 王方杰	导演	January 27, 2022
王芳杰王

	竞争力全球公司

	由以下人员提供：	/s/ Colleen A.de Vries
		科琳 A.德弗里斯
		代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。