进度软件公司/MA00008761672021财年错误http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201609MemberP1YP1YP1Y500.0174525P3YP3Y10000008761672020-12-012021-11-3000008761672021-05-31Iso4217：美元00008761672022-01-20Xbrli：共享00008761672021-11-3000008761672020-11-30Iso4217：美元Xbrli：共享0000876167PRGS：软件许可成员2020-12-012021-11-300000876167PRGS：软件许可成员2019-12-012020-11-300000876167PRGS：软件许可成员2018-12-012019-11-300000876167PRGS：维护和服务成员2020-12-012021-11-300000876167PRGS：维护和服务成员2019-12-012020-11-300000876167PRGS：维护和服务成员2018-12-012019-11-3000008761672019-12-012020-11-3000008761672018-12-012019-11-300000876167美国-GAAP：CommonStockMember2018-11-300000876167US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-11-300000876167美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-11-3000008761672018-11-300000876167美国-GAAP：CommonStockMember2018-12-012019-11-300000876167US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-012019-11-3000008761672017-12-012018-11-300000876167Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-11-300000876167Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-11-300000876167美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2018-12-012019-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-012019-11-300000876167美国-GAAP：CommonStockMember2019-11-300000876167US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-11-300000876167美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-11-3000008761672019-11-300000876167美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-012020-11-300000876167US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-012020-11-300000876167美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-012020-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-012020-11-300000876167美国-GAAP：CommonStockMember2020-11-300000876167US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-11-300000876167美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-11-300000876167美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-012021-11-300000876167US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-012021-11-300000876167美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-012021-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-012021-11-300000876167美国-GAAP：CommonStockMember2021-11-300000876167US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-11-300000876167美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-11-300000876167US-GAAP：可转换债务成员2020-12-012021-11-30PRGS：软件供应商PRGS：开发商0000876167US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-11-300000876167US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-11-300000876167US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2018-11-300000876167US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-12-012021-11-300000876167US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-012020-11-300000876167US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2018-12-012019-11-300000876167US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-11-300000876167Prgs:SECSchedule1209AllowanceSalesCreditMemosMember2020-11-300000876167Prgs:SECSchedule1209AllowanceSalesCreditMemosMember2019-11-300000876167Prgs:SECSchedule1209AllowanceSalesCreditMemosMember2018-11-300000876167Prgs:SECSchedule1209AllowanceSalesCreditMemosMember2020-12-012021-11-300000876167Prgs:SECSchedule1209AllowanceSalesCreditMemosMember2019-12-012020-11-300000876167Prgs:SECSchedule1209AllowanceSalesCreditMemosMember2018-12-012019-11-300000876167Prgs:SECSchedule1209AllowanceSalesCreditMemosMember2021-11-300000876167US-GAAP：ComputerEquipmentMemberSRT：最小成员数2020-12-012021-11-300000876167US-GAAP：ComputerEquipmentMemberSRT：最大成员数2020-12-012021-11-300000876167US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最小成员数2020-12-012021-11-300000876167US-GAAP：构建和构建改进成员SRT：最大成员数2020-12-012021-11-300000876167SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-012021-11-300000876167SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2020-12-012021-11-300000876167Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2020-12-012021-11-300000876167Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-12-012020-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-12-012020-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-12-012020-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2019-12-012020-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-012021-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2020-12-012021-11-300000876167Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowH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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至的财政年度十一月三十日, 2021

或

☐			根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

委托文件编号： 0-19417

进步软件公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						04-2746201
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主识别号码)

14橡树公园

贝德福德, 马萨诸塞州01730

(主要行政办公室地址)(邮编)

(781) 280-4000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			PRGS			纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告。是☐    不是  ☒

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☒

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2021年5月31日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为$1,927,000,000.

截至2022年1月20日，有44,181,338已发行普通股。

引用成立为法团的文件

本年度报告(Form 10-K)第III部分第10、11、12、13及14项所要求的若干资料，以本公司将根据第14A条提交的2022年股东周年大会的最终委托书(本公司的“最终委托书”)为参考。

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进步软件公司

表格10-K

截至2021年11月30日的财年

索引

 

第一部分
第1项。			业务			4
第1A项。			风险因素			11
1B项。			未解决的员工意见			19
第二项。			属性			20
第三项。			法律程序			20
第四项。			煤矿安全信息披露			20
第二部分
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			20
第六项。			[已保留]			21
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			22
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			35
第八项。			财务报表和补充数据			37
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			83
第9A项。			管制和程序			83
第9B项。			其他信息			85
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			85
第11项。			高管薪酬			87
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜			87
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事独立性			87
第14项。			首席会计费及服务			87
第四部分
第15项。			展品、财务报表明细表			88
第16项。			表格10-K摘要			90
			签名			91

3

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警告性声明

本10-K表格以及我们提供的其他信息或我们的董事、高级管理人员或员工不时作出的陈述，可能包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”和其他证券法的前瞻性陈述。无论我们何时使用“相信”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”以及这些或类似表达的否定和衍生词语，或者当我们就未来财务结果、产品供应或其他尚未发生的事件发表声明时，我们都是在发表前瞻性声明。这些前瞻性陈述是基于我们目前的意图、信念或预期，但前瞻性陈述不保证会发生，也可能不会发生。由于各种因素，未来的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。该等因素在本表格10-K第I部分第1A项的“风险因素”标题下有更全面的描述。尽管我们试图确定我们业务面临的最重大风险，但我们无法预测这些风险是否或在多大程度上可能实现。我们也不能向你保证，我们已经确定了我们可能面临的所有可能问题。我们没有义务更新我们所作的任何前瞻性陈述。

第一部分

项目1.业务

概述

Progress Software Corporation(“Progress”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)提供最好的产品来开发、部署和管理高影响力的应用程序。我们全面的产品解决方案旨在提高技术团队的工作效率，我们对开发人员社区有着深厚的承诺，无论是开源的还是商业的。借助Progress，组织可以加快战略性业务应用程序的创建和交付，自动化配置、部署和扩展应用程序的流程，并提高关键数据和内容的可访问性和安全性，从而实现竞争优势和业务成功。成百上千的企业，加上大约1700家软件公司和350万名开发人员，都依赖Progress来实现他们的业务目标。

我们的产品通常作为永久许可出售，但某些产品也使用定期许可模式，我们基于云的产品使用基于订阅的模式。我们全球授权收入的一半以上是通过与间接渠道合作伙伴(主要是ISV、原始设备制造商(“OEM”)、分销商和增值经销商)的关系实现的。

我们通过当地子公司和独立分销商在北美和拉丁美洲(“美洲”)、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)以及亚太地区开展业务。

战略规划和运营模式

我们的战略规划和运营模式的主要原则如下：

值得信赖的最佳产品提供商，可用于开发、部署和管理高影响力的应用程序。我们战略的一个关键要素是提供企业构建、部署和管理现代战略性业务应用程序所需的平台和工具。我们向新客户和合作伙伴以及我们现有的合作伙伴和客户生态系统提供这些产品和工具。这一战略建立在我们过去40年在应用程序开发方面积累的丰富经验的基础上。

专注于留住客户和合作伙伴，以提高经常性收入和盈利能力。我们的组织理念和运营原则主要关注客户和合作伙伴的留住和成功，以及简化的运营方式，以便更有效地推动可预测和稳定的经常性收入和高水平的盈利。

增长型并购驱动的总体增长战略我们正在推行一项总体增长战略，通过对软件基础设施领域内的业务进行增值收购来推动，提供对IT组织和个人开发人员都有吸引力的产品。这些收购必须满足严格的财务和其他标准，目标是通过提供规模和增加现金流来推动股东的显著回报。如下所述，在2021年11月，我们收购了Kemp Technologies，Inc.(“Kemp”)，我们预计这笔交易将符合这些严格的财务标准。

Kemp是一家始终在线的应用体验公司，帮助企业在任何云或混合环境中交付、优化和保护应用和网络。Kemp的收购价是2.58亿美元，我们用现有的现金余额为收购价提供资金。通过此次收购，我们扩展了在DevOps、应用程序开发、数据连接和数字体验方面的市场领先产品组合，增加了应用体验管理(AX)。Kemp Loadmaster和Flowmon Network Visibility产品可监控应用程序性能，并在云中或内部跨服务器分布和平衡流量和工作负载，确保高性能和可用性。

4

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我们预计将继续寻求符合我们财务标准的收购，旨在扩大我们的业务并推动可观的股东回报。

多元化的资本配置策略。我们的资本分配政策强调增值并购，这使我们能够扩大业务，推动股东回报，并利用股息和股票回购将资本返还给股东。我们打算以足够的数量回购我们的股票，以抵消我们股权计划的稀释。最后，我们将每年运营现金流的很大一部分以股息的形式返还给股东。

在2021财年，我们以3500万美元的价格回购并注销了80万股普通股。截至2021年11月30日，有1.55亿美元的股份回购授权剩余。任何股份回购的时间和金额将由管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定，董事会可以随时选择暂停、扩大或终止回购计划。

我们从2016年12月开始向Progress股东支付季度现金股息，每股普通股0.125美元，从那时起就一直支付季度股息。2021年9月21日，我们的董事会宣布季度股息为每股普通股0.175美元，于2021年12月15日支付给截至2021年12月1日收盘登记在册的股东。 未来股息的宣布以及未来记录和支付日期的确定将由我们的董事会最终决定。

我们的产品和解决方案

我们提供最好的产品来开发、部署和管理高影响力的应用程序。我们全面的产品解决方案旨在提高技术团队的工作效率，我们对开源和商业开发人员社区有着深厚的承诺。下面介绍的是构成我们全面产品组合的一些解决方案。

OpenEdge

OpenEdge是用于构建动态多语言应用程序的开发软件，可在任何平台、任何设备和任何云中安全部署。OpenEdge提供了一个统一的环境，包括开发工具、应用程序服务器、应用程序管理工具、嵌入式关系数据库管理系统，以及独立或与其他Progress产品连接和集成其他应用程序和数据源的能力。

开发工具

我们的开发人员工具产品包括一套用于Web、移动、桌面、聊天和AR/VR应用程序的用户界面(UI)开发的领先组件，以及自动化应用程序测试和报告工具。这些产品使.NET和JavaScript开发人员可以快速、轻松地开发现代的、引人入胜的应用程序UI。Developer Tools专注于满足我们的大型开发人员社区在创建现代且引人入胜的应用程序方面不断发展的需求。开发人员工具中的产品有Telerik、Kendo UI、Fiddler和Test Studio。

站点无限

Sitefinity是下一代网络内容管理和客户分析平台，用于管理和优化数字体验。Sitefinity将卓越的终端用户体验与为开发人员提供的高水平定制功能相结合。

可口可乐

Corticon是市场领先的业务规则管理系统，为应用程序提供决策自动化、决策变更流程和决策相关的洞察能力。Corticon帮助业务和IT用户快速创建或重用业务规则，以及创建、改进、协作和维护决策逻辑。

数据专线接入

DataDirect Connect使用行业标准接口为企业IT组织和软件供应商提供数据连接，将在各种平台上运行的应用程序连接到任何主要数据库。DataDirect Connect在350多家软件公司的产品和数千家大型企业的应用程序中嵌入了软件组件，是数据连接市场的全球领先企业。除了我们开发的其他驱动程序外，主要产品还有ODBC驱动程序、JDBC驱动程序和ADO.NET提供程序。它们提供独立或与我们基于云的产品连接和集成其他应用程序和数据源的功能。

5

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移动

MOVEit在用户、地点和合作伙伴之间提供安全的协作和关键业务信息的自动文件传输，符合数据安全法规(如《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、支付卡行业数据安全标准和欧盟的一般数据保护法规)，以及先进的工作流程自动化功能，无需编写脚本。

主厨

Chef是一个完整的基础设施自动化平台，用于在现代多云和混合环境以及内部部署中构建、部署、管理和保护应用程序。Chef Enterprise Automation Stack是全套企业基础设施、应用程序和DevSecOps自动化技术，可快速、重复且安全地实现变更。十多年来，Chef一直在DevOps创新方面引领行业，团结各种规模的组织的团队，优化流程和结果，以加快客户的业务增长。Chef软件是以100%开源的方式开发的。

Chef Enterprise Automation Stack中的主要解决方案是Chef Infra、Chef Inspec、Chef Habit、Chef Compliance、Chef Automate和Chef Desktop。Chef Infra可自动执行基础设施配置，确保每个系统都正确一致地进行配置。Chef Inspec提供了一种语言，用于描述可在软件工程师、运营工程师和安全工程师之间共享的安全和合规性规则。Chef Habit为几乎任何环境提供定义、打包和交付应用程序的自动化功能，而与操作系统或部署平台无关。Chef Automate是一款企业仪表盘和分析工具，可实现跨团队协作，提供可操作的配置和合规性洞察力，以及可审核的环境变更历史记录。厨师合规性帮助企业保持合规性，并防止跨异类物业的安全事件。Chef Desktop允许IT团队自动化IT资源的部署、管理和持续合规性。

WhatsUp Gold

WhatsUp Gold是一款屡获殊荣的网络监控解决方案，使中小型企业能够持续监控和管理其IT基础设施和应用程序，确保高水平的性能和可用性。

Kemp Loadmaster

KEMP Load Master负载平衡解决方案和广泛的应用程序部署模板库为来自多个部门的众多供应商的应用程序工作负载提供了高性能和安全的交付。

Kemp Flowmon网络可见性

Kemp Flowmon网络性能监控和诊断(NPMD)解决方案可从各种来源收集和分析丰富的网络遥测数据，从而节省繁琐的网络故障排除时间并加快解决问题的速度。Kemp Flowmon网络检测和响应(NDR)解决方案将机器学习、启发式和高级分析相结合，以提高网络性能，对网络异常发出警报，并提供对高级持续性威胁的早期检测。

产品开发

我们的大部分产品都是由我们的内部产品开发人员或被收购公司的内部人员开发的。我们相信，我们产品的功能和性能与其他可用的开发和部署工具相比具有竞争力，而且我们产品的当前版本都不会过时。然而，我们已经进行了投资，并预计将继续投资于新产品开发和现有产品的增强，以保持我们的竞争地位。

我们的主要开发办事处位于马萨诸塞州的贝德福德、北卡罗来纳州的莫里斯维尔、佐治亚州的阿尔法雷塔、威斯康星州的麦迪逊、保加利亚的索非亚、爱尔兰的利默里克、捷克共和国的布尔诺以及印度的班加罗尔和海得拉巴。

顾客

我们通过多种渠道在全球销售我们的产品：直接销售给最终用户，以及通过独立软件供应商、原始设备制造商和系统集成商间接销售。我们的解决方案和产品通过我们的直销团队进行销售，历史上都是面向企业的

6

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公司和政府机构的经理或IT经理。我们还面向在各种规模的企业中创建业务应用程序的开发人员，从个人到团队。

我们还通过间接渠道销售我们的产品，主要是ISV。OEM和增值经销商，他们将功能嵌入或添加到我们的产品中，作为集成解决方案的一部分。我们使用国际和国内的分销商和转售商，在某些我们没有直接业务的地方，或者在经济上或合同上对我们来说更可行的地方。我们一半以上的许可证收入来自这些间接渠道。

独立软件供应商

我们的ISV覆盖广泛的市场，提供广泛的业务应用程序库，是经常性收入的来源。我们保持了较低的进入成本，主要包括最初购买开发许可证的成本，以鼓励各种ISV构建应用程序。如果ISV成功营销其应用程序，我们将获得经常性收入，因为ISV将许可我们的部署产品，以允许客户安装和使用其应用程序。近年来，我们从ISV那里获得的收入显著增加，这些ISV选择在软件即服务(SaaS)平台下启用其业务应用程序。

原始设备制造商

我们与OEM达成协议，OEM将我们的产品嵌入到其解决方案中，通常是软件或技术设备。原始设备制造商通常有权将我们的产品嵌入到他们的解决方案中，并在一到三年的初始期限内分销这些解决方案。从历史上看，我们的大多数原始设备制造商都会在初始期限届满时续签协议。然而，不能保证它们在未来会继续续签。如果我们的任何最大的OEM客户在未来不续签协议，这可能会对我们的DataDirect Connect产品线造成重大影响。

增值经销商

我们与增值经销商(VAR)达成协议，其中VAR向我们的产品添加功能或服务，然后将这些产品作为集成产品或完整的“交钥匙”解决方案转售.

在我们过去的三个财年中，没有任何一个客户或合作伙伴的收入占我们总收入的10%以上。

销售及市场推广

我们通过直销团队和间接渠道合作伙伴销售我们的产品和解决方案。我们的产品和解决方案已销往180多个国家的企业。我们的销售和现场营销小组主要按地区组织。我们在美洲、EMEA和亚太地区按地区开展业务。我们相信，这种结构使我们能够与客户保持直接联系，并支持他们多样化的市场需求。我们的国际业务提供集中的当地销售、支持和营销努力，并能够直接对当地条件的变化做出反应。

除了我们的直销努力外，我们还通过ISV、系统集成商、经销商、分销商和OEM合作伙伴在美国和国际上分销我们的产品。系统集成商通常拥有垂直或功能性市场的专业知识。在某些情况下，他们转售我们的产品，将其与更广泛的服务产品捆绑在一起。在其他情况下，他们会将我们产品的销售机会转给我们的直销团队。分销商对我们的产品进行再许可，并在其区域内提供服务和支持。原始设备制造商在他们的产品中嵌入了我们的部分技术。

销售人员负责开发新的直接最终用户帐户，招募新的间接渠道合作伙伴和新的独立分销商，管理现有渠道合作伙伴关系，并为现有客户提供服务。我们积极寻求避免ISV的销售努力与我们自己的直销努力之间的冲突。我们利用我们的内部销售团队来加强我们的直销努力，并从现有客户那里创造新的业务和后续业务。

我们的营销人员开展各种营销参与计划，旨在创造对我们产品的需求，增强我们产品的市场准备能力，提高我们公司以及我们产品和解决方案的整体知名度，为销售组织创造线索，并推广我们的各种产品。这些项目包括媒体关系、分析师关系、投资者关系、数字/网络营销、营销沟通、参加贸易展和行业会议，以及销售和营销文献的制作。我们还在世界各地举办和参与全球活动以及地区性用户活动。

我们针对某些产品的销售和营销努力不同于我们传统的销售和营销努力，因为目标市场不同。对于这些产品，我们的营销和销售模式都是针对大批量而设计的。

7

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低价交易。我们的营销努力侧重于增加我们网站的流量，并产生高质量的销售线索，在许多情况下，这些销售线索由下载我们软件的免费评估的开发人员最终用户组成。然后，我们的销售努力将重点放在通过大批量、短持续时间的销售流程将这些销售线索转化为付费客户。对我们的目标市场特别重要的是，我们使我们的客户能够以他们方便的方式购买我们的产品，无论是通过订购订单、使用信用卡在线还是通过我们的渠道合作伙伴。

客户支持

我们的客户支持人员为最终用户、应用程序开发人员和原始设备制造商提供电话和基于Web的支持。客户购买维护服务，从而有权获得软件更新、技术支持和技术公告。我们的产品通常不需要维护，由客户选择购买。我们主要通过位于马萨诸塞州贝德福德、纽约州梅尔维尔、北卡罗来纳州莫里斯维尔、佐治亚州阿尔法雷塔、威斯康星州麦迪逊、爱尔兰利默里克、荷兰鹿特丹、捷克共和国布尔诺、印度海得拉巴、新加坡和保加利亚索非亚的主要地区客户支持中心为客户提供支持。某些其他国家也为特定产品提供当地技术支持。

专业服务

我们的全球专业服务组织通过产品、咨询和教育相结合的方式为客户提供业务解决方案。我们的咨询机构提供项目管理、实施服务、定制开发、编程等服务。我们的咨询组织还提供服务，以支持现有应用程序或利用新产品版本的功能。我们的教育机构提供多种培训选项，从传统的讲师指导课程到通过网络或数字媒体提供的高级学习模块。

我们提供的服务包括：应用程序现代化；基础设施自动化；开发运营；数据管理、托管数据库服务；性能增强和调整；以及分析/商业智能。

竞争

计算机软件行业竞争激烈。我们的所有产品都面临着来自各种来源的激烈竞争。我们认为，某些竞争因素会影响我们软件产品和服务的市场，这些因素可能包括：(I)供应商和产品声誉；(Ii)产品质量、性能和价格；(Iii)软件产品在多个平台上的可用性；(Iv)产品的可扩展性；(V)与其他企业应用程序的产品集成；(Vi)软件功能和特点；(Vii)软件的易用性；(Viii)专业服务、客户支持服务和培训的质量；以及(Ix)解决特定客户业务问题的能力。我们相信，每个因素的相对重要性取决于每个特定客户的关注和需求。

我们与多家公司竞争，其中一些公司拥有单一或狭隘的解决方案，另一些公司拥有一系列企业基础设施解决方案，如Salesforce.com，Inc.、Amazon.com，Inc.和Microsoft Corporation。其中许多供应商将平台即服务、应用程序开发、数据集成和其他工具与其CRM、Web服务、操作系统和关系数据库管理系统结合使用。我们的竞争对手是以典型的专有软件许可模式提供产品的软件供应商，以及以开放源码许可或免费提供的分发模式提供解决方案的各种其他供应商。

我们不相信在我们参与竞争的基础设施软件市场中有占主导地位的供应商。然而，我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、营销或技术资源，和/或可能拥有或能够更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化，或者比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。竞争加剧可能会使我们更难维持收入和市场占有率。

知识产权

我们依靠合同条款以及著作权法、专利法、商标法和商业秘密法来保护我们产品的专有权。除以下有关Chef产品的说明外，我们通常根据软件许可协议分发我们的产品，该协议授予客户使用我们产品的永久非独家许可，并包含禁止未经授权复制或转让我们产品的条款和条件。我们还通过各种渠道合作伙伴分销我们的产品，包括ISV、OEM和系统集成商。我们还按期限或订阅安排许可我们的产品。此外，我们试图通过与员工、顾问和渠道合作伙伴达成协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。虽然我们打算大力保障我们的权益，但不能保证这些措施一定会成功。

8

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我们寻求将我们产品的源代码作为商业秘密和未出版的受版权保护的作品进行保护。我们拥有多项专利，涵盖了我们的部分产品。我们还有几项其他产品技术的专利申请。在可能的情况下，我们寻求通过商标注册和世界各地的其他类似程序来保护我们的产品名称和提供的服务。

我们的Chef产品包含了在开源许可下授权给普通公众的软件组件。我们从我们产品的独立开源组件贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源许可证授予被许可人使用、复制、修改和再分发我们平台的广泛权限。因此，开源开发和许可实践可能会限制我们软件版权资产的价值。

我们相信，由于我们行业内的创新步伐很快，我们员工的技术和创造性技能等因素对于建立和保持行业内的领先地位与我们技术的各种法律保护一样重要。此外，我们认为，我们客户的性质、我们产品对他们的重要性以及他们对持续产品支持的需求可能会降低未经授权复制的风险，尽管我们不能在这方面做出保证。

业务细分和地理信息

营运分部是企业的组成部分，从事业务活动，可获得离散财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)定期审核，以决定如何分配资源和评估业绩。我们的CODM是我们的首席执行官。

从2021财年第二季度开始，我们作为一个运营部门运营：开发、部署和管理高影响力业务应用的软件产品。我们的CODM在综合的基础上评估财务信息。由于我们作为一个经营部门运营，因此所需的财务部门信息可以在简明合并财务报表中找到。有关按地理区域划分的信息，请参阅本表格10-K第二部分第8项中的附注15：收入确认和附注19：合并财务报表中的业务部门和国际业务。

人力资本

截至2021年11月30日，我们在全球拥有2103名员工，其中销售和营销部门719人，客户支持和服务部门326人，产品开发部门818人，行政部门240人。

我们所有的美国员工都不受集体谈判协议的约束。某些外国司法管辖区的雇员由当地工人理事会和/或这些司法管辖区可能习惯或要求的集体谈判协议代表。我们没有经历过停工，相信我们与员工的关系很好。

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们继续吸引和留住高技能员工的能力。我们为我们的员工提供有竞争力的薪酬和福利，拥有股权的机会，以及能够持续学习和成长的发展计划。

员工敬业度、发展和培训

我们投入大量资源来发展我们的内部人才，加深我们员工的技能，这既是为了壮大我们的公司，也是为了帮助我们的员工实现个人职业目标。我们使我们的员工能够推动他们的职业抱负，并与他们的经理合作设定个人发展目标。为了加强这些对话，我们培训全球各地的管理人员通过职业对话与员工建立合作伙伴关系，并为所有员工提供职业发展培训，以便他们能够成功地利用现有的众多工具为他们提供支持。

为了配合我们员工的位置和学习细节，我们结合了各种个人和技术发展渠道：点播视频、网络研讨会、课堂培训、基于文本的资源、培训等。我们也坚信促进员工的个人成长，并提供学费报销等计划。

我们努力招聘和留住多样化和包容性的员工队伍，包括在全球范围内提供有竞争力的薪酬和福利方案，并确保我们倾听员工的意见。为此，我们定期对员工进行调查，以获取他们的意见并评估员工满意度。我们利用调查中表达的观点来影响我们的人力战略和政策。我们还使用员工调查信息来深入了解我们的工作方式和地点。

9

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新冠肺炎回应

为了应对新冠肺炎疫情，我们实施了重大改革，我们认为这些改革最符合我们的员工和我们所在的社区的最佳利益。这包括让我们的绝大多数员工在家工作，同时为继续进行关键现场工作的员工实施额外的安全措施。我们还提供了在家工作的报销政策，以帮助员工过渡，并增加了几天全公司带薪休假和照看支持，以帮助员工平衡工作和生活责任。

灵活的工作方式

新冠肺炎疫情极大地改变了员工对在哪里工作以及如何工作的看法。对于我们的大多数员工来说，工作效率不再局限于办公室，任何地方的人之间都可以进行协作。我们对办公室的看法已经演变为协作和面对面互动的地方，而不是唯一可以进行高效工作的地方。2021年，我们宣布了一种现代化的工作方式，让我们的员工能够更灵活地选择工作地点。根据他们的角色，这意味着员工可以选择他们的办公地点，也可以继续在家工作。我们预计这种灵活的方法将有助于我们招聘和留住员工。

包容性和多样性

作为一家服务于全球社区的多元文化公司，我们鼓励广泛的观点，并赞扬我们不同的背景。我们致力于创造一种创新和鼓舞人心的文化，在这种文化中，员工对公司和他们帮助取得的成功感到强烈的社区意识和自豪感。

我们启动了一项包容性和多样性(I&D)项目，通过加强我们组织的以下核心领域，重点培养包容性的环境和多样化的劳动力：文化和归属感；人才获取；利用人才；管理和领导力；以及职业发展。为了确保我们的研发工作取得成功，我们成立了包容性和多样性咨询委员会，由来自全球各地的不同背景、技能和观点的Progress员工组成。该委员会的任务是支持企业范围内I&D计划的形成和实施，并确保建立一个清晰的I&D愿景，并以一种对Progress的每个人都真实的方式进行阐述。在其众多成就中，该委员会帮助建立了进步员工资源小组(ERGs)的治理框架，支持了我们第一批ERGs的成立，并为加强我们的职业生涯和招聘流程做出了贡献。我们现在有六个ERG：她的进步，进步中的黑人，加上(LGTBQ+)，退伍军人@进步，ASPIRE(亚太岛民)和工发组织进步。

可用的信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法第13(A)和15(D)条提交或提交(经修订)的这些报告的修正案，在以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会(www.sec.gov)后，可在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取，网址为www.progress.com。我们网站上公布的信息不包括在本年度报告中。

我们的行为准则和商业道德也可以在我们的网站上找到。有关本守则及其修订和豁免的其他信息，请参阅下面本表格10-K的第III部分第10项。

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第1A项。风险因素

我们的经营环境瞬息万变，其中包含一定的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。下面讨论的风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们未来的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务增长能力相关的风险

持续的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布新冠肺炎爆发为大流行，疫情已在美国和世界各地蔓延，导致当局实施并重新实施了许多遏制病毒的措施，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。新冠肺炎疫情继续发展，由于新冠肺炎的康复速度和速度有所不同，地理和行业也继续不同，因此各种措施仍然在不同程度上到位。

鉴于新冠肺炎疫情带来的经济不确定性，我们可能会看到我们的销售周期出现延误，客户未能续订或在预期范围内续订我们的订阅，客户要求推迟付款期限以及定价或捆绑优惠，如果这些情况严重的话，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的第三方服务提供商可能会遇到财务困难或业务中断，这可能会对他们的运营以及他们向我们提供产品和运营所需服务的能力产生负面影响。虽然这些事件没有对我们截至2021年11月30日的财年的财务业绩产生实质性的不利影响，但不能保证这些事件不会对我们整个财年或未来时期的财务业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行对我们的运营和财务业绩的全面影响取决于不确定和不可预测的未来事态发展，包括大流行的持续时间和蔓延、对资本和金融市场的影响、经济复苏的时机、病毒向其他地区的传播以及为遏制病毒而采取的行动等。任何这些影响都可能对我们的业务、运营结果、财务状况以及执行和利用我们战略的能力产生实质性的不利影响。由于新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间仍存在不确定性，我们无法预测我们迄今的应对措施或未来可能采取的行动是否会有效地缓解新冠肺炎疫情对我们的业务、运营业绩或财务状况的影响。因此，我们目前无法预测新冠肺炎大流行对我们的运营、流动性和财务业绩未来的影响，根据新冠肺炎大流行的规模和持续时间，这种影响可能是实质性的。

在我们的行业中，技术和客户需求发展迅速，如果我们不继续开发新产品并改进现有产品以应对这些变化，我们的业务可能会受到损害。为了保持我们的竞争地位以及ISV、分销商/经销商和原始设备制造商的竞争地位，我们需要对我们的产品系列进行持续的改进。我们可能无法及时开发和营销我们产品的增强功能，并且我们开发的任何增强功能可能无法充分满足市场不断变化的需求。

持续的技术发展和客户和合作伙伴需求的快速变化叠加了与我们现有产品和增强功能相关的风险。我们未来的成功将取决于我们及时开发和推出新产品的能力，这些产品利用技术进步并响应新的客户和合作伙伴的要求。我们可能不能及时开发包含新技术的新产品，我们开发的任何新产品可能不能充分满足市场不断变化的需求，或者可能不被市场接受。如果不能及时开发满足市场需求的新产品和产品改进，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们的OpenEdge产品。我们很大一部分收入来自OpenEdge产品集的软件许可和维护收入。因此，我们未来的业绩取决于市场对OpenEdge的持续接受程度。如果消费者需求下降，或者出现了比OpenEdge更好或更能响应客户需求的新技术，以致我们无法保持OpenEdge在其市场中的竞争地位，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们所参与的软件行业竞争非常激烈，如果我们不能有效竞争，可能会损害我们的业务。在我们产品的营销和分销方面，我们面临着来自各种来源的激烈竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、营销或技术资源，他们可能比我们更快地适应新的或新兴的技术和客户需求的变化，或者比我们投入更多的资源来推广和销售他们的产品。竞争加剧可能会使我们更难维持市场存在，或导致价格下行压力。

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此外，新产品市场竞争激烈，进入门槛低。例如，市场对开源软件接受度的提高可能会造成价格下降的压力。开放源码软件的特征之一是，管理许可条款通常允许自由修改代码并将其分发给广泛的公司和/或个人。因此，其他人可以很容易地基于那些与我们支持并合并到Chef产品中的现有开源软件竞争的开源程序来开发新的软件产品或服务。因此，拥有技术、营销或其他竞争优势的新竞争对手可能会出现，并开发自己的开放源码软件或混合专有和开放源码软件产品，从而潜在地减少对我们产品的需求，并对我们的产品施加价格压力，使他们能够迅速获得市场份额。 此外，现有的和潜在的竞争对手可能会进行战略性收购，或者在他们之间或与第三方建立合作关系，从而提高他们提供更好地满足我们潜在客户需求的产品的能力。现有和潜在的竞争对手在让他们的产品或技术被广泛接受方面也可能比我们更成功。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们打算对涉及额外风险的业务、产品或技术进行更多收购，这些风险可能会扰乱我们的业务或损害我们的财务状况、运营结果或现金流。我们战略的一个关键要素包括收购提供互补产品、服务和技术的企业，增加我们的收入和现金流，并满足我们严格的财务和其他标准。我们可能无法找到合适的收购机会，或无法完成任何此类交易。我们完成的任何收购及其整合都涉及许多风险，这些风险的发生可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，包括：

•意想不到的延误、挑战和相关费用，以及业务中断；

•吸收被收购公司业务和人员的困难；

•我们可能无法实现收购资产相对于支付价格的价值；

•分散管理层对我们正在进行的业务的注意力；

•与出售被收购企业的产品相关的潜在产品中断；

•收购可能不会像我们预期的那样推进我们的业务战略，可能不会带来我们预期的收入和现金流增长，或者根本不会，或者可能不会实现预期的协同效应；

•发生重大重组费用和摊销费用的可能性；

•与承担被收购企业的负债或任何正在进行的诉讼有关的风险；

•我们作为收购的一部分记录的资产的潜在减值，包括无形资产和商誉；以及

•在某种程度上，我们发行股票是为了支付收购费用，稀释现有股东的股权，降低每股收益。

与我们可能进行的任何收购相关的困难，以及它们的整合可能会因以下因素而变得复杂：

•被收购的企业或者实体的规模；

•地理和文化差异；

•缺乏在被收购企业所在行业或地理市场运营的经验；

•关键员工和客户的潜在流失；

•被收购或合并的企业在内部控制方面可能存在的缺陷；

•被收购企业的技术存在性能问题；

•承担被收购企业的意外负债；

•收入不足以抵消与收购相关的增加的费用；以及

•不利的税收后果。

如果我们未能完成已宣布的收购，我们的股价可能会下跌到价格反映出这样的收购将被完成的假设的程度，我们可能会产生大量无法收回的成本。此外，未能完成收购可能会导致负面宣传，并对我们与客户、供应商和员工的关系产生不利影响。我们可能会受到与收购相关的法律程序的影响，被收购业务的整合可能不会成功。如果不能管理和成功整合被收购的业务，实现被收购业务的预期盈利水平，提高被收购业务和产品的利润率，或实现收购的其他预期好处，可能会对我们的业务、运营业绩和利润率造成重大损害。

如果我们的商誉或可摊销无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。我们收购了其他公司和无形资产，可能无法从这些收购中实现所有的经济利益，这可能会导致商誉或无形资产的减值。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的应摊销无形资产的减值。我们至少每年进行一次商誉减值测试。可能导致环境变化的因素，表明我们的商誉或可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，包括我们的股价和市值下降，未来现金流估计减少，以及增长速度放缓。

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在我们参与的行业领域。在确定商誉或可摊销无形资产的任何减值期间，我们可能需要在合并财务报表中记录一笔重大费用，这对我们的经营业绩产生了负面影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们认识到，我们通过第三方(包括ISV、分销商/经销商和原始设备制造商)的销售收入占我们收入的很大一部分，这些第三方的业务或我们与他们的关系的不利发展可能会损害我们的收入和运营结果。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们通过ISV、分销商/经销商和OEM渠道继续成功地分销我们的产品。这些第三方的活动不在我们的直接控制范围之内。如果我们不能有效地管理与这些第三方的关系，可能会影响我们的销售、营销和支持活动的成功。这些各方的销售努力、技术能力或财务可行性降低，我们与他们之间的利益不一致，或者我们与主要ISV、分销商/经销商或OEM的关系终止，都可能对我们的销售和财务业绩产生负面影响。任何与竞争、定价和其他因素相关的对我们的ISV、分销商/经销商或OEM业务的不利影响也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的信息技术系统出现故障，可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们依赖我们的技术基础设施和第三方的技术基础设施来实现许多功能，包括销售我们的产品、支持我们的ISV和其他第三方渠道、完成订单和账单以及收款和付款。这种技术基础设施可能容易受到自然灾害、断电、电信故障、恐怖袭击、计算机入侵、漏洞和病毒、软件错误、计算机拒绝服务攻击和其他事件的破坏或中断。组成此基础设施的大量系统都不是冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此技术基础设施可能会因第三方的操作或员工的错误或渎职而出现故障，或容易受到损害或中断。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以保护我们免受因技术基础设施故障而导致的服务中断所造成的所有损失，也不足以覆盖所有意外情况。我们网站的可用性以及与客户或合作伙伴的在线互动的任何中断都可能导致客户或合作伙伴满意度降低，进而可能导致额外的索赔、收入减少或客户或合作伙伴的流失。尽管我们可能采取任何预防措施，但这些问题可能会导致数据丢失、对我们产品的稳定性和可靠性失去信心、损害我们的声誉和承担法律责任等后果，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的国际业务使我们面临额外的风险，全球经济和政治形势的变化可能会对我们的国际业务、我们的收入和我们的净收入产生不利影响。.我们总收入的大约41%来自北美以外的销售。世界不同地区的政治和/或金融不稳定、油价冲击和武装冲突可能导致经济不确定性，并可能对我们的业务产生不利影响。 政治不稳定可能导致全球股市持续大幅波动和货币汇率波动。如果客户的购买模式、决策过程、预期交货时间和新项目的时间因经济或政治条件而发生不利变化，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们国际业务固有的其他潜在风险包括：

•付款周期较长；

•信用风险和更高的支付欺诈水平；

•应收账款收款难度较大；

•不同的法规和法律要求；

•遵守国际和当地贸易、劳工和出口管制法律；

•对资金转移的限制；

•由于距离、法律障碍以及语言和文化差异，在开发、人员配备和同时管理大量不同的海外业务方面存在困难；

•在一些国家减少或最低限度地保护知识产权；

•有利于当地竞争对手或禁止外资拥有某些业务的法律和商业惯例；

•增加成本或限制产品分销的美国或对外贸易政策或做法的变化；

•欧洲和世界其他某些地区夏季商业活动的季节性减少；

•新兴市场的经济不稳定；以及

•潜在的不利税收后果。

这些因素中的任何一个或多个都可能对我们的国际业务产生重大不利影响，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

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此外，我们的业务一直受到地区或全球卫生危机的不利影响，包括新冠肺炎等传染性疾病的爆发，未来也可能受到影响。传染性疾病和其他不利公共卫生事态发展的重大爆发，或对这类事件导致大范围健康危机的恐惧，可能会对全球供应链以及许多国家的经济和金融市场造成不利影响。任何长期的经济中断都可能影响对我们产品和服务的需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。目前还不清楚冠状病毒爆发的全部影响。我们继续关注事态发展及其对我们业务的潜在影响。

外币汇率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。外币相对于美元的价值变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，在美元相对于某些外币走强的时期，特别是在欧洲、巴西和澳大利亚，我们报告的国际收入减少，因为外币兑换成更少的美元。由于我们大约三分之一的收入是以外币计价的，我们的收入业绩已经受到，我们预计将继续受到外币汇率波动的影响。

我们寻求通过签订外汇远期合约来对冲特定货币(主要是欧洲、巴西、印度和澳大利亚)的某些实际和预测交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。我们的货币对冲交易可能不能有效地减少外币汇率波动的任何不利影响。此外，对外币兑换实施汇率或价格管制或其他限制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的客户和合作伙伴可能会延迟付款或未能按照他们的协议条款向我们付款，迫使我们采取行动强制付款。如果客户和合作伙伴延迟付款或未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会因为无法收取到期金额以及执行合同条款的成本(包括诉讼)而受到不利影响。此外，我们的一些客户和合作伙伴可能寻求破产保护或其他类似的救济，无法支付应付给我们的金额，或者支付这些金额的速度较慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。正在进行的全球新冠肺炎大流行也增加了这些风险的可能性。

我们依靠熟练员工的经验和专业知识，必须继续吸引和留住合格的技术、营销和管理人员，才能取得成功。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住高技能的技术、管理、销售和营销人员。软件行业对这类人才的争夺非常激烈。我们可能不会继续成功地吸引和留住我们需要的人才，以开发新的和增强的产品，并继续增长和盈利。

我们定期的劳动力重组可能具有破坏性。过去，我们曾因应管理层变动、产品变动、业绩问题、战略变动、收购以及其他内部和外部考虑，对我们的员工进行过重组或其他调整。过去，这些重组导致重组成本增加，并暂时降低了生产率。这些影响可能会在未来的任何重组中重现，或者我们可能无法实现或维持任何此类重组的预期增长或成本节约效益，或者在预期的时间框架内做到这一点。因此，我们的收入和其他运营结果可能会受到负面影响。

如果我们的产品包含软件缺陷或安全缺陷，可能会损害我们的收入，并使我们面临诉讼。尽管我们的产品进行了广泛的测试和质量控制，但仍可能存在缺陷或安全缺陷，特别是当我们第一次推出它们或发布新版本时。我们可能需要发布软件产品的更正版本来修复任何缺陷或错误。检测和纠正任何安全漏洞可能既耗时又昂贵。我们软件产品中的错误可能会影响我们的产品与其他硬件或软件产品协同工作的能力，推迟新产品或新版本产品的开发或发布，对市场对我们产品的接受度产生不利影响，并使我们面临潜在的诉讼。如果我们在发布新产品或新版本产品时遇到错误或延迟，这些错误或延迟可能会对我们的收入产生重大不利影响。

如果我们的安全措施被破坏，我们的产品和服务可能会被认为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的产品和服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险。我们的产品和服务涉及存储和传输我们客户的专有信息，可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络攻击、分布式拒绝服务攻击和其他破坏性问题的影响，这些问题是由于外部方的行为、员工错误、渎职或其他原因造成的，否则，未经授权的一方可能会访问我们的数据或我们客户的数据，这可能会导致数据被盗、破坏或挪用。近年来，由于黑客、有组织犯罪(包括国家支持的组织和民族国家)以及其他外部各方的复杂性和活动日益复杂，安全风险大幅增加。网络威胁在不断演变，增加了防御它们的难度。虽然我们已经实施了安全程序和控制措施来应对这些威胁，但我们的安全措施可能会受到损害，或者可能失败。任何安全漏洞或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，增加诉讼、赔偿和其他合同义务的辩护成本，政府罚款和处罚，损害我们的声誉和品牌，以及对我们的产品和服务的安全性失去信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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我们的网络遭到破坏可能会扰乱我们的内部系统和业务应用程序，包括向客户提供的服务。此外，数据泄露可能危及技术和专有信息，损害我们的竞争地位。我们可能需要花费大量资金或分配大量资源，以确保针对安全漏洞威胁提供持续有效的保护，或解决与安全相关的问题。如果我们的安全遭到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去客户。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖与网络安全事件相关的所有费用以及此类事件造成的中断。

灾难性事件可能会扰乱我们的业务。我们依靠我们的网络基础设施和企业应用程序、内部技术系统和网站进行开发、营销、运营、支持和销售活动。此外，我们依赖第三方托管服务，并且我们不控制第三方数据中心设施的运行，这增加了我们的脆弱性。在发生重大地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、流行病(包括新冠肺炎大流行)、网络攻击、战争、恐怖袭击或我们的灾难恢复计划未充分应对的其他灾难性事件时，这些系统或第三方托管服务的中断、渗透或故障可能导致系统中断、声誉损害、知识产权损失、产品开发延迟、服务长期中断、数据安全遭到破坏以及关键数据丢失 如果灾难性事件导致我们的任何数据中心或关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，可能会严重影响我们进行正常业务运营的能力，因此，我们未来的运营业绩可能会受到不利影响，如果与其他意外和不利事件(如新冠肺炎疫情)同时发生，则此类灾难性事件的不利影响将会加剧。

与法律法规相关的风险

我们面临着与遵守全球法律法规相关的风险，这可能会损害我们的业务。 我们是一家全球性的公司，在国内和国际上都受到各种复杂的法律、法规和习俗的约束。这些法律和法规涉及我们业务的多个方面，包括贸易保护、进出口管制、数据和交易处理安全、支付卡行业数据安全标准、记录管理、我们运营的网站上托管的用户生成内容、隐私实践、数据驻留、公司治理、反垄断和竞争、员工和第三方投诉、反腐败、赠与政策、利益冲突、证券法规和其他影响贸易和投资的监管要求。这些法律法规在我们的业务中的应用往往不明确，有时可能会发生冲突。例如，在许多外国，特别是在那些发展中经济体，从事美国适用于我们的法规(包括《反海外腐败法》)禁止的商业行为是很常见的。我们不能保证我们的员工、承包商、代理商和业务合作伙伴不会采取违反我们国内政策或美国法律的行动。遵守这些法律和法规可能涉及巨额成本，或者需要改变我们的业务做法，从而导致收入和盈利能力下降。不遵守规定还可能导致对我们、我们的官员或员工的罚款、损害、刑事制裁，禁止我们开展业务，并损害我们的声誉。为了应对新冠肺炎大流行，联邦、州、地方和外国政府当局已经并可能继续实施旨在遏制病毒传播的协议和限制，包括限制集会规模、关闭工作设施、学校、公共建筑和企业、隔离, 封锁和旅行限制。这些限制已经并可能继续扰乱我们的业务运营，限制我们履行关键职能的能力。

我们在收集、使用和管理个人信息方面的商业做法可能会因与消费者隐私和数据保护有关的政府法规、法律要求或行业标准而导致运营中断、法律责任或声誉损害。 随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关个人信息处理的全球法律法规不断扩大和变得更加复杂，与我们业务内的数据收集和使用相关的潜在风险将会加剧。例如，2020年7月16日，欧盟法院(“CJEU”)宣布欧盟-美国隐私保护框架(EU-U.S.Privacy Shield Framework)无效-该框架是一种在将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国时遵守欧盟数据保护要求的系统-立即生效。其他数据传输机制仍然完好无损，尽管仍受到某些成员国及其数据保护机构的严格审查。虽然据说立法者仍在考虑更换隐私盾，但似乎不会很快采取行动。因此，我们可能会遇到现有或潜在欧洲客户不愿或拒绝使用我们的产品的情况，我们可能会发现有必要或希望进一步改变我们对欧洲经济区居民个人数据的处理方式。此外，2021年6月4日，欧盟委员会批准了新的标准合同条款，允许将个人数据从欧盟转移到其他国家，如美国。新条款除其他外，增加了文件责任，使其与2018年的一般数据保护条例(GDPR)更加紧密地结合在一起。

适用于处理欧洲经济区居民个人资料的监管环境(受GDPR管辖)，以及我们采取的应对行动，可能会导致我们承担额外的责任或产生额外的成本，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。此外，我们和我们的客户可能面临欧洲经济区数据保护机构对我们和我们从欧洲经济区向我们传输个人数据采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移，分散管理层和技术人员的注意力，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

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此外，美国和外国政府已经或正在考虑颁布法律或法规，或可能在不久的将来解释现有的法律或法规，其方式可能会对我们的能力以及我们的客户和数据合作伙伴收集、增强、分析、使用、传输和共享作为我们提供的某些服务不可或缺的个人信息和其他信息的能力产生重大影响。例如，在美国，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月生效，在国际上，巴西类似GDPR的数据隐私法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，简称LGPD)于2020年9月生效。 美国国会正在考虑联邦层面的几项隐私法案，其他州立法机构也在考虑隐私法。

GDPR和其他与加强保护某些类型的敏感数据(如医疗数据或其他个人信息)相关的法律或法规的变化，可能会极大地增加我们提供产品和服务的成本，甚至阻止我们在我们运营的司法管辖区提供某些服务。全球监管机构也对侵犯隐私的行为处以更高的罚款。例如，不遵守GDPR可能导致高达全球收入4%的罚款。

此外，公众对个人信息隐私的看法和标准可能会迅速变化，可能会影响我们的声誉或影响监管机构制定可能限制我们提供某些产品的能力的法规和法律。如果我们未能或被认为未能遵守美国联邦、州或外国法律和法规，包括监管隐私、数据安全或消费者保护的法律和法规，或其他政策、公众认知、标准、自律要求或法律义务，都可能导致我们遭受损失或受到限制，或被政府实体或其他机构征收罚款，或者可能对我们的业务产生不利影响，损害我们的声誉。

我们可能会在保护我们的专有软件技术方面产生巨额成本，或者如果我们不能保护我们的技术，这将损害我们的业务。我们主要依靠合同条款以及著作权法、商标法、专利法和商业秘密法来保护我们的专有技术。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们产品的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们的产品是很困难的。未来可能有必要提起诉讼，以执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权的有效性和范围。这场诉讼可能导致巨额费用和资源转移，无论我们最终是否胜诉。我们为保护我们的专有权而采取的措施可能不足以防止我们的技术被盗用；而且，其他人可以独立开发类似的技术。

我们Chef软件资产的价值可能会受到开源开发和许可实践的限制. 我们的Chef产品包含了在开源许可下授权给普通公众的软件组件。我们从我们产品的独立开源组件贡献者开发和发布的软件中获得许多组件。开源许可证授予被许可人使用、复制、修改和再分发我们平台的广泛权限。因此，开源开发和许可实践可能会限制我们软件版权资产的价值。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或现金流。第三方可以在未来对我们的产品和技术提出侵权索赔，这样的索赔可能会成功。与任何此类索赔有关的诉讼都可能导致巨额费用和资源转移，无论我们最终是否胜诉。任何此类诉讼也可能导致我们被禁止销售我们的一个或多个产品、意外的特许权使用费支付、潜在客户不愿购买我们的产品或对我们的客户承担责任，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

会计原则和指引的改变，或其解释或实施，可能会对我们报告的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。 我们根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制我们的综合财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为制定和解释适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果以及我们的流程和相关控制产生重大影响。

我们可能要承担额外的税负。.作为一家跨国公司，我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税和其他纳税义务的全球拨备时，需要做出重大判断。在全球业务的正常过程中，有许多公司间的交易和计算，其中最终的税收决定是不确定的。我们的所得税申报单通常要接受税务机关的审计。虽然我们定期评估这些审查产生不利结果的可能性，以确定我们的税务估计，但最终确定的税务审计与此类评估或税务纠纷不一致，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

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我们还需要缴纳非所得税，如工资税、销售税、使用税、增值税、净值税、财产税、商品和服务税。我们定期接受税务机关关于这些非所得税的审计，并可能面临额外的非所得税负债，这可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

此外，税率的变化、递延税项资产或负债的估值变化、税法或其解释的变化都可能对我们未来的有效税率产生有利或不利的影响。这些变化可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

与政府实体签订合同使我们面临政府采购过程中固有的额外风险。 我们直接和间接地向国内和国际上的各种政府实体提供产品和服务。与向政府实体发放许可证和销售产品和服务相关的风险包括更长的销售和收款周期、不同的政府预算编制程序以及遵守复杂的采购条例和其他政府特有的合同要求。我们可能会接受与我们的政府合同相关的审计和调查，任何违反行为都可能导致各种民事、刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、支付罚款、暂停或取消未来政府业务的资格，以及损害我们的声誉和财务业绩。

与财务业绩或一般经济状况相关的风险

美国和国际经济的疲软可能会导致我们产品的销量减少，否则可能会损害我们的业务。我们面临着全球经济形势，特别是美国、欧洲和拉丁美洲经济形势不利变化带来的风险。如果全球经济状况疲软，信贷市场收紧和/或金融市场变得不稳定，客户可能会直接或通过我们的ISV、转销商/分销商和原始设备制造商推迟、减少或放弃技术采购。这可能会导致我们产品的销量减少，销售周期延长，新技术的采用速度放缓，价格竞争加剧。此外，不断恶化的经济状况可能会对我们的客户和他们支付欠我们的款项的能力产生不利影响。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。

收入预测是不确定的，如果不能达到我们的预测，可能会导致我们的股价下跌。我们的收入，特别是新的软件许可收入，很难预测。我们使用管道系统来预测我们业务的收入和趋势。我们的管道估计可能被证明是不可靠的，无论是在特定的季度还是在更长的一段时间内，部分原因是管道到合同的转换率可能很难估计，需要管理层的判断。转换率的变化可能会导致我们计划或预算不正确，并对我们的业务或我们计划的运营结果造成实质性的不利影响。此外，我们的大部分费用都是相对固定的，包括人员和设施费用。因此，如果我们的收入意外减少，或未能达到预期的增长速度，将会对我们的盈利能力造成重大的不利影响。如果我们的经营业绩不符合我们公开宣布的指引或投资者的预期，我们的股价可能会下跌。

我们的收入和季度业绩可能会波动，这可能会对我们的股价产生不利影响。我们已经经历了，未来也可能会经历我们季度经营业绩的大幅波动，这可能是由许多因素造成的。这些因素包括：

•对我们产品的需求变化；

•我们或我们的竞争对手对产品的介绍、改进或公告；

•我们的新产品被市场接受；

•我们参与竞争的某些细分市场的增长率；

•重要订单的规模和时间；

•我们收入的很大一部分是在每个财政季度的第三个月产生的，任何一个季度末没有收到、完成或处理订单都可能导致我们达不到收入目标；

•客户预算周期；

•分销渠道的组合；

•销售的产品和服务组合；

•国际和北美收入组合；

•货币汇率波动；

•营业费用水平的变化；

•管理层的变动；

•重组方案；

•我们销售队伍的变化；

•我们或我们的竞争对手完成或宣布收购；

•并购业务的整合；

•客户订单因预期我们或我们的竞争对手发布新产品而推迟；

•我们所在地区的一般经济状况；以及

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•其他因素，如政治或社会动荡、恐怖袭击、其他敌对行动、自然灾害和潜在的公共卫生危机，如新冠肺炎。

我们的普通股价格可能会继续波动，这可能会给投资者带来损失。与其他科技公司一样，我们普通股的市场价格也是波动较大的，会因经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品、证券分析师财务估计的变化或其他事件或因素而受到较大波动的影响。我们的股价也可能受到与我们业绩无关的更广泛市场趋势的影响。因此，我们普通股的购买者可能在任何给定的时间都无法以或高于他们支付的价格出售他们的股票。

与我们的债务和可转换优先票据相关的风险

我们的负债和负债可能会限制我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。 截至2021年11月30日，我们的合并债务约为5.6亿美元。我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、经营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

a.增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性；

b.限制我们获得额外融资的能力；

c.要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；

d.限制我们计划或应对业务变化的灵活性；

e.在转换债券时发行普通股，从而稀释现有股东的利益；以及

f.与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们是否有能力按期支付现时或将来的债务(包括债券)的本金、付息或再融资，视乎我们未来的表现而定，而这些表现会受经济、财政、竞争及其他非我们所能控制的因素所影响。我们的业务可能不会产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，以支付当前或未来债务(包括债券)下的到期金额，而且我们未来的现金需求可能会增加。此外，我们的信贷安排包含，以及我们未来可能产生的任何债务可能包含的金融和其他限制性契约，这些契约限制了我们经营业务、筹集资本或支付其他债务的能力。如果我们不遵守这些公约，或未能在到期时偿还我们的债务，我们便会在该笔债务下违约，而这又可能导致该笔债务和我们的其他债务立即全数偿还。

我们必须遵守我们信贷安排下的某些财务和运营契约，并在到期时按计划偿还债务；任何不遵守这些契约或不按计划付款的行为都可能导致在该安排下借入的款项立即到期和支付，或者阻止我们在该安排下借款。2022年1月，我们签订了一份修订和重述的信贷协议，其中规定提供2.75亿美元的定期贷款和3.00亿美元的循环贷款(如果现有或额外的贷款人愿意做出此类增加的承诺，可能会额外增加2.6亿美元)。这项贷款将于2027年1月到期，届时任何未偿还的金额都将到期并全额支付。我们可能希望在未来根据该安排借入更多金额来支持我们的运营，包括用于战略收购和股票回购。

我们被要求遵守特定的财务和经营契约，并按期偿还定期贷款，这可能会限制我们经营业务的能力，否则我们可能会经营它。我们不遵守任何这些公约或不履行贷款项下的任何付款义务可能会导致违约，如果不治愈或免除违约，将导致任何未偿还的金额，包括任何应计利息和未支付的费用，都将立即到期并支付。如果这些债务加速，我们可能没有足够的营运资金或流动性来履行任何偿还义务。此外，如果我们在希望借入资金时不遵守财务及营运公约，我们便无法借入资金。

有上限的看涨交易可能会影响我们普通股的价值。 关于债券的发行，我们与某些金融机构(“期权交易对手”)订立了有上限的看涨期权交易。一般预期，有上限的催缴交易将减少任何票据转换时对我们普通股的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而该等减少及/或抵销须受上限的限制。不时，参与上限看涨交易的期权交易对手或其各自的联营公司可通过订立或平仓有关我们普通股和/或的各种衍生品交易来修改其对冲头寸。

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或在债券到期日之前在二级市场交易中买卖我们的普通股或其他证券。这一活动可能会导致我们普通股的市场价格下降。

债券的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响. 债券持有人可能要求我们在债券作出重大变动后，以现金购回价格购回债券，现金购回价格一般相等于将购回债券的本金金额，另加应计及未付利息(如有)。 此外，所有票据兑换将部分或全部以现金结算。我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购票据或支付转换时到期的现金金额时能够获得融资。此外，适用的法律、监管机构和管理我们其他债务的协议可能会限制我们回购票据或支付转换后到期的现金金额的能力。我们未能回购票据或在需要时未能支付兑换时到期的现金金额，将构成根据管理票据条款的契约的违约行为。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们其他债务协议下的违约，这可能导致其他债务立即得到全额偿付。如果在任何适用的通知或宽限期后加快偿还该等其他债务，我们可能没有足够的资金偿还该等债务及回购债券，或在债券转换时支付现金.

我们面临与上限通话交易相关的交易对手风险，且上限通话可能不会按计划运行。期权对手方是金融机构，我们面临的风险是，根据有上限的看涨交易，它们中的任何一家或所有机构都可能违约。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会由任何抵押品担保。全球经济状况不时导致许多金融机构实际或被认为倒闭或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限看涨期权交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与受上限限制的市场价格的上升以及我们普通股的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果和比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。

契约中的条款可能会推迟或阻止对我们的有利收购。 票据和契约中的某些条款可能会使第三方试图收购我们变得更加困难或成本更高。例如，如果收购构成根本变化，则票据持有人将有权要求我们以现金回购其票据。此外，如果接管构成了彻底的根本性变化，那么我们可能需要暂时提高转化率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或撤换现有管理层，包括在我们的普通股持有人或持有者可能认为有利的交易中。

债券的转换可能会稀释现有股东的所有权权益。 部分或全部债券的转换将稀释现有股东的所有权权益，达到我们在转换任何债券时交付普通股的程度。在这种转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可以用来满足空头头寸，或者票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

1B项。未解决的员工意见

截至本报告日期，我们没有收到美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)对我们的财务报表或定期提交给美国证券交易委员会的任何公开评论。

19

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项目2.属性

我们的总部设施位于马萨诸塞州贝德福德，总面积约16.5万平方英尺，包括行政、销售、支持、营销、产品开发和分销功能。

我们还在北美其他地区(包括马萨诸塞州伯灵顿、北卡罗来纳州莫里斯维尔和佐治亚州阿尔法雷塔)以及北美以外(包括索非亚、保加利亚、爱尔兰利默里克、捷克共和国布尔诺、印度班加罗尔和海得拉巴以及荷兰鹿特丹)的租赁设施中设有办事处，用于管理、销售、支持、营销、产品开发和/或分销。我们的租期一般从一年到十五年不等。

从2020年3月开始，由于新冠肺炎疫情，我们所有地理区域的员工都转向了在家工作。2021年初，我们在允许的地点重新开放了我们的办公室，但我们的大多数员工继续在家工作。我们的重点仍然是促进员工的健康和安全，因此我们目前不要求员工返回办公室。在2021财年末，我们采用了一种让员工更灵活地选择工作地点的工作方式。根据他们的角色，这意味着员工可以选择他们的办公地点，也可以继续在家工作。截至2021年11月30日，我们尚未终止任何重大租赁安排。我们相信我们的设施足以开展我们的业务。

项目3.法律诉讼

在正常的业务过程中，我们会受到各种法律程序和索赔的影响，无论是主张的还是非主张的。虽然这些索赔的结果无法确切预测，但管理层不认为这些法律问题的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场与股东

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为PRGS。

 

截至2021年12月31日，我们的普通股约有133名登记在册的股东持有。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

股票回购和分红

2021财年第四季度按月回购我们普通股的情况如下：

期间						购买的股份总数						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值
2021年9月						—						$	—					—						$	155,000
2021年10月						—						—						—						155,000
2021年11月						—						—						—						155,000
总计						—						$	—					—						$	155,000

任何股份回购的时间和金额将由管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定，董事会可以随时选择暂停、扩大或终止回购计划。2020年1月，我们的董事会将总股份回购授权增加到2.5亿美元。截至2021年11月30日，这项股份回购授权剩余1.55亿美元。

20

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我们已经宣布，截至2021年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日的年度，每股现金股息总额分别为0.700美元、0.670美元和0.630美元。截至2021年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日的年度，我们支付的现金股息总额分别为3160万美元、2990万美元和2780万美元。我们的董事会可以在任何时候选择暂停、减少或停止使用股息作为我们资本配置战略的一部分，特别是如果这样做，可能会推进我们的增值并购战略。

股票表现图与累计总回报

下图将我们普通股的累计股东总回报与纳斯达克综合指数和纳斯达克电脑指数在截至2021年11月30日的过去五个财年每年的累计总回报进行了比较，假设在此期间开始时的投资为100亿美元，并对任何股息进行再投资。

五年累计总报酬率的比较(1)

在进取软件公司中，纳斯达克综合指数和

纳斯达克电脑索引

(1) 2016年11月30日投资于股票或指数的100美元，包括股息再投资。

 

11月30日，						2016						2017						2018						2019						2020						2021
进步软件公司						$	100.00					$	139.80					$	118.90					$	139.09					$	135.61					$	163.85
纳斯达克复合体						100.00						129.12						137.70						160.94						229.14						291.86
纳斯达克电脑						100.00						141.43						148.09						192.27						291.21						414.65

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解Progress Software Corporation的经营结果和财务状况。MD&A是对我们的综合财务报表和随附的财务报表附注(本表格10-K第II部分第8项)的补充，应与之一并阅读。本节概括讨论了截至2021年11月30日的年度与截至2020年11月30日的年度相比的运营结果。有关截至2020年11月30日的年度与截至2019年11月30日的年度的讨论，请参阅我们截至2020年11月30日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(Form 10-K)(经修订)。

前瞻性陈述

以下有关预期结果以及我们的产品和市场的某些陈述是基于我们目前的计划和假设的前瞻性陈述。关于这些计划的基础以及可能导致我们的实际结果与这些陈述大不相同的假设和因素的重要信息包含在下文和第一部分第1A项中。本年度报告10-K表格中的“风险因素”。

使用恒定货币

从历史上看，我们的国际业务收入一直占我们总收入的很大一部分。因此，我们的收入业绩受到了外币汇率波动的影响，我们预计还会继续受到影响。例如，如果我们海外子公司的当地货币走强，我们以美元表示的综合业绩将受到积极影响。

由于汇率是了解不同时期比较的一个重要因素，我们认为，在不变货币基础上公布收入增长率有助于理解我们的收入结果，并评估我们与前几个时期相比的业绩。所列不变货币信息是通过使用上期加权平均外币汇率换算本期结果来计算的。这些结果应该作为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，继续影响美国和世界。由于许多不确定性因素，包括疫情持续时间、政府当局可能采取的行动、对我们客户和合作伙伴业务的影响以及本10-K表格第I部分第1A项“风险因素”中确定的其他因素，我们无法准确预测新冠肺炎将产生的全部影响。我们将继续评估对我们业务、综合经营结果和财务状况的影响的性质和程度。

概述

Progress Software Corporation(“Progress”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)提供最好的产品来开发、部署和管理高影响力的应用程序。我们全面的产品解决方案旨在提高技术团队的工作效率，我们对开发人员社区有着深厚的承诺，无论是开源的还是商业的。从2021财年第二季度开始，我们作为一个运营部门运营。

我们的战略规划和运营模式的主要原则如下：

值得信赖的最佳产品提供商，可用于开发、部署和管理高影响力的应用程序。我们战略的一个关键要素是提供企业构建、部署和管理现代战略性业务应用程序所需的平台和工具。我们向新客户和合作伙伴以及我们现有的合作伙伴和客户生态系统提供这些产品和工具。这一战略建立在我们过去40年在应用程序开发方面积累的丰富经验的基础上。

专注于留住客户和合作伙伴，以提高经常性收入和盈利能力。我们的组织理念和运营原则主要关注客户和合作伙伴的保留和成功，以及简化的运营方式，以便更有效地推动可预测和稳定的经常性收入和高水平的盈利。

增长型并购驱动的总体增长战略我们正在实施一项总体增长战略，这一战略由以下几项增值收购推动 软件基础设施领域内的企业，其产品对IT组织和个人开发人员都有吸引力。这些收购必须满足严格的财务和其他标准，目标是通过提供规模和增加现金流来推动股东的显著回报。2019年4月，我们收购了IpSwitch，Inc.；2020年10月，我们收购了Chef Software。这些

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收购符合我们严格的财务标准。如下所述，2021年11月，我们收购了Kemp Technologies。此次收购预计将符合我们严格的财务标准。

Kemp是一家始终在线的应用体验公司，帮助企业在任何云或混合环境中交付、优化和保护应用和网络。Kemp的收购价是2.58亿美元，我们用现有的现金余额为收购价提供资金。通过此次收购，我们扩展了在DevOps、应用程序开发、数据连接和数字体验方面的市场领先产品组合，增加了应用体验管理(AX)。Kemp Loadmaster和Flowmon Network Visibility产品可监控应用程序性能，并在云中或内部跨服务器分布和平衡流量和工作负载，确保高性能和可用性。

多元化的资本配置策略。我们的资本分配政策强调增值并购，这使我们能够扩大业务，推动股东回报，并利用股息和股票回购将资本返还给股东。我们打算以足够的数量回购我们的股票，以抵消我们股权计划的稀释。最后，我们将每年运营现金流的很大一部分以股息的形式返还给股东。

在2021财年，我们以3500万美元的价格回购并注销了80万股普通股。截至2021年11月30日，有1.55亿美元的股份回购授权剩余。任何股份回购的时间和金额将由管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定，董事会可以随时选择暂停、扩大或终止回购计划。

我们从2016年12月开始向进步股东支付每股普通股0.125美元的季度现金股息，并在2017年、2018年和2019年财政年度每年增加季度现金股息。2020年9月22日，我们的董事会批准将季度现金股息再增加6%，从0.165美元增加到0.175美元，并宣布季度股息为每股普通股0.175美元。未来股息的宣布以及未来记录和支付日期的确定将由我们的董事会最终决定。

我们将继续寻求符合我们财务标准的收购，旨在扩大我们的业务并推动股东的可观回报。因此，我们对现金的预期用途可能会改变，我们的现金头寸可能会减少，而且在我们完成额外收购的程度上，我们可能会产生额外的债务义务。然而，我们相信，现有的现金余额，加上运营产生的资金和我们信贷安排下的可用金额，将足以为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内满足我们的可预见现金需求，包括季度现金股息和向Progress股东回购股票(如果适用)。

我们还相信，在可预见的未来，我们的财力已经并将继续允许我们管理新冠肺炎对我们业务运营的影响。新冠肺炎给我们的业务带来的挑战在继续演变。因此，我们将继续根据未来的发展，特别是与新冠肺炎相关的发展，评估我们的财务状况。

我们很大一部分收入来自国际业务，这些业务主要是以外币进行的。因此，这些外币相对于美元的价值变化对我们的经营业绩产生了重大影响，并可能影响我们未来的经营业绩。由于我们约三分之一的收入是以外币计价的，考虑到新冠肺炎给全球经济带来的波动性，我们2021财年的收入受到外币汇率波动的影响。

经营成果

2021财年与2020财年的比较

收入

			财政年度结束												百分比变化
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						据报道，						常量 货币
收入			$	531,313					$	442,150					20		%				19		%

2021财年收入的增长是由对Chef的收购(在2020财年第四季度完成)、对我们OpenEdge和Ipswitch产品的需求增加以及对Kemp的收购(在较小程度上)推动的，Kemp在2021财年第四季度贡献了590万美元的收入。2020财年至2021年的价格变动并未对我们的营收产生重大影响。

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软件许可证收入

			财政年度结束												百分比变化
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						据报道，						常量 货币
许可证			$	156,590					$	115,249					36		%				34		%
占总收入的百分比			29		%				26		%

软件许可收入在2021财年增加，主要原因是收购了Chef和Kemp，以及对我们的OpenEdge、DataDirect和IpSwitch产品的需求增加。

维护和服务收入

			财政年度结束												百分比变化
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						据报道，						常量 货币
维修			$	325,863					$	288,887					13		%				11		%
占总收入的百分比			61		%				65		%
专业服务			$	48,860					$	38,014					29		%				27		%
占总收入的百分比			10		%				9		%
维护和服务总收入			$	374,723					$	326,901					15		%				13		%
占总收入的百分比			71		%				74		%

2021财年维护收入增加的主要原因是收购了Chef和Kemp，以及我们的IpSwitch和OpenEdge产品的维护收入增加。专业服务收入增加的主要原因是收购了Chef，以及我们的OpenEdge产品带来的专业服务收入增加。

按地区划分的收入

			财政年度结束												百分比变化
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						据报道，						常量 货币
北美			$	317,814					$	260,998					22		%				22		%
占总收入的百分比			60		%				59		%
欧洲、中东和非洲地区			$	169,335					$	143,754					18		%				14		%
占总收入的百分比			32		%				33		%
拉丁美洲			$	17,036					$	14,574					17		%				20		%
占总收入的百分比			3		%				3		%
亚太地区			$	27,128					$	22,824					19		%				16		%
占总收入的百分比			5		%				5		%

2021财年，北美地区的总收入增加了5680万美元，北美以外地区的总收入增加了3230万美元。北美和欧洲、中东和非洲地区的增长主要是由于收购了Chef和Kemp，以及我们的OpenEdge和IpSwitch产品的许可证和维护收入增加。来自拉丁美洲的收入由于OpenEdge许可证销售额的增加而增加。亚太地区的收入略有增加，这主要是由于收购了Chef。

2021财年，北美以外市场产生的总收入占总收入的40%，而去年同期占总收入的41%。如果与2020财年生效的汇率相比，2021财年的汇率保持不变，北美以外市场产生的总收入将占总收入的39%。

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软件许可成本

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						变化
软件许可成本			$	5,271					$	4,473					$	798					18		%
作为软件许可收入的百分比			3		%				4		%
占总收入的百分比			1		%				1		%

软件许可成本主要包括版税、电子软件分发、复制和打包成本。软件许可证成本的增加是因为与上一财年相比，向第三方支付的版税更高。软件许可成本占软件许可收入的百分比因产品组合的不同而不同。

维护和服务成本

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						变化
维护和服务成本			$	58,242					$	49,744					$	8,498					17		%
作为维护和服务收入的百分比			16		%				15		%
占总收入的百分比			11		%				11		%
维护和服务成本的构成：
人事相关费用			$	40,015					$	35,156					$	4,859					14		%
承办商及外间服务			13,087						11,317						1,770						16		%
托管和其他			5,140						3,271						1,869						57		%
维护和服务总成本			$	58,242					$	49,744					$	8,498					17		%

维护和服务成本主要包括提供客户支持、咨询和教育的成本。维护和服务成本增加的主要原因是，收购Chef和Kemp导致人员、承包商和托管相关成本增加。

已获得无形资产的摊销

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						%变化
已获得无形资产的摊销			$	14,936					$	7,897					89		%
占总收入的百分比			3		%				2		%

包括在收入成本中的收购无形资产的摊销主要是指分配给在企业合并中获得的与技术相关的无形资产的价值的摊销。同比增长是由于增加了Chef和Kemp收购的无形资产。

毛利

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						%变化
毛利			$	452,864					$	380,036					19		%
占总收入的百分比			85		%				86		%

我们的毛利增长主要归功于收入增加，但被维护和服务成本以及无形资产摊销的增加所抵消，每一项都如上所述。

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销售及市场推广

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						变化
销售和市场营销			$	125,890					$	100,113					$	25,777					26		%
占总收入的百分比			24		%				23		%
销售和市场营销的组成部分：
人事相关费用			$	107,335					$	85,167					$	22,168					26		%
承包商和外部服务			3,079						2,122						957						45		%
营销计划和其他			15,476						12,824						2,652						21		%
总销售量和市场营销额			$	125,890					$	100,113					$	25,777					26		%

2021财年的销售和营销费用主要增加了由于收购Chef和Kemp导致与人员相关的成本增加，因此增加了可变薪酬全公司业绩不佳，和更多的营销计划.

产品开发

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						变化
产品开发			$	103,338					$	88,599					$	14,739					17		%
占总收入的百分比			19		%				20		%
产品开发成本的构成：
人事相关费用			$	98,747					$	85,624					$	13,123					15		%
承包商和外部服务			3,504						2,351						1,153						49		%
其他产品开发成本			1,087						624						463						74		%
产品开发总成本			$	103,338					$	88,599					$	14,739					17		%

2021财年产品开发费用增加，原因是收购Chef和Kemp导致人员相关、承包商和外部服务成本增加.

一般事务和行政事务

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						变化
一般事务和行政事务			$	65,128					$	54,004					$	11,124					21		%
占总收入的百分比			12		%				12		%
一般和管理的组成部分：
人事相关费用			$	51,601					$	43,025					$	8,576					20		%
承办商及外间服务			9,299						8,338						961						12		%
其他一般和行政费用			4,228						2,641						1,587						60		%
一般费用和行政费用合计			$	65,128					$	54,004					$	11,124					21		%

一般和行政费用包括我们的财务、人力资源、法律、信息系统和行政部门的成本。一般和行政费用在2021财年增加，主要是因为与我们收购Chef和Kemp相关的人事成本增加，以及承包商和外部服务以及其他一般和行政成本的增加。

无形资产摊销

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						%变化
无形资产摊销			$	31,996					$	20,049					60		%
占总收入的百分比			6		%				5		%

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包括在营业费用中的无形资产摊销主要是指分配给在业务合并中获得的无形资产的价值的摊销，而不是被确认为购买的技术的资产。由于Chef和Kemp收购的无形资产的增加，收购的无形资产的摊销在2021财年有所增加。

重组费用

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						%变化
重组费用			$	6,308					$	5,906					7		%
占总收入的百分比			1		%				1		%

2021财年记录的重组费用主要涉及2021财年和2020财年发生的重组活动。有关更多细节，请参阅本表格10-K第II部分第8项中的附注16：我们合并财务报表的重组，包括所发生的费用类型以及未来费用和现金支付的时间安排。

收购相关费用

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						%变化
收购相关费用			$	4,102					$	3,637					13		%
占总收入的百分比			1		%				1		%

与收购相关的成本在发生时计入费用，包括因业务合并而产生的成本。这些成本主要包括专业服务费，包括第三方法律和估值相关费用，以及留置费。2021财年的收购相关费用主要与收购Kemp以及我们寻求其他收购机会有关。2020财年的收购相关费用主要与收购Chef和IpSwitch有关。

营业收入

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						%变化
营业收入			$	116,102					$	107,728					8		%
占总收入的百分比			22		%				24		%

由于收入增加，营业收入同比增长，但如上所述，收入和运营费用的增加抵消了这一增长。

其他(费用)收入

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						%变化
利息支出			$	(20,045)					$	(10,170)					(97)		%
利息收入和其他净额			777						1,495						(48)		%
净外币损失			(1,300)						(2,418)						46		%
其他费用合计(净额)			$	(20,568)					$	(11,093)					(85)		%
占总收入的百分比			(4)		%				(3)		%

2021财年其他总支出(净额)增加，原因是同期利息支出增加，但被我们未偿还远期合同远期点数成本降低导致的外币损失减少所抵消。利息支出的增加是由于我们于2021年4月发行的可转换优先票据。有关可转换优先票据的说明，请参阅本项目2的流动性和资本资源部分，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

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所得税拨备

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						%变化
所得税拨备			$	17,114					$	16,913					1		%
占总收入的百分比			3		%				4		%

我们的有效所得税税率在2021财年和2020财年都是18%。我们的辖区利润组合保持一致，导致税收规定和有效税率同比相对持平。

净收入

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						%变化
净收入			$	78,420					$	79,722					(2)		%
占总收入的百分比			15		%				18		%

选择绩效指标：

管理层使用一系列财务和运营指标来评估我们的财务业绩。我们会定期检查和修订这些指标，以反映我们业务的变化。

年度经常性收入(ARR)

我们提供ARR业绩指标，以帮助投资者更好地了解和评估我们业务的业绩，因为我们从经常性来源产生的收入组合近年来有所增加。ARR代表期末所有有效和具有合同约束力的定期合约的年化合同价值。ARR包括维护、软件升级权、公共云和基于内部订阅的交易以及托管服务。ARR可缓解季节性、合同期限以及基于期限的许可证和SaaS订阅的销售组合造成的波动。ARR不是按照公认会计原则计算的。ARR没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他公司提出的同名措施相提并论。应独立于收入和递延收入来看待ARR，并且不打算与这两个项目合并或替换这两个项目中的任何一个。ARR不是预测，我们的客户可能会延长或不会延长或续订报告期末用于计算ARR的有效合同。

我们将ARR定义为所有客户在某个时间点的定期合同的年度经常性收入。我们通过将每月经常性收入(MRR)乘以12来计算ARR。每个月的MRR是通过聚合当月所有客户承诺的合同金额、额外使用量和每月订阅量的月度收入来计算的。此计算以不变货币计算，使用显示的所有期间的本年度预算汇率。

截至2021年11月30日和2020年11月30日，我们的ARR分别为4.86亿美元和4.34亿美元，同比增长12%。我们ARR的增长主要是由对Kemp的收购推动的。

净美元留存率

我们计算一个期末的净美元保留率，从所有客户在期末前12个月的ARR开始计算(“前期ARR”)。然后，我们计算截至本期末这些相同客户的ARR(“本期ARR”)。本期ARR包括任何扩张，并扣除过去12个月的收缩或自然减员，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出净美元保留率。净美元留存率不是按照公认会计准则计算的。

在所有呈报期间，我们的美元净留存率一般在98%至101%之间。我们的高净美元留存率说明了我们可预测和持久的营收表现。

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流动性与资本资源

现金、现金等价物和短期投资

(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日
现金和现金等价物			$	155,406					$	97,990
短期投资			1,967						8,005
现金、现金等价物和短期投资总额			$	157,373					$	105,995

现金、现金等价物和短期投资比2020财年末增加5140万美元，主要原因是发行可转换优先票据的现金流入3.492亿美元，运营业务的现金流入1.785亿美元，发行普通股收到的现金980万美元，以及托管应收账款减少210万美元。这些现金流入被收购支付(扣除所获得的现金)2.54亿美元、支付债务1.173亿美元、购买与发行可转换票据相关的上限看涨期权支付的现金4310万美元、股息支付3160万美元、回购普通股3500万美元、购买财产和设备470万美元以及汇率对现金的影响290万美元所抵消。除下文所述外，我们获取现金、现金等价物和短期投资的能力没有限制。

截至2021年11月30日和2020年11月30日，我们的外国子公司持有的现金、现金等价物和短期投资分别为3680万美元和2470万美元。外国现金包括未汇出的外国收益，这些收益无限期地投资于美国以外。因此，它们不能为我们的国内业务提供资金。如果我们将这些收入汇回国内，我们可能需要在某些税收管辖区预扣所得税，部分汇回的收入可能需要缴纳美国所得税。然而，我们预计汇回收益不会对我们的流动资金产生重大不利影响。

股份回购

2020年1月，我们的董事会将总股份回购授权从7500万美元增加到2.5亿美元。在2021和2020财年，根据这一授权，我们分别以3500万美元和140万美元回购和注销了80万股普通股和6000万美元的普通股。在2019财年，我们以2500万美元的价格回购并注销了70万股普通股。截至2021年11月30日，目前的股票回购授权剩余1.55亿美元。

分红

我们从2016年12月开始向Progress股东支付季度现金股息，每股普通股0.125美元，从那时起就一直支付季度股息。2021年9月21日，我们的董事会宣布季度股息为每股普通股0.175美元，于2021年12月15日支付给截至2021年12月1日收盘登记在册的股东。截至2021年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日的年度，我们已支付的现金股息总额分别为3160万美元、2990万美元和2780万美元。未来股息的宣布以及未来记录和支付日期的确定将由我们的董事会最终决定。

重组活动

在2020财年第四季度，我们重组了与收购Chef相关的业务。这次重组减少了多余的职位，主要是厨师的行政职能。在截至2021年11月30日和2020年11月30日的财年中，我们分别产生了410万美元和390万美元的与此次重组相关的费用。这些费用在合并经营报表中记为重组费用。我们预计，在2022财年整合位于不同地点的办事处时，作为与员工成本和设施关闭相关的这一行动的一部分，我们将产生额外的费用，但我们预计这些成本不会很大。到目前为止，根据这项重组发生的费用预计将在2022财年支付现金。因此，截至2021年11月30日，重组准备金余额450万美元计入合并资产负债表上的其他应计负债。

在2021财年第四季度，我们重组了与收购Kemp相关的业务。这一重组减少了多余的职位，主要是在坎普的行政职能方面。在截至2021年11月30日的财年中，我们发生了200万美元的与此次重组相关的费用。这些费用在合并经营报表中记为重组费用。我们预计，在2022财年整合位于不同地点的办事处时，作为与员工成本和设施关闭相关的这一行动的一部分，我们将产生额外的费用，但我们预计这些成本不会很大。到目前为止，根据这项重组发生的费用预计将在2022财年支付现金。因此，截至2021年11月30日，重组准备金余额190万美元计入综合资产负债表上的其他应计负债。

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信贷安排

2022年1月25日，我们签订了一项修订后的信贷协议，规定提供2.75亿美元的有担保定期贷款和3.0亿美元的有担保循环信贷安排。循环信贷安排可能会增加，并可作出新的定期贷款承诺，最多不超过(A)(X)2亿6千万美元和(Y)综合EBITDA的100%(以较大者为准)和(B)无限制的额外金额，但须遵守不超过3.75至1.00的综合优先担保净杠杆率(如果现有或额外的贷款人愿意作出此类增加的承诺)。这项新的信贷安排取代了我们现有的日期为2019年4月30日的担保信贷安排。

我们现有担保信贷安排下的未偿还定期贷款金额已并入修订和重述的信贷安排。

循环信贷安排的最高周转额度贷款上限为2500万美元，面值最高可达2500万美元的备用信用证的签发上限。我们预计将循环信贷安排用于一般企业目的，其中可能包括收购其他业务，也可能将其用于营运资金。

定期贷款和循环信贷安排的利率是根据我们的选择参考期限基准利率或基准利率确定的，利率将在期限基准利率之上1.00%到2.00%之间，或者在定义的基准利率之上0.00%到1.00%之间，每种情况都基于我们的杠杆率。此外，我们可以根据我们的杠杆率，以高于相应期限基准利率的相同范围借入某些外币。根据我们的杠杆率，我们将对循环信贷安排中未提取的部分收取季度承诺费，年利率从0.125%到0.275%不等。在循环信贷安排结束时，适用的利率和承诺费处于每个范围内的第三低利率。

信贷安排将于(I)2027年1月25日及(Ii)于本行到期日前181天的日期(以较早者为准)到期。 可转换优先票据须受经修订信贷协议所载若干条件规限，包括偿还 可转换优先债券的再融资，包括到期日至少为2027年1月25日后181天，以及遵守流动性测试，届时所有未偿还金额都将到期并全额支付。循环信贷安排不需要摊销本金。定期贷款要求在每个财季结束时偿还本金，从截至2022年2月28日的财季开始。首8笔付款的本金为1,718,750美元，以下4笔付款的本金为3,437,500美元，以下8笔付款的本金为5,156,250美元，最后一笔付款为剩余本金。此后，定期贷款项下的任何未偿还金额都将在到期日到期。我们可以选择在到期前全部或部分预付定期贷款，不收取违约金或保险费。

我们是这项信贷安排下的唯一借款人。我们在修订信贷协议下的义务由我们的每一家重要国内子公司担保，并由我们的几乎所有资产和该等重要国内子公司担保，以及我们国内子公司的100%股本和我们第一级外国子公司的65%股本担保，但修订信贷协议中所述的某些例外情况除外，在每种情况下，我们的义务都由我们所有的资产和该等重大国内子公司的担保，以及我们国内子公司的100%股本和我们第一级境外子公司的65%股本担保。未来的重要国内子公司将被要求担保我们在修订后的信贷协议下的义务，并授予几乎所有资产的担保权益，以确保这些义务。修订后的信贷协议一般禁止(除某些例外情况外)对我们的资产和我们子公司的资产的任何其他留置权，但修订后的信贷协议中描述的某些例外情况除外。

经修订的信贷协议载有惯常的正面及负面契诺，包括限制或限制吾等及吾等附属公司授予留置权、进行投资、进行收购、招致债务、合并或合并、处置资产、支付股息或作出分派、回购股票、改变业务性质、与联属公司订立某些交易及订立繁重协议的契诺，每种情况均须受这种规模及类型的信贷安排的惯常例外情况所规限，而该等契约包括限制或限制吾等及吾等附属公司授予留置权、进行投资、进行收购、招致债务、合并或合并、处置资产、支付股息或作出分派、回购股票、改变业务性质、与联属公司订立某些交易及订立繁重协议的契诺。我们还必须遵守综合利息费用覆盖率和综合总净杠杆率。

修订后的信贷协议包括常规违约事件，其中包括不付款违约、契约违约、陈述和担保的不准确、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债、重大判断违约、ERISA违约和控制权变更违约。违约事件的发生可能会导致修订后的信贷协议下的债务加速履行。

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可转换优先债券

2021年4月，我们以私募方式发行了本金总额为3.25亿美元的可转换优先票据，2026年4月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。债券到期前无须支付本金。此外，公司还授予债券的最初购买者购买债券本金总额高达5000万美元的选择权，在2021年4月13日开始(包括该日)开始的13天内交收，其中购买了3500万美元的额外债券，总收益为3.6亿美元。该批债券的年息率为1厘，由2021年10月15日开始，每半年派息一次，分别於每年4月15日及10月15日派息一次。见注9：债务以作进一步讨论。

经营活动的现金流

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
净收入			$	78,420					$	79,722					$	26,400
包括在净收入中的非现金对账项目			100,666						64,534						90,139
经营性资产和负债的变动			(556)						591						11,945
经营活动的净现金流量			$	178,530					$	144,847					$	128,484

与2020财年相比，2021财年运营产生的现金增加的主要原因是收购Chef和Kemp带来的收入增加，以及其他业务产生的特别强劲的收入，但部分被与人事相关的支出增加所抵消。净收入中包括的非现金调节项目的增加主要是因为最近收购Chef和Kemp导致无形资产摊销增加。

截至2021年11月30日，我们的应收账款总额比2020财年末增加了1510万美元，这主要是由于收购了Kemp和账单的时间安排。2021财年末，应收账款的未偿还销售天数(DSO)从2020财年末的54天增加到60天，这一增加也是由于账单的时间安排。此外，截至2021年11月30日，我们的总递延收入比2020财年末增加了5910万美元。

2020财年营业资产和负债与2019财年相比发生重大变化，主要原因是应收账款和未开票应收账款减少。2020财年的净收入中没有任何重要的非现金对账项目。在2019年财年，有2270万美元的无形资产减值费用，这是净收入中最重要的非现金调节项目。见附注4：公允价值计量以作进一步讨论。此外，截至2020年11月30日，我们的应收账款总额比2019年末增加了1170万美元，这主要是由于收购了Chef。2020财年末，应收账款中的DSO从2019年末的56天减少到54天。

投资活动产生的现金流(用于)

 

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
净投资活动			$	5,950					$	11,392					$	14,770
购置物业和设备			(4,654)						(6,517)						(3,998)
出售长期资产所得收益，净额			—						889						6,146
应收代管款项和其他费用减少			2,330						—						—
收购付款，扣除收购现金后的净额			(253,961)						(213,057)						(225,298)
投资活动产生的净现金流(用于)			$	(250,335)					$	(207,293)					$	(208,380)

我们净投资活动的现金净流出和流入通常是我们购买证券的时机和证券到期日的结果，这些证券被归类为现金等价物或短期证券，以及收购和剥离的时机。2021年和2020财年，投资活动中使用的现金分别受到收购Kemp和Chef的影响，分别为2.54亿美元和2.131亿美元的现金净额。在2019财年，我们以2.253亿美元的净现金收购了IpSwitch。此外，我们在2021财年购买了470万美元的物业和设备，而2020财年和2019财年分别为650万美元和400万美元。我们还在2020财年第四季度出售了90万美元的无形资产，在2019年第二季度出售了610万美元的某些公司土地和建筑资产。

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融资活动产生的现金流(用于融资活动)

 

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
股票薪酬计划的收益			$	15,033					$	11,099					$	9,265
普通股回购			(35,000)						(60,000)						(25,000)
向股东支付股息			(31,561)						(29,900)						(27,760)
发行高级可转换票据所得款项，扣除发行成本990万美元			350,100						—						—
购买有上限的呼叫			(43,056)						—						—
发行债务的收益，扣除本金支付和债务发行成本后的净额			(118,217)						87,212						178,065
其他融资活动			(5,186)						(5,331)						(4,278)
融资活动产生的净现金流(用于融资活动)			$	132,113					$	3,080					$	130,292

在2021财年，根据我们的员工股票购买计划，我们从股票期权和股票发行中获得了1500万美元，而2020财年和2019财年分别为1110万美元和930万美元。此外，我们在2021财年向股东支付了3160万美元的股息，而2020财年和2019年的股息分别为2990万美元和2780万美元。最重要的是，在2021财年第二季度，我们从发行可转换优先票据中获得了3.492亿美元的净收益，并支付了4310万美元购买与可转换票据发行相关的有上限的看涨期权。我们在2020财年和2019财年分别从与收购Chef和IpSwitch相关的债务发行中获得了9850万美元和1.85亿美元的收益。此外，我们在2021财年根据股票回购计划回购了3500万美元的普通股，而2020财年和2019财年分别为6000万美元和2500万美元。2021财年，我们还支付了1.173亿美元的债务本金(包括9850万美元的循环信贷额度偿还)，而2020财年和2019财年分别为1130万美元和530万美元。

赔偿义务

我们在正常业务过程中的许可协议中包括标准的知识产权赔偿条款。根据我们的产品许可协议，我们将赔偿、保持无害，并同意赔偿受赔偿方(通常是业务合作伙伴或客户)因第三方对我们的产品提出的某些专利、版权或其他知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失。与我们的客户签订的其他协议为因我们或我们的分包商履行服务而导致的财产损失或人身伤害索赔提供赔偿。从历史上看，我们为诉讼辩护或解决与此类赔偿协议有关的索赔的费用微不足道。因此，这些赔偿条款的估计公允价值是无关紧要的。

流动性展望

2022财年的运营现金可能会受到各种风险和不确定性的影响，包括但不限于新冠肺炎的影响和第一部分题为“风险因素”的项目1A中详述的其他风险。虽然到目前为止，这场大流行还没有对我们的流动性和资本资源造成负面影响，但它已经导致资本市场和信贷市场普遍出现更多的混乱和波动，这可能会对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响。然而，根据我们目前的业务计划，我们相信，现有的现金余额，加上运营产生的资金和我们信贷安排下的可用金额，将足以为我们的运营提供资金，并至少在未来12个月内满足我们可预见的现金需求。我们不考虑将被视为无限期投资于美国以外的收益汇回国外的需要。我们可预见的现金需求包括资本支出、收购、债务偿还、季度现金股息、股票回购、租赁承诺、重组义务和其他长期债务。

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关键会计估计

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。我们在编制合并财务报表时会作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。

由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们不知道有任何具体的事件或情况需要我们更新估计或判断，或需要我们修改截至美国证券交易委员会提交本10-K表格年度报告之日的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

我们已经确定了以下关键会计估计，在编制我们的合并财务报表时需要使用重大判断和估计。

收入确认

我们与客户的合同通常包括向客户许可一种或多种产品和服务的承诺。确定产品和服务是否是应单独核算的不同的履行义务需要做出重大判断。确定每项不同履约义务的独立售价(“SSP”)也需要重大判断。我们的许可证以永久许可证或定期许可证的形式出售，这些安排通常包含维护和服务的各种组合，这些组合通常被视为单独的性能义务。我们使用残差法将交易价格分配给我们的软件许可履行义务，因为由于我们许可的定价高度可变，它们没有可观察到的SSP。

维修收入在合同期内按比例确认。维护服务的SSP是相关软件许可净售价的百分比。专业服务收入通常被确认为将服务交付给客户。我们采用的实际权宜之计是在按时间和材料开具发票时确认收入。服务的SSP基于类似交易中的可观察价格，使用独立服务交易中出售的每小时费率。服务可以按时间和材料销售，也可以预付。与软件即服务(SaaS)产品相关的收入在合同期内按比例确认。SaaS履约义务的SSP是根据独立SaaS交易中的可观察价格确定的。

我们还会考虑安排是否有任何折扣、材料权利或指定的未来升级可能代表额外的履行义务，尽管我们没有提供这些元素的历史。

商誉与无形资产减值

截至2021年11月30日，我们的商誉和净无形资产为9.583亿美元。我们每年评估商誉及其他使用年限不定的无形资产，或在出现显示可能已发生减值的事件及情况时临时评估减值。我们在每个会计年度的10月31日执行年度商誉减值。

商誉减值测试的适用需要判断，包括报告单位的识别。我们定期重新评估我们的业务，并在2021财年确定我们有一个运营部门和一个报告部门。因此，我们的善意在实体层面受到考验。在2020财年和2019年，我们作为三个不同的细分市场运营。如果我们的假设在未来发生变化，我们可能会被要求记录减值费用，以降低我们的商誉的账面价值。商誉估值的变化可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

当我们评估年度计量日期以外的潜在减值时，需要判断是否发生了可能损害商誉或无形资产价值的事件。可能表明可能存在减值的因素包括与计划或长期预测相比表现明显不佳、业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面或我们的股票价格在持续一段时间内的大幅下跌。

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所得税会计

截至2021年11月30日，我们的净递延税负债为1270万美元。我们在评估估值免税额的需要和数额时，会考虑暂时性差异的预定逆转、预计的未来应纳税所得额、税务筹划策略和其他事项。如果我们改变我们的假设或以其他方式确定我们未来无法实现全部或部分递延税项净资产，则对递延税项资产的调整将计入作出此类变更或确定期间的收入。

在根据现有证据的权重评估纳税申报表中已采取或预期采取的税务立场时，也需要管理层判断是否表明，在评估技术优点后，该税务立场更有可能在审计中得到维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。在衡量税收优惠时，也需要管理层判断为最终结算时实现可能性超过50%的最大金额。如果管理层做出不同的估计或判断，不确定的税收头寸的应计金额将出现实质性差异。

可转换高级票据和上限看涨期权

于2021年4月，我们发行了可转换优先票据(“票据”)，并与若干金融机构进行了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。应用票据和封顶催缴交易的会计框架需要进行判断，并确定票据负债部分的公允价值和封顶催缴的公允价值，这需要公司做出重大估计和假设。

在对附注和封顶看涨交易进行会计处理时：

•负债部分的初始账面值是通过计量一种没有相关换算特征的类似债务工具的公允价值来计算的。债券本金超过负债部分初始账面金额的部分，称为债务折价，在债券的合同期限内摊销为利息支出。公允价值是根据贴现现金流模型确定的。所用的贴现率既反映了货币的时间价值，也反映了票据固有的信贷风险。

•债券的公平值(包括内置于债券的兑换功能)是根据债券在报告期内最后一个交易日在场外交易市场的报价厘定。

•权益部分，即总收益与初始负债部分之间的差额，被记录为额外实收资本的增加，只要它继续满足股权分类条件，就不会重新计量。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。

•设定上限的看涨期权交易作为衍生工具入账。根据ASC 815，有上限的看涨期权交易符合衍生会计的权益范围例外，并按公允价值(即发行时支付的溢价)计量。只要它们继续满足股权范围例外，就不需要后续衡量。

基于股票的薪酬

我们确认股票薪酬支出的基础是股票奖励的公允价值，减去在授予之日计量的预期股息现值(如果适用)。我们使用当前市场价格、Black-Scholes期权估值模型或Monte Carlo模拟估值模型来估计每个基于股票的奖励在测量日的公允价值。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)和蒙特卡洛模拟(Monte Carlo Simulation)估值模型纳入了对预期股价波动、预期获奖期限、无风险利率和股息率的假设。预期的波动率是基于我们股票价格的历史波动率。预期期限是根据员工行为和离职后解雇行为的历史数据得出的。无风险利率基于与授予时的预期期权期限相称的期限内的零息美国国库券收益率。预期股息收益率是基于我们的历史行为和对股息声明的未来预期。蒙特卡洛模拟确定的估值模拟了Progress和我们同行的250,000个未来股票价格。我们选择这个数值进行模拟是为了将标准建模误差降到最低，并相信所得到的分布给出了对授予日期公允价值的合理估计。

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企业合并

我们根据被收购公司的估计公允价值，将被收购公司的收购价分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。用于评估收购净资产的估计部分基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息。我们一般使用贴现现金流模型对收购的可识别无形资产进行估值。对某些无形资产进行估值时使用的重大估计包括但不限于：资产的未来预期现金流、确定未来现金流现值的贴现率、客户流失率以及预期的技术生命周期。我们亦根据预期资产产生经济效益的预期期间，估计无形资产的使用年限。

我们对公允价值的估计是基于当时被认为是合理的假设。如果管理层做出不同的估计或判断，可能会导致收购净资产的公允价值出现重大差异。

近期会计公告

请参阅本表格10-K第II部分第8项中的附注1：本公司合并财务报表的业务性质和主要会计政策摘要。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种各样的风险，包括利率的变化影响我们的投资和借贷活动的回报，以及外汇波动。我们已经制定了政策和程序，以管理我们在利率和外币汇率波动中的风险敞口。

利率风险

利率风险敞口与我们的信贷协议下的利率变化有关，这些利率是可变的，基于我们选择的指数。以欧洲货币为基础的借款的利率为较欧洲货币利率高出1.50%至2.00%，而以欧洲货币为基础的借款则为高出基准利率0.50%至1.00%。此外，我们还可以借入某些外币，利率与伦敦银行间同业拆借利率相同。截至2021年11月30日，定期贷款的未偿还余额为2.671亿美元。

2019年7月9日，我们签订了一份初始名义金额为1.5亿美元的利率掉期合同，以管理与我们大约一半的浮动利率债务相关的现金流的可变性。该合约将于2024年4月30日到期，需要定期进行利率结算。根据这份利率掉期合约，我们获得一个浮动利率，以1个月期伦敦银行同业拆借利率或0.00%的较大者为准，并支付未偿还名义金额1.855%的固定利率。截至2021年11月30日，对冲的名义价值为1.331亿美元。截至2021年11月30日，对冲的公允价值亏损310万美元，计入我们合并资产负债表上的其他非流动负债。

			2021年11月30日												2020年11月30日
			名义价值						公允价值						名义价值						公允价值
被指定为现金流对冲的利率掉期合约			$	133,125					$	(3,078)					$	142,500					$	(6,855)

外币风险

利率变动对市场利率风险的敞口与我们的投资组合有关。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。我们将我们的投资放在高质量的发行人手中，并制定了限制任何一家发行人的信用敞口的政策，其中包括限制任何一家发行人的信用敞口。我们寻求通过只购买投资级证券来限制违约风险。我们的投资平均剩余期限不到两年，利率重置不到60天，主要是固定利率工具。此外，我们还将我们的债务证券归类为可供出售的债券。若该等投资持有至到期日，可供出售分类可减少综合经营报表的利率风险敞口，因为市场利率变动导致的公允价值变动在综合资产负债表中以累积其他全面收益计入。基于利率假设的10%的不利变动，未来收益、风险敏感型工具的公允价值和现金流的潜在损失都是无关紧要的。

我们通常使用不被指定为对冲工具的远期合约，以经济地对冲汇率波动对以某些外币计价的公司间应收账款和应收贷款的影响。我们通常不对我们国际子公司的净资产进行对冲。所有远期合约均按公允价值计入其他流动资产。

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合并资产负债表中的其他资产、其他应计负债或其他非流动负债在每个报告期结束时，自合同签订之日起30天至3年之间到期。在2021财年，我们远期合同的已实现和未实现收益210万美元在合并运营报表中的净外币亏损中确认。这些亏损被抵销头寸的已实现和未实现损益大大抵消。

汇率波动10%带来的外币折算风险将对我们报告的收入和净收入产生重大影响。根据所有外币汇率假设的10%的不利变动，我们的收入将受到大约3%，即1400万美元的不利影响，我们的净收入将受到大约6%，即500万美元的不利影响(不包括我们正在进行的对冲计划产生的任何抵消的积极影响)，尽管实际影响可能与假设分析有很大不同。

下表详细说明了11月30日、2021年和2020年的未偿还外币远期合约，其中名义金额使用合同汇率(以千为单位)确定：

 

			2021年11月30日												2020年11月30日
			名义价值						公允价值						名义价值						公允价值
卖出美元的远期合约			$	79,777					$	(371)					$	69,031					$	1,445
买入美元的远期合约			119						(1)						440						(3)
总计			$	79,896					$	(372)					$	69,471					$	1,442

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项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致进步软件公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Progress Software Corporation及其子公司(“贵公司”)截至2021年11月30日和2020年11月30日的综合资产负债表、截至2021年11月30日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的财务状况，以及截至2021年11月30日的三年中每一年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2021年11月30日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司2022年1月27日的财务报告内部控制发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。.

关键审计事项

下述关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认-请参阅财务报表附注1

关键审计事项说明

该公司的收入来自多种来源，包括软件许可证、维护和服务。通常，客户协议提供与维护相结合的软件许可，因此包括ASC 606(与客户的合同收入)项下的多个履行义务。要确定安排的履约义务，特别是对于更复杂的客户安排，需要对合同条款进行详细分析，并适用更复杂的会计指导。此外，将交易价格分配给安排内的每项履约义务(许可证、维护和服务)以及收入确认的时间，都需要管理判断的应用。合同价值较高的收入安排往往需要更复杂的管理层判断。

鉴于确认安排中的履约义务和确定多重履约安排中收入的时间和分配所需的会计复杂性和管理判断，对此类安排的收入确认审计需要高度的审计师判断力和更大的努力程度。

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如何在审计中处理关键审计事项

除其他外，我们与确认多重履约义务安排的收入有关的审计程序包括：

•我们测试了收入确认控制的有效性，包括对交易中包括的履约义务的识别、这些履约义务的交易价格分配、收入确认的时间、

•我们根据适用的会计准则评估了公司的会计政策。

•我们评估了管理层用来确定已交付和未交付履行义务的独立售价的方法和假设的适当性和一致性。

•我们选择了一个收入安排样本，包括我们认为单独重要的那些安排，并执行了以下操作：

–我们获得了相关合同，并评估这些合同是否按照公司的政策适当地记录了安排的条款。

–我们通过评估基础产品、服务或两者是否高度相互依赖和相互关联来测试管理层对不同绩效义务的识别。

–我们评估本公司是否恰当地确定了安排中的所有履约义务，以及是否根据个别履约义务的独立销售价格恰当地应用了将交易价格分配给个别履约义务的方法。

–我们将交易价格与基于合同规定的当前权利和义务以及与客户达成一致的任何修改而预期收到的对价进行了比较。

–我们通过将相对独立的销售价格与类似商品或服务的销售价格进行比较，来测试交易价格对每个不同履约义务的分配情况。

–我们评估了分配给每项履约义务的价值是否在正确的会计期间得到了适当的确认。我们获得了向客户交付安排的履行义务的证据。

可转换优先票据和有上限的看涨期权-请参阅财务报表附注9

关键审计事项说明

2021年4月，该公司以私募方式发行了本金总额为3.6亿美元的可转换优先票据(“票据”)，2026年到期。在核算发行票据时，公司将票据分为负债部分和权益部分。负债部分的账面值是通过计量一种没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。公允价值是利用贴现现金流模型确定的，该模型包括隐含信用利差、预期波动率和类似期限票据的无风险利率等假设。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。只要权益成分继续符合权益分类条件，就不会重新计量。

2021年4月，本公司还与某些金融机构签订了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。一般预计，有上限的看涨期权交易将减少任何票据转换时对普通股的潜在摊薄，和/或抵消公司需要支付的超过转换票据本金的任何潜在现金支付。设定上限的看涨交易被记录为额外实收资本的减少。

将会计架构应用于票据及相关的上限催缴交易，是相当复杂的。此外，在确定可转换票据负债部分的公允价值时，本公司需要对可转换票据负债部分的隐含信用利差、预期波动率和无风险利率做出重大估计和假设。执行审计程序以评估会计框架的适当性以及在票据负债部分的公允价值中使用的估计和假设的合理性，需要高度的审计师判断力和更大的努力程度，包括需要我们的公允价值专家参与。

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如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序与票据和封顶看涨期权交易的会计有关，包括公司对票据负债部分的公允价值的判断和计算，其中包括以下程序：

•我们测试了对公司债券和上限看涨期权交易的会计控制的有效性，以及对债券负债部分公允价值的确定的控制效果。

•在我们公司在债务发行和衍生品交易会计方面有专长的专业人士的协助下，我们评估了公司关于适用于票据和封顶看涨交易的会计处理的结论。

•在公允价值专家的协助下，我们评估估值方法及用以厘定票据负债部分的公允价值的重要假设是否合理，方法如下：

–测试票据负债部分各自公允价值的来源资料，以及计算的数学准确性。

–使用对重大假设的独立预期对票据负债部分的各自公允价值进行估计，并将我们对公允价值的估计与本公司的估计进行比较。

KEMP收购-请参阅财务报表附注8

关键审计事项说明

该公司于2021年11月1日完成了对Kemp Technologies，Inc.(“Kemp”)的收购，现金对价约为2.58亿美元。本公司按照企业合并会计的收购方法核算了对Kemp的收购。因此，收购价是根据本公司对收购的资产和承担的负债各自公允价值的初步初步估计而分配的。管理层确定初步估计公允价值的方法因资产或负债类型的不同而有所不同。客户关系和购买技术的初步估计公允价值要求管理层对折扣率、客户流失率和收入增长预测做出重大估计和假设。

我们将KEMP无形资产的初步估值确定为一项重要的审计事项，因为它涉及管理层做出的估计。对公允价值初步估计的评估要求审计师高度判断，并在执行审计程序以评估管理层基于与贴现率、客户流失率和收入增长预测相关的假设对客户关系和所购买技术的公允价值初步估计的合理性时加大工作力度。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及对为Kemp收购的客户关系和购买的技术的公允价值的初步估计，其中包括：

•我们测试了对客户关系和购买技术的初步评估控制的有效性，包括管理层对收入增长预测、客户流失率和折扣率选择的控制。

•我们通过将这些假设与历史结果和某些同行公司进行比较，评估了管理层对收入增长预测和客户流失率的初步估计的合理性。

•我们通过与之前类似收购中使用的历史折现率进行比较，评估了管理层对折扣率的初步估计的合理性。

•我们通过以下方式评估客户关系和购买技术的公允价值初步估计的合理性：

–评估确定初步估计估值假设所依据的来源信息的合理性，并测试初步计算的数学准确性。

–评估所采用的初步评估方法是否合理。

/s/德勤律师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2022年1月27日

自1990年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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进步软件公司

合并资产负债表 

(单位为千，共享数据除外)			2021年11月30日						2020年11月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	155,406					$	97,990
短期投资			1,967						8,005
现金、现金等价物和短期投资总额			157,373						105,995
应收账款(减去#美元的备用金634 in 2021 and $1,315 in 2020)			99,815						84,040
未开票应收账款和合同资产			25,816						24,917
其他流动资产			39,549						23,983
持有待售资产			15,255						—
流动资产总额			337,808						238,935
长期未开票应收账款和合同资产			17,464						17,133
财产和设备，净值			14,345						29,817
无形资产净额			287,185						212,747
商誉			671,152						491,726
使用权租赁资产			25,253						30,635
递延税项资产			1,415						14,490
其他资产			8,915						6,299
总资产			$	1,363,537					$	1,041,782
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当期部分，净额			$	25,767					$	18,242
应付帐款			9,683						9,978
应计薪酬及相关税项			47,116						36,816
支付给股东的股息			7,925						7,904
短期经营租赁负债			7,926						7,015
其他应计负债			19,491						16,201
短期递延收入			205,021						166,387
流动负债总额			322,929						262,543
长期债务，净额			239,992						364,260
可转换优先票据，净额			294,535						—
长期经营租赁负债			23,130						26,966
长期递延收入			47,359						26,908
递延税项负债			14,163						—
其他非流动负债			8,940						15,092
承付款和或有事项(附注11)
股东权益：
优先股，$0.01面值；授权，10,000,000股票；已发行，无			—						—
普通股，$0.01面值和额外实收资本；授权，200,000,000已发行和已发行的股票，44,146,1932021年和44,240,6352020年的股票			441						442
额外实收资本			354,235						305,802
留存收益			90,256						72,547
累计其他综合损失			(32,443)						(32,778)
股东权益总额			412,489						346,013
总负债和股东权益			$	1,363,537					$	1,041,782

请参阅合并财务报表附注。

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进步软件公司

合并业务报表

 

			财政年度结束
(单位为千，每股数据除外)			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
收入：
软件许可证			$	156,590					$	115,249					$	122,552
维护和服务			374,723						326,901						290,746
总收入			531,313						442,150						413,298
收入成本：
软件许可成本			5,271						4,473						4,894
维护和服务成本			58,242						49,744						44,463
已获得无形资产的摊销			14,936						7,897						25,884
收入总成本			78,449						62,114						75,241
毛利			452,864						380,036						338,057
运营费用：
销售和市场营销			125,890						100,113						101,701
产品开发			103,338						88,599						88,572
一般事务和行政事务			65,128						54,004						53,360
已获得无形资产的摊销			31,996						20,049						22,255
无形资产和长期资产减值			—						—						24,096
重组费用			6,308						5,906						6,331
收购相关费用			4,102						3,637						1,658
总运营费用			336,762						272,308						297,973
营业收入			116,102						107,728						40,084
其他(费用)收入：
利息支出			(20,045)						(10,170)						(9,913)
利息收入和其他净额			777						1,495						1,143
净外币损失			(1,300)						(2,418)						(2,819)
其他费用合计(净额)			(20,568)						(11,093)						(11,589)
所得税前收入			95,534						96,635						28,495
所得税拨备			17,114						16,913						2,095
净收入			$	78,420					$	79,722					$	26,400
每股收益：
基本信息			$	1.79					$	1.78					$	0.59
稀释			$	1.76					$	1.76					$	0.58
加权平均流通股：
基本信息			43,916						44,886						44,791
稀释			44,620						45,321						45,340
宣布的每股普通股现金股息			$	0.700					$	0.670					$	0.630

请参阅合并财务报表附注。

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进步软件公司

综合全面收益表

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
净收入			$	78,420					$	79,722					$	26,400
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整			(2,439)						777						(420)
套期保值活动未实现收益(亏损)，扣除税金拨备#美元9402021年，并享受#美元的税收优惠。1,176及$503分别在2020年和2019年			2,837						(3,625)						(1,551)
投资未实现(亏损)收益，扣除税收优惠净额#美元202021年，并提供#美元的税收拨备32及$60分别在2020年和2019年			(63)						44						173
扣除税后的其他综合收益(亏损)总额			335						(2,804)						(1,798)
综合收益			$	78,755					$	76,918					$	24,602

请参阅合并财务报表附注。

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进步软件公司

股东权益合并报表 

			普通股												额外实收资本						留存收益						累计其他综合损失						股东权益总额
(单位：千)			股份数量						金额
余额，2018年11月30日，经调整			45,115						$	451					$	266,602					$	85,125					$	(28,176)					$	324,002
员工购股计划下的股票发行			189						2						5,505						—						—						5,507
股票期权的行使			119						1						3,620						—						—						3,621
限制性股票单位的归属和递延股票单位的解除			364						4						(1)						—						—						3
与净发行限制性股票单位相关的预扣税款			(106)						(1)						(4,277)						—						—						(4,278)
基于股票的薪酬			—						—						23,311						—						—						23,311
发行与竞业禁止协议有关的股份(附注8)			44						—						2,000						—						—						2,000
由于采用ASU 2016-16而进行的调整			—						—						—						4,781						—						4,781
宣布的股息			—						—						—						(28,267)						—						(28,267)
库存股回购和退休			(688)						(7)						(1,257)						(23,736)						—						(25,000)
净收入			—						—						—						26,400						—						26,400
其他综合损失			—						—						—						—						(1,798)						(1,798)
平衡，2019年11月30日			45,037						$	450					$	295,503					$	64,303					$	(29,974)					$	330,282
员工购股计划下的股票发行			237						2						6,604						—						—						6,606
股票期权的行使			137						1						4,360						—						—						4,361
限制性股票单位的归属和递延股票单位的解除			416						4						(4)						—						—						—
与净发行限制性股票单位相关的预扣税款			(140)						(1)						(5,330)						—						—						(5,331)
基于股票的薪酬			—						—						23,482						—						—						23,482
宣布的股息			—						—						—						(30,305)						—						(30,305)
库存股回购和退休			(1,446)						(14)						(18,813)						(41,173)						—						(60,000)
净收入			—						—						—						79,722						—						79,722
其他综合损失			—						—						—						—						(2,804)						(2,804)
平衡，2020年11月30日			44,241						$	442					$	305,802					$	72,547					$	(32,778)					$	346,013
员工购股计划下的股票发行			277						3						7,815						—						—						7,818
股票期权的行使			195						2						6,995						—						—						6,997
限制性股票单位的归属和递延股票单位的解除			342						3						(3)						—						—						—
与净发行限制性股票单位相关的预扣税款			(112)						(1)						(5,185)						—						—						(5,186)
基于股票的薪酬			—						—						29,724						—						—						29,724
票据权益部分，扣除发行成本和税金后的净额			—												47,456																		47,456
购买已设置上限的呼叫，税后净额			—						—						(32,507)						—						—						(32,507)
宣布的股息			—						—						—						(31,581)						—						(31,581)
库存股回购和退休			(797)						(8)						(5,862)						(29,130)						—						(35,000)
净收入			—						—						—						78,420						—						78,420
其他综合收益			—						—						—						—						335						335
平衡，2021年11月30日			44,146						$	441					$	354,235					$	90,256					$	(32,443)					$	412,489

请参阅合并财务报表附注。

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进步软件公司

合并现金流量表

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
经营活动的现金流：
净收入			$	78,420					$	79,722					$	26,400
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
财产和设备的折旧和摊销			5,477						6,144						7,552
已获得的无形资产和其他资产的摊销			47,507						28,621						49,127
债券的债务折价和发行成本摊销			8,195						—						—
基于股票的薪酬			29,724						23,482						23,311
非现金租赁费用			10,946						8,609						—
财产和设备处置损失			7						1,025						376
无形资产和长期资产减值			—						—						24,096
递延所得税			(908)						(2,622)						(14,869)
坏账和销售抵免			(282)						164						546
出售无形资产的收益			—						(889)						—
营业资产和负债变动情况：
应收账款和未开票应收账款			(10,998)						10,682						(24,655)
其他资产			(15,105)						1,561						(1,902)
盘存			245						—						—
应付账款和应计负债			5,486						(4,974)						9,116
租赁负债			(8,406)						(8,101)						—
应付所得税			(2,251)						3						(454)
递延收入			30,473						1,420						29,840
经营活动的净现金流量			178,530						144,847						128,484
投资活动中使用的现金流：
购买投资			—						(5,009)						(10,550)
投资的销售和到期日			5,950						16,401						25,320
购置物业和设备			(4,654)						(6,517)						(3,998)
收购付款，扣除收购现金后的净额			(253,961)						(213,057)						(225,298)
出售长期资产所得收益，净额			—						889						6,146
应收代管款项和其他费用减少			2,330						—						—
用于投资活动的净现金流量			(250,335)						(207,293)						(208,380)
融资活动的现金流：
股票薪酬计划的收益			15,033						11,099						9,265
支付与股权奖励的股票净结算相关的税款			(5,186)						(5,331)						(4,278)
普通股回购			(35,000)						(60,000)						(25,000)
发行高级可转换票据的收益，扣除发行成本为#美元9.9百万			350,100						—						—
购买有上限的呼叫			(43,056)						—						—
向股东支付股息			(31,561)						(29,900)						(27,760)
发行债券所得款项			—						98,500						184,985
支付长期债务本金			(117,313)						(11,288)						(5,309)
支付长期债务的发行成本			(904)						—						(1,611)
融资活动的净现金流量			132,113						3,080						130,292
汇率变动对现金的影响			(2,892)						3,097						(1,263)
现金及现金等价物净增(减)			57,416						(56,269)						49,133
现金和现金等价物，年初			97,990						154,259						105,126
现金和现金等价物，年终			$	155,406					$	97,990					$	154,259

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补充披露：
缴纳所得税的现金，扣除退税净额$894 in 2021, $724 in 2020 and $1,385 in 2019			$	25,915					$	16,107					$	16,340
支付利息的现金			$	8,537					$	9,175					$	8,666
非现金投融资活动：
限制性股票奖励、限制性股票单位和递延股票单位在归属日期的公允价值总额			$	18,102					$	17,046					$	16,573
宣布的股息			$	7,925					$	7,904					$	7,498

请参阅合并财务报表附注。

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进步软件公司

合并财务报表附注

注1：业务性质和重要会计政策摘要

“公司”(The Company)

Progress Software Corporation(“Progress”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)提供最好的产品来开发、部署和管理高影响力的应用程序。我们全面的产品堆栈旨在提高技术团队的工作效率，我们对开发人员社区有很深的承诺，无论是开源的还是商业的。借助Progress，组织可以加快战略性业务应用程序的创建和交付，自动化配置、部署和扩展应用程序的流程，并使关键数据和内容更易于访问和安全，从而实现竞争优势和业务成功。数十万家企业，外加大约1,700软件公司和3.5数以百万计的开发人员依赖Progress来实现他们的业务目标。

我们的产品通常作为永久许可出售，但某些产品也使用定期许可模式，我们基于云的产品使用基于订阅的模式。我们全球许可收入的一半以上是通过与间接渠道合作伙伴的关系实现的，这些合作伙伴主要是独立软件供应商(ISV)、原始设备制造商(OEM)、分销商和增值经销商。ISV使用我们的技术开发和营销应用程序，并在销售采用我们技术的自有产品的同时转售我们的产品。OEM是将我们的产品嵌入到他们自己的软件产品或设备中的公司。增值经销商是指为我们的产品添加功能或服务，然后将其作为集成产品或完整的“交钥匙”解决方案转售的公司。

我们通过当地子公司和独立分销商在北美和拉丁美洲(“美洲”)、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)以及亚太地区开展业务。

会计原则

我们按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制综合财务报表和附注。

巩固基础

合并财务报表包括我们的账目和我们子公司的账目(所有这些都是全资拥有的)。我们清除所有公司间余额和交易。

预算的使用

编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。在持续的基础上，管理层对其估计进行评估，并记录在其被知晓期间的估计变化。这些估计是基于历史数据和经验，以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设。最重要的估计涉及：收入确认的时间和金额，包括确定履行义务的性质和时间、履行义务的独立销售价格、分配给履行义务的交易价格；实现税收资产和税收负债的估计；有价证券投资的公允价值；持有待售资产；无形资产和商誉估值；或有负债的确认和披露；应收账款的可收回性；以及用于确定基于股票的薪酬公允价值的假设。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算

我们大多数海外子公司的功能货币是子公司运营时使用的当地货币。对于以当地货币为功能货币的海外业务，我们在资产负债表日按汇率将资产和负债折算成美元。我们按每期的平均汇率换算收入和支出项目。我们将换算调整累计在其他综合亏损中，这是股东权益的一个组成部分。

对于以美元为功能货币的对外业务，我们在资产负债表日按汇率将货币性资产和负债重新计量为美元，非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为美元。我们按每期的平均汇率换算收入和支出项目。我们确认重新计量调整目前是营业报表中净外币损失的一个组成部分。

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以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入外币损失，净额计入发生的营业报表。

现金等价物和投资

现金等价物包括购买的剩余期限为3个月或更短的短期、高流动性投资。截至2021年11月30日，我们所有的现金等价物都投资于货币市场基金。

我们将投资、州和市政债券、美国国债和政府机构债券以及公司债券和票据归类为可供出售的投资，这些投资以公允价值表示。我们将可供出售证券的未实现持有损益合计(税后净额)计入股东权益累计其他综合亏损的组成部分。我们将利息收入和其他净额的已实现损益计入合并经营报表。

我们定期监测我们的投资组合的减值情况。公允价值是根据公开的市场信息计算的。如果一项投资的成本超过其公允价值，除其他因素外，我们还会评估一般市场状况、债务工具发行人的信用质量，以及公允价值低于成本的程度。为了确定信贷损失，我们采用了一种系统的方法，考虑了可用的定量和定性证据。此外，我们还考虑与被投资方的财务健康状况和业务前景相关的特定不利条件。如果我们有出售证券的计划，或者我们更有可能被要求在收回之前出售证券，那么公允价值低于成本的下降将被记录为其他(费用)收入、净额中的减值费用，并在投资中建立新的成本基础。如果市场、行业和/或被投资人的情况恶化，我们可能会招致未来的减值。

坏账准备和销售贷项通知单

我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户准备金。我们根据应收账款账龄的构成、历史坏账、支付模式的变化、客户信誉的变化以及当前的经济趋势等因素进行估计，以确定这一拨备。

我们还记录了潜在销售贷项通知单的估计额。这项津贴是根据对已签发的历史贷方通知单和当前经济趋势的分析确定的，并记为收入减少。

坏账准备的活动摘要如下(以千计)：

 

			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
期初余额			$	886					$	667					$	574
计入费用及开支			58						429						606
注销和其他			(408)						(169)						(457)
翻译调整			16						(41)						(56)
期末余额			$	552					$	886					$	667

销售贷项备用单的活动摘要如下(单位：千)：

			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
期初余额			$	429					$	158					$	266
(贷方)记入收入帐			(340)						265						(60)
注销和其他			—						—						(46)
翻译调整			(7)						6						(2)
期末余额			$	82					$	429					$	158

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信用风险集中

我们可能导致信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、投资、衍生工具和贸易应收账款。我们有现金投资政策，其中包括将投资限制在投资级证券。我们持有与高质量金融机构签订的现金和现金等价物、投资和衍生工具合同，并监控这些机构的信用评级。我们对客户进行持续的信用评估，客户群的地理和行业多样性进一步降低了应收贸易账款的风险。在2021、2020或2019财年，没有一个客户占合并应收账款或收入的10%以上。

金融工具的公允价值

由于这些项目的短期性质或市场利率，我们的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务的账面价值接近公允价值。我们根据市场报价或涉及相同或可比资产的市场交易产生的其他相关信息来计算短期投资的公允价值。我们以公允价值计量和记录衍生金融工具。关于在经常性和非经常性基础上以公允价值计价的金融工具的进一步讨论，请参阅附注4：公允价值计量。

衍生工具

我们将所有衍生品按公允价值记录在合并资产负债表中。我们使用衍生品工具来管理外币价值波动的风险敞口，这是我们正在进行的业务运营的一部分。

现金流对冲

我们于2019年7月签订了一份利率掉期合同，以管理与我们大约一半的可变利率债务相关的现金流的可变性。我们已经指定了T利率掉期作为现金流对冲，我们在对冲开始时和在衍生品的整个生命周期内定期评估了对冲的有效性。由于利率掉期在抵销对冲现金流的可变性方面非常有效，衍生工具的公允价值变动在我们的综合资产负债表中计入其他全面亏损的组成部分。虽然吾等在对冲开始时已确定利率掉期在整个合约期内将是一项高度有效的对冲，但其后被确定为无效的任何公允价值掉期部分将在收益中确认。

远期合约

某些资产和预测交易面临外币风险。我们持有衍生品的目标是消除或减少这些风险敞口的影响。我们定期监测我们的外汇风险敞口，以提高我们外汇对冲头寸的整体经济效益。对冲的主要货币包括欧元、英镑、巴西雷亚尔、印度卢比和澳元。我们不会为投机目的订立衍生工具，亦不持有或发行任何衍生工具以进行交易。

我们签订的某些衍生工具不符合套期保值会计的要求，也没有被指定为套期保值工具。虽然这些衍生工具不符合对冲会计的资格，但我们认为这类工具与基础风险密切相关，从而管理相关风险。未计入套期保值的此类衍生工具公允价值变动的损益在综合经营报表净额外币亏损收益中确认。

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盘存

库存由硬件和相关部件组成，按先进先出法或可变现净值确定的成本中的较低者入账。该公司根据主要由历史使用情况和预测需求决定的过剩和陈旧库存，将库存减少到可变现净值。如果我们的审查显示效用减少到账面价值以下，我们就通过对收入成本的计提，将我们的库存减少到新的成本基础上。截至2021年11月30日，公司没有超额和陈旧库存准备金。

财产和设备

我们按成本价记录财产和设备。我们以公允价值记录在企业合并中购买的财产和设备，然后将其作为成本处理。折旧和摊销在相关资产的预计使用年限内使用直线法计算。租赁改进按租赁期限或资产使用年限较短的较短时间按直线摊销。按主要资产类别划分的使用寿命如下：计算机设备和软件，3至7几年；建筑和改善，5至39几年；家具和固定装置，5至7好几年了。维修和维护费用在发生时计入费用。

当财产和设备满足会计准则编码主题360的持有待售标准时，将其归类为持有待售。物业、厂房和设备并以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。这种计量产生的损失在符合持有待售标准的期间确认，而收益直到销售之日才确认。一旦被指定为持有待售，我们就不再记录资产的折旧费用。我们在每个报告期评估持有待售长期资产的公允价值减去出售成本，直至其不再符合这一分类。在2021财年第四季度，我们将某些以前报告为房地产和设备的公司土地和建筑资产重新分类为我们综合资产负债表上持有的待售资产，因为我们开始了一项积极的出售计划，预计将在一年内出售这些资产。如果持有的待售资产按公允价值计价，将被视为第3级公允价值计量，并基于评估的使用和市场参与者的投入确定。由于我们确定，截至2021年11月30日，公允价值明显高于账面价值，我们继续以账面价值记录持有的待售资产。

产品开发和内部使用软件

产品开发费用(不包括内部使用软件成本)在发生时计入费用。产品开发费用主要包括我们产品开发人员的人事和相关费用、各种第三方承包商费用的成本以及分摊的管理费用。

与内部使用软件相关的软件开发成本在开发的三个阶段发生：初步项目阶段、应用程序开发阶段和实施后阶段。在项目前期和实施后阶段发生的费用在发生时计入费用。在应用程序开发阶段发生的某些内部和外部合格成本被资本化为财产和设备。内部使用软件在其预计使用年限内按直线摊销三年，从软件准备好可供其预期使用时开始。

在截至2021年11月30日、2020财年和2019年11月30日的财年中，不是内部使用软件开发成本资本化。我们做到了不是在截至2021年11月30日和2020年11月30日的财政年度内，不会产生与内部使用软件开发成本相关的任何摊销费用，因为这些成本已于2019年11月30日完全摊销。

商誉、无形资产和长期资产

商誉

商誉是指在企业合并中收购的净资产的成本超过购买之日可确认净资产的公允价值的金额。该公司只有一个报告单位。我们每年评估商誉及其他使用年限不确定的无形资产(如有)的减值，或在出现显示减值可能已发生的事件及情况时临时评估减值。

该公司进行了截至2021年10月31日的量化评估，结论是不是减值是因为其报告单位的公允价值并不比其账面价值更有可能低于其账面价值。我们根据我们的市值估计了我们报告单位的公允价值。在进行截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度评估时，我们首先进行了定性测试，如有必要，还进行了定量测试。为了进行商誉的量化减值测试，我们将报告单位的公允价值与其账面价值进行了比较。我们使用贴现现金流模型或其他估值模型(如比较交易和市场倍数)估计报告单位的公允价值。我们在2020财年或2019财年没有确认任何商誉减值费用。

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无形资产与长期资产

无形资产包括购买的技术、与客户相关的资产以及通过企业合并获得的商标和商号。我们所有的无形资产都使用直线法在其预计使用年限内摊销。有关详细信息，请参阅附注8：业务组合。

每当事件或业务环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回或该等资产的使用年限不再合适时，我们便会定期审核长期资产(主要是物业及设备)及寿命有限的无形资产的减值情况。我们根据未贴现现金流与资产或资产组的账面价值的比较来进行每项减值测试。如果显示减值，我们根据折现现金流分析将资产减记至其估计公允价值。

我们做到了不是2021年和2020财年，我不会确认任何无形资产减值费用。在2019财年，我们产生了1美元的减值费用22.7这是因为我们决定降低认知应用产品线(主要由DataRPM和Kinvey产品组成)的当前和持续支出水平。

综合(亏损)收益

全面亏损的组成部分除净收入外，还包括外币换算调整以及投资和套期保值活动的未实现损益。

按组件划分的累计其他综合亏损(税后净额，单位：千)：

			外币折算调整						投资未实现(亏损)收益						套期保值活动未实现亏损						总计
余额，2019年12月1日			$	(28,393)					$	(30)					$	(1,551)					$	(29,974)
其他综合收益(亏损)			777						44						(3,625)						(2,804)
平衡，2020年12月1日			$	(27,616)					$	14					$	(5,176)					$	(32,778)
其他综合(亏损)收入			(2,439)						(63)						2,837						335
平衡，2021年11月30日			$	(30,055)					$	(49)					$	(2,339)					$	(32,443)

对套期保值活动累计未实现亏损和投资未实现(亏损)收益的税收影响为#美元。0.7百万，$1.6百万美元和$0.4分别截至2021年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日。

收入确认

收入政策

我们的收入主要来自软件许可以及维护和服务。我们的许可协议通常包含多项性能义务，包括软件维护服务。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，收入就被确认，该金额反映了我们预期用这些商品或服务换取的对价。当一项安排包含多项履约义务时，如果个别履约义务是不同的，我们将单独核算。我们通过以下步骤确认收入：(I)确认与客户的合同；(Ii)确认合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)在我们履行履约义务时确认收入。从客户收取的销售税和汇给政府当局的销售税不包括在收入中，我们不许可我们的软件有返还的权利。

软件许可证

向客户提供软件许可证时，软件许可证是内部部署的，并且功能齐全。由于客户可以自行使用许可证并从中受益，因此内部软件许可证代表着不同的性能义务。收入在控制权转移的时间点预先确认，该时间点被定义为客户可以使用许可证并从中受益的时间点。我们的许可证以永久许可证或定期许可证的形式出售，这些安排通常包含维护和服务的各种组合，这些组合通常被视为单独的性能义务。我们使用残差法将交易价格分配给我们的软件许可履行义务，因为由于我们许可的定价高度可变，它们没有可观察到的独立销售价格(“SSP”)。根据需要，我们将残差方法估计与所有可获得的可观测数据进行比较，以得出该估计代表其SSP的结论。

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永久许可证通常在合同执行时开具发票，并在30几天。定期许可证通常在协议期限内按年预先开具发票，这通常是一至三年。确认的收入和向客户开具发票的金额之间的任何差额在我们的合并资产负债表上确认为未开票应收账款，直到客户开具发票，然后将金额重新分类为应收账款。

维修

维护收入由技术支持、错误修复和何时可用(如果可用)未指明的软件升级组成。由于这些维护服务被认为是一系列基本相同、持续时间和进度相同的不同服务，因此我们得出结论，它们代表着一项合并的履行义务。收入在合同期内按比例确认。维护服务的SSP是相关软件许可证净销售价格的百分比，一直保持在较窄的范围内，与后续维护续订的独立定价一致。

维护服务通常在安排期限内按年预先开具发票，这通常是一至三年.

服务

服务收入主要包括咨询和客户教育服务。通常，服务是不同的性能义务。服务收入通常在服务交付给客户时确认。由于发票金额与所提供服务的价值相对应，我们采用了在基于时间和材料的安排下开具发票时确认收入的实际权宜之计。服务的SSP基于类似交易中的可观察价格，使用独立服务交易中出售的每小时费率。服务可以按时间和材料销售，也可以预付。

我们还通过软件即服务(SaaS)模式提供产品，这是一种基于订阅的模式。我们的客户可以在合同期内使用托管软件，而无需拥有该软件，并且云服务在整个合同期内都可供他们使用，即使他们不使用该服务。与SaaS产品相关的收入在合同期内按比例确认。SaaS履约义务的SSP是根据独立SaaS交易中的可观察价格确定的。SaaS安排通常在安排期限内按月、季度或每年预先开具发票，通常一至三年.

具有多重履行义务的安排

当一项安排包含多项履约义务时，如果个别履约义务是不同的，我们将单独核算。我们根据合同中每个履约义务的相对SSP为其分配交易价格。虽然我们没有提供这些要素的历史，但在为每项履约义务分配交易价之前，我们会考虑该安排是否有任何折扣、材料权利或可能代表额外履约义务的特定未来升级。确定产品和服务是否是不同的履行义务以及确定SSP可能需要重要的判断。

广告费

广告费用在发生时计入费用，实际费用为#美元。0.9百万，$0.5百万美元，以及$0.82021财年、2020财年和2019年分别为100万。

保修费用

我们定期为预期的保修费用拨备。从历史上看，保修成本一直微不足道。

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基于股票的薪酬

以股票为基础的薪酬开支反映以股票为基础的奖励的公允价值，减去在授予日期计量并在相关服务期间确认的预期股息现值(如适用)。我们使用股票的当前市场价格、Black-Scholes期权估值模型或Monte Carlo模拟估值模型来估计每个基于股票的奖励在计量日期的公允价值。Black-Scholes和Monte Carlo Simulation估值模型包含了对股价波动性、期权或奖励的预期寿命、无风险利率和股息率的假设。我们在奖励的服务期内以直线方式确认与期权和限制性股票单位相关的基于股票的薪酬费用，这通常是4或5可供选择的年数和3或4对于限制性股票单位，每期调整实际没收的费用。我们使用加速归因方法确认与绩效股票单位和我们的员工股票购买计划相关的基于股票的薪酬支出。

收购相关成本

与收购相关的成本在发生时计入费用，包括因业务合并而产生的成本。这些成本主要包括专业服务费，包括第三方法律和估值相关费用，以及被视为补偿费用的留职费和赚取款项。我们招致了$4.1百万，$3.6百万美元，以及$1.7在截至2021年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日的财年，收购相关成本分别包括在我们的综合运营报表中的收购相关费用中。

重组费用

我们的重组费用主要包括与财产放弃相关的成本，包括未来的租赁承诺，扣除任何转租收入和相关的租赁改进；以及与裁员相关的员工解雇成本。当负债发生时，我们首先按公允价值确认和计量重组负债。我们招致了$6.3百万，$5.9百万美元，以及$6.3在截至2021年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日的财年，重组相关成本分别包括在我们的综合运营报表中的重组费用中。

所得税

我们为财务收入和应税收入之间的暂时性差异而计提递延所得税。我们记录估值津贴，以将递延税项资产减少到更有可能变现的金额。

我们采用两步法确认和衡量纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸。我们首先确定现有证据的权重是否表明，税务状况更有可能在审计中得到维持，包括解决任何相关的上诉或诉讼过程。第二步，我们将税收优惠衡量为最终结算时最有可能实现的最大金额。我们在综合经营报表的所得税拨备中确认了与不确定税收状况相关的利息和罚款。

近期会计公告

最近采用的会计公告

企业合并

2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2021-08，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(“ASU 2021-08”)，通过解决与(1)收购合同负债的确认和(2)支付条款及其对收购方确认的后续收入的影响相关的实践中的不一致之处，改进了与业务合并中客户的收购收入合同的会计处理。本次更新中的修订要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。ASU 2021-08中的指南在2022年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。我们在2021财年第四季度初采用了这一标准。这一更新一经采用，并未对我们的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。

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金融工具--信贷损失

2016年6月，FASB发布了会计准则更新第2016-13号，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，要求在使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型初步确认金融资产(包括应收账款)时，计量和确认以摊余成本计量的预期信贷损失，包括应收账款。当公允价值低于资产的摊销成本时，与可供出售债务证券有关的信贷损失应通过信贷损失拨备入账，消除“非临时性”减值的概念。本标准自2020年12月1日起生效。采用这一准则对公司的简明合并财务报表没有实质性影响。

最近发布的尚未采用的会计公告

可转换债券

2020年8月，FASB发布了会计准则更新号2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理(“ASU 2020-06”)，简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自身权益中的可转换工具和合同。该标准取消了具有现金转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式。因此，在采用后，实体将不再单独在股本中提供此类债务的嵌入式转换功能。此外，嵌入式转换功能将不再作为利息费用在仪器寿命内摊销到收入中。相反，实体将完全将可转换债务工具作为债务进行核算，除非(1)可转换债务工具包含需要作为ASC主题815下的衍生工具的特征，衍生工具与套期保值或者(2)可转换债务工具以相当高的溢价发行。此外，该标准要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益(“EPS”)的影响。该标准在2021年12月15日之后的财年有效，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。它可以在完全追溯的基础上采用，也可以在修改后的追溯基础上采用。我们计划按照修改后的追溯法，在2022财年第一季度提早采用新标准。一旦被收养，我们预计将记录一美元47.5百万美元减少到额外的实收资本，A$56.0百万美元的债务贴现减少，一美元4.9留存收益增加100万美元，13.4减少了100万美元的长期递延税项负债。

所得税

2019年12月，FASB发布了会计准则更新号2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12更新ASC 740的特定区域，所得税降低复杂性，同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。新标准将在2022财年第一季度对我们生效。我们预计这一更新不会对我们的综合财务状况和经营结果产生实质性影响。

注2：现金、现金等价物和投资

截至2021年11月30日，我们的现金、现金等价物和可供出售投资摘要如下(单位：千)：

 

			摊余成本法						未实现 收益						未实现 损失						公允价值
现金			$	130,371					$	—					$	—					$	130,371
货币市场基金			25,035						—						—						25,035
美国国债			748						9						—						757
公司债券			1,203						7						—						1,210
总计			$	157,357					$	16					$	—					$	157,373

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截至2020年11月30日，我们的现金、现金等价物和可供出售投资摘要如下(单位：千)：

 

			摊余成本法						未实现 收益						未实现 损失						公允价值
现金			$	79,026					$	—					$	—					$	79,026
货币市场基金			18,964						—						—						18,964
美国国债			4,993						58						—						5,051
公司债券			2,913						41						—						2,954
总计			$	105,896					$	99					$	—					$	105,995

这些金额在我们的综合资产负债表中分类如下(以千计)：

 

			2021年11月30日												2020年11月30日
			现金和现金等价物						短期内 投资						现金和现金等价物						短期内 投资
现金			$	130,371					$	—					$	79,026					$	—
货币市场基金			25,035						—						18,964						—
美国国债			—						757						—						5,051
公司债券			—						1,210						—						2,954
总计			$	155,406					$	1,967					$	97,990					$	8,005

按合同到期日计算的债务证券公允价值如下(单位：千)：

 

			2021年11月30日						2020年11月30日
在一年或更短的时间内到期			$	1,967					$	5,998
一年后到期(1)			—						2,007
总计			$	1,967					$	8,005

(1)包括美国国债和公司债券，这两种债券是代表可用于当前业务的投资的证券，在合并资产负债表上被归类为流动债券。

截至2021年11月30日或2020年11月30日，我们没有持有任何持续未实现亏损的投资。

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注3：衍生工具

现金流对冲

2019年7月9日，我们签订了一份初始名义金额为美元的利率掉期合约。150.0100万美元，用于管理与我们大约一半的可变利率债务相关的现金流的可变性。该合约将于2024年4月30日到期，需要定期进行利率结算。根据这份利率掉期合约，我们获得的浮动利率是基于1个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或0.00%，并支付固定利率1.855% 关于未清偿的名义金额。

我们已经指定了T利率掉期作为现金流对冲，并在对冲开始时和衍生品整个生命周期内定期评估对冲效果。由于利率掉期在抵销对冲现金流的可变性方面非常有效，衍生工具的公允价值变动在我们的综合资产负债表中计入其他全面亏损的组成部分。虽然吾等在对冲开始时已确定利率掉期在整个合约期内将是一项高度有效的对冲，但其后被确定为无效的任何公允价值掉期部分将在收益中确认。截至2021年11月30日和2020年11月30日，对冲的公允价值为亏损$。3.1百万美元和$6.9分别为100万美元，并计入我们合并资产负债表上的其他非流动负债。

下表列出了我们的利率掉期合同，其中名义金额反映了利率掉期的季度摊销，这大约相当于我们在按计划支付本金时定期贷款余额相应减少的一半。衍生工具的公允价值代表利率互换的预期未来贴现现金流的折现值，基于摊销时间表和合同剩余期限的当前远期曲线，截至每个报告期的日期(以千为单位)：

			2021年11月30日												2020年11月30日
			名义价值						公允价值						名义价值						公允价值
被指定为现金流对冲的利率掉期合约			$	133,125					$	(3,078)					$	142,500					$	(6,855)

远期合约

我们通常使用不被指定为对冲工具的远期合约，以经济地对冲汇率波动对以某些外币计价的公司间应收账款和应收贷款的影响。我们通常不对我们国际子公司的净资产进行对冲。

所有远期合约均于每个报告期末按公允价值计入综合资产负债表，并于30天数和三年从合同签订之日算起。在2021年11月30日，$0.3百万美元和$0.1在合并资产负债表中，100万美元分别计入其他非流动负债和其他应计负债。在2020年11月30日，$1.4百万美元计入综合资产负债表中的其他资产。

在2021财年，已实现和未实现亏损为2.1我们远期合同中的100万美元已确认为外币亏损，净额计入综合经营报表。在2020财年，已实现和未实现收益为1.7我们远期合同中的100万美元已确认为外币亏损，净额计入综合经营报表。在2019财年，已实现和未实现亏损为1.1我们远期合同中的100万美元已确认为外币亏损，净额计入综合经营报表。这些收益和亏损被已实现和未实现的亏损以及抵销头寸的收益大大抵消。

下表详细说明了未偿还外币远期合约，其中名义金额是使用合约汇率(以千为单位)确定的：

 

			2021年11月30日												2020年11月30日
			名义价值						公允价值						名义价值						公允价值
卖出美元的远期合约			$	79,777					$	(371)					$	69,031					$	1,445
买入美元的远期合约			119						(1)						440						(3)
总计			$	79,896					$	(372)					$	69,471					$	1,442

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注4：公允价值计量

经常性公允价值计量

下表详细说明了截至2021年11月30日我们的金融资产和负债的公允价值层次中的公允价值计量(单位：千)：

 

									公允价值计量使用
			总公平 价值						1级						2级						3级
资产
货币市场基金			$	25,035					$	25,035					$	—					$	—
美国国债			757						—						757						—
公司债券			1,210						—						1,210						—
负债
外汇衍生品			(372)						—						(372)						$	—
利率互换			$	(3,078)					$	—					$	(3,078)					$	—

下表详细说明了截至2020年11月30日我们的金融资产和负债的公允价值层次中的公允价值计量(单位：千)：

 

									公允价值计量使用
			总公平 价值						1级						2级						3级
资产
货币市场基金			$	18,964					$	18,964					$	—					$	—
美国国债			5,051						—						5,051						—
公司债券			2,954						—						2,954						—
外汇衍生品			1,442						—						1,442						—
负债
利率互换			$	(6,855)					$	—					$	(6,855)					$	—

在制定公允价值估计时，我们最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。当可用时，我们使用报价的市场价格来衡量公允价值。用于计量我们第一级和第二级资产公允价值的估值技术是一种市场方法，使用涉及相同或可比资产的市场交易产生的价格和其他相关信息。如果无法获得市场价格，则公允价值计量基于主要使用基于市场的参数的模型，这些参数包括收益率曲线、波动性、信用评级和汇率。在某些没有市场利率假设的情况下，我们需要对市场参与者用来估计金融工具公允价值的假设做出判断。

可转换优先票据的公允价值

按照附注9：债务的定义，公司附注的负债部分入账为#美元。295.2这反映了一种类似债务工具的公允价值，该工具没有相关的可转换特征。债券本金超过负债部分初始账面金额的部分，称为债务折价，在债券的合同期限内摊销为利息支出。公允价值是根据贴现现金流模型确定的，并归入公允价值等级的第二级。所用的贴现率既反映了货币的时间价值，也反映了票据固有的信贷风险。债券负债部分的账面价值将在剩余期限至到期日期间增值至基本价值$。360.0百万美元。

债券的公允价值(包括嵌入于债券内的兑换功能)为$372.1截至2021年11月30日，这一数字为100万。公允价值是根据债券于报告期最后一个交易日在场外交易市场的报价厘定，并归入公允价值层次中的第一级。有关更多信息，请参阅附注9：债务。

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注5：盘存

库存构成如下(以千计)：

 

			2021年11月30日						2020年11月30日
原料			$	1,920					$	—
在制品			—						—
成品			1,631						—
总计			$	3,551					$	—

截至2021年11月30日，库存余额为$3.6在综合资产负债表的其他流动资产中记录了100万美元。2021财年库存增加与收购Kemp有关。有关详细信息，请参阅附注8：业务组合。

注6：财产和设备

财产和设备由以下内容组成(以千为单位)：

 

			2021年11月30日						2020年11月30日
计算机设备和软件			$	45,774					$	50,103
土地、建筑物和租赁权的改善			8,023						31,610
家具和固定装置			3,539						5,107
资本化的软件开发成本			276						276
财产和设备，毛额			57,612						87,096
减去累计折旧和摊销			(43,267)						(57,279)
财产和设备，净值			$	14,345					$	29,817

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。5.5百万，$6.1百万美元，以及$7.6截至2021年11月30日、2020年和2019年11月30日的年度分别为100万美元。

在2021财年第四季度，我们将某些以前报告为房地产和设备的公司土地和建筑资产重新分类为我们综合资产负债表上持有的待售资产，因为我们预计将在一年内出售这些资产。请参阅附注1：业务性质和重要会计政策摘要以供进一步讨论。

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注7：无形资产与商誉

无形资产

无形资产由以下重要类别组成(以千计)：

 

			2021年11月30日																		2020年11月30日
			毛收入 携带 金额						累计 摊销						上网本 价值						毛收入 携带 金额						累计 摊销						上网本 价值
购买的技术			$	212,700					$	(128,797)					$	83,903					$	173,486					$	(113,863)					$	59,623
与客户相关			306,308						(119,357)						186,951						231,342						(91,326)						140,016
商标和商号			37,611						(21,556)						16,055						30,440						(18,275)						12,165
竞业禁止协议			2,000						(1,724)						276						2,000						(1,057)						943
总计			$	558,619					$	(271,434)					$	287,185					$	437,268					$	(224,521)					$	212,747

假设没有预期的剩余价值，我们摊销无形资产。与这些无形资产相关的摊销费用为#美元。46.9百万，$27.9百万美元，以及$48.12021财年、2020财年和2019年分别为100万。

2021年和2020财年增加的无形资产分别与2021年11月收购Kemp和2020年10月收购Chef有关。有关详细信息，请参阅附注8：业务组合。

截至2021年11月30日的无形资产未来摊销费用如下(单位：千)：

 

2022			$	69,106
2023			68,830
2024			56,014
2025			45,504
2026			36,148
此后			11,583
总计			$	287,185

商誉

2021财年和2020财年商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：

			2021年11月30日						2020年11月30日
年初余额			$	491,726					$	432,824
测算期调整(1)			(77)						(838)
加法(2)			179,521						59,858
翻译调整			(18)						(118)
余额，年终			$	671,152					$	491,726

(1) 表示与我们的Chef和IpSwitch收购相关的最终测算期调整。有关详细信息，请参阅附注8：业务组合。

(2) 2021年和2020财年增加的商誉分别与2021年11月收购Kemp和2020年10月收购Chef有关。有关详细信息，请参阅附注8：业务组合。

我们每年评估商誉减值，并在任何事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时评估商誉减值。

在2021财年，我们进行了截至2021年10月31日的量化评估，得出的结论是没有减值，因为我们报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值。我们做到了不是不承认2021、2020或2019年财政年度的任何商誉减值费用。

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注8：企业合并

KEMP收购

于2021年11月1日，我们根据日期为2021年9月23日的股票购买协议(“购买协议”)完成了对Kemp Technologies，Inc.(“Kemp”)母公司的收购。收购已完成，基本收购价为#美元。258.0总代价为600万欧元，但须按购买协议(“总对价”)中进一步描述的某些惯例调整，从现有现金余额中以现金支付。根据购买协议，$2.0总对价中的100万美元存入托管账户，以担保前Kemp股权持有人的某些潜在义务。

Kemp是一家应用体验公司，帮助企业跨任何云或混合环境交付、优化和保护应用和网络。通过此次收购，我们扩展了DevOps、应用程序开发、数据连接和数字体验方面的产品组合，增加了应用体验管理(AX)。Kemp Loadmaster和Flowmon Network Visibility产品可监控应用程序性能，并在云中或内部跨服务器分布和平衡流量和工作负载，确保高性能和可用性。

总对价已初步分配给KEMP的有形资产、可识别无形资产和基于其估计公允价值的承担负债。收购净资产的初步公允价值估计乃基于初步计算及估值，当吾等于计量期间(自收购日期起计最多一年)就该等估计取得额外资料时，该等估计及假设可能会有所变动。总对价超过有形资产、可识别无形资产和承担负债的部分记为商誉。l.

收购价的初步分配情况如下(单位：千)：

			初步购进价格分配						生命
净营运资本			$	27,075
财产、厂房和设备			803
购买的技术			39,400						5年份
商号			7,200						5年份
客户关系			75,500						5年份
其他资产			170
其他非流动负债			(604)
递延税金			(23,187)
递延收入			(29,997)
商誉			179,521
取得的净资产			$	275,881

无形资产的公允价值采用所得税法，即税后现金流量贴现到现值。现金流基于用于对收购进行估值的估计，应用的贴现率参考交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本作为基准。估值假设考虑了我们对客户流失、技术过时和收入增长预测的估计。根据初步估值，收购的无形资产由大约$客户关系组成。75.5百万美元，现有技术约为$39.4百万美元，商品名称约为$7.2百万美元。

购置的有形资产和承担的负债按公允价值入账。如附注1：业务性质和重要会计政策摘要所述，我们采用了ASU 2021-08，修订了ASC 805，要求收购实体应用主题606确认和计量业务合并中的合同资产和合同负债。我们根据我们对收购的各个合同的评估和我们对主题606的应用，确定了收购日期递延收入余额。预计很大一部分递延收入将在收购后的12个月内确认。

我们将购买价格超过已确认的有形和无形资产的部分记录为商誉。我们相信，此次收购带来的产品和解决方案产品未来增强的投资价值主要促成了收购价格，最终确认了$179.5百万的商誉，这是不能从税收上扣除的。

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与收购相关的交易成本(如法律、尽职调查、估值和其他专业费用)以及某些收购重组和相关费用不包括在转移的对价中，但需要在发生时支出。在截至2021年11月30日的财年中，我们产生了大约1.9百万美元的收购相关成本，这些成本包括在我们的综合运营报表上的收购相关费用中。

在截至2021年11月30日的财年中，Kemp的收入包括在我们的综合运营报表中，大约为$5.9百万美元。吾等认为，披露综合经营报表所包括的Kemp相关收益金额并不可行，因为Kemp的某些业务自收购之日起已并入本公司的业务。

备考信息

以下预计财务信息显示了Progress和Kemp运营的合并结果，就好像收购发生在2019年12月1日，在实施某些预计调整之后。这里反映的预计调整只包括那些可直接归因于对Kemp的收购并在事实上可以支持的调整。这些预计调整包括：(I)由于应用主题606来确认和计量业务合并中的合同资产和合同负债，来自Kemp的收入增加；(Ii)为记录与#美元有关的摊销费用，摊销费用净增加。122.1(3)利息开支的减少，以消除与坎普公司债务有关的利息开支；(4)按美国法定税率进行的调整对所得税的影响(大约为1,300万美元)，以及(3)扣除与坎普公司债务债务相关的利息开支的利息开支的减少，以及(4)按美国法定税率进行的调整的所得税影响(大约24.5%).

预计财务信息不反映对收购产生的预期费用节省的任何调整，也不一定表明如果交易于2019年12月1日完成，实际发生的运营结果。这些结果是根据ASC 606准备的。

(单位为千，每股数据除外)			预计财政年度截至2021年11月30日						预计财政年度(截至2020年11月30日)
收入			$	590,133					$	490,229
净收入			$	75,612					$	65,360
每股基本收益			$	1.72					$	1.46
稀释后每股净收益			$	1.69					$	1.44

厨师培训

于2020年10月5日，根据截至2020年9月4日的合并协议和计划(“合并协议”)，我们完成了对Chef Software Inc.(“Chef”)的收购。收购已完成，基本收购价为#美元。220.0根据合并协议(“总代价”)中进一步描述的若干惯例调整(“总代价”)，以现金支付。根据合并协议，$12.0总对价中的100万美元存入托管账户，以确保前厨师股权持有人的某些赔偿和其他潜在义务。

Chef是DevOps和DevSecOps领域的全球领导者，提供全面的基础设施自动化，以在现代多云和混合环境以及内部部署中构建、部署、管理和保护应用程序。Chef通过为多云和内部基础设施提供业界领先的合规性和应用程序自动化产品，巩固了我们作为可信赖的最佳产品提供商的地位，可开发、部署和管理高影响力的应用程序。此次收购增强了我们的核心产品，使客户能够更快地响应业务需求并提高效率。我们通过组合现有的现金资源和提取$98.5从我们现有的循环信贷安排中拿出一百万美元。有关详细信息，请参阅注9：债务。

总对价已根据估计的公允价值分配给Chef的有形资产、可识别的无形资产和承担的负债。总对价超过有形资产、可识别无形资产和承担负债的部分计入商誉。

我们根据我们的估值和购买价格分配程序，根据FASB关于2021财年第三季度和第四季度业务合并的指导，记录了计量期调整。计价期调整在2021财年第四季度完成，导致商誉减少#美元。0.32000万美元，主要是由于应计费用和递延税金的减少。

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购买价格的分配情况如下(单位：千)：

			初始采购价格分配						测算期调整						最终采购价格分配						生命
净营运资本			$	52,330					$	147					$	52,477
财产、厂房和设备			498						—						498
购买的技术			38,300						—						38,300						5年份
商号			5,700						—						5,700						5年份
客户关系			97,300						—						97,300						7年份
其他资产			122						—						122
其他非流动负债			(841)						—						(841)
租赁负债，净额			(1,810)						—						(1,810)
递延税金			(7,817)						126						(7,691)
递延收入			(12,525)						—						(12,525)
商誉			59,858						(273)						59,585
取得的净资产			$	231,115					$	—					$	231,115

无形资产的公允价值采用所得税法，即税后现金流量贴现到现值。现金流基于用于对收购进行估值的估计，应用的贴现率参考交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本作为基准。估值假设考虑了我们对客户流失、技术过时和收入增长预测的估计。

购置的有形资产和承担的负债按公允价值入账。假设递延收入的估值是基于我们的合同承诺，即向Chef客户提供合同后客户支持，以及根据现有托管安排，未来合同履行义务。这一承担责任的公允价值是基于估计成本加上履行这些服务义务的合理利润。很大一部分递延收入是在收购后的12个月内确认的。

我们将购买价格超过已确认的有形和无形资产的部分记录为商誉。我们相信，此次收购带来的产品和解决方案产品未来增强的投资价值主要促成了收购价格，最终确认了$59.6百万的商誉，这是不能从税收上扣除的。

与收购相关的交易成本(如法律、尽职调查、估值和其他专业费用)以及某些收购重组和相关费用不包括在转移的对价中，但需要在发生时支出。在截至2021年11月30日的财年中，我们产生了大约0.7百万美元的收购相关成本，这些成本包括在我们的综合运营报表上的收购相关费用中。

厨师的业务从收购之日起就包含在我们的经营业绩中。吾等认为，披露综合经营报表所包括的厨师相关收益金额并不可行，因为厨师的某些业务自收购之日起已并入本公司的业务。

备考信息

以下预计财务信息显示了Progress和Chef的运营合并结果，就好像收购发生在2018年12月1日，在实施某些预计调整之后。此处反映的预计调整仅包括可直接归因于Chef收购和事实可支持的那些调整。这些预计调整包括(I)Chef的收入减少，原因是递延收入的期初余额进行了调整，以反映收购余额的公允价值；(Ii)摊销费用净增加，以记录#美元的摊销费用。141.3收购的可识别无形资产的利息支出增加，(Iii)利息支出增加，以记录与收购相关的我们的循环信贷安排所产生的利息，以及(Iv)按美国法定税率进行调整的所得税影响(大约为300万美元)。(Iii)利息支出增加，以记录与收购相关的循环信贷安排所产生的利息，以及(Iv)按美国法定税率进行的调整对所得税的影响(大约24.5%).

预计财务信息不反映对收购产生的预期费用节省的任何调整，也不一定表明如果交易于2018年12月1日完成，实际发生的经营结果。这些结果是根据ASC 606准备的。

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(单位为千，每股数据除外)			形式上的 截至2020年11月30日的财年
收入			$	497,700
净收入			$	61,952
每股基本收益			$	1.38
稀释后每股净收益			$	1.37

IpSwitch收购

2019年4月30日，我们完成了根据Progress、Ipswitch和卖方之间于2019年3月28日签署的股票购买协议，从Roger Greene(“卖方”)手中收购了Ipswitch，Inc.(“Ipswitch”)的所有未偿还股权。此次收购已完成，总收购价格为#美元。225.0根据以现金支付的股票购买协议中进一步描述的某些惯例调整，本公司将支付1百万欧元的现金。根据股票购买协议，$22.5购买价格的100万美元存入托管账户，以确保卖方对Progress的某些赔偿和其他潜在义务。本托管在12个月的托管期届满后于2020年5月全部解除。卖家还获得了大约#美元的奖励。2.0百万股进行中限制性股票作为卖方签订竞业禁止协议的对价三年如股票购买协议所述。

IpSwitch可实现以下功能24,000为中小型企业提供安全的数据共享并确保高性能的基础设施可用性。通过此次收购，我们增强了面向中小型企业的核心产品，使这些企业能够更快地响应业务需求并提高生产率。我们通过结合现有的现金资源和一美元的资金为此次收购提供资金。185.0百万美元定期贷款，这是我们美元的一部分401.0百万定期贷款和循环信用额度。有关详细信息，请参阅注9：债务。

收购价已根据估计的公允价值分配给IpSwitch的有形资产、可识别的无形资产和承担的负债。总对价超过有形资产、可识别无形资产和承担负债的部分计入商誉。

我们根据我们的估值和收购价格分配程序，在2019年第四季度和2020财年第二季度记录了根据FASB关于业务合并的指导进行的计量期调整。计价期调整是在2020财年第二季度完成的，导致商誉减少了#美元。0.6这主要是由于销售税准备金减少，但部分被应计费用增加所抵消。

下表披露了在企业合并中获得的净资产(单位：千):

			初始采购价格分配						测算期调整						最终采购价格分配						生命
净营运资本			$	6,068					$	651					$	6,719
财产、厂房和设备			4,661						—						4,661
购买的技术			33,100						—						33,100						5年份
商号			9,600						—						9,600						5年份
客户关系			66,600						—						66,600						5年份
其他资产			314						(4)						310
递延收入			(12,696)						(29)						(12,725)
商誉			117,651						(618)						117,033
取得的净资产			$	225,298					$	—					$	225,298

无形资产的公允价值采用所得税法，即税后现金流量贴现到现值。现金流基于用于对收购进行估值的估计，应用的贴现率参考交易模型的隐含回报率以及加权平均资本成本作为基准。估值假设考虑了该公司对客户流失、技术过时和收入增长预测的估计。根据估值，所收购的无形资产由约$的客户关系组成。66.6百万美元，现有技术约为$33.1百万美元，商品名称约为$9.6百万美元。

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购置的有形资产和承担的负债按公允价值入账。假定递延收入的估值是基于我们的合同承诺，即向Ipswitch客户提供合同后客户支持，以及根据现有托管安排未来的合同履行义务。这一承担责任的公允价值是基于估计成本加上履行这些服务义务的合理利润。很大一部分递延收入是在收购后的12个月内确认的。

我们将购买价格超过已确认的有形和无形资产的部分记录为商誉。我们相信，此次收购产生的未来增强我们的产品供应的投资价值主要促成了导致确认为$的收购价格。117.0百万的商誉，这是可以在税收上扣除的。

根据“国内收入法”第338(H)(10)条的规定，IpSwitch选择将这笔交易视为在收购日出售其所有资产并随后进行清算。因此，可确认的无形资产和商誉可在纳税时扣除。

如前所述，卖方获得了大约$的限制性股票奖励。2.0百万美元，但仍需继续遵守三年制竞业禁止协议。我们的结论是，限制性股票奖励不是一种补偿安排，我们将奖励的公允价值记录为与商誉分开的无形资产。我们将在协议期限内确认无形资产摊销费用，即3好几年了。我们记录了$0.7在截至2021年11月30日的会计年度，与这一限制性股票奖励相关的摊销费用在我们精简的综合经营报表上的运营费用中为100万美元。

与收购相关的交易成本(如法律、尽职调查、估值和其他专业费用)以及某些收购重组和相关费用不包括在转移的对价中，但需要在发生时支出。在截至2021年11月30日的财年中，我们没有产生与收购相关的交易成本。

IpSwitch的运营包含在截至2021年11月30日的财年的运营业绩中。我们认为，披露截至2021年11月30日的财政年度综合营业报表中包含的Ipswitch相关收益金额是不可行的，因为Ipswitch的某些业务已整合到本公司的运营中。

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注9：债务

截至2021年11月30日，公司长期债务的未来到期日如下：

(单位：千)			2026年笔记						信贷安排将于2024年到期						总计
2022			$	—					$	26,338					$	26,338
2023			—						33,863						33,863
2024			—						206,936						206,936
2025			—						—						—
2026			360,000						—						360,000
长期债务总面值			360,000						267,137						627,137
未摊销折价和发行成本			(65,465)						(1,378)						(66,843)
长期债务的较少流动部分，净额			—						(25,767)						(25,767)
长期债务			$	294,535					$	239,992					$	534,527

应付票据

可转换高级票据和上限看涨期权

于二零二一年四月，本公司根据证券法第4(A)(2)条在不涉及任何公开发售的交易中提供豁免注册的规定，以私募方式向若干首次购买者发行本金总额为$144A的可转换优先票据(“票据”)，供初始购买者根据证券法第144A条规则转售予最初购买者相信为合资格机构买家的人士。3252026年4月15日到期的100万欧元，除非提前回购、赎回或转换。债券所得款项用于或预期用于上限催缴交易(如下所述)、营运资金和其他一般公司用途，包括收购。债券到期前无须支付本金。此外，该公司亦给予债券的首次购买者一项选择权，最多可额外购买$50.0该批债券的本金总额为百万元，交收日期为13-自2021年4月13日开始(包括在内)的天数，其中$35购买了100万张额外票据，总收益为$360百万美元。该批债券的年息率为1%，从2021年10月15日开始，每半年拖欠一次，分别于每年的4月15日和10月15日支付。

债券收益如下：

(单位：千)
校长			$	360,000
减去：发行成本			(10,804)
			$	349,196

转换权

在2026年1月15日之前，债券持有人可在以下情况下转换债券：

•在截至2021年5月31日的财季之后开始的任何财季(仅在该财季期间)，如果公司最后报告的普通股每股销售价格超过130至少每一项的转换价格的%二十交易日(不论是否连续)三十截至上一会计季度最后一个交易日(包括最后一个交易日)的连续交易日；

•在.期间五紧接在以下日期之后的连续工作日十连续交易日(下称“测算期”)，如测算期内每个交易日的债券本金每1,000美元的交易价低于98公司普通股在该交易日最后报出的每股售价的乘积的百分比和该交易日的换算率；或

•一旦本公司普通股发生某些公司事件或分派，或本公司要求赎回该等票据，则任何票据的票据持有人可在紧接相关赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间兑换该票据。

自2026年1月15日起及之后，债券持有人可在选择时随时转换债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。公司将通过支付以下款项来履行其转换义务

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通过发行普通股或现金加普通股的组合，在其选择的情况下，现金最高可达待转换票据的本金总额。初步兑换率为每1,000港元债券本金持有17.4525股普通股，初步兑换价约为1,000美元。57.30每股普通股。转换率将在某些事件发生时进行调整，包括剥离、收购要约、交换要约、整体根本变化和某些股东分配。

回购权

于2024年4月20日或之后，以及紧接到期日前第50个预定交易日或之前，本公司可按相等于以下价格的回购价格赎回全部或部分债券，但须受部分赎回限制的规限100如果上次报告的公司普通股每股销售价格超过本金的%，加上应计和未支付的利息130(1)至少每项(1)的换算价格的百分比20在任何时间内的交易日(不论是否连续)30(1)截至紧接本公司发出赎回通知日期前一个交易日(包括该日在内)及(2)紧接本公司发出该通知日期前一个交易日的连续交易日。根据部分赎回限额，本公司不得选择赎回少于全部未偿还债券，除非最少赎回$100.0截至发出有关赎回通知时，未偿还本金总额为百万元的债券无须赎回。

如果某些构成“根本变化”(如下所述)的公司事件在任何时候发生，除某些例外情况外，持有人可要求本公司以相当于待回购债券本金的价格以现金全部或部分购买其债券，外加截至(但不包括)基本变化回购日期的应计和未付利息(如果有的话)。一个根本性的变化与涉及本公司的业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件有关。

有上限的呼叫交易记录

2021年4月8日，关于债券的定价，本公司与一个或多个初始购买者和/或他们各自的关联公司和/或其他金融机构签订了私下协商的封顶看涨交易(“封顶看涨交易”)。上限赎回交易的涵盖范围大致与适用于债券的交易大致相同，但须作反摊薄调整。6.3公司普通股中的100万股(代表最初作为票据基础的普通股股数)。一般预计，有上限的看涨期权交易将在任何票据转换时减少对我们普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司需要支付的超过已转换票据本金的任何潜在现金支付(视情况而定)，此类减少和/或抵消受上限的限制。有上限的看涨交易的上限价格最初将为$89.88每股普通股，相当于溢价100比上次报告的普通股售价$44.94每股于2021年4月8日，并根据上限催缴交易的条款作出某些调整。购买的有上限呼叫的费用为$43.1100万美元被记录为额外实收资本的减少。

根据适用的美国财政部法规，我们选择将上限看涨期权与适用的票据整合，用于联邦所得税目的。因此，美元43.1就所得税而言，购入上限催缴股款的百万元总成本将可扣除为债券年期内的原始贴现利息。我们记录的递延税金资产为#美元。10.6就上限催缴股款而言，这代表了这些扣除的税收优惠，并抵销了计入额外实缴资本的抵销项目。

对票据的会计处理

在对交易进行会计处理时，票据被分为负债部分和权益部分。

•票据的转换选项不需要将分叉作为嵌入的导数。

•负债部分的初始账面值是通过计量一种没有相关换算特征的类似债务工具的公允价值来计算的。债券本金超过负债部分初始账面金额的部分，称为债务折价，在债券的合同期限内摊销为利息支出。

•权益部分，即总收益与初始负债部分之间的差额，被记录为额外实收资本的增加，只要它继续满足股权分类条件，就不会重新计量。

该公司产生的发行成本为#美元。10.8与票据相关的百万美元，按负债及权益部分的初始账面值比例在债券的负债及权益部分之间分配。

•可归因于负债部分的发行费用为#美元。8.9百万美元计入债券本金余额的抵销部分。该等款项按债券合约期内的实际利息方法摊销为利息开支。

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•可归因于股本部分的发行成本为#美元1.9百万美元计入额外实收资本中作为权益部分的抵销，不摊销。

负债组成部分的账面净额：

(单位：千)			2021年11月30日
校长			$	360,000
分配给股权的转换选择权			(64,800)
未摊销折扣			(665)
			$	294,535

股本部分的账面净值，包括在额外实收资本中：

(单位：千)			2021年11月30日
转换选项(1)			$	62,855
已设置上限的呼叫			(43,056)
			$	19,799
(1)扣除发行成本后的净额

			截至12个月
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日
合同利息支出(1(票面利率%)			$	2,280					$	—
债务贴现摊销(1)			7,209						—
发行成本摊销(1)			986						—
			$	10,475					$	—
(1) 按以下实际利率摊销：5.7%.

信贷安排

2019年4月30日，我们签订了一份经修订并重述的信贷协议(“信贷协议”)，其中规定了一笔$301.0百万美元有担保的定期贷款和100.0百万有担保的循环信贷额度。循环信贷额度可用美元和某些其他货币提供，最高可额外增加#美元。125.0如果现有的或额外的贷款人愿意做出这种增加的承诺，则可获得600万欧元的贷款。循环信贷额度最高可达#美元。25.0100万美元，并签发面额最高为$的备用信用证25.0百万美元。

信贷协议修改了我们之前的信贷安排，将到期日延长至2024年4月30日，并延长了定期贷款的本金偿还。我们又借了一美元185.0作为这一修改后的信贷安排的一部分，我们将在定期贷款项下提供100万美元的贷款。新的定期贷款用于为我们在2019年4月收购IpSwitch提供部分资金。在2020年10月期间，我们通过提取美元为收购Chef提供了部分资金98.5在循环信贷额度下，我们在2021财年全额偿还了这笔钱。请参阅附注8：业务合并以作进一步讨论。

定期贷款和循环信用额度的利率基于我们的杠杆率，并根据我们选择的指数确定。费率从1.50%至2.00以欧洲货币为基础的借款或以欧洲货币为基础的借款高于欧洲货币利率的%0.50%至1.00基准利率借款的基准利率高于规定的基准利率%。此外，我们还可以借入某些外币，利率与伦敦银行间同业拆借利率相同。循环信贷安排的未提取部分需要支付季度承诺费，费用范围为0.25%至0.35以我们的杠杆率为基础的年利率。在截至2021年11月30日的财政年度内，信贷安排的平均利率为1.90%，截至2021年11月30日的利率为1.88%.

信贷安排将于2024年4月30日到期，届时所有未偿还金额都将到期并全额支付。循环信贷额度不需要摊销本金。截至2021年11月30日，定期贷款的未偿还余额为$。267.1百万美元，带着$26.3100万美元将在未来12个月内到期。定期贷款要求在每个财季结束时偿还本金，从截至2019年8月31日的财季开始。本金偿还金额如下：(I)四笔付款，每笔$1.9每笔百万元；。(Ii)四笔款项，每笔为$。3.8每笔百万元；。(Iii)四笔款项，每笔为$。5.6每人百万元；。(Iv)四次付款$7.5各百万元；。(V)三次付款$。9.4(Vi)最后一次付款为剩余本金。此后，定期贷款项下的任何未偿还金额都将在到期日到期。我们可以选择在到期前全部或部分预付定期贷款，不收取违约金或保险费。截至2021年11月30日，该条款的账面价值

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贷款接近公允价值，基于二级投入(在不太活跃的市场中可观察到的市场价格)，因为利率在选定的利息期内是可变的，与我们可以借入资金的当前利率相似。

获得我们的长期债务所产生的成本为$1.6百万美元，以及$1.2与之前的信贷协议相关的未摊销债务发行成本中，有100万美元被记录为债务发行成本，直接从截至2021年11月30日的综合资产负债表上的债务负债账面价值中扣除。这些成本将使用有效利率法在债务协议期限内摊销。与债务发行成本相关的摊销费用为#美元。0.6截至2021年11月30日和2020财年的百万美元和0.4截至2019年11月30日的财年为100万美元，并在我们的合并运营报表上计入利息支出。

循环贷款可以在2024年4月30日之前借入、偿还和再借入，届时所有未偿还的金额都必须偿还。贷款的应计利息对于基本利率贷款是按季度拖欠的，对于欧洲货币利率贷款是在每个利息期结束时(如果是利息期超过三个月的贷款，则每隔三个月支付一次)。我们可以在任何时候提前偿还贷款，或终止或减少全部或部分承诺，不收取溢价或罚款，但须遵守某些条件，并在欧洲货币利率贷款的情况下偿还某些费用。截至2021年11月30日，有不是循环信贷额度下的未偿还金额和#美元2.3百万的信用证。

我们是这项信贷安排下的唯一借款人。我们在信贷协议下的义务基本上由我们的所有资产和我们的每一家主要国内子公司以及100我们国内子公司股本的%，以及65在每一种情况下，除信贷协议中描述的某些例外情况外，我们的第一级外国子公司的股本的百分比。未来的重要国内子公司将被要求担保我们在信贷协议下的义务，并授予几乎所有资产的担保权益，以保证这些义务。

信贷协议包含惯常的正面及负面契诺，包括限制或限制吾等授予留置权、作出投资、进行收购、招致债务、合并或合并、处置资产、派发股息或作出分派、回购股票、改变业务性质、与联属公司订立某些交易及订立繁重协议的契诺，每项契约均须受这种规模及类型的信贷安排的惯常例外情况所规限，而该等契约亦包括限制或限制吾等授予留置权、作出投资、进行收购、招致债务、合并或合并、处置资产、支付股息或作出分派、回购股票、改变业务性质、与联属公司订立某些交易及订立繁重协议的契诺。我们还必须遵守综合固定费用覆盖率、综合总杠杆率和综合优先担保杠杆率。截至2021年11月30日，我们遵守了这些金融契约。

注10：租契

2016年2月，FASB发布了ASC 842，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息，以提高组织之间的透明度和可比性。本公司于2019年12月1日采用经修订的追溯法ASC 842，因此没有调整比较期间或修改该等比较期间的披露。

新的指导方针在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。该公司选择了一揽子实际的权宜之计，它不需要重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。此外，该公司选择了实际的权宜之计，将租赁和非租赁组成部分结合起来。合同可以由租赁组件、非租赁组件和不是组件的元素组成。每个租赁组成部分代表承租人使用合同中的基础资产的权利，如果承租人可以单独或与其他随时可用的资源一起从资产使用权中获益，并且使用权既不高度依赖也不与其他使用权高度相关。非租赁部分包括出租人提供的公共区域维护和公用设施等项目。我们还选择了实际的权宜之计，不承认短期租赁的使用权资产和租赁负债。初始期限为12个月或以下的租约被归类为短期租约。

合同中的对价由取决于指数或费率的任何固定付款和可变付款组成。公司经营租赁安排中的付款主要包括总部租金。根据美国会计准则委员会842的规定，协议中不依赖于指数或费率的可变付款不包括在ROU资产和租赁负债的计算中。该公司在与税收、保险、公共区域维护和公用事业等有关的某些租赁中支付不同的费用。

2019年12月1日采用ASC 842后，确认的运营租赁ROU资产约为$28.9百万美元，经营租赁负债约为$29.9百万美元。ROU资产和租赁负债之间的差额是由于截至2019年12月1日对现有递延租金、预付租金和未摊销租赁激励措施进行了重新分类。营业租赁包括在公司资产负债表上的净资产和租赁负债中。营运租赁和融资租赁的净资产和租赁负债应分开列报。然而，本公司目前没有实质性融资租赁。采用ASC 842对本公司的简明综合经营表、综合股东权益表、综合全面收益(亏损)表或综合财务报表并无实质性影响

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现金流。采用ASC 842对流动资金或该公司目前债务协议下的债务契约遵从性没有影响。

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利。租赁负债代表公司在租赁期内支付租赁款项的合同义务。净收益资产在开始时记录并确认租赁负债额，加上最初产生的直接成本减去收到的租赁激励。租赁负债在租赁开始时按租期内未来租赁付款的现值入账。经营租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期的租赁付款现值入账。租赁合同中隐含的利率不容易确定。因此，我们采用适当的递增借款利率，即在类似经济环境下以类似期限以抵押方式借款的利率，其金额相当于租赁付款。与经营租赁有关的租赁费用在租赁期内以直线法确认。

根据各种不可撤销的租赁协议，该公司拥有行政、产品开发、销售和营销设施、车辆和设备的经营租赁。该公司的租约有剩余的租约条款，范围为1年份至8好几年了。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租约的选择权，前提是有理由确定本公司将行使该等选择权。本公司在决定本公司是否会行使延长或终止租约的选择权时，会考虑若干经济因素，包括但不限于写字楼租赁改善的重要性、更换资产的困难、相关合约责任或特定租约特有的特定特征。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

截至2021年11月30日的年度经营租赁成本构成如下(单位：千)：

			财政年度结束
			2021年11月30日
长期经营租约下的租赁费			$	7,867
短期经营租约下的租赁费			32
短期和长期经营租赁下的可变租赁成本(1)			434
经营租赁使用权资产减值			3,057
经营租赁总成本			$	11,390

(1)租赁开始时未固定的租赁成本。

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下表列出了截至2021年11月30日的一年中与租赁相关的补充现金流信息(单位：千)：

			财政年度结束
			2021年11月30日
租赁支付的现金			$	8,406
新租赁和修订确认的使用权资产(非现金)			$	3,222

加权平均剩余租赁年限和加权平均贴现率如下：

			2021年11月30日
加权平均剩余租赁年限(年)			4.15
加权平均贴现率			2.6		%

截至2021年11月30日，不可取消租赁下的未来付款如下(以千为单位)：

2022			$	8,654
2023			8,158
2024			7,791
2025			5,110
此后			3,146
租赁付款总额			32,859
扣除的利息(1)			(1,803)
租赁负债现值			$	31,056

(1) 租赁负债按租赁开始时确定的贴现率按剩余租赁付款的现值计量，除非贴现率因租赁重估事件而更新。

我们的经营租赁安排受惯例续期和基本租金递增条款的约束。根据经营租赁安排，扣除微不足道的分租收入后的总租金支出约为#美元。9.3百万，$9.6百万美元和$8.92021财年、2020财年和2019年分别为100万。

注11：承诺和或有事项

担保和赔偿义务

我们在正常业务过程中的许可协议中包括标准的知识产权赔偿条款。根据我们的产品许可协议，我们将赔偿、保持无害，并同意赔偿受赔偿方(通常是业务合作伙伴或客户)因第三方对我们的产品提出的某些专利、版权或其他知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失。与我们的客户签订的其他协议为因我们或我们的分包商履行服务而导致的财产损失或人身伤害索赔提供赔偿。从历史上看，我们为诉讼辩护或解决与此类赔偿协议有关的索赔的费用微不足道。因此，这些赔偿条款的估计公允价值是无关紧要的。

法律程序

在正常的业务过程中，我们会受到各种法律程序和索赔的影响，无论是主张的还是非主张的。虽然这些索赔的结果无法确切预测，但管理层不认为任何其他法律问题的结果会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

注12：股东权益

优先股

本公司董事会有权设立一个或多个优先股系列，并确定和决定优先股的数量和条件，包括股息率、赎回和/或转换条款(如果有)、优先股和投票权。截至2021年11月30日，有不是已发行或已发行的优先股。

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普通股

我们有200,000,000法定普通股股份，$0.01每股面值，其中44,146,193于2021年11月30日发行并未偿还。

有几个253,255截至2021年11月30日未偿还的递延股票单位(“DSU”)。每个DSU代表一我们的普通股份额和所有DSU授予我们董事会的非雇员成员。DSU没有投票权，只有在接受者不再是董事会成员或公司控制权发生变化时才能转换为普通股。

普通股回购

2020年1月，我们的董事会将总股份回购授权从1美元增加到1美元。75.0百万至$250.0百万美元。在2021财年和2020财年，我们回购并退休0.8百万股我们的普通股，价值$35.0百万和1.4百万股我们的普通股，价值$60.0在目前的授权下，分别为600万美元和600万美元。在2019财年，我们回购并退役0.7百万股我们的普通股，价值$25.0百万美元。截至2021年11月30日，155.0仍在当前授权范围内的100万美元。

分红

我们开始支付季度现金股息$0.125每股普通股于2016年12月向Progress股东支付，自那时以来一直支付季度股息。

2021年9月21日，我们的董事会宣布季度股息为$0.1752021年12月15日支付给截至2021年12月1日收盘时登记在册的股东的普通股每股。我们已宣布每股季度现金股息总额为$0.700, $0.670，及$0.630截至2021年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日的年度。我们已经支付了总额为$的现金股息。31.6百万，$29.9百万美元，以及$27.8百万美元和截至2021年11月30日、2020年11月30日和2019年11月30日的年度。

注13：基于股票的薪酬

我们目前有一股东批准的股票计划，我们可以从该计划中发放基于股票的奖励，这是我们的股东在2008财年批准的(“2008计划”)。2008年计划取代了1992年的激励和不合格股票期权计划、1994年的股票激励计划和1997年的股票激励计划(统称为以前的计划)。以前的计划仅仅是为了满足之前根据这些计划授予的未偿还选择权。2008年计划允许向高级管理人员、董事会成员、员工和顾问授予股票奖励。2008年计划的奖励可能包括非限制性股票期权、激励性股票期权、有条件或限制性股票的授予、无限制的股票授予、根据业绩目标的实现而授予的股票、递延股票单位和股票增值权。2021年5月，公司股东批准了对2008年计划的修正案，增加了4,500,000计划中的股份。总计6,534,788截至2021年11月30日，股票可供发行。

我们已经领养了二无需股东批准的股票计划：2002年非合格股票计划(“2002年计划”)和2004年诱导性股票计划(“2004年计划”)。2002年计划允许向非执行干事雇员和顾问发放股票奖励。根据2002年计划，执行官员和董事会成员没有资格获得奖励。2002年计划中的奖励可能包括非限制性股票期权、有条件或限制性股票的授予、无限制的股票授予、根据业绩目标的实现情况授予的股票以及股票增值权。总计107,329截至2021年11月30日，根据2002年计划，股票可供发行。未经股东批准，不能在2002年计划中增加额外股份。

2004年计划是为根据纳斯达克股票市场的规则和规定，我们可能会向其发行证券以此为诱因而被我们聘用的人保留的。2004年计划中的奖励可能包括非限制性股票期权、有条件或限制性股票的授予、无限制的股票授予、根据业绩目标的实现情况授予的股票以及股票增值权。总计466,534根据2004年计划，股票可于2021年11月30日发行。未经股东批准，不能在2002年计划中增加额外股份。

根据我们的所有计划，授予的期权一般开始在一年拨款的一部分。

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所有计划下的股票期权活动摘要如下：

 

			股票						加权平均						加权平均剩余合同期限						聚合内在价值(1)
			(单位：千)						行权价格						(以年为单位)						(单位：千)
未偿还期权，2020年12月1日			1,673						$	39.28
授与			645						43.17
练习			(195)						35.82
取消			(108)						42.85
未偿还期权，2021年11月30日			2,015						$	40.67					4.6						$	16,330
可行使，2021年11月30日			938						$	38.84					3.6						$	9,509
已归属或预期归属，2021年11月30日			2,015						$	40.67					4.6						$	16,330

(1)总内在价值是根据我们股票在2021年11月30日的收盘价之间的差额计算的。48.46以及所有未偿还期权的行权价格。

以下是限制性股票单位的活动摘要(单位为千，每股数据除外)：

 

			股份数量						加权平均公允价值
已发行限制性股票单位，2020年12月1日			796						$	42.63
授与			551						43.73
已发布			(326)						41.79
取消			(143)						46.37
已发行限制性股票单位，2021年11月30日			878						$	43.06

每个限制性股票单位代表一普通股股份。限制性股票单位一般每半年授予一次。三年制句号。基于业绩的限制性股票单位必须遵守与我们的业务计划一致的多年业绩标准，只有在达到业绩标准的情况下才能赚取收入。

直接股票奖励、限制性股票单位和DSU的公允价值等于我们普通股在授予之日的收盘价，减去预期股息的现值(如果适用)。从2020财年开始，限制性股票单位拥有与我们普通股支付的股息相等的可没收股息等价权。

在2019财年第一季度、2020财年第一季度和2021财年第一季度，我们授予了基于业绩的限制性股票单位，包括二长期激励计划(“LTIP”)下的绩效指标，其中绩效考核期为三年。2019年和2020年计划的LTIP奖项的授予依据如下：(I)50%是基于三年累计业绩状况(营业收入)的实现情况，以及(Ii)50%是根据我们达到指定的股东总回报(“TSR”)目标的水平相对于各公司的指定指数的增值百分比而定。三年制句号。对于2021年计划，归属条款修改为：(I)75%是基于三年制累计营业收入；及(Ii)25百分比是根据我们达到指定TSR目标的水平相对于各自公司的指定指数增值百分比而定。三年制句号。此外，获授长期租赁权奖励亦须视乎承授人是否继续受雇。为了估计这类奖励的公允价值，我们对奖励的市况部分使用了蒙特卡洛模拟估值模型，对与业绩条件相关的部分使用了我们普通股在授予日的收盘价，减去预期股息的现值(如果适用)。

1991年员工股票购买计划(“ESPP”)允许符合条件的员工购买最多10,250,000通过累积工资扣减我们普通股的股份。ESPP有一个27-一个月的优惠期限包括九三个月期购买期限。股票的收购价等于85该等股份在上市之初的市值中以较小者为准的百分比27-一个月的优惠期或每个月的结束三个月期在该发售期间内的分部。如果九个购买期中任何一个的市场价格低于27-一个月的优惠期，购买后，优惠期被取消，员工进入新的27-以当时的市场价格为新基数的月发行期

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价格。我们发布了277,000股票，237,000共享，以及189,000加权平均收购价为$的股票28.20, $27.86，及$29.23分别为2021财年、2020财年和2019年财年的每股收益。在2021年11月30日，大约687,000股票可供根据ESPP发行并预留。

我们使用Black-Scholes期权估值模型估计了2021财年、2020财年和2019年授予的股票期权和ESPP奖励的公允价值，使用Monte Carlo模拟估值模型估计了LTIP奖励的公允价值，并采用以下加权平均假设：

 

			财政年度结束
			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
股票期权：
预期波动率			30.0		%				29.0		%				25.0		%
无风险利率			0.5		%				1.1		%				2.5		%
预期寿命(以年为单位)			4.8						4.8						4.8
预期股息收益率			1.6		%				1.6		%				1.8		%
员工购股计划：
预期波动率			33.1		%				38.2		%				30.6		%
无风险利率			0.1		%				0.2		%				2.3		%
预期寿命(以年为单位)			1.3						1.3						1.6
预期股息收益率			1.5		%				2.0		%				1.7		%
长期激励计划：
预期波动率			36.3		%				34.7		%				32.2		%
无风险利率			0.2		%				1.1		%				2.5		%
预期寿命(以年为单位)			2.8						2.8						2.8
预期股息收益率			—		%				—		%				1.7		%

对于每个股票期权奖励，预期寿命(以年为单位)基于历史行权模式和授予后的终止行为。预期波动率是基于我们股票的历史波动性，无风险利率是基于与授予时的预期寿命相称的期间的美国国债收益率曲线。预期年度股息率以适用期间授予期权的股息率假设加权平均值为基础。

对于每个ESPP奖励，预期寿命(以年为单位)是基于从要约期开始到购买之日之间的一段时间，外加一个额外的持有期三个月。预期波动率是基于我们股票的历史波动性，无风险利率是基于每个购买期有效的美国国债收益率曲线。预期年度股息率以适用期间授予期权的股息率假设加权平均值为基础。

基于上述假设，2021财年、2020财年和2019年授予的股票期权的加权平均估计公允价值为#美元。9.46, $9.59，及$7.38分别为每股。我们使用直线法将股票期权的估计公允价值摊销到归属期间的费用中。2021财年、2020财年和2019年根据我们的ESPP发行的股票的加权平均估计公允价值为$11.59, $8.73，及$11.07分别为每股。我们采用分级归属模式，将根据ESPP发行的股份的估计公允价值摊销至归属期间的费用。

扣除预期没收后，与未归属股票期权和未归属限制性股票奖励相关的未确认股票薪酬支出总额为#美元。36.52021年11月30日，100万人。这些成本预计将在以下加权平均期内确认两年.

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根据我们的计划，还开展了以下额外活动(以千为单位)：

 

			财政年度结束
			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
股票期权行使日的总内在价值			$	2,523					$	1,340					$	1,388
归属日期递延股票单位的公允价值总额			2,084						1,547						1,853
限制性股票单位在归属日期的公允价值总额			16,018						15,499						14,720

下表提供了我们的合并操作报表中反映的基于股票的薪酬分类(以千为单位)：

 

			财政年度结束
			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
维护和服务成本			$	1,561					$	1,336					$	1,134
销售和市场营销			6,055						4,462						4,155
产品开发			8,104						7,286						7,205
一般事务和行政事务			14,004						10,398						10,817
股票薪酬总额			$	29,724					$	23,482					$	23,311
所得税规定中的所得税优惠			$	5,281					$	4,541					$	4,661

注14：退休计划

根据《国税法》第401(K)条，我们维持一项涵盖所有美国员工的退休计划。公司对该计划的贡献由董事会酌情决定，总额约为$4.0百万，$3.6百万美元和$2.32021财年、2020财年和2019年分别为100万美元。

注15：收入确认

收入确认的时机

我们的收入来自产品授权和相关服务，包括维护、托管服务、咨询和教育。有关来自外部客户的收入(按收入类型划分)的信息如下：

 

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
在某个时间点转移的履约义务：
软件许可证			$	156,590					$	115,249					$	122,552
随时间转移的履约义务：
维修			325,863						288,887						259,006
服务			48,860						38,014						31,740
总收入			$	531,313					$	442,150					$	413,298

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地域收入

在下表中，来自美国的收入包括对美国客户的销售和对某些跨国组织的销售。来自加拿大、欧洲、中东和非洲地区、拉丁美洲和亚太地区的收入包括对每个地区客户的销售额加上美国对这些地区分销商的销售额。有关来自不同地理区域的对外客户的收入资料如下：

 

			财政年度结束
(单位：千)			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
美国			$	294,947					$	240,717					$	213,252
加拿大			22,867						20,281						20,659
欧洲、中东和非洲地区			169,335						143,754						137,301
拉丁美洲			17,036						14,574						19,665
亚太地区			27,128						22,824						22,421
总收入			$	531,313					$	442,150					$	413,298

在我们提交的任何一年中，没有一个客户、合作伙伴或美国以外的国家/地区占我们综合收入的10%以上。

合同余额

未开票应收款和合同资产

收入确认的时间可能与客户开具发票的时间不同。当收入在开具发票前确认，并且客户应得金额的权利仅以时间推移为条件时，我们在合并资产负债表上记录未开账单的应收账款。我们的多年期许可证安排通常按年计费，因此可以在开票和确认未开票应收账款之前确认收入。

截至2021年11月30日，我们的长期未开票应收账款的发票开具情况预计如下(以千计)：

2023			$	10,279
2024			2,813
2025			1,498
总计			$	14,590

当收入在开具发票前确认时产生的合同资产，以及客户应得金额的权利是以时间流逝以外的其他条件为条件的，如相关履行义务的完成情况，为#美元。5.0百万美元和$11.3分别截至2021年11月30日和2020年11月30日。这些金额包括在我们综合资产负债表上的未开单应收账款和合同资产或长期未开单应收账款和合同资产中。

递延收入

递延收入在客户开具发票后确认收入时记录。预计在资产负债表日后一年以上确认为收入的递延收入计入合并资产负债表的长期负债。我们的递延收入余额主要由递延维护构成。

截至2021年11月30日，递延收入变化如下(以千为单位)：

平衡，2020年12月1日			$	193,295
比林斯和其他			560,401
从企业合并中获得			29,997
已确认收入			(531,313)
平衡，2021年11月30日			$	252,380

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分配给剩余履约债务的交易价格代表尚未确认的合同收入，其中包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2021年11月30日，分配给剩余履约义务的交易价格为$213.7百万美元。我们预计大约会认识到81在下一年内支付收入的%，其余部分在下一年内支付。

递延合同成本

递延合同成本(包括某些销售激励计划)是与客户签订合同的增量成本和可收回成本。如果与客户签订合同的预期收益超过一年，则将这些成本确认为资产。我们已将实际的权宜之计应用于在摊销期限为一年或更短的情况下，为获得与客户的合同而发生的费用成本。这些成本包括我们大部分的销售激励计划，因为我们已经确定年度薪酬与年度销售活动相称。

我们的某些销售激励计划确实符合资本化的要求。根据销售激励计划和相关的收入安排，这些资本化成本将在(I)产品寿命较长的时间内摊销，产品寿命通常是三至五年(二)有关收入合同的期限。我们确定了一个三至五年产品生命周期代表我们从这些基于定性和定量因素的增量成本中获得的受益期，这些因素包括客户合同、行业规范和产品升级。延期合同总成本为$7.9百万，$2.5百万美元，以及$1.7截至2021年11月30日、2020年和2019年11月30日，分别为100万美元，并包括在我们合并资产负债表上的其他流动资产和其他资产中。递延合同成本的摊销包括在我们的综合业务表上的销售和营销费用中，在报告的所有时期都是最低的。

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注16：重组

下表提供了所有重组行动的活动摘要，具体行动详情如下(以千为单位)：

			超额设施和其他成本						员工离职及相关福利						总计
余额，2018年12月1日			$	307					$	4					$	311
已招致的费用			740						5,591						6,331
现金支出			(760)						(3,647)						(4,407)
翻译调整和其他			(91)						59						(32)
平衡，2019年11月30日			$	196					$	2,007					$	2,203
已招致的费用			1,812						4,094						5,906
现金支出			(1,569)						(2,554)						(4,123)
翻译调整和其他			(18)						5						(13)
平衡，2020年11月30日			$	421					$	3,552					$	3,973
已招致的费用			3,518						2,790						6,308
现金支出			(1,072)						(4,447)						(5,519)
翻译调整和其他			1,616						(6)						1,610
平衡，2021年11月30日			$	4,483					$	1,889					$	6,372

2021年重组

在2021财年第四季度，我们重组了与收购Kemp相关的业务。请参阅附注8：业务合并以作进一步讨论。这一重组减少了多余的职位，主要是在坎普的行政职能范围内。

在截至2021年11月30日的财年中，我们产生的费用为2.0与此次重组相关的100万美元。这些费用在合并经营报表中记为重组费用。

			超额设施和其他成本						员工离职及相关福利						总计
平衡，2020年12月1日			$	—					$	—					$	—
已招致的费用			—						1,965						1,965
现金支出			—						(69)						(69)
翻译调整和其他			—						(14)						(14)
平衡，2021年11月30日			$	—					$	1,882					$	1,882

到目前为止，根据这项重组发生的费用预计将在2022财年支付现金。因此，重组准备金余额为#美元。1.9截至2021年11月30日，100万美元计入综合资产负债表上的其他应计负债。

我们预计，在2022财年整合位于不同地点的办事处时，作为与员工成本和设施关闭相关的这一行动的一部分，我们将产生额外的费用，但我们预计这些成本不会很大。

2020年重组

在2020财年第四季度，我们重组了与收购Chef相关的业务。请参阅附注8：业务合并以作进一步讨论。这一重组减少了多余的职位，主要是在厨师的行政职能范围内。

在截至2021年11月30日和2020年11月30日的财年中，我们产生的费用为4.1百万美元和$3.9分别为100万美元，与此次重组相关。这些费用在合并经营报表中记为重组费用。

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本次重组行动的活动摘要如下(以千为单位)：

			超额设施和其他成本						员工离职及相关福利						总计
余额，2019年12月1日			$	—					$	—					$	—
已招致的费用			—						3,947						3,947
现金支出			—						(429)						(429)
翻译调整和其他			—						5						5
平衡，2020年11月30日			$	—					$	3,523					$	3,523
已招致的费用			3,323						826						4,149
现金支出			(455)						(4,350)						(4,805)
翻译调整和其他			1,615						8						1,623
平衡，2021年11月30日			$	4,483					$	7					$	4,490

到目前为止，根据这项重组发生的费用预计将在2027财年支付现金。因此，重组准备金余额为#美元。4.5100万美元计入2021年11月30日综合资产负债表上的其他应计负债以及短期和长期租赁负债。

我们预计，在2022财年整合位于不同地点的办事处时，作为与员工成本和设施关闭相关的这一行动的一部分，我们将产生额外的费用，但我们预计这些成本不会很大。

2019年重组

在2019财年第四季度，我们宣布降低认知应用产品线的当前和持续支出水平，这些产品线主要由我们的DataRPM和Kinvey产品组成。这一重组导致主要在产品开发职能部门的职位减少。关于这一重组行动，在2019年第四季度，我们评估了主要与收购DataRPM和Kinvey获得的技术和商标相关的无形资产的持续价值。因此，我们将这些资产减记为公允价值，结果是1美元。22.7百万资产减值费用。

重组费用与员工成本相关，包括遣散费、医疗福利和再就业服务(但不包括基于股票的薪酬)。

在截至2021年11月30日的财年中，我们与此次重组相关的支出最低。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的财年中，我们产生的费用为0.1百万美元和$2.5分别为100万美元，与此次重组相关。这些费用在合并经营报表中记为重组费用。

本次重组行动的活动摘要如下(以千为单位)：

			超额设施和其他成本						员工离职及相关福利						总计
余额，2018年12月1日			$	—					$	—					$	—
已招致的费用			—						2,494						2,494
现金支出			—						(1,035)						(1,035)
翻译调整和其他			—						1						1
余额，2019年12月1日			$	—					$	1,460					$	1,460
已招致的费用			—						108						108
现金支出			—						(1,546)						(1,546)
平衡，2020年11月30日			$	—					$	22					$	22
已招致的费用			—						6						6
现金支出			—						(28)						(28)
平衡，2021年11月30日			$	—					$	—					$	—

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我们预计这次重组不会产生额外的材料成本。

在2019年第二季度，我们重组了与收购IpSwitch相关的业务。请参阅附注8：业务合并以作进一步讨论。这一重组减少了冗余职位，主要是在IpSwitch的行政职能范围内。

在截至2021年11月30日的财年中，我们与此次重组相关的支出最低。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的财年中，我们产生的费用为1.5百万美元和$3.1分别为100万美元，与此次重组相关。这些费用在合并经营报表中记为重组费用。

本次重组行动的活动摘要如下(以千为单位)：

			超额设施和其他成本						员工离职及相关福利						总计
余额，2018年12月1日			$	—					$	—					$	—
已招致的费用			5						3,093						3,098
现金支出			—						(2,604)						(2,604)
翻译调整和其他			$	—					$	58					$	58
余额，2019年12月1日			$	5					$	547					$	552
已招致的费用			1,447						39						1,486
现金支出			(1,020)						(579)						(1,599)
资产减值			—						—						—
翻译调整和其他			$	(15)					$	—					$	(15)
平衡，2020年11月30日			417						7						424
已招致的费用			(2)						(7)						(9)
现金支出			(416)						—						(416)
翻译调整和其他			1						—						1
平衡，2021年11月30日			$	—					$	—					$	—

我们预计这次重组不会产生额外的材料成本。

注17：所得税

所得税前收入的构成如下(单位：千)：

 

			财政年度结束
			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
美国			$	80,508					$	83,279					$	(11,778)
外国			15,026						13,356						40,273
总计			$	95,534					$	96,635					$	28,495

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所得税拨备由以下部分组成(以千计)：

 

			财政年度结束
			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
当前：
联邦制			$	11,964					$	12,294					$	9,294
状态			2,602						3,871						1,862
外国			3,456						3,370						5,808
总电流			18,022						19,535						16,964
延期
联邦制			366						(1,613)						(12,191)
状态			(1,110)						(969)						(2,399)
外国			(164)						(40)						(279)
延期总额			(908)						(2,622)						(14,869)
总计			$	17,114					$	16,913					$	2,095

按美国联邦法定税率计算的所得税与实际税率的对账如下(以千计)：

 

			财政年度结束
			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
按美国联邦法定税率征税			$	20,062					$	20,293					$	5,984
国外汇率差异			193						(200)						(2,619)
美国联邦条款中包括的外国业务的影响			(112)						(167)						451
州所得税，净额			1,215						2,087						(918)
研究学分			(410)						(905)						(1,086)
国内生产活动扣除			—						—						(248)
免税利息			—						(3)						(27)
不可扣除的股票薪酬			1,548						422						1,043
餐饮和娱乐			61						162						198
以162(M)为限的补偿			346						324						422
不确定的税收状况和税收结算			89						245						(720)
股票薪酬计划带来的净超额税收优惠或损害			(11)						61						(103)
全球无形低税收包容性			606						(307)						2,100
国外派生的无形资产扣除			(6,386)						(5,297)						(2,300)
其他			(87)						198						(82)
总计			$	17,114					$	16,913					$	2,095

实际所得税率是根据本年度的收入、不同国家的收入构成、与估值免税额相关的变化以及对审计或其他或有税收的潜在税收后果或好处的调整(如有)而厘定的。我们在外国司法管辖区的总所得税税率低于我们在美国的实际所得税税率。我们在国外业务的所得税拨备前的大部分收入是由我们在保加利亚的子公司赚取的，该子公司的税率为10%。

我们的美国所得税拨备前收入在2019年出现赤字，这主要是由于收购的无形资产摊销费用增加，以及无形资产和长期资产的减值费用。

2018财年第一季度，美国颁布了《减税和就业法案》(简称《法案》)。该法案从2018年1月1日起将美国联邦企业税率从35%降至21%，转向地区税制，并取消了国内生产活动扣除。

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该法的某些国际条款于2019年财政年度对公司生效。全球无形低税收入(“GILTI”)条款要求该公司将外国子公司超过其有形资产允许回报的收益计入其美国所得税基数。

递延税项资产和负债的构成如下(以千计)：

 

			2021年11月30日						2020年11月30日
递延税项资产：
应收账款			$	143					$	241
应计补偿			4,407						2,861
应计负债及其他			2,898						4,430
递延收入			8,081						9,032
基于股票的薪酬			6,401						4,814
原始发行折扣			9,132						—
税收抵免和亏损结转			35,376						42,189
经营租赁负债			5,257						5,531
递延税项总资产			71,695						69,098
估值免税额			(7,315)						(9,876)
递延税项资产总额			64,380						59,222
递延税项负债：
商誉			(21,867)						(20,624)
使用权租赁资产			(3,925)						(4,837)
递延收入			(1,483)						(3,027)
折旧及摊销			(34,532)						(15,924)
预付费用			(1,906)						(334)
应付票据			(13,415)						—
递延税项负债总额			(77,128)						(44,746)
总计			$	(12,748)					$	14,476

估值免税额主要适用于外国司法管辖区的净营业亏损、结转和未使用的税项抵免，条件是变现的可能性不大。$2.62021年财政年度估值津贴减少100万美元，主要涉及一家外国子公司在使用前已到期的亏损。$1.02020财年估值拨备增加100万美元，主要涉及计入估值拨备的外国净营业亏损的货币重估。$0.12019财年估值津贴增加了100万美元，主要涉及收购的外国净营业亏损，这些亏损有估值津贴记录在案。

截至2021年11月30日，我们有联邦和国外净营业亏损结转$130.1在2036年之前的不同日期到期的百万美元和26.6数以百万计的不过期的。此外，我们还有结转的州净营业亏损$。49.7到2044年，有100万人在不同的日期到期，最低限度不会到期。截至2021年11月30日，我们的州税收抵免结转金额约为$3.7在2036年之前的不同日期到期的百万美元和2.4可能会无限期结转的百万美元。此外，我们还有大约$的联邦税收抵免结转。5.9到2039年，有100万人在不同的日期到期。

我们打算将我们非美国子公司的收益进行无限期再投资。我们没有为非美国子公司的未分配收益准备美国所得税，这些收益总额为#美元。98.4截至2021年11月30日，这些收益已被无限期再投资。由于所得税法律法规的复杂性和该法的影响，如果未分配收益要汇回国内，确定未确认递延税项负债的金额是不可行的。如果这些收入汇到美国，可能需要缴纳非美国预扣税和其他联邦、州和/或外国税。

截至2021年11月30日，未确认的税收优惠总额为美元。5.5百万美元，其中$1.5百万美元记入合并资产负债表上的其他非流动负债和#美元。4.0100万递延税资产，主要与美国净营业亏损结转以及联邦和州研发税收抵免有关，尚未记录。

80

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对我们未确认的税收优惠余额的调节如下(以千为单位)：

 

			财政年度结束
			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
年初余额			$	6,219					$	4,993					$	5,787
与本期相关的纳税头寸			71						—						—
与上期相关的纳税状况			(820)						539						110
获得的税务头寸			439						1,596						—
与税务机关达成和解			(168)						(12)						(181)
因诉讼时效过期而失效			(270)						(897)						(723)
余额，年终			$	5,471					$	6,219					$	4,993

如果确认，所有未确认的税收优惠金额都将影响实际税率。

我们承认与不确定的税收状况相关的利息和罚款是我们所得税拨备的一个组成部分。在2021财年，净支出为$0.8在与估计利息和罚款有关的所得税拨备中记录了100万美元。在2020和2019年财政年度，所得税拨备中记录的估计利息和罚款最少。我们已经积累了$1.2百万美元和$0.4预计利息和罚款分别为2021年11月30日和2020年11月30日。我们预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会有任何重大变化。

我们的联邦所得税申报单在2018财年之前的所有年份都已根据法规进行了审查或关闭。我们的州所得税申报单在2017财年之前的所有年份都经过了法规的审查或关闭，我们在这些时期不再接受审计。

某些非美国司法管辖区的税务机关也在审查纳税申报单，公司预计这些审查结果不会对我们的综合资产负债表、现金流量或损益表产生重大影响。除某些例外情况外，在2016财年之前的几年内，我们通常不再接受非美国司法管辖区的税务审查。

注18：每股收益

我们使用已发行普通股的加权平均数来计算基本每股收益。我们使用已发行普通股的加权平均数加上已发行稀释股票期权、限制性股票单位和递延股票单位的影响，使用库存股方法计算稀释后每股收益。下表列出了持续运营的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(以千为单位，预期每股数据)：

 

			财政年度结束
			2021年11月30日						2020年11月30日						2019年11月30日
净收入			$	78,420					$	79,722					$	26,400
加权平均流通股			43,916						44,886						44,791
普通股等价物的稀释影响			704						435						549
稀释加权平均流通股			44,620						45,321						45,340
基本每股收益			$	1.79					$	1.78					$	0.59
稀释后每股收益			$	1.76					$	1.76					$	0.58

我们剔除了大约相当于1,232,000股票，1,268,000共享，以及932,000分别从截至2021年、2020年和2019年11月30日的会计年度的稀释后每股收益计算中扣除普通股，因为这些奖励是反稀释的。

注19：业务细分和国际运营

营运分部是企业的组成部分，从事业务活动，可获得离散财务信息，并由首席运营决策者(“CODM”)定期审核，以决定如何分配资源和评估业绩。我们的CODM是我们的首席执行官。

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从2021财年第二季度开始，我们的运营方式为一运营部门：用于开发、部署和管理高影响力应用程序的软件产品。我们的CODM在综合的基础上评估财务信息。当我们作为一除经营分部外，所需的财务分部信息可在简明合并财务报表中找到。

                                

长期资产总额为$22.1百万，$22.8百万美元和$25.7在美国有100万美元，而在美国7.5百万，$7.0百万美元和$4.12021财年、2020财年和2019年财年末，分别为美国以外的100万人。在我们合并的长期资产中，美国以外的任何一个国家的份额都没有超过10%。

注20：后续事件

2022年1月25日，我们签订了一项修订后的信贷协议，规定提供$275.0百万美元有担保的定期贷款和300.0百万有担保的循环信贷安排。可增加循环信贷安排，并可作出新的定期贷款承诺，最多可增加金额(A)(以(X)$中较大者为准)。260.0百万和(Y)100综合EBITDA的%及(B)无限制的额外金额，但须符合不超过以下综合高级担保净杠杆率的形式上的合规3.75如果现有的或额外的贷款人愿意做出这种增加的承诺，则从1.00降至1.00。这项新的信贷安排取代了我们现有的日期为2019年4月30日的担保信贷安排。

我们现有担保信贷安排下的未偿还定期贷款金额已并入修订和重述的信贷安排。

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项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。管制和程序

(A)对披露控制和程序的评估

我们的管理层遵守1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在提供合理保证，确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到处理、记录、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(我们的首席执行官和首席财务官)。这两项控制和程序旨在为我们提供合理的保证，确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内得到处理、记录、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(首席执行官和首席财务官

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，对截至本报告所述期间末的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在必要的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在交易法规则13a-15(F)中有定义。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。我们的内部控制系统旨在向我们的管理层和董事会提供关于编制和公平列报已公布财务报表的合理保证。

我们的管理层评估了截至2021年11月30日财务报告内部控制的有效性。我们的评估是基于更新后的内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据我们的评估，我们认为，根据这些标准，截至2021年11月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

该公司于2021年11月1日收购了坎普公司。管理层将Kemp排除在对公司截至2021年11月30日财务报告内部控制有效性的评估之外。这一排除符合美国证券交易委员会的指导意见，即管理层在收购企业当年的财务报告内部控制报告中可能会省略对该企业财务报告内部控制的评估。截至2021年11月30日的一年，KEMP占公司总合并资产(不包括包括在评估范围内的商誉和无形资产)的约9%，占总合并收入的不到2%。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计了我们的合并财务报表，该会计师事务所发布了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告，该报告包含在下文第9A项中。

(C)财务报告内部控制的变化

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，根据交易法规则13a-15(F)的定义对我们的“财务报告内部控制”进行了评估，以确定在截至2021年11月30日的财季内，我们对财务报告的内部控制是否发生了任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。基于这一评估，在截至2021年11月30日的财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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(D)独立注册会计师事务所的报告

独立注册会计师事务所报告

致进步软件公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见

本公司已根据下列标准对截至2021年11月30日的Progress Software Corporation及其子公司(以下简称“本公司”)的财务报告进行了内部控制审计 内部控制-综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2021年11月30日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2021年11月30日和截至2021年11月30日年度的综合财务报表和我们2022年1月27日的报告，对这些财务报表表达了无保留意见。

正如管理层在“财务报告内部控制年度报告”中所述，管理层在评估中排除了对Kemp Technologies(“Kemp”)财务报告的内部控制，该公司于2021年11月1日收购，其财务报表约占总资产的9%(不包括商誉和无形资产，包括在评估范围内)，占截至2021年11月30日及截至2021年11月30日的年度的综合财务报表总收入的不到2%。“Kemp”于2021年11月1日收购，其财务报表约占总资产的9%(不包括商誉和无形资产，包括在评估范围内)。因此，我们的审计不包括肯普财务报告的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及其局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，保证交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行；(2)提供合理的保证，以便于根据公认的会计原则编制财务报表，以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(2)提供合理的保证，以记录必要的交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

波士顿，马萨诸塞州

2022年1月27日

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第9B项。其他信息

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

注册人的行政人员和其他主要官员

下表列出了有关我们的高管和其他主要官员的某些信息。

 

名字

年龄

职位

约翰·安斯沃思

57

产品执行副总裁-企业应用体验

斯蒂芬·法伯曼

52

执行副总裁兼首席法务官

安东尼·福尔格

49

执行副总裁兼首席财务官

古普塔(Yogesh Gupta)

61

总裁兼首席执行官

洛伦·贾勒特(Loren Jarrett)

47

执行副总裁兼总经理-开发工具业务

凯蒂·库利科斯基

45

执行副总裁兼首席人事官

詹妮弗·奥尔蒂斯

45

公司营销部执行副总裁

伊恩·皮特

54

执行副总裁兼首席信息官

加里·奎恩

61

现场组织-企业应用执行副总裁

杰里米·西格尔

51

负责企业发展的执行副总裁

桑达尔·萨勃拉曼尼亚

44

执行副总裁兼总经理-厨师产品

安斯沃思先生于2017年1月成为产品-核心高级副总裁，并于2021年11月晋升为执行副总裁。安斯沃思先生负责OpenEdge、Corticon、DataDirect Connect、DataDirect混合数据管道、Sitefinity、MOVEit、WhatsUp Gold、Kemp Loadmaster和Kemp Flowmon的产品管理、产品营销、技术支持和工程职能。2021年12月，合并了这些产品线的产品组更名为企业应用体验(Enterprise Application Experience)。在加入我们公司之前，Ainsworth先生是CA Technologies，Inc.负责工程服务的高级副总裁，他于2016年4月上任。在此之前，安斯沃思先生在CA Technologies，Inc.担任过多个高级职位，他于1994年通过收购加入了CA Technologies，Inc.。

法伯曼先生于2015年12月成为首席法务官，并于2021年11月晋升为执行副总裁。作为首席法务官，Faberman先生负责我们的法律和合规、风险管理、许可证合规和设施职能。在成为首席法务官之前，法伯曼先生是高级副总裁兼总法律顾问。法伯曼先生于2012年12月成为总法律顾问，并于2014年1月成为高级副总裁。在此之前，从2012年10月到2012年12月，Faberman先生担任副总裁兼代理总法律顾问，从2012年1月到2012年10月，Faberman先生担任副总裁兼代理总法律顾问。2003年10月至2006年10月担任遗产财产投资信托公司高级副总裁兼公司法律顾问，2003年10月至2003年10月担任Bingham McCutcheon LLP合伙人。

福尔格先生于2020年1月成为首席财务官，并于2021年11月晋升为执行副总裁。作为首席财务官，福尔格先生负责我们的财务和会计、财务规划、财务、税务和投资者关系职能。在加入我们公司之前，福尔格先生从2013年1月起担任Carbonite，Inc.的首席财务官兼财务主管，直到2019年12月底Carbonite被OpenText Corporation收购。在此之前，从2006年6月至2012年12月，福尔格先生在Acronis AG担任高级领导职位，包括2008年10月至2012年12月担任首席财务官。

古普塔于2016年10月出任总裁兼首席执行官。在此之前，古普塔曾在2015年10月至2016年9月期间担任多家风险投资和私募股权公司的顾问。在此之前，古普塔在2013年6月至2015年7月期间担任Kaseya，Inc.的总裁兼首席执行官，当时古普塔成为董事会主席，一直担任到2015年10月。从2012年7月到2013年6月，古普塔先生在多个并购机会中担任多家风险投资和私募股权公司的顾问。在甲骨文公司收购FATWIRE软件公司之前，古普塔先生曾在2007年7月至2012年2月期间担任FATWIRE软件公司总裁兼首席执行官。之前的职务包括CA Technologies的首席技术官，古普塔先生曾在该公司担任多个高级职位。

Jarrett女士于2019年6月成为开发工具业务部高级副总裁兼总经理，并于2021年11月晋升为执行副总裁。作为总经理，Jarrett女士负责我们开发工具产品线的销售、产品管理、产品营销、现场营销、技术支持和工程功能。在此之前

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Jarrett女士是我们的首席营销官，她在2017年1月至2019年6月担任该职位。在此之前，贾勒特在2015年至2016年12月期间担任Acquia的首席营销官。在此之前，Jarrett女士在2013年至2015年期间担任Kaseya公司的首席营销官，并于2013年担任美国运通公司记账卡和忠诚产品部副总裁。在此之前，Jarrett女士于2011年至2012年担任甲骨文公司负责产品管理和战略的副总裁，并于2007年至2011年被甲骨文收购之前担任FATWIRE负责营销和产品管理的高级副总裁。

库利科斯基女士于2019年11月成为首席人事官，并于2021年11月晋升为执行副总裁。作为首席人事官，库利科斯基女士负责公司全球人力资源职能的所有方面，包括文化发展、人才获取、留住、变革管理和流程有效性。在加入我们公司之前，从2014年5月到2019年9月，库利科斯基女士在Brightcove，Inc.担任了多个职责和范围越来越大的职位。她在Brightcove的任期包括从2018年11月到2019年9月担任首席人事官。在2014年5月之前，库利科斯基曾在Optaros、CIDC和ConnectEDU担任领导职务。

奥尔蒂斯女士于2021年11月成为公司营销部执行副总裁。在此之前，从2019年10月开始，她担任企业营销副总裁。在这一职位上，Ortiz女士负责我们公司营销计划的开发和执行。在成为公司营销副总裁之前，Ortiz女士在Progress公司的15年多任期内担任过各种职责和范围越来越大的职位。

皮特先生于2021年8月成为首席信息官，并于2021年11月晋升为执行副总裁。作为我们的首席信息官，皮特先生负责推动Progress全球IT组织的愿景、战略和运营。皮特先生还负责我们内部网络、基础设施、业务应用程序和产品的安全。在加入我们公司之前，皮特先生于2016年7月至2021年5月在LogMeIn Inc.担任首席信息官。之前的职务包括雷鸟/智能通信、IntraLinks Inc.、塔塔咨询服务公司和Chordiant Software Inc.的首席信息官以及高级技术和IT职位。

Quinn先生于2017年8月成为核心领域组织高级副总裁，并于2021年11月晋升为执行副总裁。奎恩先生负责OpenEdge公司、Corticon公司、DataDirect Connect公司、DataDirect混合数据管道公司、Sitefinity公司、MOVEit公司、WhatsUp Gold公司、Kemp Loadmaster公司和Kemp Flowmon公司的全球现场运营。2021年12月，合并了这些产品线的产品组更名为企业应用体验(Enterprise Application Experience)。在加入我们公司之前，Quinn先生是FalconStor Software，Inc.的总裁兼首席执行官。Quinn先生于2012年4月加入FalconStor Software，担任北美销售和营销副总裁，并于2013年4月被任命为执行副总裁兼首席运营官(COO)，2013年6月被任命为临时CEO，2013年7月被任命为CEO。2006年之前担任CA Technologies全球合作伙伴和国际销售部执行副总裁，2008年至2012年担任萨福克县信息技术部(DOIT)信息技术专员(CIO)。

西格尔先生于2020年5月成为负责企业发展的高级副总裁，并于2021年11月晋升为执行副总裁。在这一职位上，西格尔先生负责领导我们的无机增长战略，通过增值收购提供持续的股东价值。在加入我们公司之前，西格尔先生是LogMeIn，Inc.的全球企业发展主管，他于2019年9月上任。在此之前，西格尔先生从2016年3月开始担任LogMeIn公司发展部副总裁。在此之前，西格尔先生是Akamai Technologies负责企业发展的副总裁，他于2000年4月加入Akamai Technologies。

在完成对Chef的收购后，Subramanian先生于2020年10月成为高级副总裁兼Chef总经理，并于2021年11月晋升为执行副总裁。作为总经理，Subramanian先生负责Chef产品线的销售、产品管理、产品营销、现场营销、技术支持和工程。在此之前，Subramanian先生于2019年8月加入我们公司，负责推动公司早期产品的方方面面，包括Kinvey、Kinvey Health Cloud、DataRPM、NativeChat和NativeScript产品线。在加入Progress之前，Subramanian先生于2016年8月至2019年7月担任athenaHealth，Inc.的执行董事，并于2015年9月至2016年8月担任Citrus Payment Solutions Pvt.Ltd.的产品副总裁。此前，他曾在2014年1月至2015年8月担任Kaseya，Inc.的SaaS副总裁。

行为规范

我们通过了适用于所有员工和董事的行为和商业道德准则。“行为准则”和“商业道德”的副本可在我们的网站上公开获取，网址为www.progress.com。如果我们对“行为和商业道德准则”进行任何实质性修订，或向我们的高管或董事授予“行为和商业道德准则”中的任何豁免，包括任何隐含的豁免，我们将在当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。

第10项所需信息的其余部分通过参考我们的最终委托书并入。

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项目11.高管薪酬

第11项所要求的信息通过引用我们的最终委托书并入。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项

截至2021年11月30日，根据股权补偿计划授权发行的证券相关信息如下(单位：千，不包括每股数据)：

计划类别						数量 证券须为 签发日期： 演练 杰出的 期权、认股权证 和权利						加权平均 锻炼 价格 杰出的 选项， 认股权证 和权利						数量 证券 剩余 可用 为 未来 发行
股东批准的股权补偿计划(1)						2,193			(2)			$	39.74					7,222			(3)
未经股东批准的股权补偿计划(4)						700						42.43						574
总计						2,893						$	40.67					7,796

(1)包括1992年的股票激励和不合格股票期权计划、1994年的股票激励计划、1997年的股票激励计划、2008年的股票期权和激励计划以及1991年的员工股票购买计划(“ESPP”)。

(2)包括我们2008年计划下的87.4万个限制性股票单位。不包括根据ESPP应计的购买权，因为购买价(因此要购买的股票数量)要到购买期结束才能确定。

(3)包括68.7万股可根据ESPP未来发行的股票。

(4)包括2002年的非合格股票计划和2004年的激励计划，如下所述。

我们已经通过了两个股权补偿计划，2002年的非合格股票计划(2002年计划)和2004年的诱导性股票计划(2004年计划)，这两个计划都不需要股东的批准。我们打算根据纳斯达克的规则和规定，将2004年计划保留给我们可能会发行证券作为诱因受雇于我们的人员。根据2002年计划，执行官员和董事会成员没有资格获得奖励。执行官员只有作为加入我们的诱因，才有资格获得2004年计划下的奖励。2002年计划和2004年计划的奖励可能包括非限制性股票期权、有条件股票的授予、无限制的股票授予、取决于业绩目标实现情况的股票授予和股票增值权。根据这两项计划，共有11,250,000股可发行，其中573,863股可供未来发行。

第12项所要求的有关证券所有权和我们的股权补偿计划的信息可以在我们的最终委托书中的标题“关于Progress Software普通股所有权的信息”和“股权补偿计划信息”下找到，并通过引用并入其中。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

第13项所要求的信息通过引用我们的最终委托书并入。

项目14.主要会计费用和服务

第14项所要求的信息以我们的最终委托书作为参考。

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第四部分

项目15.证物、财务报表明细表

(A)以表格10-K格式提交作为本年报一部分的文件

1.财务报表(载于本年度报告表格10-K第II部分第8项)：

•独立注册会计师事务所报告

•截至2021年11月30日和2020年11月30日的合并资产负债表

•截至2021年11月30日、2020年和2019年11月30日的综合营业报表

•截至2021年、2020年和2019年11月30日的综合全面收益(亏损)表

•截至2021年、2020年和2019年11月30日止年度股东权益综合报表

•截至2021年、2020年和2019年11月30日的合并现金流量表

•合并财务报表附注

2.财务报表附表

财务报表明细表被省略，因为它们要么不是必需的，要么信息以其他方式包括在合并财务报表中。

(B)展品

下面列出的文件，除了后面加了括号的文件外，都是作为证物存档的。后面加上括号的文件不在此存档，根据美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第12b-32条的规定，请参考之前作为证据提交给美国证券交易委员会的此类文件。根据交易法，我们的档案编号是0-19417。

2.1*			股票购买协议，日期为2019年3月28日，由Progress Software Corporation、Ipswitch，Inc.和Roger Greene签署(1)
2.2*			协议和合并计划，日期为2020年9月4日，由Progress Software Corporation、Go Big临时性子公司Inc.、Chef Software Inc.和股东代表服务有限责任公司签署(2)
2.3			股票购买协议，日期为2021年9月23日，由Progress Software Corporation、MPC Kappa Holdings，Inc.、其中点名的卖方和卖方代表签署(3)
2.4			驯化计划(四)
3.1			从非特拉华州公司到特拉华州公司的转换证书(5)
3.2			公司注册证书(6)
3.2.1			公司注册证明更正证明书(7)
3.3			经修订的附例，经2019年3月19日修订(8)
4.1			普通股证书样本(9)
4.2			注册证券说明(10)
4.3			契约，日期为2021年4月13日，由Progress Software Corporation和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank，National Association)签订(11)
4.4			2026年到期的1.00%可转换优先票据格式(作为附件4.3的附件A)(11)
10.1**			1992年激励和非限制性股票期权计划(12)
10.2**			1994年股票激励计划(13)
10.3**			1997年股票激励计划，经修订和重述(14)
10.4**			员工留用和激励协议表(2014年9月前生效)(15)
10.5**			2002年不合格股票计划，经修订和重述(16)
10.6**			2004年激励股票计划，经修订和重述(17)
10.7**			Process Software Corporation 1991年员工股票购买计划，经修订和重述(18)
10.8**			Process Software Corporation 2008年股票期权和激励计划，经修订和重述(19)
10.9**			根据Progress Software Corporation 2008股票期权和激励计划授予股票期权和授予协议的通知表格(20)
10.10**			进步软件公司高管奖金计划(21)

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10.11**			Progress Software Corporation 2020财年非雇员董事薪酬计划(22)
10.12**			Process Software Corporation 2008股票期权和激励计划下的递延股票单位协议格式(23)
10.13**			根据Progress Software Corporation 2008股票期权和激励计划(初始授予)为非雇员董事提供的非限制性股票期权协议格式(24)
10.14**			根据Progress Software Corporation 2008股票期权及奖励计划(年度授予)为非雇员董事订立的非限制性股票期权协议格式(25)
10.15**			Progress Software Corporation 2008股票期权和激励计划下的限制性股票单位协议格式(26)
10.16*			第三次修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年1月25日，由进步软件公司(每一方贷款人)签署，其中包括作为行政代理的摩根大通银行，作为辛迪加代理的富国银行和国民银行，作为文件代理的美国银行，花旗银行，N.A.，PNC银行，全国协会，硅谷银行和TD银行，以及作为文件代理的摩根大通银行，北卡罗来纳州的JPMorgan Chase Bank，N.A.，和JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为文件代理者，美国银行，N.A.，PNC银行，National Association，Silicon Valley Bank和TD Bank，N.A.，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为文件代理。
10.17**			就业协议，日期为2016年10月10日，由Progress Software Corporation和约格什·古普塔(Yogesh Gupta)签署或签署(28)
10.18**			员工留任和激励协议，日期为2016年10月10日，由Progress Software Corporation和Yogesh Gupta签署，日期为2016年10月10日(29)
10.19**			就业协议，日期为2020年1月16日，由Progress Software Corporation和Anthony Folger签署，日期为2020年1月16日(30)
10.20			员工留用和激励协议表(2014年9月后生效)(31)
10.21			解雇信格式(行政人员)(32)
10.22			分居协议书表格及离职表(行政人员)(33)
10.23			已设置上限的呼叫确认表格(34)
21.1			注册人子公司名单
23.1			独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意
31.1			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证--Yogesh Gupta
31.2			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证--Anthony Folger
32.1			根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证
101***			以下材料摘自Progress Software Corporation以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式编制的截至2021年11月30日的年度Form 10-K年度报告：(I)截至2021年11月30日和2020年11月30日的合并资产负债表，(Ii)截至2021年11月30日、2020年和2019年11月30日的合并收益表，(Iii)截至2021年11月30日、2020年和2019年11月30日的合并全面收益表，(Iv)截至2021年11月30日和2019年11月30日的合并股票报表(V)截至2021年、2021年、2020年和2019年11月30日的合并现金流量表。
104			封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

(1)通过引用附件2.1并入我们于2019年4月1日提交的当前Form 8-K报告中。

(2)通过引用附件2.1并入我们于2020年9月9日提交的当前8-K表格报告中。

(3)通过引用附件2.1并入我们于2021年9月27日提交的当前8-K表格报告中。

(4)通过引用附件2.1并入我们于2015年5月14日提交的当前8-K表格报告中。

(5)通过引用附件3.1并入我们于2015年5月14日提交的当前8-K表格报告中。

(6)通过引用附件3.2并入我们于2015年5月14日提交的当前8-K表格报告中。

(7)参考附件3.2.1并入我们截至2015年11月30日的Form 10-K年度报告中。

(8)通过引用附件3.1并入我们截至2019年5月31日的季度报告Form 10-Q中。

(9)本公司于截至二零一一年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件4.1。

(10)通过引用附件4.2并入我们截至2019年11月30日的10-K表格年度报告中。

(11)通过引用附件4.1并入我们于2021年4月13日提交的当前8-K表格报告中。

(12)本公司于截至二零零九年十一月三十日止年度之10-K表格年报中引用附件10.1。

(13)参照附件10.2并入本公司截至2009年11月30日的10-K表格年度报告中。

(14)本公司于截至二零一二年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.3。

(15)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.4。

(16)通过引用附件10.5并入我们截至2015年11月30日的10-K表格年度报告中。

(17)通过引用附件10.6并入我们截至2015年11月30日的10-K表格年度报告中。

(18)通过引用我们于2021年4月14日提交的最终委托书的附录A并入本公司。

(19)通过引用我们于2021年4月14日提交的最终委托书的附录B并入本公司。

(20)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.9。

(21)本公司于截至二零一二年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.10。

(22)通过引用附件10.1并入我们于2021年4月7日提交的Form 10-Q季度报告中截至2021年2月28日的季度报告。

(23)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.12。

(24)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.13。

(25)本公司于截至二零一三年十一月三十日止年度之10-K表格年报中并入附件10.14。

89

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(26)参考附件10.15并入我们截至2014年11月30日的10-K表格年度报告中。

(27)通过引用附件10.1并入我们于2022年1月27日提交的表格8-K的当前报告中。

(28)通过引用附件10.1并入我们于2016年10月14日提交的当前8-K表格报告中。

(29)通过引用附件10.2并入我们于2016年10月14日提交的当前8-K表格报告中。

(30)通过引用附件10.1并入我们于2020年1月17日提交的当前8-K表格报告中。

(31)通过引用附件10.20并入我们截至2019年11月30日的10-K表格年度报告中。

(32)通过引用附件10.21并入我们截至2019年11月30日的10-K表格年度报告中。

(33)通过引用附件10.22并入我们截至2019年11月30日的10-K表格年度报告中。

(34)通过引用附件10.1并入我们于2021年4月13日提交的当前8-K表格报告中。

*			根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，本展品中省略了某些附表和展品。Process Software Corporation将根据要求向美国证券交易委员会或其工作人员提供任何遗漏的时间表或展品的副本。
**			进步软件公司高管或董事参与的管理合同或补偿计划或安排。
***			根据S-T条例第406T条的规定，本协议附件101中的互动数据档案被视为未提交，或1933年证券法(经修订)第11或12条的登记声明或招股说明书的一部分，被视为未根据1934年证券交易法(经修订)第18条提交，否则不承担该等条款下的责任。

(C)财务报表附表

所有明细表都被省略，因为它们不适用，或者所需的信息显示在本财务报表或附注上。

项目16.表格10-K总结

不适用。

90

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签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本报告于2022年1月27日由其正式授权的以下签名人代表其签署。

 

进步软件公司
由以下人员提供：			/s/Yogesh K.Gupta
			古普塔(Yogesh K.Gupta)
			总裁兼首席执行官

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

 

签名

标题

日期

/s/Yogesh K.Gupta

总裁兼首席执行官

2022年1月27日

古普塔(Yogesh K.Gupta)

(首席行政主任)

/s/安东尼·福尔杰

执行副总裁兼首席财务官

2022年1月27日

安东尼·福尔格

(首席财务官)

/s/Domenic LoCoco

首席会计官

2022年1月27日

Domenic LoCoco

(首席会计官)

/s/约翰·R·伊根

非执行主席

2022年1月27日

约翰·R·伊根

/s/Paul T.Dacier

导演

2022年1月27日

保罗·T·达契尔

/s/Rainer Gawlick

导演

2022年1月27日

雷纳·高里克(Rainer Gawlick)

/s/查尔斯·F·凯恩

导演

2022年1月27日

查尔斯·F·凯恩

/s/SAMSKRITI King

导演

2022年1月27日

萨姆斯克里提国王

/s/David A.Krall

导演

2022年1月27日

大卫·A·克拉尔(David A.Krall)

/s/Angela Tucci

导演

2022年1月27日

安吉拉·图奇

/秒/薇薇安·维塔莱

导演

2022年1月27日

薇薇安·维塔莱

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